附件10.2
确定的某些信息[***]？已被排除在展品之外，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的 信息类型。
2023年1月5日
S补给 A《绿色协定》
本协议自2023年1月5日(生效日期)起生效
齐格弗里德股份公司
瑞士佐芬根Untere Bruehlstrasse 4,4800
(齐格弗里德)
和
细胞内疗法公司
430 E. 29这是纽约州圣彼得堡，邮编：10016，美利坚合众国
(ITI)
独奏会
| A. | ITI从事药物化合物和产品的研究、开发和商业化业务； |
| B. | 齐格弗里德在工艺开发、扩大规模以及活性药物成分和药品的制造方面拥有丰富的专业知识；以及 |
| C. | ITI和齐格弗里德希望签订本协议，以提供齐格弗里德将在验证活动完成后进行商业批量生产的条款和条件。 |
因此，现在，在考虑上述陈述和在此表述的相互契诺、协议、陈述、保证和义务，并在此具有法律约束力的情况下，双方同意如下：
| 1. | 定义 |
除非本协议另有规定，本协议中使用的每个大写术语(各方名称和各节标题除外)应具有下列含义。除非另有明确说明，否则这些含义应同样适用于此类术语的所有形式，包括单数和复数形式。
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 1.1 | 法案是指美国1938年的《食品、药品和化妆品法案》，包括对该法案的任何修正案以及根据该法案颁布的所有规则和条例。 |
| 1.2 | 关联方是指在本协议期限内的任何时间，任何一方控制、控制或共同控制一方的任何个人或实体。在本定义中，控制一词应指通过 有表决权的股票所有权、合同或其他方式，对一个实体的管理层和政策进行指导或引导的权力。就公司而言，控制一词应指直接或间接拥有至少50%(50%)的已发行有表决权股票。 |
| 1.3 | 本协议是指根据本协议的条款和条件不时修改的本供应协议，包括其附件(和附录，如果适用)。 |
| 1.4 | 原料药是指活性药物成分。 |
| 1.5 | 对于ITI，适用法律是指每个司法管辖区(产品在哪个司法管辖区生产、营销、分销、使用或销售产品)的现行有效或颁布或颁布的、并经不时修订的所有法律、条例、规则和法规；对于齐格弗里德而言，是指其提供服务的司法管辖区当前有效或颁布并经不时修订的所有法律、条例、规则和法规，以及cGMP法规。 |
| 1.6 | 营业日是指美国纽约和瑞士苏黎世银行营业的日子(不是星期六或星期日)。 |
| 1.7 | CGMP规定应具有《质量协议》中规定的含义。 |
| 1.8 | 变更应指对规格、主批次记录、原材料、寄售材料、强制性供应商或设施的任何变更，或质量协议中规定的变更控制程序中提及的任何其他变更，此类变更可以是(I)必需变更(第11.1节中的定义)，(Ii)客户的变更(第11.3节中的定义)，或(Iii)齐格弗里德的变更(第11.3节中的定义)。 |
| 1.9 | 保密信息是指一方(披露方)已经或将要根据本协议向另一方(接收方)披露的任何类型的信息，以及任何类型的有形和无形的实施例及其口头披露，并且是披露方或其附属公司的机密或专有信息，包括但不限于，对于ITI，与产品和规格有关的任何和所有信息，以及与该 方的业务有关的双方信息，包括但不限于商业计划、战略、运营、政策、程序、定价、技术、技术和科学信息、帐户、营销计划、财务计划和状况以及人员 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 任何一方的 在披露时被指定或标记为机密或专有的信息，或在合理的人 会理解为机密或专有的情况下披露或提供的信息，包括但不限于接收方通过检查或观察披露方或其附属公司、财产或设施而获得的信息 (无论是书面形式，还是口头、图形、电子或任何其他形式)。 |
| 1.10 | 寄售材料应指将由ITI或代表ITI为履行本协议项下的制造服务而提供给齐格弗里德 的样品和材料(如果有)，如附件B所列。 |
| 1.11 | EMA指的是欧洲药品管理局或任何后续实体。 |
| 1.12 | 有资格的人应具有第12.2节中给出的含义。 |
| 1.13 | 终端市场产品是指任何含有产品(或其任何衍生品)的成品包装形式的药品，用于营销、分销和销售。 |
| 1.14 | 工厂是指执行制造服务的任何齐格弗里德工厂。 |
| 1.15 | FDA是指美国食品和药物管理局或任何后续实体。 |
| 1.16 | 不可抗力事件应具有第17.2节中规定的含义。 |
| 1.17 | 预测应具有第4.1节中给出的含义。 |
| 1.18 | 隐藏缺陷是指产品不符合规格的任何故障，这种故障不能在收到产品后进行合理的物理检查或标准测试后被发现。 |
| 1.19 | 改进是指任何结果、数据、文档、发明、技术诀窍、改进、修改、适应、增强或对产品的任何部分或产品制造中涉及的技术或过程的新应用，由齐格弗里德或为齐格弗里德在履行本协议项下的服务时构思、派生、转化为实践、制造或开发。 |
| 1.20 | 独立改进是指独立于ITI的知识产权 且不只适用于产品的改进。 |
| 1.21 | 首个术语应具有14.1条规定的含义。 |
| 1.22 | 知识产权是指所有发明、专利申请、专利、已注册或未注册的外观设计权利、著作权、数据库权利、商标、商号、专有技术、商业秘密和其他任何种类的工业或知识产权。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 1.23 | 制造/制造服务是指与产品的制造和供应有关的所有活动，包括但不限于材料的采购和进货检验、储存和搬运、质量控制测试(包括过程中、放行和稳定性测试，如果适用)，以及产品的包装、放行和交付。 |
| 1.24 | 上市授权是指以下任何一项：(A)向FDA提交的新药申请(NDA)；(B)向FDA提交的简短新药申请(ANDA)；或(C)向任何监管机构提交的寻求授权和批准生产、包装、运输和销售将给予人类的最终市场产品的任何其他类似或同等的监管申请；以及(D)可能就上述内容提交的所有补充和修订。 |
| 1.25 | 主批次记录是指经双方书面批准，并可根据本协议和质量协议不时修改的文件，指定或参考产品制造的完整正式说明集，包括但不限于材料描述、配方、加工程序和过程中测试规范、规范以及包装和运输规范。 |
| 1.26 | 材料是指原材料和寄售材料。 |
| 1.27 | 订单是指ITI根据本协议发出的采购订单。 |
| 1.28 | 订单确认是指由齐格弗里德发出的确认，即ITI发布的订单将得到执行。 |
| 1.29 | 一方或多方应指ITI或齐格弗里德，或两者兼而有之，视上下文而定。 |
| 1.30 | 产品应指任何产品计划中列出的由齐格弗里德生产的任何原料药。 |
| 1.31 | 质量协议是指ITI与齐格弗里德签署的协议，该协议规定了每一方(药品责任的界定)在cGMP法规下为确保产品质量和合规性而应遵循的做法的责任，该协议应作为本协议的一部分作为参考(因为此类质量协议可能会不时修改)。 |
| 1.32 | 原材料是指根据适用的要求和规格生产产品所使用的所有辅料、包装材料和其他材料，但不包括任何寄售材料。 |
| 1.33 | 监管批准是指对每个国家/地区的任何政府机构的任何批准或授权(包括其补充和修订) 。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 1.34 | 监管机构是指FDA和EMA。 |
| 1.35 | 要求是指符合适用法律、cGMP法规、质量协议和主批次记录。 |
| 1.36 | 规格应指产品必须符合的技术要求的详细说明，如任何产品计划中详细列出的那样。 |
| 2. | 产品的制造和购买 |
| 2.1 | 本协议涵盖在以下第14节规定的协议期限内完成验证活动后购买、制造和供应商业数量的产品。 |
| 2.2 | ITI应从齐格弗里德购买产品，齐格弗里德同意按照每个产品计划中规定的数量向ITI制造和供应产品。 |
| 2.3 | 如果无法预见或排除在 双方假设之外的情况使得完成制造服务的难度大大超过预期，或者如果此完成将给齐格弗里德带来比预期多得多的劳动力和外部成本，齐格弗里德应相应通知ITI ，并有权要求ITI延长最后期限或调整齐格弗里德的赔偿。 |
| 3. | 产品明细表和附属公司 |
| 3.1 | 在本协议期限内，齐格弗里德和ITI应签订本协议项下的一个或多个产品 明细表，这些明细表具体说明和详细说明各自的产品。 |
| 3.2 | 如果ITI的附属公司希望购买产品，或者齐格弗里德的附属公司希望根据本协议生产产品，则该附属公司可以通过签订需要由ITI或适用的ITI附属公司和齐格弗里德的附属公司或适用的齐格弗里德 附属公司执行的产品计划来获得或提供产品。ITI不得无理拒绝同意齐格弗里德希望在齐格弗里德附属公司生产该产品。 |
| 3.3 | 齐格弗里德应直接或通过其附属公司，根据要求并仅在工厂内进行产品的所有制造服务。在任何情况下，未经ITI事先书面同意，齐格弗里德不得偏离要求。齐格弗里德应根据《质量协议》通知ITI对规格和/或主批次记录的任何拟议更改，并且在未执行此类更改之前不得实施此类更改 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| ITI事先书面同意。在本协议期限内，ITI应及时向齐格弗里德提供所有可能需要或有助于齐格弗里德履行其制造服务或本协议项下其他义务所需或有用的信息，包括但不限于有关产品安全、功效或质量和/或相关法规要求的任何现有或新的信息。 |
| 4. | 预测和排序 |
| 4.1 | 在生效日期后立即生效，并在此之后至少[***]在每个月开始之前，ITI应 向齐格弗里德提交一份滚动预测，涵盖ITI在此期间对产品的预期需求(每个预测)。ITI承认，齐格弗里德将依靠ITI预测的准确性来规划其收购原材料的 。如果ITI在任何时候发现预测不准确，ITI应立即通知齐格弗里德，并提交有关期间的修正预测。 |
| 4.2 | ITI应根据每个产品计划向齐格弗里德提交有关ITI对 个产品的要求的订单，从而完成本协议项下的所有采购。每份订单均应采用书面形式，并应注明(I)订购的产品、(Ii)订购的数量、(Iii)价格、(Iv)交货地点和(V)要求的交货日期。 |
| 4.3 | 在[***]自收到ITI的订单之日起，齐格弗里德应通过订单确认的方式向ITI确认其将根据交货日期满足ITI的数量要求，订单即为最终订单，并对双方具有约束力。 |
| 4.4 | 在不限制ITI的补救措施或齐格弗里德在本协议项下的义务的情况下，齐格弗里德应根据交货日期和此类延迟/情况的预计持续时间，及时以书面形式通知ITI任何预期的延迟或导致其无法生产和/或供应产品的任何情况，双方应真诚地讨论为克服此类延迟而应采取的步骤。齐格弗里德将定期向ITI通报此类订单的进展情况。 |
| 4.5 | 产品应根据商业条款和附件A所列价格从齐格弗里德交付给ITI。 |
| 5. | 材料 |
| 5.1 | 齐格弗里德应根据附件A和本协议向其选定的合格供应商订购足够数量的所有原材料，以制造和交付产品。[***]如果该变更是由当事各方书面同意的。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 5.2 | 如果ITI根据《质量协议》指定强制性供应商，则齐格弗里德应仅从此类强制性供应商获得相应的原材料。[***]在任何情况下，齐格弗里德不对该强制性供应商的任何行为或不作为负责，包括但不限于任何延迟交货、不合格原材料的交付或其他供应故障。 |
| 5.3 | ITI应根据需要提供足够数量和高质量的寄售材料，以使齐格弗里德能够按照要求、产品计划和订单执行产品的所有制造服务，费用由ITI承担。在ITI的选项中，寄售材料可直接从ITI的供应商交付给齐格弗里德，费用由供应商或ITI承担。 |
| 5.4 | 寄售材料应在齐格弗里德发出的要求交付寄售材料的订单确认中规定的交付日期之前交付给齐格弗里德。客户应赔偿齐格弗里德因延迟交付或在附件B规定的交付日期或时间内交付不合格寄售材料而造成的任何损失或损坏(包括闲置产能)。在任何情况下，齐格弗里德均不对第5.2、5.3和/或5.4节规定的第三方或ITI活动造成的任何行为或遗漏负责，包括但不限于任何延迟交付、交付不合格寄售材料或其他供应故障。与寄售材料有关的任何应由政府当局支付的进口关税、税费或其他费用应由ITI支付(DDP IncoTerms 2020)。 |
| 5.5 | 齐格弗里德同意，寄售材料应：(I)仅用于制造本协议项下的服务；(Ii)按照所有适用法律使用；(Iii)不得转让给任何第三方，除非转让给齐格弗里德的任何许可分包商，或特定产品 时间表所规定的除外。 |
| 5.6 | 齐格弗里德同意在处理和储存寄售材料时采取一切合理和适当的预防措施，并及时以书面形式通知ITI处理托运材料的人员所遇到的任何不利影响。 |
| 5.7 | ITI将保留对交付给齐格弗里德的所有寄售材料的所有权利、所有权和权益，并应为寄售材料投保不受损失和损坏。如果交付给齐格弗里德的寄售材料的任何损失或损坏是由齐格弗里德公司造成的，则齐格弗里德应对此类损失或损坏负责。[***]。收到寄售材料后，齐格弗里德应按照《质量协议》和/或《主批次记录》中规定的程序对该等物品进行检验，以核实其数量和质量，并应在合理的情况下尽快通知ITI任何数量或质量缺陷。任何寄售材料在此期限内未被齐格弗里德拒收，应视为已接受，除非它们有隐藏的缺陷。如果寄售材料被齐格弗里德拒收， 齐格弗里德应遵循ITI关于退回或处置有缺陷的寄售材料的书面指示，费用和风险由ITI承担。收到任何订单后，齐格弗里德应将其拥有的任何过剩产品或寄售材料通知ITI，除非ITI在[***]收到通知后，齐格弗里德应按约定的价格将所有此类材料存放在其设施中。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 5.8 | 齐格弗里德将在2月底之前直接从其仓库系统提供由ITI(寄售材料和产品)拥有的齐格弗里德 持有的所有材料的库存报告发送(二)前一个月结束后的营业日。报告应包括但不限于物品描述、批次/批次识别符、仓库位置、现存量和有效期(如果适用)。报告数据应包括截至当月最后一天营业结束时的库存。 |
| 5.9 | 只有在获得ITI事先的书面同意后，齐格弗里德才可以将其制造活动转包(包括任何附属公司)。如果ITI同意(在其完全合理的酌情决定权下)，齐格弗里德将与第三方分包商或附属公司签署分包商协议，该协议至少包含保护ITI、其在本协议下的权利以及作为本协议条款的知识产权的条款，包括但不限于至少规定分包商遵守适用法律的条款，根据第13条规定知识产权的所有权和分配，以及与本协议的意图和条款一致的信息保密、记录保存、访问和数据权利的义务。齐格弗里德应始终对其委托给分包商履行其在本合同项下的任何义务以及对每个此类分包商的行为和不作为负责。 |
| 6. | 强制供应商 |
| 6.1 | 如果ITI指定强制供应商给齐格弗里德，则齐格弗里德应仅从强制供应商处购买相关原材料。齐格弗里德应及时通知ITI该强制性供应商的任何行为或不作为影响产品的适当和及时交付，包括但不限于任何供应短缺、供应 故障(包括但不限于任何有缺陷的原材料或服务的供应)或该强制性供应商延迟供应原材料或延迟履行服务(每个都是强制性供应商故障)，双方应 协商并使用商业上合理的努力来迅速修复任何此类强制性供应商故障。 |
| 6.2 | 任何一方可在合理的事先书面通知另一方后建议更改或增加强制性供应商，双方应立即协商并友好地同意是否以及如何进行，包括但不限于对产品价格的相应调整。除因齐格弗里德的过错外，齐格弗里德不对任何强制性供应商故障承担责任或责任，如果适用，ITI应偿还齐格弗里德的成本和开支，包括与以下相关的任何闲置产能 |
(I)该强制性供应商的委任或更换或
(Ii)任何强制性供应商违约。
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 7. | 送货 |
| 7.1 | 根据每个产品进度表中规定的国际贸易术语解释通则，产品应在订单确认中确认的日期(见上文第4.3节)从齐格弗里德交付给ITI。在齐格弗里德向ITI交付产品后，ITI承担因运输、储存、搬运和使用产品而产生的所有责任和责任。 |
| 7.2 | ITI将接受以下交付[***]是一种命令。ITI将只为齐格弗里德实际交付的产品支付费用。 |
| 7.3 | 如果ITI在订单确认中确认的日期没有提货，则产品所有权的风险和回报应在该确认日期转移到ITI。齐格弗里德应代表ITI将订单确认日未提货的产品按合理的仓储费存放在其仓库中，并有权在发货时向ITI开具发票。齐格弗里德有权代表ITI采购产品发货，并将产品运往ITI，费用由ITI承担，前提是代表ITI储存产品的时间不少于[***]在送货后。 |
| 7.4 | 齐格弗里德应立即书面通知ITI任何预期的延迟或导致其无法根据确认的交货日期和此类延迟/情况的估计持续时间交付产品的任何情况。收到书面通知后，双方将共同努力，商定修订后的交货时间表。 |
| 7.5 | 如果齐格弗里德因疏忽或疏忽而无法在确认的交货日期前交货，则齐格弗里德应在ITI的选择下：(I)尽一切商业上合理的努力在合理的时间内交付延迟的产品，或(Ii)如果无法在合理的时间内交付合格产品，则应在以下时间内向ITI退款[***]因此，ITI为如此晚的产品向齐格弗里德支付了所有金额。除齐格弗里德的严重疏忽或故意不当行为外，此类交货或退款应是ITI在延迟交货的情况下可获得的唯一补救措施。 |
| 7.6 | 如果产品明细表涉及用于生产另一产品的产品(即中间体)，双方同意建立一个特殊的寄售仓库(寄售仓库)。在这种情况下，齐格弗里德应在相关产品交付到寄售仓库时向ITI开具发票。此类 产品应遵循先进先出的原则适当储存和出库；有关产品储存的更多细节在《质量协议》中规定。ITI将承担与代销仓库中存储的产品相关的所有成本和费用。产品在寄售仓库交付时，产品所有权的风险和回报应转嫁给ITI。在以下情况下，齐格弗里德应对任何产品损失负责，并在可归因于齐格弗里德故意不当行为或严重疏忽的范围内。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 8. | 产品检验 |
| 8.1 | 齐格弗里德应采取合理的预防措施并制定程序，以确保产品的制造完全符合并保持完全符合要求。 |
| 8.2 | 收到产品后，ITI将在以下时间内对产品进行检查[***]以确定是否符合 规范。如果ITI认为交付的产品不符合规格，则ITI应书面通知齐格弗里德。如果ITI没有通知西格弗里德[***]ITI收到产品后， 产品被视为已接受。ITI保留拒绝产品的权利，期限为[***]在交付后，如果存在隐藏缺陷，ITI应在以下时间内书面通知齐格弗里德[***]发现隐藏缺陷。 |
| 8.3 | ITI对所交付产品的任何索赔均应合理详细地说明索赔的性质和依据，并引用齐格弗里德的相关批号或其他信息，以便能够具体识别所涉及的产品。齐格弗里德应审查ITI就产品质量提出的任何书面索赔，并将审查结果提供给ITI。如果齐格弗里德的审查和测试确认确定的产品不符合规格，ITI有权拒绝该产品，双方应按照第8.5条和第8.6条进行。 |
| 8.4 | 如果双方未能就交付的产品数量是否为不合格产品达成一致，则双方应由双方协议选定的独立测试实验室对争议批次进行进一步测试和分析。独立检测实验室的决定为最终决定。如果实验室的测试确定交付的产品是不合格产品，则(I)齐格弗里德应承担独立实验室测试的所有费用，(Ii)ITI有权拒绝该不合格产品，以及(Iii)双方应按照第8.6条进行。但是，如果上述产品数量由独立实验室确定符合规格，则ITI应承担独立实验室的所有费用，并赔偿齐格弗里德本协议中规定的退货、更换交货(如果有)和运输费用。此类补救措施应是对ITI的唯一补救措施，除非齐格弗里德存在严重疏忽或故意行为不当。 |
| 8.5 | ITI应由齐格弗里德承担费用和书面指示，处置不符合 规格的产品或将其交付至齐格弗里德书面指定的目的地，前提是该等指示符合适用的环境法律法规。未经齐格弗里德事先书面同意，ITI不得使用或处置任何不符合规格或ITI声称不符合规格的产品。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 8.6 | 如果产品是不合格产品，由于齐格弗里德的疏忽或疏忽，齐格弗里德应在合理期限内：(I)尽一切商业合理努力，用符合规格的产品替换不合格产品，或(Ii)如果无法在合理的额外时间内交付合格品，应在合理的额外时间内向ITI退款[***]到目前为止，ITI为此类不合格产品向齐格弗里德支付的所有金额。除齐格弗里德的严重疏忽或故意不当行为外，在交付不合格产品的情况下，此类更换交付或退款应是ITI可用的唯一补救措施。为免生疑问，如果不合格是由寄售材料或供应商强制性故障造成的，则齐格弗里德不对ITI承担责任。 |
| 9. | 产品价格和发票 |
| 9.1 | ITI应按照每个产品明细表中规定的购买价格向齐格弗里德付款。 |
| 9.2 | 本协议项下的所有定价、付款、信用、津贴或其他货币调整应以瑞士法郎(瑞士法郎)为单位， 除非另有书面约定。双方应根据书面协议就(I)记录的原材料价格上涨、(Ii)相关指数的变化、 (Iii)汇率变动和(Iv)附件A中另有规定的情况调整价格(上调或下调)，但不违反第9条的规定。尽管有上述规定，齐格弗里德仍有权在下列情况下提高价格： |
(一)原材料总成本增长超过[***]百分比([***]%)和/或
(Ii)为制造产品而产生的实际有据可查的制造成本大大超过作为价格基础和/或的齐格弗里德的假设制造成本
(Iii)在制造变更的情况下(见第11节)。
| 9.3 | 此外，每个日历年，齐格弗里德有权根据瑞士消费者物价指数(指数)的同比变化 提高价格(Https://www.bfs.admin.ch/bfs/en/home/statistics/prices/consumer-price-index.html)，只要指数变化等于或高于[***]% ([***]百分比)。 |
指数参考月应为每个日历年的9月(第一个参考月应为2022年9月指数)。应将本年度的9月份指数与上一年的9月份指数进行比较，以确定适用于在本年度后一个日历年度向ITI交付的所有订单的价格调整。
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齐格弗里德 |
ITI |
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示例：如果2023年9月指数是[***]而2022年9月指数是[***]，指数上涨了[***]%，齐格弗里德有权调整将于2023年交付给ITI的所有采购订单的价格[***]%.
如果指数变化低于[***]百分比([***]%)，价格不会调整，但百分比将 累加到下一年度的增长。
例如：如果2023年9月指数增加[***]%相比9月指数 2022和9月指数2024增加了[***]与2023年9月指数相比，齐格弗里德将有权将价格提高[***]2024日历年交付的所有订单的百分比。
| 9.4 | 对于每个产品明细表，产品价格应在初始期限结束时停止。除非双方以书面形式另有约定，否则双方应在初始期限结束前举行会议，以确定下一年每个产品计划的产品价格。产品价格将在年底停止。 |
| 9.5 | 一部分[***]% ([***]各自产品价格的百分比)应由ITI预先支付。首付通知应由齐格弗里德出具，并在发出订单确认后发送给ITI。第二部分[***]% ([***]各自产品价格的百分比)应由ITI预先支付。首付款通知应由齐格弗里德出具，并在预定的投产日期发送给ITI。齐格弗里德随后应在产品交付时开具最终发票，反映已支付的预付款，并应归因于该产品订单。ITI应在以下时间内向齐格弗里德支付发票[***]发票开具日期后，应理解发票金额最迟应在到期日到齐格弗里德的银行账户。 |
| 9.6 | 如果没有按照付款条件支付任何无争议的发票，ITI应支付利息，年利率为[***]% ([***]滞纳金的金额(从原定到期日到滞纳金支付为止)。 |
| 9.7 | ITI应支付任何监管机构就交付产品和向ITI提供的其他服务以及ITI根据本协议支付的款项而征收的任何和所有税款、关税、评估和其他费用和开支。 |
| 9.8 | 根据本协议向齐格弗里德支付的所有款项应(I)以电汇方式支付，(Ii)不予退还，本协议期满或终止并不解除ITI支付因齐格弗里德而产生的任何未清余额的义务。 |
| 9.9 | 供应短缺：如果齐格弗里德 根据本协议第5.1节订购的原材料在供应或供应方面出现短缺，并将其用于制造产品和为第三方生产其他药品，齐格弗里德应采取商业上合理的 努力，在ITI和此类第三方之间公平分配此类原材料。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 10. | 监管事务 |
| 10.1 | ITI将单独负责产品和终端市场产品的所有监管备案。所有由齐格弗里德拥有并由任何政府当局要求的有关产品制造的信息、文件和更新，应由齐格弗里德根据ITI就此类提交和备案提出的合理要求， 应由齐格弗里德提供给ITI，费用由ITI承担，或如果ITI提出要求，应提供给政府当局。 |
| 10.2 | 齐格弗里德还应根据ITI的要求、费用和开支，在准备或审查监管提交材料或对与上述提交材料有关的任何问题和/或询问(即缺陷信函)作出答复方面，向ITI提供合理的协助。在不限制前述规定的情况下，齐格弗里德应直接向ITI提供ITI可能为申请和维持监管批准而合理需要的所有信息，齐格弗里德特此允许ITI向政府当局提供必要的信息，以支持任何授权进行临床试验或产品的监管批准的申请，或响应该政府当局的请求或要求，但前提是ITI应采取适当步骤，在必要的程度上限制披露齐格弗里德的保密信息。ITI应负责准备与产品有关的所有提交给政府当局的文件。齐格弗里德将应ITI的要求和费用，协助ITI处理与产品有关的所有 法规事宜。双方打算并承诺进行合作，以允许各方履行与履行本协议有关的适用法律规定的监管义务。 |
| 10.3 | 在提交给相关政府机构之前，ITI应提供，且齐格弗里德应审查ITI建议的监管意见书中与齐格弗里德制造程序有关或与齐格弗里德在本协议下的主要义务有关的部分，ITI应善意考虑齐格弗里德关于其准确性的意见。 |
| 10.4 | 双方承认，任何终端市场产品是否将被批准用于营销和销售的最终决定权由各自的监管机构决定。监管当局拒绝批准营销授权的任何决定在任何情况下都不能归因于齐格弗里德，齐格弗里德不对该决定承担任何责任。 |
| 11. | 制造业的变化 |
| 11.1 | 所有变更应按照《质量协议》中的相关规定处理。如果发生变更，无论是必需变更、客户变更还是齐格弗里德变更，齐格弗里德应向ITI提供(I)变更成本的计算，(Ii)如果适用，产品的新价格， (Iii)实施时间(Iv)以及因变更而过时的任何原材料的数量和报废成本(变更文档)。 |
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齐格弗里德 |
ITI |
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| 11.2 | 如果任何一方知道并通知另一方任何变更是由适用的法律和法规(包括但不限于cGMP法规)或主管监管机构(所需变更)授权的，齐格弗里德应向ITI提供变更文档。齐格弗里德应在可行的情况下实施此类要求的更改，并 |
| (i) | 如果所需更改仅与产品有关，则ITI应承担与所需更改相关的所有费用。 |
| (Ii) | 如果所需变更涉及或将用于齐格弗里德在工厂制造的产品和其他产品，ITI和齐格弗里德应真诚地讨论并同意按比例分摊与所需变更相关的任何成本；或 |
| (Iii) | 如果所需变更一般适用于设施的运行，则与所需变更相关的所有费用应由齐格弗里德承担。 |
| (Iv) | ITI应补偿齐格弗里德因所需更改而过时的原材料，ITI应 通知齐格弗里德是否应将此类过时的原材料交付给ITI或代表ITI销毁，费用均由ITI承担。 |
| (v) | 如果适用，ITI将按照变更文档中规定的新价格支付产品价格。 |
| 11.3 | 如果ITI希望实施并非必需的更改(客户更改)，ITI应将《质量协议》中规定的此类客户更改以书面形式通知齐格弗里德。如果齐格弗里德在其合理判断下认为此类客户变更是可行的，则齐格弗里德应向ITI提供变更文件。如果ITI 批准了变更文档，制造商应实施客户变更，并 |
| (i) | ITI应承担与此类客户变更相关的所有费用。 |
| (Ii) | ITI应赔偿齐格弗里德因客户变更而过时的原材料，ITI应 通知齐格弗里德是否应将此类过时的原材料交付给ITI或代表ITI销毁，费用均由ITI承担。 |
| (Iii) | 如果适用，ITI将按照变更文档中规定的新价格支付产品价格。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 11.4 | 如果齐格弗里德希望实施并非必需的更改(齐格弗里德更改)，则齐格弗里德应书面通知ITI质量协议中规定的此类齐格弗里德更改。如果ITI未在齐格弗里德提出请求之日起四十五(45)天内书面通知齐格弗里德停止实施，则齐格弗里德有权实施该齐格弗里德变更。双方应真诚地协商以下事项：(A)与齐格弗里德变更相关的成本的分配；(B)齐格弗里德变更实施后适用的新价格；(C)实施的时间(D)以及由于齐格弗里德变更而过时的任何原材料的估计数量以及各自要分配的成本。在分摊费用时，双方应考虑这样的齐格弗里德变更是否对一方或双方都有利。 |
| 12. | 机密信息 |
| 12.1 | 每一接收方同意严格保密地保留披露方 (或其关联公司)的任何保密信息，无论该保密信息是在先前保密协议生效日期之前或之后披露的，并且不会将任何此类保密信息用于任何目的，除非符合本协议的条款和目标，并且不会向任何第三方披露、泄露或以其他方式传达任何此类保密信息。 |
| 12.2 | 接受方可向接受方的官员、董事、雇员、代理人、顾问、被许可人、代表或(对于齐格弗里德，允许的)分包商(每个人都是有资格的人)披露披露方的保密信息，在每种情况下，他们(I)为本协议接受方执行和履行本协议的目的而需要知道此类信息，(Ii)仅将信息用于此类有限的目的，以及(Iii)受保密信息的保密限制，这些保密信息至少与本协议所包含的信息一样严格。 |
| 12.3 | 本第12条的规定不适用于根据本条款披露的任何保密信息，如(A)接收方在披露给接收方之前由接收方独立开发或知道，并由接收方在其正常业务过程中保存的书面或电子记录所证明；或(B)在此类披露之日之前或之后在公共领域，但接收方的过错或违规行为除外；或(C)由独立的、独立的第三方合法地向接收方披露，该第三方合法地拥有保密信息，并且不对披露方负有关于该保密信息的任何保密义务。机密信息的任何部分可能受前述例外情况(A)至(C)之一的约束这一事实不应自动排除机密信息的任何组合不受本协议保护，除非整个此类机密信息 也属于相同的例外情况。作为保密信息的一部分披露的特定信息不应仅仅因为包含在公共领域或接收方先前拥有的更一般信息中而被视为属于公共领域或事先由接收方拥有。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 12.4 | 接受方可以披露披露方的保密信息，条件是接受方必须向监管机构的官员披露机密信息，或为了遵守适用法律、抗辩或起诉诉讼、或遵守司法命令或有效传票， 前提是接受方事先向披露方提供意向披露的书面通知，并采取合理和合法的行动避免和/或将此类披露的程度降至最低，并合理地协助披露方努力(如果有)反对此类披露。前述例外的举证责任应由接受方承担。 |
| 12.5 | 除本协议另有规定外，本协议不得解释为给予任何一方 对另一方保密信息的任何权利、所有权或权益或所有权。 |
| 12.6 | 双方承认，任何违反本第12条的行为将造成不可弥补的损害，非违约方有权获得具体履行或强制令救济，以执行本第12条或防止违反本第12条，以及该方在法律或衡平法上有权获得的任何补救措施。 |
| 12.7 | 在本协议终止或期满时，或在协议期限内另一方提出书面请求的任何其他时间，只要不妨碍接收方履行其在本协议项下的义务，每一方应立即向另一方交付(并使其任何有权获得者承担费用)由该方拥有或控制的另一方的所有保密信息，包括但不限于其或派生的任何和所有副本、副本、摘要和/或备注， 无论格式如何，齐格弗里德应将产品的所有剩余样品退还给ITI。但前提是双方可按法律要求保存原始文件、副本和样本，或将其存档或存储在其备份设备上。 |
| 13. | 知识产权 |
| 13.1 | 根据第13.5条，除非法律另有要求或书面规定，根据本协议和在本协议期限内执行的制造服务的结果，包括但不限于因任何改进(独立改进除外)而产生的任何知识产权，应为ITI的财产，其所有权利、所有权和利益均归ITI所有。齐格弗里德不负责起诉、维护和执行ITI根据本协议获得的任何专利或其他知识产权。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 13.2 | 齐格弗里德应将齐格弗里德及其附属公司及其许可分包商可能拥有的因任何改进(独立改进除外)而产生的任何知识产权中的所有所有权和权益转让给ITI，并在此以不可撤销的方式转让；前提是，ITI将授予齐格弗里德非独家的、全球范围的、不可撤销的、免版税的、可分许可的许可，允许其将此类改进用于产品制造。 |
| 13.3 | ITI有权对因任何改进(独立改进除外)而产生的任何知识产权提出申请并寻求保护。在ITI认为寻求保护合理的范围内，ITI应承担与开发、申请和维护可能授予的保护相关的费用(包括但不限于律师费)和责任。如果ITI决定提交并起诉关于任何改进(独立改进除外)的专利申请，齐格弗里德应向ITI提供合理的 协助，以获得和保护此类专利，费用和费用由ITI承担。 |
| 13.4 | 在本协议期限内和一段[***]此后，应ITI的要求并由ITI承担费用，齐格弗里德应立即签署、确认并交付ITI合理认为必要的任何文件，以记录、保护或以其他方式完善ITI的此类权利，包括但不限于获得或完善任何知识产权保护和/或将其所有权转让给ITI所需的所有文件，费用和费用由ITI承担。 |
| 13.5 | 与任何独立改进相关的所有权利均为齐格弗里德的独有财产。应ITI的 请求，齐格弗里德应授予并特此授予ITI使用独立改进的非排他性、全球性、不可撤销、免版税的许可，但仅限于产品的制造、销售、商业化或任何其他用途依赖于此类许可。 |
| 13.6 | 在涉及产品的专利侵权或监管诉讼或其他法律程序中，如有必要，或法院命令、仲裁裁决或命令(无论是临时的还是最终的)或合理地认为必要的或经其律师建议的、防止或限制实际或可能的损害、责任或损害，齐格弗里德有权暂停产品的进一步供应。该暂停应被视为暂停齐格弗里德在本协议项下的制造服务和供应义务；前提是，如果该暂停持续超过[***]双方应本着善意共同尝试修改本协议，以解决这种情况，但如果双方在下列情况下无法这样做[***]任何一方均可通知另一方终止本协议。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 14. | 期限和解约 |
| 14.1 | 本协议自生效之日起生效，除非根据第14条提前终止，否则本协议应在三(3)年内继续完全有效(以下简称初始条款)。 |
| 14.2 | 本协议应在常青树基础上自动续订一(1)年期， 除非一方在初始期限或当时有效的任何续约期结束前至少十二(12)个月通知另一方其选择不续签本协议，否则本协议将在该期限届满时终止。 |
| 14.3 | 任何一方均可立即终止本协议，[***]在意识到此类事件后，在发生下列任何事件时向另一方发出书面通知： |
| (a) | 另一方清算或解散，或启动破产程序或根据任何破产法、破产法或暂止法或任何其他法律或其他法律对债务人进行的任何程序，而该程序在九十(90)天内未被驳回，或指定任何接管人、受托人或受让人接管另一方的财产；或 |
| (b) | 停止另一方的所有或基本上所有的业务运营。 |
| 14.4 | 如果一方违反本协议的重要条款或条件，非违约方有权终止本协议[***]事先向另一方发出书面通知，除非此类违约在[***]。终止应是非违约方在法律上或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。 |
| 14.5 | 本协议的终止将自动终止每个未完成的订单，除非ITI指示 齐格弗里德履行该订单。本协议期满或终止均不解除双方在本协议期满或终止前产生的权利或义务。本协议终止后，所有明示或默示的条款，特别是第9节(产品价格和发票)、第12节(保密信息)、第13节(知识产权)、第16节(责任和赔偿)、第17节(杂项)和第18节(适用法律和争议解决)所规定的所有权利和义务，在协议终止后仍应继续存在。 |
| 15. | 申述及保证 |
| 15.1 | 每一方代表另一方并向另一方保证： |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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(I)该缔约方具有订立本协定和履行本协定所述义务的法定权力、权威和权利，
(2)在整个协议期限内，它拥有并将拥有履行其在协议项下义务所需的专门知识、许可和批准，
(Iii)本协议已由该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行，
(Iv)它不是也不会成为与任何第三方的任何协议、合同、安排或类似协议的一方，而该协议、合同、安排或类似协议以任何方式限制或冲突了它履行本协议项下任何义务的能力，
(V)它不是也不会受到任何义务或限制，包括但不限于根据其章程文件或章程，以任何方式限制或冲突其履行本协议项下任何义务的能力。
| 15.2 | 齐格弗里德声明并保证： |
| (a) | 产品在发布时已按照要求生产。 |
| (b) | 每种产品在交付给ITI时，不得在该法案或适用法律范围内掺假、贴错品牌或以其他方式禁止销售 。 |
| (c) | 它将采购、维护和遵守工厂适用法律要求的所有非特定于产品的许可证、许可证、认证和批准，以及工厂用于制造产品的部分。 |
| (d) | 根据并依照设施的所有适用法律，它和设施在所有适用的监管当局登记。 |
齐格弗里德将向ITI及时提供书面通知，告知任何事实或情况(无论是发生在生效日期之前还是之后)，这些事实或情况导致本条款15.2中包含的任何陈述和担保在任何重大方面不真实、准确和完整，截至生效日期或本协议期限内的任何日期。
| 15.3 | ITI保证：(I)交付给齐格弗里德的所有托运材料(如果有)应不存在缺陷，并且(如果适用)应符合该托运材料的规格；(Ii)除非另有规定，否则由ITI或其指定人员提供并由齐格弗里德用于履行服务或制造产品的任何工艺、程序、物质或材料，包括任何托运材料，均不侵犯或挪用任何第三方的知识产权。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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对于任何事实或情况(无论是否在生效日期之前或之后发生)，ITI将立即向齐格弗里德提供书面通知，这些事实或情况会导致第15.3节中包含的任何陈述和担保在本协议有效期内的生效日期或截止日期 在任何重大方面不真实、准确和完整。
| 15.4 | 除本协议中明确规定的担保外，齐格弗里德和ITI不对产品或材料或与本协议有关的其他担保或陈述作出任何明示或默示的担保，双方均明确拒绝所有默示担保，包括对适销性和特定用途适用性的担保。任何一方在本协议项下的责任应严格限于本协议规定的补救措施。 |
| 16. | 责任和赔偿 |
| 16.1 | 对于因疏忽(I)违反本协议项下的陈述或(Ii)违反本协议项下的任何义务而导致的索赔、诉讼、行动、要求或判决，齐格弗里德应赔偿、辩护并使ITI、其董事、高级管理人员、员工和关联公司免受损失，但ITI根据以下第16.2条有义务赔偿齐格弗里德的情况除外。 |
| 16.2 | 对于因疏忽(I)违反本协议项下的陈述，或(Ii)违反ITI的任何义务，或(I)在交付给ITI后对产品的处理、使用、分销，或(Iv)因产品的副作用、特性或缺陷导致的任何人员死亡或受伤或财产损坏，ITI应赔偿、辩护并使齐格弗里德及其董事、高级管理人员、员工和附属公司不受 损失、损害或与第三方索赔、诉讼、行动、要求或判决相关的损失或损害；但根据上述第16.1条，齐格弗里德有义务赔偿ITI者除外。 |
| 16.3 | 对于本协议项下的任何赔偿义务，应适用以下条件： |
| (a) | 被要求赔偿的一方应迅速以书面形式通知赔偿一方任何可能导致赔偿一方在本合同项下承担义务的索赔；以及 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| (b) | 应允许赔偿方及时独家控制任何此类诉讼和索赔的抗辩，包括为和解而进行的所有谈判，或自费对此类索赔或诉讼作出妥协；以及 |
| (c) | 被赔偿方应提供合理的协助、信息、合作和授权，以允许被赔偿方为此类诉讼辩护，费用由赔偿方承担；以及 |
| (d) | 在没有事先书面同意的情况下，任何和解或妥协都不会对本协议的补偿方具有约束力，同意不得无理地被拒绝、附加条件或拖延。 |
| 16.4 | 在本协议项下的任何制造服务开始之前，齐格弗里德和ITI应各自获得并全面投保业内常见的充分的商业、一般责任保险，包括产品责任保险。此类保险应由信誉良好的保险公司出具，并应注明包括所用产品的责任保险。如有要求，双方应相互提供一份证明这一点的保险证书副本。 |
| 16.5 | 任何一方都不对另一方或任何第三方的附带、间接或后果性损害负责，包括但不限于因本协议而遭受或发生的利润损失、时间损失或商机损失的索赔，无论此类损失或损害可能是基于 合同、保证、疏忽或其他侵权行为、违反任何法定义务、赔偿或贡献原则、任何有限或排他性补救未能达到其基本目的或其他原因。 |
| 16.6 | [***]. |
| 16.7 | 第12.6节和第12.7节不适用于因甲方违反第12节造成的损害， 因甲方故意的不当行为或重大疏忽造成的损害。 |
| 17. | 杂类 |
| 17.1 | 没有抵销。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权将其在本协议项下的任何权利或义务与另一方的权利或义务相抵销。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 17.2 | 不可抗力.任何一方如因无法合理控制的不可预见原因，包括但不限于供应商故障、火灾、爆炸、天气、疾病(包括流行病和流行病)、战争、恐怖主义行为、叛乱、内乱、骚乱、政府行动、停电或能源或原材料短缺(不可抗力事件)而延迟或阻止履行本协议规定的义务(付款义务除外)，则可免除其履行义务。只有在不可抗力事件合理持续的范围内和期间，方可免除履行。在本协议所指的任何不可抗力事件发生期间或之后到期的本协议规定的任何履行期限或时间，应自动延长相当于该不可抗力事件期间的一段时间。如果由于任何不可抗力事件，被阻止方无法在任何影响其履行本协议的最后期限或时间前完成工作，则被阻止方应立即通知另一方。如果此类不可抗力事件不能在以下情况下消除或克服[***]或自受影响一方首次受到影响之日起超过(双方共同决定) ，则任何一方均可在该期限届满后的任何时间，以书面通知另一方(I)只要该不可抗力事件继续存在，即暂停本协议，或 (Ii)立即终止本协议。 |
| 17.3 | 新冠肺炎。国际电信联盟了解全球范围内的新冠肺炎大流行(新冠肺炎大流行)。齐格弗里德无法预测新冠肺炎大流行的进一步发展，特别是其感染 发病率和政府或监管措施的进一步遏制。由于新冠肺炎疫情的影响仍可能对齐格弗里德的业绩造成干扰，因此新冠肺炎疫情应被视为不可抗力事件。因此，齐格弗里德保留随时推迟、更改或取消本合同或根据本合同发出的任何订单确认的权利。明确排除因新冠肺炎疫情导致的此类延迟、变更或取消所引起的或与之相关的任何损害索赔。此外，国际信息技术研究所和齐格弗里德 将由于与新冠肺炎大流行规模相当的疾病迅速传播而导致的全球大流行定义为不可抗力事件。协议的优先顺序。除非另有明确书面约定 ，本协议中概述的条款应优先于任何订单或产品订单确认中概述的任何条款和条件以及一方的任何一般条款和条件，且此类条款和条件在此明确排除。如果本协议与本协议附件之间存在差异，应以本协议的规定为准；但如果本协议与质量协议在以下方面存在差异：(Br)根据cGMP规定的责任划分、(Ii)规范或(Iii)制造程序，则应以质量协议为准。 |
| 17.4 | 无作业.本协议对本协议各方及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议及本协议项下的任何权利或义务，除货币债权外，只能(I)经另一方同意，不得被无理扣留、附加条件或延迟，或(Ii)转让或转授给与本协议有关的一方的全部或几乎所有业务的继承人(无论是通过合并、合并、资产转让或类似交易)，或(Iii)转让或转授给齐格弗里德的关联公司。任何一方未经另一方事先书面同意进行的任何其他转让或转授均属无效。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
23 / 32
| 17.5 | 没有豁免权.任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款、条款或条件或行使本协议项下的任何权利，均不构成或被解释为放弃本协议，或影响该方此后执行或行使本协议的权利。 |
| 17.6 | 独立当事人.除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得被视为或解释为构成或在本协议双方之间建立伙伴关系、合资企业、代理或其他关系。任何一方均不对另一方的作为或不作为负责，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权以任何方式代表另一方发言、代表或承担义务。 |
| 17.7 | 完整协议.本协议(连同质量协议)包含双方对本协议标的的完整理解，并取代所有先前的理解和与此相关的文字。除非以书面形式作出并经双方签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。 |
| 17.8 | 可分割性.如果本协议的任何部分被有管辖权的法院裁定为无效，则该部分应视为无效，本协议应被视为未包括在本协议中，但如果该条款的删除严重损害了本协议对任何一方的商业价值，双方应本着善意重新谈判该条款。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的事实，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在适用法律允许的范围内，本协议各方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。 |
| 17.9 | 通告.本协议规定的任何通知只有在以下情况下才有效：(br}书面形式且(I)亲自投递或(Ii)寄送国际公认的夜间快递服务，或(Iii)通过确认电子邮件(Pdf)发送，在这种情况下，应在五(5)个工作日内通过替代方式之一确认该通知；在任何一种情况下，任何通知均应发送至以下规定的适用地址。 |
| 如果是齐格弗里德 | 齐格弗里德股份公司 | |
| 瑞士佐芬根，Untere Bruehlstrasse 4,4800 | ||
| [请注意： | ||
| 电子邮件：] |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 将副本复制到： | 齐格弗里德股份公司 | |
| 瑞士佐芬根，Untere Brühlstrasse 4,4800 | ||
| 律政署 | ||
| 电子邮件：[***] | ||
| 如果是对ITI： | 细胞内疗法公司 | |
| 430 E. 29这是纽约圣，邮编：10016，美国 | ||
| 注意：迈克尔·霍尔斯特德 | ||
| 电子邮件：[***] | ||
任何一方均可更改其上述地址，但在另一方收到更改地址的书面通知之前，此类更改不得生效。
| 17.10 | 遵纪守法。 每一缔约方应遵守有关其履行本协议条款的所有适用法律，包括但不限于与健康、安全和环境、公平劳动做法、非法歧视、开除、反腐败和反贿赂法律有关的法律。 |
| 17.11 | 困难重重。 如果由于技术、法律、经济、不可预测、特殊和特别严重的情况的变化，在本协定缔结后，且在缔约方意愿之外，本协定的总体平衡将长期和实质性地被破坏，并且一缔约方履行其义务将对该缔约方造成严重损害，双方应根据情况的变化作出合理努力，讨论对本协定的可能的友好解决或可能的修正；但任何一方均无义务修改本协议或放弃或修改其在本协议项下的任何权利。 |
| 18. | 适用法律和争议解决 |
| 18.1 | 本协定应受瑞士法律管辖，不考虑其法律冲突条款，联合国《国际货物销售公约》(《维也纳公约》)关于合同的条款明确排除在外。 |
| 18.2 | 因本协议引起或与本协议相关的所有争议、争议或索赔，包括本协议的有效性、无效、违约或终止，应完全提交给瑞士苏黎世普通法院，苏黎世州商事法院应拥有标的管辖权。 |
本协议和未来的任何修订可通过电子签名(例如使用DocuSign)签署，由此双方确认其有效性并具有约束力。
|
齐格弗里德 |
ITI |
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附件清单
| 附件 |
描述 |
内容 | ||
| A | 产品计划 | 详细信息、销售价格和商业条款 | ||
| 产品明细表1 | 产品明细表1[***] | |||
| 产品明细表2 | 产品明细表2[***] | |||
| B | 材料 | 寄售材料说明和强制原材料供应商 | ||
自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。
齐格弗里德股份公司
| /s/Marianne Späne | /s/Marcel Signer | |||
| Marianne Späne/首席商务官 | 马塞尔签字人/董事欧洲经济区管理 | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
| 细胞内疗法公司 | ||||
| /s/何塞·加里多 | /s/Lawrence Hinline | |||
| 何塞·加里多/董事制造公司 | Lawrence Hineline/CFO | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
|
齐格弗里德 |
ITI |
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附件A
产品明细表编号
此产品 计划编号编号(产品计划)输入日期为[日期](产品计划生效日期)根据日期为#年的供应协议，由齐格弗里德股份公司(齐格弗里德)和细胞内疗法公司(ITI)之间[日期](协议)。
根据该协议，齐格弗里德已同意根据不时输入的书面产品计划(如本计划)生产一种或多种产品。
本产品明细表中使用的大写术语和未另行定义的术语具有本协议中赋予它们的含义。
双方协议如下：
| 1. | 产品计划 |
本文件构成本协议项下的产品进度表。除非在本产品明细表中明确修改，否则本协议的条款仅作为参考并入本协议。
| 2. | 产品 |
产品
| 3. | 每份订单的最低数量 |
每个订单的最大订单量：
每个 订单的最小订单量：
| 4. | 价格 |
产品价格：
| 产品 |
体积(公斤) |
价格/公斤(瑞士法郎) |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 5. | 预测 |
| • | 约束期：根据《协议》第4节的规定，每个预测的前几个月应由具有约束力的订单涵盖。 |
| • | 非约束性：预测的月份数至月份数应为 ，仅供参考，不具约束力。 |
| 6. | 送货 |
FCA齐格弗里德制造设施到位(根据《国际贸易术语解释通则2020》，作为参考制造本合同的一部分)。
| 7. | 任期/终止 |
除非根据协议提前终止，否则本产品计划应从产品计划生效日期开始，一直持续到协议期满或终止(产品计划期限)。
齐格弗里德股份公司
| /s/Marianne Späne | /s/Marcel Signer | |||
| Marianne Späne/首席商务官 | 马塞尔签字人/董事欧洲经济区管理 | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
| 细胞内疗法公司 | ||||
| /s/何塞·加里多 | /s/Lawrence Hinline | |||
| 何塞·加里多/董事制造公司 | Lawrence Hineline/CFO | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
|
齐格弗里德 |
ITI |
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产品明细表1[***]
本产品明细表编号1(产品明细表)自[日期](产品计划生效日期)由齐格弗里德股份公司(齐格弗里德)和 细胞内疗法公司(ITI)根据日期为#的供应协议确定[日期](协议)。
根据《协议》，齐格弗里德已同意根据不时签订的书面《产品进度表》生产一种或多种产品，例如本产品。
本 产品计划中使用的大写术语和未另行定义的术语具有本协议中赋予它们的含义。
双方协议如下：
| 1. | 产品计划 |
本文件构成本协议项下的产品进度表。除非在本产品明细表中明确修改，否则本协议的条款仅作为参考并入本协议。
| 2. | 产品 |
| 产品 |
| [***] |
| 3. | 每份订单的最低数量 |
每个订单的最大订单量：[***]
每个订单的最小订单量 ：[***]
| 4. | 价格 |
产品价格：
| 产品 |
体积(公斤) |
价格/公斤(瑞士法郎) | ||
| [***] | [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | [***] |
|
齐格弗里德 |
ITI |
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| 5. | 预测 |
| • | 约束期：第一个[***]根据《协议》第4节的规定，每项预测的适用范围均由具有约束力的订单涵盖。 |
| • | 非约束性：[***]《预测》仅供参考，不具约束力。 |
| 6. | 送货 |
FCA齐格弗里德制造厂[***](根据《国际贸易术语解释通则2020》，通过引用构成本合同的一部分)。
| 7. | 任期/终止 |
除非根据协议提前终止，否则本产品计划应从产品计划生效日期开始，一直持续到协议期满或终止(产品计划期限)。
齐格弗里德股份公司
| /s/Marianne Späne | /s/Marcel Signer | |||
| Marianne Späne/首席商务官 | 马塞尔签字人/董事欧洲经济区管理 | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
| 细胞内疗法公司 | ||||
| /s/何塞·加里多 | /s/Lawrence Hinline | |||
| 何塞·加里多/董事制造公司 | Lawrence Hineline/CFO | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
|
齐格弗里德 |
ITI |
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产品附表#2 ITI-11[***]
本产品明细表第2号(产品明细表)自[日期](产品计划生效日期)由齐格弗里德股份公司(齐格弗里德)和 细胞内疗法公司(ITI)根据日期为#的供应协议确定[日期](协议)。
根据《协议》，齐格弗里德已同意根据不时签订的书面《产品进度表》生产一种或多种产品，例如本产品。
本 产品计划中使用的大写术语和未另行定义的术语具有本协议中赋予它们的含义。
双方协议如下：
| 1. | 产品计划 |
本文件构成本协议项下的产品进度表。除非在本产品明细表中明确修改，否则本协议的条款仅作为参考并入本协议。
| 2. | 产品 |
| 产品 |
| [***] |
| 3. | 每份订单的最低数量 |
每个订单的最大订货量[***]
每个订单的最小订单量 ：[***]
| 4. | 价格 |
| 产品 |
体积(公斤) |
价格/公斤(瑞士法郎) | ||
| [***] | [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | [***] |
| 5. | 预测 |
| • | 约束期：第一个[***]根据《协议》第4节的规定，每项预测的适用范围均由具有约束力的订单涵盖。 |
| • | 非约束性：[***]《预测》仅供参考，不具约束力。 |
|
齐格弗里德 |
ITI |
31 / 32
| 6. | 送货 |
FCA齐格弗里德制造厂[***](根据《国际贸易术语解释通则2020》，通过引用构成本合同的一部分)。
| 7. | 任期/终止 |
除非根据协议提前终止，否则本产品计划应从产品计划生效日期开始，一直持续到协议期满或终止(产品计划期限)。
齐格弗里德股份公司
| /s/Marianne Späne | /s/Marcel Signer | |||
| Marianne Späne/首席商务官 | 马塞尔签字人/董事欧洲经济区管理 | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
| 细胞内疗法公司 | ||||
| /s/何塞·加里多 | /s/Lawrence Hinline | |||
| 何塞·加里多/董事制造公司 | Lawrence Hineline/CFO | |||
| 名称/功能 | 名称/功能 | |||
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齐格弗里德 |
ITI |
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附件B
材料
必选供应商：
| 原材料 |
强制供应商 |
原材料的总体预期交货期为[***].
寄售材料：
| 寄售材料* |
齐格弗里德代码 |
卷 |
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齐格弗里德 |
ITI |