附件10.18.3

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对第二次修改和重述的许可协议的复合特定专利权修正案

之间

Recurium IP Holdings，LLC，

和

Zeno管理公司

日期：2022年3月17日

复合特定专利权修正案

发送到

第二次修订和重述许可协议

本复合具体专利权修正案第二次

Recurium IP Holdings，LLC(f/k/a Zeno Royalty&Milestones，LLC)、特拉华州一家有限责任公司(“许可方”)和Zeno Management，Inc.之间于2022年3月17日修订和重述的许可协议(“修正案”)，该协议将于2020年12月31日(“生效日期”)生效。Zeno Management，Inc.是根据特拉华州法律组建和存在的公司(“被许可方”)。许可人和被许可人有时可单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，ZIP Pharma，Inc.合并为被许可人，自2019年9月3日起生效；

鉴于，许可方和被许可方签订了日期为2019年9月6日的第二次修订和重新签署的许可协议(连同《中国修正案》，简称《协议》)；

鉴于，许可人和被许可人于2020年5月19日对协议订立了特定的较大中国修正案(“较大中国修正案”)；以及

鉴于许可方和被许可方希望进一步修改《协议》，以进一步界定其中授予的许可的范围，澄清其对价，并将复合特定专利中的基本上所有权利转让给被许可方，但须遵守在此修改的《协议》的条款；

因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价，即双方在此确认已收到并已收到足够的对价，拟在此受法律约束的各方同意将本协定修改如下：

修正案

1.此处使用但未定义的大写术语将具有本协议中赋予它们的含义。

2.协议的第一修正案：在协议中增加了以下新的第2.7节：

2.7已付清权利。许可方授予被许可方的所有权利和许可在本协议期限内都是免版税和已付清的，但复合特定专利除外，其里程碑付款、版税和再许可费应按照第4.1.1、4.1.2和4.1.3节以及《中国修正案》(以适用为准)中的规定和范围支付。

3.《协定》第二修正案：现将《协定》第3.3节全文改为：

3.3许可方在初始领域的权利。如果许可方(或其初始领域以外的任何平台专利的其他被许可人)在生效后的任何时间[***]平台专利所涵盖的许可产品不在初始现场许可方和/或

如果许可方的其他被许可方希望在初始区域内的任何指示中销售和提供此类许可产品，许可方有权并有权选择以书面形式通知被许可方(“许可方选举通知”)，许可方和/或其被许可方希望在区域内开发此类许可产品以用于初始区域(“许可方扩展区域”)内的指示。许可方应在其许可方选举通知中提供该许可产品的结构，但许可方不需要确定该许可产品将在初始领域之外的哪个(或哪些)指示中开发。如果许可方提交许可方选举通知，则根据本协议的所有条款和条件，为其开发该许可产品的任何指示应自动包括在与该许可产品相关的许可方扩展字段中(无需修改本协议)。第3.3节中的任何规定均不赋予许可方在任何复合特定专利下的任何权利。

4.《协定》第三修正案：《协定》第4.1.1节第一款全文改为：

4.1.1里程碑付款。被许可方应在实际可行的情况下尽快通知许可方，以达到下表中所列的每个里程碑(每个里程碑为一个里程碑)。在进一步审议授予被许可人的特定专利的复合许可时，在[***]在实现下表中列出的每个里程碑后，被许可方应向许可方支付相应的不可计入且不可退还的里程碑付款(每个里程碑付款)，该付款是根据Recurium Equity逐个产品系列确定的。LLC(“递归权益”)在达到该里程碑时，LLC(“递归权益”)对适用产品系列的被许可人或最下游附属次级被许可人的直接和/或间接权益合计百分比(在完全稀释的基础上)，如果产品系列已被再许可给附属次级被许可人(此处将产品系列的适用百分比称为“许可方的产品家族权益”)，如下所述；但就上述计算而言，Recurium Equity对Recurium Equity所拥有的被许可人股权的任何出售均不应计入上述计算，因此Recurium Equity不能单方面减少其所有权百分比。(例如，如果Recurium Equity对被许可方的股权所有权百分比为[***]并且未将适用的产品系列再许可给附属次受许可人，则许可方的产品系列权益将为[***]关于该产品系列。如果Recurium Equity对被许可方的股权持有率为[***]且产品系列已再许可给附属次受许可人，且被许可人对该附属次受许可人的股权所有权百分比为[***]，则许可方关于该产品系列的产品系列权益将为[***] (i.e., [***]乘以[***]).)

5.《协定》第四修正案：《协定》第4.1.2(A)节全文改为：

4.1.1版税支付。

(A)特许权使用费。考虑到本协议项下授予被许可方的复合特定专利的许可，被许可方应向许可方支付相当于版税和里程碑产品在版税期限内净销售额的版税百分比(统称为版税)的版税。在此使用的“版税百分比”是指由许可方的产品系列权益确定的百分比，如下所述。对于中国次级被许可人规定的任何特许权使用费，被许可人仅应

需要向许可方支付等额的版税[***]中国次级被许可人实际欠被许可人的使用费。

为免生疑问，上述专利使用费费率是一种混合费率，反映了根据本协议授予被许可方的复合特定专利的所有权利的价值，并用于方便双方避免基于特定里程碑和专利使用费产品是否被许可方控制的专利的有效权利要求所涵盖的不同费率。

6.《协定》第五修正案：《协定》第4.1.3节全文改为：

4.1.1子许可费。考虑到本协议项下授予被许可方的复合特定专利的许可，被许可方应向许可方支付从任何被许可方和/或其关联方的从属许可方、受让方和其他受让方(包括但不限于中华人民共和国次级许可方，但不包括紧随适用的从属许可、转让或转让之后作为被许可方关联方的任何从属许可方、受让方或受让方)支付的所有第三方费用的适用百分比(“从属许可费”)，如下所述。此处所使用的“第三方费用”是指在本协议项下，再许可人、受让人和其他受让人(包括但不限于中华人民共和国次级受让人)就许可技术下与特许权使用费和里程碑产品相关的权利提供的任何和所有对价，不包括：(A)特许权使用费和里程碑产品的特许权使用费(应遵守上文第4.1.2节)；(B)特许权使用费和里程碑产品的实际研发费用的报销；(C)特许权使用费和里程碑产品的制造成本；(D)任何许可技术的起诉、强制执行或维护费用；(E)低于本协议项下应向许可方支付的里程碑付款的里程碑付款(如果是为了实现相同的里程碑事件)；以及(F)因变更被许可方和/或其附属公司的控制权而收到的任何代价。被许可人应支付在以下时间内每个日历季度收到的所有再许可费用[***]在每个这样的日历季度到期之后。所有付款应随附一份报告，其中包括计算适用日历季度应支付给许可方的所有分许可费。

按许可人的产品系列权益列出的再许可费用百分比

为清楚起见，本协议项下因涉及本地区任何地方被许可方和/或其关联方的每一个再许可方、受让方和受让方的活动，包括根据大中国再许可协议的再许可方，应根据此处修订的第4.1.3节确定本协议项下应支付的所有再许可费。

7.《协定》第六修正案：现将《协定》第15.1节全文改为：

15.1作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务，但下列情况除外：[***].

8.大中国修正案中的所有使用费、里程碑和次级受让人费用都考虑到复合特定专利的许可。

9.双方同意并承认，除本修正案明确规定外，本修正案所载任何内容不得以任何方式改变被许可人或许可人在本协议项下的权利或义务，本协议的条款和条件应继续完全有效。本修正案应受制于本协议的条款，并按照本协议的条款解释，在不限制前述条款的情况下，本协议第15条的条款经必要的必要修改后并入本协议。

自生效之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。