经修订和重述的雇佣协议
这份修订和重述的雇佣协议(“协议”)由Zeno Management，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和Zentalis制药公司(“母公司”)的全资子公司Zeno Management，Inc.和Kevin Bunker博士(“高管”)签订，自2023年2月28日(“生效日期”)起生效。
鉴于，本公司与行政人员是该经修订及重订并于2022年12月15日生效的雇佣协议(“先行协议”)的双方；及
鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件，继续聘用高级管理人员，管理人员希望继续受雇于本公司，并修订和重述先前协议。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：
1.定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“董事会”指母公司的董事会。
(B)“因由”指下列任何一项：
(I)高管未经授权使用或披露公司或其关联公司的机密信息或商业秘密，或高管与公司或任何关联公司之间的任何书面协议的任何实质性违反，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议的实质性违反；
(Ii)行政人员根据美国或其任何州的法律所犯的重罪，或涉及不诚实或道德败坏的任何罪行(或在美国以外的任何司法管辖区内的任何类似罪行)；
(三)行政人员严重疏忽或故意行为不当，或故意或多次不履行或拒绝切实履行所分配的职责；
(Iv)执行人员对本公司或其关联公司实施的任何欺诈、挪用公款、重大挪用或不诚实行为；或
(V)本公司合理地认为对本公司或其联属公司的声誉、经营、前景或业务关系造成重大损害或损害的行政人员的任何不当行为(包括构成不当行为的作为、不作为或陈述)；
但是，在确定本第1(B)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款下的“原因”已经发生之前，公司应(A)以书面形式向行政人员及其律师提供合理详细的确定存在该“原因”的理由，(B)给予行政人员一个合理的机会，以纠正任何此类违约行为，(C)向行政人员提供
在最终决定终止高管在本合同项下的雇用之前，有机会听取意见，并(D)作出任何决定，表明该“原因”是真诚存在的。
上述定义不得以任何方式排除或限制本公司或其任何继承人或联属公司因任何其他作为或不作为而解雇或解雇执行董事的权利，但就本协议而言，该等其他作为或不作为不应被视为因故终止的理由。
(C)“控制权的变更”应具有Zentalis PharmPharmticals，Inc.2020激励奖励计划中赋予该术语的含义。
(D)“守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的《财政部条例》和其他解释性指南。
(E)“充分理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下发生下列任何事件或情况：
(I)行政人员职位或职责的改变，表示其职位或责任在紧接其生效前已大幅减少；分配给行政人员的任何职责或责任与该等职位或责任有重大抵触；或行政人员被免职或未能重新委任或重新推选行政人员担任任何该等职位，但因行政人员永久丧失能力或死亡，或非正当理由而终止行政人员的服务的情况除外；
(2)行政人员的年度基本工资大幅减少；
(Iii)公司要求行政人员(未经行政人员同意)在任何此类搬迁前驻扎在其当时在公司工作的地点半径五十(50)英里以外的任何地方，但因公司业务而合理需要的差旅除外；或
(Iv)本公司或任何联营公司实质上违反其根据行政人员与本公司或该等联营公司之间的任何适用雇佣或服务协议对行政人员所负的责任。
行政人员必须在上述任何事件或情况发生后八(8)个月内，在未经行政人员书面同意的情况下，向公司发出书面通知。公司或任何继承人或关联公司应在收到高管的书面通知后三十(30)天内纠正该事件或状况。高管因有充分理由从公司辞职而离职的，必须在上述三十(30)天治愈期届满后三十(30)天内离职。
(F)“非自愿离职”系指(I)行政人员因公司非因由解雇而离职，或(Ii)行政人员因正当理由辞去公司工作而离职。高管因高管死亡或在高管永久残疾后被公司解雇而离职，不应构成非自愿终止。
(G)如果行政人员变为身体或精神上无行为能力、残疾或其他能力，则应视为已发生行政人员的“永久性残疾”
在连续九十(90)个日历日内，或在任何一百八十(180)个日历日内，在一百二十(120)个日历日内，全面履行其在本协议项下的职责。高管永久残疾的存在应由公司根据公司选择的医生的建议确定，公司保留由公司选择的医生对高管进行检查的权利，费用由公司承担。
(H)就行政人员而言，“离职”是指财务条例第1.409A-1(H)节所界定的行政人员的“离职”。
(I)“股票奖励”指根据本公司的股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票和其他奖励，以及因行使这些奖励而发行的任何股票，包括在生效日期之前授予的任何此类奖励。
2.须提供的服务。
(一)职责和责任。高管应担任公司的首席科学官。在执行该等职责时，行政总裁须直接向本公司行政总裁(“行政总裁”)汇报，并须受其指示及行政总裁不时施加的行政权力限制所规限。如果首席执行官不在场或丧失工作能力，行政主管应直接向董事会报告。如董事会或行政总裁提出要求，行政总裁特此同意担任本公司、母公司或其任何附属公司或联营公司的高级职员及/或董事，而无须支付任何额外薪金或报酬。管理人员应全职受雇于公司。高管的主要工作地点应是公司在加利福尼亚州圣地亚哥的办公室。行政人员还将在必要时因履行职责前往公司所在地。在不与本协议任何条款相抵触的情况下，高级管理人员应遵守和遵守适用于公司高级管理人员的政策和程序。
(B)独家服务。行政人员应始终忠实、勤勉及尽其能力、经验及才干履行本协议项下可能指派予行政人员的所有职责，并应将其大部分富有成效的时间及努力投入执行该等职责。在第5(B)节所述专有资料及发明协议条款的规限下，这并不妨碍行政总裁(I)担任工业、贸易、公民或慈善委员会成员；(Ii)管理个人、家庭及其他投资；(Iii)担任任何实体的顾问；或(Iv)担任任何实体的董事会或其他类似管治机构的成员；惟该等活动不得妨碍行政总裁或董事会真诚地决定其对本公司的职责。
3.补偿和福利。公司应视情况向高管支付或提供本条第3款规定的补偿和其他福利及权利。
(A)基本工资。公司应向高管支付最近分发给高管的薪酬信函中规定的基本工资，按照公司通常的薪酬做法支付(在任何情况下不低于每月支付的频率)。管理人员的基本工资应每年由董事会或其指定人自行决定是否增加。
(B)年终花红。高级管理人员应参与董事会或其指定人为公司高级管理人员批准的任何年度奖金计划。除高管基本工资外，高管还有资格在高管任职期间结束的公司每个财政年度赚取年度现金
董事会不时批准的公司奖金计划下的绩效奖金。根据任何此类年度奖金计划，高管的目标奖金应为与该年度有关的年度实际支付的高管基本工资的50%(50%)(“目标奖金”)。行政人员的实际年度奖金将根据行政人员及/或本公司或其关联公司达到董事会或其指定人士根据该等奖金计划的条款及条件所订立的财务或其他表现标准而厘定。除本协议另有规定外，高管必须在该年度奖金支付之日受雇于本公司，才有资格获得该年度奖金。行政人员在此承认并同意，本协议没有赋予行政人员在任何年度获得年度奖金的任何权利，公司是否向行政人员支付年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由公司全权酌情决定。
(C)福利。本公司高级管理人员应有权参与本公司福利计划及安排下的福利，包括但不限于本公司未来向其高级管理人员提供的任何员工福利计划或安排，受该等计划及安排的条款、条件及整体管理的规限及在符合该等条款、条件及整体管理的基础上。本公司有权修改或删除本公司向其高级管理人员提供的任何此类福利计划或安排，但在本协议中未作特别规定。
(D)开支。公司应根据公司不时制定的政策，补偿高管在履行本协议项下职责时发生的合理的自付业务费用，并以公司满意的收据形式向公司提供证明索赔支出的证据。
(E)带薪休假。行政人员有权享有本公司薪酬及薪酬政策不时规定及高级行政人员另有规定的带薪休假(“薪酬假期”)；但该高管有权每年享有最少二十(20)天的薪酬及薪酬假期。
(F)股权和其他福利计划。高级管理人员应有权参加公司高级管理人员普遍享有的任何股权或其他员工福利计划。除本协议另有规定外，执行人员在任何此类计划下的参与和受益应符合特定计划的管理文件中规定的条款和条件。
(G)公司的某些付款。行政人员有权在本合同附录I所述的情况下，并在本合同附录I的条款和条件的约束下，获得用于支付某些税费的某些现金支付给行政人员。
4.遣散费。行政人员只有在本第4节规定的情况下才有权获得离职福利：
(A)随意雇用；终止。本公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是并将继续是随意的，高管在公司的雇用可由任何一方在任何时间以任何或无理由终止，通知或不通知。如果高管的雇佣因任何原因终止，除本协议规定外，高管无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。经理在本协议项下的雇用应在经理死亡后立即终止。
(B)非自愿终止时的遣散费。在符合第4(D)和9(O)条以及高管继续遵守第5条的情况下，如果高管的雇用是非自愿终止的，则高管有权获得以下福利，以代替高管根据公司的任何遣散费计划或计划有权获得的任何遣散费福利：
(I)在高管非自愿终止之日到期时，公司应按当时有效的应计和未使用的PTO的比率向高管支付其全额赚取但未支付的基本工资，以及高管在非自愿终止时根据该等计划或协议的条款有权获得的任何公司集团退休计划、非限制性递延补偿计划、股权奖励计划或协议、健康福利计划或其他公司集团福利计划下的所有其他福利(“应计义务”)；
(2)行政人员有权领取遣散费，数额等于(A)行政人员非自愿终止之日之前有效的每月基本工资乘以(B)十二(12)，这笔款项应在行政人员非自愿终止后六十(60)天一次性支付；
(3)行政人员有权获得行政人员非自愿终止当年的行政人员目标奖金，按比例分配给行政人员非自愿终止之日之前一年的部分，这笔金额应在行政人员非自愿终止后六十(60)天一次性支付；
(Iv)自行政人员非自愿终止之日起至行政人员非自愿终止之日后整整十二(12)个月为止的期间(或，如较早，则指(A)经修订的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)下适用的延续期届满之日或(B)行政人员有资格通过后续就业或自雇方式获得同等或增加的医疗保险之日)(该期间为“眼镜蛇承保期”)；如果高管和/或在高管非自愿终止之日在公司健康保险计划下的合格家属选择参加眼镜蛇保险并有资格获得此类保险，公司应按月支付或补偿高管的保费，金额相当于(1)高管和/或其受保险家属(视情况而定)需要根据COBRA为高管和/或其合格家属支付续保金额，减去(2)根据行政人员非自愿终止日期生效的费用分摊水平，为行政人员及/或其受保家属(视何者适用而定)获得团体健康保险所须支付的金额。如果公司的任何健康福利在高管非自愿终止之日是自筹资金的，或者如果公司不能以不受第409a条(定义如下)或其他方式符合适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的方式提供上述福利, 公司不提供上述付款或报销，而应向高管支付上述每月金额，作为眼镜蛇保险期间(或其任何剩余部分)的应税月度付款。执行机构应单独负责与根据COBRA继续承保有关的所有事项，包括但不限于此类承保的选择和保费的及时支付。如果高管有资格通过后续就业或自雇获得同等或增加的医疗保险，高管应立即通知公司；以及
(V)(A)如果执行董事在控制权变更后十八(18)个月内非自愿终止，则根据第(Iii)条应支付的目标红利不得按比例分配，金额应按上文第(Iii)条规定支付；及(B)如果高管在控制权变更后的任何时间非自愿终止，所有高管股票奖励将加速授予，自执行董事非自愿终止之日起生效。上述条文在此被视为每项股票奖励的一部分，并取代有关该股票奖励的任何协议或计划中任何不太有利的条文(为免生疑问，如任何股票奖励根据有关该股票奖励的任何协议或计划须有较有利的归属，则该等较有利的条文将继续适用，且不受第(V)条的限制)。
(C)因故解雇、无正当理由自愿辞职、死亡或永久残疾解雇。如果行政人员因公司原因解雇、行政人员无正当理由辞职、行政人员死亡或行政人员永久残疾后终止雇用，公司将不对行政人员承担本协议项下的任何其他或进一步的义务(包括任何财务义务)，但行政人员应有权获得应计义务。上述规定为本公司在有关情况下可享有的任何及所有其他权利及补救办法的补充，而非取代该等权利及补救办法，不论是法律或衡平法上的。
(D)释放。作为高管根据上述第4(B)条获得任何终止后福利的条件，高管应执行并不得撤销以本公司及其附属公司为受益人的所有债权的全面免除(“免除”)，其形式为附件A。如果免除未在高管非自愿终止之日起五十五(55)天内生效，则高管无权获得前述付款和福利。
(E)排他性补救。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，否则在终止雇用高管后，高管获得工资、遣散费、福利、奖金和本合同项下其他金额(如有)的所有权利应在终止后终止。在高管终止受雇于公司的情况下，高管的唯一补救措施应是获得第4节所述的付款和福利。此外，高管承认并同意，他无权获得公司对高管根据本第4节收到的付款和福利而应支付的任何税款的任何报销，包括但不限于根据守则第499节征收的任何消费税。根据本第4款向高管支付的任何款项应包括高管根据《工人调整和再培训通知法》、《美国联邦法典》第29编第2101条及后续条款、劳工部条例或任何类似的州法规有权获得的任何金额或福利。
(F)不得减轻处罚。除上文第4(B)(Iv)节另有规定外，高管不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少本第4节规定的任何付款金额，也不应因高管因受雇于另一雇主或自雇或退休福利而获得的任何补偿而减少本节4规定的任何付款或福利的金额；但如果高管欠公司的贷款、垫款或其他金额可由公司抵消根据本第4节应支付给高管的金额。
(G)终止职位和董事职务；归还公司财产。行政人员因任何原因终止雇用时，除非另有规定
在执行人员与公司之间的书面协议中规定，执行人员应被视为已辞去当时在母公司、公司或母公司或公司的关联公司或代表母公司、公司或关联公司担任的所有职位、董事职位和其他雇用职位，并应采取公司合理要求的一切行动，以实现上述规定；但是，上述句子不适用于高管在Kalyra PharmPharmticals，Inc.担任的职位、董事和其他雇佣职位。此外，如果高管因任何原因终止雇用，公司有权选择要求高管在离职生效日期之前或当天离职，并代表公司停止所有活动。当行政人员以任何方式终止雇用时，作为行政人员获得本协议所述任何遣散费的条件，行政人员应立即向公司交出公司业务的或与公司业务有关的所有清单、簿册和记录，以及属于公司的所有其他财产，明确地理解，所有这些清单、簿册和记录以及其他文件都是公司的财产。高管应在收到本协议中所述的任何遣散费之前，向公司提交一份签署的声明，证明符合本第4(G)条的规定。
5.某些契诺。
(A)竞业禁止。除非董事会另有批准，否则在高管任期内，高管不得在从事美国和/或任何外国任何县、市或其部分地区的任何商号、公司、合伙企业、独资或其他业务中拥有任何所有权权益(登记在案或受益)，或作为雇员、推销员、顾问、高级职员或董事拥有任何权益，或以其他方式协助或协助任何其他业务，而该业务与本公司在该县、市或其部分地区的业务直接或间接(由董事会决定)构成竞争，只要本公司，或公司业务和商誉的任何符合公司利益的继承人，继续在该县、市或其部分地区从事此类业务，或继续在该县、市或其部分地区招揽客户或潜在客户；但是，如果执行人员(I)不是任何实体的控制人或控制该实体的集团的成员；或(Ii)不直接或间接拥有任何此类实体任何类别证券的百分之一(1%)或更多，则执行人员可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的证券。
(B)机密资料。行政人员与本公司订立了本公司的标准专有信息及发明转让协议(“专有信息及发明转让协议”)。管理层同意履行其中所包含的管理层的每一项义务。
(C)征求雇员意见。在高管任职或服务期间及之后的一(1)年内(“限制期”)，高管不得直接或通过他人招揽或试图招揽本公司或其关联公司的任何员工、独立承包商或顾问终止与本公司或其关联公司的关系，以成为任何其他个人或实体的员工、顾问或独立承包商，或以其他方式鼓励或怂恿本公司或其关联公司的任何员工因任何原因离开本公司或该等关联公司，或对本公司或其关联公司的事务投入不足；但上述规定不影响高管作为公司雇员在真诚聘用和解雇公司人员方面所承担的任何责任。
(D)征求顾问意见。行政人员不得在其受雇或服务期间及受限制期间直接或间接雇用，
要求或鼓励终止与本公司或其任何关联公司的工作，当时与本公司或其任何关联公司签订合同的任何顾问。
(E)非贬损。在以下第5(I)节的规限下，执行董事同意，他本人或由他、通过他、在他之下或与他一致行动的任何人不得贬低或以其他方式传达关于公司、母公司或其各自的董事会成员、高级管理人员、员工或业务的负面声明或意见。本公司同意，董事会成员或高管、董事会成员或母公司高管不得贬低或以其他方式传达关于高管的负面声明或意见。除法律另有规定外，行政人员或行政人员的任何家庭成员，或由行政人员、通过行政人员、根据行政人员或与行政人员协同行事的任何其他人，均不得向任何个人或实体(行政人员的法律或税务顾问除外)披露本协议的条款。尽管有上述规定，但本条款并不限制行政部门应法院命令或合法传票、向政府机构、或根据法律不受非贬损公约约束的机构作出如实陈述。此外，本条款不得阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由相信是非法的任何其他行为。
(F)违反时的权利和补救。如果行政人员违反或威胁要违反本第5条的任何规定(“限制性公约”)，公司应享有下列权利和补救办法，每项权利和补救办法应独立于其他权利和补救办法，并可分别强制执行，所有这些权利和补救办法应是公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代：
(一)具体履行情况。由任何具有衡平法管辖权的法院明确执行限制性契诺的权利和补救措施，而无需提交保证书或任何其他担保，或证明任何数额的实际损害或金钱损害不能提供足够的补救，承认并同意任何此类违反或威胁违反将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不能为公司提供足够的补救；以及
(Ii)会计和赔偿。有权要求行政人员(A)交代行政人员或任何关联方因违反限制性契诺而获得或收取的所有补偿、利润、款项、应计项目、递增或其他利益并向本公司支付；及(B)赔偿本公司因任何该等违反限制性契诺或可能违反限制性契诺而产生的任何其他损失、损害(包括特别及后果性损害)、成本及开支，包括实际律师费及法庭费用。
(G)契诺/蓝铅笔的可分割性。如果任何法院裁定任何限制性契诺或其任何部分无效或不可强制执行，则限制性契诺的其余部分不应因此而受到影响，而应在不考虑无效部分的情况下全面生效。如任何法院裁定任何限制性契诺或其任何部分因该条文的期限或所涵盖的范围而不能强制执行，则该法院有权缩短该条文的期限或范围，而经缩减的形式后，该条文即可强制执行并予以强制执行。行政机关特此放弃以限制性公约的地理范围的广度或期限的长短为由攻击其有效性的任何权利。
(H)在法域的可执行性。公司和管理人员打算并在此授予司法管辖权，以执行任何法院的限制性契约
在这类公约的地理范围内的管辖权。倘若任何一个或多个司法管辖区的法院因该等司法管辖区的范围广泛或其他原因而裁定该等限制性契诺完全不可执行，本公司及行政人员的意图是，该等裁定并不妨碍或以任何方式影响本公司于该等司法管辖区内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等司法管辖区的该等契诺而获得上述济助的权利，就此目的而言，该等契诺与各司法管辖区有关的该等契诺可分割为不同及独立的契诺。
(1)举报人条款；其他受保护的活动。本条款不得解释为禁止EXECUTE与任何政府监管机构直接沟通、合作或向其提供信息，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、国家劳资关系委员会或美国司法部。高管承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向高管提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，高管不应因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露专有信息而承担刑事或民事责任，如果此类申请是加盖印章的，并且(Iii)如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果执行部门提交了任何盖有印章的包含专有信息的文件，并且没有披露专有信息，除非根据法院命令，否则执行部门可以向行政部门的律师披露专有信息并在法庭诉讼中使用专有信息。
(J)定义。就本第5节而言，术语“公司”不仅指Zeno Management，Inc.，还指母公司以及直接或间接控制、由Zeno Management，Inc.控制或与Zeno Management，Inc.共同控制的任何公司、合伙或实体。
6.保险；赔偿。
(A)保险。本公司有权以本公司名义投保人寿保险、健康险、意外险、“关键人物险”或其他承保行政人员的保险，费用由本公司支付，金额为本公司认为适当的金额。高管应协助公司获得此类保险，包括但不限于接受任何必要的检查，并提供保险公司所需的信息和数据。
(B)弥偿。高管将在特拉华州法律允许的最大范围内获得与其为公司工作相关的第三方索赔的赔偿。公司应为董事和高级管理人员提供至少与公司不时为其他高级管理人员提供的保险一样优惠的责任保险。
7.仲裁。任何基于、引起或与高管的就业或本协议有关的争议、索赔或争议应在加利福尼亚州圣地亚哥通过最终的、具有约束力的仲裁解决，仲裁应由一名中立的仲裁员根据《JAMS就业仲裁规则和程序》(以下简称《规则》)进行，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。这些规则可以在www.jamsadr.com网站上在线找到，并将根据要求提供给执行部门。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，则应由JAMS根据其规定指定一名
规矩。每一方当事人应支付其律师的费用、证人的费用以及与陈述其案件有关的所有其他费用；但是，执行机构和公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可以酌情将合理的律师费判给胜诉的一方。仲裁的其他费用，包括任何仲裁记录或记录的费用、JAMS行政费、仲裁员费用以及所有其他费用和费用，应由公司承担。本第7条旨在成为解决双方根据本协议支付损害赔偿或与高管受雇有关的任何和所有索赔的唯一方法；但前提是，高管应保留向任何有管辖权的政府机构提起行政指控或寻求救济的权利，并参与任何政府调查，包括但不限于：(A)工人补偿、州残疾保险或失业保险的索赔；(B)向任何州或联邦政府当局提出的行政索赔；但是，任何对裁决或拒绝裁决工资和/或等待时间处罚的上诉应根据本协议的条款进行仲裁；以及(C)向美国平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似州机构提出行政救济要求；此外，该行政人员无权通过此类机构获得除工人补偿福利或失业保险福利以外的任何金钱救济。本协议不应限制任何一方获得任何临时补救措施的权利，包括但不限于强制令或类似救济, 在等待仲裁结果，包括但不限于禁令救济，在任何有管辖权的法院，以保护他们的权益可能需要的任何有管辖权的法院。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方当事人强制仲裁的权利。高管和公司均明确放弃由陪审团进行审判的权利。
8.一般关系。根据所有联邦、州和地方法律法规，包括但不限于有关失业保险、工人补偿、工业事故、劳工和税收的法律法规，高管应被视为本公司的雇员。
9.杂项。
(A)修改；以前的索赔。本协议和专有信息和发明协议(以及其中引用的其他文件)规定了双方对本协议主题的完整理解，并取代了双方之间关于该主题的所有现有协议，包括先前协议。本协议只有在获得管理层和公司授权代表的书面同意后才能修改或修改。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都不会生效。
(B)转让；由继承人承担。本公司在本协议项下的权利可由本公司全权及不受约束地酌情转让予任何人士、商号、法团或其他商业实体，而该等人士、商号、公司或其他商业实体于任何时间直接或间接以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司的全部或实质全部资产或业务。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式相同；然而，该等承担并不解除本公司在本协议项下的义务。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。
(C)生存。本协议第4、5、6、7和9节中包含或作出的契诺、协议、陈述和保证在执行人员终止雇用后继续有效。
(D)第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议不产生、也不应解释为产生任何非本协议当事方可强制执行的权利。
(E)豁免。本协议任何一方在任何时候未能强制另一方履行本协议的任何条款，均不得影响该方此后执行本协议任何条款的权利，任何一方对本协议任何条款的任何违反行为的放弃，也不得被视为该一方对任何其他违反本协议条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。
(F)章节标题。本协议中几个部分的标题完全是为了方便双方而插入的，不是本协议任何条款或条款的一部分，也不打算管理、限制或帮助其解释。
(G)告示。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按如下方式交付，通知应视为已发出：(I)亲自投递；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输后通过电子邮件、传真或传真发送；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应按公司人事记录上列出的地址发送给高管，并发送到公司的主要营业地点，或任何一方书面指定的其他地址。
(H)可分割性。本协议中包含的所有条款、条款和契诺都是可分割的，如果其中任何一项被任何法院裁定为无效，则本协议应被解释为该等无效的条款、条款或契诺未包含在本协议中。
(一)适用法律和场地。本协议应受加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的合同的加利福尼亚州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。除第5条和第7条另有规定外，在此提起的任何诉讼应在加利福尼亚州圣地亚哥县的州法院或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应对其具有人身管辖权，并同意以加州法律授权的任何方式送达程序文件。
(J)权益不可转让。行政人员获得根据本协议支付的任何形式补偿的权利不得转让或转让，除非通过遗嘱处置或行政人员死亡后的继承法和分配法。任何企图转让、转让、转让或其他处置(前述除外)高管根据本协议将获得任何形式补偿的权利的任何权益，均属无效。
(K)性别。在上下文需要的情况下，男性应包括女性和/或中性性别，单数应包括复数，反之亦然，“人”一词应包括任何公司、商号、合伙或其他形式的协会。
(L)副本；传真或.pdf签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过传真或.pdf文件签署和交付，一旦交付，传真或.pdf签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
(M)建造。本协议所有部分的语言在任何情况下都应根据其公平含义进行简单的解释，而不是严格地对本协议的任何一方有利或不利。但不限于，不得以任何一方负责起草本协议或其任何部分为理由而推定该一方不利。
(N)扣缴和其他扣除。根据本协议支付给高管的所有补偿，应按照公司根据法律、政府法规或命令的规定不时作出的扣除。
(O)《守则》第409A条。
(I)本协议无意在守则第409a条的规限下作出任何延期补偿的规定，因此，根据第4(B)(Ii)、(Iii)和(V)条须支付的遣散费，应不迟于以下较迟的一项支付：(A)行政人员第一个课税年度后第三个月的第十五(15)日，在该等款项不再有重大没收风险的情况下；及(B)在本公司第一个课税年度的下一个月的第三个月的第十五(15)日，在该等款项不再受到重大没收风险的情况下，根据法典第409a节以及根据其发布的任何财政部条例和其他指导原则确定的。在适用范围内，本协议应按照《规范》第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。就本协议而言，凡提及行政人员“终止聘用”，均指行政人员离职。
(Ii)如高管是公司根据守则第409a条确定的“特定雇员”(如守则第409a条所界定)，则在高管离职之日，本协议项下的付款或福利须受守则第409a条规限，而根据本协议有权获得的该等款项的全部或任何部分须延迟支付或分配，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条禁止的分配，则根据第9(O)(Ii)条延期支付的部分应在(A)高管离职后六(6)个月之日、(B)高管去世之日或(C)守则第409A条允许的最早日期(以较早者为准)一次性支付或分配给高管。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。
(Iii)在适用的范围内，本协定应根据守则第409a条的适用豁免予以解释。如果行政人员和公司认定根据本协议支付的任何旨在遵守守则第409A(A)(2)、(3)和(4)条的付款或福利不符合守则第409A条，则行政人员和公司同意修改本协议，或采取行政人员和公司认为合理必要或适当的其他行动，以遵守守则第409A条及其下的财务条例的要求(以及任何适用的过渡救济)，同时保留双方的经济协议。发送到
如果本协议中的任何条款对其是否符合守则第409A条的规定有歧义，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不需缴纳守则第409A(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。
(Iv)根据本协议应支付的费用或实物福利的任何报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节支付，并应在行政人员发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。高管在任何课税年度的报销费用或应支付的实物福利的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的金额，并且高管获得此类金额的报销的权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。
[签名页面如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
Zeno管理公司
作者：/s/医学博士金伯利·布莱克韦尔
姓名：金伯利·布莱克韦尔医学博士
头衔：首席执行官
行政人员
凯文·邦克博士
凯文·邦克博士。
附件A
申索的一般发放
[***]
附录I
公司作出的某些付款
1.总支付额。尽管《协议》或高管作为缔约方或适用于高管的任何其他计划、安排或协议中包含任何其他相反的规定，但如果确定任何付款(定义如下)将被征收消费税(定义如下)，则高管有权从公司(或其继承人)获得相当于高管应支付的消费税的总和的额外现金付款(总支付)，以及在高管支付所有税项(以及与该等税项施加的任何利息或罚款)后，包括但不限于，任何联邦、州或地方所得税或就业税对总支付和对总支付征收的消费税，但不包括对付款本身征收的任何所得税或就业税，行政人员保留总支付的一部分，使管理人员处于与未征收消费税相同的税后地位。
2.裁定。在以下第3节条文的规限下，本附录I项下须作出的所有决定，包括是否及何时需要支付总款额、该等总付款的金额，以及作出该等决定所采用的假设，应由一间独立会计师事务所或咨询小组作出，该独立会计师事务所或咨询小组具有国家认可的地位，且在控制权变更发生前，本公司保留有作出该等决定的丰富专业知识及经验，以作出本附录I所载的决定(“280G律师行”)。280 G公司应在收到高管通知后十五(15)个工作日内或在公司要求的较早时间内，向公司和高管提供详细的支持性计算。280G律师事务所的所有费用和开支均由本公司独自承担。280G公司的任何决定都对公司和高管具有约束力。由于在280 G公司根据本协议进行初步决定时，准则第499条的应用存在不确定性，因此，本公司可能已经按照本附录I(未支付的此类总付款的金额，即“少付”)支付了本公司将不会支付的总付款，这与本附录要求进行的计算一致。如果公司根据下文第3节用尽了其补救措施，并且此后税务当局要求高管因少付税款而支付任何消费税，则280克律师事务所应确定已发生的少付金额，公司应立即将任何此类少付款项支付给高管或为高管的利益支付。
3.讼费评定当局提出的申索。主管应以书面形式通知公司国税局的任何索赔，如果索赔成功，将要求公司支付总付款项或存在少付的款项。此类通知应在可行的情况下尽快发出，但不得迟于以书面形式通知执行部门后的十(10)个工作日。行政人员应将索赔的性质和索赔被要求支付的日期通知公司。行政人员不得在行政人员向本公司发出通知之日起三十(30)天届满前(或截至与该索赔有关的任何税款应缴之日止的较短期间内)支付该等索偿。如果公司在该期限届满前以书面形式通知高管公司希望对该索赔提出异议，则高管应：
A.向公司提供公司合理要求的与该索赔有关的任何信息；
B.采取公司应不时以书面形式合理要求的与抗辩该索赔有关的行动，包括但不限于接受由公司合理选择的律师就该索赔进行的法律代理；
C.真诚地与公司合作，以便有效地抗辩此类索赔；以及
D.允许本公司参与与该索赔有关的任何程序；
然而，公司应直接承担和支付与该诉讼有关的所有费用和开支(包括律师费和额外利息及罚款)，并应在税后基础上赔偿并使高管不会因因该陈述和支付费用和开支而征收的任何消费税或所得税(包括利息和罚款)而受到损害。在不限制本第3款前述规定的情况下，公司应控制与该争议有关的所有诉讼程序，并可自行决定就该索赔向适用的税务机关提起或放弃任何及所有行政上诉、诉讼、听证和会议，并可全权酌情代表行政机关向适当的税务机关支付所申索的税款，并指示行政机关以任何允许的方式起诉退款或对索赔提出异议，行政机关同意在具有初步管辖权的法院向任何行政法庭提起诉讼，以作出裁决。和一个或多个上诉法院，由公司决定；然而，如果本公司支付该索赔并指示高管起诉要求退款，本公司应在税后基础上赔偿并使高管免受因该付款或与该付款相关的任何估算收入而施加的任何消费税或所得税(包括与之相关的利息或罚款)；此外，如果与支付该争议金额有关的该税务年度的纳税诉讼时效的任何延长，则该诉讼时效的任何延长仅限于该争议金额。此外，公司对竞赛的控制应仅限于与本合同项下支付的总付款项有关的问题, 而行政人员有权就国税局或任何其他税务当局提出的任何其他问题作出和解或提出争议(视乎情况而定)。
4.退款。如果行政人员收到一笔总付款项或公司代表行政人员根据上述第3条收到与索赔有关的款项后，行政人员有权获得与该等综合付款有关的或与该索赔有关的任何消费税退款，行政人员应(在公司遵守上述第3条的要求的情况下)迅速向公司支付退款金额(连同在适用的税后支付或记入其上的任何利息)。如果在公司根据上述第3条代表高管支付了一笔款项后，认定高管无权就该索赔获得任何退款，并且公司没有在裁决后三十(30)天届满前以书面形式通知高管其对拒绝退款提出异议的意图，则该等付款的金额应在一定程度上抵消需要支付的总付金额。
5.支付总结性付款。根据本附录I确定的任何总付款项，应由公司在收到280 G公司确定需要支付该总付款项后十(10)天内支付给高管；但在任何情况下，总付款项应在行政人员课税年度的下一个行政人员课税年度结束前支付，在该年度内，一笔付款的消费税(以及任何收入或其他相关税收或其利息或罚款)将汇给美国国税局或任何其他适用的税务当局，或者，如涉及上文第3节所述的索赔，则不会导致任何联邦、州、地方、
以及外国收入、消费税、社会保障和其他税收，即最终结算或以其他方式解决索赔的日历年。尽管本协议有任何其他规定，但公司可自行决定扣缴并支付给国税局或任何其他适用的税务机关，以使行政部门受益，并且行政部门特此同意这种预扣。
6.某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
A.“消费税”是指根据本守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。
B.“付款”是指根据本计划或本协议或以其他方式支付或应支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按《守则》第280G(B)(2)条的规定)。