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天达制药有限公司(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员将获得董事非雇员薪酬计划(以下简称“计划”)所规定的现金和股权补偿。本计划已通过公司2020年激励奖励计划(以下简称《股权计划》)，自2023年1月5日(《生效日期》)起生效。本计划中所述的现金和股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出给不是本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或子公司中有权获得此类现金或股权薪酬的每位董事会成员(每个人为“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权薪酬。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。除根据本计划授予的股权奖励外，任何非员工董事均不享有本协议项下的任何权利。本文中未另作定义的大写术语应具有股权计划中赋予的含义。

(Iv)提名及企业管治委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得10,000美元的预聘费。担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年将因此额外获得5,000美元的聘用费。

(C)预聘费的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或在第1(B)节所述的适用职位上，则支付给该非雇员董事的聘用金应按该日历季度实际担任非雇员董事或在该职位上(视情况适用)的部分按比例分配。

股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款，并应在签署和交付奖励协议(包括附呈的证物)后方可授予，其形式基本上与董事会先前批准的形式相同。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有股权奖励的授予在各方面均受股权计划的条款和适用的奖励协议的约束。

(A)初步奖励。每位在生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将根据股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获得一项限制股奖励，金额为本公司普通股的股数，除以(I)800,000美元除以(Ii)授出日期前三十(30)个历日的本公司普通股平均收市价。本节第2(A)款所述的裁决应称为“初始裁决”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。

(B)其后的裁决。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何本公司股东周年大会日期在董事会任职，并于该会议日期止已担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将在紧接该会议之后继续担任非雇员董事者，将于该会议日期自动获授股权计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划项下的限制性股票单位奖励，(I)425,000美元(就担任董事会主席或独立董事的非雇员董事而言，则为495,000美元)除以(Ii)授权日前三十(30)个日历日的公司普通股每股平均收市价。本条第2款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

(C)终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止受雇于本公司及本公司任何母公司或附属公司后，将获得上文第2(B)节所述的后续奖励。

(D)授予非雇员董事的奖励归属。每项初始奖励将于授出日期后三(3)年内按大致相等的年度分期授予及行使，但须受非雇员董事持续在董事会服务至该归属日期为止。其后的每项奖励将于(A)授予日期一周年或(B)本公司股东下一次股东周年大会(以较早者为准)归属及/或可予行使，但非雇员董事须在该归属日期前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，在非雇员董事终止董事会服务时未归属的初始奖励或后续奖励的任何部分，不得在离职后转为归属。除非本公司与非雇员董事之间的奖励协议或其他书面协议另有明文规定，否则一旦控制权发生变更(定义见股权计划)，由非雇员董事持有的所有根据股权计划授予的尚未完成的股权奖励以及本公司维持的任何其他股权激励计划均应完全归属，无论适用的股权激励计划或任何奖励协议的任何其他规定。

3.赔偿限额。尽管本计划有任何相反规定，从生效日期后的第一个历年开始，根据本计划支付的所有薪酬将受到股权计划中不时有效的非员工董事薪酬最高金额的任何限制；但是，这些限制不适用于：(A)公司的任何非员工董事如果在非员工董事的身份之外还以任何身份任职，他或她因此获得额外的补偿