美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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日程安排到

根据第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》

(第1号修正案)

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桑坦德银行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México

(标的公司名称(发行方))

桑坦德银行，S.A.

(备案人(要约人)姓名)

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B系列股票，面值3.780782962*

美国存托股份(每股代表五股B系列股票)

(证券类别名称)

MX41BS060005(B系列股票)

(证券类别编号)

05969B103(代表B系列股票的美国存托股份)

(证券类别CUSIP编号)

桑坦德银行，S.A.

纽约分行

东53街45号

纽约，纽约10022

收件人：梅赛德斯·帕切科，董事董事总经理和 高级法律顾问

Telephone: (212) 350-3500

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码 )

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副本发送至：

迈克尔·J·威利施，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

Paseo de la Castellana，41岁

马德里，西班牙28046

Tel: +34 91 768 9600

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选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易 ：

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的 框，以指定所依赖的相应规则规定：

本第1号修正案(下称“第1号修正案”)对桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)于2023年2月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的投标要约声明进行修订和补充(经第1号修正案修订和补充，并经不时进一步修订或补充的“附表 至”)。桑坦德银行是根据西班牙王国法律成立的公司(“买方”)。

附表涉及买方提出收购(I)Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México，一家在墨西哥注册成立的公司(“本公司”)的全部已发行和已发行的B系列股票(“B系列股票”)，每股面值3.78078296英镑(“B系列股票”)，及(Ii)美国存托股份(每股相当于5股B系列股票)(“美国存托股份”，连同B系列股票，简称“股份”)， 在任何情况下，除买方直接或间接拥有的任何B系列股票或美国存托凭证外，每股B系列股票以现金24.52便士，或相当于每美国存托股份122.6便士的现金，按日期为2023年2月7日的要约收购要约中列出的 (可不时修订或补充的“要约收购”)，不计利息，按条款，并受条件制约，附件一份作为附件(A)(1)(一)和 相关的B股承兑和美国存托股份的递送函(均见要约购买中的定义)，副本分别附于附表(A)(1)(二)和(A)(1)(三)。

除本修正案另有规定外， 附表中规定的信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目相关的范围并入本文中。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。

项目1至9以及项目11和12。

现对购买要约和附表第1至9项以及第11和12项所包含的信息进行修改和补充，条件是这些项目通过引用合并了购买要约中所包含的信息，并在其中增加了以下案文：

“2023年3月1日，买方 将到期日延长至纽约市时间2023年4月10日下午5：00，除非进一步延期或提前终止。美国报价于2023年2月7日开始生效，原计划于2023年3月8日纽约市时间下午5：00到期。招标代理及桑坦德银行已通知买方，截至纽约时间2023年2月28日下午5时，约143,720股股份已被有效投标，且未根据要约被适当撤回(约占买方或其关联公司尚未拥有的已发行B系列股票的0.056%，包括美国存托凭证所代表的B系列股票)。买方于2023年3月1日发布的宣布延长到期日的新闻稿全文附于此，作为附件(A)(5)(Ii)，并在此引用作为参考。

在美国要约购买(附件(A)(1)(I))、B系列股票承兑(附件(Br)(1)(Ii))、美国存托股份递送函(附件(A)(1)(Iii))、保证交付通知(附件(A)(1)(Iv))、致经纪商、交易商、银行、致信托公司及其他证券中介人(适用于美国存托凭证)(表(A)(1)(V))、致客户供经纪商、交易商、银行、信托公司及其他证券中介人使用的函件(供经纪、交易商、银行、信托公司及其他证券中介人使用)(表(A)(1)(Vi))、致经纪、交易商、银行、信托公司及其他证券中介人(适用于B股)的函件(表(A)(1)(Vii))、致客户函件(供经纪、交易商、银行、银行及其他证券中介人使用)。信托公司和其他证券中介机构(适用于B股)(表(A)(1)(Viii))， 美国存托凭证(表(A)(1)(Ix))和B股(表(A)(1)(X))现予修订 ，代之以“纽约市时间2023年4月10日下午5：00”。

此外，现对购买要约和附表第1至9项和第11项所包含的信息作如下修改和补充：

本公司于2023年2月17日提交了一份关于附表14D-9的征求/建议声明(连同所附的任何证物和附件，并经不时修订)，阐述了公司董事会对美国要约的立场。 附表14D-9中包含的信息通过引用并入本文。

“4.买方对美国报价的公平性的立场

根据美国证券交易委员会管理“私有化”交易的 规则，包括交易法规则13E-3，买方是本公司的“关联公司” ，因此，买方必须向交易法规则13E-3定义的公司的 “非关联证券持有人”披露其对美国要约的公平性的信念。买方仅出于遵守规则13E-3和《交易法》下的其他规则的要求的目的而作出包含在美国要约购买这一部分中的声明。买方并无就股东 应否出售其股份向本公司任何非关联股东提出任何建议，而买方对交易公平性的意见亦不应被理解为就该非关联股东是否应出售其股份向任何非关联股东提出建议。

买方及其关联公司均未对该交易对非关联股东的公平性进行正式评估。没有财务顾问 就美国要约价格对非关联股东的公平性向买方或其任何关联公司提供任何分析或意见 。买方及其联属公司均未从任何第三方收到任何独立报告、意见或评估，表明 与要约有重大关联。

基于他们对与公司相关的现有信息的了解和分析，与公司高级管理层就公司及其业务进行的讨论，以及以下因素被认为是重大的，没有按任何相对重要性顺序列出， 买方认为，美国要约在实质上和程序上对非关联股东都是公平的：

此外，买方指出，美国的要约不以买方以外的大多数股份持有人的批准为条件。然而，如上所述，根据墨西哥证券市场法，2022年11月30日，公司特别股东大会以98.31%的本公司出席股东特别大会的赞成票通过了决议：(I) 从墨西哥国家证券登记处注销B系列股票，并将B系列股票从墨西哥证券交易所注销；(Ii)将美国存托凭证从纽约证券交易所退市，并将B系列股票和美国存托凭证从美国证券交易委员会注销。买方不认为 鉴于公司已实施的各种程序性保障措施，包括2022年11月30日通过的决议，收购要约没有必要或惯例需要单独批准。

买方并不知悉在过去两年内曾就合并、出售资产或收购本公司控股权提出任何确定要约。

买方未考虑股票的历史市场价格 。此类价格不是公司价值的重要指标，因为此类价格可能受到与公司价值无关的因素的影响，例如股份的流动性有限、买方在2019年完成的交换要约、买方在2021年完成的要约、较低的自由流通股比率(衡量的是可用于公开交易的股份数量占总股本的百分比)，因为买方过去拥有公司大部分股本的 股本，市场预期买方将增持流通股或进行要约收购。因此，买方认为，股份的历史市价并不是决定美国要约应付的美国要约价对本公司的非关联股东是否公平的重大因素。

此外，买方未考虑在2021年12月7日到期的前一次投标报价中买方支付的购买价格。之前的收购价不是公司当前价值的重要指标，因为它没有考虑当前市场对公司业务、前景、市场状况、行业趋势或与行业内其他公司竞争所固有的风险的看法 ，也不是确定在美国要约中支付的美国要约价格对公司非关联股东是否公平的重要因素。

此外，买方并未计算本公司的持续经营价值。然而，就公司的持续经营价值反映在纽约证券交易所于2022年10月20日，即宣布美国要约的前一天报告的每股美国存托凭证5.39美元的价格中，美国要约价格较公司截至该日期的持续经营价值溢价13%(使用Ps的汇率计算)。20.1272/美元 截至2022年10月20日，墨西哥联邦官方公报(迭戈·奥维德·费德里亚西翁)).

买方并未考虑本公司的清算价值。由于买方认为本公司是一家可行的持续经营企业，买方目前并无计划出售其于本公司的权益或将本公司清盘，并将股份的交易历史视为本公司持续经营价值的指标。因此，买方认为清算价值不是决定美国要约价格是否公平的重要因素。

以上关于买方考虑的与美国报价的公平性有关的信息和因素的讨论并非 详尽无遗，而是包括买方考虑的所有重要因素。买方认为，在对美国报价的公平性作出结论时，量化或以其他方式相对重视上述因素是不可行的，也不会。相反， 公平的决定是由买方综合考虑所有因素后作出的。提出上述因素的顺序 不是为了反映它们的相对重要性。买方认为，这些因素提供了一个合理的基础，使其相信美国要约对非关联股东是公平的。然而，这一信念不应被解读为向任何非关联股东推荐其与美国要约相关的股票。如上所述，买方 没有就这些非关联股东是否应该就美国要约认购他们的股票提出任何建议。

“第 7.大股东及关联方交易-B.关联方交易”项中的信息以引用方式并入本公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的 本公司年度报告Form 20-F(“2022年Form 20-F”)。

根据适用的监管、公司、税务和会计规则，任何股息的宣布、支付和金额均由公司董事会审议和提出，并在公司股东大会上由公司多数股东以赞成票通过，并受公司2022年20-F表格中详细讨论的法定限制。

“财务信息。 本公司于2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表参考本公司2022年20-F表第18项并入本文件。《2022年表格20-F》可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov 上查阅，也可按照下文《可获得的信息》中所述的相同地点和方式获取表格副本。

“某些内部预测。 按照惯例，本公司不会对本财年之后的未来业绩、收益或其他业绩进行公开预测，而且由于潜在的 假设和估计的不可预测性，本公司尤其谨慎地做出较长时期的预测。然而，作为年度集团范围工作的一部分，本公司向买方提供了关于本公司2023至2025财政年度的非公开内部财务预测，其中包括两种不同情况下的预测结果， 基本/期望情况和强调情况，每种情况使用如下所述的一套不同的假设(“内部 预测”)。

内部预测包括：

本公司已告知买方， 这些内部预测基于公司管理层作出的众多变量和假设，包括但不限于(I)一般商业、经济、竞争、监管、市场和财务状况，(Ii)市场份额、竞争和定价，以及(Iii)墨西哥国内生产总值(GDP)、消费者物价指数(CPI)和官方利率的年度变化，如下所述：

不能保证公司在编制《内部预测》时所作的 假设将得到满足，无论是由于未能实现的假设，还是其他原因，实际结果可能比《内部预测》中包含的结果大或少。 此外，《内部预测》可能会受到公司在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。内部预测本质上是不确定的，必然涉及对未来经济、竞争和监管状况以及金融市场状况等的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了公司的控制范围。内部预测还反映了对 某些可能发生变化的业务决策的假设。

本公司已告知买方， 该等内部预测并非为公开披露而编制。内部预测是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则编制的。内部预测不代表 指导，应根据本美国收购要约的“有关前瞻性声明的告诫声明” 部分讨论的因素进行阅读。

不能保证《内部预测》中包含的预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。在本美国收购要约中包含内部预测 不应被视为公司、买方或其各自的关联公司、顾问或代表中的任何人认为或认为内部预测是对未来事件的可靠预测 ，因此不应依赖内部预测。本公司、买方或其各自关联公司、 顾问或代表均不能向您保证实际结果不会与内部预测不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整内部预测，以反映在编制内部预测之日后存在的情况或反映事件，即使内部预测所包含的任何或所有假设被证明是错误的。买方或据买方所知，本公司均不打算公开提供内部预测的任何更新或其他修订。本公司、买方 或其各自的关联公司、顾问或代表均未就本公司的最终业绩与《内部预测》中包含的信息进行比较或将实现预期结果向任何人作出或作出任何陈述。 本公司未就《内部预测》向买方作出任何陈述。

鉴于《内部预测》中固有的不确定性，本美国收购要约的读者请勿过分依赖《内部预测》 。

根据买方的记录 及其董事、高管、附属公司和子公司提供给买方的信息，买方、本美国要约收购附表A中所列人员或母公司的任何子公司或附属公司在本美国要约收购日期前60天内均未进行任何股票交易。

“上述条件 完全是为了买方的利益，并且在符合适用法律的情况下，买方可以在任何时间以及不时在到期日的到期时间之前主张或放弃全部或部分条件 买方可全权酌情决定，但须遵守美国证券交易委员会适用的 规章制度。买方或母公司在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何此类权利，且每项此类权利应被视为持续存在的权利，可根据美国证券交易委员会的适用规则和规定 随时和不时主张。

以下是买方与报价相关的费用和开支估计数：

“截至2023年2月23日，买方的董事及行政人员并无实益拥有任何B系列股份(包括以美国存托凭证形式持有)。于2023年2月23日，买方董事及行政人员实益拥有买方共196,727,344股普通股(包括以买方美国存托凭证形式)，占买方已发行普通股(包括以买方美国存托凭证形式)约1.171%。“

“下表载列有关买方董事及行政人员实益拥有的买方普通股(包括以买方美国存托凭证形式持有)的资料。下表中的证券所有权信息是截至2023年2月23日的，在百分比所有权信息的情况下，基于截至2023年2月23日已发行的16,794,401,584股买方普通股(包括以买方美国存托凭证的形式)。

项目12.展品

现补充附表第12项 ，增加下列附件：

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

展品索引

*先前提交的。