美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

委托文件编号：001-40842

华伦斯半导体有限公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的那样)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至空壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的资本或普通股类别的流通股数量：

截至2022年12月31日，发行人拥有98,876,266普通股，无面值，流通股和18,160,000股认股权证，购买普通股，无面值。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请在注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告时用复选标记表示。 是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类 提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选 一个)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表 ，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则在备案中包括的注册人的财务报表是否反映出对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

目录

介绍性说明

除 另有说明或文意另有所指外，本20-F年度报告(“20-F表格”或“年度报告”)中使用的“公司”、“注册人”、“本公司”和“Valens”等术语是指Valens半导体有限公司，是根据以色列国法律成立的一家公司。

本年度报告包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层编制的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括在标题“有关前瞻性陈述的特别说明”和第3.d项下讨论的因素。本年度报告中的“风险 因素”。

财务和其他资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”或“U.S.GAAP”)编制的。我们以美元(“美元”、“美元”、“美元”或“美元”)表示我们的合并财务 报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。提及的“2020财年”和“2020”是指截至2020年12月31日的财年，提及的“2021财年”和“2021”是指截至2021年12月31日的财年，提及的“2022财年”和 “2022”是指截至2022年12月31日的财年。

本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”均指新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

商标

我们拥有本年度报告中使用的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标志的专有权利，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不以任何方式表明， 我们不会在适用法律下尽最大可能主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

市场信息

本年度报告包含行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，由我们的管理层根据行业来源和我们管理层对我们所在行业和市场的知识和经验 (包括管理层基于这些知识对该行业和市场的估计和假设)编制。 我们管理层通过对这些市场的经验和参与，积累了对该行业和市场的了解。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。Valens的前瞻性陈述包括但不限于有关Valens或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“出现”、“ ”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“Will”和类似的表述(或这些词语或表述的否定形式)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述涉及大量风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

其中一些因素在本年度报告中有更详细的论述，包括在“第一部分，第3项.主要信息--D”中。风险因素“，”第一部分，第4项，关于公司的信息“和”第一部分，第5项，经营和财务回顾及展望“。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。本年度报告中的所有前瞻性陈述均以陈述之日为准。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告日期 之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B. 顾问

不适用。

C. 审计师

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

不适用。

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险。 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险中的任何一个的损害，以及我们不知道的或我们认为截至本年度代表之日不重要的其他风险或。 由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。 以下是我们面临的一些主要风险的摘要： 

与我们的商业和工业有关的风险

半导体行业具有很强的周期性。 

半导体行业是高度周期性的 ，其特点是产品生命周期短，产品供需波动大。该行业不时经历重大衰退，通常与全球制造产能过剩、半导体公司及其客户产品的成熟产品周期以及总体经济状况下滑有关，或预期会出现这种情况。周期性衰退可能是各种市场力量造成的，包括持续和快速的技术变化、产品快速淘汰、价格侵蚀、不断发展的标准、产品生命周期短以及产品供需的大幅波动。如果我们因预期产品需求增加而过快地扩展运营和员工数量，或者采购过多的资源，而需求没有以我们预期的速度实现，或者需求下降，或者如果我们在需求减少的时期过度增加库存，我们的运营业绩 可能会因为运营费用增加、利润率下降、产能利用不足或资产减值费用而受到不利影响 。

半导体行业过去经历了低迷，未来可能也会经历这样的低迷。例如，该行业在2008年经历了与全球经济衰退有关的显著市中心 ，并在2019年至2021年进一步经历了低迷，这一低迷可能会因新冠肺炎疫情的经济影响以及中国与美国的贸易争端而延长 。这些衰退的特点是：产品需求减少、产能过剩、库存水平高、平均销售价格加速下降、某些市场需求疲软、供应链产能挑战、各应用领域的半导体定价以及库存过剩。

最近的低迷直接影响了我们的业务，半导体行业和全球其他 行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此，半导体行业的任何长期或重大未来低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

相反，显著好转可能导致 我们无法以及时且经济高效的方式满足需求，并可能导致进入第三方铸造厂和组装能力的竞争加剧。如果出现这种好转，我们可能无法在我们的半导体供应链、资源和原材料中获得足够的产能，其中一些是单一来源的，或者无法找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商来有效应对对我们现有产品的需求变化。随着半导体行业短缺加剧， 我们继续面临供应商延长交货期的影响，以及某些短缺原材料的成本增加，这可能会影响我们的收入、毛利率和获得未来设计胜利的能力，同时可能会增加订单取消 。如果这些材料和用品的供应继续中断，我们可能无法找到合适的替代品，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法充分及时地扩充员工队伍和运营，或无法有效应对现有产品需求的变化或客户要求的新产品需求的变化。

由于半导体行业的周期性 ，我们的业务和我们所服务的某些终端市场也会受到快速的技术变化和基于最终用户偏好的需求的材料波动的影响。不能保证(I)库存中的产品在发货前不会被淘汰，或(Ii)我们将能够及时设计、开发和生产产品以适应不断变化的客户需求。

全球政治和经济不确定性、总体经济状况的下滑或波动 可能对我们的国际业务产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的净销售额、毛利率和盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况和客户竞争市场对产品的需求。我们很大一部分收入来自国际市场的客户，我们预计未来国际销售将继续占我们收入的很大一部分。由于我们的国际业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以下方面的负面影响：

全球经济和金融市场的弱点 ，包括目前由多种原因造成的疲软，包括新冠肺炎疫情的余震 ，以及未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，也可能导致对采用我们解决方案的产品的需求下降，尤其是在汽车和音像市场。最终用户需求的下降可能会影响我们的客户对我们产品的需求，影响我们的客户获得信贷并以其他方式履行其付款义务的能力。我们的净销售额、财务状况和运营结果可能会受到此类行动的负面影响。不稳定和/或不确定的经济条件可能会对销售额、毛利率和盈利能力产生不利影响，并使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。 如果我们错误地规划了没有实现或需要比预期更长时间才能实现的有利经济条件，我们可能会面临产品相对于客户需求的供过于求。

相反， 如果我们高估了客户需求，我们可能会生产出可能无法销售的产品。因此，我们会有过剩的库存， 这可能导致损失。如果我们的销售额、盈利能力和战略受到一般经济状况中的低迷或波动的负面影响，我们的业务、财务和社会状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外，信贷市场的任何中断，包括持续的新冠肺炎疫情，都可能阻碍我们获得资金，如果我们无法获得或保持良好的信用评级，资金可能会受到进一步的不利影响。如果我们限制 获得其他融资来源，我们可能需要推迟资本支出或寻求其他流动资金来源，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些资金。

同样，如果我们的供应商在获得信贷或其他财务困难方面面临挑战 ，他们可能无法提供我们生产产品所需的材料。 所有这些与全球经济状况相关的因素都是我们无法控制的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

卫生流行病的影响，如最近的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的收入、员工和运营结果产生不利影响。 

我们的业务和运营已经并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力限制了人员、商品和服务在全球范围内的流动，包括我们及其客户和合作伙伴开展业务的地区，并对经济活动和金融市场产生重大影响。在2020年至2021年初，我们 注意到新冠肺炎对我们客户的一些需求产生了负面影响，特别是在公共区域和公共活动中使用的最终用户的音视频 和多媒体产品方面。此外，由于新冠肺炎的影响，许多汽车公司在2020年和2021年初减少或暂停了生产 ，这对我们的收入和运营结果产生了负面影响。此外，我们的客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎的负面影响，这可能会继续 导致我们的客户寻求调整付款条件，或者推迟付款或拖欠应收账款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。

我们的业务受到与新冠肺炎疫情相关的一系列外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。我们已采取预防措施，旨在最大限度地将病毒传播到我们的员工、客户和我们所在的社区的风险降至最低。政府还对我们的员工和客户的实际行动施加了广泛的限制，以限制COVID 19的传播。我们不能 保证预防措施有效，无论是我们采取的还是由其他人实施的预防措施，这些措施都可能对我们的销售、营销、业务发展活动和客户服务工作产生负面 影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工和客户的生产率，或者造成运营或其他挑战，特别是在延长供应提前期方面，任何此类措施都可能损害我们的业务和运营结果。

人们仍然担心新冠肺炎变种数量的进一步激增及其经济影响，所有这些都可能影响我们未来的运营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情带来的经济不确定性可能会继续使我们难以预测收入和运营结果，也难以就运营成本结构和投资做出决策。我们已经承诺并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的国际业务、员工基础和技术开发，此类投资可能不会产生预期的回报，如果全球业务活动继续受到新冠肺炎变体的影响的话。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。 

我们与供应商、客户、分销商和第三方制造商或其他分包商协调生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。 天气、货运公司的可用性、气候变化、自然灾害、疾病、火灾、爆炸、网络攻击或其他对我们信息技术系统的破坏或破坏、恐怖主义、流行病或其他传染病、罢工、内乱等潜在影响对我们的供应、制造、供应链或分销能力造成的损害或中断， 制造或分销我们产品的设施或其他原因的维修或增强可能会削弱我们制造、销售产品以及及时或根本无法向客户交付产品的能力。全球气候变化可能导致某些自然灾害更频繁或更强烈地发生，如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水， 并可能扰乱我们位于半干旱地区的制造设施运营所需的水的供应。气候变化对全球经济，特别是半导体行业的长期影响尚不清楚，但可能是严重的。

同样，对现有供应链生产线的过度需求以及我们主要供应商的运营或合同制造商提供的服务的中断，包括自然灾害、材料短缺或其他中断造成的中断，或者我们向其他供应商或第三方制造商的过渡，也可能导致供应链问题，否则会损害我们及时或根本无法向客户交付产品的能力。此外，我们对业务中使用的材料和用品没有长期协议 ，这可能会增加获得此类材料和用品的难度。

我们行业中的其他公司可能会受到自然灾害或其他中断的不同影响 ，具体取决于其供应商、运营和客户的位置。此外，我们的许多竞争对手都是规模较大的公司，拥有更丰富的财务和其他资源，因此可能更有能力 计划、抵御或以其他方式减轻任何此类中断的影响。虽然我们可能会采取措施计划或解决任何此类事件的发生，但我们不能保证我们会成功。如果我们未能采取足够的措施来降低此类事件发生的可能性或缓解其潜在影响，或在此类事件发生时对其进行有效管理，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并且/或者需要额外的资源来恢复我们的供应链。

汽车或音像市场的任何低迷都可能 严重损害我们的财务业绩。 

我们2022财年和2021财年的总净销售额分别约有18%和82%来自汽车产品和音频视频产品。这种销售集中和经济不确定性影响了许多全球市场的需求，使我们面临与这些市场相关的风险，如下所示：

半导体行业竞争激烈。如果我们未能 及时推出新技术和产品，可能会对我们的业务造成不利影响。

半导体行业竞争激烈 ，其特点是持续和快速的技术变化、产品生命周期短(在某些情况下)、显著的价格侵蚀 和不断发展的标准。我们在这个行业的竞争力取决于许多因素，包括我们准确和及时地识别新兴市场和技术趋势、推出新的和创新的技术和产品、以可持续的速度实施先进制造技术、保持我们产品的性能和质量以及以经济高效的方式生产我们产品的能力，以及我们竞争对手的表现和总体经济和行业市场状况。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们开发最终在市场上取得成功的新技术和产品的能力。与开发新技术和产品所需的研发相关的成本是巨大的，任何研发预算的削减都可能损害我们的竞争力。满足不断变化的行业需求并以客户可接受的价格及时将新产品推向市场是决定我们竞争力和成功的重要因素。鉴于半导体产品的开发周期较长，必须在销售之前做出开发新产品的承诺，技术和标准在开发过程中可能会发生变化，这可能会使我们的产品在推出之前过时或失去竞争力。如果我们不能成功开发新产品，我们的收入可能会大幅下降。

此外，我们的一些竞争对手是成熟的 实体，比我们规模更大，拥有比我们更多的资源。我们的一些竞争对手可能与我们现有和潜在的客户或供应商有更有利的供应或发展关系 。如果这些竞争对手增加用于开发和营销其产品的资源，我们可能无法有效竞争。我们竞争对手之间的任何整合都可能导致竞争格局的变化，这可能会对我们的竞争地位和市场份额产生负面影响，可能会增强他们的产品供应 和财务资源，进一步加强他们的竞争地位。此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在狭窄的业务 领域运营，使他们能够将研发精力直接集中在这些 领域的产品和服务上，这可能会使他们获得竞争优势。由于这些竞争压力，我们可能面临销售量下降或我们产品的现行价格下降，我们可能无法随着收入的下降而降低产品总成本。 如果这些风险中的任何一种成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

半导体行业的特点是显著的价格侵蚀，特别是在产品上市很长一段时间后。 

我们开发和销售的产品在产品生命周期内的平均售价会迅速下降。产品生命周期可能相对较短，因此， 产品往往会定期更换为技术更先进的替代品。反过来，对旧技术的需求下降， 导致此类产品的销售价格下降，在某些情况下会急剧下降。此外，竞争对手可能会迅速 推出新产品与我们的产品竞争，有时竞争对手会预见到我们进入市场，并在我们进入市场之前就开始降低他们产品的价格。如果我们无法降低产品价格并保持竞争力， 我们的净销售额可能会下降，从而对我们的毛利率造成进一步的压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们增长业务的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于我们不运营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本，因此我们的成本可能会增加，这也可能影响我们的毛利率。我们的毛利率还可能受到以下因素的影响：成本增加(包括关税导致的成本增加)、成本节约损失或因库存持有期引起的费用变化而稀释的成本节约 如果订购部件不能正确预测产品需求，或者如果合同制造商或供应商的财务状况恶化，以及过多的库存和库存存储和陈旧费用。此外，我们 还面临某些组件市场价格波动的风险，这些组件被合并到我们的产品中或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些组件的供应可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响此类商品的定价。例如，最近半导体行业的多层复杂基板供应短缺、IC封装能力和制造厂限制导致交货期增加、无法满足需求以及整体成本增加。 我们产品中使用的组件价格的任何上涨都可能对我们的毛利率产生不利影响。

为了继续有利可图地供应我们的产品，我们必须降低生产成本，以符合我们预期的单位收入较低的水平。通常，这必须通过改进工艺技术和生产效率来实现。如果我们不能推进我们的工艺技术 或将我们的效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从这些产品的销售中获利 。此外，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产此类产品，因此可能需要承担此类产品的损失。我们不能保证我们核心产品市场的竞争不会在未来导致价格侵蚀、收入增长率下降和利润率下降。如果我们制造成本的降低 跟不上我们销售产品的市场价格下降的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。同样，如果我们的供应商提高了生产价格，而我们又不能及时将提高的价格转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务产生不利影响，降低我们的毛利率和营业收入。

为了吸引新客户或留住现有客户，我们不时向客户提供一定的价格优惠，这可能会导致我们的平均售价和毛利率 下降。在过去，我们已经降低了我们产品的平均售价，以应对未来具有竞争力的定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他因素。我们预计，未来我们将不得不继续降低现有产品的价格。此外，由于我们所服务的市场之间的价格差异很大，我们销售的产品的性能组合和类型可能会影响我们产品的平均售价，并对我们的收入和毛利率产生重大影响。我们可能会进入竞争激烈的新市场，这可能要求我们 以低于现有业务的毛利率销售产品。如果我们在这些 市场上成功实现收入增长，我们的整体毛利率可能会下降。我们产品组合和类型的波动也可能影响我们 能够收回与特定产品相关的固定成本和投资的程度，因此可能会损害我们的财务业绩。

由于不断变化的市场状况或未能估计客户需求而未能调整我们的供应链数量，可能会对我们的净销售额产生不利影响，并可能导致额外的 过时或过剩库存或不可取消采购承诺的费用。相反，我们可能没有足够的库存或 无法获得满足该需求的供应或合同制造能力，这将导致失去收入机会、潜在的市场份额损失以及客户关系受损。 

我们通常根据采购订单而不是长期采购承诺来销售产品。我们的一些客户可能会在短时间内取消或推迟采购订单，而不会招致重大处罚。由于无法预测需求或其他原因，我们的一些客户可能会积累多余的库存，因此推迟购买我们的产品。

我们做出重要决策，包括根据我们对客户需求的估计，确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、对外包合同制造的依赖程度、人员需求和其他资源要求。我们许多客户所做承诺的短期性质以及对其产品需求快速变化的可能性降低了我们准确估计客户未来需求的能力 。很难预测未来的需求，因为我们的客户对自己的产品面临不可预测的需求，并且越来越关注现金保存和更严格的库存管理。此外，随着我们越来越多的芯片被整合到消费产品中，我们预计对我们产品的需求将出现更大的波动，这使得预测客户需求变得更加困难。有时，我们的客户可能需要快速增加产量，这可能会对我们的资源构成挑战。 我们可能在任何给定时间都没有足够的产能来满足客户的需求。相反，半导体行业的不景气在过去和将来都会导致我们的客户大幅减少向我们订购的解决方案或产品数量。由于我们的许多销售、研发和制造费用是相对固定的，客户需求的减少可能会降低我们的毛利率和运营收入。

此外，我们的许多运营决策和长期采购承诺都是基于高度不可预测的预期净销售趋势做出的。我们的某些 采购承诺不可取消，在某些情况下，我们需要确认一笔费用，该费用代表我们购买或订购的材料数量 ，超出我们的实际需求。这些不可取消的采购承诺可能会降低我们调整库存以应对市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期，我们可能会遇到额外的过剩 和陈旧库存，并被迫产生额外费用，这将降低我们的毛利率，并对我们的财务 业绩产生不利影响。如果未来期间的净销售额大幅低于我们的预期，或者如果我们未能准确预测需求组合的变化 ，我们可能会再次被要求为过时或过剩的库存或不可取消的采购承诺记录大量费用。 相反，如果我们低估了客户需求或缺乏所需的制造能力，我们可能会错过预期的收入机会 ，并可能失去市场份额。此外，未来产品订单的任何重大取消或推迟或之前销售的产品的退货都可能对我们的利润率产生实质性的不利影响，增加产品过时，并限制我们为我们的运营提供资金的能力。

此外，在市场好转期间，我们可能无法 购买足够的供应或组件来满足不断增长的产品需求，这可能会阻止我们利用机会并减少我们的净销售额。此外，供应商可能会因产能限制或其他因素而停止生产我们设计所需的组件、延长交货期、限制供应或提高价格。我们未能 调整供应链数量或估计客户需求，可能会对我们的净销售额、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们与任何一个主要客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。 

2022年我们收入的约32%和2021年收入的30%来自我们的前三大客户，这些客户根据反映他们对最终客户的需求的短期采购订单向我们购买产品。我们不能保证未来能够从我们最大的客户那里获得类似水平的收入。如果其中一个或多个客户大幅减少从我们的采购，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户的持续成功将在很大程度上取决于我们的汽车和音频视频解决方案和产品在市场中的增长及其在这些市场中的成功。 受消费者支出、消费者偏好、新技术发展和当前经济状况的推动，这些市场的需求波动很大。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户，从而损害我们的利益，包括：

这些终端市场增长的任何放缓都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果客户 不将我们的产品设计到他们的产品中，我们将难以销售我们的产品。 

我们的产品不直接销售给 最终用户，而是其他产品的组成部分。我们的产品通常在设计阶段融入客户的产品 。因此，我们依赖客户从备选产品中选择我们的产品，并将其设计为他们销售的产品 。如果他们在设计中不考虑我们的产品，我们将很难销售我们的产品。即使客户将我们的产品设计成其销售的产品，客户也没有义务购买我们的产品，我们也不能保证客户 没有使用竞争产品。此外，客户可以随时选择减少或停止使用我们的产品，例如，如果自己的产品在商业上不成功，或出于任何其他原因。此外，我们经常在新产品的开发上花费大笔费用，而不能保证我们的产品将被设计成客户的产品。一旦 客户将竞争对手的产品设计到其产品中，我们向该客户销售我们的产品将变得更加困难 ，因为更换供应商会给客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。我们的客户可能不会继续 将我们的产品设计成他们的产品，或者我们可能无法将任何此类设计转化为实际销售，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。 

为了继续增长，我们必须继续扩展我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，我们在这方面的努力可能不会成功。我们当前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长导致我们的收入增长与与此增长相关的成本增加成比例，否则我们的运营利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们未能 有效地管理我们的增长，改进我们的运营、财务和管理信息系统，或有效地培训、 激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本披露中包含的对市场机会和增长预测的估计可能被证明是不准确的。 

市场机会估计和增长预测 具有内在的不确定性。我们对服务可用市场的预期增长的估计是基于我们的经验，以及内部研究和行业预测，这些预测和假设受到许多估计和假设的影响。虽然我们相信我们的假设和我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对服务可用市场的规模和预期增长率的估计可能被证明是不正确的。如果我们提供服务的可用市场比我们估计的小，我们的销售增长和/或市场份额可能达不到这些估计所暗示的水平。

我们的季度净销售额和经营业绩很难准确预测，可能会在不同时期大幅波动。因此，我们可能达不到投资者的预期， 这可能会导致我们的股价下跌。 

我们在一个高度活跃的行业中运营，我们未来的运营结果可能会受到重大波动的影响，特别是在季度的基础上。过去，我们的季度净销售额和经营业绩波动很大，由于许多因素，每个季度可能会继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。虽然我们的一些客户为我们提供了他们对我们产品未来需求的滚动预测 ，但我们在每个财季的净销售额中有很大一部分取决于该财季的预订和发货销售额，这些销售额通常归因于来自不同客户和市场的大量订单。因此，准确地 预测我们在任何财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

可能导致我们经营业绩波动的其他因素包括：

由于多种原因，我们可能会在产生或确认收入方面遇到 延迟。例如，每个季度初未完成的积压订单 通常低于该季度的预期净销售额，并且通常可以在通知最少的情况下取消或重新安排。 因此，我们依赖于在每个季度获得订单以在该季度发货来实现我们的净销售目标， 如果不能在季度末完成此类订单，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们的客户 协议通常规定，客户可以推迟预定的交货日期并在指定的时间范围内取消订单 而不会受到重大处罚。此外，我们在全球多个地点维护设施和人力资源基础设施 ，减少维护此类基础设施所需费用的能力有限。由于我们的运营费用基于预期的收入趋势，并且很大一部分费用是短期内固定的，因此在生成或确认预测净销售额方面的任何延迟或客户预测需求水平的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们降低开支的能力有限， 如果我们的收入下降，或者我们预测的净销售额没有达到我们的预期，在未来的某些季度，我们的经营业绩可能会比上一季度有所下降，或者低于证券分析师和投资者的预期。 由于这些因素，我们的经营业绩可能会因季度而异。

因此，我们认为，不应仅依靠对我们运营结果的逐期比较 作为未来业绩的指标。净销售额 或净收入与上一季度或投资界预期水平的任何差额都可能导致我们股票的交易价格下降。

我们依赖于获胜的遴选过程，而未能入选可能会对我们在这些细分市场的业务产生不利影响。 

我们的业务战略之一是参与并赢得竞争性投标选择过程，以开发用于我们客户的设备和产品的产品。这些选择 流程通常很长，需要我们产生巨额的设计和开发支出，但无法保证 赢得合同或产生收入。此类巨额支出、未能赢得新设计项目以及延迟开发具有预期技术进步的新产品或这些产品的批量发货可能会对我们的业务产生不利影响。这一风险在只有几个潜在客户的市场和汽车市场尤为明显。在汽车市场，由于涉及较长的设计周期，未能赢得设计导入可能会在几年内无法接触到客户。我们的 未能赢得足够数量的此类投标可能会导致收入减少，并损害我们在未来选择流程中的竞争地位 ，因为我们可能不会被视为技术或行业领导者，而这每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

即使我们成功地为我们的 产品赢得了遴选过程，我们也可能无法及时或充分地从这些胜利中产生净销售额或利润率，我们的财务业绩可能会受到影响。 

在产生大量的设计和开发支出 之后，我们通常需要一段相当长的时间才能产生与此类产品相关的有意义的净销售额(如果有的话) 尤其是汽车行业。造成这一延误的原因除其他外包括：

如果我们不能在短期内继续为我们的产品赢得遴选流程，那么我们可能无法达到与这些奖金相关的预期净销售额水平。如果我们 在达到这样的销售水平方面遇到延误，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，即使客户选择了我们的产品，我们也不能保证这会导致我们产品的任何销售，因为客户最终可能会更改或取消其产品计划，或者我们的客户营销和销售其产品的努力可能不会成功。

如果我们未能及时且具有成本效益地开发满足客户偏好并获得市场认可的新产品功能或新产品，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。 

我们的客户不断寻求以更低成本获得更多特性和功能的新产品 ，我们的成功在很大程度上取决于我们继续向客户开发和营销新的创新产品以及改进现有产品的能力。为了响应新的和不断变化的客户需求， 获得强大的市场份额，并跟上新技术、加工和其他发展的步伐，我们必须不断向市场推出新的 和创新的产品。尽管我们在产品开发过程中努力响应客户偏好和行业期望，但我们可能无法及时开发、推出任何新产品或增强产品或将其商业化 ，甚至根本无法成功。此外，如果新产品或增强产品的初始销售量在我们预期的时间段内未达到预期水平，我们可能需要进行额外的营销工作来推广此类产品，并且开发和商业化此类产品的成本可能高于我们的预期。此外，新的和增强的产品可能不会像预期的那样表现。在开始批量生产我们推出的新产品时，我们还可能遇到较低的制造产量和较长的交货计划，这可能会增加我们的成本，并中断此类产品的供应。

我们现有产品市场或客户或最终用户产品市场中的技术、监管环境或需求模式和偏好发生根本性转变，可能会 使我们当前的产品过时，阻止或推迟推出新产品或对现有产品进行增强，或者使我们的产品与客户需求脱节。如果我们的新产品开发工作未能与客户的需求保持一致， 包括由于我们无法控制的情况，如客户和最终用户产品市场的根本性变化或 法规变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的开发非常复杂。新的和增强的产品需要大量的财政和其他资源来进行研究和开发。有时，我们在完成新产品和产品增强功能的开发和引入时会遇到延迟，未来也可能会遇到延迟 。产品开发中的意外问题还可能转移大量的研发和工程资源， 这可能会削弱我们开发新产品和增强功能的能力，并可能大幅增加我们的成本。即使我们向市场推出新的和增强的产品，我们也可能无法及时或根本无法实现市场对这些产品的接受。

如果我们 无法满足客户的质量要求，我们的竞争地位可能会受到不利影响。 

半导体行业的供应商必须 满足某些原始设备制造商和客户日益严格的质量标准，尤其是汽车和音频-视频应用。虽然我们到目前为止的质量表现大体上满足了这些要求，但我们在产品制造中获得可接受的质量结果方面可能会遇到问题，特别是在生产新产品或采用新制造工艺方面。我们未能达到可接受的质量水平可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，我们的客户通常对我们的产品实施非常高的质量和可靠性标准，这些标准经常变化，可能很难满足或 成本高昂。任何不能满足客户质量和可靠性标准或遵守行业标准和技术要求的情况都可能对我们的产品需求和运营结果产生不利影响。

行业标准的变化可能会限制我们销售产品的能力，并迫使我们减记库存。 

半导体市场的特点是行业标准发展迅速。我们必须不断开发新产品或升级我们的现有产品，以跟上这些不断发展的标准。行业标准的变化或新行业标准的开发可能会降低我们产品的竞争力或使其过时。我们的产品只包括汽车的一个部件或电子设备的一个部件。这些最终产品的所有组件必须统一符合行业标准(如果有)，以便 一起高效运行。我们依赖提供最终产品的其他组件的公司来支持流行的行业标准。其中许多公司在推动行业标准方面的规模和影响力都远远超过我们 。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现客户或最终用户可能更喜欢的竞争性标准。如果较大的公司不支持与我们相同的行业标准，或者如果出现竞争的 标准，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。

由于开发符合所有当前标准和未来可能采用的新标准的产品 是不可行的，我们的有效竞争能力将取决于我们选择将被市场广泛采用的行业标准的能力，以及设计我们的产品以支持相关行业标准的能力。我们可能需要投入大量的精力和大量的费用来重新设计我们的产品以满足相关标准，如果我们不尽快重新设计我们的产品，我们可能会失去市场份额。如果我们的产品在很长一段时间内不符合广泛采用的相关行业标准，我们的运营、业务和前景将受到不利影响。

如果我们在产品的制造过程中遇到持续的良率问题或其他延误，我们可能会失去销售并损害我们的客户关系。 

我们产品的制造，包括半导体微芯片的制造，以及我们产品的组装和测试，都涉及高度复杂的工艺。我们经常遇到在我们的第三方工厂实现可接受的产量的问题，导致组件供应延迟。此外，在产品制造和/或发货之前、期间或之后的质量控制过程中，产品废品率增加 会导致更低的良率和利润率。此外，由于产品规格的变化、客户需求的变化以及新产品线的引入，制造流程所需的变化在历史上显著降低了我们的制造产量，导致这些产品的利润率较低或为负值。长期生产效率低下可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响，并损害我们与客户的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能无法在我们的 CM制造设施保持适当的制造能力或产品产量。

我们未来筹集资金的能力可能有限 ，并可能阻碍我们执行增长战略。 

我们运营和扩展业务的能力 取决于充足资本的可用性，而充足的资本又取决于我们业务产生的现金流以及债务、股权或其他适用的融资安排的可用性。我们无法向您保证我们现有的资源将足以满足我们未来的流动资金需求。我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或其他 战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资本和资本支出需求的时间和金额可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括：市场对我们产品的接受程度；适应不断变化的技术和技术要求的需要；是否存在扩张机会；以及是否有足够的管理、技术、营销和财务人员。

如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股权证券或债务证券或获得债务融资。 出售额外的股权证券或可转换债务证券将导致对我们股东的进一步稀释。额外的 债务将导致费用增加，并可能导致契约限制我们的运营和我们产生额外 债务或从事其他融资活动的能力。我们没有安排获得额外的融资，也不能保证如果需要，融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展和支持业务以及应对 商机和挑战的能力可能会受到极大限制。

我们面临各种财务风险，包括货币风险、利率风险、流动性风险、商品价格风险、信用风险和其他非保险风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利的 影响。 

我们是一家全球性公司，其直接后果是，金融市场的变动可能会影响我们的财务业绩。我们面临各种财务风险，包括货币 波动，这主要是因为虽然我们的功能货币是美元，但我们以色列员工的工资是以新谢克尔支付的，利率风险、流动性风险、大宗商品价格风险和信贷 风险以及其他非保险风险。如果我们制造债务，主要评级机构的评级可能会进一步改善或恶化。因此，我们额外的借款能力和融资成本可能会受到影响。信用风险是指如果交易对手未能履行其商定的付款义务，将在报告日确认的损失。信用风险存在于我们的贸易应收账款中。通过持续对客户的财务状况进行信用评估，并在适当时调整付款条款和信用额度，可以减少此类风险。我们向各种金融机构投资可用现金和现金等价物， 在这方面面临与这些交易对手的信用风险。在可能的情况下，与信用评级较高的金融机构进行现金投资并完成金融交易。如果我们不能成功地管理这些风险，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会在新业务、 产品或技术、合资企业和其他战略交易方面进行收购和投资，这些交易可能不会成功，可能会扰乱我们的业务 ，并将财务和管理资源从更具生产力的用途上转移出来。 

如果我们找到合适的机会， 我们可能会收购或投资于对我们的业务具有战略重要性的技术、业务或资产，或者与半导体行业的主要参与者建立联盟，以进一步扩大我们的业务。如果我们决定实施选择性收购战略， 我们可能无法成功识别合适的收购机会或完成此类交易。在竞争性投标情况下，我们的竞争对手在执行和完成收购方面可能比我们更有效。我们进行和完成收购的能力 可能受到美国法律和以色列法律规定的各种审批的限制，或者可能不可能，可能导致我们的证券可能被稀释发行，或者可能需要我们寻求额外的融资。我们还可能在将收购的运营、技术和人员整合到我们现有的业务和运营中时遇到困难。已完成的收购还可能使我们面临 潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、现有业务中的资源转移、以及我们整合新业务可能导致的与员工关系的损失或损害。此外，收购完成后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流 ，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，可能无法实现整合方面的任何协同效益的预期 水平，和/或交付此类效益的实际成本可能超过预期成本。 这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争地位、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能难以吸引、激励和留住 高管和其他关键员工。 

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、经理和技术人员(包括我们的开发工程师)的持续服务。通常，我们的 员工不受要求他们在任何指定期限内继续为我们工作的义务的约束，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。鉴于这些限制，我们可能无法继续吸引、留住和激励业务所需的合格人员。

失去任何关键人员的服务或无法聘用具备所需技能的新人员可能会限制我们及时开发新产品或改进现有 产品、向客户销售产品或有效管理业务的能力。

我们依靠高技能人才来支持我们的业务运营。如果我们不能留住和激励现有人员或吸引更多合格人员，我们开发和成功营销我们产品的能力可能会受到损害。 

我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、工程、销售和营销人员的能力 。如果我们不能吸引和留住足够的工程师和研发人员，我们提升产品的能力可能会受到损害。对在半导体解决方案的设计、开发、制造、营销和销售方面具有丰富经验的合格技术人员的竞争非常激烈，无论是在以色列，我们的主要研究和开发活动都是在以色列进行的，我们在该地区以及我们 开展业务的全球市场都面临着对具备适当技能的工程师和研究和开发人员的激烈竞争。我们无法吸引和留住合格的人员，包括硬件和软件工程师以及销售和营销人员 ，这可能会推迟我们产品的开发和推出，并损害我们的销售能力。我们吸引和留住合格人才的能力还取决于我们如何很好地保持对员工具有吸引力的强大工作场所文化。与我们竞争的较大的 公司可能会在员工招聘方面分配比我们更多的资源，并可能提供比我们更优惠的薪酬和激励方案。此外，由于对合格人力资源的激烈竞争，以色列高科技市场也经历了并可能继续经历显著的工资上涨。 因此，我们吸引、留住和培养人才的努力也可能导致显著的额外 支出，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在做出就业决策时，特别是在高科技行业, 求职者通常会考虑与其就业相关的权益价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能增加员工流失的风险。如果我们不能吸引或留住足够数量的熟练研发员工，我们的业务、前景和运营结果可能会受到不利影响。为了保持竞争力，我们预计将继续投入大量财务和其他资源来扩大我们的研发团队，以协助开发新的 解决方案、应用程序以及对我们现有产品和平台的增强。我们关键人员的流失可能会损害我们的业务，因为他们对我们业务和行业的了解将是极其困难的。

在新冠肺炎疫情期间，我们修改了我们的工作场所做法，允许我们的许多员工在更长时间内远程工作。因此，我们的许多员工 都表示倾向于每周在家工作两到三天。作为回应，我们宣布了针对以色列员工的混合工作政策，员工每周最多可以在家工作两天。但是，某些类型的活动，如 新产品创新、关键业务决策、集思广益会议、提供敏感的员工反馈以及培训新员工，在混合工作环境中可能效率较低。我们的混合工作环境还可能对员工之间的社交互动产生负面影响，这会建立起友谊，因此可能会对我们的办公室文化产生负面影响。许多公司，包括我们争夺人才的公司 ，都宣布计划采用比我们更灵活的全职远程工作安排或混合工作安排 ，如果潜在或现有员工更喜欢这些政策，这可能会影响我们吸引和留住合格人员的能力。

我们可能无法充分获取、维护、保护、 捍卫或执行我们的知识产权，这可能损害我们的竞争地位。 

我们的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫或执行我们知识产权的能力。我们将主要依靠专利法、 版权法、商标法和商业秘密法，以及保密协议和其他方法来保护我们的专有技术和工艺。监督我们知识产权的使用是困难和昂贵的，而且不能保证我们为保护我们的专有技术或流程而采取的步骤 将有效。竞争对手或其他未经授权的第三方可能会非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的专有技术和流程，尽管我们 努力保护此类专有技术和流程。客户、员工和其他第三方也可能 违反或违反我们与他们的协议，并未经授权使用我们的专有技术和流程，而我们可能没有针对此类违规或违规的足够补救措施。我们不能保证我们已经与可能 有权使用我们的专有技术或流程的每一方签订了此类协议。此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商 签署将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不会自动执行或可能会违反转让协议，我们可能会被迫向第三方提出索赔 , 或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。

此外，半导体行业普遍受员工流动率高的影响，因此商业秘密被盗用的风险可能会被放大。如果我们的任何商业秘密被 未经授权披露，或被第三方以其他方式挪用，或由竞争对手或 其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响。

未能发现任何侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的竞争优势。

虽然我们目前拥有大量专利，但专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，而且不能保证我们能够以合理的成本或及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外， 不能保证会颁发更多专利。即使颁发了新的专利，允许的索赔范围也可能不够广泛，无法保护我们的技术。此外，我们现有的任何专利和未来的任何专利都可能被挑战、缩小范围、宣布无效或被规避。因此，根据这些专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的 知识产权可能被侵犯、挪用或挑战，这可能导致其范围缩小或被宣布 无效或无法强制执行。

此外，一个国家的专利法和其他知识产权法提供的保护可能与其他国家不同。某些国家/地区的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护 ，这可能会使我们很难阻止对我们专利的侵犯，或者在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争对手产品的销售。因此，我们的知识产权可能不像在美国以外的国家那样强大或容易执行。这意味着，例如，我们在拥有产品专利权的国家/地区将该产品独家商业化的权利可能会因国家/地区而异。我们在开展业务的每个国家/地区的专利保护范围也可能并不相同。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，竞争对手或许能够提供与我们类似的产品 。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕我们的专利进行设计。此外，美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。法院的裁决可能会在某些情况下缩小专利保护的范围，在某些情况下削弱专利所有者的权利， 这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们 将我们的产品商业化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的能力。 

在我们寻求用专利、版权、商标和商业秘密保护我们的专有技术、工艺和其他发明的同时，我们的竞争对手和 其他第三方也对他们的专有技术、工艺和其他发明采取同样的做法。在第三方提交的专利申请公布之前，我们无法知道这些申请的内容。持续监控竞争对手的知识产权组合以确保我们的技术不侵犯任何第三方的知识产权也是困难且成本高昂的。

半导体行业拥有成熟的专利主张实体，其特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。作为一家知名度和知名度更高的上市公司，我们未来可能会收到声称我们的产品或技术侵犯第三方 专利、版权、商标或其他知识产权的通信。侵权指控引起的诉讼或其他程序可能使我们承担重大损害赔偿责任，缩小我们的知识产权或专有权利或使其无效，并对我们的业务产生不利影响 。为这些诉讼辩护可能既昂贵又耗时，而且可能会将管理层和关键人员的注意力从其他业务问题上 转移开，无论此类指控是否有道理。涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。根据我们的客户协议和其他协议，我们同意在许多情况下，如果我们的产品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们将赔偿我们的客户。

如果任何第三方 成功向我们或我们的任何客户提出有效索赔，我们可能被迫执行以下一项或多项操作：

如果第三方导致我们停止使用我们的任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密 可能会对我们产生类似的负面影响。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些个人或 我们使用或披露任何此类个人的 现任或前雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的指控。我们面临的任何诉讼对我们知识产权的任何重大损害都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和我们在行业中的竞争能力产生不利影响。

如果我们未能履行与第三方签订的许可或技术协议规定的义务，或者我们无法以合理的条款许可技术使用权，我们 可能被要求支付损害赔偿金、失去对我们的业务至关重要的许可权，或者未来无法将新产品商业化。

我们从第三方获得对我们的业务非常重要的某些知识产权和 技术的许可，未来，我们可能会签订其他协议。如果我们未能遵守我们的许可证或技术协议规定的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权 终止许可证。许可方(或其他适用的交易对手)的终止可能会导致我们失去宝贵的权利，并可能 扰乱或以其他方式抑制我们销售产品或将未来产品商业化的能力。如果许可方(或其他适用的对手方)未能遵守许可或其他适用协议的条款，许可方未能针对侵权第三方强制执行许可的知识产权，或者许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响。我们当前许可知识产权和技术的 第三方可以在协议到期时拒绝续签我们的协议，或者可以施加我们认为不能接受的额外条款和费用，要求我们从 另一方(如果有)获得知识产权或技术，或支付增加的许可费，或在我们使用此类 第三方知识产权或技术时受到额外限制。

未来，我们还可能确定开展业务可能需要许可或以其他方式获得权利的其他第三方知识产权和技术，包括开发或商业化 新产品。然而，此类许可证或其他权利授予可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。第三方知识产权的许可或收购 是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的许可或收购第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，可能比我们具有 竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让、许可或以其他方式授予权利。即使此类许可或其他权利授予可用，我们也可能被要求根据我们产品的销售向许可方(或其他适用的交易对手)支付巨额版税 。此类版税是我们产品成本的一部分，可能会影响我们产品的利润率。 此外，此类许可或其他权利授予可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同知识产权 。未能以优惠条款获得必要的许可证或以其他方式获得足够的权利授予，或根本无法 使我们的产品商业化，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到网络攻击或其他对我们的信息技术系统的破坏，这可能会对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害，使我们承担责任 ，并对我们的运营结果产生重大和不利的影响。 

在开展业务时，我们经常收集和存储敏感数据，包括个人信息和专有技术，以及有关我们的业务和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，包括专有技术和客户拥有的信息。这些数据和信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们的员工偶尔会远程工作， 基于混合工作模式，这会增加我们的信息技术系统遭受网络攻击或其他中断或破坏的风险 。

我们可能会受到计算机病毒、非法黑客攻击、刑事欺诈或冒充、勒索软件 攻击、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、破坏或恐怖主义行为、员工渎职或错误等对我们的信息技术系统造成的网络攻击或其他中断。

网络攻击的数量和复杂性都在增加，资金充足，在某些情况下得到了国家行为者的支持，其目的不仅是为了攻击，而且是为了逃避侦查。由于用于获得对系统的未经授权的访问或以其他方式破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和与我们相关的第三方可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

此外，某些全球地缘政治事件 可能会增加我们的网络安全风险。例如，由于最近的俄罗斯-乌克兰冲突，公开威胁要增加对任何国家或组织的关键基础设施的网络攻击活动，以报复俄罗斯入侵乌克兰的行为。也有与伊朗政府有关的类似公开威胁，包括威胁要损害西方国家的基础设施和资产。对于我们来说，降低或缓解网络安全漏洞的风险和漏洞的成本可能是巨大的 。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是实际的还是感知的，无论是我们或关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有 或潜在客户使用我们的产品和应用程序，增加我们的运营费用以控制和补救 事件，使我们承担预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营，将管理重点从其他优先事项上转移， 增加我们的监管审查风险，导致诉讼或在国家规定下实施处罚和罚款，联邦和外国法律或支付网络，并对我们持续的支付网络注册和金融机构赞助产生不利影响。此外， 任何此类对我们信息安全的损害都可能导致我们的机密业务或专有信息或个人信息被挪用或未经授权发布，或与我们有业务往来的其他人的信息被挪用或未经授权发布，我们的业务中断， 未经授权转移我们的现金或其他资产，未经授权泄露客户或员工数据或违反法律、法规、行业标准或与隐私、数据保护和信息安全有关的其他法律或合同义务。 计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒，攻击我们产品的蠕虫和其他恶意软件程序，或以其他方式利用任何安全漏洞的蠕虫和其他恶意软件程序，如果成功，任何此类攻击都可能使我们承担 客户索赔的责任。此外，我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。我们的一些第三方服务提供商可能会存储或访问我们的数据，并且可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息免遭丢失、未经授权的泄露, 未经授权使用或挪用或其他网络攻击或对 的其他干扰或违反信息安全。我们的第三方服务提供商的软件或信息技术系统中存在漏洞， 我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序出现故障，或者影响到这些第三方的任何一方的网络攻击或其他中断或信息安全遭到破坏，都可能对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害。与重大网络攻击或对我们信息技术系统的其他中断或入侵相关的成本可能是巨大的，并导致我们 产生巨额费用。如果与我们相关的第三方的信息技术系统受到网络攻击或其他中断或安全漏洞，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量的 资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件 。上述任何情况都可能对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害，这可能会对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确保我们与客户、服务提供商、业务合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与网络攻击或其他信息安全中断或破坏相关的任何特定 索赔的任何责任或损害。此外，我们不能确定 我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的网络安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者我们的保险公司是否不会拒绝承保未来的任何索赔。

内部财务报告控制和披露程序可能存在缺陷，可能会对我们定期报告的准确性和可靠性产生不利影响。 

在2021年9月30日 30之前，Valens 是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。 我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计 。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们在首次公开募股生效日期后开始的第一个财年对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条不再是“新兴成长型公司”之日起 向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

该公司设计了披露控制和程序，以提供 合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。然而， 尽管有披露和合规程序，但我们的控制系统中可能会不时存在缺陷，这可能会对我们定期报告的准确性和可靠性产生不利影响。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统中固有的 限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。我们定期报告中的不完美 可能会对我们的运营结果和财务结果的可靠性造成不确定性，进而可能对我们的声誉或股价产生重大 不利影响。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

与法律法规相关的风险

我们的全球业务要求我们遵守世界各国的法律和法规 ，并使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的国际业务风险。 

我们受以色列、美国和我们开展业务的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全、反腐败、税收、公司治理、进出口和其他法律法规的约束。我们的某些业务还需要从 政府当局获得环境许可和其他授权或许可证，并必须在全球范围内保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。

营商环境也受到许多不确定因素的影响，包括以下国际商业风险：

不能保证我们一直或将在任何时候完全遵守我们所受的法律和法规，或者我们已经或将获得我们所需的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证和其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在开展业务的不同市场受政府法规和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的法规和义务。我们实际或认为不遵守此类法规和义务可能会损害我们的业务。

在以色列、美国和我们开展业务的其他司法管辖区 ，我们必须遵守各种法律、行业标准、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律和合同义务。此类法律和法规不断演变，受到不确定和不一致的解释和执行的影响，也可能扩大。如果我们在任何此类司法管辖区被发现违反了任何此类法律、标准、法规或义务，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以一种可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及不利宣传， 可能会导致我们的客户失去对我们的信任，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响。

作为我们业务发展的一部分，我们从我们的 客户那里收集有关个人的信息，也称为个人信息，以及其他潜在的敏感和/或受监管的数据。以色列、美国和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、存储、使用、披露和其他处理方式，并为其安全设定标准，实施有关隐私实践的通知要求，并向个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。

例如，在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私、数据保护和信息安全的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些法律都可能使合规工作复杂化。例如，2018年《加州消费者隐私法案》(经2020年《加州隐私权法案》修订)，或CCPA，增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息(包括设备识别符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加义务，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求承保公司向加州居民提供新的披露，并为这些居民提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息的销售 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此外，2023年1月1日生效的CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了居民对某些敏感个人信息的权利。其他一些州最近也通过了或正在考虑采用类似于《反海外腐败法》的全面数据隐私法。此外，美国和其他司法管辖区的许多法律要求, 包括公司有义务就涉及某些个人信息的数据泄露事件通知个人。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的居民提供通知。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们将成为 的对象。

在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准 广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法 ，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区以外、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密方面的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%的罚款或2000万欧元 或更大的罚款。此外，一些国家/地区正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

此外，在以色列，第5741-1981年的隐私保护法(“PPL)，以及据此制定的法规，包括《隐私保护条例(数据安全)》，5777-2017(数据安全法规“)，以及以色列隐私保护局发布的准则，以及第5742-1982号通信法(电信和广播) 40号修正案，对处理、维护、传输、披露、获取和保护某些个人数据的方式规定了义务。如果不遵守PPL、以色列隐私保护局发布的条例和指南，我们可能会面临行政罚款、 民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。

当前悬而未决的立法可能会导致 更改当前的执法措施和制裁，还可能要求我们修改收集、处理和维护个人数据的方式 。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何违反PPL的嫌疑。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护机构启动的，并且揭示了我们在遵守PPL方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)以及在某些情况下的刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救措施 来纠正此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上的信息和新闻声明公开声明我们使用和 披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对隐私和数据安全提供承诺和保证的声明的发布 被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会面临 政府或法律行动。对我们 隐私和数据安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

对个人信息的收集、使用、共享、披露或其他处理的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能 要求我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新产品和功能的能力 ，并可能使我们受到更多的合规义务和监管审查。我们未能遵守适用的法律、法规和其他法律义务，或未能保护个人 数据，可能会导致针对我们的执法或诉讼行动，包括罚款、制裁、处罚、判决、监禁我们的 官员和公众谴责、居民和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不遵守《反海外腐败法》、 其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利的 后果。 

我们拥有广泛的国际业务 ，我们的大部分业务，特别是与我们的制造流程有关的业务，都是在美国以外的地区进行的。我们的业务受美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)约束。《反海外腐败法》“)，以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行为，或获得或 保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府部门支付或从非政府部门收受不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括 由美国财政部外国资产管制办公室执行的贸易制裁。

尽管我们坚持政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，并 某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人仍可能从事不当行为，我们可能要对此承担责任。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理 分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府业务、从证券交易所退市以及 其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的任何负面宣传的对象，我们的声誉、我们的净销售额或我们的股价可能会受到不利影响。

环境、健康和安全(EHS)法律和法规 可能会使我们承担责任，而这种责任和遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响。 

半导体行业受各种国际、联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，涉及污染、环境保护和职业健康与安全，包括与危险和有毒材料的释放、储存、使用、排放、搬运、生产、运输、处置和 标签以及人类暴露于危险和有毒物质、产品成分以及调查和清理受污染的 场所有关的法律和法规，包括我们目前或以前拥有或运营的场所，无论我们 是否导致了此类泄漏。我们的一些行动还需要从政府当局获得环境许可。我们 不能保证我们一直或将一直完全遵守此类EHS法律、法规和许可。如果不遵守此类EHS法律和法规，我们可能会面临民事或刑事成本、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔，或我们工厂的运营许可被暂时吊销。

EHS法律或法规的变化可能需要我们投资购买昂贵的设备或更改制造流程，并可能对我们产品中使用的材料的采购、供应和定价产生不利影响 。特别是，对气候变化的担忧和潜在的环境影响可能会导致新的或更严格的EHS法律和法规，这可能会影响我们、我们的供应商和我们的客户。

此外，即使我们完全遵守适用的环境法和 法规，如果我们已安排处置危险废物的场地受到污染，我们可能需要承担与此类场地的调查和补救相关的连带及多项费用。遵守当前或未来的环境和职业健康安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力，或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额费用 。

如果发生涉及危险材料的事故，我们可能会承担损害赔偿责任，并且该责任可能超过任何责任保险的承保金额和我们业务的资源 。此外，如果发现污染物或施加我们负责的清理义务，我们可能会被要求采取补救措施或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的措施。出于对环境的关注，一些客户和政府机构对电子设备中的有害物质，如铅(广泛用于半导体封装和组装过程中的焊接连接)，以及与客户丢弃的产品回收有关的要求，提出了要求 。

随着时间的推移，EHS法律法规趋于更加严格，导致需要重新设计技术，增加了合规成本，并增加了与违规相关的风险和处罚 ，这可能会严重损害我们的业务。

对围绕气候的存在和程度的问题的政治关注以及规则和法规进行科学审查，可能会由于能源价格上涨和引入能源或碳税而导致生产成本增加 。已经出台了各种监管发展，重点是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。企业可能需要以更高的成本购买更低碳足迹的新设备或原材料。这些事态发展和可能颁布的进一步立法可能会对我们的运营产生负面影响。

此外，监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题以及相关披露。 这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力的增加，以遵守或满足这些法规和期望。

美国国税局(IRS)可能不同意就美国联邦所得税而言，Valens 应被视为非美国公司。 

根据当前的美国联邦所得税法，如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律成立或组织的，则就美国联邦所得税而言，该公司通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在以色列注册成立并对居民征税的Valens通常会被归类为美国联邦所得税目的的非美国公司。然而，修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》) 7874节和据此颁布的《财政部条例》包含了一些具体规则，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果根据《守则》第7874节及其颁布的《财政部条例》确定Valens被视为美国联邦所得税公司，则Valens将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入缴纳 美国联邦所得税，并且Valens向非美国投资者进行的某些分配通常将被征收美国预扣税。

更全面的描述 在标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对瓦伦斯的处理-为美国联邦所得税的目的对瓦伦斯的居住征税，“基于业务合并的条款 (如本年度报告第4A项所定义)以及某些事实和事实假设，华伦斯不认为在业务合并之后应将其视为美国联邦所得税方面的美国公司 根据法典 7874节的规定。然而，《准则》第7874节 的适用是复杂的，受详细的财政部法规(其应用在各个方面都不确定，并将受到此类法规的变化的影响，可能具有追溯效力)和某些事实不确定性的影响。

因此，不能保证美国国税局不会根据法典第7874节就美国联邦所得税的目的挑战Valens作为非美国公司的地位，也不能保证此类挑战不会得到法院的支持。

如果美国国税局就美国联邦所得税的目的成功挑战了Valens作为非美国公司的地位，Valens和某些Valens股东可能会受到重大不利税收后果的影响，包括对Valens征收更高的有效企业所得税税率，以及对向非美国股东支付的Valens普通股股息适用美国 预扣税，但根据适用的所得税条约进行减免。

请参阅“重要的美国联邦收入 税务考虑-美国联邦所得税对Valens的处理“更详细地讨论《守则》第7874节 对Valens的应用。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解守则第7874节对业务合并(如本年度报告第4A项所定义)的适用情况，以及如果不尊重将 归类为非美国公司对Valens及其股东造成的税务后果。

前PTK证券持有人的美国投资者应注意，对于该业务合并是否符合此类前PTK证券持有人的免税重组资格，存在重大的法律不确定性。 

前PTK证券持有人的美国投资者 应注意，鉴于PTK只有投资型资产，且相当大比例的PTK股东 行使赎回权(约74%)，该企业合并是否符合准则 368(A)节的免税重组资格存在重大法律不确定性。因此，不能保证国税局不会质疑企业合并符合或不符合重组资格的立场，也不能保证法院不会承受国税局的此类挑战。有关此风险以及由此给前PTK证券持有人带来的任何美国联邦所得税后果的更多信息， 请参阅标题下的章节风险因素-与业务合并相关的风险-根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》) 368(A)节，业务合并可能不符合重组的资格 ，或者可能根据该准则的第 367(A)节征税，这可能会导致拥有PTK普通股和/或PTK权证的美国投资者 为美国联邦所得税的目的确认收益或损失” and “美国联邦所得税考虑事项-美国 持有人-企业合并的美国联邦所得税考虑事项-根据守则 第368(A)节的规定，企业合并的税收后果在PTK收购公司股东特别大会的委托书(2021年8月27日)和我们的美国国税局表格8937中，可在https://s28.q4cdn.com/438644442/files/doc_downloads/2021/11/Report_of_Organizational_Actions_Affecting_Basis_of_Securities.pdf.上查阅

前PTK证券持有人应就业务合并在其特定情况下对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

以色列、美国和其他司法管辖区税法或法规的变化使我们面临税收不确定性，并可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。 

作为一家跨国企业，在以色列、美国、欧盟、日本和中国等多个司法管辖区开展业务，我们可能会在世界各地的多个司法管辖区纳税。 税法日益复杂，适用范围可能不确定。 我们所在司法管辖区的税收法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，并以其他方式对我们的财务状况产生重大不利影响。由于我们很大一部分业务位于以色列，以色列税收法律或法规的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。特别是由于经济合作与发展组织(“经合组织”)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。经济合作与发展组织政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加我们的纳税义务。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们的递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于税务当局声称的缺陷而导致的税项调整、不可扣除的税费增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入和其他活动的分配的其他变化以及税率的变化，也可能增加我们的有效税率。

我们接受以色列和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但这些 司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息、挂钩和罚款，当局可以 声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或现金流产生重大影响 作出此类决定和结算的一个或多个期间。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定 对任何税务机关不具约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和申报表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而对附加税进行评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

转让定价规则可能会对我们的公司 所得税支出产生不利影响。 

我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民 关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。国际转让定价是一个税收领域，在很大程度上取决于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能要承担额外的企业所得税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会限制我们向某些客户销售我们的产品或满足某些客户的需求的能力， 这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。 

美国政府过去曾公开发表声明，表明美国贸易政策可能发生重大变化，并采取了可能影响美国贸易政策的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收新的或提高的关税。由于我们目前的产品是在美国以外制造的 ，如果采用这些变化，可能会对我们的业务产生不成比例的影响，并使我们的产品更加昂贵 ，从而降低我们在美国市场的竞争力。此外，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动， 这可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的产品，从而导致我们产品中所含组件的成本增加，我们产品的制造成本增加，以及我们产品在国外市场的价格上涨。例如，中国政府可能会要求使用本地供应商而不是像我们这样的非中国供应商，迫使在中国开展业务的公司与当地公司合作开展业务，并向政府支持的当地客户提供激励措施，让他们从当地供应商那里购买。 美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们产品的竞争力，导致我们的销售额下降，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。美国或外国政府 可能会采取行政、立法或监管措施，严重干扰我们在某些国家/地区和/或向某些客户销售产品的能力, 尤其是在中国身上。我们无法预测美国最终可能会在关税或美国与中国或其他国家之间的贸易关系上采取什么行动，可能会对哪些产品采取此类行动，或者其他国家可能会采取什么行动进行报复。在全球范围内以及美国和中国之间征收贸易关税 具体来说，存在着对中国的整体经济状况产生负面影响的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将承担法律和监管后果。 

在以色列和其他地方开发的产品 受适用国家的出口管制。获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的，我们 可能并不总是成功地获得必要的出口许可证，我们的产品未能获得所需的进出口批准，或者这些法律对我们出口或销售产品的能力施加的限制可能会损害我们的国际和国内 收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果其他国家对竞争对手没有类似的限制，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。未能获得我们产品的出口许可证或限制我们的一个或多个客户接受我们的出口可能会显著减少我们的净销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不断变化的汇率可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 

我们在以色列、美国和其他外国司法管辖区都有业务和资产。我们以美元编制合并财务报表，但我们的部分支出以新谢克尔和其他货币计价。因此，我们必须按适用的汇率将境外资产、负债、收入和支出折算为美元 。因此，新谢克尔和其他外币相对于美元的价值波动 可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生负面影响。此外，由于利率变化和政治和经济不确定性等多种因素，货币汇率在最近几年尤其波动，这些汇率波动可能使我们难以预测汇率波动的预期影响。虽然我们从事外汇对冲活动，但我们可能无法对冲我们所有的外汇风险。如果我们未能充分管理我们的外汇风险敞口，我们的净外币投资价值可能会蒙受损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

与上市公司相关的风险

Valens作为一家上市公司运营会增加成本，其管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。 

自2021年9月30日起，Valens成为一家受美国报告要求约束的上市公司，它将产生大量的法律、会计、保险和 作为私人公司没有产生的其他费用，而当Valens不再是证券法 2(A)节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，Valens必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过并即将通过的规则。Valens的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来实施这些合规计划。此外，Valens预计这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，Valens预计这些规章制度将 使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能会被迫接受降低的保单限制，或者为保持相同或类似的保险范围而招致更高的成本。Valens无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的全部金额或时间安排。这些要求的影响也可能 使Valens更难吸引和留住合格人员在其董事会、董事会委员会或 担任高管。

Valens证券的市场可能不会发展或持续。 

Valens证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。2月2日之间^发送、2022年和2月 1^ST2023年，我们的股价从2.75美元的低点波动到7.39美元的高点，这段时间的日均成交量为194,612美元。Valens证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，Valens证券的价格可能会因一般经济状况和预测、Valens的一般业务状况以及Valens 财务报告的发布而有所不同。以下因素也可能导致我们普通股的市场价格大幅波动：

此外，由于与经营业绩无关或不成比例的原因，许多科技公司、尤其是半导体公司的股价波动很大。以上讨论的因素可能会压低或导致我们的股价波动，无论我们的实际运营业绩如何 。

此外，如果Valens的证券 从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )报价，则Valens证券的流动性和价格可能比Valens在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。

缺乏活跃的市场可能会削弱我们的 股东在他们希望出售的时间或以他们认为合理的价格出售他们的证券的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们证券的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

Valens对财务报告的内部控制可能 无效，其独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对Valens的业务和声誉产生重大不利影响。 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，除其他事项外，Valens必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。Valens正在继续发展和完善其披露控制、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保 在提交给美国证券交易委员会的报告中要求 披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易法要求在报告中披露的信息并将其传达给Valens的主要高管和财务官。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们在首次公开募股生效日期后开始的第一个财政年度内对财务报告进行的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

由于业务环境的变化，Valens目前的控制以及它开发的任何新的控制可能会变得不够充分。此外，Valens 内部控制的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对Valens的经营业绩产生不利影响，或导致其无法履行其报告义务 ，并可能导致重报Valens以往期间的财务报表。未能实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评价的结果产生不利影响。由于本公司是根据《证券法》的定义，经2012年的《创业创业法案》(The JumpStart Business Startups Act Of 2012)修订的“新兴成长型公司”。工作 法案“)，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 404(B)节的审计师认证要求 。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对Valens报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，Valens已经扩大并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能维持其内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况， 均可能增加Valens的营运成本，并可能对其业务营运能力造成重大不利影响。如果 Valens的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对Valens的经营业绩失去信心，Valens的股价可能会下跌。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽交所上市。

在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，我们的独立注册公共会计师事务所 不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对Valens的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能保持有效的财务报告披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。

我们可能会被指定为未来几个法律程序的当事人，包括与我们的专利和其他知识产权相关的诉讼，这些诉讼可能会使我们承担责任， 要求我们赔偿客户，要求我们获得或续订许可证，要求我们停止销售产品或迫使我们重新设计产品 。 

我们可能成为诉讼、政府查询或调查及其他法律程序(称为“诉讼”)的一方。

诉讼的最终结果可能会对我们的业务和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。诉讼可能费时、昂贵，而且会对正常业务运营造成干扰 ，而且诉讼结果很难预测。无论结果如何，诉讼都可能导致大量支出，转移我们管理层在业务运营上的时间和注意力，损害我们的声誉或与第三方的关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格产生实质性的不利影响。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生不利影响。 

我们根据以色列国的法律注册成立，我们的主要办事处设在以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治不稳定可能会影响我们的业务。一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的地缘政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或金融状况的显著下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。

以色列最近一次大选于2022年11月1日举行。这些选举是自2019年4月以来的第五轮选举。围绕以色列选举轮次的这种不确定性可能会继续下去。政府一般是建立在由几个政党组成的联盟的基础上的，这导致了选举的频率和政治的不稳定。

截至2023年2月，以色列现任民选政府正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革，这反过来可能会影响以色列当局之间的制衡。 如果采用这种改革，可能会对我们所处的宏观经济状况产生不利影响。

投资者作为我们股东的权利和责任将由以色列法律管辖，这在某些方面与非以色列公司股东的权利和责任 不同。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面与美国和其他非以色列公司的股东的权利和责任不同。尤其是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，避免滥用其在公司的权力，包括在股东大会上就某些事项进行表决，如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要 股东批准的关联交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公司公职人员的股东有义务对公司公平行事。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东 。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程 可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。 

以色列法律的条款以及我们修订的 和重述的组织章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会变得更加困难，即使这样做会被我们的一些股东 认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

此外，以色列的税务考虑可能会使我们或我们的一些股东(其居住国与以色列没有税收条约)不希望进行潜在的交易。 向这些股东提供以色列税收减免。例如，以色列税法不承认免税股票交易所，其程度与美国税法相同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，对于某些 换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使没有发生股份处置 ，也要缴纳税款。

我们修订和重述的公司章程规定， 除非本公司另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制我们的股东 对本公司、其董事、 高级管理人员和其他员工的纠纷提出索赔和诉讼的能力，以及获得有利的司法法庭。 

除非我们另有约定，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为(I) 代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii) 任何声称本公司任何董事、高管或其他雇员对本公司或 本公司股东的受托责任违约索赔的 诉讼，或(Iii) 根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。我们修订和重述的公司章程中的此类专属论坛条款不会解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制 股东就与公司或其董事或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。上述专属法院条款 旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院具有专属管辖权的索赔，无论是根据法律(如《交易法》的情况)，还是根据我们修订和重述的组织章程， 包括根据证券法提出的索赔，对于这些索赔，我们修订和重述的组织章程 有单独的专属法院条款。然而，类似法院条款(包括针对行动的独家联邦法院条款)的可执行性, 其他公司的组织文件中的诉讼(br}或根据证券法提出诉因的诉讼)已在法律程序中受到挑战，法院是否会执行我们修订的 和重述的公司章程中的专属法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在 其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们修改和重述的公司章程规定， 除非我们同意另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的可能给我们的股东带来额外诉讼费用的任何索赔的独家论坛。 

我们修订和重述的公司章程 规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法或我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款提出的任何索赔的唯一场所。联邦论坛条款“)。 虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据该条款可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司、其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款 (包括针对根据证券 法案提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，而且不确定 法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经收到了以色列政府对某些研究和开发活动的拨款。这些赠款的条款要求我们满足以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》(《创新法》)中规定的具体条件。 

我们的某些研究和开发活动获得了以色列政府的拨款。当一家公司使用以色列创新、科学和技术部(前身为首席科学家办公室)以色列创新局的赠款开发专有技术、技术或产品时(“IIa“)，这些赠款和创新法的条款限制在未经以色列投资局事先批准的情况下转让或许可此类专有技术，以及将此类产品、技术或专有技术的制造或制造权转让至以色列境外。因此，向以色列境内或境外的第三方转让或许可专有技术，或将与这些技术的这些方面有关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能在 将来不会收到这些批准，而在过去，公司确实收到了根据创新法提交的申请的批准，包括 在以色列境外制造公司产品。

此外，IIA可以对它允许我们将技术或开发转移到以色列境外的任何安排施加某些条件。

将国际投资机构支持的技术或专有技术转让或许可到以色列境外，以及将国际投资机构支持的产品、技术或专有技术的制造转移到以色列境外，可能 需要向国际投资机构支付金额，该金额是在考虑以下因素后确定的：(I) 转让或许可的技术或专有知识的价值；(Ii) 我们的研究和开发费用；(Iii) 国际投资机构累计的赠款金额。多年来，Valens已从国际保监局获得总额为6 ，000,000美元的各种赠款，其中最新的一笔为2，05万 ，000美元的赠款是于2016年从国际保监局获得的；(Iv)本公司已累计支付的基于收入的特许权使用费 ；及(V) 自保监局支持的期间结束以来已过去的时间及其他因素。这些限制 和付款要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转移我们的技术资产的能力，或者 外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力。此外， 尽管截至2019年12月31日，本公司已全额支付了从IIA收到的所有赠款，但Valens仍受上述创新法规定的限制和义务的约束，我们的股东在涉及以色列境外转让技术或IIA资金开发的专有技术的交易(如合并或类似的控制权变更交易)中可获得的净对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

Valens可能获得的某些税收优惠如果由Valens获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加 Valens的成本和税收。 

Valens可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠 。如果Valens在“首选技术企业”制度下获得税收优惠， 为了继续有资格享受此类税收优惠，它将需要继续满足修订后的《投资法》 及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，Valens的以色列应税收入可能 在2022年及以后适用23%的以色列公司税率。此外，例如，如果Valens通过收购增加其在以色列以外的活动，其活动可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠计划。参见 “以色列税务方面的某些实质性考虑.” 

可能很难执行美国对Valens及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向Valens的 高级管理人员和董事送达诉讼程序。 

Valens的大多数董事或高级管理人员 不是美国居民，他们和Valens的大部分资产都位于美国以外。向Valens或其非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对Valens 或其非美国董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得，尽管我们修订和重述的 组织章程规定，除非我们同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。以色列法院可能拒绝审理针对Valens或其非美国高管和董事的基于 违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的 论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对Valens或其非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或缺乏正当程序，或存在与就同一事项作出的另一判决不一致的判决 如果同一事项相同当事方之间的诉讼在以色列的 法院或法庭待决，以色列法院如果在其国家的法律没有规定可执行以色列法院的判决(视例外情况而定)，或者如果执行判决可能损害以色列国的主权或安全，则以色列法院将不会执行该判决。有关详细信息，请参阅“论民事责任的可执行性.” 

与我们的股票和认股权证所有权相关的风险

Valens的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低Valens普通股的市场价格。 

以色列法律和Valens条款的某些条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购Valens或Valens的股东选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利 并可能限制投资者未来可能愿意为Valens普通股支付的价格。例如，以色列公司法规范合并，并要求在超过公司投票权百分比所有权 的某些门槛时影响要约收购(取决于某些条件)。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对Valens或其居住国与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的 给予此类股东以色列税收减免 。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收--税收和政府项目--以色列的税收考虑和政府项目”以获取更多信息。

我们从未宣布或支付任何现金股利。 此外，在可预见的未来，我们不打算支付股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们的董事会拥有是否派发股息的全权决定权。如果Valens董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于 其未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事认为相关的其他 因素。以色列第5759-1999号《公司法》(“公司法”)对Valens申报和支付股息的能力施加了限制。看见“股本和公司章程说明--股息和清算权”以获取更多信息。

Valens普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。 

股票市场，包括我们的普通股和认股权证分别以“VLN”和“VLNW”的代码上市的纽约证券交易所，不时经历重大的价格和成交量波动。我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动，可能会大幅下跌。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股和认股权证的市场价格 大幅下跌，股东可能无法以普通股和认股权证的市场价格或高于该市场价格转售其股票或认股权证 。我们普通股和认股权证的市场价格未来可能会大幅波动或大幅下跌，原因包括以下因素：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。此类诉讼 可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关Valens、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对Valens普通股的建议做出不利改变，则Valens普通股的价格和交易量可能会下降。 

Valens普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于其业务的研究和报告的影响。Valens不控制这些分析师或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，Valens不能保证广泛的研究覆盖范围 发布Valens普通股信息的分析师对Valens的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测Valens业绩的能力，并使Valens更有可能无法达到他们的 预期。在Valens获得行业或金融分析师报道的情况下，如果任何负责Valens的分析师对此发表不准确的 或负面意见，Valens的股价可能会下跌。此外，科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果Valens的财务业绩未能达到或大大超过其宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调他们对Valens普通股的评级，或发布对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对Valens的报道或未能定期发布有关报告，Valens在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致其股价或交易量 下降。

Valens未能满足纽约证券交易所的持续上市要求 可能导致其证券退市。 

如果Valens未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纽约证券交易所可能采取 步骤将其证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时 的能力。在退市的情况下，Valens不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何 行动将允许其证券重新上市、稳定市场价格或改善其证券的流动性、防止其证券跌破纽约证券交易所的最低出价要求或 防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果Valens的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上报价，则Valens证券的流动性和价格可能比在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券 。

Valens是证券法定义范围内的新兴成长型公司，并利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低Valens的证券对投资者的吸引力，并可能使Valens的 业绩更难与其他上市公司进行比较。

Valens被视为新兴成长型公司， 按证券法 2(A)节的定义，经JOBS法案修订。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Valens打算 利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。

只要Valens仍然是一家新兴成长型公司，它还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404节的审计师认证要求。因此，其股东可能无法获取他们可能认为重要的某些信息。 Valens可能在长达五年的时间内是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致它更早失去这一地位，包括 如果其年总收入超过1.235 亿美元，如果它在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ，或者如果在此之前它是美国证券法规定的“大型加速申报公司”。

Valens无法预测投资者是否会发现 Valens普通股吸引力下降，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Valens普通股吸引力下降 ，Valens普通股的交易市场可能不那么活跃，Valens的股价可能会更加波动。 此外，不能保证Valens根据就业法案获得的豁免将带来显著的节省。如果Valens选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本 ，这可能会影响Valens的财务状况。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的 约束，但受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。 

由于我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》) 有资格成为外国私人发行人，而且尽管我们在此类事项上遵守以色列法律和法规 ，我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括： (I) 《交易法》中规范委托书征集的条款，同意或授权根据交易法注册的证券：(Ii) 交易法中要求内部人提交其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款，以及(Iii) 交易法下的 规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他 特定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告。此外，外国私人发行人将被要求在每个财年结束后120天前提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国 私人发行人也不受公平披露规定的约束，旨在防止发行人选择性地披露 重大信息。由于上述原因，即使我们负有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告 ，我们被要求以6-K表格向美国证券交易委员会提供中期报告的副本，即使我们被要求以表格6-K提交报告 披露根据以色列法律我们已经或要求公开或分发给我们的股东的任何信息 ，这对我们的公司是重要的, 您可能没有为美国国内发行人的股东提供相同的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。 

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2023年6月30日 30对我们进行下一次确定。未来，如果(1) 超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2) 我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向 美国国内发行人表格提交美国证券交易委员会定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的 表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案 16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纽约证券交易所上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生 作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。 

作为一家外国私人发行人，我们可以选择 遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求 并描述了我们正在遵循的母国实践。根据纽约证券交易所要求股东批准的规则，我们依赖这一“外国私人发行人豁免” 。我们未来可能会选择在其他事项上遵循母国做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

对于美国联邦所得税而言，Valens在任何课税年度都有成为被动外国投资公司(“PFIC”)的风险，这可能会给Valens普通股或Valens认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

在任何课税年度，如果(1)非美国公司在该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2) 至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或用于生产被动收入(包括现金)的资产，则非美国公司在任何课税年度通常将被视为美国联邦所得税用途的个人财产投资公司。 。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司 被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额 。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。

根据Valens的收入和资产的构成以及包括商誉在内的资产的平均价值，Valens认为它在2022年不是PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能保证Valens在本课税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。 PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，Valens不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场，或者法院不会承受美国国税局的此类挑战。确定Valens是否为PFIC是一项年度事实确定，除其他事项外，取决于Valens的收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和资产的价值(包括Valens的商誉价值，这在很大程度上可以通过参考Valens普通股的市场价格来确定)，该市场价格已经并可能继续是，波动性。 Valens及其子公司的收入或资产构成的变化可能会导致Valens在本课税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。特别是，由于Valens的商誉价值可能会不时参考Valens普通股的市价来厘定，而且Valens持有并可能继续持有大量现金和其他被动资产，因此如果Valens普通股的市价下跌，Valens在任何课税年度成为私人股本投资公司的风险将会增加。

如果Valens在任何课税年度都是PFIC，则拥有Valens普通股或Valens认股权证的美国投资者可能要承担不利的税收后果和额外信息 报告义务。如需进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦收入 向美国持有人出售Valens普通股和Valens认股权证的所有权和处置的税收考虑因素-被动外国投资公司规则“拥有Valens普通股和/或Valens认股权证的美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则可能适用于Valens以及Valens普通股和/或Valens认股权证的所有权。

如果美国投资者出于美国联邦所得税的目的被视为至少拥有Valens普通股的10%，则该美国投资者可能受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。 

就美国联邦所得税而言，如果作为美国人的美国投资者在美国联邦所得税方面被视为(直接、间接或建设性地)拥有Valens普通股价值或投票权的至少10%，且Valens或其任何非美国子公司是“受控制的外国 公司”，则该美国投资者可被视为Valens或其任何非美国子公司的“美国 股东”。非美国公司被视为受控制的外国公司，如果在该非美国公司的纳税年度内的任何一天，(1) 该公司有权投票的所有类别股票的总投票权，或(2) 该公司的股票的总价值 由美国股东在该非美国公司的 纳税年度内的任何一天拥有或被视为拥有，则被视为受控制的外国公司。由于Valens在美国有子公司，因此Valens的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论Valens是否被视为受控制的外国公司。

受控制外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告其美国联邦应纳税所得额，并将其在受控制外国公司的“F分部收入”中按比例计入，并在计算其“全球无形低税收入”时，按比例报告受控制外国公司持有的某些美国财产(包括美国公司的某些股票和某些有形资产)的按比例份额，无论该受控制外国公司是否进行任何分配。根据这些规则，美国股东可包括的金额取决于一系列因素，包括但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有的话)、受控外国公司资产的计税基础，以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。未能 遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临重大的 经济处罚，并可能延长该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦收入的诉讼时效。Valens不打算帮助美国投资者确定 为了美国联邦所得税的目的，Valens或其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者对于任何此类受控外国公司，任何美国投资者是否被视为美国股东，或者 如果Valens或其任何非美国子公司向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息, 就美国联邦所得税而言，被视为受控制的外国公司。强烈鼓励实际或建设性地拥有Valens普通股总投票权或总价值10%或以上的美国投资者咨询其税务顾问 有关拥有或处置Valens普通股在美国的税务后果。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2006年10月26日根据以色列国法律注册为私人有限责任公司。我们根据《公司法》注册为Valens半导体有限公司，我们在以色列公司注册处的注册号是51-388704-2。

我们的注册地在以色列，我们注册的办事处目前位于8 Hanagar St.Pob7152，Hod Hasharon 4501309，以色列，目前也是我们的主要执行办公室 。我们的电话号码是+972-(9)762-6900。

2021年5月25日，PTK与Valens和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，Merge Sub与及 合并为PTK，而PTK在合并后仍存续(合并及企业合并协议预期的其他交易在本文中称为“交易”)。作为交易的结果，PTK 成为Valens的全资子公司，PTK的证券持有人成为Valens的证券持有人(“业务合并”)。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的资本支出分别为110万美元、140万美元和90万美元，主要包括与研发设备相关的支出。有关公司当前资本支出的信息，请参见“第一部分，项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源。”

我们受《交易法》中某些信息备案要求的约束。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.com， 上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息 (在我们的情况下，包括我们的Form 20-F年报、我们的外国私人发行人的Form 6-K报告、对这些 报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件)。我们还在以电子方式将美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供所有此类美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是Https://www.valens.com/。 对美国证券交易委员会和我们网站的引用仅为非活跃的文字参考，其中包含或与其相关的信息不会纳入本年度报告。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们和我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》规定的某些规则和规定的约束。有关详细信息，请参阅“第二部分，第10项.补充资料--H.所展示的文件

B.业务概述

我们的使命

我们的使命是成为全球领先的半导体解决方案提供商，通过简单的低成本布线基础设施提供弹性的远距离高速连接，实现汽车、音视频和其他邻近市场的尖端创新。

我公司

Valens是一家领先的半导体产品提供商 ，通过为汽车和音像行业实现弹性的长距离高速视频和数据分发，突破了连接的界限。数以千万计的Valens芯片组部署在全球数百万个音频视频应用程序中，涉及多个垂直领域，如企业、教育、医疗、工业、指挥与控制和标牌。Valens是符合HDBaseT标准的有线高速音视频连接产品的主要提供商。该标准由HDBaseT联盟支持，并由Valens、LG、三星和索尼影业共同管理。Valens Automotive芯片组安装在领先客户制造的系统中，并已嵌入到世界各地的车辆中。Valens是高级驾驶员辅助系统发展的关键推动因素(“阿达斯)和自动驾驶，支持自动驾驶系统(广告“)、 信息娱乐、远程信息处理和其他需要高速连接的车载应用。该公司的基础技术 已于2020年被MIPI联盟选为高速汽车视频连接(MIPI A-PHY)行业标准的基础。2021年，IEEE标准协会还采用了A-PHY作为汽车标准，Valens利用其先发优势，成为业内第一个将其基于A-PHY的VA7000芯片组系列的工程样本发运给领先的汽车原始设备制造商(“OEM”)和Tier 1进行评估的公司。

2022年，采用Valens的VA7000标准的芯片组系列的A-PHY生态系统继续发展，已经包括数十家Tier 1 s、摄像头 传感器制造商、雷达和LiDAR供应商、零部件制造商和测试设备供应商，它们正在努力满足 日益增长的今天和未来汽车安全性的需求。

音视频

Valens为音频-视频市场的远程有线连接设定了标准。该公司的HDBaseT技术支持有线连接的数字化，被主要的领先音频视频产品制造商使用，包括Crestron、Epson、Extron、Harman、LG Electronics、Logitech、NEC、Panasonic、三星、西门子、索尼等。这些公司已经创造了数以千计的电子设备，将Valens的HDBaseT技术作为其连接解决方案的一部分，嵌入到全球各种垂直领域的数百万种产品中。

HDBaseT可通过一根低成本的长距离电缆同时传输 超高清数字视频和音频、以太网、USB、控制信号和电源。 HDBaseT技术是一种基于硬件的解决方案，不依赖高级软件，实现了超高清视频源与远程显示器(如高分辨率投影仪和显示器)之间真正的即插即用数字连接。

作为远程音视频连接的市场领先者，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用市场带来的机遇。Valens的音视频解决方案 可以部署在需要远距离高清视频系统的任何地方，适用于需要零延迟的时间敏感型应用 (几微秒的延迟在行业中通常被视为“零延迟”)(在此称为“零延迟”)，广泛应用于医疗、教育和工业等领域。在过去的几年里，当在家工作、远程服务、远程教育和混合教育成为一种普遍做法时，对视频会议的需求激增，导致对Valens连接解决方案的需求大幅上升。

随着世界已经适应混合动力和远程模式，我们预计Valens解决方案的需求将继续增长。音视频业务的特点是一系列多样化的目标应用。这种多元化为公司在许多垂直领域(如企业、教育和医疗)创造了许多商机，并帮助我们根据这些不同垂直领域的需求变化来精简我们的收入。

在企业中，视频会议技术 对于办公空间、视频会议和远程工作越来越重要。例如，对配备音频和视频会议设备的小会议室和大会议室的需求日益增加。

教育实体使用混合模式使学生和教职员工能够在现场学习和远程学习之间切换和组合的趋势正在推动全球越来越多的 教室配备视频协作系统。混合式学习实现了教与学的连续性。 它通过为学生提供满足其学业需求的其他教育选项和机会来提高公平性，而Valens的技术使机会民主化并促进了公平。

在医疗领域，我们继续看到人们对我们的数据扩展功能的兴趣与日俱增。我们的芯片组通过零延迟和高带宽未压缩视频连接提供高级别的安全性，这是磁共振成像、CT、X射线、机器人手术和内窥镜等医疗成像设备所必需的。

汽车

Valens通过与梅赛德斯-奔驰的合作，利用其音频-视频芯片组中使用的核心技术，通过为车载信息娱乐和远程信息处理系统提供数据连接， 渗透到汽车市场。此项目的初始收入记录于2020年末，并在2021年和2022年大幅增长 。

凭借其战略获得显著的先发优势，Valens的技术在2020年被MIPI联盟选为其高速车载视频连接标准(MIPI A-PHY)的基准。MIPI联盟是为全球汽车制造商广泛使用的数据流开发和推动连接规范的标准化机构。参与该标准开发的公司包括英特尔、联发科、安森美半导体、高通、Robert Bosch GmbH、意法半导体、Synopsys、东芝等。

2021年，IEEE标准协会也采用了A-PHY作为IEEE标准。早在2021年末，Valens就推出了VA7000芯片组产品系列，这是业界第一个符合A-PHY标准的芯片组，用于将车辆安全传感器连接到计算单元。VA7000的样品已运往领先的汽车OEM、第1级和第2级。在2021年和2022年期间，越来越多的Tier 1、领先的片上系统(SoC)、相机传感器、雷达和LiDAR组件制造商表示，他们将把A-PHY集成到他们未来的产品中。在2022年期间，Valens收到了某些OEM的官方信息请求(RRI)，这些OEM正在探索在其下一代汽车中实施VA7000芯片组，VA7000生态系统继续增长，例如，反映在以下项目中公司的NTS ：

Valens基于数字信号处理(DSP)的技术，提供最安全、最具弹性、超高速的车载连接解决方案 全部通过标准、简单、低成本、低重量的电线和连接器传输，从而在汽车中实现先进的电子架构。Valens卓越的物理层(“PHY”)技术可在远距离 和低成本基础设施上实现强大的带宽，同时保持无差错链路(MIPI A-PHY的目标是1E的最坏情况误包率(“PER”){br^-19 (10^-19))，这相当于16Gbps链路大约80,000年的分组错误与EMC 性能之间的平均时间，从而提供应对恶劣汽车环境所需的安全性和弹性。

Valens的芯片组符合汽车行业的严格要求 汽车行业正在向传感器融合和向软件定义的汽车过渡的重大转变。 为了实现这些演变，汽车预计将：

Valens的解决方案是可扩展的，使其能够支持汽车架构的发展和对车载高速连接日益增长的需求。 Valens的芯片组满足了日益互联的集中式车辆计算机系统(如ADA)的需求S、美国存托股份、信息娱乐和远程信息处理。

随着汽车行业通过集成更多摄像头、激光雷达、雷达和其他用于安全应用的传感器来继续推进自动驾驶发展的下一个阶段 ，汽车内生成的数据量将继续呈指数级增长，需要可靠、高速的连接解决方案 。Valens芯片组将允许OEM在零延迟的无差错链路上以几千兆带宽传输数据，所有这些都以较低的系统总成本实现。

Valens在汽车市场取得了重大进展，其高速对称连接解决方案是目前部署在车辆中的唯一基于非屏蔽双绞线(UTP)的多千兆连接解决方案，支持功能丰富的信息娱乐和远程信息处理系统的多个接口聚合。Valens与梅赛德斯-奔驰合作，为其大多数车型的信息娱乐和远程信息处理系统提供动力，两家公司都计划利用这种合作，为未来的汽车提供独特的连接解决方案。 梅赛德斯-奔驰于2020年第四季度开始在其S级车型中使用Valens芯片，现在S、C和E级车型中都可以使用Valens芯片，包括电动汽车(EV)车型。

此外，自2020年底以来，Valens 一直与高度工程化的电动和电子车辆系统的领先设计和制造商Stoneridge合作 通过先进的连接和视觉解决方案提高拖拉机-拖车的安全性。目前道路上的卡车面临可见性 限制，部分原因是现有连接技术无法支持适当 解决卡车内部挑战所需的数据传输级别以及拖拉机和拖车之间所需的链接长度。联合解决方案将使我们能够改变商用车安全环境，并降低车队的运营成本。考虑到卡车的长生命周期 ，该解决方案也适用于售后市场，为数百万司机和行人提供了更好的安全机会。

我们的技术

Valens芯片组正在帮助推动音视频和汽车行业的创新。我们的连接技术被采用并集成到多个行业标准中， 被公认为市场领先者。

Valens发明了HDBaseT连接技术，并与LG、三星和索尼影业共同创建了HDBaseT联盟，作为推广HDBaseT技术的标准协会。 HDBaseT为各种垂直和应用提供了最优化的解决方案，满足了市场对长距离传输、融合、低成本和简单性的连接需求。HDBaseT是将超高清视频和音频、以太网、控制信号、USB和高达100W的功率通过一根低成本常用电缆汇聚和分发的全球标准，最高可达328英尺/100米。HDBaseT可在不影响性能或高质量的情况下消除线缆杂乱。

Valens技术是专门为在具有挑战性的EMC环境中分发高速视频和数据而设计的，这在不断发展的汽车行业中正变得越来越重要 。随着汽车业务部门的成立，最初由Valens为音频-视频市场开发的核心技术 也被调整为服务于汽车市场。2016年，Valens凭借其对称芯片组被梅赛德斯-奔驰选中，为较新型号的梅赛德斯-奔驰的信息娱乐和远程信息处理系统提供动力。

2020年，Valens非对称技术被选为MIPI联盟车载高速视频连接标准的基准。我们卓越的连接机制 通过“在线”纠错、自适应均衡和实时噪声消除器确保连接弹性。Valens的 基于硬件的高效解决方案针对非对称链路进行了优化，没有软件堆栈，从而实现了简化的架构， 这反过来又保证了成本和线束复杂性的降低。数据传输在非常长的距离内以零延迟进行，无需任何压缩，同时提供对链路质量的诊断功能。这些都是软件定义车辆架构的基础，需要强大的传感器数据聚合和软件/数据分离。

接近2021年底，Valens已开始向领先的OEM、第1层和第2层发货VA7000系列非对称A-PHY兼容芯片组的工程样本和评估套件(“EVK”)。2022年，数十家汽车OEM、Tier 1、Tier 2和其他参与者加入了不断增长的生态系统。一个例子是日本汽车软件平台和架构(Jaspar)组织，该组织是日本OEM和Tier 1的网络，包括丰田、日产、本田、马自达和DENSO，它们测试了Valens Semiconductor VA7000 A-PHY兼容芯片组。VA7000通过了Jaspar针对EMC的严格测试，标志着将这些芯片组集成到安全关键型ADA中的一个重要里程碑。

我们认为，以下属性共同使我们的技术脱颖而出，并创造了更高的进入门槛：

鉴于我们在汽车和音频视频市场都发现了商机，我们预计将进一步投资于新产品的研发，以确保 我们最大限度地利用我们可观的市场机会。

我们的优势

半导体市场竞争激烈。 作为先进半导体连接产品的开创者，我们相信，通过有效地引导技术转型、保持密切的客户关系以及预测客户终端市场的市场趋势，我们已在音像市场确立了领先地位，并在汽车领域获得了份额。

我们相信，我们的竞争优势 基于以下主要优势：

我们的增长机会/战略

我们打算通过 以下关键领域发展我们的业务：

一般信息：

音频-视频：

汽车行业：

公司产品

我们的产品组合包括20多种产品 ，涉及一系列高性能半导体和其他组件，这些组件又集成到一系列技术应用中， 包括：

我们采用无厂房模式，也就是说，我们利用第三方代工、组装和测试设施，将所有制造业务外包出去。我们主要通过台湾和欧洲的合同制造商生产我们的产品。截至目前，作为任何半导体产品的基本元素的所有硅片都是在世界上最大的代工厂台积电生产的。我们使用第三方合同制造商 进行组装和测试操作，包括Advanced Semiconductor Engineering、UTAC和意法半导体。最后，所有芯片都根据专门为每个产品系列开发的专门设计的程序进行测试。在产品的整个生命周期中，我们 不断投资于测试的改进，以提高制造良率并降低生产成本。我们将产品库存 主要存储在亚洲和欧洲的某些地点，靠近许多客户的制造设施。

在过去两年中，半导体行业经历了严峻的供应限制，我们成功地管理了我们的库存，并且在履行对客户的义务方面没有延误。我们通过两个主要策略成功地做到了这一点：

销售、市场营销和客户支持

我们通过多个销售渠道在全球销售我们的产品，包括通过我们的直销团队以及分销商和独立销售代表，分销商和独立销售代表将我们的产品转售给众多最终客户。我们在2022财年和2021财年的净销售额分别约有50%和54%来自总代理商。

我们的直销团队和应用工程师 为客户提供专业的技术支持。我们相信，与客户保持密切关系并满足他们的特定技术需求会提高他们的满意度，并使我们能够预测和影响他们未来的产品需求。 我们为经销商和销售代表提供持续的技术培训，让他们了解我们的现有产品和新产品。

我们的内部营销组织负责 提高我们的品牌知名度并向潜在客户和合作伙伴推广我们的产品。这包括我们网站的创造性管理、市场研究和分析，以及产品公告、宣传册、培训和视频等需求生成策略和材料的开发，以及通过发布技术和趋势文章和广告确保思想领先，以及积极参与关键的行业活动。

顾客

我们已安装的客户群包括音视频领域的主要厂商、汽车OEM和一级供应商。在音视频市场，我们为视频分发设备、显示器、投影仪、工业设备和医疗设备的领先制造商提供服务。我们的收入广泛分布在我们的100多个客户中。在2022年、2021年和2020年，我们的三大客户每年的总收入分别约占我们总收入的32%、30%和39%。

在汽车领域，我们通常向OEM推广我们的产品，在大多数情况下，OEM是将在其汽车中部署的技术的最终决策者，以及 向Tier 2汽车供应商推广我们的产品，实际销售额为Tier 1 s。我们的合同通常基于符合产品交货期的短期采购订单 。

竞争

半导体行业竞争激烈，以持续和快速的技术变革为特征。我们的竞争对手既有提供广泛产品的大型国际 公司，也有专门从事狭窄市场的较小公司。由于许多行业的整合趋势，竞争格局正在 发生变化，因为我们的一些竞争对手已经与其他竞争对手合并或被其他竞争对手收购，而其他竞争对手已经开始相互合作。我们预计这种整合趋势将持续 。我们预计，随着现有竞争对手改进或扩大产品供应，以及新公司进入市场，我们参与的市场的竞争将继续加剧。此外，我们在该行业的竞争能力取决于许多因素，包括我们准确和及时地识别新兴市场和技术趋势、 推出新的和创新的技术和产品、以可持续的速度实施先进制造技术、 保持我们产品的性能和质量以及以经济高效的方式制造我们的产品的能力。

知识产权

我们认为，知识产权组合的实力是我们最重要的竞争优势之一。因此，保护我们的技术和知识产权 是我们业务的一个重要方面。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密和保密协议以及技术措施来建立、维护和 保护我们的知识产权和专有技术和流程。截至2023年2月1日，我们在美国、中国、日本、韩国和欧洲专利局拥有约116项已批准专利和7项正在申请的专利。我们的 专利通常涵盖与我们的产品相关的广泛领域，特别是我们在以下领域的创新：在同一线路上融合多种数据类型/多数据流以及在严重电磁干扰下稳健运行 。

我们内部开发的专有技术 是我们知识产权组合中的重要元素。技术解决方案的开发需要在众多专业员工之间进行复杂的协调。我们认为，竞争对手或试图复制我们平台的个人复制这种协调将是困难的 。竞争对手有效复制我们平台的功能的风险进一步降低，因为我们的服务产品不包括源代码的公开，因为我们的解决方案基于硬件(集成电路) 和以二进制代码提供的软件。但是，竞争对手或未经授权的第三方可能会非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的专有技术和流程，尽管我们努力保护此类专有技术和流程 。

我们不能保证我们任何未决的专利申请将被批准，我们当前或后续颁发的专利或商标将有效地保护我们的知识产权 ，我们的任何未决专利申请将导致已颁发的专利，我们的任何知识产权 将为我们提供任何有意义的保护或商业优势，或者其他人不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权 。此外，虽然没有涉及我们的任何专利或其他知识产权的积极诉讼 ，但我们可能需要在未来针对第三方强制执行或捍卫我们的知识产权。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-”的章节，“我们 可能无法充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，这可能损害我们的竞争地位 ”“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们将产品商业化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的能力 ，“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险--如果我们未能履行与第三方签订的许可或技术协议规定的义务，或者如果我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们 可能被要求支付损害赔偿金，失去对我们的业务至关重要的许可权，或者未来无法将新产品商业化。”以及“风险因素--与上市公司相关的风险--我们可能会被指定为未来几个法律程序的一方，包括与我们的专利和其他知识产权相关的诉讼，这可能会使我们承担责任， 要求我们赔偿我们的客户，要求我们获得或续签许可证，要求我们停止销售我们的产品，或迫使我们 重新设计我们的产品。

监管

我们的运营受到以色列、美国和我们运营所在的其他司法管辖区的各种环境、劳工、健康、安全、出口管制和其他法律法规的约束。我们的某些业务还需要获得政府当局的授权或许可证，并有权在全球范围内保护我们的知识产权。在我们运营的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法，以承担与调查和补救我们安排处置危险废物的场地相关的连带费用，如果此类场地受到污染，即使我们完全 遵守适用的环境法律和法规。我们还必须遵守与职业健康和安全相关的各种联邦、州、地方、国际和非美国的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临巨额罚款或其他民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔， 或暂停我们设施的运营许可。遵守当前或未来的环境和职业健康以及 安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力，或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额 费用。

作为我们业务发展的一部分，我们还从客户那里收集有关个人的信息，也称为个人信息，以及其他可能敏感和/或受监管的数据 。以色列、美国和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、存储、使用、披露和其他处理方式，并为其安全设置标准，实施有关隐私实践的通知要求，并向个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。

例如，在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私、数据保护和信息安全的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些法律都可能使合规工作复杂化。例如，2018年《加州消费者隐私法案》(经2020年《加州隐私权法案》修订)，或CCPA，增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息(包括设备识别符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加义务，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求承保公司向加州居民提供新的披露，并为这些居民提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息的销售 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些 数据泄露行为的私人诉权。此外，2023年1月1日生效的CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大居民对某些敏感个人信息的权利。 其他一些州最近也通过了或正在考虑采用与CCPA类似的全面数据隐私法。 此外，美国和其他司法管辖区的许多法律要求, 包括公司在涉及某些个人信息的数据泄露时通知 个人的义务。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而导致个人信息泄露的居民提供 通知。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们将受到该法律的约束。

在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准 广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法 ，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区以外、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密方面的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，一些国家/地区正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性 。

此外，在以色列，第5741-1981号《隐私保护法》(“PPL”)及其颁布的条例，包括《隐私保护条例(数据安全)》、第5777-2017号《数据安全条例》(“数据安全条例”)以及以色列隐私保护局发布的准则，以及第5742-1982号《通信法(电信和广播)修正案》规定了处理、维护、传输、披露、获取和保护某些个人数据的方式的义务。不遵守PPL、其条例和以色列隐私保护局发布的指导方针可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。

当前悬而未决的立法可能会导致 更改当前的执法措施和制裁，还可能要求我们修改收集、处理和维护个人数据的方式。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何违反PPL的嫌疑。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护机构启动的，并且揭示了我们在遵守PPL方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)以及在某些情况下的刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救措施 来纠正此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

对个人信息的收集、使用、共享、披露或其他处理的限制，或对保护和信息安全的额外要求和责任 可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新产品和功能的能力 ，并可能使我们受到更多的合规义务和监管审查。请参阅“风险因素-与法律法规相关的风险。”

人力资本

我们的成功有赖于我们持续吸引、激励和留住员工的能力。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的工程和技术人员是一笔重要的资产。在以色列，对这些和其他有才华的员工的竞争非常激烈，我们的总部设在以色列并开展业务。我们通过员工自愿流失率和员工反馈来衡量员工的敬业度。

截至2022年12月31日，我们有313名员工和承包商，主要位于以色列，而截至2021年12月31日，我们有302名员工和承包商。我们的研发团队来自广泛的背景和经验，跨技术，具有强大的工程、模拟混合信号、DSP、VLSI和软件能力。我们培育了一种企业家文化，以便我们能够随着时间的推移保持专注和创新，同时努力以开放、透明和谦逊的态度为客户服务。

设施

我们的主要执行办公室位于以色列的Hod Hasharon。除了我们的以色列总部外，我们还在以色列北部、美国、亚洲和欧洲设有办事处。我们租用了我们的每一间办公室。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。

法律诉讼

我们可能会不时地成为各种诉讼的当事人 与我们的业务活动相关的事项。我们目前并未参与任何法律诉讼，而我们相信该诉讼的解决会对我们的业务、前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，本公司在美国、中国、德国和日本均设有子公司，如下所示(所有子公司均由华伦斯半导体有限公司全资拥有)。

我们的公司总部位于以色列Hod Hasharon，根据2024年2月到期的租赁协议，我们在那里占用了总计约59,201平方英尺(5,500平方米)的办公空间，并有权将租约延长至2025年2月。

此外，我们在以下地点设有办事处：

我们在以色列以外的办事处支持销售和市场营销以及服务、研发等职能。

不适用。

本经营和财务审查应与标题为“第一部分，第4项，关于公司的信息-B”的章节一起阅读，以及我们的合并财务报表和根据美国公认会计原则编制并包括在本年度报告其他部分的报表的相关说明。除其他事项外，这些财务报表包括更详细的信息，说明编制下列信息的依据。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于 许多因素的影响，例如“第一部分，第3.d项风险因素”和本年度报告其他部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年报《关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明》。

概述

Valens Semiconductor是领先的半导体产品供应商 ，通过为汽车和音像行业提供弹性的长距离高速视频和数据分发，突破了连接的界限。数以千万计的Valens芯片组部署在全球数百万个音频视频应用程序中，涉及多个垂直领域，如企业、教育、医疗、工业、指挥与控制和标牌。Valens是符合HDBaseT标准的有线高速音视频连接产品的主要提供商。该标准由HDBaseT联盟支持，该联盟由Valens、LG、三星和索尼影业共同管理。Valens Automotive芯片组安装在由领先的Tier 1客户制造的系统中，并已嵌入世界各地的车辆中。Valens是高级驾驶员辅助系统发展的关键推动因素(“阿达斯)和自动驾驶，支持自动驾驶系统(广告“)、 信息娱乐、远程信息处理和其他需要高速连接的车载应用。

音视频

Valens为音频-视频市场的远程有线连接树立了标准。该公司的HDBaseT技术支持有线 连接和主要领先音频视频产品制造商的数字化，包括Crestron、Epson、Extron、LG Electronics、Logitech、Panasonic、 三星、索尼等。这些公司创造了数以千计的电子设备，嵌入了Valens的HDBaseT技术 ，作为其连接解决方案的一部分，应用于全球各种垂直领域的数百万种产品中。

HDBaseT支持同时 传输超高清数字视频和音频、以太网、USB、控制信号和电源，所有这些都通过高达328英尺/100米的低成本长距离 电缆实现。HDBaseT技术是一种基于硬件的解决方案，不依赖高级软件，实现了超高清视频源与远程显示器(如高分辨率投影仪和显示器)之间的真正即插即用数字连接。 作为音频视频远程连接的市场领先者，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用市场带来的机遇 。Valens的音频-视频解决方案可以部署在需要远距离高清视频系统的任何地方， 适用于需要零延迟的时间敏感型应用(几微秒的延迟在行业中通常被认为是“零延迟”)(这里称为“零延迟”)，应用跨越医疗、教育和工业等领域。

在过去几年中，当WFH、远程服务、远程和混合教育成为一种普遍做法时，对视频会议的需求激增，导致对Valens连接解决方案的需求大幅上升。在企业中，视频会议技术对于办公空间、视频会议和远程工作越来越重要。教育实体使用混合模式使学生和教职员工能够在现场和远程学习之间切换和组合的趋势正在推动全球越来越多的教室配备视频协作系统 。混合式学习使教与学的连续性成为可能。它通过为学生提供满足其学业需求的 其他教育选项和机会来提高公平性，在这方面，Valens的技术使 机会大众化，并有助于公平。在医疗领域，我们继续看到人们对我们的数据扩展能力越来越感兴趣。我们的芯片组通过零延迟和高带宽未压缩视频连接提供高级别的安全性，这是核磁共振成像、CT、X射线、机器人手术和内窥镜等医疗成像设备所必需的。

汽车

Valens已经在汽车市场取得了重大进展。其高速对称连接解决方案是目前在车辆中部署的唯一基于UTP布线的多千兆连接解决方案，支持功能丰富的信息娱乐和远程信息处理系统的多个接口聚合。 梅赛德斯-奔驰选择Valens产品为梅赛德斯-奔驰的大多数车型的信息娱乐系统提供动力，两家公司 计划利用他们的合作，为未来的汽车提供独特的连接解决方案。

Valens的解决方案是可扩展的，使其能够支持汽车架构的演变和对车载高速连接日益增长的需求。Valens芯片组可满足日益互联的车载计算机系统的需求，例如ADAS、AD、信息娱乐和远程信息处理。它还将实现未来软件定义车辆的部署。

对超高速车载连接的全球标准的需求正在加速。随着汽车行业通过集成更多摄像头、激光雷达和其他用于安全应用的传感器来继续推进自动驾驶发展的下一个阶段，汽车内生成的数据量将呈指数级增长。这需要可靠、高速的连接解决方案。Valens芯片组允许汽车制造商在零延迟的无差错链路上以几千兆带宽传输数据，所有这些都以较低的系统总成本实现。

在制定了音视频市场的标准后，Valens在更大的汽车市场也采取了同样的做法，为其提供了先发优势。MIPI联盟-控制重要连接流的标准化机构，被世界各地的汽车制造商广泛使用，于2020年9月宣布了管理汽车连接的新标准，称为MIPI A-PHY，该标准基本上基于Valens技术。

自采用以来，MIPI A-PHY在汽车行业内继续获得发展势头 。2021年，IEEE标准协会采用A-PHY作为IEEE标准。早在2021年末， Valens就推出了VA7000产品系列，这是业界第一个符合A-PHY标准的芯片组，用于将车辆安全传感器连接到计算单元。VA7000的样品被运往领先的汽车原始设备制造商，第一层和第二层。

在2021年和2022年，越来越多的Tier 1、领先的SoC、相机传感器、雷达和LiDAR组件制造商表示，他们将在未来将A-PHY集成到他们的产品中。 在2022年期间，Valens收到了某些OEM的官方RFI，这些OEM正在探索在他们的下一代汽车中实施VA7000芯片组 。

在2022年，我们继续看到VA7000生态系统的扩展，如中所述的多个项目所反映“第一部分，第4项.公司信息--br}B.业务概览”

Valens的技术提供了最安全、最具弹性、超高速的车载连接解决方案之一，所有这些解决方案都通过标准、简单、低成本、低重量的电线和连接器进行传输，从而实现了汽车中的先进电子架构。瓦伦斯上位PHY技术可在远距离、低成本的基础设施上实现强大的带宽，同时保持无差错链路(MIPI A-PHY的目标是每1E的最坏情况^-19 (10^-19)，这相当于16Gbps链路大约80,000年的分组错误与EMC性能之间的平均时间，因此提供了应对恶劣汽车环境所需的安全性和弹性。

Valens的芯片组符合汽车行业的严格要求，该行业正在经历一场重大转型，以增加链路带宽、传感器融合和向软件定义车辆的过渡。为了实现这些发展，汽车预计将配备越来越多的传感器，结合多种传感器类型-相机、激光雷达和雷达，并得到智能连接架构的支持， 以实时提供安全应用所需的数据、视频和功能。

Valens的解决方案是可扩展的，使 它能够支持汽车架构的发展和对车载高速连接日益增长的需求。Valens的芯片组满足了日益互联的车载计算机系统的需求，例如ADAS、美国存托股份、信息娱乐和远程信息处理。

随着汽车行业通过集成更多摄像头、激光雷达、雷达和其他用于安全应用的传感器来继续推进自动驾驶发展的下一个阶段 ，汽车内生成的数据量将继续呈指数级增长，需要可靠、高速的连接解决方案 。Valens芯片组将允许OEM在零延迟的无差错链路上以几千兆带宽传输数据，所有这些都以较低的系统总成本实现。

Valens在汽车市场取得了重大进展，其高速对称连接解决方案是目前在车辆中部署的唯一基于UTP布线的多千兆连接解决方案，支持功能丰富的信息娱乐和远程信息处理系统的多个接口聚合。 Valens与梅赛德斯-奔驰合作，为较新型号的梅赛德斯-奔驰信息娱乐和远程信息处理系统提供支持，两家公司 都计划利用合作为未来的汽车提供独特的连接解决方案。梅赛德斯-奔驰于2020年第四季度开始在其S级车型中使用Valens 芯片，现在S、C和E级车型中都可以使用Valens芯片，包括电动汽车(EV)车型。

此外，自2020年底以来，Valens 一直与高度工程化的电动和电子车辆系统的领先设计和制造商Stoneridge合作 通过先进的连接和视觉解决方案提高拖拉机-拖车的安全性。目前道路上的卡车面临可见性 限制，部分原因是现有连接技术无法支持适当 解决卡车内部挑战所需的数据传输级别以及拖拉机和拖车之间所需的链接长度。该联合解决方案将改变商用车的安全环境，并降低车队的运营成本。考虑到卡车的长生命周期，该解决方案还瞄准售后市场，为数百万司机和行人提供了更好的安全机会。

企业合并协议

2021年5月25日，我们和我们的一家子公司 签订了业务合并协议。根据这份业务合并协议，我们的子公司与PTK合并并并入PTK，PTK 继续作为尚存的公司，成为我们的直接全资子公司。本公司董事会及PTK董事会一致通过《企业合并协议》及相关交易。在收到我们的证券持有人和PTK的证券持有人所需的批准并满足某些其他条件后，业务合并于2021年9月29日完成。关于业务合并协议，我们亦向若干合资格机构买家及认可投资者发行12,500,000股普通股，他们同意购买该等股份，总代价为1.25亿美元。

影响我们业绩的关键因素和趋势

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素。”

设计赢得新老客户的青睐

Valens的技术是实现音频-视频应用和汽车市场的关键技术。由于我们的解决方案是作为OEM和系统供应商开发的更广泛平台的一部分进行销售的，因此我们必须通过技术团队和战略团队的深度合作、伙伴关系和联合规划来赢得这些客户的设计，这一点至关重要。我们的音视频和汽车客户正在现有和新的应用领域不断开发新产品 ，我们与他们密切合作，了解他们的产品路线图和战略。实现设计制胜所需的时间因市场和应用而异。汽车市场的设计周期往往比音像市场长得多，也更繁重。对于新产品，从设计启动和制造到我们产生收入的时间可能很长，在音像市场通常在三年内，在汽车领域则长达五年。因此，我们未来的收入高度依赖于我们对新产品的持续投资以及我们在赢得客户设计奖项方面的成功。 我们认为设计胜利对我们未来的成功至关重要，预计我们的新产品将越来越依赖于更新设计的收入 获胜。选择过程通常很漫长，可能需要我们在不保证我们的解决方案会被选中的情况下，为追求设计胜利而产生巨额设计和开发支出。因此，失去任何关键设计 Win或客户嵌入我们产品的产品批量生产的任何重大延迟都可能 对我们的业务产生不利影响。此外，批量生产取决于我们客户的最终产品在市场上的成功推介和接受度。, 这可能会受到几个我们无法控制的因素的影响。

在音频-视频领域，Valens凭借其成熟的芯片组产品系列(VS1xx和VS2xxx)以及我们用于音频-视频应用的最新芯片组系列VS3000继续 获得新的设计胜利。

在2022年间，Valens成功地为VS3000赢得了重大的 设计胜利，并见证了这一芯片组产品系列的有意义的销售增长。VS3000支持音频视频技术创新的新时代，为行业带来真正未压缩的4K60@4：4：4视频分发解决方案。该产品是市场上最先进、高度集成的芯片组之一，适用于高带宽(例如，未压缩的HDMI2.0)远程连接解决方案。2022年，全球工作场所和智能家居技术领先者Crestron Electronics就是VS3000市场牵引力的一个例子，该公司宣布选择VS3000来支持超过24种专业音视频(ProAV)产品的全套产品。

VS3000的多功能性使我们的 客户能够创新并设计多个行业的差异化产品，包括不断增长的视频会议、数字标牌、教育、医疗成像和工业垂直市场。在2022年期间，我们增加了我们VA6000芯片组的销售，该芯片组最初设计用于汽车，用于音频-视频市场中的USB扩展应用。

在汽车领域，Valens正在与梅赛德斯-奔驰合作进行大规模生产，以连接某些信息娱乐和远程信息处理系统。从2020年底开始，我们的产品已在大多数梅赛德斯-奔驰车型上进行了批量生产。虽然梅赛德斯-奔驰选择了我们的技术用于其汽车，但 Valens将其产品销售给为梅赛德斯-奔驰服务的某些一级供应商。

2022年，Valens和Stoneridge Inc.，一家为卡车运输行业设计和制造高度工程化的电动和电子车辆系统的领先设计和制造商，继续推广其与拖拉机拖车视觉和安全系统相关的解决方案，以解决卡车运输行业的安全关键问题，方法是在现有的电源线基础设施上将摄像头从拖车后部连接到驾驶室的显示单元。我们 最近完成开发的这一解决方案解决了卡车行业与能见度限制相关的严重安全隐患，这是由于现有连接技术无法支持适当解决卡车内部挑战所需的数据传输级别以及拖拉机和拖车之间所需的链接长度。

关于未来的商机， Valens主要致力于实现其新的VA7000芯片组系列的设计胜利，并在市场上率先向领先的汽车OEM和Tier 1发货MIPI A-PHY标准芯片组的工程样品 。除汽车应用外，VA7000芯片组系列非常适合音视频业务部门服务的市场中的应用，例如医疗、工业和物联网(“IoT”)。

继续争取新客户

我们的经营业绩和增长机会 在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们目前有100多个付费客户，我们将继续集中精力 增加使用我们产品的客户数量。

在音视频和汽车市场，我们不断寻求以更高的速度、零延迟和更低的成本改进我们提供的连接解决方案。我们相信这将创造巨大的商机，具体如下。

在汽车行业， 越来越多的传感器、摄像头和显示器在车辆中的使用，以及向集中式计算、传感器融合、分区架构和软件定义车辆的转变，推动了对高速连接和数据处理能力的前所未有的需求。整个车辆分发和处理的数据量导致了巨大的带宽需求。 我们相信，在未来几年，该带宽预计将继续呈指数级增长。随着更多的ADAS系统被部署在汽车上，以及越来越多的电子硬件组件来支持软件定义的车辆，并且随着这一趋势的持续加速，最终目标是达到自动驾驶的“圣杯”，具有零延迟的高速和无错误的链路将是至关重要的。对更大的乘客安全的需求仍然是原始设备制造商的首要任务。这推动了在每辆车中集成更多ADAS系统的趋势，增加了数量和不同类型的传感器(摄像头、雷达和激光雷达)、高分辨率显示器和其他高速连接，所有这些都是确保汽车安全和最终确保自动驾驶汽车安全所必需的。对于在汽车中部署的传感器类型，Valens是完全不可知的，因为它们都需要长距离高速连接，更重要的是，为了在微秒内检测安全事件并采取行动，零延迟。

客户需求、订单和预测

对我们半导体产品的需求始终如一，超过了我们2022年的营收、毛利盈利能力(毛利占总净销售额的百分比)和营收 预期。当前，宏观经济环境不确定。我们继续管理供应链中的各种限制，包括晶片和基板方面的限制。尽管供应交付期在2022年下半年开始企稳，但在及时获得某些基本组件以满足需求方面，我们可能会继续遇到一些挑战。我们继续监测疫情和宏观经济环境对我们运营的影响，并可能不时修改我们的业务做法和政策。我们量化疫情对我们业务的影响的能力仍然有限，它对我们业务的影响不太可能 完全实现，或反映在我们的财务业绩中，直到未来一段时间。

产品与研发

我们将研发支出 视为使我们能够随着时间的推移实现业务增长的投资。这些投资主要包括进行研究和开发活动所产生的成本，包括补偿、生产前工程掩模成本、工程服务、开发工具成本、 第三方知识产权许可费、设备折旧、原型晶片、包装、测试成本以及管理费用。当产品通过性能和可靠性的审查和测试合格时，产品的开发即被视为完成。 产品合格后，产品成本计入销售商品成本。

新冠肺炎的影响

2020年新冠肺炎疫情的爆发以及全球对其进行管理和控制的努力，扰乱了直到那时为止被认为是企业、教育系统、医疗保健和交通等领域的正常运营方式。作为大流行的结果，世界各地的当局实施了史无前例的控制措施。这些行动对全球产生了影响，包括对全球供应链失衡和采用混合工作模式的影响。我们的劳动力和运营以及我们的客户、合同制造商、供应商和物流提供商的员工和运营也受到了影响。

我们的全球半导体供应链的部分环节发生了一些中断，包括及时采购必要的组件和投入，如晶圆和基板 ，供应商增加了交付期或将产品分配给供应商。由于这些供应链中断，我们增加了 客户订单提前期。疫情导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，例如旅行限制、隔离、就地避难所秩序以及工厂和办公室的关闭，影响了我们的员工和运营 以及我们的客户、供应商和物流提供商的员工和运营。我们业务中现有或新的预防措施或修改 实践和政策可能会对我们的业务或运营产生负面影响，特别是在新冠肺炎(包括任何变体)继续传播的情况下 。大流行最终影响我们的业务和经营结果的程度将取决于我们无法控制的未来事态发展，以及大流行前的经济和经营状况稳定到什么程度。

半导体产业的周期性

半导体行业 本质上是周期性的，其特点是技术变化越来越快、产品过时、竞争性定价压力、 不断发展的标准、较短的产品生命周期以及产品供需波动。新技术可能会导致系统设计或平台的突然变化 这可能会使我们的一些音频-视频和汽车连接产品过时，并需要我们投入大量的研发资源才能有效地竞争。 在快速增长和产能扩张期之后，偶尔会出现重大的市场调整，销售下降，库存积累，设施未得到充分利用。 在扩张期，我们的利润率通常会提高，因为固定成本分摊到更高的生产量和单位销售额上。

在供应失衡导致创纪录的收入、更高的平均售价(“ASP”) 和每种产品的盈利能力之后，半导体行业 经历了显著的好转。在最近的这轮上行周期之后，可能会出现低迷。从历史上看，这种下行周期的特点是对最终用户产品的需求减少、高库存水平和库存调整期、制造产能未得到充分利用、收入组合发生变化以及平均售价下降。

半导体行业最近的短缺可归因于多种因素，包括新冠肺炎疫情、美国和中国之间的贸易争端、某些市场需求疲软 、供应链产能挑战、各应用领域半导体价格上涨以及库存过剩。 这些最近的事态发展直接影响了我们的业务，半导体行业的许多其他公司、供应商、分销商、 和客户也是如此。半导体行业的长期或重大衰退可能会对我们的销售、供应商的生产以及生产率和利润率产生负面影响。

相反，显著的好转可能导致我们 无法以及时且经济高效的方式满足需求，并可能导致进入第三方铸造厂和组装能力的竞争加剧。如果出现这种好转，我们可能无法在我们的半导体供应链、资源和原材料中获得足够的产能，也无法找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商来有效应对对我们现有产品的需求变化 所有这些变化都可能导致交付期延长，超出我们的标准交付期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

制造成本和产品组合

毛利率一直并将继续受到多种因素的影响，包括我们产品的ASP、特定时期的产品组合(由我们的音频-视频产品和汽车芯片之间的产品组合以及音频-视频部门内不同产品代的组合组成)、 材料成本、产量、制造成本和效率。我们认为，毛利率的主要驱动力是我们与客户之间就材料成本和产量协商的ASP。为了保持产品的竞争力，我们需要不时地调整产品的ASP。我们不断监控并努力降低我们产品的成本，提高提供给客户的解决方案的潜在价值，同时我们瞄准新的设计制胜机会，并管理我们现有客户设计的产品生命周期。然而，在2021年和2022年，随着全球半导体行业的短缺和通货膨胀率的飙升，我们看到我们的供应链供应商的价格上涨(经过多年的持续降价) ，迫使我们将价格上涨转嫁给我们的客户。我们还与供应商和分包商保持密切关系 以提高质量、增加产量和降低制造成本。由于ASP、产品组合、新产品推出、制造转型、客户需求和其他制造成本的变化，我们的毛利率可能会按季度波动。

关键财务和运营指标

我们定期监控多个财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并预测我们未来的业绩。截至2022年、2021年和2020年12月31日的这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略并做出战略决策。

收入

请参阅“-我们运营结果的组成部分 -收入。”

毛利率

请参阅“-我们运营结果的组成部分 -毛利润。”

净收益(亏损)

净收益(亏损)按本公司各期间综合收益(亏损)表中列示的方式计算。

净收益(亏损)利润率

净收益(亏损)利润率为净收益(亏损)除以我们的收入。

营运资金

营运资本的计算方法为截至本期最后一天的流动资产总额减去流动负债总额。

现金、现金等价物和 短期存款

现金、现金等价物和短期 存款截至本期最后一天。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA计算为 未计财务收入、净额、所得税、被投资公司权益收益及折旧及摊销前的净利润(亏损)，再作调整以不包括基于股份的薪酬和公司作为业务合并的一部分发行的1,006,250股普通股的公允价值变化，如果Valens普通股的某些价格目标在完成日期后的一定时间内未能实现，或如果合并和收购(“并购”)交易(定义见 合并协议)，则可能被没收的调整后EBITDA。不会出现在特定的最低价格(“没收股份”)，这可能会在不同的时期。

调整后EBITDA利润率

我们计算调整后EBITDA利润率 为调整后EBITDA除以收入。

账面与账单之比

我们计算账面与账单的比率是指在一个特定的时期，通常是一个季度或一年的时间内，收到的订单与收入的比率。该指标广泛应用于半导体 行业，在该行业中，半导体订货比被认为是衡量需求趋势的重要领先指标。

现金及现金等价物和短期存款

现金等价物是短期高流动性投资，可随时转换为原始到期日不超过三个月的现金。短期存款是指期限在三个月以上、最长为一年的银行存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，以美元和新以色列谢克尔(NIS)计价的短期存款的平均利率分别为4.2%和0.6%。短期存款按成本计入资产负债表，包括应计利息。

非公认会计准则财务指标

我们提出以下非公认会计准则财务指标，主要是因为我们使用这些指标作为管理层和董事会管理业务和评估业绩的关键指标。我们认为，它们还提供了可能对投资者有用的补充信息。使用这些衡量标准 可能会根据不同时期或不能代表我们持续运营的项目进行调整，从而随着时间的推移提高我们结果的可比性。

这些非GAAP衡量标准受到重大的 限制，包括以下确定的限制。此外，其他公司可能使用类似名称的衡量标准，但计算方法不同， 这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。不应孤立地考虑非GAAP衡量标准或将其作为GAAP衡量标准的替代品。除了公认会计准则的经营和财务业绩衡量外，它们还应被视为补充信息。

调整后的EBITDA

我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为 它允许我们和其他人衡量我们的业绩，而不考虑基于股份的薪酬支出、折旧、摊销 和财务收入、净税和所得税以及其他可能因我们的融资和资本结构以及资产收购方法而有很大差异的项目。我们将调整后的EBITDA和GAAP财务指标用于规划目的，包括 编制年度运营预算，作为我们业务战略的绩效和有效性的衡量标准，以及与董事会的沟通 。我们还使用调整后的EBITDA作为确定现金或其他激励性薪酬支付的指标。

调整后EBITDA的使用限制包括 以下内容：

吾等将经调整EBITDA计算为扣除财务开支、所得税开支及折旧及摊销前的净亏损 财务开支、所得税开支及折旧及摊销前净亏损，经进一步调整以不包括以股份为基础的补偿及 本公司作为业务合并的一部分而发行并须没收的1,006,250股没收股份的公允价值变动 若Valens普通股的某些价格目标未能在截止日期后的某段时间内达致，或 若并购交易(定义见合并协议)并未以某一最低价格进行，则该最低价格可能因期间而异。

下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账。

我们经营业绩收入的组成部分

我们的绝大部分收入来自销售产品，主要是半导体产品(芯片)。产品销售收入在我们的客户(包括我们的总代理商)获得对我们产品的控制权时确认，通常在发货给此类客户时确认。从客户那里收取的与产品销售相关的税款并汇给政府当局不包括在收入中。

收入成本

我们的收入成本包括材料成本， 如晶片成本、包装和组装成本、测试成本和运输成本、生产设备折旧成本、人员成本(包括基于库存的薪酬)、物流和质量保证成本以及与制造支持相关的其他费用 。此外，我们还为芯片中嵌入的某些第三方知识产权支付版税费用，这相当于收入的0.5%至3.5%，根据芯片的不同，每个芯片最高可加收0.10美元。

尽管半导体行业在2021年至2022年期间出现短缺 ，但我们成功而谨慎地管理了库存水平，并能够满足客户的所有需求 ，但在某些情况下会延长交付期。然而，如果半导体行业的短缺持续下去，我们将继续 面临供应商延长交货期的影响，以及某些短缺原材料的成本增加 这将迫使我们维持甚至增加对客户的交货期和价格，并增加我们 为客户确保的库存水平。

毛利

毛利润(以收入减去收入成本 计算)一直并将继续受到以下因素的影响：我们的音像产品和汽车产品之间的平衡和产品组合；具有不同定价模式的产品组合；以及直接客户和通过经销商的间接销售的平衡。

我们音像产品的毛利 高于我们汽车产品的毛利。因此，随着我们的产品结构向汽车 收入的更高比例转变，我们预计毛利率将出现一定程度的下降。

运营费用

研发费用

研发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本、分配的设施成本、专业服务、知识产权和开发工具许可证以及折旧。我们预计未来研发费用将增加 以支持我们的增长，包括继续投资于我们产品的优化、准确性和可靠性，以及 其他技术改进以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异 ，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。

在2021年和2022年，我们的大部分研发费用 来自以下方面的开发：

销售和市场营销费用

销售和营销费用包括销售佣金、广告费用、差旅费用、管理费用、工资和其他与人员相关的成本，包括工资、基于股份的薪酬和员工福利。我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。 尽管如此，我们的销售和营销费用的很大一部分来自参加商展和展览，然而，在2021年至2022年期间，由于新冠肺炎疫情，公司被迫减少了出席面对面会议的人数，而不是此类公共活动，公司专注于虚拟营销活动，从而有助于减少此类费用。

一般和行政费用

一般和行政费用包括工资和其他与人员相关的成本，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利和高管 管理保险费用和其他费用。此外，一般和行政费用还包括专业服务费和入住费。2022年的一般和行政费用与我们2021年的费用相似。我们预计 我们的一般和行政费用将随着我们业务的增长而扩大，以及作为上市公司运营的结果，包括遵守证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的 保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

财务收入(费用)，净额

财务收入(费用)，净额，主要由存款利息收入和外汇波动损益组成。

没收股份的公允价值变动

反映与可归因于没收股份公允价值变化的成本相关的费用或收入。本公司将这些没收股份归类为按公允价值列报的负债。该负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到或有结算为止，公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认

所得税

以色列2022财年和2021财年的法定公司税率为23%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Valens处于亏损状态，因此 除了因不可抵扣费用而支付的当期税款外，没有其他公司纳税义务。2022年期间，本公司收到了以色列税务当局对2016-2017财年的最终纳税评估。

截至2022年12月31日，Valens的净营业亏损结转约为7300万美元，而截至2021年12月31日的净运营亏损为8800万美元。净营业亏损结转的减少是由于新以色列谢克尔兑美元汇率的变化，以及我们对公司2022年纳税结果的评估。

被投资方收益中的权益

2010年3月，本公司与LG电子、三星电子和索尼影视技术公司一起，在美国俄勒冈州成立了HDBaseT授权有限责任公司(以下简称“有限责任公司”)。该公司持有有限责任公司25%的股份。有限责任公司的目的是(I)持有、获得、许可和/或获得与HDBaseT联盟(俄勒冈州非营利性互惠公司(以下简称“联盟”)开发的技术规范相关或相关的某些知识产权)的权利，并根据联盟的知识产权政策的要求就该等知识产权达成许可安排。

本公司对其施加重大影响且不被视为附属公司的投资采用权益法入账，根据该方法，本公司在投资日期后确认其在被投资人净收益或亏损中的比例 。

细分市场报告

首席运营决策者(“CODM”) 是本公司的首席执行官，他根据综合编制的财务信息 作出资源分配决策并评估业绩，同时附上两个确定的可报告部门的收入、毛利和营业亏损的分类信息。根据公司服务的两个市场，公司的业务包括两个运营部门：

为评估财务表现及分配资源，财务总监审阅综合列报的财务资料，并按两个已确定的须报告分部提供有关收入、毛利及营业亏损的分类资料，以作出有关分配资源的决定 及评估其表现。

收入和收入成本与特定细分市场的活动直接相关。与特定分部的活动相关的直接运营费用，包括一般和行政费用， 计入该分部。不能直接归属的一般和管理费用， 在细分市场之间平均分配。其他运营费用根据人数比例分配到各部门。

经营成果

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表。欲进一步讨论我们截至2020年12月31日止年度的综合营运报表，包括2021年与2020年的按年比较，以及我们截至2020年12月31日止年度的流动资金及资本资源的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报中的“项目5.营运及财务回顾及招股说明书”。

收入

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了2000万美元，增幅为28.3%。除了我们在2022年销售的芯片数量比2021年增加了 ，在2021年末，我们还更新了两个业务部门的产品价格。 此次提价对2021年收入的影响微乎其微，它主要影响2022年发货的产品。

尽管过去两年的供应环境充满挑战 ，该公司还是设法满足了客户的全部需求。

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，音频视频收入增加了1170万美元，增幅为18.7%。这一增长主要是由新冠肺炎的市场复苏推动的。2022年，客户对企业、教育和医疗垂直市场的应用需求非常高，这支持了继新冠肺炎之后向远程通信解决方案(如WFH、混合教育和远程医疗)的全球过渡。

领先客户成功采用Valens的 VS3000产品系列，启用了新类别的未压缩4K@60赫兹4：4：4产品，也促进了这一细分市场的 收入增长。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，汽车收入增加了830万美元，增幅为105.2%。这一增长主要是由于梅赛德斯-奔驰项目向我们的汽车客户销售的单位增加，同时我们的解决方案扩展到更多的车型 。

收入成本

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了720万美元，增幅为35.9%。这一增长主要是由于我们在2022年销售的芯片组数量的增长，以及我们的供应链供应商在整个产品组合中的产品成本增加。

毛利(亏损)和毛利率

截至2022年12月31日的一年，毛利润为6,340万美元，占收入的69.9%，而截至2021年12月31日的一年，毛利润为5,060万美元，占收入的71.6%。总体变化是由于以下原因：毛利润的增长主要是由于产品出货量的增加；2022年我们面临供应链供应商成本增加的影响，但我们设法将这些价格 上涨转嫁给客户，我们暂时受益于较高的ASP和以较低成本生产的库存消耗之间的时间差；与音频-视频业务相比，汽车收入中毛利率较低的部分增长(汽车业务分别占2022年和2021年总收入的17.8%和11.1%，占2022年和2021年毛利率的7.8%和3.3%)。

截至2022年12月31日的一年，音频视频的毛利润为5840万美元，占音频视频收入的78.4%，而截至2021年12月31日的年度，音频视频毛利润为4890万美元，占音频视频收入的77.9%。

音视频领域的产品组合 。2021年，我们从VS3000获得了初步收入。2022年，VS3000的收入贡献继续增加。 VS3000芯片组系列的利润率仍然低于我们成熟的音频-视频产品(VS100和VS2000)，因为该产品 处于升级阶段，尚未达到其最佳成本结构。

截至2022年12月31日的一年，汽车行业的毛利润为500万美元，占汽车收入的30.7%，而截至2021年12月31日的一年，汽车行业的毛利润为170万美元，占汽车收入的21.2%。汽车部门毛利润的增长是由于以下几个因素：与2021年相比，我们2022年汽车销量的增加有助于提高产量，从而提高了每芯片组的利润率；2022年，生产的固定成本保持相对稳定，再加上收入的增加，汽车部门的毛利率增加。

2022年，公司从VA7000(工程样品芯片和评估套件)的销售中受益，以选择潜在客户和合作伙伴。这些产品通常以高于批量生产产品的毛利率销售。

运营费用

研发费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发费用增加了1,130万美元，增幅为24.2%。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，音频-视频 和汽车研发费用分别增加了680万美元，或48.7%和450万美元，或13.7%。

研发费用总额的增长主要是由以下几个因素推动的：

销售和市场营销费用

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用增加了270万美元，即19.3%。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，音频视频的销售和营销费用增加了30万美元，增幅为4.9%。 与截至2021年12月31日的年度相比，汽车的销售和营销费用增加了240万美元，增幅为33.0%。

2022年销售和营销费用的增加 主要是由于工资支出的增加。我们在2022年和2021年在销售和营销方面的工资支出总额分别为1360万美元和1130万美元。

工资支出的增加是由员工人数增加引发的，这主要是由于销售和营销团队的扩大，以支持VS3000产品系列的营销工作以及VA7000芯片组产品系列的推广；以及在2022年初授予员工股权后，基于股票的薪酬的影响。

销售和营销费用增加的另一个原因是新冠肺炎取消限制后我们团队恢复出行，以及市场复苏导致展览费用 增加。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为1,660万美元，与截至2021年12月31日的年度报告的开支相若，反映了0.2%的轻微增长。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，音像的一般和管理费用 减少了10万美元，或0.8%，汽车的一般和管理费用分别增加了10万美元，或1.2%， 。

虽然2022年和2021年的总体一般和行政费用相对相似，但费用的构成发生了变化。

与2021年相比，我们2022年的工资支出增加了120万美元，总额达到850万美元(包括来自股票薪酬的350万美元)，而2021年为730万美元 (不包括540万美元的一次性支出，其中包括与公司首席执行官加速期权授予有关的340万美元和与公司上市相关的200万美元奖金)。

董事及高级职员(“董事及高级职员”)于2022年及2021年的保费总额分别为370万元及110万元，反映本公司于2021年9月下旬上市。接近2022年底，该公司以较低的保费续签了D&O保险。虽然保费降低的影响将反映在2022年第四季度，但与D&O保险相关的大部分节省将 记录在2023年前九个月。

此外，与2021年相比，2022年，我们作为一家上市公司用于专业服务(例如法律、会计、董事会费用等)的费用增加了130万美元。

财务收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的年度的财务支出为180万美元，而截至2021年12月31日的年度的财务收入为110万美元，与截至2021年12月31日的年度相比，减少了290万美元，降幅为260.6%。净减少 的主要原因如下：

所得税前亏损

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税前亏损增加了110万美元，或4.2%。亏损的增加主要是由于2021年至2022年的毛利润增加了1280万美元；2021年至2022年的总运营费用增加了1410万美元；以及2021年至2022年的财务费用增加了290万美元，但与没收股份公允价值变化相关的310万美元的金额被抵消。 

所得税

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，所得税增加了4.4万美元， 或10.8%。这一增长主要是由与2016-2017年度纳税评估结论相关的税款推动的。

截至2022年12月31日，我们报告的累计股东权益为1.674亿美元，而2021年12月31日为1.822亿美元。 公司完成合并交易时，现金净流入为1.316亿美元。

2022年股东权益减少的主要原因是2,770万美元的净亏损，但因1,210万美元的股票薪酬支出而增加的额外实收资本抵消了这一影响；以及承授人行使了股票期权。2022年和2021年由股票期权行使推动的现金流入分别达到80万美元和120万美元。

我们的主要现金需求是营运资金、合同义务和其他承诺。在2022年和2021年，我们经营活动的现金净流出总额分别为2210万美元和2160万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资金余额分别为1.637亿美元和1.833亿美元，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金、现金等价物和短期存款余额分别为1.484亿美元和1.744亿美元。现金余额主要存入以色列财务状况良好的主要机构。

作为我们增长战略的一部分，我们已经做出了 ，并预计将继续在研发和我们的技术平台上进行重大投资。我们还会考虑未来的潜在收购。根据我们成长型投资的规模和时机以及未来任何收购的潜在规模和结构，我们可能会决定通过发行额外的股权或债务证券来补充我们的运营可用现金 和/或获得其他贷款，这些贷款可能是实质性的。

我们相信，截至2022年12月31日的现金、现金等价物和短期存款共计1.484亿美元，足以支持本公司至少12个月内的营运资金需求。

在过去两年中，新冠肺炎疫情及其控制措施导致全球范围内的正常商业活动中断。我们将继续密切关注这些影响，以及当前经济状况可能对我们营运资金需求产生的影响。到目前为止，疫情尚未对我们的现金流或流动性产生实质性的负面影响，但我们预测和或量化疫情对我们未来业务的影响的能力仍然有限。

我们未来的资本金要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括“风险因素”中列出的那些因素。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流 ：

经营活动

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为2210万美元，主要原因是净亏损2770万美元，但经调整后的净亏损与用于经营活动的现金净额560万美元(主要包括库存增加和非现金折旧、基于股票的补偿)相抵销。截至2022年12月31日的库存余额总计2380万美元，而截至2021年12月31日的库存余额为930万美元。

由于2021年和2022年供应链环境受到限制，为了支持客户的需求，我们下了较长期的采购订单，从而确保了与供应商的产能。2022年期间，来自这些采购订单的货物继续到货。2022年的通货膨胀率环境，推动以更高的成本更新库存。我们预计从2022年到2023年，我们的汽车收入将大幅增长，因此，我们在2022年底主要增加了汽车库存。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,160万美元，主要来自我们2,650万美元的净亏损。

投资活动

于截至2022年12月31日止年度内，用于投资活动的现金净额为1,170万美元，包括1,060万美元的短期存款净额及用于购置物业及设备的额外金额110万美元。

于截至2021年12月31日止年度内，投资活动提供的现金净额为8,420万美元，其中8,280万美元净额投资于短期存款 ，另外还有140万美元用于购置物业及设备。

融资活动

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为80万美元，原因是受赠人行使股票期权所得收益。

于截至2021年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为1.354亿美元，主要来自业务合并交易所得款项净额1.342亿美元(扣除于营运报表 中列支的发行相关成本所得款项净额260万美元)，以及承授人行使股票期权所得收益总额120万美元。

合同义务

下表披露了截至2022年12月31日的重大合同义务及其到期期限的汇总信息 。未来的事件可能会导致实际付款与这些估计值不同(表中的数字以千美元为单位)。

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的公司某些供应商的合同和/或未完成采购订单相关联 ，并指定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款、 以及根据此类合同采取行动的大致时间。该表不包括采购订单下我们可以取消的义务，而无需支付巨额罚款或根据销售量支付使用费。

上表还不包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的未来延长期的1,391,000美元和43,000美元的未来租金支付。

表外安排

于本报告所述期间，吾等并无 任何如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，例如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。

见“项目4.公司信息 -B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营结果- 经营结果”。

见“项目5.经营和财务回顾和展望--A.经营成果”。

我们对财务状况 运营结果的讨论和分析基于本年度报告中其他部分包含的综合财务报表。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的合并财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审核我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，以下列出的关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用上述重要的 估计和假设。

在前一年期间，管理层的估计与实际结果之间没有重大差异，反映了管理层在领导半导体业务和准确估计公司业绩方面的长期经验 。

有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注2。

收入确认

我们应用ASC 606，“与客户的合同收入 ”(“ASC 606”)。根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定我们确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：

我们使用规则允许的以下实用权宜之计：

我们的收入来自销售产品，主要是半导体产品(或“芯片”)。产品销售收入在客户(包括分销商)获得产品控制权时确认，通常在发货给客户时确认。从我们的客户收取的与产品销售相关的税款 并汇给政府当局不包括在收入中。

我们不授予退货、退款、取消或终止的权利。为了激励某些经销商增加需求，我们不时向他们提供在未来期间免费或打折产品的权利，这为客户提供了满足预定义数量条件的权利。 在确认销售给这些经销商的收入时，在实际满足这些数量条件之前，公司只确认确定的部分收入，假设这些条件已经全部满足。本公司在下列情况下确认此类活动的全部收入：(I)转让全部数量的产品，包括免费或折扣产品 和(Ii)权利到期而不经经销商行使。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此类转播权的递延收入分别为0,000美元和54,000美元。

我们通常为客户提供有限保修，保证所售产品在交付时符合适用的规格。根据我们的标准销售条款和条件，在规定的保修期内产品的某些故障的责任通常仅限于维修 或更换有缺陷的产品。

基于股票的薪酬

我们根据ASC718-10 核算基于股票的薪酬。根据ASC718-10，股票奖励，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)， 以授予日的公允价值记录，并在我们选择以直线方式摊销的员工、董事和顾问的 必需服务期(通常是转让期)内确认为费用。ASC718-10还要求在授予时对没收进行评估，如果实际没收不同于这些估计，则在后续阶段进行必要的修订。我们使用历史数据以及就业市场的趋势来估计授予前的期权没收。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 通过以下假设来确定股票期权的公允价值：

Valens普通股的公允价值。

在2021年9月30日(上市日)之前：由于Valens普通股尚未公开交易，作为我们股权奖励基础的Valens普通股的公允价值由我们的董事会决定，管理层提供意见，并得到第三方估值专家的协助。本公司普通股的估值 是根据美国注册会计师协会 执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(“指引”)中概述的指引而厘定的。

我们在估值模型中使用的假设包括以下因素：

在对Valens普通股进行估值时，在缺少当前/最近一轮融资的情况下，我们业务的公允价值或股权价值是同时使用收益法和IPO方案确定的。收益法基于对公司将产生的未来现金流的预期，以及公司对所需资本支出(CAPEX)的估计，来估计价值。该等未来现金流量以可比上市公司的资本回报率为基础，以折现率(加权平均资本成本(“WACC”))折现至现值，并经调整以反映本公司现金流相对于计算贴现率所用公司所固有的风险 。IPO方案的估值基于本公司与同类业务的可比上市公司的比较 。如果本公司作出的假设与这两种方法所采用的假设不同，则本公司普通股的估值可能会有所不同，因此，其基于股份的补偿费用、每股净亏损和每股净亏损可能会有所不同。例如，根据管理层截至估值日期的评估，公司认为 的可能性高于首次公开募股的可能性。此外，由于在这两种情况下缺乏适销性，公司管理层 采取了不同的折扣率。

公司的估值是根据准则编制的，该准则规定了确定企业价值的几种估值方法，如成本、收入和首次公开募股方案，以及将企业价值分配给本公司普通股的各种 方法。期权定价方法，或OPM，它将公司的证券类别视为总权益价值的看涨期权，并根据假定清算事件下资本结构内证券的权利和偏好在其证券类别中分配其权益价值。当未来可能结果的范围难以预测，并且预测具有高度投机性时，使用OPM方法 。鉴于对各种潜在流动资金结果的预期，以及鉴于公司股票不公开上市，难以选择合适的企业价值，本公司相信此方法适用。从2020年1月1日开始，对于截至该日期授予的期权，公司 使用了两种情景的混合模型：(1)基于贴现现金流法(DCF)的OPM；(2)概率 加权预期收益率法(PWERM)。