附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| 最终委托书 | ||
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 | |
Lennar公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 费用按交易法第14a-6(I)(1)和0-11条第25(B)项所要求的表格计算。 | |||
打造可持续发展的Lennar
在Lennar，可持续发展是指配置我们的业务以保持强大的财务实力，同时采用新技术来实现我们的业务实践的现代化， 并采用越来越多的社会和环境实践来满足我们利益相关者的最高愿望。凭借坚实的治理原则基础，包括我们对质量、价值和诚信的核心价值观的持续承诺，我们创建了注重包容性和多样性的环保住宅建设战略，并参与和支持我们开展业务的社区。
按交货量、收入和净利润计算，我们是美国第二大住宅建筑商，我们建造耐用的房屋，满足客户的生活方式偏好 。我们将可持续和节能的特点作为我们新住宅的标准，使它们比前几代住宅更健康、更容易居住。我们一直专注于改善住房拥有和租赁的未来，无论是通过我们对太阳能的承诺，我们在改善水和空气质量方面的努力，还是我们对开发能源和资源节约型产品的公司的战略投资。我们将这些创新产品整合到新住宅中，并帮助我们的合作伙伴更快地将其推向市场。通过广泛关注，我们可以创建健康的家庭和家庭体验，同时具有强大的底线，同时吸引期望和要求更广泛的社会责任的客户和投资者 。我们真正在推动最大的股东价值，并建立一个可持续的Lennar。
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股东
我们专注于通过致力于企业道德、风险管理、认真执行我们的战略以及投资于重新定义Lennar和我们行业未来的举措，为我们的股东创造长期价值。
虽然我们非常专注于我们的核心住宅建设业务，但我们相信，我们的技术投资是提高内部运营效率和降低成本的重要机会。
购房者
我们正在把拥有住房的梦想带给我们的购房者。
我们利用我们的尺寸来最大化我们的购买力，这样我们就可以通过我们的Everything s Include为我们的房主提供奢侈品功能作为标配®接近。我们还提供无线保证无死点的联网住宅，以及可降低能耗和成本的绿色建筑功能。
我们对技术的投资为我们的房主提供了增强的 体验，包括我们的数字化融资流程，使房主能够以更少的纸张、更少的时间和更高的透明度为他们的房屋融资。 |
环境
我们的购买力使我们能够在家里加入绿色特征。与前几代住宅相比，我们 建造的每个新住宅都更健康、更节能，对环境的影响也更小，原因包括：
产生清洁能源的 太阳能发电；
在2022财年交付近13,000台太阳能伦纳
自2013年以来， 的太阳能送货上门次数超过61,000次
减少污染的 低挥发性有机化合物涂料
* 水感®在不牺牲性能的情况下减少水流的水龙头
* Low-E窗口 可减少进入家中的红外和紫外线
* 能源之星®降低能耗的家用电器
此外，我们的家居设计和工程工作优化了建筑材料，减少了建筑垃圾。随着我们迈向更加环保和经济可持续的未来，我们正在拥抱绿色实践。 |
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社区
用我们的时间和财政支持回馈我们所在的社区，是我们的核心价值观之一。
莱纳基金会 Lennar基金会成立于30多年前，致力于通过医学研究、教育、职业培训和对弱势群体的支持来帮助人们。莱纳向莱纳基金会捐赠了2022年交付的每套住房1000美元，即6640万美元。
以下是Lennar基金会最近提供和支持的例子：
帮助迈阿密大学的伦纳基金会医疗中心建造了最先进的门诊医院
支持迈阿密西尔维斯特综合癌症中心的癌症研究
在加利福尼亚州欧文的希望橙城建立了伦纳基金会癌症中心
* 为服务不足的学生建立了一个大学奖学金计划，每个学生的全部大学费用，包括宿舍，书籍和餐饮，都是由他们支付的
* 在迈阿密创建了住宅建筑工作技能培训计划，并将该计划扩展到多个其他地点
专注的关爱行为 每年，Lennar的每个部门都会选择一个慈善组织，通过捐赠时间和财政支持来提供帮助。
海豚挑战癌症 来自全国各地的Lennar合伙人参加了一项自行车、跑步和步行活动。从这些努力中筹集的资金支持迈阿密的西尔维斯特综合癌症中心。
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联属
我们相信，无论你从哪里开始，无论你走的是哪条路，每个人都能成功。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们致力于建立一支包容和多样化的员工队伍，为每个员工的独特旅程提供支持。
人才 我们的成功始于并结束于拥有最优秀的人才。我们 专注于吸引、发展、吸引和留住员工。例如，我们的大学人才计划将不同类型的大学毕业生和暑期实习生带到Lennar，以扩大我们的人才渠道。
幸福 我们理解生活平衡的重要性，并为员工提供具有竞争力的全面福利，包括带薪育儿假和资源，以实现整体健康(身体、社会和经济)。
文化 我们相信，拥有一个包容性的工作环境，每个人都有归属感，不仅可以推动敬业度，还可以促进创新，这对推动增长至关重要。我们的每个人都包括了咒语，这是我们独特的文化。
安全 通过工人安全和监管合规，安全的工作环境是我们的优先事项。我们的审计委员会和董事会对我们的工人安全指标进行了审查，因此我们可以确保我们成功地管理和改进我们的安全计划。 |
贸易合作伙伴
我们专注于成为我们贸易合作伙伴的首选建造商 。我们的规模和规模，再加上我们的平流生产和一切®平台，使我们能够为我们的贸易伙伴提供可预测的、 一致的工作。
公司治理
我们的董事会建立在强有力的治理实践的基础上， 这些实践促进了廉洁和问责，这指导着我们的行为和承诺，以正确的理由做正确的事情。
我们的治理实践包括：
* 多数独立董事
* 强大的独立领导董事
* 年度所有董事选举
* 股权指导方针
* 积极的股东参与度
* 董事会对风险管理和网络安全保护的监督
*与股东利益一致的 高管薪酬
* 强大的企业控制 |
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股东年会 | |||||||||||||
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您的投票很重要 即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票 以确保它们被计算在内。 |
何时： 2023年4月12日星期三
东部时间上午11：00 |
在哪里： 虚拟会议站点：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023 | ||||||||||||
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你可以如何投票
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尊敬的股东：
您将受邀出席Lennar Corporation 2023年度股东大会。年会将以虚拟形式举行。要在年会期间出席、投票和提交问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023，并输入通知中包含的有关代理材料、投票指示表格或代理卡可用性的控制编号。网上直播将在年会开始前大约15分钟开放。
在年会上，您将被要求考虑以下 提案：
建议1： 选出10名董事，任期至2024年股东年会。
建议2： 在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。
建议3： 在咨询的基础上，批准股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率。
建议4： 批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。
建议5： 就有关我们的双层普通股投票权结构的股东提案进行投票，我们将其称为每股 股的平等投票权。
本公司亦会在股东周年大会及股东周年大会的任何延期或延期前，处理任何其他适当的事务。
只有截至2023年2月15日收盘时登记在册的股东才能在年会上投票。
无论您持有多少股票，都要在年会上派代表出席，这一点很重要。即使您计划参加虚拟年会，也请提前投票。如果您以电子方式参与，您仍可以在年会期间投票。
真诚地
马克 苏斯塔纳 总裁副总参赞兼秘书长 March 1, 2023 | |||||||||||||
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在会议前在线* Www.proxyvote.com
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电话 1-800-690-6903
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邮件 填写、签署和注明您的委托书/投票指导卡的日期，并将其邮寄到已付邮资的回执信封中。
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在会议上在线* 虚拟出席年会，并按照网站上的说明进行操作。
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* 有关网上投票的详细说明载于有关代理材料可用性的通知中，其中还包含有关如何在线访问我们的委托书和年度报告的说明。
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我们于2023年3月1日左右邮寄了一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。
Lennar的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com网站上查阅。
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目录
| 代理摘要 | 2 | |||
| 建议1：选举董事 | 8 | |||
| 公司治理 | 15 | |||
| 董事会独立性 |
15 | |||
| 董事会领导结构 |
15 | |||
| 填补董事会席位 |
15 | |||
| 董事会委员会 |
16 | |||
| 风险管理 |
18 | |||
| 公司治理文件 |
19 | |||
| 会议 |
19 | |||
| 与董事会的沟通 |
19 | |||
| 某些关系和相关交易 |
20 | |||
| 董事薪酬 |
21 | |||
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 | 24 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 | 25 | |||
| 薪酬委员会报告 | 41 | |||
| 高管薪酬 | 42 | |||
| 薪酬汇总表 |
42 | |||
| 基于计划的奖励的授予 |
43 | |||
| 财政年末的未偿还股权奖励 |
45 | |||
| 期权行权和既得股票 |
46 | |||
| 控制权变更后终止合同时的潜在付款 |
46 | |||
| CEO薪酬比率 |
48 | |||
| 提案3：就高管薪酬问题的表决频率进行咨询投票 | 49 | |||
| 建议4：批准独立注册公共会计师 | 50 | |||
| 审计委员会报告 | 52 | |||
| 建议5：每股享有平等投票权 | 53 | |||
| 安全所有权 | 55 | |||
| 高级人员和董事的安全所有权 |
55 | |||
| 大股东的证券所有权 |
56 | |||
| 其他事项 | 58 | |||
本摘要不包含股东应考虑的所有信息，我们鼓励股东仔细阅读整个委托书。
| 股东周年大会 | ||
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何时： 2023年4月12日星期三 东部时间上午11：00
在哪里： 虚拟会议站点： Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023
年会将以虚拟形式举行。在年会visit www.virtualshareholdermeeting.com/LEN2023期间出席、投票和提交问题，并输入您的通知中包含的关于代理材料、投票指导表或代理卡可用性的控制编号。在线访问网络直播将在年会开始前大约15分钟开放 。
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投票事宜
| 了解更多信息 | 董事会建议 | |||||
| 建议1 | 选举10名董事，任期至2024年股东年会。 | 第8页 | 为 所有提名者 | |||
| 建议2 | 在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬，我们称之为薪酬问题。 | 第24页 | 为 | |||
| 建议3 | 在咨询的基础上，批准股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率，我们将其称为 频率。 | 第49页 | 为 每一年 | |||
| 建议4 | 批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 第50页 | 为 | |||
| 建议5 | 就有关我们的双层普通股投票权结构的股东提案进行投票，我们称之为每股平等投票权。 | 第53页 | 反对 | |||
我们还将处理年会之前可能发生的任何其他事务以及年会的任何延期或延期 。
2|Lennar Corporation 2023委托书
代理摘要
董事
下表 介绍了我们的董事会(董事会)。
| 现任委员会成员
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| 董事提名者 |
独立的 |
董事自 |
审计 |
补偿 |
提名 公司(&O) 治理 |
执行人员 |
独立董事
交易记录 | |||||||
| 艾米·班斯
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⬛ | 2021 | ⬛ | ⬛ | ||||||||||
| 里克·贝克威特
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2018 | |||||||||||||
| 塞隆(蒂格)乔里安
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⬛ | 2010 | ⬛* | ⬛ | ⬛ | |||||||||
| 谢里尔·W·哈德森
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⬛ | 2008 | ⬛* | ⬛ | ||||||||||
| 乔纳森·M·贾菲
|
2018 (1) | |||||||||||||
| 西德尼·拉皮德斯(2)
|
⬛ | 1997 | ⬛ | ⬛ | ||||||||||
| 泰瑞·P·麦克卢尔
|
⬛ | 2013 | ⬛ | ⬛ | ||||||||||
| 斯图尔特·米勒(3)
|
1990 | ⬛ | ||||||||||||
| 阿曼多·奥利维拉
|
⬛ | 2015 | ⬛* | ⬛ | ||||||||||
| 杰弗里·索南菲尔德
|
⬛ | 2005 | ⬛ | ⬛ | ||||||||||
| 2022财年的会议 | 11 | 5 | 4 | 0 | 0 | |||||||||
| ⬛椅子 |
| * | 审计委员会财务专家 |
| (1) | 贾菲先生在1997年至2004年期间也是董事用户 |
| (2) | 自2005年起领导董事 |
| (3) | 自2018年以来担任执行主席 |
Lennar Corporation 2023委托书|3
代理摘要
4|Lennar Corporation 2023委托书
代理摘要
公司治理实践
独立
| • | 所有非管理董事均为独立董事。 |
| • | 独立董事在执行会议上定期开会 |
| • | 审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的 |
问责制
| • | 所有董事的年度选举和无竞争选举中的多数票 |
| • | 年度股东咨询投票批准任命的高管(neo？)薪酬 |
| • | 薪酬追回政策 |
| • | 董事会和委员会的年度评估 |
董事会惯例
| • | 公开提供并每年进行审查的公司治理准则 |
| • | 均衡和多样化的董事会组成 |
| • | 定期审查网络安全、安全和其他重大风险 |
道德实践
| • | 适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业道德和行为准则 |
| • | 所有员工和第三方均可使用道德热线 |
| • | 负责审查有关财务、会计、审计、行为准则或相关事项的投诉的审计委员会 |
与股东利益保持一致
| • | 按绩效支付工资高管薪酬计划 |
| • | 为董事和高管制定的稳健的股权指导方针 |
| • | 禁止董事和高管对伦纳股票进行对冲 |
| • | 禁止董事和高管质押用于满足股权指导方针的伦纳股票 |
股东 参与度
我们定期与股东就我们的业务和运营进行接触。在2022财年，我们与代表我们非关联流通股约72%的股东就对他们重要的问题进行了交谈，包括我们的高管薪酬实践和公司治理政策。
性能亮点
在2022财年，Lennar实现了强劲的财务和运营业绩，包括：
| 收入 | 税前收入 |
送货上门 |
新住宅订单 | |||||||||
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$33.7B p 24%
|
$6.0B p 3%
|
66,399 p 11%
|
61,105 q 5%
|
Lennar Corporation 2023委托书|5
代理摘要
薪酬实践
我们采用了 许多实践来反映我们的按绩效支付工资薪酬理念和高管薪酬的相关方法。
 |
我们要做的是
|
 |
我们不做的事
| |||||||||
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* 直接将高级管理人员的薪酬与业绩和股东回报挂钩
* 维持薪酬追回政策
* 为高管和我们的董事保持稳健的股权指导方针
* 需要双重触发才能更改控制权遣散费福利
* 保留独立的薪酬顾问
|
* 高管不得进行对冲
* 无消费税 ？毛收入支付，但与我们的股权赠款和相关费用相关的所需《高铁法案》备案除外
* 无补充性 公司支付的退休福利专为高管设计
* 无雇佣合同 与我们的近地天体签订合同
* 没有过多的遣散费或控制权福利的变化 | |||||||||||
薪酬亮点
在广泛接触股东期间收到的反馈意见、公司2022年高管薪酬咨询投票结果以及与独立薪酬顾问的磋商后，薪酬委员会批准对2022财年高管薪酬计划进行重大修改，包括斯图尔特·米勒、公司执行主席里克·贝克维特、公司联席首席执行官兼联席总裁、公司联席首席执行官兼联席首席执行官乔纳森·贾菲和联席首席执行官兼联席总裁。下表显示了从股东那里收到的反馈，以及由此对薪酬计划所做的更改。
| 股东们说的： |
我们采取的行动： | |
| 评估高管相对于同行的总薪酬 。 |
米勒、贝克威特和贾菲2022财年的总薪酬分别比2021财年的总薪酬减少了约11%、12%和12%。 | |
| 短期现金激励奖金应 设置为美元金额的年度最高支付上限，而不是之前没有上限的2021财年年度现金奖金。现金红利是基于税前收入的一个百分比，但需要支付资本费用。 |
我们增加了米勒、贝克维特和杰菲的年度现金奖金上限，分别为700万美元、600万美元和600万美元。 | |
| 短期现金激励应占总薪酬的较低百分比，长期股权激励应占总薪酬的较高百分比，而不是2021财年适用于米勒、贝克威特和杰菲的对半分配。股东 建议的激励性薪酬组合：30%现金/70%股权。 |
关于Miller、Beckwitt和Jaffe先生，在2022财年，由于决定增加上限并因此减少2022年年度现金奖金，作为整体薪酬组合向股权转变的一部分，激励性薪酬组合在周期中期进行了调整，目标是约20%的现金和80%的股权。 股权比例的增加使其与股东的关系更加一致。 | |
| 长期股权激励应更多地侧重于绩效股票，而不是基于时间的股票，而不是在Target授予时50/50的分配，这是米勒、贝克威特和杰菲在2021财年适用的分配方式。股东建议权重：40% 时间类股/60%业绩类股。 |
关于Miller、Beckwitt和Jaffe先生，在2022财年，股权薪酬组合在周期中期进行了调整，以更多地重视基于绩效的股权 ，以实现约65%的基于绩效的股票组合和35%的基于时间的股票组合。业绩份额分配的增加提供了与股东更大的一致性。 | |
| 绩效股票目标奖励 只应提供与表现优于同行相关的支出，这在高管薪酬和公司业绩之间提供了更强的联系。目标应大于相对于我们同龄人组的第50个百分位数。米勒、贝克维特和贾菲先生的2021财年拨款目标为我们同行的50%。股东建议目标：第55个百分位。 |
米勒、贝克维特和贾菲先生的业绩股票目标奖金增加到了第60个百分位数，这是一个比我们股东建议的更高的业绩股票目标。相对于我们同龄人的目标，业绩目标增加到60%，进一步加强了高管薪酬与公司业绩之间的一致性。 | |
我们的高管薪酬计划旨在奖励 业务收入和盈利能力以及股东总回报的短期和长期增长。如下所示，我们任命的高管在2022财年的绝大部分薪酬是基于绩效或基于股权的。
6|Lennar Corporation 2023委托书
代理摘要
与我们的薪酬目标一致，我们指定的高管在2022财年获得了以下直接薪酬总额(基本工资、年度现金奖励和股权奖励)：
2022年NEO薪酬摘要
| 名字 | 薪金(元) | 股票奖励(美元) | 年度现金奖励(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||
| 斯图尔特·米勒 | 1,000,000 | 26,499,994 | 7,000,000 | 34,499,994 | ||||||||||||
| 执行主席 |
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| 里克·贝克威特 | 800,000 | 23,199,948 | 6,000,000 | 29,999,948 | ||||||||||||
| 联席首席执行官和 联席作者总裁 |
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| 乔纳森·M·贾菲 | 800,000 | 23,199,948 | 6,000,000 | 29,999,948 | ||||||||||||
| 联席首席执行官和 联席作者总裁 |
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| 黛安·贝塞特 | 750,000 | 2,250,595 | 3,000,000 | 6,000,595 | ||||||||||||
| 总裁副财务长 高级职员兼司库 |
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| Jeff·麦考尔 | 750,000 | 1,750,862 | 2,625,000 | 5,125,862 | ||||||||||||
| 总裁常务副总经理 |
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| 马克·苏斯塔纳 | 500,000 | 1,350,447 | 1,200,000 | 3,050,447 | ||||||||||||
| 总裁副总法律顾问 和局长 |
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Lennar Corporation 2023委托书|7
董事在每届股东年会上选举产生，任期至下一届年会届满。根据提名和公司治理委员会(NCG委员会)的建议，我们的董事会已提名艾米·班斯、里克·贝克维特、塞隆·I·乔里安、谢里尔·W·哈德森、乔纳森·M·贾菲、西德尼·拉皮德斯、特里·P·麦克卢尔、斯图尔特·米勒、阿曼多·奥利维拉和杰弗里·索南菲尔德连任，他们的任期将在下一届年度股东大会上届满。每一位被提名人都同意在当选后担任总统。
我们的董事会负责监督我们业务的管理 。我们相信，每一位被董事提名的员工都拥有必要的经验、技能和素质，能够充分履行董事的职责，为伦纳的成功做出贡献。此外，我们相信我们的每一位董事被提名人都具有出色的个人品格和人际沟通能力，具有很高的专业素养，了解对我们股东至关重要的利益和问题，并能够投入 足够的时间来履行董事的义务。每个董事被提名人的主要职业以及有关每个董事被提名人的经验、资格、属性和技能的其他相关信息，导致董事会 得出这些人应该担任董事的结论如下。
我们在会议上以及通过向董事会或董事会委员会提交的报告和分析，让我们的非管理董事了解我们的业务。除董事会会议和董事会委员会外，董事和管理层之间也有定期沟通。除其他事项外，董事会不时安排与高级管理层的电话会议，讨论本公司的业务策略。
8|Lennar Corporation 2023委托书
建议1：选举董事候选人
参选候选人名单
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| 艾米·班斯
Age: 63
董事自：2021年以来
独立的
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委员会
* 薪酬 * 提名和公司治理 | |||
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专业经验
班斯女士是早期风险投资基金Mastry的风险合伙人。班斯女士曾在2011年8月至2020年9月期间担任全球媒体和科技公司康卡斯特公司的执行副总裁总裁，以及董事的董事总经理和康卡斯特风险投资公司的基金主管。在她的领导下，康卡斯特风险投资公司扩大了投资组合的规模和多样性，使其成为该国最活跃的企业风险投资部门之一，投资于商业、数字媒体、网络安全、SaaS、企业和自动驾驶汽车等广泛行业的早期和后期公司。从2005年到2011年，Banse女士担任康卡斯特公司的高级副总裁和康卡斯特互动媒体的总裁，康卡斯特互动媒体是康卡斯特的一个部门，负责制定在线战略和运营公司的数字资产。在担任这一职务期间，她推动了对包括Fandango在内的许多数字资产的收购，并与她的团队一起监督了Xfinity TV的开发。在1991年开始的康卡斯特任职期间，Banse女士在该公司担任过多个职位，包括内容开发、编程投资以及监督康卡斯特有线电视网络投资组合的开发和收购。在她职业生涯的早期，班斯是Drinker，Bdle&Reath LLP的合伙人。
资格
董事会提名Banse女士担任董事，是因为她在数字媒体和技术方面的经验，她的战略和财务专长，以及她的行政领导经验。
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其他董事会
• Adobe, Inc.
• On Holding AG
* 高乐氏公司
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| 里克·贝克威特
年龄：63岁
董事自：2018年以来
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委员会
• None | |||
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专业经验
贝克维特先生自2020年11月以来一直担任我们的联席首席执行官兼联席首席执行官总裁 ，在此之前，他于2018年4月至2020年11月担任我们的首席执行官。在此之前，贝克维特先生于2011年4月至2018年4月担任我们的总裁，2006年至2011年担任我们的执行副总裁总裁。
资格
董事会提名贝克维特先生担任董事总裁，因为他对住宅建筑行业以及我们公司的运营和战略规划有着广泛的 知识。
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其他 主板
* 鹰材料公司。
* 之前， Five Point Holdings，LLC | |||
Lennar Corporation 2023委托书|9
提案1：选举 董事候选人
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| 蒂格·乔里安
年龄：58岁
董事自：2010年以来
独立的
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委员会
审计(财务专家)
* 薪酬
* 独立董事交易 | |||
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专业经验
Gilliam先生自2014年11月起担任全球人才解决方案公司NES Fircroft(前身为NES Global Talent)首席执行官。乔里安先生曾于2013年11月至2014年11月担任私募股权公司AEA Investors LP的董事总经理兼运营合伙人，并于2007年3月至2012年7月担任人力资源、临时员工和招聘公司Addeco Group SA的北美地区主管和执行委员会成员。从2002年到加入Addeco，Gilliam先生在国际商业机器公司(IBM)任职，其中包括担任IBM全球商业服务部的全球供应链管理主管。在2002年10月被IBM收购之前，乔里安先生一直是普华永道咨询公司的合伙人。
资格
董事会提名乔里安先生担任董事，是因为他在供应链管理和人力资源方面的专业知识。
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其他 主板
• GMS, Inc. | |||
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| 谢里尔·W·哈德森
年龄：80岁
董事自：2008年以来
独立的
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委员会
* 审计(主席， 财务专家)
* 薪酬 | |||
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专业经验
2003年1月至2016年7月，哈德森在能源相关控股公司东元能源公司的董事会任职。在此之前，Hudson先生于2010年8月至2012年12月担任东元能源执行主席，并于2004年至2010年8月担任东元能源董事长兼首席执行官。在2004年7月加入东元能源之前，Hudson先生在德勤律师事务所工作了37年，直到2002年退休。哈德森先生是佛罗里达州注册会计师协会的成员。
资格
董事会提名哈德森担任董事的董事，是因为他在会计方面有丰富的知识和管理经验。
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其他 主板
• CBIZ, Inc.
* 联合保险 控股公司。 | |||
10|Lennar Corporation 2023委托书
建议1：选举董事候选人
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| 乔纳森·M·贾菲
年龄：63岁
2018年以来的董事(1997年至2004年也是董事的成员)
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委员会
• None | |||
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专业经验
Jaffe先生自2020年11月起担任我们的联席首席执行官兼联席总裁，在此之前，他于2018年4月至2020年11月担任我们的总裁。Jaffe先生于2004年12月至2019年1月担任我们的首席运营官，他将继续负责公司在全国的运营。在此之前，Jaffe先生于1994年至2018年4月担任Lennar副总裁总裁，在此之前，他在我们的建房业务中担任区域总裁。
资格
董事会提名谢飞先生担任董事总裁，因为他对住宅建筑行业以及我们公司的运营和战略规划有广泛的了解 。
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其他 主板
* OpenDoor Technologies Inc.
* 之前， Five Point Holdings，LLC | |||
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| 西德尼·拉皮德斯
年龄：85岁
董事自：1997年以来
自：2005年起领导董事
独立的
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委员会
* 独立董事交易 (主席) * 高管 | |||
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专业经验
拉皮德斯是私募股权投资公司Warburg Pincus LLC的退休合伙人，从1967年到2007年退休，他一直受雇于这家公司。
资格
董事会提名拉皮德斯先生担任董事的董事，是因为他作为一家私募股权投资公司的合伙人以及多家上市和私营公司的董事成员，对商业企业(包括住宅建筑公司)和公司治理有着广泛的了解。
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其他 主板
* 拉皮德斯先生在许多非营利组织的董事会任职
* 之前，诺尔，Inc. | |||
Lennar Corporation 2023委托书|11
提案1：选举 董事候选人
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| 泰瑞·P·麦克卢尔
年龄：59岁
董事自：2013年以来
独立的
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委员会
薪酬(主席)
* 提名和公司治理 | |||
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专业经验
从1995年到2019年退休，麦克卢尔女士在联合包裹服务公司工作，最近担任首席人力资源官 和劳动部高级副总裁。McClure女士曾在UPS担任过多个职位，包括首席法律、沟通和合规官，在此之前，她曾担任法律、合规和公共事务部门的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入UPS之前，麦克卢尔曾在亚特兰大的特鲁特曼·桑德斯律师事务所执业。
资格
董事会提名麦克卢尔女士担任董事，是因为她长期担任财富100强公司的高级管理人员，具有强大的运营能力和广泛的商业经验。
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其他 主板
* 福陆公司
• GMS Inc.
* 捷蓝航空公司 | |||
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| 斯图尔特·米勒
年龄：65岁
董事自：1990年以来
执行主席自：2018年以来
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委员会
* 高管 | |||
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专业经验
Mr.Miller自2018年4月以来一直担任我们的执行主席。在此之前，Mr.Miller于1997年至2018年4月担任我们的首席执行官，总裁于1997年至2011年4月担任我们的首席执行官。1997年之前，Mr.Miller曾在我们公司担任过各种管理职务。
资格
董事会提名Mr.Miller担任董事总裁，因为他对住宅建筑行业有广泛的了解，他在本公司担任行政领导职务已有数十年之久，他能够确定本公司的战略和未来的优先事项。
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其他 主板
* DOMA控股公司。 * Five Point Holdings，LLC | |||
12|Lennar Corporation 2023委托书
建议1：选举董事候选人
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| 阿曼多·奥利维拉
年龄：73岁
董事自：2015年以来
独立的
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委员会
审计(财务专家)
* 提名和公司治理 | |||
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专业经验
Olivera先生从2003年6月起担任佛罗里达电力和照明公司的总裁，从2008年7月到2012年5月退休。FFP是NextEra Energy，Inc.的子公司，也是美国最大的投资者所有的电力公用事业公司之一。奥利维拉于1972年加入FPL。在2003年被任命为总裁之前，Olivera先生曾在FPL担任过各种管理职务，包括规划和预算部副总裁、建筑服务、系统运营和分销部副总裁和系统运营部高级副总裁。2012至2015年间，奥利维拉先生担任私募股权公司Britton Hill Partners的高级顾问。Olivera先生自2017年以来一直担任战略咨询公司Ridge-Lane Limited Partners的高级顾问，并于2018年至2021年担任Ridge-Lane可持续发展实践的风险合伙人。
资格
董事会提名奥利维拉先生担任董事，是因为他在运营和财务方面的经验和理解，以及他强大的商业领导能力。
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其他 主板
* 联合爱迪生公司。
* 福陆 公司 | |||
Lennar Corporation 2023委托书|13
提案1：选举 董事候选人
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| 杰弗里·索南菲尔德
年龄：68岁
董事自：2005年以来
独立的
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委员会
• Audit * 提名和公司治理(主席) | |||
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专业经验
Sonnenfeld先生曾担任主管高管项目和莱斯特学院的高级副院长 皇冠执业教授自2001年起在耶鲁大学管理学院攻读管理学博士学位。1989年，索南菲尔德先生创办了耶鲁大学首席执行官领导力学院，这是世界上第一所首席执行官学院，从那时起，他一直担任该学院的总裁。在此之前，Sonnenfeld先生曾在哈佛商学院担任教授十年。最近，Sonnenfeld先生被《商业周刊》评为全球十大最有影响力的商学院教授之一。他曾担任全国公司董事协会的多个蓝丝带委员会主席，最近NACD的董事杂志将他评为100位最有影响力的治理人物之一。他在2018年被美国埃利斯岛基金会授予埃利斯岛奖章，并因其在领导力和治理问题上发表的许多研究文章的影响而授予许多 学术荣誉。除了CNBC的定期评论员职位外，他还是《财富》的专栏作家，PBS《夜间商业》报告的定期评论员，以及经常被全球媒体引用的管理专家。Sonnenfeld先生的专栏也经常出现在《华尔街日报》、《福布斯》、《华盛顿邮报》、Politico和《纽约时报》上。
资格
董事会提名Sonnenfeld先生担任董事总裁，是因为他有商业头脑和经验，以及他作为耶鲁大学首席执行官领导力研究所的总裁在公司治理和领导力发展领域的出色工作。
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其他 主板
* IEX集团投资者交易所
* 地图集商家 资本 | |||
14|Lennar Corporation 2023委托书
董事会独立性
每年，董事会都会对董事的独立性进行审查，包括审查每个董事对问及与我们关系的问卷的回复。
董事会于2023年1月对董事独立性进行了审查，确定班斯女士、乔里安先生、哈德逊先生、拉皮德斯先生、麦克卢尔女士、奥利维拉先生和索南菲尔德先生均为独立人士，符合纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则中规定的董事独立标准， 这与纽约证券交易所的标准一致。董事会在考虑一方的每位董事或其任何家庭成员与另一方的公司、我们的高级管理层或我们的独立注册会计师事务所之间的任何相关交易或关系后，认定除我们的董事会成员外，没有任何独立董事与我们没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与我们有密切关系的组织的合伙人、主要股东、高级管理人员或附属公司)。在确定乔里安是否独立时，董事会认为乔里安是董事公司的一家向莱纳供应石膏板的公司，并不影响他的独立性。董事会亦认为，NES Fircroft(Gilliam先生担任行政总裁)及Generation Brands(Lennar从其采购照明产品)均为AEA Investors LP的附属公司，Gilliam先生于2013年11月至2014年11月期间是AEA Investors LP的董事总经理及营运伙伴，但并不认为这些关系有损Gilliam先生的独立性。在确定麦克卢尔是否独立时，董事会认为麦克卢尔是董事的一家为莱纳供应石膏板的公司，并不影响她的独立性。在确定Banse女士是否独立时，董事会认为Banse女士是的外部顾问和有限合伙人。, 一家第三方基金，Lennar的子公司在该基金中有投资，但不损害她的独立性。
董事会领导结构
拉皮德斯先生是董事的首席执行官。以此身份，拉皮德斯先生主持董事会会议，并主持我们的独立董事的所有会议。董事负责人的其他职责列于本公司的附例中，包括：
| • | 根据董事会的要求，主持股东会议； |
| • | 向全体董事会传达独立董事的建议；以及 |
| • | 作为董事会和管理层之间的联络人。 |
我们的董事会认为，拥有一位执行主席和一位独立的首席执行官董事，每个人都有不同的职责，这对我们很有效，因为除了三名董事(我们的执行主席和每一位联席首席执行官)外，我们所有的董事都是独立的，我们的首席执行官董事可以随时促使独立董事开会。因此，董事可以随时 提请大多数董事注意他认为应该由董事会处理的任何事项。
填补董事会席位
NCG委员会努力创建一个具有不同背景和不同生活经历的董事会， 由有以最高诚信和最高道德标准处理个人和职业事务的历史的个人组成。除了这些门槛要求外，国家协调委员会和董事会已确定伦纳董事应具备以下特征，如我们的公司治理指南所述：
| • | 理解Lennar的战略目标并帮助指导管理层实现这些目标的能力； |
| • | 亲自参加董事会和委员会会议以及出席股东年度会议的时间； |
| • | 愿意要求高级管理人员和同事在代表公司进行的所有交易中，始终以诚实和道德的方式行事，并要求他们监督的所有个人都要 自行行事；以及 |
| • | 了解房地产及与房地产相关的贷款和证券，包括任何贷款和融资活动；(Ii)美国证券交易委员会和纽约证券交易所等实施的上市公司法规；(Iii)投资组合和风险管理；(Iv)公司运营的主要地理位置；(V)稳健的商业实践；以及(Vi)会计和财务报告。 |
Lennar Corporation 2023委托书|15
公司治理委员会委员会
NCG委员会将考虑管理层、董事和股东推荐的董事提名人选。如果股东希望推荐董事的潜在被提名人，股东应向国家协调委员会提交书面推荐，地址为公司治理与董事会沟通项下规定的地址，其中包括：推荐股东的姓名和联系信息；候选人的姓名和联系信息；对候选人的背景和资格的描述；推荐股东认为候选人非常适合董事会的原因；候选人愿意并能够在董事会任职的书面声明；推荐股东关于候选人符合董事会规定的标准的书面声明；与确定候选人是否可以被视为独立董事公司有关的任何信息；候选人与推荐股东之间的任何业务或个人关系；候选人与公司以外的任何人之间为补偿候选人寻求进入董事会或在董事会任职而做出的任何安排；以及推荐股东对我们普通股的所有权和持有该等股票的时间的简要描述。
NCG委员会将以评估所有其他候选人的相同方式评估股东推荐的潜在候选人的适宜性。在决定是否建议董事会提名股东推荐的候选人时，国家协调委员会将考虑候选人的背景和资格，以及是否适合向董事会再增加一名董事成员。NCG委员会可以对股东推荐的候选人的背景和资格进行独立调查，并可以要求与候选人面谈。
董事会 委员会
董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、国家协调委员会、执行委员会和独立董事交易委员会。审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会分别列出委员会各自职责的章程可在我们网站的投资者关系治理部分找到，网址为： www.lennar.com。任何通过我们的投资者关系部门提出要求的股东也可以获得这些章程的印刷版本。我们定期审查和修改委员会章程。审计委员会和薪酬委员会章程最近一次修订是在2019年6月26日，NCG委员会章程最近一次修订是在2022年6月22日。只有独立董事才能在我们的任何委员会中任职，执行委员会除外。
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主席： 谢里尔·哈德森
成员： 蒂格·乔里安 阿曼多·奥利维拉 杰弗里·索南菲尔德 |
审计委员会
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审计委员会负责：
* 挑选并监督我们的独立审计师的工作； * 预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务； - 审查有关我们的内部控制环境、系统和绩效的报告； - 监督我们 财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况； - 讨论和审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括管理我们的风险评估和风险管理流程的指导方针和政策；以及 负责监督网络安全事务的 ，包括响应规划、灾难恢复和业务连续性考虑因素。
董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准中的独立性要求和美国证券交易委员会所要求的审计委员会成员的独立性标准，并具备财务知识、知识和审查财务报表的资格。此外，董事会已 认定乔里安先生、哈德森先生和奥利维拉先生均符合美国证券交易委员会规则下审计委员会财务专家的要求。
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16|Lennar Corporation 2023委托书
企业管治委员会
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主席： 泰瑞·P·麦克卢尔
成员： 艾米·班斯 蒂格·乔里安 谢里尔·哈德森 |
薪酬委员会
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薪酬委员会负责：
* 设计我们的高管 薪酬理念、政策和计划； - 为年度奖励建立高管薪酬、 目标和绩效目标，并证明目标已实现； - 为我们的高级管理人员和董事制定股权奖励和其他形式的薪酬条款； * 管理我们2016年的股权 经修订和重述的激励计划(2016年股权计划)； - 审查年度顾问股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否根据此类投票结果建议调整Lennar的高管薪酬政策和计划；以及 - 负责监督公司的人力资本管理。
薪酬委员会有权在其认为必要和适当的情况下聘请外部法律或其他专家和顾问提供服务，以协助委员会履行其职责。有关外部顾问的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分，从第25页开始。
董事会认定，薪酬委员会每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准下的独立性要求，并符合美国证券交易委员会要求的薪酬委员会成员的独立性标准。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
在2022财年在薪酬委员会任职的董事中，没有一位曾经是本公司的高级管理人员或雇员。根据美国证券交易委员会要求披露某些 关系和关联方交易的规则，伦纳与在2022财年担任薪酬委员会成员的任何董事之间没有 任何需要伦纳披露的交易。
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主席： 杰弗里·索南菲尔德
成员： 艾米·班斯 泰瑞·P·麦克卢尔 阿曼多·奥利维拉 |
提名和公司 治理委员会
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国家协调委员会负责：
* 根据董事会不时采用的标准，征集、考虑、推荐和提名董事会成员候选人； * 就董事会和委员会的组成向董事会提供建议； - 审查并建议更改我们的公司治理指南 ； * 监督董事会和委员会的定期评估 ； -监督公司的环境、社会和治理努力和进展的 ；以及 * 定期审查并向董事会报告公司治理事宜。
董事会已确定，NCG委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立性要求。
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Lennar Corporation 2023委托书|17
公司治理风险 管理
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主席： 西德尼·拉皮德斯
成员： 蒂格·乔里安
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独立董事 交易委员会
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在我们的章程允许下，我们的董事会成立了这个委员会，有权批准Lennar和Five Point Holdings，LLC(我们在其中拥有相当大的少数股权)之间的某些 交易，并就董事会提交给董事会的其他事项审查并向董事会提出建议。
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成员： 西德尼·拉皮德斯 斯图尔特·米勒
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执行委员会
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在我们的章程允许的情况下，我们的董事会成立了这个委员会，有权代表董事会行事， 除非该权力受到特拉华州公司法或我们董事会的限制。
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风险管理
董事会在风险管理中的作用
我们的 董事会积极参与监督和管理可能影响Lennar的风险。管理层与董事会协商，确定了对我们有特别影响的风险领域。我们管理团队的高级成员在定期召开的季度董事会会议上轮流向董事会报告每个风险领域的情况。向董事会报告的风险领域根据业务状况、外部顾问的建议以及对我们的竞争对手在其公开申报文件中确定的风险的审查而不时变化。目前，我们定期向董事会报告的风险领域涉及房屋库存和土地供应、建筑成本和房屋建设管理费用、建筑质量和 保修、我们的多家族业务、我们的金融服务业务、联营公司保留和人力资源、法律(包括监管和合规问题)、自然灾害和信息技术(包括网络安全)、税收和 战略投资。
我们的董事会还要求并收到关于影响公司的其他风险的报告，在审查董事会定期会议期间所做的业务陈述 之后。此外，我们的审计委员会的职责之一是讨论和审查有关风险评估和风险管理的政策，包括管理我们的风险评估和风险管理流程的指导方针和政策。
与薪酬相关的风险
2022年，作为我们风险管理流程的一部分，我们对我们的薪酬计划和政策进行了全面的审查和评估。评估 涵盖了高管和非执行薪酬的每个重要组成部分。在评估我们的薪酬组成部分时，我们确定了以下风险限制特征：
| • | 我们每年对同龄人群体薪酬进行全面分析，并参考更广泛的基于市场的基准 研究，以评估我们的薪酬计划的比较情况。 |
| • | 我们对高级管理人员和关键员工的整体薪酬组合中有很高比例是以股权为基础的，这创造了一种激励 以产生股东价值的长期增值。 |
| • | 薪酬委员会可在必要时使用否定裁量权向下调整年度激励薪酬。 |
| • | 授予我们高管的基于服务的股权奖励在三年内授予我们的高管，而授予我们高管的基于业绩的股权奖励 在三年的绩效期限后授予我们，这降低了过度关注短期回报的风险。 |
18|Lennar Corporation 2023委托书
公司治理 公司治理文件
| • | 我们有一项薪酬追回政策，在重述财务结果的情况下可能会触发该政策。 |
| • | 我们的股权指导方针要求高管持有相当数量的Lennar股票，这减轻了过度关注短期回报的风险，并使这些高管的利益与股东的利益保持一致。 |
网络安全风险
网络安全是我们公司风险管理不可或缺的一部分。我们的审计委员会负责监督网络安全风险，至少每季度收到管理层的网络安全报告，并根据需要更频繁地收到报告。该报告包括有关威胁性质、防御和检测能力、事件 响应计划和相关培训活动的信息。在过去的三年里，我们没有发生过对我们的业务或运营结果产生实质性影响的重大网络安全漏洞或攻击。
公司的网络安全计划由独立的第三方定期进行评估。我们利用信息技术安全专家协助我们评估信息技术系统安全的有效性，并定期加强我们的安全措施以保护我们的系统和数据。我们使用各种加密、令牌化和身份验证技术来 缓解网络安全风险，并增强了我们的监控能力，以增强对潜在网络威胁的早期发现和快速响应。我们至少每年向员工提供有关威胁的网络安全意识培训，并定期部署模拟网络钓鱼测试以提高安全意识。
公司治理文件
我们的公司治理准则描述了我们的做法和政策，并为我们的董事会治理提供了一个框架。我们的公司治理准则 涉及的主题包括董事资质、董事责任、管理层继任、董事薪酬和独立标准。
我们的《商业道德与行为准则》适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，以促进我们致力于高标准的道德商业实践。该准则涉及多个问题，包括利益冲突、公司机会、公平交易、保密信息和内幕交易，并确认我们打算以最高级别的诚信来开展业务。它规定，我们诚信的声誉是我们最宝贵的资产之一，每个董事官员和同事都应该为照顾和保存这一资产做出贡献。
我们的公司治理准则和商业道德与行为准则均可在我们的网站www.lennar.com的投资者关系和治理部分获得。
会议
我们的董事会通常每季度召开一次会议，但根据需要举行额外的会议。关于定期安排的董事会会议，我们的独立董事在没有非独立董事和管理层的情况下定期在执行会议上开会。
我们的公司治理准则要求每个董事必须出席董事会及其所服务委员会的几乎所有会议。在2022财年，董事会召开了四次会议。每名董事至少出席该董事在本公司董事会任职期间举行的董事会会议和适用委员会会议总数的75% 。我们鼓励董事和被选举为董事的候选人出席年度股东大会。所有在2022年股东年会期间任职的董事会成员均出席了虚拟会议。
与 董事会沟通
股东和其他相关方可以通过发送电子邮件至Feedback@lennar.com与我们的董事会、董事会委员会、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通。这些通信将自动提交给我们的首席董事，后者将根据需要分发这些通信。
此外，任何希望与我们的董事会、董事会委员会、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通的人，可以向位于佛罗里达州迈阿密蓝泻湖大道5505号的伦纳公司的总法律顾问办公室发送信件 ，邮编：33126。总法律顾问将定期汇编和提交所述的所有股东信函。不会转发与董事会职责和职责无关的项目，例如商业招揽或广告、垃圾邮件或群发邮件、简历或其他与工作相关的查询以及垃圾邮件。
Lennar Corporation 2023委托书|19
公司治理某些 关系和相关交易
某些关系和 相关交易
？所有关联人交易(由美国证券交易委员会规则定义)必须经我们的审计委员会批准。董事必须 回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。
目前的美国证券交易委员会规则要求披露以下 任何交易、安排或关系：(I)Lennar或其子公司参与，(Ii)涉及金额超过120,000美元，(Iii)任何高管、董事、董事代名人、超过5%的Lennar普通股的实益拥有人，或任何此等人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益。除下文所述外，自2021年12月1日以来，我们没有任何此类交易、 安排或关系。
2015年2月，我们的执行主席Mr.Miller与我们的一家子公司 签订了一项分时协议，规定Mr.Miller可以转租该子公司租赁的飞机用于非商业或个人业务目的。根据分时协议，Mr.Miller根据联邦法规授权的费用清单，从根据协议条款设立的预付款基金中向子公司支付每次航班的累计增量成本。子公司保留决定Mr.Miller可能安排哪些航班的唯一决定权，分时协议明确规定，Lennar事先计划使用飞机优先于Mr.Miller使用飞机。Mr.Miller在2022财年向我们的 子公司支付了474,000美元(根据联邦航空局的规定计算)，作为他个人使用飞机的费用。
我们的联席首席执行官Beckwitt先生和Jaffe先生也与我们的子公司签订了分时协议，这些协议的条款与Mr.Miller的协议基本相同，包括(为每位高管)为每次航班的费用建立一个预付款基金。根据2015年2月的协议，Beckwitt先生向我们的子公司支付了456,000美元，以支付他在2022财年使用飞机的费用。根据2017年10月的协议，Jaffe先生向我们的子公司支付了410,000美元，以支付他在2022财年使用飞机的个人费用。
偶尔，当Mr.Miller、贝克威特先生或谢飞先生乘坐公司飞机出差时，配偶或其他客人可以陪同他们 并提供额外的座位。由于Lennar在航班上没有增加一名陪同行政人员的乘客的增量成本，因此在汇总补偿表中没有列入反映这一使用情况的数额。然而，由于有关个人使用公务机的特殊税收规定，Mr.Miller、贝克威特先生或谢飞先生在配偶或客人陪同他们中的一人出差时，可能被视为获得应纳税所得额。
2019年4月，斯图尔特·米勒的兄弟杰弗里·米勒与我们的一家子公司达成了一项协议，规定杰弗里·米勒可以转租该子公司租赁的飞机用于个人目的。当Lennar不使用飞机时，这一安排有助于抵消飞机的成本。Lennar保留决定可能安排哪些航班的全权决定权。杰弗里·米勒根据与第三方包机公司类似的收费结构支付飞机使用费。杰弗里·米勒在2022财年没有使用飞机，因此没有为他在2022财年使用飞机支付任何费用。
Jack Beckwitt，Beckwitt先生的儿子，受雇于Lennar担任高级土地收购经理。在2022财年，Jack Beckwitt获得了117,000美元的工资，81,200美元的现金奖金，以及总计约6,000美元的其他福利(包括对他的401(K)计划的等额贡献)。
Mr.Miller的儿子布拉德·米勒受雇于伦纳，担任土地收购业务的董事。在2022财年，布拉德·米勒获得了173,000美元的工资，130,000美元的现金奖金，价值55,000美元的限制性A类普通股，以及总计约14,000美元的其他福利(包括对他的401(K)计划的匹配缴款和汽车津贴)。
20|Lennar Corporation 2023委托书
企业治理 董事薪酬
董事薪酬
我们为董事会的非管理董事维持一项薪酬计划。作为联营公司的董事不会因其作为本公司董事的服务而获得任何额外报酬。在2022财年，我们针对非管理董事的薪酬计划包括以下类型和水平的薪酬 ：
| 薪酬类型 | 金额(美元) | 表格 | ||
| 年度股权补助金(1) | $135,000 | A类普通股股份 | ||
| 年度定额 | $140,000 | 50%现金，50%A类普通股 | ||
| 审计委员会成员 | $25,000 | 现金 | ||
| 审计委员会主席 | $30,000 | 现金 | ||
| 薪酬委员会成员 | $15,000 | 现金 | ||
| 薪酬委员会主席 | $20,000 | 现金 | ||
| NCG委员会成员 | $10,000 | 现金 | ||
| NCG委员会主席 | $20,000 | 现金 | ||
| 引领董事 | $75,000 | 现金 | ||
| (1) | 135,000美元的股票价值是基于股票在授予日的收盘价， 2022年4月12日(76.51美元)。 |
年度股权补助金
在每次年会上，每位非管理层董事都会获得一股我们的A类普通股 。董事可以在任何时候出售50%的股票，但必须持有剩余的股票，直到授予日期的两周年。
以现金支付的预聘费和佣金
每年预付金的50%，以及佣金和董事带头费， 按季度现金分期付款。非管理董事亦可获报销出席董事会会议及委员会会议所产生的杂费。
递延补偿
董事可以 选择推迟支付年度聘用费和佣金的现金和股票部分，并在董事不再担任董事会成员或董事去世时再支付董事费用。如果董事做出这一选择，每季度价值相当于递延预约金和费用的A类普通股虚拟股票数量 将贷记到董事的递延补偿账户中。这些影子股票累积股息等价物， 记入董事的账户，并被视为用于购买额外的A类普通股。
当董事的递延补偿账户终止时，董事将收到等同于记入董事账户的A类普通股虚拟股票数量的现金，如果适用，还将收到任何B类普通股虚拟股票的价值。该价值的计算方法为：将虚拟股票数量乘以适用普通股在董事去世之日或董事退役当年某一特定日期的收盘价。
Steve Gerard自2000年起担任董事会成员，一直参加递延补偿计划，直至于2022年4月去世。2022年4月12日，也就是Gerard先生去世的日期，他的递延补偿账户中有49,755股A类普通股和388股B类普通股的影子股。当日，公司A类普通股和B类普通股的收盘价分别为76.51美元和65.41美元。因此，公司支付了3,832,157美元来结清Gerard先生的递延赔偿账户。
在2022财年，哈德森、拉皮德斯、奥利维拉和索南菲尔德分别选择推迟支付现金和股票部分的费用。于2021年9月，乔里安先生选择终止参与递延薪酬计划，涉及董事会和委员会费用的现金部分，终止于2022财年第二季度生效。 McClure女士参与递延薪酬计划，直到她在计划中的终止于2021财年第二季度生效。下表列出了截至2022年11月30日，该等董事在各自递延薪酬账户中持有的A类普通股虚拟股票总数。
Lennar Corporation 2023委托书|21
公司治理董事薪酬
| 名字 | 递延补偿中持有的幻影股票A类股总数
截至2022年11月30日的账目 | |
| 蒂格·乔里安 | 39,147 | |
| 谢里尔·W·哈德森 | 62,156 | |
| 西德尼·拉皮德斯 | 60,426 | |
| 泰瑞·P·麦克卢尔(1) | 21,273 | |
| 阿曼多·奥利维拉 | 21,850 | |
| 杰弗里·索南菲尔德 | 53,526 | |
| (1) | 影子股票是McClure女士在终止延期选举之前收到的股票。 |
下表列出了有关我们的 非管理董事在2022财年的薪酬信息。米勒、贝克维特和贾菲没有被列入名单，因为他们担任董事期间没有获得任何额外的报酬。这三位高管的薪酬在本委托书的薪酬讨论和分析部分进行了说明，该部分从第25页开始。
| 名字 | Earnedor于年支付的费用
($)(1) |
股票奖励(美元)(1)(2) | 所有其他补偿 ($)(3) |
总计 ($) |
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| 艾米·班斯 |
|
95,000 |
|
|
204,759 |
|
|
164 |
|
|
299,923 |
| ||||
| 史蒂文·L·杰拉德(4) |
|
57,500 |
|
|
34,931 |
|
|
17,254 |
|
|
109,685 |
| ||||
| 蒂格·乔里安 |
|
110,000 |
|
|
204,964 |
|
|
54,966 |
|
|
369,930 |
| ||||
| 谢里尔·W·哈德森 |
|
115,000 |
|
|
204,964 |
|
|
85,332 |
|
|
405,296 |
| ||||
| 西德尼·拉皮德斯 |
|
145,000 |
|
|
204,964 |
|
|
83,177 |
|
|
433,141 |
| ||||
| 泰瑞·P·麦克卢尔 |
|
98,750 |
|
|
204,759 |
|
|
30,681 |
|
|
334,190 |
| ||||
| 阿曼多·奥利维拉 |
|
105,000 |
|
|
204,964 |
|
|
29,578 |
|
|
339,542 |
| ||||
| 杰弗里·索南菲尔德 |
|
108,750 |
|
|
204,964 |
|
|
72,818 |
|
|
386,532 |
| ||||
| (1) | 哈德森、拉皮德斯、奥利维拉和索南菲尔德都决定100%推迟支付年度聘用费和佣金中的现金和股票部分。该等款项以A类普通股虚拟股份的形式记入董事各自的递延补偿账户。乔里安先生选择就其董事会和委员会费用的现金部分终止他对递延薪酬计划的参与，该终止于2022财年第二季度生效。 |
| 名字 | 递延现金流量 ($) |
递延的股票奖励 ($) |
Phantom SharesCreded to 帐号 |
|||||||||
| 蒂格·乔里安 |
|
27,500 |
|
|
70,000 |
|
|
1,144 |
| |||
| 谢里尔·W·哈德森 |
|
115,000 |
|
|
70,000 |
|
|
2,215 |
| |||
| 西德尼·拉皮德斯 |
|
145,000 |
|
|
70,000 |
|
|
2,574 |
| |||
| 阿曼多·奥利维拉 |
|
105,000 |
|
|
70,000 |
|
|
2,096 |
| |||
| 杰弗里·索南菲尔德 |
|
108,750 |
|
|
70,000 |
|
|
2,146 |
| |||
| (2) | 金额反映(I)以A类普通股 股票支付的年度预约费的50%，以及(Ii)构成年度股权授予的1,764股A类普通股的公平市场价值。年度股权授予于2022年4月12日授予Banse女士、Gilliam先生、Hudson先生、Lapidus先生、McClure女士、Olivera先生和Sonnenfeld先生，授予日期的公允价值为每股76.51美元。这些股份在发行时已全部归属，但50%的股份须经两年的最低持有期。 |
| (3) | 关于Banse女士，这一数额反映了与以股票支付的季度年度预订费有关的现金而不是零碎股份。关于Gerard先生和McClure女士，这一数额既包括与以股票支付的季度年度预订费有关的代替零碎股份的现金，也包括在延期选举终止前收到的Gerard先生和McClure女士的递延补偿账户中每个人持有的幻影股票应付的股息等价物。至于Gilliam、Hudson、Lapidus、Olivera和Sonnenfeld先生，该金额包括董事各自递延补偿账户中持有的影子股票的应付股息等价物。递延股息等价物以额外幻影股份的形式计入适用的董事递延 补偿账户，按股息记录日期A类普通股的公平市值计算。下表列出了2022财年从递延股息等价物中计入每个参与董事账户的影子股票。 |
22|Lennar Corporation 2023委托书
企业治理 董事薪酬
| 名字 | DividendsDelivers($) | 虚拟共享已记入帐户 对于延期的 分红 |
||||||
| 史蒂文·L·杰拉德 |
|
17,185 |
|
|
188 |
| ||
| 蒂格·乔里安 |
|
54,966 |
|
|
686 |
| ||
| 谢里尔·W·哈德森 |
|
85,332 |
|
|
1,065 |
| ||
| 西德尼·拉皮德斯 |
|
83,177 |
|
|
1,038 |
| ||
| 泰瑞·麦克卢尔 |
|
30,516 |
|
|
381 |
| ||
| 阿曼多·奥利维拉 |
|
29,578 |
|
|
370 |
| ||
| 杰弗里·索南菲尔德 |
|
72,818 |
|
|
909 |
| ||
| (4) | Gerard先生在本年度作为董事的服务期间获得按比例计算的递延补偿金额。 |
股权要求
我们的董事会已经通过了股权指导方针，规定了我们董事会成员的最低股权要求。该指导方针的目的是使董事的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。根据我们的股权指导方针，董事应在不迟于当选为董事后五年的日期拥有价值相当于董事年度预留金五倍的普通股。我们所有的董事都遵守了这些要求。
Lennar Corporation 2023委托书|23
每年，我们都让我们的股东有机会在不具约束力的基础上投票决定是否批准我们任命的高管的薪酬。这种投票通常被称为薪酬说明权。在2023年年会上，我们将要求我们的股东在咨询的基础上，就我们任命的高管在薪酬讨论和分析(CD&A)中披露的2022财年薪酬进行投票。
我们鼓励您查看CD&A、补偿表和相关的叙述性披露。我们相信，Lennar的成功在很大程度上要归功于我们才华横溢、尽职尽责的高管。因此，近地天体的薪酬旨在帮助我们继续留住、激励和招聘高素质、有经验的高管，他们可以帮助我们实现短期和长期的公司目标和战略。
我们相信，我们的高管薪酬计划在利用负责任、可衡量的薪酬做法和有效激励我们的高管全身心地为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。正如CD&A中解释的那样，我们通过使用短期和长期薪酬的组合 固定和可变薪酬，并根据Lennar的财务业绩和股东回报对我们任命的高管进行有意义的百分比薪酬来寻求这一平衡。此外，我们在高管薪酬方面保持强有力的公司治理 做法，包括稳健的股权指导方针和薪酬追回政策，以促进我们的高管利益与我们股东的利益继续保持一致，并阻止 为实现短期收益而过度冒险。
我们请求我们的股东批准以下决议：
议决，Lennar Corporation的股东在非约束性咨询的基础上批准Lennar按照S-K规则第402项披露的被点名高管的薪酬，其中披露包括薪酬讨论和分析、有关此类薪酬的表格披露，以及附带的叙述性披露，载于Lennar的2023年股东周年大会委托书。
尽管对薪酬投票的这一发言权不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在决定未来的高管薪酬安排时考虑这些结果。
24|Lennar Corporation 2023委托书
此薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬理念、政策和计划，以及我们的薪酬设定流程和我们指定的高管或近地天体的2022年薪酬。此外，我们解释了为什么我们认为我们的高管薪酬计划符合Lennar和您(我们的股东)的最佳利益。
在2022财年，我们任命的高管(近地天体) 包括：
| 斯图尔特·米勒 执行主席 |
里克·贝克威特 联席首席执行官和 |
乔纳森·M·贾菲 联席首席执行官和 联席作者总裁 |
黛安·贝塞特 总裁副首席财务官兼财务主管 |
Jeff·麦考尔 总裁常务副总经理 |
马克·苏斯塔纳 总裁副总法律顾问 和局长 |
| 目录表 |
||||||||||||||
| 执行摘要 |
25 | 2019年业绩分享业绩 | 38 | |||||||||||
| 我们的薪酬实践 |
29 | 其他好处 | 39 | |||||||||||
| 薪酬方面的角色和责任 |
30 | 控制效果的变化 | 39 | |||||||||||
| 市场数据的使用情况 |
31 | 其他薪酬做法 | 39 | |||||||||||
| 2022年薪酬决定 |
32 | |||||||||||||
执行摘要
股东参与度与薪酬投票发言权
薪酬委员会和全体董事会认真对待薪酬投票的发言权结果，并专注于收集和回应我们的股东对公司高管薪酬计划的反馈。作为薪酬制定过程的一部分，薪酬委员会会考虑股东对我们前一年高管薪酬的咨询投票结果。 在我们的2022年年会上，大约63%的投票赞成我们的高管薪酬，而前一年的这一比例约为84%。
我们对薪酬投票的发言权在2022年年会上的投票结果低于预期。作为回应，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大调整，并将继续致力于理解和回应股东的情绪。薪酬委员会和管理层在某些情况下，在2022年年会之前和之后多次接触投资者，以确保收到的任何可采取行动的反馈能够更好地纳入薪酬委员会2022财年及以后的讨论和决定。
在整个2022财年，我们与总共占非关联流通股72%的股东就对他们重要的问题进行了对话，包括高管薪酬、公司治理问题、我们的双层股权结构、人力资本以及我们对环境和社会问题的处理方法。我们的参与团队包括首席财务官、总法律顾问、投资者关系部的一名代表、人力资源部的一名代表以及薪酬委员会的成员。薪酬委员会主席领导了与公司几个最大股东的讨论。
Lennar Corporation 2023委托书|25
薪酬讨论和分析执行摘要
下表汇总了在这些会议期间从我们的股东那里收到的意见，并根据股东的反馈、公司对薪酬投票的发言权的结果、与薪酬委员会的独立薪酬顾问的磋商、我们的薪酬委员会和董事会通常如何处理这些问题。
| 股东们 说： |
我们采取的行动： | |
| 高管 薪酬： | ||
| 评估高管相对于同行的总薪酬 。 |
米勒、贝克威特和贾菲2022财年的总薪酬分别比2021财年的总薪酬减少了约11%、12%和12%。 | |
| 短期现金激励奖金应 设置为美元金额的年度最高支付上限，而不是之前没有上限的2021财年年度现金奖金。现金红利是基于税前收入的一个百分比，但需要支付资本费用。 |
我们增加了米勒、贝克维特和杰菲的年度现金奖金上限，分别为700万美元、600万美元和600万美元。 | |
| 短期现金激励应占总薪酬的较低百分比，长期股权激励应占总薪酬的较高百分比，而不是2021财年适用于米勒、贝克威特和杰菲的对半分配。股东 建议的激励性薪酬组合：30%现金/70%股权。 |
关于Miller、Beckwitt和Jaffe先生，在2022财年，由于决定增加上限并因此减少2022年年度现金奖金，作为整体薪酬组合向股权转变的一部分，激励性薪酬组合在中期进行了调整， 目标约为20%现金和80%股权。 股权比例的增加使其与股东的关系更加一致。 | |
| 长期股权激励应更多地侧重于绩效股票，而不是基于时间的股票，而不是在Target授予时50/50的分配，这是米勒、贝克威特和杰菲在2021财年适用的分配方式。股东建议权重：40% 时间类股/60%业绩类股。 |
关于Miller、Beckwitt和Jaffe先生，在2022财年，股权薪酬组合在周期中期进行了调整，以增加基于绩效的股权的权重，以实现约65%的基于绩效的股票组合和35%的基于时间的股票组合。业绩份额分配的增加提供了与股东更大的一致性。 | |
| 绩效股票目标奖励支付应仅在 与表现优于同行的情况下提供，这在高管薪酬和公司业绩之间提供了更强的联系。目标应大于相对于我们同龄人组的第50个百分位数。米勒、贝克维特和贾菲先生的2021财年拨款目标是相对于我们同行群体的50%。股东建议目标：55这是百分位数。 |
米勒、贝克维特和贾菲先生的绩效股票目标奖金增加到了第60个百分位数，这是一个比我们的股东建议的更高的绩效股票目标。相对于我们同龄人的目标，业绩目标增加到60%，进一步加强了高管薪酬与公司业绩之间的一致性。 | |
| 治理： | ||
| 提名和公司治理委员会章程应规定，在提名董事成员之前在重新选举时，委员会考虑到董事的其他承诺，考虑到董事是否有足够的时间可用。 |
这一变化是对提名和公司治理委员会章程进行的。 | |
| 代理声明应包括 个人董事技能矩阵。 |
该矩阵包含在本委托书中。 | |
| 应披露我们的双重股权结构，以及这种结构给公司和股东带来的好处。 |
这一披露包括在对股东提案的回应中，该提案要求消除我们的双重股权结构。 | |
| 应提供有关董事会多样性的披露 。 |
这一披露包括在本委托书中。 | |
我们定期审查薪酬计划并进行适当的更改
虽然我们在2022财年对高管薪酬计划进行了重大更改，但多年来我们定期审查并对高管薪酬计划进行更改。以下是我们在过去五年中对米勒、贝克维特和杰菲的股权薪酬和现金奖金计划所做的改变。
26|Lennar Corporation 2023委托书
薪酬讨论和分析执行摘要
基于股权的薪酬
| 绩效衡量标准 | 性能周期 | 可变的财务业绩目标？ | 合计直接薪酬的近似股权百分比 | |||||
| 2022 | 保持不变，但与我们的同行组相比，相对目标绩效从50%上升到60% | 3年 | 是，没有改变 | 77% | ||||
| 2021 | 保持不变 | 3年 | 是，没有改变 | 49% | ||||
| 2020 | 保持不变 | 3年 | 是，没有改变 | 52% | ||||
| 2019 | 与2018年相同，外加相对总股东回报 | 3年 | 是，没有改变 | 59% | ||||
| 2018 | * 相对毛利百分比
* 有形资本相对回报率
* 债务/息税前利润倍数 |
3年 | 是，适用于基于业绩的股票。股权授予的另一半是基于服务的归属 | 48% |
年度奖励现金奖金
| 米勒 | 贝克威特 | 贾菲 | ||||
| 2022 | 税前收入的0.58%，扣除7.3%的资本费用以最高支付上限为$7.0百万 | 税前收入的0.51%，扣除7.3%的资本费用以最高支付上限为$6.0百万 | 税前收入的0.51%，扣除7.3%的资本费用以最高支付上限为$6.0百万 | |||
| 2021 | 税前收入的0.58%，扣除7.3%的资本费用 | 税前收入的0.51%，扣除7.3%的资本费用 | 税前收入的0.51%，扣除7.3%的资本费用 | |||
| 2020 | 扣除7.3%的资本费用后的税前收入的0.73% | 税前收入的0.63%，扣除7.3%的资本费用 | 税前收入的0.55%，扣除7.3%的资本费用 | |||
| 2019 | 扣除7.3%的资本费用后的税前收入的0.73% | 税前收入的0.63%，扣除7.3%的资本费用 | 税前收入的0.55%，扣除7.3%的资本费用 | |||
| 2018 | 扣除10.96%资本费用后的税前收入的0.73% | 扣除10.96%资本费用后的税前收入的0.63% | 税前收入的0.55%，扣除10.96%的资本费用 |
薪酬委员会在过去五年中两次利用其消极裁量权减少了现金奖金， 米勒先生、贝克威特先生和杰菲先生2020年和2018年的现金奖金都减少了。薪酬委员会决定将米勒、贝克威特和杰菲先生2021年赚取的现金奖金的一部分以股票而不是现金的形式支付，以提高他们基于股权的直接薪酬总额的百分比。
基本工资
与我们对高管薪酬的风险部分进行定期调整形成对比的是，对于米勒、贝克维特和贾菲先生，自2003年、2010年和2010年以来，他们的基本薪酬没有变化。
主要运营和财务亮点
关键财务指标
Lennar Corporation 2023委托书|27
薪酬讨论和分析执行摘要
关键运营指标
关键回报指标
| 自截至11月30日的财政年度起或截至该财政年度， | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票价格和其他数据 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2022 v.2021 | 2022 v.2018 | |||||||||||||||||||||
| 普通股价格(列恩A) | $ | 87.83 | $ | 105.05 | $ | 75.86 | $ | 59.65 | $ | 42.73 | (16% | ) | 106% | |||||||||||||||
| 普通股价格(B栏) | $ | 72.61 | $ | 85.78 | $ | 60.70 | $ | 47.17 | $ | 34.56 | (15% | ) | 110% | |||||||||||||||
| 股票总市值(百万美元) | $ | 25,019 | $ | 31,785 | $ | 23,154 | $ | 18,475 | $ | 13,805 | (21% | ) | 81% | |||||||||||||||
| 每股账面价值 | $ | 83.16 | $ | 69.52 | $ | 57.55 | $ | 50.49 | $ | 44.97 | 20% | 85% | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | 15.72 | $ | 14.27 | $ | 7.85 | $ | 5.74 | $ | 5.44 | 10% | 189% | ||||||||||||||||
| 每股支付的现金股息 | $ | 1.50 | $ | 1.00 | $ | 0.63 | $ | 0.16 | $ | 0.16 | 50% | 838% | ||||||||||||||||
28|Lennar Corporation 2023委托书
对我国薪酬实践的探讨与分析
2022年薪酬计划
我们的NEO薪酬计划目前有三种形式的直接薪酬：基本工资、年度现金奖励和股权激励奖励。
| 元素 | 描述 | 主要目标 | ||
| 基本工资 | 固定现金支付 | 通过提供与市场机会具有竞争力并认可每个高管的职位、角色、责任和经验的薪酬来吸引和留住高管。 | ||
| 年度现金 奖励奖 |
可变绩效现金支付。 | 激励和奖励完成年度业绩目标的员工。 | ||
| 股权激励奖 | 米勒、贝克维特、杰菲和麦考尔以及贝塞特女士获得了基于业绩的限制性股票和基于服务的限制性股票的奖励。
苏斯塔纳完全是以服务型限制性股票的形式获得赠款。 |
使高管的利益与股东的利益保持一致，激励高管最大化我们的长期业绩和股东回报，并 促进高管留任。 | ||
我们没有一项正式的政策，规定在这些不同组成部分之间分配总补偿。我们的薪酬委员会认为，决定薪酬的因素应根据高管的角色而有所不同。例如，对我们的运营和财务业绩有更大影响力的高管应该将更大比例的薪酬 取决于绩效目标的实现。相比之下，那些被任命负责建立和维护强大的公司控制和监管合规的高管，应该从基本工资和年度激励奖励中获得更大比例的直接薪酬，这是基于Lennar是否遵守基本政策和程序以及避免过度冒险等因素。
下面的图表显示了2022财年我们每个近地天体的直接补偿总额的分配情况。
我们的薪酬实践
我们设计高管薪酬计划的目的是：
| • | 吸引、留住和激励高素质和经验丰富的管理人员； |
| • | 认可有价值的个人业绩并激励高管最大化Lennar的短期和长期成就 ； |
Lennar Corporation 2023委托书|29
薪酬讨论和分析与薪酬相关的角色和责任
| • | 保持灵活性，以确保奖项在住宅建筑商和财富500强公司的同行中保持竞争力； |
| • | 使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及 |
| • | 促进遵守良好的公司治理和公司政策和价值观。 |
我们在追求这些目标的同时，坚持下面讨论的治理实践和公司政策。
我们将高管薪酬与业绩挂钩
我们认为，将我们高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致的最佳方式之一是将高管薪酬的很大一部分与Lennar的财务和运营业绩挂钩。关于我们的执行主席和我们的每一位联席首席执行官，三位被任命的高管负责管理我们业务的增长 这意味着2022财年约97%的直接薪酬(基本工资、年度现金奖励和股权奖励)是根据Lennar的财务业绩发放的，或者 以股权形式发放。只有当Lennar在三年内实现预定的财务和运营目标时，才能获得基于业绩的股权奖励。这些高管的年度现金奖励是根据扣除资本费用后的税前收入计算的，我们认为这一指标最直接地转化为股东价值。
我们的首席财务官、执行副总裁和总经理的年度现金奖励是根据Lennar的表现以及他们在各自职责领域的个人表现而定的。由于这些高管的主要责任包括建立和维护强大的公司控制和法规遵从性，因此他们2022财年直接薪酬总额的一小部分约为86%是基于绩效或基于股权的。
团队薪酬理念
米勒、贝克维特和贾菲先生的薪酬反映了他们精心协调、以团队为基础的领导方式对我们为股东创造价值的整体成功的重要性。他们的薪酬根据 结构和级别进行调整，以激励和奖励团队之间的持续协作。米勒先生、贝克威特先生和杰菲先生在Lennar的工作中各显神通，在一起工作多年后，他们天衣无缝地互动，创造了出色的股东回报表现。
我们维持强有力的薪酬治理政策
下面概述的薪酬治理政策进一步使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致。
股权指导方针。我们的每一位高管都被要求持有我们普通股的股份，其价值等于其基本工资的规定倍数。所有近地天体都大大超过了它们的最低股权要求。有关详细信息，请参阅第39页。
没有雇佣协议。 我们没有与我们的任何近地天体或其他高管签订雇佣协议、遣散费协议或控制权变更协议。这使薪酬委员会可以灵活地更改我们高管薪酬计划的组成部分，以保持市场竞争力并应对经济状况。
双触发授予 要求。所有股权授予都必须遵守双重触发要求，以在控制权发生变化时加快授予速度。有关详细信息，请参阅第39页。
薪酬追回政策。我们的薪酬回收政策将 允许我们从近地天体和其他合作伙伴(在某些情况下)根据我们的2016年股权计划和2016年激励薪酬计划(可能会不时修订或重述)发放的基于激励的薪酬进行追回(2016激励 薪酬计划)。有关更多信息，请参阅第40页。
薪酬方面的角色和责任
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会每年评估和批准我们高管的薪酬，包括所有被任命的高管。薪酬委员会对我们高管薪酬的决定考虑了各种因素。除了其他方面，薪酬委员会还会审查其他房屋建筑商或业务与Lennar类似的公司支付的薪酬，以及向财富500强公司其他高管支付的薪酬。薪酬委员会亦会考虑执行主席及各联席首席执行官(本人除外)及其他高级管理层成员的建议，以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素。
30|Lennar Corporation 2023委托书
薪酬问题探讨及市场数据的分析利用
根据2016股权计划，薪酬委员会有权将其与奖励有关的全部或部分职责委托给管理层(不包括向受修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第16条约束的个人发放的任何奖励，以及向被授予奖励权力的任何个人颁发的奖励)。根据Lennar Corporation 2016年激励性薪酬计划，薪酬委员会被授权将其在该计划下与奖金有关的全部或部分职责委托给管理层。
管理的角色
我们的执行主席和每位联席首席执行官提供书面背景和支持材料，以供薪酬委员会会议审查，并应薪酬委员会的要求出席这些会议。 通常，这些高管会出席所有定期安排的薪酬委员会会议，但他们在适当情况下可以请假，包括讨论自己的薪酬。此外，我们的执行主席和我们的每一位联席首席执行官都提供关于我们高管薪酬计划的设计(或更改)的信息，并就此提出建议。最后，我们的执行主席和每位联席首席执行官为薪酬委员会提供：
| • | 对每个被任命的执行干事进行评价，包括对自己的评价； |
| • | 对除自己以外的每一位被任命的高管就下一年度的基本工资水平提出建议； |
| • | 对每位被任命的高管达到适用的年度激励计划目标的程度进行评估；以及 |
| • | 关于每位指定高管应获得的长期激励薪酬合计价值的建议 。 |
薪酬顾问和顾问的角色
赔偿委员会有权在其认为必要和适当时聘请外部法律或其他专家和顾问提供服务。与过去一样，薪酬委员会在2022财年聘请了独立管理薪酬咨询公司F.W.Cook&Co.(FW Cook)协助处理高管薪酬事宜。薪酬委员会 审议了FW Cook为公司所做的工作，认定FW Cook不存在利益冲突，并且FW Cook独立于管理层。
市场数据的使用
我们参考其他上市房屋建筑公司的薪酬数据，根据当前的市场费率和做法分析我们的薪酬决定，并帮助确保我们的决定是合理的和具有竞争力的。在制定2022财年薪酬方面，薪酬委员会 审查了以下上市房屋建筑商在公开申报文件中披露的信息摘要，这些公司以其交易所股票代码列出，薪酬委员会将其视为我们的同行组(同行组)：
| Beazer Home，Inc.(BZH) |
Meritage Home Corporation(MTH) |
Toll 兄弟公司(TOL) | ||
| D.R.Horton，Inc.(DHI) |
NVR，Inc.(NVR) |
Tri Pointe Group，Inc.(TPH) | ||
| KB Home(KBH) |
PulteGroup，Inc.(PHM) |
|||
| M.D.C. 控股公司(MDC) |
泰勒·莫里森家居公司(TMHC) |
|||
鉴于Peer Group中只有一家公司在收入、盈利能力和市值方面接近Lennar，薪酬委员会还审查了其他财富500强公司通常支付的薪酬水平的信息。薪酬委员会不会将我们的高管薪酬计划设计为符合Peer Group公司、财富500强公司或任何其他同行团体或调查的 高管薪酬计划的特定百分位数。相反，薪酬委员会比较高管薪酬的众多要素，包括基本工资、年度激励性薪酬以及基于现金和股权的长期激励，以帮助确定拟议的薪酬计划是否具有竞争力，然后利用其经验和判断做出最终薪酬决定。
Lennar Corporation 2023委托书|31
薪酬讨论和分析2022年薪酬决定
2022年薪酬决定
基本工资
为什么我们支付基本工资。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是吸引、留住和激励我们的高管的重要因素。此外，薪酬委员会认为，拥有合理的固定薪酬水平，可以让我们的高管将他们的全部业务精力投入到Lennar身上。
基本工资是如何确定的。薪酬委员会在确定近地天体基本工资时考虑了若干因素，包括：
| • | 经验和责任感水平； |
| • | 这一角色的范围和复杂性； |
| • | 有能力为实现年度运营目标做出贡献； |
| • | 根据市场情况保留行政人员服务所需的薪酬水平； |
| • | 我们同业集团中可比高管的平均基本工资；以及 |
| • | 评估时影响Lennar的市场变化和经济和商业状况。 |
薪酬委员会不会对任何个别因素给予具体的权重，也不会就新雇员的基本工资 应如何与与我们同行小组成员担任类似职位的人员的基本工资进行比较而应用公式。
2022基本工资决定 。近地天体2022财政年度基本工资如下所示。
| 名字 | 2022年基本工资(美元) | 基本工资变动(%) | ||||||
| 斯图尔特·米勒 |
|
1,000,000 |
|
|
自2003年以来一直未变 |
| ||
| 里克·贝克威特 |
|
800,000 |
|
|
自2010年以来一直未变 |
| ||
| 乔纳森·M·贾菲 |
|
800,000 |
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|
自2010年以来一直未变 |
| ||
| 黛安·贝塞特 |
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750,000 |
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自2018年以来一直未变 |
| ||
| Jeff·麦考尔 |
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750,000 |
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|
自2018年以来一直未变 |
| ||
| 马克·苏斯塔纳 |
|
500,000 |
|
|
比上年增长7.5% |
| ||
Sustana先生的基本工资增加了7.5%，使其基本工资与可比的市场薪酬更加一致。
32|Lennar Corporation 2023委托书
薪酬讨论与分析2022薪酬决定
年度现金激励薪酬
为什么我们每年支付现金激励薪酬。薪酬委员会认为，年度现金激励性薪酬鼓励高管为Lennar的盈利做出贡献。我们的2022年年度现金激励奖励是根据我们的2016年激励薪酬计划做出的。
2022年年度现金激励决策
米勒、贝克维特和杰菲先生
Miller先生、Beckwitt先生和Jaffe先生的现金奖金是基于我们税前收入的百分比，即可归因于Lennar加/减所得税费用/福利(税前收入)的净收益 ，资本费用等于有形资本的7.3%，并受最高支付上限的限制。税前收入是在扣除商誉费用、提前偿还债务的损失或费用、减值费用以及与收购或合并上市公司有关的收购或交易成本后计算的。有形资本的计算方法是股东权益减去无形资产加上住房建设债务。我们认为，我们的高管薪酬应该与Lennar的业绩挂钩，将年度现金奖金与税前收入挂钩可以实现这一目标。例如，有几年，如2008财年和2009财年经济低迷期间，这些高管没有收到现金奖金，而其他年份，如最近几年，Lennar一直盈利，高管获得了可观的现金奖金。
2022年2月，我们的薪酬委员会审查了Lennar支付给高级管理人员的薪酬与我们同行集团薪酬的比较分析。这包括对2021财年支付给Miller、Beckwitt和Jaffe先生的薪酬与2020财年和2021财年支付给我们同行集团公司和财富500强中担任类似职位的个人的薪酬进行了比较分析。根据对分析、Lennar在2021财年实现的业绩以及Lennar在2022财年预期实现的业绩的审查，薪酬委员会决定对Miller、Beckwitt和Jaffe采用一个公式，其中包括现金激励奖金，分别相当于Lennar 2022财年税前收入的0.58%、0.51%和0.51%，资本费用相当于有形资本的7.3%。
2022年11月，薪酬委员会对2022年高管薪酬计划进行了审查和讨论，并在广泛接触股东期间收到的反馈、公司2022年高管薪酬咨询投票的结果以及与独立薪酬顾问的磋商后，修订了米勒、贝克维特和杰菲先生的2022年现金奖金计划，分别规定现金奖金上限为700万美元、600万美元和600万美元。
根据我们2022财年61亿美元的税前收入，并计入17亿美元的资本费用，米勒、贝克维特和杰夫将有权分别获得25,532,025美元、22,450,574美元和22,450,574美元的现金奖金。然而，由于现金奖金是有上限的，米勒、贝克维特和贾菲分别获得了700万美元、600万美元和600万美元的现金奖金。
贝塞特女士
贝塞特有机会获得高达基本工资400%的现金奖金，其中200%的奖金是根据规定的绩效标准制定的，另外200%的奖金是根据某些表现优异的指标得出的。贝塞特女士第一个奖项的绩效标准和 相关支出如下所示。
| 绩效水平/目标奖金机会 | ||||||||
| 绩效标准 |
目标奖励百分比(基本工资的200%) | 阀值 | 目标的百分比 | |||||
|
个人 绩效(1) |
高达60% |
好的 非常好 太棒了 |
|
20% 40% 60% |
| |||
|
公司治理、遵守公司政策和程序以及内部审计评估(2) |
高达40% |
好的 非常好 太棒了 |
|
10% 25% 40% |
| |||
|
总计 |
100%的目标奖 (基本工资的200%) |
|||||||
| (1) | 个人绩效基于年度绩效考核。 |
| (2) | 由提名和公司治理委员会决定的成就。 |
Lennar Corporation 2023委托书|33
薪酬讨论和分析2022年薪酬决定
在确定Bessette女士个人业绩的得分时，薪酬委员会认可了以下成就：为我们的运营制定运营和财务战略、在整个公司内沟通和实施这些战略以及分析和监测公司业绩的总体贡献。在确定公司治理、遵守公司政策和程序以及内部审计评估方面的得分时，提名和公司治理委员会认可了以下成就：为执行管理层提供对公司会计、管理报告、内部审计、财务、投资者关系、法律、财务规划、商业分析、财务和税务职能的总体贡献。评价中没有对任何特定因素给予具体权重，也没有一个因素是决定性的。Bessette女士被认为在这两个绩效标准方面都达到了出色的绩效水平，并获得了目标奖金的100%(基本工资的200%)的现金奖金，即1,500,000美元。
贝塞特女士获奖的第二个奖项是基于以下优异表现目标的实现：
| • | 通过以下方式成为2022年持续转型的领导者： |
| • | 重新创建规划组织的预测流程和可交付成果； |
| • | 在财务处组织内改造和提高效率； |
| • | 转变和提高内部审计组织的效率。 |
| • | 最大限度地创造现金，配置资本，创造更大的股东价值； |
| • | 顺利完成附属业务剥离。 |
薪酬委员会裁定，Bessette女士有权获得相当于其基本工资额外200%的奖励，即1,500,000美元，基于 实现指定的优异表现目标，包括最大限度地产生现金和提高与公司财务组织相关的效率。同样，评估中没有给予任何特定因素特定的权重，也没有一个因素是决定性的。因此，根据奖励计划，贝塞特女士获得了300万美元的现金奖金。
麦考尔先生
麦考尔有机会获得高达基本工资350%的现金奖金。绩效标准 和相关支出如下所示。
| 绩效标准 | 目标奖的百分比 | 绩效水平/目标奖金 机会 |
||||||
| 阀值 | 目标的百分比 | |||||||
|
部门预算管理 (1) |
高达90% |
好的 非常好 太棒了 |
50% 70% 90% |
|||||
|
助理 发展包括但不限于建立管理培训计划2.0、启动全公司脉搏调查和推出扩展的自定进度学习模块 |
高达130% |
好的 非常好 太棒了 |
80% 100% 130% |
|||||
|
领导 战略计划，包括为人力资源部门寻找和聘用新领导人，并为资产管理业务的剥离做好公司准备 |
高达130% |
好的 非常好 太棒了 |
80% 100% 130% |
|||||
|
总计 |
100%的目标奖 (基本工资的350%) |
|||||||
| (1) | 预算包括IT、人力资源和网络安全成本中心的总和。 |
34|Lennar Corporation 2023委托书
薪酬讨论与分析2022薪酬决定
薪酬委员会认定，McCall先生在所有三个绩效类别中都获得了出色的绩效评级，因此有权获得相当于其基本工资的全部350%的奖励，即2,625,000美元，这是基于特定业绩目标的实现，包括启动全公司脉搏调查，为人力资源部招聘新负责人，以及为公司剥离资产管理业务做好准备。评价中没有对任何特定因素给予具体权重，也没有一个因素是决定性的。
苏斯塔纳先生
苏斯塔纳有机会获得高达基本工资240%的现金奖金，其中100%的目标基于规定的绩效标准，其他140%的奖金基于某些表现优异的指标。Sustana先生的第一笔奖金的业绩标准和相关支出如下所示。
| 绩效水平/目标奖金机会 | ||||||||
| 绩效标准 |
目标奖的百分比 | 阀值 | 目标的百分比 | |||||
|
个人 绩效(1) |
高达60% |
好的 非常好 太棒了 |
|
20% 40% 60% |
| |||
|
公司治理、公司政策和程序遵守情况以及内部审计评估(2) |
高达40% |
好的 非常好 太棒了 |
|
10% 25% 40% |
| |||
|
总计 |
100%的目标奖 (基本工资的100%) |
|||||||
| (1) | 个人绩效基于年度绩效考核。 |
| (2) | 由提名和公司治理委员会决定的成就。 |
在确定Sustana先生个人业绩的得分时，薪酬委员会认可了以下 成就：建立和管理一支高效的法律团队，提供战略法律咨询和对业务部门的支持，以实现业务目标，并为公司在2022财年的稳健业绩做出总体贡献。在确定公司治理、遵守公司政策和程序以及内部审计评估方面的得分时，提名和公司治理委员会认可了以下成就：对控制环境的总体贡献，以及创建和实施培训系统以产生积极的内部审计结果，领导应对年内的法律和治理挑战，以及对持续发展公司治理计划和政策的总体贡献。评价中没有给予任何特定因素特定的权重，也没有一个因素是决定性的。Sustana先生被认为在两个绩效标准方面都达到了出色的绩效水平 ，并获得了基本工资的100%现金奖金，即500,000美元。
Sustana先生的第二个奖项 基于以下优异表现目标的实现：
| • | 诉讼管理； |
| • | 监管合规性； |
| • | 对风险管理的监督； |
| • | 监督政府事务；以及 |
| • | 圆满完成专项任务。 |
薪酬委员会裁定，Sustana先生有权获得相当于其基本工资的140%的额外奖励，或700,000美元，基于具体业绩目标的实现，包括成功的诉讼管理、为实现监管合规做出的贡献、监督风险管理以符合成本效益的基础上降低风险、管理政府事务以优化公司开展业务的环境中的机会，以及完成特殊项目。同样，在评估中没有给予任何特定因素特定的权重，也没有一个因素是决定性的。因此，根据现金奖励方案，Sustana先生获得了总计1,200,000美元的现金奖金。
Lennar Corporation 2023委托书|35
薪酬讨论和分析2022年薪酬决定
基于股权的薪酬
为什么我们支付基于股权的薪酬。薪酬委员会认为，高管薪酬的一个重要组成部分应该是股权形式的长期激励性薪酬，以使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。薪酬委员会认为，以延期归属的限制性股票的形式向我们的高级管理人员提供股权激励：
| 激励我们的高级管理层最大化我们的长期业绩和短期业绩； |
| 帮助我们吸引和激励高素质和经验丰富的管理人员；以及 |
| 帮助留住关键人员。 |
在2022年间，我们的薪酬委员会审查了我们的限制性股票奖励计划对留任的影响，并确定该计划已经并将继续为高级管理人员提供强大的留任激励。此外，赔偿委员会认定，由于堆积效应，分期付款或在多年业绩期之后授予的年度长期赠款方案比在授予日完全授予的奖励提供了更好的合伙人保留福利。因此，薪酬委员会决定Lennar应继续向高级管理人员发放限制性股票。
基于股权的薪酬是如何确定的。 薪酬委员会每年都会评估基于股权的适当形式的薪酬，并批准根据我们的2016年股权计划将授予每个NEO的长期股权奖励的美元价值。
授予本公司高级管理层成员的2022年限制性股票数量是基于Mr.Miller先生、贝克维特先生、贾菲先生和其他高级管理层成员的推荐。此外，我们的薪酬委员会对我们的高级管理层在过去五年中获得的总薪酬、上述比较薪酬分析和高管2022财年的潜在薪酬总额进行了审查，并考虑了每位高管的责任和对Lennar的预期贡献。薪酬委员会没有为任何个别因素分配具体权重，也没有考虑如何将薪酬与为我们的Peer Group或其他财富500强公司履行类似职能的员工的薪酬进行比较的任何政策。
36|Lennar Corporation 2023委托书
薪酬讨论与分析2022薪酬决定
2022年基于股权的薪酬决定
2022年2月，薪酬委员会根据2016年股权计划批准了如下所示的限制性A类普通股奖励。
| 执行人员 | 基于服务的受限 股票价值 ($)(1) |
基于服务的 受限股票 (#)(2) |
性能- 基于受限 ($)(1) (3) |
性能- 基于受限 在目标位置 (#) |
||||||||||||
| 斯图尔特·米勒 | 9,460,769 | 105,260 | 9,460,769 | 105,260 | ||||||||||||
| 里克·贝克威特 | 8,304,013 | 92,390 | 8,304,013 | 92,390 | ||||||||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 8,304,013 | 92,390 | 8,304,013 | 92,390 | ||||||||||||
| 黛安·贝塞特 | 1,125,298 | 12,520 | 1,125,298 | 12,520 | ||||||||||||
| Jeff·麦考尔 | 875,431 | 9,740 | 875,431 | 9,740 | ||||||||||||
| (1) | 价值基于每股89.88美元，这是Lennar A类普通股在授予日(2022年2月28日)的收盘价。 |
| (2) | 服务型限制性股票的股票将在2023年2月14日、2024年2月14日和2025年2月14日分成等额授予。 |
| (3) | 如果使用可能获得的业绩限制性股票的门槛数量，而不是目标数量，那么业绩奖励的授予日期公允价值总额将为：Mr.Miller 4,730,384美元，贝克维特4,152,007美元，贾菲4,152,007美元，贝塞特女士562,649美元和麦考尔先生437,716美元。如果使用的是可能获得的业绩限制性股票的最大数量，而不是目标数量，那么授予日的总公允价值将是：Mr.Miller 18,921,538美元，贝克维特16,608,026美元，贾菲16,608,026美元，贝塞特2,250,595美元，麦考尔1,750,862美元。 |
2022年11月，薪酬委员会对2022年高管薪酬计划进行了审查和讨论，并根据广泛接触股东期间收到的反馈、公司2022年高管薪酬咨询投票的结果以及与其独立薪酬顾问的磋商，对米勒、贝克威特和杰菲先生的2022年薪酬计划进行了广泛的修改，使薪酬总额分别减少了10%以上。这些 变化包括对年度现金红利设置上限，将现金支付减少了70%以上，取消了授予完全既得股票的做法，并增加了业绩股权的整体权重，该股权具有三年业绩衡量和严格的高于中值的目标。
作为与薪酬计划重新设计相关的向更多以股权为基础和长期绩效为基础的薪酬过渡的一部分，薪酬委员会批准了以下所示的2016股权计划下受限A类普通股的奖励。
| 执行人员 | 性能- 基于受限 ($)(1) (2) |
性能- 基于受限 在目标位置 (#) |
||||||
| 斯图尔特·米勒 | 7,578,456 | 89,064 | ||||||
| 里克·贝克威特 | 6,591,922 | 77,470 | ||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 6,591,922 | 77,470 | ||||||
| (1) | 价值是基于每股85.09美元，这是Lennar A类普通股在授予日(2022年11月17日)的收盘价。 |
| (2) | 如果使用可能获得的业绩限制性股票的门槛数量，而不是目标数量，那么业绩奖励的授予日公允价值总额将为Mr.Miller 3,789,228美元，贝克维特3,295,961美元，谢飞3,295,961美元。如果使用可能赚取的最大业绩限制性股票数量而不是目标数量，那么授予日奖励的总公允价值将为：Mr.Miller 15,156,912美元，贝克维特13,183,845美元， 贾菲13,183,845美元。 |
在2022年2月和2022年11月授予的基于业绩的限制性股票是在Target授予的，如果真的有的话，只有在三年业绩期间(从2021年12月1日开始到2024年11月30日结束)符合四个同等权重的指标的特定业绩目标的情况下才会授予。薪酬委员会已为每个指标指定了阈值、目标和最大绩效目标。如果未达到特定指标的阈值性能水平，则不会为该指标支付任何金额。在 阈值和目标目标之间以及目标和最大目标之间的绩效支出将通过线性插值法计算。如果四个业绩指标的平均权重低于目标，那么只有一部分在目标授予的股票将被授予。如果 四个绩效指标的平均权重高于目标，则授予的目标股票将被授予，并将向受让人发行额外数量的股票。这四个指标的绩效目标如下：
| 股票派息 | 相对毛利率* | 无形资本的相对回报* | 相对合计 股东回报* |
债务/息税前利润倍数 | ||||||||||||
| 0% | >1.25 | |||||||||||||||
| 50%(阈值) | 第25个百分位 | 第25个百分位 | 第25个百分位 | 1.00 | ||||||||||||
| 100%(目标) | 第60个百分位数 | 第60个百分位数 | 第60个百分位数 | 0.75 | ||||||||||||
| 200%(最高) | 第75个百分位 | 第75个百分位 | 第75个百分位 | ≤0.50 | ||||||||||||
| * | 参照Lennar的对等组确定相对指标。 |
Lennar Corporation 2023委托书|37
薪酬讨论和分析2019年业绩分享结果
薪酬委员会之所以选择这些绩效指标，是因为如下所述，它们是有效的长期绩效衡量标准，它们使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致，并且它们是重要的内部和外部运营指标。
毛利百分比是研究分析师和投资者用来衡量像我们这样的企业实力的行业标准，因为它表明 成本是否得到有效管理。高毛利百分比目标激励我们的高管最大化我们的销售价格，控制销售激励，并最大限度地降低销售成本，其中包括用于建造房屋的土地、劳动力、材料和产品的成本。一个相对的毛利百分比指标表明Lennar是否比我们的同行更有效地管理成本和销售价格。
有形资本回报鼓励我们的高管关注我们的回报以及我们的资产和资源的有效利用，同时也推动收益。一个相对的有形资本回报率指标表明Lennar是否比我们的同行更有效地使用资产和资源。有形资本回报率 计算方法为公司税后净营业利润除以有形资本。税后净营业利润的计算方法是将公司的净收入加上任何 税后利息、支出和税目调整或其他经薪酬委员会核准的调整幅度。有形资本的定义是股东权益减去无形资产 加上住房建设债务。
债务/EBITDA倍数鼓励我们的高管最大化现金流并降低杠杆率。债务的计算方式为公司在适用期间的综合债务余额除以公司在该期间的EBITDA。EBITDA是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
股东总回报是一种衡量股票价格增值加上一定时期内支付的股息的指标，反映了在这段时间内给股东的总回报。一个相对的股东总回报指标表明投资Lennar是否比投资Peer Group更有利于我们的股东。
以上概述的门槛绩效水平 旨在合理实现，但在授予时的预期市场和业务条件下仍不确定。目标绩效水平的设计需要大量的管理工作才能实现，而最高绩效水平的实现难度明显高于目标绩效水平。
2022年2月，薪酬委员会批准向Sustana先生授予15,025股A类普通股，这些A类普通股将在2023年2月14日、2024年2月14日和2025年2月14日分两次等额分配。该股在授予日的公允价值为1,350,447美元。
退休对股权奖励的影响。我们的2016股权计划规定，当一名官员或助理退休时，对授予该个人的所有限制性股票的所有限制将立即失效，限制性股票将不再被没收。为此目的，退休被定义为受赠人年满65岁当日或之后，或在受赠人年满60岁并在Lennar连续服务15年之日或之后终止服务(原因除外)(具有退休资格)。在我们的六个近地天体中，米勒、贝克维特、杰菲和苏斯塔纳以及贝塞特女士是有资格退休的。如果他们中的任何一个人退休，他或她的基于服务的限制性股票将立即授予。此外，当符合退休资格的高管被授予受基于服务的归属的限制性股票时，这些授予是可预扣的应税事件。关于2020年、2021年和2022年授予的业绩股票 ，如果符合退休资格的高管退休，他或她将获得他或她在整个业绩期间继续受雇时所赚取的基于业绩的限制性股票。实际的股份支付将在履约期间结束后才会发生，届时公司在履约期间的业绩将被用来确定受赠人将获得多少股份。这些近地天体中没有一个 表示有意退役。
2019年业绩分享业绩
2019年，米勒、贝克维特和杰菲分别获得125,798股、111,706股和98,092股基于业绩的限制性A类普通股(2019年业绩股)的目标奖励。2019年业绩股票的三年业绩期限于2021年11月30日结束。每个受赠人在绩效期间实际获得的2019年绩效股数是根据下表所列绩效目标的实现程度确定的。
| 派息 | 相对毛利率* | 无形资本的相对回报* | 相对总股东回报* | 债务/息税前利润倍数 | ||||||||||||
| 0% | > 4.20 | |||||||||||||||
| 50%(阈值) | 第25个百分位 | 第25个百分位 | 第25个百分位 | 4.20 | ||||||||||||
| 100%(目标) | 第50个百分位 | 第50个百分位 | 第50个百分位 | 2.60 | ||||||||||||
| 200%(最高) | 第75个百分位 | 第75个百分位 | 第75个百分位 | ≤ 2.30 | ||||||||||||
| * | 参照Lennar的对等组确定相对指标。 |
38|Lennar Corporation 2023委托书
薪酬讨论与其他利益分析
2022年2月，薪酬委员会审查了三年业绩期间业绩目标的实现情况。根据本公司于适用业绩期间的相对毛利百分比、相对有形资本回报率及相对股东总回报率，本公司最终达到的百分位数分别为93.4%、68.9%及76.2%，即各相对指标的最终派息分别为200.0%、175.6%及200%。相关指标通过参考Lennar Peer Group确定：Beazer Home USA，Inc.，D.R.Horton，Inc.，Hovnanian Enterprise，Inc.，KB Home，M.D.C.Holdings，Inc.，Meritage Home Corporation，NVR，Inc.，PulteGroup，Inc.，Taylor Morrison，Toll Brothers，Inc.和Tri Pointe Home。Hovnanian企业股份有限公司的负资产扭曲了计算中有形资本的相对回报部分，薪酬委员会决定在计算有形资本的相对回报时将Hovnanian排在最后。
该公司的债务/息税前利润倍数为1.75，这意味着该指标的派息为200.0%。四项绩效指标的平均权重产生了193.9%的支出。因此，米勒、贝克维特和贾菲各自有权获得的股票总数分别为243,922股、216,597股和190,200股A类普通股。由于米勒、贝克维特和杰菲已按目标分别发行125,798股、111,706股和98,092股，因此这些股票归属，米勒、贝克维特和杰菲分别额外发行118,124股、104,891股和92,108股A类普通股 。
此外，米勒、贝克维特和贾菲在三年的业绩期间分别获得了243,922股、216,597股和190,200股A类普通股的应计股息。
其他好处
我们的近地天体有资格获得匹配的401(K)缴费，2022年最高可达12,200美元，2023年最高可达13,200美元，并参与我们的在职员工 健康和福利福利计划，所有全职员工均可获得这些计划。根据我们的灵活福利计划，所有员工都有权享受医疗、视力、牙科、人寿保险和长期残疾保险。我们还为我们的某些高管提供汽车津贴。于2022年，本公司代表米勒先生及贝克威特先生，就每位高级职员根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(HSR Act)提出的申请，支付了125,000美元的申请费、每位高级职员的相关律师费31,322美元，以及与该等付款相关的每位高级职员总计257,743美元的税款。《高铁法案》要求，任何时候 某些个人持有的股票价值超过一定数量，这些个人通常必须根据《高铁法案》提交申请，除非有例外情况。之所以需要提交高铁法案文件，是因为由于股价上涨和根据2016年股权计划收购我们的股票，米勒和贝克维特先生分别持有的我们股票的美元价值超过了高铁法案设定的门槛。由于米勒先生和贝克威特先生作为本公司高级管理人员的职位，他们不能依赖《高铁法案》规定的被动投资者豁免。赔偿委员会认为支付这些费用是适当的，因为这些费用是由于公司的股权赔偿方案运作而产生的。
控制效果的变化
我们的2016年股权计划规定，如果控制权发生变化以及某些雇佣终止事件(即双触发事件)，则可加快未偿还股权奖励的归属。您可以在高管薪酬 部分中控制变更后终止时的潜在付款标题下找到因控制权变更而产生的潜在付款摘要。
其他薪酬做法
持股准则
我们的董事会 通过了股权指导方针，为我们的高管设定了最低股权要求。这些准则旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺 。根据我们的股权指导方针，高管应在不迟于被任命为高管后五年的日期拥有价值等于该高管年度基本工资的倍数(如下所示)的普通股。
在达到所需的股权水平之前，高管必须 保留至少50%的已归属限制性股票股份，但出售股份除外，以缴纳归属所产生的税款。如果在五年合规期内未能达到要求的水平，高管将被要求保留100%归属的限制性股份(出售股份以缴纳归属产生的税款)，直至达到要求的水平。
Lennar Corporation 2023委托书|39
其他薪酬实践的薪酬探讨与分析
截至2023年1月31日，我们所有被任命的高管的股权水平都远远高于他们各自的所有权要求，如下所示。
截至2023年1月31日基本工资的倍数(1)
| (1) | 股票所有权包括高级职员实益拥有的A类普通股和B类普通股，还包括以服务为基础的限制性股票。每位参与者所持Lennar股票的公平市场价值是基于截至指定年度日期的前12个月每个月最后一天的股票价格平均值。 |
薪酬追回政策
我们的董事会采用了薪酬追回政策，允许我们在某些情况下向员工追回根据我们的2016年股权计划、2016年激励薪酬计划授予的基于激励的薪酬，以及在2018年4月11日或之后批准、授予或授予的其他基于激励的薪酬。在它认为适当的所有情况下，薪酬委员会将要求 在下列情况下偿还和/或取消任何基于奖励的薪酬：(A)奖励是以实现具体的财务业绩为基础的，而该财务业绩后来是重大重述的主题，(B)薪酬委员会认为，重述是欺诈、故意不当行为或重大疏忽的结果，这些都是需要进行重大重述的重要原因，以及 (C)根据重述的财务结果将给予合伙人较低的奖励。
套期保值和质押
高管和董事不得就Lennar的普通股股票达成套期保值安排。该套期保值禁令不适用于本公司的其他联营公司。董事和高管只能质押所持股份超过我们持股准则中规定的每个人的股份所有权要求。
非邀请性协议
在获得年度现金红利时，我们的每个近地天体都签署了一项协议，在终止其与Lennar的雇佣关系后的12个月内，近地天体不会向我们的任何伙伴或在之前三个月内曾是我们的伙伴的任何人提供雇用，也不会鼓励我们的任何伙伴终止与我们的雇佣关系。
我们高管薪酬计划的税务影响
由于2017年颁布的《国税法》的变化，我们无法扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬。 薪酬委员会将批准可能无法扣除的薪酬，如果薪酬委员会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。
40|Lennar Corporation 2023委托书
赔偿委员会审查并讨论了上文标题下所述的披露
与管理层进行薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论， 建议
请董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
董事会薪酬委员会谨提交，
| 薪酬委员会 |
| 泰瑞·P·麦克卢尔，主席 |
| 艾米·班斯 |
| 蒂格·乔里安 |
| 谢里尔·W·哈德森 |
Lennar Corporation 2023委托书|41
薪酬汇总表
下表提供了截至2022年11月30日、2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度的某些摘要信息，这些信息涉及我们指定的高管以所有身份提供的服务所赚取的薪酬。
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励(美元)(1) |
非股权 激励计划 补偿(美元)(2) |
所有其他 补偿(美元)(3) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·米勒 | 2022 | 1,000,000 | 26,499,994 | 7,000,000 | 427,100 | 34,927,094 | ||||||||||||||||||||||
| 执行主席 | 2021 | 1,000,000 | — | 18,921,266 | 18,921,275 | 9,535 | 38,852,076 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,000,000 | — | 12,904,795 | 11,255,756 | 9,385 | 25,169,936 | ||||||||||||||||||||||
| 里克·贝克威特 | 2022 | 800,000 | 23,199,948 | 6,000,000 | 447,100 | 30,447,048 | ||||||||||||||||||||||
| 联席首席执行官 | 2021 | 800,000 | — | 16,607,806 | 16,607,876 | 29,535 | 34,045,217 | |||||||||||||||||||||
| 和联席总裁 | 2020 | 800,000 | — | 11,439,861 | 9,713,872 | 29,385 | 21,983,118 | |||||||||||||||||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 2022 | 800,000 | 23,199,948 | 6,000,000 | 33,035 | 30,032,983 | ||||||||||||||||||||||
| 联席首席执行官 | 2021 | 800,000 | — | 16,607,806 | 16,607,876 | 29,535 | 34,045,217 | |||||||||||||||||||||
| 和联席总裁 | 2020 | 800,000 | — | 10,042,266 | 8,480,365 | 29,385 | 19,352,016 | |||||||||||||||||||||
| 黛安·贝塞特 | 2022 | 750,000 | — | 2,250,595 | 3,000,000 | 20,235 | 6,020,830 | |||||||||||||||||||||
| 总裁副财务长 | 2021 | 750,000 | 750,000 | 2,000,407 | 2,025,000 | 16,735 | 5,542,142 | |||||||||||||||||||||
| 高级职员兼司库 | 2020 | 750,000 | 500,000 | 1,749,981 | 1,500,000 | 16,585 | 4,516,566 | |||||||||||||||||||||
| Jeff·麦考尔 | 2022 | 750,000 | — | 1,750,862 | 2,625,000 | 13,035 | 5,138,897 | |||||||||||||||||||||
| 总裁常务副总经理 | 2021 | 750,000 | 350,000 | 1,750,169 | 2,025,000 | 9,535 | 4,884,704 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 750,000 | 500,000 | 1,499,932 | 1,500,000 | 9,385 | 4,259,317 | ||||||||||||||||||||||
| 马克·苏斯塔纳 | 2022 | 500,000 | — | 1,350,447 | 1,200,000 | 13,035 | 3,063,482 | |||||||||||||||||||||
| 总裁副总法律顾问 | 2021 | 465,000 | 150,000 | 1,190,205 | 1,023,000 | 9,535 | 2,837,740 | |||||||||||||||||||||
| 和局长 | 2020 | 465,000 | — | 1,189,941 | 906,750 | 9,385 | 2,571,076 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中的金额并不反映被点名的行政官员实际收到的薪酬，也不反映将实现的实际价值。相反，这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则更新主题718， 薪酬和股票薪酬(ASC主题718？)计算的奖励的总授予日期公允价值。对于2022财年，米勒、贝克维特、杰菲和麦考尔先生以及贝塞特女士的金额包括2022年2月28日授予基于服务的限制性股票的授予日期的公允价值和授予日期基于业绩的限制性股票的目标股票数量的公允价值。下表显示了如果使用基于业绩的限制性股票的门槛股份数或潜在可赚取的基于业绩的限制性股票的最大股份数而不是目标的情况下，于2022年2月28日授予的总股票奖励的总授予日期公允价值。 |
| 名字 | 门槛(美元) | 目标(美元) | 最大值(美元) | |||||||||
| 斯图尔特·米勒 |
|
14,191,153 |
|
|
18,921,538 |
|
|
28,382,306 |
| |||
| 里克·贝克威特 |
|
12,456,020 |
|
|
16,608,026 |
|
|
24,912,040 |
| |||
| 乔纳森·M·贾菲 |
|
12,456,020 |
|
|
16,608,026 |
|
|
24,912,040 |
| |||
| 黛安·贝塞特 |
|
1,687,946 |
|
|
2,250,595 |
|
|
3,375,893 |
| |||
| Jeff·麦考尔 |
|
1,313,147 |
|
|
1,750,862 |
|
|
2,626,294 |
| |||
42|Lennar Corporation 2023委托书
执行 基于计划的奖励的薪酬授予
| 此外，本专栏中的金额包括2022年11月17日授予米勒先生、贝克维特先生和贾菲先生的目标业绩限制性股票，价值分别为7,578,456美元、6,591,922美元和6,591,922美元，这是为了提高基于业绩的限制性股票相对于总股本授予的百分比。有关限制性股票奖励的估值假设的更多信息，请参阅我们财务报表的附注1截至2022年11月30日的年度10-K，提交给美国证券交易委员会。下表显示了2022年11月17日授予的股票奖励的总授予日期公允价值，如果使用基于业绩的限制性股票的门槛数量或潜在可赚取的基于业绩的限制性股票的最大数量 而不是目标。 |
| 名字 | 门槛(美元) | 目标(美元) | 最大值(美元) | |||||||||
| 斯图尔特·米勒 |
|
3,789,228 |
|
|
7,578,456 |
|
|
15,156,912 |
| |||
| 里克·贝克威特 |
|
3,295,961 |
|
|
6,591,922 |
|
|
13,183,845 |
| |||
| 乔纳森·M·贾菲 |
|
3,295,961 |
|
|
6,591,922 |
|
|
13,183,845 |
| |||
| (2) | 本栏中报告的金额反映了根据我们的激励薪酬计划在2022财年、2021财年和2020财年的业绩基础上获得的现金激励薪酬。我们根据这一计划在收入所在财年之后的财年第一季度付款。 |
| (3) | 所有其他薪酬包括以下内容： |
| 名字 | 年 | 汽车免税额/ 租赁费(美元) |
401(k) Match ($) | 定期人寿保险(元) | 长期残疾 保险费(美元) |
HSR FilingFees，合法 成本和税费 毛收入*(美元) |
所有其他补偿合计(美元) | |||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·米勒 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
12,200 |
|
|
574 |
|
|
261 |
|
|
414,065 |
|
|
427,100 |
| |||||||
| 里克·贝克威特 |
|
2022 |
|
|
20,000 |
|
|
12,200 |
|
|
574 |
|
|
261 |
|
|
414,065 |
|
|
447,100 |
| |||||||
| 乔纳森·M·贾菲 |
|
2022 |
|
|
20,000 |
|
|
12,200 |
|
|
574 |
|
|
261 |
|
|
— |
|
|
33,035 |
| |||||||
| 黛安·贝塞特 |
|
2022 |
|
|
7,200 |
|
|
12,200 |
|
|
574 |
|
|
261 |
|
|
— |
|
|
20,235 |
| |||||||
| Jeff·麦考尔 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
12,200 |
|
|
574 |
|
|
261 |
|
|
— |
|
|
13,035 |
| |||||||
| 马克·苏斯塔纳 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
12,200 |
|
|
574 |
|
|
261 |
|
|
— |
|
|
13,035 |
| |||||||
| * | 关于米勒先生和贝克威特先生，我们支付了每名官员根据《高铁法案》提交文件所产生的125,000美元的备案费用、每名官员的相关法律费用31,322美元和257,743美元的税款。每名军官的总分。《高铁法案》要求，任何时候 某些个人持有的股票价值超过一定数量，这些个人通常必须根据《高铁法案》提交申请，除非有例外情况。之所以需要提交高铁法案文件，是因为由于股价上涨和根据2016年股权计划收购我们的股票，米勒和贝克维特先生分别持有的我们股票的美元价值超过了高铁法案设定的门槛。由于米勒先生和贝克威特先生作为本公司高级管理人员的职位，他们不能依赖《高铁法案》规定的被动投资者豁免。赔偿委员会认为支付这些费用是适当的，因为这些费用是由于公司的股权赔偿方案运作而产生的。 |
基于计划的奖励的授予
下表提供了有关2022财年授予我们指定的高管的现金(非股权)和股权激励薪酬 的信息。现金奖励是根据Lennar的2016年激励薪酬计划授予的，股权奖励是根据Lennar的2016股权计划授予的。
| 估计可能的付款方式为非股权 奖励计划奖励 |
股权激励下的估计未来支出 计划奖(5) (6) |
所有
其他股票奖励： 股票份额 (#)(5) |
赠与约会集市 股票奖励价值(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | Ofaward类型 | 格兰特 日期 |
目标(美元) | 最大值(美元) | 阈值(#) | 目标(#) | 最大值(#) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·米勒 | AIC | — | — | 7,000,000 | (1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PS/RS | 2/28/22 | — | — | 52,630 | 105,260 | 210,520 | 105,260 | (7) | 18,921,538 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| PS | 11/17/22 | — | — | 44,532 | 89,064 | 178,128 | — | 7,578,456 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 里克·贝克威特 | AIC | — | — | 6,000,000 | (1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PS/RS | 2/28/22 | — | — | 46,195 | 92,390 | 184,780 | 92,390 | (7) | 16,608,026 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| PS | 11/17/22 | — | — | 38,735 | 77,470 | 154,940 | — | 6,591,922 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | AIC | — | — | 6,000,000 | (1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PS/RS | 2/28/22 | — | — | 46,195 | 92,390 | 184,780 | 92,390 | (7) | 16,608,026 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| PS | 11/17/22 | — | — | 38,735 | 77,470 | 154,940 | — | 6,591,922 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 黛安·贝塞特 | AIC | — | 1,500,000 | (2) | 3,000,000 | (2) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| PS/RS | 2/28/22 | — | — | 6,260 | 12,520 | 25,040 | 12,520 | (7) | 2,250,595 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| Jeff·麦考尔 | AIC | — | 2,625,000 | (3) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PS/RS | 2/28/22 | — | — | 4,870 | 9,740 | 19,480 | 9,740 | (7) | 1,750,862 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| 马克·苏斯塔纳 | AIC | — | 700,000 | (4) | 1,200,000 | (4) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| RS | 2/28/22 | — | — | — | — | — | 15,025 | (7) | 1,350,447 | |||||||||||||||||||||||||||
| AIC- | 年度现金激励薪酬 |
Lennar Corporation 2023委托书|43
基于计划的奖励的高管薪酬授予
| PS- | 基于业绩的限制性股票，基于在三年业绩期间实现业绩目标而赚取的限制性股票(如果有的话) |
| RS- | 基于服务的限制性股票，即在三年内按年等额分期付款的限制性股票的股份 |
| (1) | 最大值列中的金额反映实际支付的年度现金激励薪酬金额 。根据授予协议的条款，Miller先生、Beckwitt先生和Jaffe先生在扣除7.3%的有形资本资本费用后，可以分别获得Lennar 2022财年税前收入的0.58%、0.51%和0.51%，现金奖金上限分别为700万美元、600万美元和600万美元。根据我们2022财年的税前收入，在计入资本费用和现金奖金上限后，米勒先生、贝克威特先生和杰菲先生分别有权获得7,000,000美元，6,000,000美元和6,000,000美元的现金奖金。有关进一步讨论，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。这些在2023财年第一季度 支付的现金奖金金额也反映在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列。没有门槛，也没有目标。 |
| (2) | Bessette女士有机会根据 指定的绩效标准获得高达基本工资200%的目标奖金，并根据我们实现优异表现的目标获得高达目标奖金200%的额外现金奖金。就2022财政年度向Bessette女士支付的金额为3,000,000美元，反映在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列。没有门槛。 |
| (3) | 根据指定的绩效标准，McCall先生有机会获得高达基本工资350%的目标奖励。就2022财政年度向McCall先生支付的款项为2,625,000美元，反映在薪酬汇总 表的非股权激励计划薪酬列。没有门槛或最大值。 |
| (4) | Sustana先生有机会根据 指定的绩效标准获得高达基本工资100%的目标奖金，并根据我们实现优异表现的目标获得高达目标奖金140%的额外现金奖金。就2022财政年度向苏斯塔纳先生支付的款项为1 200 000美元，反映在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列。没有门槛。 |
| (5) | 在业绩股份的业绩条件满足之前，业绩股份的股息 应计，但不支付。在业绩期间，业绩股票仍可投票。如果符合业绩条件，被任命的高管将获得应计股息。如果不满足业绩条件 ，股份被没收，应计股息也被没收。对于没有业绩条件的限制性股票，被任命的高管有权获得未归属股票的股息，并可以投票。 |
| (6) | 基于业绩的限制性股票将仅在Lennar在三年业绩期间内满足有关相对毛利百分比、相对有形资本回报率、相对总股东回报和债务/EBITDA倍数的特定业绩目标的范围内授予(如果有的话)。对于每个绩效目标，都有一个 阈值、目标和最高绩效级别。 |
| (7) | 授予NEO的限制性股票将在2023年2月14日、2024年2月14日和2025年2月14日分成三个等额的年度分期付款。授予Mr.Miller的105,260股、授予贝克维特先生的92,390股、授予贾菲先生的92,390股、授予贝塞特女士的12,520股和授予苏斯塔纳先生的15,025股分别包括41,420股、36,356股、36,356股、4,927股和5,913股A类普通股。有关我们的股权计划、退休条款和相关扣缴义务的讨论，请参阅薪酬讨论和分析]股权薪酬。 |
| (8) | Miller、Beckwitt、Jaffe和McCall先生以及Bessette女士的金额包括2022年2月28日基于服务的限制性股票授予的授予日期公允价值和基于业绩的限制性股票目标数量的授予日期公允价值。下表显示了如果使用基于业绩的限制性股票的潜在可能赚取的门槛或最大股份数作为替代，在2022年2月28日授予的奖励的总授予日期公允价值。 |
| 名字 | 门槛(美元) | 目标(美元) | 最大值(美元) | |||||||||
| 斯图尔特·米勒 | 14,191,153 | 18,921,538 | 28,382,306 | |||||||||
| 里克·贝克威特 | 12,456,020 | 16,608,026 | 24,912,040 | |||||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 12,456,020 | 16,608,026 | 24,912,040 | |||||||||
| 黛安·贝塞特 | 1,687,946 | 2,250,595 | 3,375,893 | |||||||||
| Jeff·麦考尔 | 1,313,147 | 1,750,862 | 2,626,294 | |||||||||
| (9) | Miller先生、Beckwitt先生和Jaffe先生的金额包括授予日的公允价值 2022年11月17日授予日的公允价值和目标数量的业绩限制性股票的公允价值。下表显示了2022年11月17日授予的奖励的总授予日期公允价值，如果改用可能赚取的基于业绩的限制性股票的门槛或最大股数 。 |
| 名字 | 门槛(美元) | 目标(美元) | 最大值(美元) | |||||||||
| 斯图尔特·米勒 | 3,789,228 | 7,578,456 | 15,156,912 | |||||||||
| 里克·贝克威特 | 3,295,961 | 6,591,922 | 13,183,845 | |||||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 3,295,961 | 6,591,922 | 13,183,845 | |||||||||
44|Lennar Corporation 2023委托书
高管 财年薪酬杰出股权奖年终
财政年度杰出股票奖年终
下表提供了在截至2022年11月30日的本财年，每位被任命的高管所持有的A类普通股的未偿还股权奖励信息。每一笔股权奖励都是为每一位被任命的执行干事单独列出的。
| 名字 | 股票奖 授予日期 |
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
股票市值 或库存单位 尚未归属($)(1) |
股权激励计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 有 未 既得利益(#)(2) |
股权激励计划奖励： 单位或其他权利具有 |
|||||||||||||||
| 斯图尔特·米勒 | 2/28/2020 | 21,619 | (3) | 1,898,797 | 213,868 | (6) | 18,784,026 | |||||||||||||
| 2/26/2021 | 31,577 | (4) | 2,773,408 | 156,194 | 13,718,519 | |||||||||||||||
| 2/28/2022 | 63,840 | (5) | 5,607,067 | 210,520 | 18,489,972 | |||||||||||||||
| 11/17/2022 | — | — | 178,128 | 15,644,982 | ||||||||||||||||
| 117,036 | 10,279,272 | 758,710 | 66,637,499 | |||||||||||||||||
| 里克·贝克威特 | 2/28/2020 | 19,164 | (3) | 1,683,174 | 189,590 | (6) | 16,651,690 | |||||||||||||
| 2/26/2021 | 27,621 | (4) | 2,425,952 | 136,624 | 11,999,686 | |||||||||||||||
| 2/28/2022 | 56,034 | (5) | 4,921,466 | 184,780 | 16,229,227 | |||||||||||||||
| 11/17/2022 | — | — | 154,940 | 13,608,380 | ||||||||||||||||
| 102,819 | 9,030,593 | 665,934 | 58,488,983 | |||||||||||||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 2/28/2020 | 13,986 | (3) | 1,228,390 | 166,428 | (6) | 14,617,371 | |||||||||||||
| 2/26/2021 | 22,962 | (4) | 2,016,752 | 136,624 | 11,999,686 | |||||||||||||||
| 2/28/2022 | 56,034 | (5) | 4,921,466 | 184,780 | 16,229,227 | |||||||||||||||
| 11/17/2022 | — | — | 154,940 | 13,608,380 | ||||||||||||||||
| 92,982 | 8,166,609 | 642,772 | 56,454,665 | |||||||||||||||||
| 黛安·贝塞特 | 2/28/2020 | 2,932 | (3) | 257,518 | 29,002 | (6) | 2,547,246 | |||||||||||||
| 2/26/2021 | 4,874 | (4) | 428,083 | 24,110 | 2,117,581 | |||||||||||||||
| 2/28/2022 | 7,593 | (5) | 666,893 | 25,040 | 2,199,263 | |||||||||||||||
| 15,399 | 1,352,494 | 78,152 | 6,864,090 | |||||||||||||||||
| Jeff·麦考尔 | 2/28/2020 | 4,143 | (3) | 363,880 | 24,858 | (6) | 2,183,278 | |||||||||||||
| 2/26/2021 | 7,032 | (4) | 617,621 | 21,094 | 1,852,686 | |||||||||||||||
| 2/28/2022 | 9,740 | (5) | 855,464 | 19,480 | 1,710,928 | |||||||||||||||
| 20,915 | 1,836,964 | 65,432 | 5,746,893 | |||||||||||||||||
| 马克·苏斯塔纳 | 2/28/2020 | 4,026 | (3) | 353,604 | — | — | ||||||||||||||
| 2/26/2021 | 5,800 | (4) | 509,414 | — | — | |||||||||||||||
| 2/28/2022 | 9,112 | (5) | 800,307 | — | — | |||||||||||||||
| 18,938 | 1,663,325 | — | — | |||||||||||||||||
| (1) | 根据A类普通股的股价87.83美元计算，这是该股在2022年11月30日的收盘价。 |
| (2) | 该等股份须遵守按三年业绩期间衡量的业绩归属条件，并于薪酬委员会证明在适用的三年业绩期间完成后实现相关业绩目标之日起归属。对于2020年2月28日授予的基于业绩的股票 (2020授予)，三年绩效期限自2019年12月1日开始，至2022年11月30日结束。对于2021年2月26日授予的基于业绩的股票(2021年授予)，三年绩效期限自2020年12月1日开始，至2023年11月30日结束。对于于2022年2月28日和2022年11月17日授予的基于业绩的股票(合计为2022年授予)，三年履约期从2021年12月1日开始，至2024年11月30日结束。绩效份额是在目标位置授予的，并根据实现最大绩效目标显示在表中。 |
| (3) | 限制性股票于2023年2月14日授予。Mr.Miller先生、贝克维特先生、贝塞特女士和苏斯塔纳先生分别持有21,619股、19,164股、13,986股、2,932股和4,026股A类普通股，不包括因履行扣缴义务而交出的14,027股、12,435股、13,753股、1,902股和2,612股A类普通股。有关我们的股权计划、退休条款和相关扣缴义务的讨论，请参阅薪酬 讨论和分析v基于股权的薪酬。 |
| (4) | 限制性股票将在2023年2月14日和2024年2月14日分两次等额授予。Mr.Miller先生、贝克维特先生、贾菲德先生、贝塞特女士和苏斯塔纳先生分别持有31,577股、27,621股、22,962股、4,874股和5,800股A类普通股，不包括因授予限制性股票而交出以履行扣缴义务的20,488股、17,920股、22,580股、3,162股和3,764股A类普通股。 |
| (5) | 限制性股票将在2023年2月14日、2024年2月14日和2025年2月14日分三次等额授予。Mr.Miller先生、贝克维特先生、贾菲先生、贝塞特女士和苏斯塔纳先生分别持有63,840股、56,034股、56,034股、7,593股和9,112股A类普通股，不包括因履行扣缴义务而交出的41,420股、36,356股、36,356股、4,927股和5,913股A类普通股。 |
Lennar Corporation 2023委托书|45
高管薪酬期权行权 和既得股票
| (6) | 对于2020年资助金，三年绩效期限于2022年11月30日结束，但截至2022年11月30日，这些 奖励仍未完成且未授予，因为确定公司相对于某些指标的相对绩效所需的同行团队绩效信息要到2023年2月才能完全获得，然后需要获得薪酬委员会的认证。薪酬委员会预计将于2023年2月28日对业绩结果和归属进行认证。 |
期权行权和既得股票
下表提供了有关归属限制性A类普通股的信息，以及在截至2022年11月30日的财政年度内，每位被任命的高管在此类归属中实现的价值。我们任命的高管中没有一人拥有与我们的A类或B类普通股相关的股票期权。
| 股票大奖
|
||||||||
| 名字 |
A类的数量 |
价值 在授予上变现 ($)(2) |
||||||
| 斯图尔特·米勒 | 402,764 | 37,271,499 | ||||||
| 里克·贝克威特 | 357,044 | 33,038,258 | ||||||
| 乔纳森·M·贾菲 | 322,249 | 29,904,921 | ||||||
| 黛安·贝塞特 | 19,221 | 1,575,414 | ||||||
| Jeff·麦考尔 | 16,299 | 1,338,357 | ||||||
| 马克·苏斯塔纳 | 19,644 | 1,673,424 | ||||||
| (1) | 在这些金额中，A类普通股被扣缴的股票如下：Mr.Miller 157,149股；贝克维特139,161股；杰菲133,995股；贝塞特7,564股；麦考尔7,222股；苏斯塔纳7,730股。关于Mr.Miller、贝克维特先生、贾菲先生、贝塞特女士和苏斯塔纳先生，Lennar在他或她根据我们的2016年股权计划符合退休资格时扣留了股票，或者如果晚些时候，当他或她被授予股票时。有关我们2016年股权计划的退休条款和相关预扣义务的讨论，请参阅？薪酬讨论和分析？基于股权的薪酬。 |
| (2) | 根据A类普通股在适用归属日期的收盘价计算 ：2022年1月12日：107.94美元，2022年2月14日：90.59美元，2022年2月28日：89.88美元，2022年7月1日：74.6美元(归属日期之前的交易日，因为2022年7月2日不是营业日)。 |
控制权变更后终止合同时的潜在付款
我们被任命的高管没有雇佣协议。因此，在控制权变更后，他们将获得的唯一潜在付款和好处将是加快对其限制性股票的归属。根据2016年股权计划，如果控制权发生变更(定义见2016股权计划)，且在控制权变更后24个月内，(I)Lennar无故终止聘用高管，或(Ii)高管有充分理由终止聘用Lennar(该资本化术语定义见下文)，则未归属的限制性股票将归属。如果在2022年11月30日发生了控制和资格终止的假设变更，则加速归属的价值如下表所示：
| 名字 | 截至时的加速值 November 30, 2022 ($)(1) |
|||
| 斯图尔特·米勒 |
|
43,598,022(2)(3) |
| |
| 里克·贝克威特 |
|
38,275,084(2)(3) |
| |
| 乔纳森·M·贾菲 |
|
36,393,941(2)(3) |
| |
| 黛安·贝塞特 |
|
4,784,539(2)(3) |
| |
| Jeff·麦考尔 |
|
4,710,411(3) |
| |
| 马克·苏斯塔纳 |
|
1,663,325(2) |
| |
| (1) | 加速限制性股票的价值是Lennar的A类普通股在2022年11月30日的收盘价(87.83美元)与截至2022年11月30日的未归属A类限制性股票的股份数量的乘积。 |
| (2) | 关于Mr.Miller、贝克维特先生、贾菲先生、贝塞特女士和苏斯塔纳先生，该金额不包括因授予限制性股票而为履行预扣义务而交出的股份价值。有关我们的股权计划、退休条款和相关扣缴义务的讨论，请参阅薪酬讨论和分析v基于股权的薪酬。 |
| (3) | 包括379,355股；332,967股；321,386股；39,076股；以及32,716股A类普通股，分别按目标授予Mr.Miller先生、贝克维特先生、贾菲先生、贝塞特女士和麦考尔先生，并受业绩归属条件的约束。 |
46|Lennar Corporation 2023委托书
高管 控制权变更后终止合同时可能支付的薪酬
根据2016年股权计划，控制的变化、原因和良好的理由？的定义如下。
？控制权变更是指(I)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或相关人士(该术语是为《交易法》第13(D)条的目的而定义的)，但与我们拥有多数股权的子公司的交易除外，或在紧接交易前发行的普通股构成或使持有人有权获得紧接交易后尚未发行的买方大部分股份的交易除外；(Ii)我们股本的持有者批准任何清算或解散Lennar的计划或建议；。(Iii)任何个人或团体(不包括已故Leonard Miller的一个或多个妻子或直系后代，或他们拥有多数实益权益的信托或实体)收购实益所有权(根据《交易法》第13条规定的规则确定)超过50%的已发行普通股投票权；或 (Iv)于2016年股权计划生效日期并非董事，而其当选或待选提名未获 董事会成员最少过半数投票通过，或其当选或待选董事会成员获该过半数批准的董事会大多数成员。
？除非参与者的奖励协议另有规定，否则原因是指参与者：(I)从事故意或严重的不当行为或故意或严重疏忽；(Ii)一再未能遵守上级或董事会的指示或Lennar或其子公司或其附属公司的书面政策和做法；(Iii)犯下重罪或道德败坏、不诚实、背信或不道德的商业行为，或涉及Lennar或其子公司或其任何附属公司的任何犯罪；(Iv)欺诈、挪用或挪用公款；(V)实质性违反其与Lennar或其子公司或其关联公司的雇佣协议(如有)；(Vi)构成重大未能充分履行其所指派职责的作为或不作为；(Vii)实施有害于Lennar或其子公司或其关联公司的非法 行为；(Viii)如雇佣协议条款所要求，一再未能将其实质上所有的营业时间和精力投入Lennar；或(Ix)违反任何Lennar规则或政策，该规则或政策声明违反规定可能导致终止雇用。如果参与者在任何时候受制于与Lennar签订的有效雇佣协议，则替代前述定义， n原因将具有该参与者在该雇佣协议中可能指定的含义。
对于作为Lennar或其一个或多个子公司员工的参与者来说，好的理由是指(I)降低参与者的基本工资(降幅不超过10%，降幅不超过10%，适用于同等水平的所有高管)；(Ii)减少参与者的目标现金年度奖励机会；(Iii)根据适用的员工福利计划、计划和政策，大幅减少参与者的福利总额； (Iv)参与者的报告关系、头衔或责任大幅减少；或(V)Lennar或其子公司的要求，参与者不同意将参与者工作的主要营业地点迁移50英里以上，如果这种迁移导致参与者每天往返的路程增加10英里以上。
Lennar Corporation 2023委托书|47
高管薪酬CEO薪酬比率
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，说明我们每位联席首席执行官里克·贝克维特和乔纳森·贾菲的年总薪酬与我们中位数员工的年薪之比。
为了确定我们所有员工(联席首席执行官除外)的年总薪酬的中位数，我们选择2022年11月30日，也就是本财年的最后一天，作为确定员工薪酬中位数的日期。
为了确定薪酬中值，我们考虑了Lennar Corporation及其合并子公司在截至2022年11月30日的12个月期间所有全职、兼职、季节性和临时员工的W-2工资。我们分析了截至2022年11月30日所有员工的W-2工资，无论是全职、兼职还是临时员工。我们按年率计算了在本财年开始后开始工作的永久、全职或兼职员工的工资。使用此方法，我们确定 获得中位数总薪酬的员工(不包括我们的联席首席执行官)是一名建筑经理。该员工在截至2022年11月30日的年度获得总计104,556美元的薪酬，这是根据美国证券交易委员会S-K规则第402(C)(2)(X)项的要求计算的，其中包括基本工资、现金奖金和Lennar对 员工的401(K)计划的相应贡献。这一计算方法与《2022年薪酬汇总表》中确定每位被指名执行干事的薪酬总额所用的计算方法相同。
Beckwitt先生在2022年薪酬简表中报告的年度薪酬总额为30,447,048美元。因此，2022年，贝克维特先生的薪酬与中间人的薪酬之比为291比1。
Jaffe先生在《2022年薪酬摘要表》中报告的年度薪酬总额为30,032,983美元。因此，2022年，Jaffe先生的薪酬与中位数助理的薪酬之比为287比1。
由于确定我们所有员工的年薪中位数的复杂性，上述薪酬比率披露只是一个估计数字，但我们认为该估计数字是合理的。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此我们披露的薪酬比率可能无法与其他一些公司报告的薪酬比率进行比较。
48|Lennar Corporation 2023委托书
《交易所法案》第14A条由《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》增加，它要求我们向股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就是否应每一年、两年或三年就高管薪酬进行咨询投票。你可以选择投票支持这三个选项中的任何一个，也可以选择弃权。
董事会认为，对Lennar来说，每年就高管薪酬进行投票的频率是最好的方法。自2011年以来，Lennar 一直为其股东提供机会，就我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票。我们相信，年度投票周期允许股东定期为我们的 薪酬计划设计提供意见。
作为这项提议的主题的投票将对我们或我们的董事会没有约束力。因此，即使我们的股东投票中的大多数投票赞成高管薪酬投票的频率低于每年一次，我们的董事会也不一定会导致我们减少这些投票的频率。然而，如果对股东应以何种频率就高管薪酬进行表决的投票结果表明，股东明显倾向于比每一年少投票一次，董事会在决定是否将其决定改为每一年就高管薪酬进行一次表决时，将考虑这一点。
决议，Lennar的股东在不具约束力的咨询基础上决定，Lennar的股东对Lennar指定的执行人员的薪酬进行无约束力的咨询投票的频率应为：
选择1：每三年；
选择2：每两年；
选择3：每一年；或
选项4：弃权。
Lennar Corporation 2023委托书|49
董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所(D&T)在截至2022年11月30日的财政年度内继续担任我们的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年度会议上提交这一任命供股东批准。D&T自1994年以来一直是Lennar的独立公共会计师事务所。
Lennar的章程或任何其他管理文件或法律都不需要股东批准Lennar的独立注册会计师事务所的选择。然而，董事会认为，寻求股东批准这一任命是良好的公司做法。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留D&T。即使任命被批准，如果审计委员会确定这样的改变将最符合Lennar及其股东的最佳利益，审计委员会可以在任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。
我们期待D&T的一名代表出席年会。代表将有机会发言，还可以 回答适当的问题。
支付给D&T的费用
在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度内，D&T、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其各自的关联公司就各种专业服务和相关费用收取的费用如下：
| 截至11月30日的年度， | ||||||||
| 提供的服务 | 2022 | 2021 | ||||||
| 审计费(1) | $4,157,000 | $4,282,000 | ||||||
| 审计相关费用(2) | 2,000 | 2,000 | ||||||
| 税费(3) | 54,000 | 395,000 | ||||||
| 总计 | $4,213,000 | $4,679,000 | ||||||
| (1) | 这些专业服务包括以下费用：(I)审计我们的年度财务报表(表格10-K)，(Ii)审查我们的季度财务报表(表格10-Q)和(Iii)与我们拟议的剥离有关的2022财年和2021财年的分拆审计工作，费用分别为567,000美元和751,000美元。 |
| (2) | 这些专业服务包括与(I)协助理解和应用财务会计及报告准则，(Ii)就建议的交易提供会计协助，以及(Iii)同意我们向美国证券交易委员会提交的登记声明相关的费用。 |
| (3) | 这些专业服务包括与税务筹划、税务合规服务、 和报税准备相关的费用。 |
50|Lennar Corporation 2023委托书
提案4：批准独立注册会计师 审计和允许的非审计服务的审批前政策和程序
审核和允许的审批前政策和程序
非审计服务
审计委员会制定了政策和程序，要求预先批准由独立注册会计师事务所向Lennar提供的所有审计和非审计服务。根据该政策，审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立审计师那里获得的所有服务，包括审查将执行的特定服务以及此类服务对审计师独立性的潜在影响。为了促进这一过程，该政策将权力授予审计委员会的一个或多个成员，以预先批准服务。被授予这种权力的审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上报告任何预先批准的决定，仅供参考。根据这些政策和程序，审计委员会批准了D&T在2022财年提供的所有服务。
Lennar Corporation 2023委托书|51
管理层主要负责编制Lennar的财务报表和实施财务报告流程，包括Lennar的财务报告内部控制系统。独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对Lennar的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的职责包括协助董事会监督Lennar的财务报表。在履行职责时，审计委员会与管理层一起审查了截至2022年11月30日的年度的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。
在2022财年期间，管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，对Lennar的财务报告内部控制系统进行了测试和评估。审计委员会随时了解评价的进展情况，并在评价过程中进行监督。关于这一监督，审计委员会在每次审计委员会会议上定期收到管理层和德勤律师事务所的最新情况。在审计过程结束时，审计委员会审查了已提交给美国证券交易委员会的Lennar‘s Form 10-K年度报告(截至2022年11月30日)中所载的管理报告，以及德勤会计师事务所在Form 10-K年度报告中包含的独立注册会计师事务所报告， 该报告涉及该事务所对以下各项的审计：(I)合并财务报表及其附表，和(Ii)财务报告内部控制的有效性。审计委员会继续监督Lennar在财务报告内部控制方面的努力，并监督管理层为2023财政年度评价所做的准备工作。
审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第16号、 与审计委员会的沟通以及美国证券交易委员会S-X规则2-07需要讨论的事项。审计委员会已收到并审查了独立注册会计师事务所根据PCAOB道德和独立性规则3526与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并与德勤律师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会还考虑了德勤向Lennar提供审计相关和其他非审计服务的事实是否符合保持该公司的独立性。
审计委员会已根据PCAOB的标准以及适用的专业和事务所审计标准，包括质量控制标准，评估了独立注册会计师事务所在对Lennar的财务报表进行独立审计方面的作用。审计委员会已收到独立注册会计师事务所的保证，该审计受其在美国的会计和审计业务的质量控制系统的约束。该独立注册会计师事务所进一步向审计委员会保证，其聘用是在遵守专业标准的情况下进行的，从事审计工作的人员有适当的连续性，并有全国办事处的咨询来进行相关部分的审计。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会和管理层将经审计的财务报表包括在提交给美国证券交易委员会的截至2022年11月30日的10-K表格年度报告中。审计委员会向董事会和管理层建议将经审计的财务报表包括在内，并不是对经审计的财务报表所载信息的准确性、完整性或列报方式提出意见。
审计委员会
谢里尔·W·哈德森，主席
蒂格·乔里安
阿曼多·奥利维拉
杰弗里·索南菲尔德
52|Lennar Corporation 2023委托书
我们收到了来自John Chevedden的以下股东提案，地址为加州雷东多海滩205号Nelson Avenue 2215，邮编：90278。切夫登先生表示，他将满足美国证券交易委员会规则14a-8的要求，包括他将持续持有我们股票的所需市值 直至年会日期之后的要求。我们已经复制了建议书的文本(包括标题、图形和股东提供的重点)和股东的支持性声明，因为它是由股东提供给我们的。在该提案之后，我们建议董事会投票反对该提案。
提案5-每股享有平等投票权
股东要求我们的董事会采取必要的步骤，最终使我们公司的所有流通股在每种投票情况下拥有平等的每股一票投票权。这将包括所有可行的步骤，包括鼓励和与每股拥有一张以上投票权的现有和未来股东进行谈判，要求他们为了全体股东的共同利益，在必要时放弃任何先前存在的权利。
该提案主题在2021年Lennar年度股东大会上获得了45%的支持 。这可能代表了来自非内部人士股票的60%以上的支持。
在目前内幕股票每股10票的情况下，董事会并不认真对待其监督角色
以下董事在2022年分别被10%的股份否决，尽管获得了拥有每股10票的内部股票的大力支持：
塞隆·乔里安
谢里尔·哈德森
泰瑞·麦克卢尔
治理委员会主席杰弗里·索南菲尔德以16%的股份被否决。
采用这项提议可能会激励董事会更新这些长期任职的董事：
| 西德尼·拉皮德斯 | 84岁，18年任期 | |
| 谢里尔·哈德森 | 79岁，15年任期 | |
| 史蒂文·杰拉德 | 76岁，23年任期 |
有了2023年的新通用代理卡，投票罢免这些董事至少会不那么困难。
采用这一提议可能会激励更好的高管薪酬结构，而33%的股票拒绝了这一结构，而5%的拒绝通常是常态。
双层股权结构往往会造成一类较低级别的股东，并将权力移交给少数人，然后这些人被允许将财务风险转嫁给其他人。由于他们几乎没有受到限制，持有超级股的经理人可能会失控。家族和高级管理人员可以巩固自己在公司运营中的地位，无论他们的能力和业绩如何。 双层股权结构可能会让管理层做出糟糕的决定，而几乎不会产生什么后果。
Lennar Corporation 2023委托书|53
建议5：每股享有平等投票权
霍林格国际是双重股权结构负面影响的一个悲哀例子。前首席执行官康拉德·布莱克控制着公司所有的B类股，这让他获得了73%的投票权，而他只拥有30%的股权。他经营公司的方式就像他是唯一的所有者一样，收取巨额管理费、咨询费和个人股息。 霍林格的董事会成员都是布莱克的朋友，他们不太可能强行反对他的权威。
霍林格上市股票的持有者在高管薪酬、并购、董事会组成或毒丸方面几乎没有任何影响力。霍林格的财务和股票表现在布莱克的控制下受到了影响。
机构投资者委员会(CII)建议在7年内逐步停止发行双层股票。国际公司治理网络支持CII的建议，即要求双层股票恢复到传统的基于时间的日落条款一股一票结构不超过7年。
请 投票赞成：
每股平等投票权--提案5
董事会反对股东提议的声明
切夫登先生之前已经多次提出过这个建议。我们的董事会继续反对这项提议。我们注意到 切夫登先生认为任期过长的一位董事在他提出建议的日期前几个月离开了我们的董事会。
我们两类普通股之间唯一的实质性区别是，A类普通股每股有一票，而B类普通股每股有10票。这种双重股权结构已经两次获得我们股东的批准，一次是在1987年，当时他们最初授权我们发行多个有投票权的B类普通股，另一次是在2003年，当时他们批准增加我们可以发行的B类普通股的数量，并修改B类普通股的条款，使其能够在纽约证券交易所上市。当35年前采用双重股权结构时，我们的董事会相信我们将从中受益，我们的董事会仍然相信我们将从中受益。
此外，我们认为，我们的双层股权结构为我们提供了保护，使其免受试图迫使 公司采取预计会导致短期股价上涨但可能对此类公司产生负面长期影响的措施的影响。我们专注于长期增长的能力使我们能够在最近结束的五个财年中将我们的股东权益增加206.0%，并在此期间为我们的股东创造每年超过7.9%的复合总回报率。
我们不知道切夫登先生断言我们的委员会没有认真对待其监督作用的任何依据。我们的 董事会成员积极与这两类股票的大股东就他们的问题、问题和关切进行接触。
双层股权结构公司治理不善或管理不善的轶事证据几乎没有证据价值，因为许多类似的问题出现在单一股权类别的公司中。David·伯杰最近在哈佛大学法学院公司治理论坛上发表的一篇文章中总结道，简单地说，无论一家公司是单一股权结构还是双层股权结构，都与更好的治理、更有道德的企业行为甚至更好的公司业绩无关。
我们的董事会继续建议投票反对这项提议。
54|Lennar Corporation 2023委托书
高级人员和董事的安全所有权
下表显示了截至2023年2月15日的受益所有权信息，包括(1)我们的每一位现任董事，(2)列在薪酬摘要表中的每位被任命的高管，以及(3)我们所有现任董事和高管作为一个组。截至2023年2月15日，我们有252,465,888股A类普通股和35,707,560股B类普通股流通股。
| A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||
| 名字 | 共享数量 有益的 拥有(1) |
百分比 班级 |
共享数量 有益的 拥有(2) |
百分比 班级 | ||||||||
| 艾米·班斯 | 4,880 | * | 0 | * | ||||||||
| 里克·贝克威特 |
|
1,901,930 |
|
* |
|
21,848 |
|
* | ||||
| 黛安·贝塞特 |
|
268,020 |
|
* |
|
7,091 |
|
* | ||||
| 蒂格·乔里安 |
|
31,099 |
|
* |
|
432 |
|
* | ||||
| 谢里尔·W·哈德森 |
|
32,569 |
|
* |
|
5,650 |
|
* | ||||
| 乔纳森·M·贾菲 |
|
862,880 |
|
* |
|
25,217 |
|
* | ||||
| 西德尼·拉皮德斯 |
|
139,228 |
|
* |
|
43,347 |
|
* | ||||
| Jeff·麦考尔 |
|
142,327 |
|
* |
|
2,883 |
|
* | ||||
| 泰瑞·麦克卢尔 |
|
24,660 |
|
* |
|
275 |
|
* | ||||
| 斯图尔特·米勒(3) |
|
1,928,896 |
|
* |
|
21,861,445 |
|
61.2% | ||||
| 阿曼多·奥利维拉 |
|
16,186 |
|
* |
|
142 |
|
* | ||||
| 杰弗里·索南菲尔德 |
|
39,046 |
|
* |
|
591 |
|
* | ||||
| 马克·苏斯塔纳 |
|
46,279 |
|
* |
|
3,514 |
|
* | ||||
| 所有现任董事和执行干事作为一个集团(14人)(4) |
|
5,477,101 |
|
2.2% |
|
21,975,973 |
|
61.5% | ||||
| * | 不到流通股的1%。 |
表中每个人的地址是C/o Lennar公司，邮编：33126，佛罗里达州迈阿密蓝泻湖大道5505号。据我们所知，除另有说明外，本表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。
| (1) | 包括通过信托或员工持股持有的股份，如下：Beckwitt先生，37,382股由家族信托基金持有，其中31,382股为Beckwitt先生拥有投票权和投资权，但没有金钱利益；Jaffe先生，1,571股由员工持股计划持有，173,591股由Jaffe Family Foundation持有；McCall先生，93,528股由家族有限责任公司持有；Mr.Miller，19,745股由员工持股计划持有。包括作为借款抵押品质押的股份如下：Mr.Miller，974,005股；苏斯塔纳，27,341股。 |
| (2) | 包括通过信托或员工持股计划持有的股份，如下：Beckwitt先生，347股由家族信托基金持有，Beckwitt先生拥有投票权和投资权，但对227股没有金钱利益；Jaffe先生，198股由员工持股计划持有，1,866股由Jaffe Family Foundation持有；McCall先生，2,883股由家族有限责任公司持有；Mr.Miller，2,484股由员工持股计划持有。包括作为借款抵押品质押的股份如下：Mr.Miller 121,322股；苏斯塔纳3,514股。 |
| (3) | 在表中反映的股份中，对于慈善家族基金会持有的83,285股A类普通股和105,507股B类普通股，Mr.Miller拥有投票权和投资权， 没有金钱利益。此外，在表中反映的股份中，对于以慈善基金会持有的306,155股A类普通股和2,994股B类普通股，Mr.Miller拥有 独家投票权和投资权，没有金钱利益。此外，在表中反映的股份中，Mr.Miller对慈善基金持有的14,476股A类普通股和531,810股B类普通股拥有独家投票权和投资权。Mr.Miller及其兄妹是直接或间接持有两家合伙企业实质性有限合伙人权益的信托的受托人和受益人(Mr.Miller及其兄妹也直接拥有两家合伙企业的次要有限合伙企业权益)，这两家合伙企业合计持有本表所示21,097,327股B类普通股。Mr.Miller为拥有合伙企业普通合伙人权益的公司唯一高级管理人员及唯一董事，Mr.Miller对该等股份拥有唯一投票权及处分权。正因为如此，Mr.Miller被显示为合伙企业所持股份的实益所有人，尽管他在这些股份中只拥有有限的金钱利益。 |
| (4) | 包括39,101股A类普通股和3,538股B类普通股 由一名不是NEO的高管持有。 |
Lennar Corporation 2023委托书|55
安全所有权安全 大股东的所有权
A类普通股每股流通股持有人有权投一票，B类普通股每股流通股持有人有权投10票。截至2023年2月15日，Mr.Miller有权投220,543,346票(占所有A类普通股和B类普通股持有者加起来可以投的票的36.2%)，我们所有董事和高管作为一个群体有权投225,236,831票(这是A类普通股和B类普通股所有持有人加起来可以投的票的37.0%)。
安防 大股东的所有权
下表显示了截至2023年2月15日，我们的每一位股东的股票所有权信息，这些股东都是我们已发行普通股中任何一类超过5%的实益所有者。据我们所知，除另有说明外，本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
| 名字 | 班级名称 | 量与质 受益的 所有权 |
占类别的百分比(1) | |||||||||
| 斯图尔特·米勒 蓝泻湖大道5505号 佛罗里达州迈阿密，邮编：33126 |
B类普通股 | 21,861,445 | (2) | 61.2% | ||||||||
| Gamco Investors公司 一个企业中心 Rye, NY 10580-1435 |
B类普通股 | 2,665,074 | (3) | 7.5% | ||||||||
| 先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
A类普通股 | 28,212,757 | (4) | 11.2% | ||||||||
| 资本世界投资者 希望南街333号，55楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 |
A类普通股 | 25,779,919 | (5) | 10.2% | ||||||||
| 贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 |
A类普通股 | 20,105,068 | (6) | 8.0% | ||||||||
| 惠灵顿管理集团有限责任公司 国会街280号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 |
A类普通股 | 14,837,758 | (7) | 5.9% | ||||||||
| 亚里士多德资本管理有限责任公司 圣塔莫尼卡大道11100号，套房1700 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025 |
A类普通股 | 13,699,782 | (8) | 5.4% | ||||||||
| (1) | 类别百分比根据适用类别在2023年2月15日的已发行和流通股总数确定。 |
| (2) | 在表中反映的股份中，对于由慈善家族基金会持有的105,507股B类普通股，Mr.Miller拥有投票权和投资权， 没有金钱利益。此外，在表中反映的股份中，对于以慈善基金会持有的2994股B类普通股，Mr.Miller拥有独家投票权和投资权，没有 金钱利益。此外，在表中反映的股份中，Mr.Miller对慈善基金持有的531,810股B类普通股拥有独家投票权和投资权。Mr.Miller及其兄妹是直接或间接持有两个合伙企业重大有限合伙人权益的信托的受托人和受益人 (Mr.Miller及其兄妹也直接拥有两个合伙企业的次要有限合伙企业权益)，合计持有本表所示B类普通股21,097,327股。Mr.Miller是拥有合伙企业普通合伙人权益的公司的唯一 高级管理人员和唯一董事，Mr.Miller对这些股份拥有唯一投票权和处分权。正因为如此，Mr.Miller被显示为合伙企业所持股份的实益所有者，尽管他在这些股份中只拥有有限的金钱利益。 |
| (3) | 根据股东于2020年11月2日提交的附表13D第15号修正案，(I)Gabelli Funds，LLC对1,538,181股拥有唯一投票权和处分权，(Ii)GAMCO Asset Management Inc.对761,568股拥有唯一投票权和唯一处分权，(Iii)Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.对107,431股拥有唯一投票权和否决权，(Iv)GGCP，Inc.对36,000股拥有唯一投票权和否决权，MJG Associates，Inc.对4,228股股份拥有唯一投票权及处置权，(Vi)MJG Associates，Inc.对195,260股股份拥有唯一投票权及唯一处置权，及(Vi)董事控股股东、行政总裁兼董事主席兼首席执行官Mario J.Gabelli对4,000股股份拥有唯一投票权及处理权。 |
| (4) | 基于2023年2月9日提交的股东附表13G第10号修正案。股东对369,005股拥有投票权，对27,182,751股拥有唯一处分权，对1,030,006股拥有共同处分权。 |
| (5) | 基于2023年1月10日提交的股东时间表13G。股东对25,779,919股拥有唯一投票权。 |
| (6) | 基于2023年2月3日提交的股东附表13G第14号修正案。股东对18,562,496股股份拥有唯一投票权，对20,105,068股股份拥有唯一处置权。 |
56|Lennar Corporation 2023委托书
安全性 所有权安全性 大股东的所有权
| (7) | 基于2023年2月6日提交的股东时间表13G。惠灵顿管理 Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP分别拥有13,987,244股的投票权和14,837,758股的处分权。惠灵顿管理公司 拥有13,553,196股的投票权和13,979,305股的处分权。 |
| (8) | 基于2023年2月14日提交的股东附表13G的第1号修正案。股东对12,125,479股股份拥有唯一投票权，对13,699,782股股份拥有唯一处置权。 |
Lennar Corporation 2023委托书|57
没有
为什么我会收到这份委托书？
您收到此委托书是因为您实益拥有使您有权在2023年股东年会上投票的Lennar A类或B类普通股(或两者)的股份。我们的董事会正在征集委托书，以确保我们所有的股东都可以在会议上投票，即使他们不能出席会议。
哪些人可以参加年会？
年会将以虚拟方式举行。只有股东和我们的特邀嘉宾才能参加虚拟年会。如果你有资格，你可以参加。要 参加www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023的会议，您必须在您的代理材料通知、代理卡或投票指示表格上输入控制编号。虚拟会议室将于上午10：45开放。东部时间。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有帐户的银行、经纪人或其他机构。
我们鼓励您尽早登录网站并收看网络直播，在年会开始前大约15分钟开始。如果您遇到 技术困难，请联系虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
如果我计划出席年会，我是否仍然需要委托代表投票？
是。提前投票不影响您参加虚拟年会的权利，甚至不影响您在会议上投票的权利。如果您提前投票，然后 出席会议，您不需要在会议上再次投票，除非您想更改对某一事项的投票。
我可以投多少票？
对于在会议上提出的每个事项，您有权对您在2023年2月15日(记录日期)收盘时持有的A类普通股每股一票，B类普通股每股10票。在记录日期，252,465,888股我们的A类普通股和35,707,560股我们的B类普通股已发行，并有权在会议上投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有不同的投票权，但作为一个类别一起投票。
年会的法定人数是多少？
我们必须有法定人数的股东出席才能在年会上开展业务。根据我们的 章程，有权投票的A类普通股和B类普通股的多数投票权和不少于三分之一的股份， 亲自或委托代表将构成法定人数。所有由委托书代表的股份，即使被标记为弃权，也将包括在被视为法定人数的股份数量的计算中。如果我们没有 法定人数，我们将被迫在以后重新召开年会。
我是记录在案的股东还是受益者？
如果您的股票直接以您的名义登记在Lennar的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，您将被视为记录在案的股东。
如果您的股票由经纪公司、银行、受托人或其他代理(称为被提名人)持有，即使您不是登记在册的股东，您也被视为这些股票的实益拥有人。作为受益所有人，您有权指示您的股票将如何投票。您的被提名人将通过电话或在线向您提供投票指示，或者，如果您特别要求打印代理材料的副本，您可以使用您的被提名人提供的代理卡或指导卡。
58|Lennar Corporation 2023委托书
其他事项
我该怎么投票？
如果您是记录在案的股东，您可以投票：
| • | 会前上网； |
| • | 通过电话； |
| • | 邮寄，如果您收到代理材料的纸质副本；或 |
| • | 在会议上在线。 |
有关网上投票的详细说明载于《关于代理材料可用性的通知》(《代理材料通知》)，其中 还包含有关如何在线访问我们的代理声明和年度报告的说明。
如果您是受益所有者，则必须遵循您的被提名人的 投票程序。
如果您的股票在我们的401(K)计划中持有，您的委托书将作为我们401(K)计划受托人的投票指示，受托人将按照您的指示投票 您的股票。如果受托人在指定日期前未收到您的指示，则受托人将对您通过我们的401(K)计划持有的股份进行投票，其投票比例与其在我们的401(K)计划中已收到投票指示的股份的投票比例相同。
股东可以在会议上提问吗？
是。Lennar的代表将在会议结束时回答股东普遍关心的问题，也可以提前 提交问题。您可以在使用您的控制号码登录后，在会议之前在www.proxyvote.com上提交问题。如有疑问，可在年会期间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023提交。
将提出什么提案，所需的投票是多少？
在年会上，你将被要求对五项提案进行投票。您的选择和投票要求如下所示。董事会建议您投票支持提案1中的每位被提名人、提案2中的我们的高管薪酬、提案3中的每一年批准、提案4中我们选择的独立审计师以及提案5中的每股平等投票权。
| 建议书 | 投票选项 | 需要投票才能 采纳这项建议 |
弃权的效力 | 经纪人可以在没有经纪人的情况下投票吗 有指示吗？ |
经纪的效力？无投票权* | |||||
| 1.选举10名董事，任期至2023年股东周年大会。 | 赞成、反对或弃权于每名提名人 | 董事的被提名人，如果所投给该被提名人的选票超过对该被提名人所投的票，则当选 | 没有效果 | 不是 | 没有效果 | |||||
| 2.在咨询的基础上，批准我们被任命的执行官员的薪酬。 | 赞成、反对或弃权 | 对该提案投出的多数票 | 没有效果 | 不是 | 没有效果 | |||||
| 3.在咨询的基础上，批准股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率。 | 每一年、两年或三年，或弃权 | 对该提案投出的多数票 | 没有效果 | 不是 | 没有效果 | |||||
| 4.批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 赞成、反对或弃权 | 对该提案投出的多数票 | 没有效果 | 是 | 不适用 | |||||
| 5.就关于我们的双层普通股投票结构的股东提案进行投票，我们将其称为每股 股的平等投票权。 | 赞成、反对或弃权 | 对该提案投出的多数票 | 没有效果 | 不是 | 没有效果 | |||||
| * | 看见如果我是实益所有者，并且没有给我的被提名人提供投票指示 怎么办？ |
我们还将考虑以符合特拉华州法律和我们的章程的方式提交会议的任何其他事务。
Lennar Corporation 2023委托书|59
其他事项
如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？
除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上呈交处理的事项。如果提出任何其他事项，并且您已授予委托书，则被指定为委托书持有人的个人--Stuart Miller、Diane Bessette和Mark Sustana，或他们中的任何一个--将能够在这些额外的 事项上酌情投票表决您的股票。
如果我不做任何选择就签署并退回我的委托书，该怎么办？
如果您在未进行任何选择的情况下签署并返回您的委托书，您的股票将投票给所有董事提名者，投票给提案2、3和4，并投票给提案5。
如果我是受益所有者，并且没有给我的被提名者提供投票指示 ，该怎么办？
如果你是实益所有者，你的被提名人在没有你的指示的情况下只有有限的自由裁量权来投票。在Lennar即将召开的年度会议上，您的被提名人在没有您的指示的情况下，将只能就提案4(批准审计师)投票表决您的股份。当被提名人没有对特定项目的受益所有者的股票投票时，发生经纪人非投票权 ，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到投票指示。Broker 为确定是否达到法定人数，在计算出席会议的票数时，将计入反对票，但不计入就被提名人未明确投票的事项所投的票数。
如果我对一项提议投弃权票呢？
如果您就任何提案签署并返回标有弃权的委托书或投票指示，您的股份将不会对该提案进行投票， 也不会计入关于该提案的最终计票。然而，为了确定是否达到法定人数，您的股份将被计算在内。
在我递交委托书后，我可以更改我的投票吗？
在股东周年大会表决前，你可随时撤销你的委托书及更改你的投票。您还可以通过提交日期较晚的代理来撤销您的代理。如果您是实益所有人，您必须联系您的被指定人来更改您的投票，或获取代表在会议上投票您的股票。
为什么我没有收到打印的委托书？
我们已选择在线向我们的大多数股东提供代理材料。我们相信，使用电子递送而不是打印和邮寄全套代理材料将加快您收到这些材料的速度，同时降低成本并减少年会对环境的影响。我们于2023年3月1日左右邮寄了代理材料通知，其中包含有关如何在线访问我们的代理声明和 年度报告的说明。如果您希望收到代理材料的打印副本，请参阅《代理材料通知》。
如果您想要一份我们提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格的印刷版，包括财务报表和 时间表，我们很乐意提供一份。请将您的申请发送至莱纳公司，邮编：33126，邮编：佛罗里达州迈阿密蓝色泻湖大道5505号，邮编：投资者关系部。此外，该报告还可通过我们网站www.lennar.com的投资者关系和财务部分免费获取。
我和Lennar的其他股东住在一起。为什么我们 只收到一份关于代理材料供应的通知？
我们采用了一种被称为房屋持有的程序。在这种程序下，拥有相同地址和姓氏的记录股东将只收到我们的代理材料通知的一份副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们，他们希望继续接收个别副本。
60|Lennar Corporation 2023委托书
其他事项
如果您和您与您共享地址的其他登记股东目前收到多份代理材料通知，或者如果您在多个帐户持有股票，并且在这两种情况下，您希望只收到一份未来您家庭的代理材料通知，请联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.(书面地址：P.O.Box 43006 Providence，RI 02940-3006，或通过电话：在美国，(800)7335001；在美国以外，(781)5752879)。
如果您和您家中的其他股东希望将来单独收到代理材料通知的副本，请联系ComputerShare，如上文所述 。
受益股东可以向他们的被提名者索取有关房屋所有权的信息。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将宣布年会上表决的每项提案的结果，并在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中公布最终详细投票结果。
我应该致电谁 提出问题？
如果您对本委托书或年会有任何疑问，或想要本委托书或我们的年报的更多副本，请联系：莱纳公司，邮编：33126，邮编：佛罗里达州迈阿密蓝泻湖大道5505号，电话：(3054854129)
如果我想在2024年年会上提交一份提案或提名一名董事会候选人，该怎么办？
建议书和董事提名必须发送给莱纳的秘书，地址为佛罗里达州迈阿密蓝色泻湖大道5505号，邮编：33126，并通过电子邮件发送给莱纳的秘书，地址为Feedback@lennar.com。如果您希望您的建议被考虑纳入Lennar的2024年股东年会委托书，我们必须在2023年11月2日之前收到它。
根据我们的章程，Lennar必须收到任何股东提案的预先通知，包括任何股东提名的董事会候选人，这些提案将提交给2024年股东年会，但没有提交给我们的委托书。我们必须在2023年12月14日营业结束 到2024年1月12日营业结束之间收到这样的通知。我们的章程和NCG委员会章程规定了股东提案的书面通知中所要求的信息。除了满足我们公司章程中的上述提前通知要求外，为了遵守交易所法案下的通用委托书规则，打算征集 代理以支持除本公司的被指定人之外的董事的股东，必须在不迟于2024年2月12日 提供包含交易所法案规则14a-19所要求的信息的通知。
我在哪里可以找到有资格在年会上投票的股东名单？
会议期间，将在会议网站上提供截至记录日期的登记股东名单，供股东查阅。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付与本次委托书征集相关的所有费用。我们的高级管理人员、董事和合伙人可以通过电话或个人面谈征集代理人，而无需为该活动支付额外补偿。我们将向银行、经纪人和其他被提名者支付合理的自掏腰包将代理材料转发给我们股票的 受益所有者并从这些所有者那里获得代理的费用。
Lennar Corporation 2023委托书|61
Lennar Corporation Attn：Legal Department 5505蓝色泻湖大道佛罗里达州迈阿密33126扫描查看材料和投票在会议前通过互联网 -访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2023年4月11日，对于直接持有的股票，截止时间为晚上11：59。东部时间2023年4月9日，为计划持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在 会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。使用 电话-1-800-690-6903投票使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2023年4月11日，直接持有的股票，晚上11：59之前东部时间2023年4月9日，为计划持有的股票。打电话时请准备好您的 代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至投票处理部门，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。, 用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：D96102-P86316请将此部分保留为您的记录。这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅返还这一部分仅Lennar Corporation 董事会建议您投票支持以下各项：1.选举10名董事任职至2024年股东年会。提名人：赞成弃权1a。艾米·班斯1b。Rick Beckwitt 1c.蒂格·乔里安1D。谢里尔·W·哈德森1E。乔纳森·M·杰菲1楼。西德尼·拉皮德斯1g。泰瑞·P·麦克卢尔1小时。斯图尔特·米勒1号。Armando Olivera 1J.杰弗里·索南菲尔德董事会建议您投票反对提案2，对提案3投弃权票1年，对提案4：2投赞成票。在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。1年2年3年弃权3.在咨询的基础上，批准股东就我们提名的高管的薪酬进行投票的频率。赞成弃权 4.批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议您投票反对5：5的弃权提案。 投票表决有关取消我们的双层普通股投票结构的股东提案。附注：处理在周年大会及其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。请严格按照此处显示的姓名在 上签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请 由授权人员签署公司或合伙企业的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和代理声明和年度报告 可在www.proxyvote.com上查阅。D96103-P86316 Lennar Corporation本委托书是代表Lennar Corporation董事会于2023年4月12日召开的股东年会征集的，签署人任命斯图尔特·米勒、黛安·贝塞特和马克·苏斯塔纳或他们中的任何一人为代理人，均有权指定一名代理人，并授权他们代表以下签署人并投票，如本委托书背面所指定的：以下签署人有权在上午11：00举行的Lennar公司股东年会上表决的Lennar公司A类普通股(LEN)和B类普通股(LEN-B)的所有股份。美国东部时间2023年4月12日(星期三)， 几乎在www.VirtualSharholderMeeting.com/LEN2023上，以及该会议的任何休会或延期。这份委托书在正确执行后，将按照以下签署的股东指示的方式进行表决。如果没有做出指示，本委托书 将投票表决给董事所有被提名人董事会、提案2、提案3 1年、提案4、提案5，并由委托书持有人酌情决定是否适当地提交给会议或会议的任何延期或延期。请在此委托书上注明、签名、注明日期，并用随附的回信信封迅速寄回，并在背面签名。
