附件99.1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

GX收购公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了GX Acquisition Corp.II(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已产生重大成本，并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运，而本公司的业务计划有赖于完成业务合并。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年2月23日

PCAOB ID号688

GX收购公司。第二部分：

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

股东亏损变动表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附注是财务报表的组成部分。

GX收购公司。第二部分：

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

注1.组织机构及业务说明

GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年9月24日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年12月31日，本公司尚未开展任何业务 。截至2022年12月31日的所有活动与本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司，包括NioCorp。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司从信托账户中持有的有价证券(定义见下文)以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效。于2021年3月22日，本公司完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为300,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向本公司保荐人GX保荐人II LLC(“保荐人”)出售5,666,667份认股权证(“私人配售认股权证”)，按每份私人配售认股权证1.5美元的价格出售，所产生的总收益为8,500,000美元，如附注4所述。

在2021年3月22日首次公开发行完成后，首次公开发行单位销售和私募认股权证销售的净收益中的300,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该信托账户已投资于 美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)条规定的含义。期限为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东(如下所述)中较早的 为止。

交易成本为17,025,820美元，包括6,000,000美元的承销费、10,500,000美元的递延承销费(交易完成时的递延承销费为5,000,000美元， 定义如下，这是由于如附注6所述的费用降低所致)和525,820美元的其他发行成本。

本公司管理层在首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则 规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款) 。本公司仅在以下情况下完成业务合并： 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开发行的股票 (最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计息，且之前未向公司发放 以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

本公司只有在企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票的大多数股份投票赞成企业合并，才会继续进行企业合并 。如果法律不要求有股东投票权，且公司因业务或其他原因未决定持有股东投票权，公司将根据其修订和重述的公司注册证书(“修订和重新声明的公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司 寻求股东批准企业合并，发起人已同意对其创始人股票(定义见 附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条定义)行事的人，将被限制赎回超过15%或更多的公开发行股票。未经本公司事先同意。

本公司保荐人已同意(A)放弃与完成业务合并有关的其持有的方正股份和公众股份的赎回权利。 (B)如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则放弃对方正股份的清算权；及(C)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)在公司未完成业务合并或(Ii)关于任何其他条款的情况下，赎回100%的公开股票与股东权利或初始企业合并前的活动有关的，除非本公司 向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2023年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向公司发放 ，以支付其纳税义务(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时的 已发行公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须 获得本公司其余股东及本公司董事会的批准，而在每宗个案中， 均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将不会有关于公司认股权证的赎回权或清算分配，这些认股权证将到期而毫无价值 。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开募股将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金一起计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格 (10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务(包括NioCorp业务组合)提出任何索赔，则发起人同意对本公司负责。将信托帐户中的资金金额减至(1)每股公开股份10.00美元或(2) 由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额，在每种情况下，均扣除可能提取的利息以支付我们的税款。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、NioCorp业务或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

企业合并协议

2022年9月25日，本公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的NioCorp Developments(“NioCorp”)公司和特拉华州的一家公司、NioCorp的直接全资子公司(“合并子公司”)Big Red Merge Sub Ltd(“合并子公司”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议和附属协议(定义见下文)预期的交易统称为“交易”。

根据业务合并协议，在 其他交易中，将发生以下交易：(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后存活 (“第一次合并”)；(Ii)由未选择就该交易行使赎回权的股东(“非赎回公众股东”)所持有的所有本公司公开股份，应 转换为本公司A类普通股(该等股份为“首次合并A类股”)，作为首次合并中尚存的 公司；。(Iii)NioCorp将购买所有首次合并后的A类A股，以换取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股”)(“交易所”)；(Iv)NioCorp将承担本公司的认股权证协议 (“认股权证协议”)，而在紧接联交所生效时间 前发行及发行的每份公司认股权证将转换为收购NioCorp普通股的认股权证(“NioCorp认股权证”)；(V)首次合并后的所有A类股份将由NioCorp出资给0896800 B.C.Ltd.，后者是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份 ，使本公司成为Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek Resources Corporation，一家内布拉斯加州的公司和Intermediate Holdco(“ECRC”)的直接全资子公司，将作为Intermediate Holdco的直接子公司与合并后幸存的公司合并(“第二次合并”)；及(Vii) 在第二次合并生效后，NioCorp和本公司各, 作为第二次合并的幸存公司， 将按双方商定的比例进行反向股票拆分。

根据企业合并协议，于首次合并完成后，由非赎回公众股东持有的每股公开股份将转换为一股首次合并的A类股。关于交易所，NioCorp将行使其单方面选择权，购买每一次合并的第一类A股，以换取11.1829212股NioCorp普通股。因此，每个非赎回的公共股东最终将获得NioCorp普通股。第二次合并完成后，每一股第一次合并的A类普通股将转换为11.1829212股本公司A类普通股(每股为“第二次合并A类股”)，作为第二次合并中的幸存公司。

根据企业合并协议，于完成第一次合并后，本公司每股方正股份(根据本公司、保荐人NioCorp、保荐人及本公司董事及高级管理人员于2022年9月25日订立的支持协议而可能被没收的若干股份除外)将转换为一股本公司B类普通股(该等股份为“首次合并B类股”)，作为首次合并中尚存的公司。第二次合并完成后，第一次合并的每股B类股将转换为11.1829212股 公司的B类普通股(每股为“第二次合并B类股”)，作为第二次合并中幸存的公司。根据交换协议的条款(下文进一步描述)，每第二次合并B类 股份将可按一对一原则交换为NioCorp普通股，但须作出若干衡平法调整。

根据业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担认股权证协议而言，根据认股权证协议，紧接交易所生效时间前已发行及尚未发行的每股公司认股权证将根据认股权证协议转换为一份NioCorp认股权证。 每份NioCorp假设认股权证将只针对NioCorp普通股行使，而受NioCorp假设认股权证约束的NioCorp普通股数目将等于受适用公司认股权证规限的本公司普通股股数乘以11.1829212，并相应调整适用的行使价。

在第二次合并生效后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，公司将按待定比例对第二次合并的A类股票和B类股票进行按比例的反向股票拆分。

业务合并协议在某些情况下可由本公司或NioCorp终止，NioCorp必须在特定情况下向本公司支付终止费。 交易的结果是，本公司将成为NioCorp的子公司。

本公司、NioCorp、发起人及本公司的若干董事及高级职员(“GXII持有人”)同意投票赞成修订及重订本公司的公司注册证书(“公司章程”)、交易及完成交易所需的其他建议。与NioCorp的交易预计将于2023年第一季度完成。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况和运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国)回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%消费税 外国上市公司及其某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购的股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的 回购。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与业务合并、股东投票延长完成业务合并的时间段或其他方面相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构 ，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行) 和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述 可能导致可用于完成业务合并的手头现金减少，以及公司完成业务合并(包括交易)的能力减少。

目前，已确定IR法案税收条款中的任何一项都不会影响公司2022财年的税收条款。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及就IR法案发布的指导意见，以确定未来是否需要对公司的税收拨备进行任何调整 。

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，该公司的运营银行账户中有2,483美元的现金，营运资本赤字为6,349,764美元，其中不包括从信托账户赚取的3,162,732美元的收入，这些收入可用于支付特许经营权和应付所得税。亏损主要是由于将于完成业务合并时支付的约610万美元的法定应计项目。

本公司已经并预期将继续为推行其收购计划而招致巨额成本。公司将需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。2022年11月14日和2023年1月11日，公司向保荐人发行了两张本金分别为25万美元和23.5万美元的无担保本票，用于营运资金用途。 这些票据是无息的，应于以下日期中较早的日期支付：(I)2023年3月22日，或者，如果公司根据其组织文件延长了必须完成初始业务合并的截止日期，则该日期延长了 ，公司必须完成业务合并，或(Ii)本公司完成业务合并的日期。 截至2022年12月31日和2023年2月23日，未偿还营运资金贷款分别为250,000美元和485,000美元。

尽管如此，公司可能无法 获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在的交易 以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“实体持续经营能力的不确定性披露”，公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对持续经营考虑的评估 ，公司必须在2023年3月22日之前完成业务合并，包括交易。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并没有在此 日期前完成，并且公司必须完成企业合并的期限的延长没有得到公司 股东的批准，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并没有发生，资本不足和强制清算，以及未经公司股东批准的延期，以及可能随后的解散，将使人对公司自财务报表发布之日起 一年内继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司打算在强制清算日之前继续完成业务合并，包括交易。本公司自提交本报告之日起计12个月内进行强制清盘。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券于每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的有价证券赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年12月31日，公司已从信托账户提取1,176,576美元的利息收入，以支付某些纳税义务。

可能赎回的A类普通股

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其A类普通股进行会计处理 可能需要赎回。必须强制赎回的普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，于2022年和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报， 不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。

在2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股 对账如下：

认股权证负债

本公司根据对权证具体条款的评估及FASBASC 480中适用的权威指引 ，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)区分开来，将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC 815所指的股权分类的所有要求，包括权证是否按公司本身的普通股编制索引。在股权分类的其他条件中。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。权证的估值方法见附注11 。

所得税

本公司根据ASC 740， “所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益 来自税项损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备 。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司的递延税项资产计入了全额减值准备。截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分别为11.73%和0.00%。实际税率与截至2022年及2021年12月31日止年度的21%法定税率不同，原因是认股权证负债的公允价值及递延税项资产的估值免税额的变动。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

该公司已将美国确定为其 唯一“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

每股普通股净(亏损)收益

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中。

在计算每股普通股摊薄(亏损)收益时， 在计算每股普通股摊薄(亏损)收益时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行合共15,666,667股A类普通股发行的认股权证的影响，因为 认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无 任何稀释性证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股的摊薄净(亏损)收益与列报期间的每股普通股的基本净(亏损)收益相同。

下表反映了普通股基本收入和稀释后净(亏损)收入的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托凭证保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中报告的账面金额接近，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注11)。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合同(分主题 815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司正在评估采用ASU 2020-06的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价售出30,000,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注9)。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了合共5,666,667份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元 (总计8,500,000美元)。截至首次公开发售时，认股权证的公平价值为1.33美元。超过 私募认股权证公平价值的超额现金为963,333美元，并反映在截至2022年12月31日的年度股东赤字变动表中的额外实收资本 。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加至信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开 股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5.关联方交易

方正股份

于2020年10月13日，保荐人支付25,000美元以支付本公司的若干发行成本，以换取10,062,500股B类普通股(“方正股份”)。 保荐人于2021年2月免费退还本公司1,437,500股方正股份，这些股份被注销，导致已发行方正股份总数 为8,625,000股。方正股份包括最多1,125,000股可被保荐人没收的股份 。2021年5月，承销商的超额配售选择权到期，112.5万股方正股票因此被没收。

发起人同意，除某些有限的 例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成后一年或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或 超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司 完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东 有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

《行政服务协议》

本公司同意从2021年3月17日起向赞助商的一家附属公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的年度内，本公司就这些服务产生了240,000美元的费用，其中20,000美元计入本公司所附资产负债表的应计费用。在截至2021年12月31日的年度内，公司为这些服务产生并支付了200,000美元的费用。

本票关联方

2020年9月24日，保荐人同意向本公司提供总额高达500,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股的相关费用。票据为无息票据，于2021年6月30日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2021年3月22日，该票据到期未偿还金额为217,854美元。票据项下的未偿还余额为217,854元，其后已于2021年3月23日偿还。本票项下的借款不再可用。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以 但没有义务以营运资金贷款的形式借给公司资金。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同。

本公司分别于2022年11月14日和2023年1月11日向保荐人发行了本金分别为250,000美元和235,000美元的无担保本票，用于营运资金 。该等票据为无息票据，应付日期以较早者为准：(I)2023年3月22日，或(如本公司已根据其组织文件延长必须完成业务合并的截止日期，则为本公司必须完成业务合并的延后日期)，或(Ii)本公司完成业务合并的日期。截至2022年和2021年12月31日，分别有250,000美元和0美元的营运资金贷款未偿还。截至2023年2月23日，流动资金贷款余额为485,000美元。

附注6.承付款和或有事项

注册权

根据于2021年3月17日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

NioCorp业务合并协议

2022年9月25日，本公司、NioCorp和Merge Sub签订了NioCorp业务合并协议。作为这笔交易的结果，该公司将成为NioCorp的子公司。

NioCorp业务合并协议的条款 包含与交易有关的惯常陈述和保证、契诺、成交条件和其他条款，概述如下。

结构

根据NioCorp业务合并协议，在其他交易中，将发生以下交易：(I)合并子公司将与本公司合并，并与本公司合并 合并后存活的公司(“第一次合并”)；(Ii)由未选择就交易行使赎回权的股东(“非赎回公众股东”)所持有的本公司所有公开股份，应 转换为本公司A类普通股(该等股份为“首次合并A类股”)，作为首次合并中尚存的 公司；。(Iii)NioCorp将购买所有首次合并的A类A股，以换取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股”)(“交易所”)；(Iv)NioCorp将承担本公司的认股权证协议 (“认股权证协议”)，而在紧接联交所生效时间 前发行及发行的每份公司认股权证将转换为收购NioCorp普通股的认股权证(“NioCorp认股权证”)；(V)首次合并后的所有A类股份将由NioCorp出资给0896800 B.C.Ltd.，后者是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份 ，使本公司成为Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek Resources Corporation，一家内布拉斯加州的公司和Intermediate Holdco(“ECRC”)的直接全资子公司，将作为Intermediate Holdco的直接子公司与合并后幸存的公司合并(“第二次合并”)；及(Vii) 在第二次合并生效后，NioCorp和本公司各, 作为第二次合并的幸存公司， 将按双方商定的比例进行反向股票拆分。

在NioCorp业务合并协议完全执行后，公司应立即进行任何讨论或谈判，并且不得搜索、谈判或与NioCorp以外的任何其他公司签订合同。

考虑事项

根据NioCorp业务合并协议， 首次合并完成后，非赎回公众股东持有的每股公开股份将转换为一股 首次合并A类股。关于交易所，NioCorp将行使其单方面选择权，购买每一次合并 A类股，以换取11.1829212股NioCorp普通股。因此，每个非赎回的公共股东最终将获得NioCorp普通股。第二次合并完成后，每一股第一次合并的A类普通股将转换为11.1829212股本公司A类普通股(每股为“第二次合并A类股”)，作为第二次合并中的幸存公司。

根据NioCorp业务合并协议，于完成第一次合并后，本公司每股方正股份(根据本公司、NioCorp保荐人及本公司董事及高级管理人员于2022年9月25日订立的支持协议而可能被没收的若干股份除外)将于签署NioCorp业务合并协议的同时，转换为本公司一股B类普通股(该等股份为“首次合并B类股”)，作为第一次合并中尚存的公司。第二次合并完成后，每一股第一次合并的B类股份将转换为11.1829212股本公司B类普通股(每股为“第二次合并B类股”)，作为第二次合并中的幸存公司。根据交换协议的条款(下文进一步描述)，每一股第二次合并的B类股份将可一对一地交换为NioCorp普通股，但须作出若干衡平法调整。

根据NioCorp业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担认股权证协议而言，根据认股权证协议，紧接交易所生效时间前已发行及尚未发行的每份公司认股权证将根据认股权证协议转换为一份NioCorp认股权证。 每份NioCorp假设认股权证将只针对NioCorp普通股行使，而受NioCorp认股权证约束的NioCorp普通股数目将等于受适用公司认股权证规限的本公司普通股数目乘以11.1829212，并相应调整适用的行使价。

在第二次合并生效后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，公司将按待定比例对第二次合并的A类股票和B类股票进行按比例的反向股票拆分。

本公司的单位股、公开招股及公开认股权证目前在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“GXIIU”、“GXII” 及“GXIIW”。NioCorp普通股在多伦多证交所以“NB”为代码进行交易，在场外交易平台以“NIOBF”为代码进行交易。NioCorp目前预计，交易完成后，NioCorp的普通股将在纳斯达克交易，并将继续在多伦多证交所交易。此外，NioCorp预计，交易完成后，NioCorp假定的权证将在纳斯达克上交易。NioCorp拟申请NioCorp普通股上市，NioCorp在纳斯达克上认股权证。请参阅下面的“成交条件”。纳斯达克和多伦多证交所都没有有条件地批准任何与这笔交易相关的NioCorp上市申请 ，也不能保证这些交易所会批准上市申请。

结业

成交将不迟于NioCorp业务合并协议中所有成交条件得到满足或豁免后的第二个营业日(“成交日期”)。预计关闭时间为2023年第一季度。

解约费和解约费

在某些情况下，NioCorp业务合并协议可由本公司或NioCorp终止。在特定情况下终止时，NioCorp必须向公司支付15,000,000美元的终止费(“基本终止费”)。该等特定情况包括(其中包括)NioCorp终止业务合并协议以订立提供更佳建议的协议、 本公司因更改NioCorp董事会的建议而终止，或NioCorp与征集收购建议有关的若干契约遭重大违反。

此外，NioCorp业务合并协议 规定，在特定情况下终止NioCorp业务合并协议时，NioCorp需支付金额为25,000,000美元的终止费(“故意违约终止费”)。该等指明情况包括(其中包括)由于NioCorp故意及重大违约而导致本公司终止交易，以致于完成交易时不会符合某些条件(受治疗期规限)，或NioCorp未能在完成交易的所有条件均已满足后五个营业日内完成交易完成，而本公司已不可撤销地以书面确认其准备完成完成交易。

NioCorp业务合并协议还规定，在业务合并协议终止时，公司将有权获得基本终止费用或故意违约终止费用，NioCorp还需要支付相当于公司和保荐人就业务合并协议和交易支付或应付的所有有据可查和合理的 费用的总和， 不超过5,000,000美元。

根据NioCorp业务合并协议，本公司在任何情况下均无权同时获得基础终止费和故意违约终止费。

成交条件

交易的完成取决于 NioCorp业务合并协议中包含的某些惯常成交条件的满足或豁免，其中包括：(I)获得本公司和NioCorp各自股东对交易和相关事项的必要批准，(Ii)NioCorp以S-4表格形式登记发行与交易相关的NioCorp证券的登记声明的有效性，(Iii)收到在纳斯达克上上市与 交易相关的NioCorp普通股的批准，但须遵守发行通知，(Iv)收到上市批准NioCorp假设将就纳斯达克交易 发行认股权证，但须遵守发行通知，(V)收到多伦多证券交易所就发行可与交易有关而发行的NioCorp普通股并将其上市的批准，(Vi)NioCorp及其附属公司(包括作为第二次合并的幸存公司的NioCorp)在交易完成及支付承销商手续费或佣金后，将拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，(Vii)NioCorp及其附属公司 (包括本公司，作为第二次合并的幸存公司)将收到与交易有关的现金，金额等于或超过15,000,000美元， ，但须作出若干调整及(Viii)并无任何禁止或禁止完成NioCorp业务合并协议的禁令。

注册权协议和锁定

根据NioCorp业务合并协议，本公司、发起人(以本公司股东身份)、本公司董事及高级职员(“GXII持有人”)、NioCorp董事及高级职员(“NioCorp持有人”，以及与发起人及GXII持有人(“持有人”))将订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此，其中包括：NioCorp将有义务提交搁置登记声明，以登记交易结束后持有人持有的NioCorp某些证券的转售情况。注册权协议还将根据某些要求和惯常的 条件，向注册人提供某些“需求”和“搭载”注册权。

此外,注册权协议 将规定保荐人和NioCorp持有者在交易结束后持有的NioCorp证券的转让将受到“锁定”限制 从交易结束日起至(I)交易结束一年后和(Ii)交易结束后(A)NioCorp普通股在当时交易该等证券的主要证券交易所或市场的成交量加权平均价等于或超过每股13.42美元的商数之日。将 除以11.1829212(根据股票拆分(包括反向股票拆分)进行调整，或(B)NioCorp完成清算、合并、股本交换、重组或类似交易的日期，导致NioCorp所有股东有权将其NioCorp普通股换成现金、证券或其他财产的交易。

交换协议

根据NioCorp业务合并协议，就完成交易而言，本公司、保荐人及NioCorp将订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，保荐人(其中包括)将有权根据交换协议的条款 ，按一对一的基准以任何或全部其持有的本公司第二次合并B类股份交换NioCorp普通股 。在某些情况下，除某些例外情况外，NioCorp可根据交换协议的条款，根据NioCorp普通股的成交量加权平均价，以现金结算任何交换的全部或部分 ，而不是NioCorp普通股。

GXII支持协议

2022年9月25日，在签署NioCorp业务合并协议的同时，本公司、NioCorp、保荐人和GXII持有人签订了一份支持协议(“GXII支持协议”)，根据该协议，发起人和GXII持有人同意(其中包括)投票赞成(I)对本公司经修订和重新修订的公司注册证书(“GXII章程”)进行修订，以 取消所有由保荐人持有的公司B类普通股的自动转换，(Ii)交易，及(Iii)完成交易所需的任何其他建议。关于受溢价期限制的若干第二次合并B类股份，保荐人及GXII持有人亦同意不转让该等股份，直至NioCorp普通股的交易价格超过GXII支持协议所载的若干美元门槛为止，但须受 GXII支持协议预期的条款及条件所规限。如果NioCorp普通股未能在截止日期十周年前达到指定的交易价格，则此类股票将被没收。

NioCorp支持协议

于2022年9月25日，在签署NioCorp业务合并协议的同时，本公司、NioCorp及NioCorp持有人订立支持协议(“NioCorp支持协议”及连同登记权协议、交换协议及GXII支持协议共同订立的“附属协议”)，据此，NioCorp持有人同意(其中包括)投票赞成(I)发行可与交易相关发行的NioCorp证券，(Ii)修订NioCorp章程，经修订，自2015年1月27日起生效。遵守纳斯达克的适用上市要求，以及(Iii)完成交易所需的任何其他建议 。

NioCorp业务合并协议和附属协议在本公司于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中有进一步描述。 以上对每项业务合并协议和附属协议的描述均有保留， 参考作为本报告证物的该协议全文。

承销协议

本公司首次公开招股的承销商最初有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。2022年9月6日，本公司 与承销商签订了一项降低费用的协议，承销商同意在交易完成后没收总计10,500,000美元递延费用中的5,500,000美元。交易完成后，递延费用将按以下方式支付给承销商： (1)从信托账户持有的金额中支付2,000,000美元现金，(2)NioCorp普通股3,000,000美元，受承销协议条款的限制。

咨询协议

本公司已聘请BTIG，LLC(“BTIG”) 担任业务合并的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司最初同意在完成业务合并后向BTIG支付现金费用，金额相当于2,000,000美元。2022年9月14日，本公司与BTIG签订了一项降低费用的协议，根据协议，BTIG同意放弃其在交易结束后获得1,047,618美元咨询费的权利。交易完成后，咨询费将以382,382美元现金和570,000美元NioCorp普通股支付。如果交易未完成，BTIG将无权获得咨询费 。

法律诉讼

董事会已收到一名假定股东于2022年11月21日提出的要求(“要求”)，声称NioCorp的注册声明具有重大误导性和/或遗漏了与交易有关的重要信息。该要求寻求在NioCorp注册声明的修订或补充中发布更正披露 。

注7.可能赎回的A类普通股

A类普通股-公司 有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股数量为30,000,000股，可能需要赎回，并归类为临时股权 。

附注8.股东亏损

优先股-公司 有权发行1,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

B类普通股-公司 有权发行最多2000万股B类普通股，面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为750万股。2021年5月，由于承销商的超额配售选择权到期，1,125,000股股票被没收。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。公司普通股的持有者 有权为每股股份投一票。

在企业合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动 转换为A类普通股(可进行调整)。 增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中与企业合并结束有关的发行金额的，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总和 基础上相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

注9.手令

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。 公开认股权证将于企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时届满。

本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公开认股权证的行使进行结算，除非 根据证券法就可在公开认股权证行使时发行的A类普通股发行的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但本公司须履行其在登记方面的责任 。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会 提交认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或赎回为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股 的登记声明未能在企业合并完成后的第60个营业日或企业合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条所规定的豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，公司 可以要求赎回权证(私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由公司赎回，公司可行使赎回权，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求 以净现金结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此，公开认股权证的到期可能一文不值。

此外，如果(X)本公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，(br}于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占本公司于该初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用作本公司初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一交易日起计20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格(该价格，若认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股将不得转让、转让或出售，惟若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年12月31日及2021年12月31日，共有1,000,000份公开认股权证及5,666,667份私募认股权证尚未发行。

注10.所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何重大递延税项资产或负债 。

公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产如下：

截至 2022年和2021年12月31日的年度所得税准备金包括：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别有0美元和183,373美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣除净额的临时性差额 期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此建立了全额估值拨备。截至2022年和2021年12月31日止年度，拨备的估值变动分别为1,462,298美元和288,678美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：

本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。本公司自成立以来的纳税申报单仍然开放 并接受审查。

附注11.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：

认股权证

该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于随附的资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于营运报表 权证负债收益内。

公开认股权证和私募认股权证 最初采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。蒙特卡罗模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自可观察到的公共认股权证定价，这些公司在没有确定目标的情况下进行了类似的 空白支票。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公开认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计 公开认股权证的公允价值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的收市价 用作各有关日期的公允价值。

私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型 的关键输入如下：

下表列出了截至2022年12月31日的年度3级认股权证负债的公允价值变化：

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，由第3级计量转为第1级公允价值计量的公众权证的估计公允价值分别为0美元及9,200,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有其他转账。

超额配售选择权

于2021年3月22日首次公开发售完成后，本公司授予承销商45天选择权，可按首次公开发售价格购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如有)。超额配售选择权根据ASC 480被归类为负债，并在开始时按公允价值计量。公允价值138,932美元的变动已在截至2021年12月31日的年度经营报表中确认和列报。承销商没有在到期日之前行使其超额配售选择权，因此，1,125,000股方正股票被没收，超额配售选择权责任被取消确认。

注12.后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文披露的 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

营运资金贷款

2023年1月11日，本公司向保荐人发行了本金为235,000美元的无担保本票，用于营运资金用途。本票据为无息票据，应于以下日期(以较早者为准)支付：(I)2023年3月22日，或(如本公司已根据其组织文件延长必须完成初始业务合并的截止日期 ，则为本公司必须完成业务合并的延长日期，或(Ii)本公司完成业务合并的日期。本金余额可以随时预付。

扩展代理语句

2023年2月9日，本公司向美国证券交易委员会提交了最终委托书， 提供了延期会议通知，以考虑以下建议：(I)修订本公司经修订和重新修订的公司注册证书，将本公司完成业务合并的截止日期从2023年3月22日延长至2023年6月22日，以及(Ii)如有必要，将延期会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和表决委托书，条件是：没有足够的票数批准提交给股东在延期会议上表决的一项或多项提案。延期会议定于2023年3月20日通过网络直播举行。只有在2023年1月24日收盘时持有本公司普通股的持有者才有权收到延期大会的通知，并有权在大会及其任何延期或延期会议上投票。