美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年2月28日

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南约塞米蒂大街7000号，115号套房80112科罗拉多州百年(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

与GXII交易相关的财务和其他信息

如先前所披露，于2022年9月25日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、GX Acquisition Corp.II(“GXII”)及NioCorp的直接全资附属公司Big Red Merge Sub Ltd订立业务合并协议(“业务合并协议”)。由于业务合并协议拟进行的交易(统称为“交易”)，GXII 将成为NioCorp的附属公司。NioCorp正在以Form 8-K的形式提交这份当前报告，以提供有关GXII和拟议交易的某些财务信息。

本报告的表格8-K包括：

(A)GXII截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量、相关附注以及GXII的独立注册会计师事务所Marcum LLP的相关报告，作为附件99.1；

(B)生效交易的NioCorp未经审核备考简明合并财务报表(“备考财务资料”)，包括截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表、截至2022年12月31日止六个月及截至2022年6月30日止年度的未经审核备考简明合并资产负债表及相关附注，作为附件99.2。

Marcum LLP还同意在NioCorp的某些注册声明中通过引用将其注册声明合并为构成附件99.1的报告的一部分，该附件作为附件23.1的一部分。

本报告中以表格8-K提供的备考财务信息仅供参考。它并不旨在代表NioCorp和GXII在预计财务信息中所列期间合并后可能取得的实际运营结果，也无意预测合并后的公司在交易完成后可能实现的未来运营结果。

有关提议的交易的其他信息以及在哪里可以找到它

关于这项拟议的交易，NioCorp已向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格的注册声明(“注册声明”)，其中包括一份作为NioCorp的招股说明书和委托书的文件，以及一份被称为“联合委托书/招股说明书”的GXII的委托书。最终的联合委托书/招股说明书 已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp来说，也作为注册声明的一部分提交给适用的加拿大证券监管机构 ，并将在适用的记录日期发送给NioCorp的所有股东和GXII股东。NioCorp和GXII还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件，如果是NioCorp，还可以向适用的加拿大证券监管机构提交有关文件。在做出任何投票或投资决定之前，建议NIOCORP和GXII的投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，如果是NIOCORP，则应向适用的加拿大证券监管机构提交与拟议交易相关的文件，包括对这些文件的任何修订或补充 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得登记声明和最终联合委托书/招股说明书以及由新科公司或深圳证券交易所提交给美国证券交易委员会的所有其他 相关文件。 投资者和证券持有人将能够免费获得最终联合委托书/招股说明书以及符合以下条件的所有其他相关文件的副本

或由NioCorp通过加拿大证券管理人维护的网站(www.sedar.com)向适用的加拿大证券监管机构提交。NioCorp和GxII提交给美国证券交易委员会的文件，以及在NioCorp的案件中，向适用的加拿大证券监管机构提交的文件，也可以通过联系NioCorp，电话：7000Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或拨打电话：(720)639-4650；或致电GxII，地址：纽约第1325大道，纽约28楼，NY 10019，或致电(212)616-3700。

前瞻性陈述

本报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于有关各方完成拟议交易的能力的陈述，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管、第三方和股东批准；拟议交易的预期好处，包括拟议交易完成后合并后公司可能获得的现金数额，以及GXII公众股东赎回后净收益的使用；NioCorp对其普通股在拟议交易完成后将被接受在纳斯达克证券市场上市的预期；与YA II Pn，Ltd.(与YA II Pn，Ltd.(连同YA II Pn，Ltd.)管理的投资基金)达成的最终协议中设想的完成可转换债券交易和备用股权购买安排；NioCorp的财务和经营业绩；NioCorp在未来一段时间内在NioCorp运营中的预期结果和发展； NioCorp计划的勘探活动；NioCorp的财政资源是否充足；NioCorp是否有能力获得足够的项目融资，以完成Elk Creek Nb/Sc/Ti矿的建设和开始运营(“Elk Creek项目”)；NioCorp在Elk Creek项目生产Nb、Sc和钛的期望和能力； 当前回收工艺改进测试的结果。, NioCorp预计，这种工艺改进可以提高Elk Creek项目的效率和节约成本；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石产量和采矿作业；完成 示范工厂以及对NioCorp计划的 产品组合可能添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；行使购买更多地块的选择权；执行与工程、采购和建筑公司的合同；NioCorp正在对通胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响进行评估；包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对NioCorp业务的影响以及NioCorp可能采取的应对措施；以及在Elk Creek项目建设期间创造全职和合同建筑工作岗位 。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。

前瞻性 陈述基于NioCorp和GXII管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到不确定性 以及环境变化及其潜在影响的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证 未来的发展将是预期的。前瞻性表述反映重大预期和假设， 包括但不限于与以下方面有关的预期和假设：金属未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GXII能够获得建议交易所需的所有监管、第三方和股东批准 ；GXII公众股东的赎回金额；与York kville的最终协议预期的可转换债券交易和备用股权购买安排的完成；以及有关建议交易及其好处的其他当前估计和假设 。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和意外情况的影响 ，因此可能会发生变化。前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素或其他 因素，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在NioCorp和GXII向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，就NioCorp而言，与适用的加拿大证券监管机构和以下情况有关：GxII A股现有持有人的任何赎回金额大于预期, 这可能会减少交易完成后NioCorp可用的信托现金 ；可能导致终止业务合并协议和/或支付终止费用的任何事件、变更或其他情况的发生；在业务合并协议公布后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果，以及

交易； 由于未能获得NioCorp股东批准或GXII股东批准或未能完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排而无法完成拟议的交易；由于未能获得股东批准或监管批准等原因而无法完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排； 宣布和完成拟议的交易有可能扰乱NioCorp目前的计划；确认拟议交易的预期收益的能力；与拟议交易相关的意外成本；拟议交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括GXII根据其章程文件的条款要求清算的日期之前；NioCorp作为持续经营企业的能力；NioCorp对重大额外资本的要求；NioCorp有限的运营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp勘探的成本增加 以及在有保证的情况下开发项目；NioCorp的信息技术系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎疫情或其他全球卫生危机对NioCorp业务计划的影响 , 财务状况和流动性；对矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动； 可行性研究结果；大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格的变化；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；实际工作结果可能与预测/预期不同，或可能无法实现NioCorp项目的预期潜力；事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险；开发计划中成本超支或意外支出的可能性；与勘探、采矿或开发活动相关的运营或技术困难；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级数量减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔； 未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

所有后续书面和口头前瞻性陈述涉及本8-K表格中提出的交易或其他事项，并归因于NioCorp、GXII或代表他们行事的任何人，其全部内容明确地受到本8-K表格中包含或提及的警示陈述的限制。除适用法律或法规要求的范围外，NioCorp和GXII没有义务更新这些前瞻性 陈述，以反映本报告以8-K表格形式提交日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。