附件10.1
2023年2月28日
TPB Acquisition Corporation I Letterman Drive 1，套件A3-1
加州旧金山，邮编：94129
拉沃罗有限公司
平均。卡多佐·德梅洛医生，1450号，5楼，501号办公室
圣保罗-SP，04548-005，巴西
拉沃罗农业有限公司
影音。卡多佐·德梅洛医生，1450号，5楼，501号办公室
圣保罗-SP，04548-005，巴西
| 回复： | 《保荐函协议》(《保荐函协议》)修正案2信函协议“)，日期为2021年8月13日，经修订 于2022年9月14日在TPB收购公司I、TPB收购保荐人I，LLC和本公司的高级管理人员和董事之间 |
女士们、先生们：
本《函件协议(本》)第2号修正案修正案第2号)正在交付，与在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Lavoro Limited(日期为2022年9月15日)预期的交易的完成有关。新酒吧)，Lavoro Merge Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，New pubco的直接全资子公司(第一个合并子公司 )，Lavoro Merge Sub II Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司 ，New pubco的直接全资子公司(第二次合并子公司)，Lavoro Merge Sub III Limited，一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，New pubco的直接全资子公司(第三个合并子公司 以及，连同第一合并子公司和第二合并子公司(“合并子公司”)，拉沃罗农业有限公司， 在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(“拉沃罗)，以及TPB收购公司I，这是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(公司) (可根据其条款不时修改、重述或以其他方式修改，业务合并 协议“)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 信函协议中赋予此类术语的含义。
现在，考虑到前述和本协议所包含的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议各方特此同意如下：
| 1. | 现删除经修订的《函件协议书》第5节，并将其全部替换为以下文字： |
| (a) | 授予方正股份。在第三个生效时间(定义见《企业合并协议》)的约束和条件下，发起人同意三分之二(3,006,049股)的方正股份应被视为“归属 方正股份”，符合下文第5(A)(I)-(Ii)节详细的归属时间表，其余三分之一(1,503,025) 方正股份将在第三个有效时间(定义于企业合并协议)全部归属，并应 视为“保留方正股份，但前提是归属方正股份和保留的方正股份均受所有权限制(定义见下文)。根据及以第三个生效时间发生并于第三个生效时间后立即生效为条件，归属方正股份将不再归属，并受本保荐人函件协议所载限制 的规限。归属方正股份应归属，除本节第5款另有规定外，不受本节第5款所列规定的约束： |
| (i) | 对于一半的归属方正股份(即1,503,025股方正股份)(“12.50股归属方正股份”)，如果在截止日期后3年内(该期间结束， “归属公布日”)的任何时间，新上市公司普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于12.50美元，则12.50股归属方正股份应归属，但受所有权限制的限制，并不受本第5(A)条所列规定的约束。 |
| (Ii) | 对于一半的归属方正股份(即1,503,024股方正股份)(“15.00股归属方正股份”)，如果在归属发行日期之前的任何时间，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，New pubco普通股的收盘价大于或等于15.00美元，则15.00股归属方正股份应归属，但受所有权限制的限制，不受本节第5(A)节规定的限制。 |
| (Iii) | 如果归属解除日期发生在非交易日，则就本保荐人函件协议而言，“归属解除日期”应被视为发生在下一个交易日。任何归属 方正股票在归属解除日或之前未按照第5(A)(I)-(Ii)节归属，将于归属解除日纽约时间晚上11：59立即被没收。尽管有上述规定，根据第5(A)(I)-(Ii)节本应归属的任何归属方正股份 如无所有权限制，将不会在归属解除日被没收 。 |
| (Iv) | 第5(A)(I)-(Ii)节中的新公共公司普通股目标应针对第三次生效时间后影响新公共公司普通股的股票拆分、股票分红、现金股息、重组、合并、资本重组和类似交易进行公平调整。 |
| (v) | 如果在归属解除日期之前发生清算事件(定义如下)，则归属的方正股份应归属并不受本第5条所述规定的约束，自该清算事件完成之前生效，或以其他方式视为与该清算事件相关的发行，以确保发起人应 收到与该清算事件相关的归属方正股份及其所有收益。 |
| (Vi) | 在归属发布日期之前的任何时间，保荐人同意不得转让任何归属 方正股份，除非根据下文第5(C)节另有许可，并且归属方正股份应在反映该限制的归属方正股份的任何证书上包括惯常的 转让图例。在任何归属方正股份根据第5(A)条归属时，New pubco应删除与归属方正股份相关的任何传说、股票转让限制、停止转让命令或类似限制(为免生疑问，不包括与根据本保荐人函件协议、企业合并协议或任何其他交易协议在禁售期内适用于该等归属方正股份的任何适用且当时存在的转让限制有关的限制)。 |
| (Vii) | 保荐人不得，且特此放弃在根据本第5节的条款归属方正股份的任何时间内(无论是在新发行普通股持有人的任何会议上，通过书面决议或其他方式)投票表决其所拥有的归属方正股份的任何权利。 |
| (Viii) | 在归属创始股份根据本条第5款的条款接受归属的任何期间内支付的任何股息或其他分派，应由 New pubco为保荐人的利益存入仅为保荐人的利益而持有和维护的单独账户(“托管 账户”)，但须遵守双方将以附件A所附形式和实质签订的特定托管协议的条款和条件(“托管协议”)。双方同意，出于美国联邦、 州和地方税收的目的，保荐人是归属创始人股票和托管帐户的所有者，为进一步说明上述规定，保荐人将被视为(A)与归属创始人股票(“股息”)有关的任何股息或其他分配的接受者 和(B)与托管帐户中持有的金额(“托管收入”)有关的任何利息或其他收入或收益， 无论最终是否从托管帐户分配给保荐人。任何归属方正股份根据第5条归属后，New pubco应指示托管代理将与该归属方正股份有关的托管账户中持有的任何金额(包括股息和托管收入)发放给保荐人。如果任何归属方正股份根据第5条的条款被没收，则托管账户中持有的与根据第5条没收的归属方正股份有关的任何金额(包括股息和托管收入)应从托管账户分配给公司， 此类付款将按托管协议规定的方式支付。为免生疑问, 对于从托管账户向赞助商发放全部或部分任何金额，不需要进行纳税申报 ，赞助商应负责为所有应税股息和任何托管收入缴纳税款(包括任何罚款和利息)，并就这些收入提交所有必要的 纳税申报单。 |
| (Ix) | 除本保荐人函件协议另有规定外，保荐人应保留其作为New pubco股东对其拥有的归属创始人股份的所有权利，在该等股份根据本第5(A)节的条款进行归属的任何期间内。 |
| (x) | 尽管本协议有任何相反规定， 保留的方正股份和归属的方正股份的全部或部分不得归属，条件是发起人在实施该等方正股份的归属后，其实益拥有的新公共公司普通股数量将超过紧随方正保留的方正股份或方正股份归属生效后已发行的新公共公司普通股数量的9.99%(视情况而定)。所有权限制“)。就前款而言，发起人实益拥有的新公共公司普通股数量应包括发起人持有的新公共公司普通股数量， 加(I)作出上述决定的归属方正股份或保留方正股份(视属何情况而定)的数目，及。(Ii)保荐人实益拥有的新公共公司任何其他证券的未行使或未转换部分行使或转换后可发行的新公共公司普通股数目。但将不包括(I)未归属方正股份的数量 和(Ii)因行使或转换保荐人实益拥有的任何其他新公共公司证券而可发行的新公共公司普通股数量 ，但受转换或行使的限制，类似于本第5(X)节所载的 所有权限制。根据第5(A)节本应归属但仍未归属于所有权限制的任何创始人 股票应在以下时间(以较早的时间为准)归属：(A)不会超过所有权限制或(B)保荐人可自行决定以书面通知New pubco放弃所有权限制。就本第5(A)(X)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。在确定在不超过所有权限制的情况下可以归属的已发行新公共公司普通股数量时，新公共公司应以口头和书面电子邮件方式向保荐人确认当时已发行的新公共公司普通股数量。赞助商可在任何时候以书面通知New Pubco的方式，自行决定增加或降低所有权限制。 |
| (Xi) | 尽管任何归属方正股份的任何禁售期已满，但此类归属方正股份应继续受第5节规定的任何适用限制的约束，直至根据本第5节的条款归属或没收为止。 |
| (b) | 保荐人同意不得转让：(I)3,006,049股归属方正股份(“方正 禁售股“)及1,398,025股新上市公司普通股(”管道禁售股，以及与方正禁售股和内幕禁售股一起，禁售股)由保荐人根据该特定认购协议(日期为2022年9月15日)由保荐人与本公司收购，直至交易完成后24个月；及(Ii)任何私募认股权证(或任何涉及私募认股权证的新发行普通股)，直至交易完成后30天(“私募认股权证锁定，与禁售股一起，锁定“)。尽管有上述规定，(I)50%的禁售股将在截止日期后12个月解除禁售期，(Ii)另外25%的禁售股(即总计75%的禁售股)将在截止日期18个月后解除禁售期，以及(Iii)剩余的25%的禁售股(即总计100%的禁售股)将在禁售期后24个月至截止日期解除。锁定将于清算、合并、换股、重组、出售所有或实质上所有资产或其他涉及新公共公司的类似交易完成之日起终止，且不再具有效力或效力。新公共公司普通股持有人将有权在交易完成后将其新公共公司普通股换成现金、证券或其他 财产(“清算事件”)。 |
| (c) | 尽管有第5(A)-(B)段的规定，禁售股或非公开配售认股权证(或非公开配售认股权证所涉及的任何新上市公司普通股)的转让须受禁售权(“锁定证券 “)允许(I)本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人、保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(Ii)就个人而言，可赠予个人的直系亲属成员或受益人为个人直系亲属成员的信托基金、此人的附属公司或慈善组织；(Iii)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；。(Iv)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；。(V)在与 任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的情况下，以不高于最初购买禁售证券或普通股(视何者适用而定)的价格的私下出售或转让；。(Vi)在保荐人清算或解散时凭借保荐人的组织文件；(Vii)与完成最初的企业合并有关的、(Viii)如果公司在企业合并完成前进行清算的情况下，(Viii)与将锁定证券质押给金融机构有关的，包括金融机构执行任何此类质押的情况下，对公司没有任何注销价值的；但条件是，在第(I)至(Vi)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。 |
[签名页 如下]
| 真诚地 | ||
| 城规会收购保荐人I，LLC | ||
| 发信人： | /S/David·弗里德伯格 | |
| 姓名： | David·弗里德伯格 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[《信函协议修正案》的签字页]
| 已确认并同意： | ||
| 城规会收购公司I | ||
| 发信人： | /S/David·弗里德伯格 | |
| 姓名： | David·弗里德伯格 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[《信函协议修正案》的签字页]
| 已确认并同意： | |
| TPB收购公司I的董事和高级管理人员 | |
| /S/David·弗里德伯格 | |
| David·弗里德伯格 | |
| /s/威廉·豪泽 | |
| 威廉·豪泽 | |
| /s/巴拉特·瓦桑 | |
| 巴拉特·瓦桑 | |
| /s/克里·库珀 | |
| 克里·沃顿·库珀 | |
| /s/尼尔·伦宁格 | |
| 尼尔·伦宁格 | |
| /s/阿普丽尔·安德伍德 | |
| 阿普丽尔·安德伍德 | |
[《信函协议修正案》的签字页]
| 已确认并同意： | ||
| 拉沃罗农业有限公司 | ||
| 发信人： | /s/鲁伊·马科斯·拉古纳·库尼亚 | |
| 姓名： | 鲁伊·马科斯·拉古纳·库尼亚 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/劳伦斯·贝尔特朗·戈麦斯 | |
| 姓名： | 劳伦斯·贝尔特朗·戈麦斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 已确认并同意： | ||
| 拉沃罗有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Daniel·菲斯伯格 | |
| 姓名： | Daniel·菲斯伯格 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/彼得·埃斯特曼 | |
| 姓名： | 彼得·埃斯特曼 | |
| 标题： | 董事 | |
[《信函协议修正案》的签字页]