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附件10.3

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IBM Extra 401(K)Plus计划

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修订并重新生效，自2023年1月1日起生效

(除本协议另有规定外)

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第一条导言

1.01计划名称和生效日期。IBM高管递延薪酬计划(“EDCP”)已更名并重述为“IBM Extra 401(K)Plus Plan”(“计划”)，自2008年1月1日(“生效日期”)起生效，但下文第1.04节有关生效日期前赚取的金额除外。除本文件另有规定外，本修订和重述的计划文件在2023年1月1日及之后的延迟期内有效，并取代本计划的2010年1月1日和2021年1月1日的重述，除非本文件另有规定。此外，在生效日期前生效的EDCP计划文件(“EDCP文件”)继续管辖计划中由“递延股份”组成的部分(定义见EDCP文件)。EDCP文件是附录A。2023年1月1日重述该计划反映了各种变化和澄清，包括取消了12月15日接受公司捐款的雇用条件，该条件申请从2013年1月1日或之后开始并持续到2022年12月31日的延迟期。

1.02.目的。该计划的目的是通过为员工提供一种手段来推迟他们的工资，并在IBM 401(K)Plus计划之外获得匹配和其他公司贡献，以吸引和留住员工，该计划受到经修订的1986年国内收入法(“守则”)的某些限制。所有计划福利均从公司的一般资产中支付(定义见1.04(B))。

1.03.法律地位。该计划包括两个不同的计划：

(a)为特定一组管理人员或高薪雇员(经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)、401(A)(1)、4021(B)(6)条所指)制定的无资金支持的递延补偿计划，但该计划提供以下(B)分段所述福利的范围除外；及

(b)“超额福利计划”(在ERISA第3(36)节的含义内)，在该计划提供的福利范围内，该计划提供的福利是《守则》第415节阻止IBM 401(K)Plus计划提供的。

1.04.第409A条。

(a)根据第409A条规定的祖辈金额。就守则第409A节而言，根据EDCP于2005年1月1日之前赚取及归属的福利，经收益、收益或亏损调整后的福利(“祖辈金额”)被视为祖辈福利。除本协议或附录A另有规定外，于2004年10月3日生效的豁免受惠金额须受EDCP的条款所规限。为备存纪录，本公司将另行核算其受惠金额。

(b)非祖辈金额。关于本计划下的福利(包括在生效日期之前赚取的福利)

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本计划旨在并应被解释为符合本准则第409a节的要求。在生效日期之前赚取的非祖父母金额须受经修订的电子数据处理计划条款所规限，例如，包括要求支付给409A主要雇员的任何款项(如(B)项所界定)，须在离职后首六个月支付，而改为在第七个月支付。即使第1.04节有任何相反规定，在任何情况下，本公司、其高级管理人员、董事、员工、母公司、子公司或关联公司均不对参与者或受益人因未能满足守则第409a节的要求或因未能满足任何其他适用的递延纳税要求而产生的任何额外税款、利息或罚款承担任何责任。相反，每个参与者应完全负责和承担与计划福利有关的所有应缴税款，包括根据《守则》第409a条应缴的金额。

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第二条.定义

本文中使用的下列词语和短语具有以下含义，除非上下文需要不同的含义：

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“401(K)计划”指不时生效的IBM 401(K)Plus计划，就生效日期之前的期间而言，包括IBM储蓄计划和IBM 401(K)Plus计划的任何其他前身(如适用)。

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“409a关键员工”具有IBM第409a节伞状文件中描述的含义，该文件是本计划的附录B。

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“409a脱离服务”具有IBM第409a节伞状文件中描述的含义，该文件是本计划的附录B。

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“帐户”是指根据本计划为参与者保存的记录保存帐户。根据该计划，参与者的账户包括2005年前的可选延期账户、2005年前的公司账户、2004年后的可选延期账户和2004年后的公司账户。

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“积极受雇”是指本公司积极雇用的雇员，包括非过渡性休假、退休前计划休假或个人在领取有限公司福利的休假期间的休假。

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“自动缴费”具有第5.01节规定的含义。

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“基本工资”是指员工在美国工资单上受雇时从公司获得的基本工资(根据401(K)计划确定)，在根据该计划或401(K)计划延期或因根据守则第125或132(F)节减薪而未包括在收入中的金额扣减之前确定。但是，基本工资不包括在雇员409a离职后支付的延迟期内支付的任何工资(不包括在雇员409a离职和重新雇用期间支付的数额)。

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“受益人”是指因参与者死亡而被参与者或根据本计划条款指定领取本计划福利的人。每个参与者在本计划下的受益人应是按照计划管理人规定的形式和方式被指定为本计划下参与者受益人的一人或多人。如果参与者死亡时该计划中没有指定受益人，或者该计划中没有指定受益人在世，则该参与者的受益人应为根据401(K)计划(包括401(K)计划下的默认受益人规则，如果该计划下没有指定受益人，包括由于在全额分配401(K)计划福利后没有指定受益人)下被确定为该参与者受益人的一人或多人。

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“福利服务日期”是指符合条件的员工在401(K)计划下的“福利服务日期”。福利服务日期以前称为计划资格日期。

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“董事会”是指IBM的董事会。

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“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。所有对《守则》各节的引用，均为对其不时修订或重新编号的节的引用。

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“合并基本工资选举”具有第4.01(A)(1)节规定的含义。

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“公司”是指国际商业机器公司(“IBM”)，该公司是一家主要营业地点设在纽约州阿蒙克的纽约公司，其国内子公司是参与401(K)计划的雇主。

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“公司缴费”是指贷记参与者2004年后公司账户的金额，包括匹配缴费、匹配最大值缴费(2013年之前，根据当时有效的计划定义)、自动缴费、过渡积分(2013年之前，当时有效的计划定义)、酌情奖励、第415条超额积分(2019年之前，当时有效的计划定义)，以及EDCP项下的任何类似积分。

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“延期选择”是指符合条件的员工根据第4.01节的规定选择延期支付基本工资或绩效工资。

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“递延期”是指自生效之日起或之后的一个期间，即(A)基本工资从1月1日开始至次日12月31日结束，(B)绩效工资自4月1日开始至次日3月31日结束。

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“酌情奖励”是指第5.03节所述的记入参与者账户的积分。

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“国内子公司”系指401(K)计划中定义的“国内子公司”。

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“EDCP”指在生效日期之前生效的IBM高管递延薪酬计划。

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“生效日期”是指本计划的初始生效日期，即2008年1月1日。

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“选择性延期”是指根据第4.01(A)节或EDCP的任何类似规定，将基本工资或绩效工资的延期计入参与者2004年后的选择性延期账户。

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就计划年度而言，“合格员工”是指根据第三条的规定，有资格在计划年度内进行选择性延期或接受公司缴费的员工。

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“雇员”指有资格参加401(K)计划的公司雇员，但不是补充雇员。尽管有上述规定，如果个人在延迟期之前或期间成为补充雇员或开始领取LTD福利，而该延迟期是有效的、不可撤销的延期选择，并且没有首先招致409a离职，则仅就该延迟期内个人是否有资格选择性延期而言(但不是就个人是否有资格获得任何公司供款而言)，该个人应继续被视为雇员。例如，领取LTD福利的个人没有资格参加401(K)计划(在生效日期生效)，因此不是员工，但如果该个人没有发生409a离职，则根据任何不可撤销的延期选举，该员工的选择性延期将继续。

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“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

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“超额401(K)合格薪酬”是指，对于在合格员工达到合格员工福利服务日期后结束的每个工资单期间，(A)在不考虑工资限额的情况下确定的符合资格的雇员在该工资单期间根据401(K)计划的合格薪酬，超过(B)在考虑工资限额的工资单期间符合资格的雇员根据401(K)计划的合格薪酬。

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“按年限计算的金额”具有第1.04(A)节所规定的含义。

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“IBM”指国际商业机器公司、任何前身或任何通过合并、收购或其他方式继承的公司。

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“有限公司福利”是指公司长期伤残计划下的福利。

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“匹配出资”具有第4.02节中提供的含义。

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“非按年限计算的金额”具有第1.04(B)节规定的含义。

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“参与者”是指在本计划下的帐户中有正余额的个人。

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“薪酬限额”是指在一个计划年度内，根据法规第401(A)(17)节确定的符合纳税条件的计划在该计划年度内可考虑的补偿限额。

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“绩效工资”是指员工在美国工资单上受雇时从公司获得的绩效工资(根据401(K)计划确定)，但在根据该计划或401(K)计划延期扣减之前确定(并在扣减因代码第125或132(F)节减薪而未包括在收入中的金额之前确定)。然而，绩效工资不包括在雇员409a离职后支付的延迟期内支付的任何工资(不包括在雇员409a离职和重新雇用工资期间支付的金额)。

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“计划”指IBM Extra 401(K)Plus计划。

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“计划管理员”是指负责IBM福利项目的人力资源副总裁，或根据第X条任命的负责报告、记录保存和相关管理要求的其他人员或委员会。如果被任命为委员会，委员会的任何一名成员都可以代表委员会单独行事，以履行委员会的职责。

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“计划年”是指日历年。

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“2005年前帐户”是指参与者在2005年前的公司帐户和2005年前的任选延期帐户。

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对于任何参与者来说，“2005年前的公司账户”是指在2005年1月1日之前根据EDCP向参与者贷记的公司贡献(包括任何可自由支配的奖励)的总和，只要此类贡献在2004年12月31日被归属，以及因这些贡献而记入贷方的收益、收益或亏损，但因根据EDCP或计划进行的任何先前分配而减去。

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对于任何参与者来说，“2005年前可选延期账户”是指在2005年1月1日之前根据EDCP计入该参与者的可选延期，以及因这些可选延期计入的收益、收益或亏损的总和，但因EDCP或计划下的任何先前分配而减去。

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“2004年后帐户”是指参与者的2004年后公司帐户和2004年后可选延期帐户。

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对于任何参与者来说，“2004年后公司账户”是指：(A)公司在2005年1月1日或之后根据EDCP或计划贷记给参与者的缴款，加上(B)2005年1月1日之前根据EDCP贷记的任何此类缴款(以截至2004年12月31日尚未归属的范围为限)，以及(A)和(B)所述金额贷记但因EDCP或计划的任何先前分配而减去的收益、收益或亏损的总和。

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对任何参与者来说，“2004年后任选延期账户”是指在该日或之后根据EDCP或本计划贷记给该参与者的任选延期账户的总和

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2005年1月1日，以及因这些选择性延期而计入的收益、收益或亏损，但因根据EDCP或计划进行的任何先前分配而减少。

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“重新聘用工资”是指基本工资或绩效工资(视情况而定)，在员工在409a离职后重返公司在职之日或之后支付，如果较晚，则在员工409a离职延迟期结束后支付。例如，如果一名员工在2023年4月发生409a离职(无论是因为休假超过6个月或由于终止与IBM的雇佣关系)，并于2023年11月重返IBM在职岗位，则该员工的重新聘用工资将包括：(A)在2024年1月1日或之后(即409a离职后基本工资延迟期开始)应支付的基本工资；(B)2024年4月1日或之后(即409a离职后绩效工资延迟期开始)应支付的绩效工资。相比之下，如果员工在2024年2月1日重返在职岗位，员工的重新聘用工资将包括(A)在2024年2月1日或之后支付的基本工资，以及(B)在2024年4月1日或之后应支付的绩效工资。

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“符合退休资格的参与者”是指符合以下条件的参与者：

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就本定义而言，“服务年限”是指IBM个人养老金计划中定义的“合格服务年限”。此外，就第8.04节(终止雇用时的祖父母金额)而言，适用“符合退休资格的参与人”的这一定义，将“409a离职”改为“终止雇用”。此外，上文(A)、(B)和/或(C)中的条件进行了必要的修改，以符合EDCP中的退休资格标准。

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“子公司”系指401(K)计划中定义的“子公司”。

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“补充员工”是指公司根据公司既定的人事惯例指定的不属于正式员工的员工。

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第三条.资格

3.01.选择性延期的可行性。如果员工满足以下(A)、(B)和(C)项，则该员工有资格在延迟期内进行选择性延期：

(a)个人有资格成为员工(即有资格参加401(K)计划的公司员工，但不是补充员工)，并在以下两个日期积极受雇：

(1)(A)7月31日、(B)8月31日期间受聘或再度受聘的雇员，或(C)8月1日至11月15日期间受聘或再度受聘为组别主管的雇员的11月15日；及

(2)紧接延期期间第一天之前的12月31日。

(b)计划管理人有权自行决定：(1)估计在紧接延迟期第一天(或计划管理人规定的其他日期)之前的8月1日，雇员在紧接延迟期第一天之前的历年的工资总额将超过当时有效的工资限额；(2)估计在同一日期，雇员在紧接延迟期第一天之前的历年的基本工资总额，如果与雇员的实际绩效工资相加，在延迟期第一天之前的第二个或第三个日历年的工资将超过当时的工资限额；或(Iii)根据退休过渡计划确定该雇员有资格参加；及

(c)计划管理员在紧接延期期间之前的8月1日至12月31日期间通知员工，员工有资格在延期期间根据计划进行可选延期。

尽管本第3.01节有任何其他规定，IBM的首席人力资源官可自行决定员工有资格选择延期一段时间，即使该员工在其他方面不符合上述要求。任何此类决定应在紧接延期期限之前的12月15日作出。

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3.02.匹配捐款的可靠性。自2023年1月1日起，员工有资格在员工达到员工福利服务日期后结束的工资期间内缴纳等额缴费，前提是该员工有资格在工资期间结束的计划年度内选择性延期。然而，雇员没有资格在任何工资期内获得等额缴费：

(a)从员工有409a离职后开始，到个人成为有资格享受和选择性延期的员工之前结束；

(b)从雇员成为补充雇员后开始至结束，直到该个人再次成为有资格获得并进行选择性延期的雇员；或

(c)从员工开始领取有限责任公司福利(无论员工是否进行选择性延期)开始，到个人再次成为有资格享受并进行选择性延期的员工之前结束。

在2023年1月1日之前生效(从2013年1月1日或之后开始的延迟期开始)，只有当员工是适用计划年度的符合公司缴费资格的个人(如当时生效的计划中定义的)时，该员工才有资格获得等额缴款。为免生疑问，员工不需要是符合公司缴费资格的个人(如先前生效的计划所定义)，即有资格获得2023年1月1日至2023年3月31日期间应支付的绩效工资的等额缴费。

3.03.自动缴费的可靠性。

(a)一般规则。除第(B)款规定的情况外(关于409a离职后的期间)，雇员只有在工资期间有资格获得401(K)计划下的“自动供款”，并有资格在计划年度进行选择性延期时，才有资格在工资单期间获得自动缴款，无论雇员是否选择对计划年度进行选择性延期。在2023年1月1日之前生效(从2013年1月1日或之后开始的延迟期开始)，只有当员工是适用计划年度的符合公司缴费资格的个人(如当时生效的计划中定义的)时，员工才有资格获得自动缴费。为免生疑问，员工不需要是符合公司缴费资格的个人(如先前生效的计划所定义)，即有资格获得2023年1月1日至2023年3月31日期间应支付的绩效工资的自动缴费。

(b)409A离职后的资格。员工在计划年度的自动缴费应在不考虑任何

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在员工离职409a之后至下一个计划年度之前结束的任何薪资期间，可选择延期支付或超过401(K)合格工资。

3.04.自由裁量奖的精确性。员工有资格在公司自行决定的计划年度内获得可自由支配的奖励。

3.05.2021年Kyndryl的参与。从2021年8月31日起，公司管理基础设施服务业务的员工被转移到当时的附属公司Kyndryl，Inc.。自2021年11月3日起，IBM将Kyndryl Holdings，Inc.的股票分配给IBM的股东，届时Kyndryl，Inc.和Kyndryl Holdings，Inc.(及其各自的子公司“Kyndryl”)不再是附属公司。与这笔交易有关的：

(a)从2021年开始进行选择性延期并转到Kyndryl并继续受雇于Kyndryl的合格员工在整个延期期间(直到Kyndryl不再是关联公司，自2021年11月3日起)继续进行此类延期，就好像该员工是公司的员工一样，无论该员工是否有资格参加401(K)计划、是否在美国工资单上、或是否在公司积极雇用(而不是积极受雇于Kyndryl)。

(b)这类符合资格的雇员同样有资格获得自动缴款和与该雇员的选择性延期或超额401(K)符合资格的薪酬相关的等额缴款(视情况而定)。

(c)除非此类选择性延期、自动供款或匹配供款是对Kyndryl赞助的非限定递延补偿计划作出的，否则此类供款将计入该计划并受本协议条款的约束。为进一步说明上述情况，本计划对2021年11月3日之前结束的薪资期间的基本工资和IBM在2021年12月31日之前支付的绩效工资进行了选择性延期，否则，选择性延期将根据Kyndryl Ex溢价计划的条款进行并受其约束。

(d)员工向Kyndryl，Inc.转移工作，或2021年11月3日将Kyndryl Holdings，Inc.的股票分配给IBM股东，都不被视为409a离职。自2021年11月3日起，将Kyndryl Holdings，Inc.的股票分配给IBM股东后，如果员工被调到Kyndryl，Inc.，则在该员工从Kyndryl Holdings，Inc.按Treas的含义从Kyndryl Holdings，Inc.“离职”时，应被视为有409a离职。注册§1.409A-1(H)。

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第四条.任选延期缴款和相抵缴款

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4.01.选择性延期。如下所述，根据符合资格的员工的延期选择而进行的选择性延期，应在没有延期选举的情况下支付给合格员工的金额的日期贷记到该员工2004年后的选择性延期账户。

(a)任选延期的金额.

(1)基本薪资递延金额。根据第3.01节的规定，根据本计划有资格在基本工资延迟期内选择性延期的员工，可选择按以下规定的金额延期支付基本工资，但须受计划管理人施加的任何限制，以确保剩余足够的工资用于其他扣减和扣缴，这些限制应在选择不可撤销之日之前施加。

(2)绩效工资递延金额。根据第3.01节的规定，员工可根据本计划就绩效工资选择延期一段时间，可选择延期支付员工在延期期间支付的绩效工资的1%至80%，递增幅度为1%。

(b)推迟选举的时间。 符合条件的雇员根据上文(A)款的延期选择应如下所述：

(1)选举期间。选择必须在个人是雇员并积极受雇时，按照计划管理员规定的形式和方式，在计划管理员规定的时间段内进行，该时间段不得早于9月1日开始，不得迟于紧接选择适用的延迟期第一天之前的计划年度的12月31日结束。

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(2)不可撤销。选举必须在计划年度之前的12月31日成为不可撤销的，在此期间适用的延迟期开始。一旦延期选择变得不可撤销，合格员工的延期选择将适用于与之相关的整个延期期间，并在该延期期间之后停止适用，除非个人根据本节为随后的延期期间做出了新的延期选择，符合2019年之前适用于401(K)计划困难分配的取消规则。

4.02.匹配投稿。对于每个符合第3.02节所述资格要求的合格员工，应在每个工资单期间将相应的缴费计入2004年后公司账户。合资格雇员的匹配供款应等于以下各项的总和：

(a)(1)适用于401(K)计划下的合资格员工的公司匹配供款百分比，或(2)合资格员工(不考虑任何合并的基本工资选择)为该薪资期间选择的任选延期百分比乘以该合资格员工在该薪资期间的任选延期百分比，两者以较小者为准；

(b)(1)适用于401(K)计划下的合资格雇员的公司匹配供款百分比，或(2)合资格雇员(不考虑任何综合基本工资选择)为该薪资期选择的可选延期支付百分比，乘以该合资格雇员在该薪资期的超额401(K)合资格薪酬；及

(c)按(1)乘(2)减(3)计算的工资总额期间的真实匹配缴款，如下所示：

(1)(A)适用于401(K)计划下合资格雇员的公司匹配供款百分比或(B)由以下比率得出的百分比中较小者：

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乘以

(2)符合条件的员工的超额401(K)符合条件的工资加上符合条件的员工的任选延期，在每种情况下，都是在员工达到员工的福利服务日期之后的计划年度部分并一直到工资单期间结束。

减号

(3)截至发薪期间的计划年期间贷记给合格雇员的等额缴款(为免生疑问，包括根据上文(A)和(B)段计算的该发薪期间的等额缴款)。

但根据以上(A)和(B)段计算的金额不得超过在工资单期间记入合格雇员贷方的任选延期付款，并且还规定，合格雇员在计划年度内的任何时候的匹配供款不得超过在截至该日期的计划年度的那段时间记入合格雇员贷方的任选延期缴款。

对于2013年至2022年计划年度的应缴会费匹配有效，匹配缴款是根据当时有效的计划条款为适用的计划年度计算的，而不是按薪资期逐个计算。

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第五条非选修学分

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5.01.自动缴费。对于根据第3.03节有资格获得2004年后工资期间自动缴费的每名员工，自动缴费应记入2004年后公司账户。自动缴费金额等于以下各项的总和：

(a)雇员在401(K)计划下的“自动缴费百分比”乘以雇员在工资单期间的任选延期(如果有的话)；

(b)雇员在401(K)计划下的“自动缴费百分比”乘以雇员在工资期的超额401(K)合格工资(如果有的话)。

自动缴款对2013至2022年计划年度的自动缴款有效，自动缴款是根据当时有效的计划条款为适用的计划年度计算的，而不是按薪资期逐个计算。

5.02.可自由支配奖。公司可随时酌情将根据证明酌情奖励的协议确定的金额记入符合条件的员工2004年后的公司账户，除本计划的条款外，该奖励还应受该协议中规定的条款的约束。

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第六条.账户的归属、视为投资

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6.01.个人账户。仅为记录目的，计划管理人应保存或安排保存记录，以显示根据计划不时为参与者维护的每个账户的个人余额。应定期向每个参与者提供一份声明，说明参与者在本计划下的账户价值。

6.02.账目的归属。参与者应完全归属于根据本计划为参与者维护的所有账户；但是，记入参与者2004年后公司账户的酌情奖励以及这些贡献的收益、收益或损失应仅按照证明奖励的协议中规定的方式归属，如果未归属，则不得支付。

6.03.账户投资减值。参与者在本计划下的账户应根据被视为收益、收益或亏损进行调整。生效日期前的任何期间的收益、收益或亏损应按照EDCP的适用规定确定。在生效之日或之后的任何期间的收益、收益或亏损，应按照下列规定确定：

(a)可供选择的视为投资选项.

(1)通则。参与者的账户应被视为已根据下文第(B)款将此类账户投资于某些401(K)计划投资基金，但在生效日期之前贷记的、可归因于以下第(2)款和第(3)款所述的匹配供款或优先购买计划的某些金额除外。

(2)在生效日期之前贷记的等额缴款。参与者2005年之前的公司账户(如果有)和参与者2004年后的公司账户中可归因于在生效日期之前记入参与者的匹配缴款的部分(以及相关收益，但不包括股息等价物)应视为始终投资于401(K)计划下的IBM股票基金。尽管有上述规定，如果参与者因401(K)计划的目的而被终止雇佣，并且参与者的整个计划福利不是立即一次性支付的，则本款第(2)款所述金额不再受本款第(2)款的限制，并可按上文第(1)款所述进行投资。

(3)可归因于购买优先高管股权计划的金额。参与者2004年后的任选延期账户的任何部分，如可归因于参与者在生效日期前通过IBM Buy-First高管股权计划根据EDCP进行的延期(以及相关收益，但不包括股息等价物)，在三年期间应

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在这种延期计入贷方之日之后，应被视为根据401(K)计划投资于IBM股票基金；然而，如果参与者在该三年期结束前因401(K)计划的目的而终止雇佣，并且参与者的整个计划福利不是立即一次性支付的，则本款第(3)款所述的金额不再受本款第(3)款的限制，可按上文第(1)款所述的方式进行投资。

(b)被视为投资选择权的选举。

(1)未来学分的初步选举。参与者应按照计划管理人规定的格式和提前指定的比例(以1%的倍数)在生效日期或之后将任选延期付款和公司缴款记入参与者的计划账户，应将其视为在贷记该等金额时已在401(K)计划(共同基金窗口除外)下可用的任何或所有投资基金中分配。如果参与者没有指定，则该参与者应被视为已根据401(K)计划指定了默认投资基金。

(2)更改未来学分的选举。参与者可以按照计划管理员规定的形式和时间提前选择更改参与者的投资选择，以用于未来的任选延期和记入参与者计划账户的公司供款。根据401(K)计划适用的对投资选择变化的任何限制也应适用于该计划。

(3)等值投资期权之间的转让。参与者可按照计划管理人规定的形式和时间，在可用投资基金中选择将参与者计划账户中的余额((A)(1)、(A)(2)或(A)(3)项所述要求被视为投资于IBM股票或IBM股票基金的金额除外)转移到可用投资基金中，条件是：

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(c)行政管理费。每个日历季度，应按比例从每位参与者的账户中扣除一笔管理费。费用数额由计划管理员决定，自2023年1月1日起为每季度8美元。

(d)2021年IBM股票基金调整。截至Kyndryl Holdings，Inc.(“Kyndryl Holdings”)分拆发生之日，即2021年11月3日(“分派日期”)，且尽管第6.03节有任何其他规定，根据401(K)计划被视为投资于IBM股票基金的计划余额已被调整，视为因IBM股票而收到的Kyndryl Holdings股票将被视为在分派日期后根据401(K)计划立即再投资于IBM股票基金，根据本款，并由计划管理人单独决定。上一句中所述的调整导致每个参与者被视为在401(K)计划下在IBM股票基金中拥有额外的单位数，这些额外单位的计算方法为(1)，除以(2)，四舍五入到最接近的第1000个单位，如下：

(1)参与者的计划账户在分配日截止时被视为投资于IBM股票基金的美元金额，乘以Kyndryl Holdings股票在剥离时的成本分摊百分比。

除以

(2)IBM股票基金的调整后单价，计算方法为IBM股票基金在分配日的资产净值乘以IBM股票在剥离时的成本分摊百分比。

成本分摊百分比由计划管理人根据IBM股票和Kyndryl Holdings股票在紧随分配日期之后的第一个交易日在纽约证券交易所的开盘价与IBM股票在分配日的收盘价相比，自行决定。

根据上述规定，为免生疑问，并无任何参与者账户结余被视为投资于Kyndryl Holdings股票或Kyndryl Holdings股票基金，尽管401(K)计划中有任何此类处理。

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第七条没收和追讨公司出资的权利

7.01.总体而言。如果IBM首席人力资源官确定参与者从事了“有害活动”(定义见下文)，且符合本条款第七条的规定：(I)除非该首席人力资源官另有决定，否则参与者获得支付可归因于“适用公司捐款”的部分参与者账户的权利(如有)应终止；以及(Ii)如果参与者账户的该部分已在作出决定之前支付，则除非该首席人力资源官另有决定，否则参与者应被要求向IBM偿还该部分款项。IBM首席人力资源官根据第七条作出的任何决定均可由该首席人力资源官自行决定，并对参与者具有约束力。

7.02.精神活动。就本第七条而言，“有害活动”应包括参与者在受雇于公司期间(定义见下文)或在受雇后的12个月内从事下列任何活动：

(a)为任何组织提供服务，或直接或间接参与与公司竞争的任何业务，或向该组织或业务提供服务，或向该组织或业务提供服务，或以其他方式损害或与公司的利益冲突；

(b)未经公司事先书面授权，向公司以外的任何人披露或在公司业务以外使用参与者在受雇于公司期间或之后获得的与公司业务有关的任何机密信息或材料，这些信息或材料在公司关于保密信息和知识产权的协议中定义；

(c)未能或拒绝根据公司关于保密信息和知识产权的协议，及时披露并向公司转让参与者在受雇于公司期间提出或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益，无论这些发明或想法是否可申请专利，与公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关，或未能或拒绝采取任何合理必要的措施，使公司能够在适当的情况下在美国和其他国家获得专利；

(d)因某种原因导致受雇终止的活动；

(e)违反公司的任何规则、政策、程序或指导方针，包括但不限于公司的商业行为准则；

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(f)任何直接或间接诱使本公司任何员工在其他地方受雇或提供服务的企图，或任何直接或间接招揽本公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图；

(g)被判有罪或就罪行认罪的参与者，不论该罪行是否与公司有关；或

(h)被确定为损害、损害或损害公司任何利益的任何其他行为或行为。

7.03.适用的公司贡献。就本第七条而言，“适用的公司缴费”是指在以下期间(I)自有害活动首次发生之日前12个月开始，以及(Ii)在参与者终止受雇于公司的计划年度的最后一天结束期间，公司缴费(经视为收益、收益或亏损调整后)记入参与人账户的。为免生疑问，“适用的公司供款”包括在本计划下记入的任何公司供款，这些供款与参与者在终止雇佣之日所赚取的最后一笔薪酬支票有关。尽管如此，“适用的公司供款”不包括在2010年4月1日之前记入贷方的公司供款。

7.04.计时。只有在IBM首席人力资源官确定参与者在不迟于该负责人发现有害活动之日的两周年之前从事第7.01节所述有害活动的情况下，本第7条才适用。

7.05.授权的转授。

IBM首席人力资源官可通过正式通过的决议，将其根据第七条规定的全部或部分权力授权给IBM的高级管理人员或员工。

7.06.首席人力资源官。就本条第七条而言：

(a)如果IBM首席人力资源官将其在本条第七条下的责任委托给另一人或一个委员会，则在本第七条中提及的IBM首席人力资源官应改为指该其他人或委员会，但以下(B)项规定的除外；以及

(b)如果与会者是IBM的首席人力资源官，则在第七条中提及IBM的首席人力资源官时，应改为指董事会或其代表。

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7.07.非排他性补救措施。第七条规定的补救措施是IBM或其附属公司可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。

7.08.可维护性。如果仲裁员或有管辖权的法院确定本条第七条的任何条款、条款或部分无效、非法或不可执行，则本条第七条的其他条款、条款和部分(以及计划的其余部分)应保持完全有效，而被确定为无效、非法或不可执行的条款、条款和部分应受到限制，以便在法律允许的范围内继续有效，或者在可执行的范围内，该仲裁员或法院应替换与之类似的条款或其他条款，以便向IBM及其附属公司提供：在适用法律允许的最大范围内，第七条规定的利益。

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第八条.外祖额的支付

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8.01.对祖辈金额的祖辈处理。2005年前的帐目按照2004年10月3日生效的EDCP支付，除非EDCP被修改，其中每一项此类修改都不构成根据准则第409a节确定的“实质性修改”。本第七条描述了EDCP(经修订)的主要规定，因为它适用于生效日期及之后的始发额。

8.02.祖父去世时的抚恤金。如果参与者在参与者的2005年前账户全部分配之前去世，参与者2005年前账户的价值应在参与者死亡后尽快一次性支付给参与者的受益人。

8.03.在终止雇佣关系时，可选择支付或不受影响的款项。

(a)付款方式。参加者可在下列(B)分段所述的时间和方式，选择按照下列选项之一支付参加者2005年前账户的价值，但须受下列第8.04节的限制(关于退休资格和25,000美元的套现限额)：

(1)参加者终止受雇后，在切实可行范围内尽快发放一笔过款项；

(2)自参与者被终止雇佣的日历年度后的日历年度的1月份的最后一个工作日起一次性支付；或

(3)每年分期付款两次至十次(由参与者选择)，每个分期付款从参与者被终止雇用的日历年度后紧接的1月起的1月份的最后一个工作日开始支付，直至支付了选定的分期付款为止。

仅就本款(A)而言，终止雇佣包括参与者开始领取有限责任公司福利的日期。

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(b)选择付款选项。参与者应按照计划管理员规定的形式和方式为参与者2005年前的账户选择付款选项。在2008年1月1日之前做出的付款选择适用于在做出付款选择后至少六个月且在日历年内发生的终止雇佣。在2008年1月1日或之后做出的付款选择适用于在做出付款选择后至少12个月发生的终止雇佣。

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8.04.终止雇佣时支付的祖父母金额。参与者2005年前的账户应按下列格式和时间支付给参与者：

(a)非退休-符合条件或福利低于25,000美元。如果参与者不是符合退休资格的参与者，或者当参与者终止雇佣时，参与者在本计划下的所有账户(包括EDCP定义的“递延股份”)的总价值低于25,000美元，参与者2005年前的账户应立即一次性付清。

(b)退休-没有有效的付款就有资格参加选举。如果参与者是符合退休资格的参与者，但没有进行有效的付款选择，参与者2005年前的账户应在参与者终止雇佣的日历年度之后的1月的最后一个工作日一次性支付，条件是参与者终止雇佣时，计划下所有参与者账户(为此，包括EDCP定义的“递延股份”)的总价值至少为25,000美元。

(c)退休-有资格参加有效付款选举。如果参与者是符合退休资格的参与者，并且已进行了有效的付款选择，则参与者在2005年前的账户应根据所选择的付款选项进行支付，但当参与者终止雇佣时，该参与者在本计划下的所有账户的总价值至少为25,000美元(为此，包括EDCP中定义的“递延股份”)。

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第九条。支付非祖父母抚养费

9.01.非祖父母去世时的抚恤金。如果参与者在参与者的2004年后账户全部分配之前去世，参与者2004年后账户的价值应在参与者死亡之日后30天内一次性支付给参与者的受益人(如果该日期不是营业日，则为之后的第一个营业日)。但是，计划管理人可以在任何其他日期付款，条件是根据适用的财政条例，这种付款被视为是在前一句中规定的日期支付的，该规定允许在指定日期之前30天内并在同一日历年内支付，或在死亡发生的日历年后第一个日历年度的12月31日之前支付。为确定应支付给受益人的金额，参与者2004年后账户的价值将自付款处理之日起计算。

9.02.在409a离职时支付的非祖父母抚恤金的付款表格。 参加者可在下文第9.03节所述的时间和方式，选择按照下列选项之一支付参加者2004年后账户的价值，但须受下文第9.04节(关于409a主要雇员的延迟)和第9.05节(2008年第一季度离职的特别规则)的限制：

(a)自参与者409a离开服务后至少30天的第一个工作日起一次性支付；

(b)自参与者发生409a离职的日历年后一个日历年1月的最后一个营业日起一次性支付；或

(c)根据第9.04(C)节(非自愿套现)，每年分期付款两次至十次(由参与者选择)，每个分期付款从参与者409a离职所在日历年后紧接的1月开始的1月份的最后一个工作日开始，直到支付了选定的分期付款为止。就财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节而言，该分期付款选择权被视为一次付款的权利。

但是，计划管理人可以在任何其他日期付款，只要这种付款被视为是在上文根据财务条例第1.409A-3(D)节指定的日期付款，该条款允许在指定日期之前30天内和同一日历年内付款，或如果晚于指定日期后两个半月内付款，但不得允许参与者指定纳税年度。

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9.03.选择和更改非父系金额的付款选项。

(a)选择付款选项。参与者应按照计划管理人规定的形式和方式，在下列任一选举期间为参与者的2004年后账户选择付款选项(以下第9.05节关于2008年第一季度离职的规定除外)：

(1)2007年特别选举期间。在计划管理人指定的不迟于2007年12月31日结束的特别选举期内，根据生效日期的计划条款，某些员工被允许选择支付选项，如果员工的409a离职发生在2008年4月1日或之后，该选项将适用于员工在计划下的2004年后账户。

(2)在初始资格之前的计划年度内的选举。在生效日期之后开始的计划年度中首次有资格进行选择性延期的个人，并且在该计划年度之前没有根据该计划(包括EDCP)获得任何其他福利的个人，可以在计划管理员规定的紧接该计划年度之前的年度投保期内，选择将适用于该个人在该计划下的2004年后账户的付款选项，无论该个人是否也选择在该投保期内进行选择性延期。

(3)初始超额福利计划选举。如果在计划年度内，符合资格的员工首次获得自动缴费，并且符合条件的员工在该计划年度获得的福利仅等于在没有适用于符合税务条件的计划的一个或多个限制的情况下分配到参与者在401(K)计划中的账户的超额金额，超过401(K)计划中参与者账户的实际贷方金额，参与者可以根据Treas进行选择。注册§1.409A-2(A)(7)(Iii)，在计划管理员确定的期间内适用于参与者2004年后账户的付款选项，该期限不迟于自动缴款记入贷方的日历年之后的日历年的1月31日结束，但只有在以下情况下才适用：

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(b)不可撤销和默认付款选项。如果参与者没有根据上文(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)段作出选择(包括没有资格根据上述任何一段作出选择的参与者)，参与者的初始付款选择应为上文第9.02(A)节(即时一次性付款)所述的付款选项。参与者的初始付款选择(包括上一句中描述的默认选项)是不可撤销的，并且只能在(I)(A)(1)或(A)(3)段规定的有资格根据这些段落作出选择的参与者的截止日期之后，以及(Ii)参与者首次根据该计划获得积分的计划年度之前的计划年度的12月31日之后，才能根据下文(C)项的规定进行更改。

(c)更改付款选项。参与者可以按照计划管理员规定的形式和方式选择更改根据本第9.03节确定的参与者的初始付款选项，前提是：

(1)参与者必须在参与者的409a离职日期前至少12个月作出上述选择；

(2)如在2009年1月1日或之后作出选择，新付款方案所规定的任何一次过付款或任何一系列分期的开始日期，应为在付款方案没有更改时本应适用的付款日期或开始日期的五周年；及

(3)参与者可以更改参与者的付款选项：

9.04.在409a离职时支付非祖父母抚恤金。参与者2004年后账户的价值应在参与者409a离职时以上文第9.02节和第9.03节规定的格式和时间支付给参与者(下文第9.05节(2008年第一季度特别规则)规定的除外)，但须遵守下列条件：

(a)409a关键员工延期。如果参与者在409a离职之日是409a关键员工，则适用付款选项规定的任何一次付款或任何系列分期付款的开始日期应为(I)参与者409a离职之日后6个月的第一个营业日中较晚的一个

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离职，或(Ii)除第(B)款(死亡)另有规定外适用的付款日期或开始日期。如果由于本款的适用，一系列分期付款的开始日期不是在1月份的最后一个工作日，则在第一次分期付款之后的分期付款应按计划在随后每年的1月份的最后一个工作日支付，而不考虑本款(A)项所述的延迟。

(b)参训人员在409A离职后死亡。如果参与者(包括上文(A)分段所述的409a关键员工)的死亡发生在适用付款选项规定的任何一次性或分期付款的付款日期之前，则应按照第9.01节的规定向参与者的受益人付款。

(c)非自愿套现。如果(I)适用的付款选项是上文第9.02(C)节所述的分期付款选项，以及(Ii)截至参与者409a离职之日确定的本计划下所有参与者账户(为此，包括EDCP中定义的“递延股份”)的总价值低于参与者409a离职发生的日历年度有效薪酬限额的50%，参与者2004年后账户的价值应在开始日一次性分配，否则本应申请选定的分期付款，同时考虑到上文(A)分段所述的409a关键雇员的任何适用延迟。

9.05.2008年第一季度409a离职时支付非祖父母抚恤金的特别规则。如果参与者的409a离职发生在2008年1月1日或之后，且在2008年4月1日之前，适用于自生效日期起生效的计划中规定的特殊规则

9.06.非始祖账户的评估。为了确定参与者2004年后账户的任何付款金额，参与者的2004年后账户的价值将自付款处理之日起计算，但如果根据计划条款要求在计划年度1月份的最后一个工作日付款(例如，根据第9.02(B)节)，参与者的2004年后账户的此类付款应在1月的最后一个工作日进行估值。为确定参与者2004年后账户的任何年度分期付款金额，参与者2004年后账户在估值日的价值应除以剩余分期付款数量。自评估之日起，任何一次付款或分期付款的金额不得调整。

9.07.重新雇用对非祖辈付款的影响。如果参与者因409a离职而有资格获得福利，并在参与者2004年后的账户全部分配之前被重新雇用为员工，则应按照参与者未被重新雇用的方式支付款项。如果参与者在重新聘用后再次有资格进行选择性延期或接受公司缴费，则计划管理员应

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为参与者重新受聘后记入参与者2004年后账户的选择性延期和公司缴费(以及相关收益、收益或损失)安排单独的会计处理，参与者根据第9.03(A)(2)款(初始资格之前的计划年度的选择)进行初始分配选择的机会应在不考虑参与者重新受聘之前根据计划获得的福利的情况下确定。

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第十条行政管理

10.01.修改或终止。本计划可为法律允许的任何目的而不时修订，或由董事会或IBM首席人力资源官通过书面决议随时终止，但前提是首席人力资源官的行动与董事会之前的行动没有重大不一致。修订或终止计划的权力应包括修订或终止计划的程序的权力，以及修订或终止任何相关文书或协议的权力。

10.02.职责。

(a)下列个人和团体应分别有权控制和管理本计划的运作和管理，如本文所述：

(1)委员会，

(2)IBM首席人力资源官，以及

(3)计划管理人及担任计划管理人的任何委员会的每名成员。

每一个人或一组人只负责履行本计划条款分配给它的职责。

(b)董事会只负责批准根据第10.01条修订或终止计划的决议。

(c)IBM首席人力资源官可根据正式通过的决议，授权IBM的任何高级管理人员或员工或其委员会执行IBM首席人力资源官的任何决定、指令或决议。IBM首席人力资源官可以任命IBM雇用的一名或多名高管担任计划管理员，或作为履行计划管理员职能的委员会。负责IBM福利计划的人力资源副总裁应担任计划管理员，如果IBM的首席人力资源官没有这样的任命。

(d)在计划管理员的完全自由裁量权下，计划管理员有充分的权力和授权：

(1)颁布和执行被认为是管理本计划所必需或适当的规章制度；

(二)根据法律规定，对《规划》进行修改；

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(三)按照计划的条款和意图对计划进行解读；

(4)解决任何可能的歧义、不一致和遗漏。

所有此类决定和解释应符合计划的条款和意图，计划管理员应定期向IBM首席人力资源官报告此类行动。

(e)IBM首席人力资源官和计划管理人可以聘请会计师、律师、精算师、投资顾问以及其他被认为必要或适宜的专业人员来协助他们履行计划规定的职责。IBM的首席人力资源官、计划管理员及其代表和助理将有权根据这些专业人员提供的所有表格、估值、证书、意见和报告采取行动。

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第十一条。一般条文

11.01.提供资金。

(a)根据本计划应支付的所有金额应构成公司的一般无担保债务。这些金额以及与该计划有关的任何行政费用应从公司的一般资产中支付。在IBM首席人力资源官的单独决定下，参与者在该计划下的账户可能会减少，以反映可分配的行政费用。

(b)该公司、IBM的首席人力资源官和计划管理人不以任何方式保证该计划下可用的投资替代方案免受损失或折旧。

11.02.无雇佣合同。本协议所载任何内容均不得视为给予任何雇员留任本公司或联营公司服务的权利，或干扰本公司或联营公司随时解雇任何雇员的权利，而无须考虑该解雇对该计划下的雇员可能产生的影响。本计划内所载或根据本计划作出的任何事情，均不得持有或解释为与本公司订立雇佣合约，使本公司有义务继续为任何雇员提供服务，或以任何方式影响或修改任何雇员的雇佣条款，或给予任何人士本计划或其中任何部分的任何法律或衡平法权利或权益，或从本计划或向本公司作出任何分配，除非本协议另有明文规定。

11.03.付款便利。如果计划管理人认定根据计划接受或有权获得福利的任何参与者或受益人没有能力照顾个人的事务，并且在没有指定无行为能力人的财产的法定监护人的情况下，计划管理人认为已经为无行为能力的人招致或承担费用的配偶、父母、兄弟姐妹或其他人(包括医院或其他机构)可以根据计划向配偶、父母、兄弟姐妹或其他人支付根据计划应支付的福利金(除非事先有资格的监护人、委员会或其他法定代表人提出索赔)。在没有指定未成年人财产的法定监护人的情况下，根据该计划应支付的任何未成年人的福利份额，可支付给计划管理人认为已承担该未成年人的监护权和主要支助的成年人。然而，在这种情况下，计划管理人可自行决定要求在授权支付福利之前，为这些不称职或未成年人的财产指定一名合法监护人。根据计划管理人根据第11.03节作出的决定，根据计划支付的福利应完全履行计划规定的与此类福利支付有关的任何义务。

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11.04.有保有税。计划管理人有权扣留本协议规定的福利中的所有适用税款或其他付款，并在法律要求时向政府机构报告信息。

11.05.非异化。根据本计划支付的任何福利不得受制于转让、出售、转让、转让、质押、扣押、留置权、征用或类似的产权负担。本计划下的任何利益均不以任何方式对根据本计划有权获得利益的任何人的债务或债务负责。遵守计划管理人根据适用法律确定必须遵守的与参与者账户有关的任何国内关系命令，不应被视为违反本规定；但条件是，应从受国内关系命令约束的任何参与者的帐户中扣除计划管理员确定的管理费。

11.06.行政管理。董事会、IBM首席人力资源官、计划管理人、公司或其任何成员、高级管理人员或员工根据本计划被授权作出的所有决定、决定或解释(包括将本计划下的任何权力转授给另一方)应由该方全权酌情作出，并对所有利害关系人具有最终约束力和决定性。

11.07.施工。本协议项下的所有权利应受联邦法律管辖，并按照联邦法律和纽约州法律解释，但不受任何司法管辖区的法律选择规则的影响。

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第十二条。索赔程序

如果参与者或受益人认为他们有权获得福利，但尚未收到，参与者或受益人必须接受根据本计划支付的任何款项，并迅速、合理、真诚地努力收取根据Treas确定的剩余付款部分。注册§1.409A-3(G)。为此目的(如该条例所确定的)，收取付款的努力将被推定为不是迅速、合理、诚信的努力，除非参与人或受益人在根据《计划》条款和《守则》第409a条规定及时付款的最迟日期起90天内向计划管理人发出通知，并且如果没有付款，参与人或受益人在该最后日期后180天内采取进一步的强制措施。此外，在提起诉讼之前，参与者或受益人必须用尽计划管理员建立的任何其他索赔程序。

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根据401(K)计划适用的向法院提出索赔的任何限制期限也应适用于本计划。通过引用并入本计划并不是为了扩大根据本计划可获得的索赔的范围。例如，在某些情况下可根据401(K)计划提出的某些索赔(如违反受托责任的索赔)可能不会根据本计划提出。

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任何参与者或受益人或代表任何参与者或受益人在法庭上就本计划提起的任何诉讼，必须在纽约威彻斯特县的联邦法院提起。通过参与该计划，参与者同意在纽约、韦斯特切斯特县的法院享有管辖权和地点，以解决该计划可能产生的任何问题。

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附录A

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IBM高管递延薪酬计划

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修订及重订自2000年1月1日起生效

纳入修正案，有效期至2008年1月1日

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引言

A.计划名称和目的。IBM高管递延薪酬计划已获国际商业机器公司董事会授权，自1995年1月1日起生效。本计划的目的是通过提供一种手段，为有资格参加储蓄计划(如第1条所界定)的雇员提供延迟补偿和匹配公司缴款的手段，对于这些雇员，储蓄计划下的延迟补偿和公司供款因适用1986年《国税法》(经修订)第401(A)(17)、401(A)(30)和415条对合格计划施加的限制而受到或将受到限制。

B.法律地位。本计划旨在根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(2)、401(A)(1)和4021(B)(6)条，为选定的管理层或高薪雇员组成无资金支持的递延补偿计划。根据本计划应支付的所有福利应从公司的一般资产中支付。

C.再说一遍。本计划自2000年1月1日起生效，并在此重新说明，其中包含的修正案有效期至2008年1月1日。本计划自2008年1月1日起由IBM Extra 401(K)Plus计划(“Extra Plan”)取代，但下文D段中关于先授金额和递延股份的规定以及本计划正文中另有规定的除外。

D.第409A条。

(1)祖辈数量。根据本计划在2005年1月1日之前赚取和归属的福利，经收益、收益或亏损调整后的福利(“祖辈金额”)，根据守则第409A节的规定被视为祖辈福利。先期金额(包括递延股份应占的先期金额)须受该计划于2004年10月3日生效的条款所规限，除非该等条款已予修订或其后以不构成根据守则第409A条厘定的“重大修订”的方式修订。上一句所述的修改可通过对本计划文件的修改和/或对超额计划(或任何后续计划)文件的修改来完成。为记录起见，应单独核算按年限计算的金额。

(2)非按年资计算的金额。关于除上文D(1)段所述的始祖金额以外的根据本计划赚取的福利(“非始祖金额”)，本计划旨在并应被解释为符合《守则》第409a节的要求：

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(A)在2005年1月1日及之后、2008年1月1日之前，该计划的运作符合《守则》第409a节有关非按年资计算的规定。在这方面，(1)如第2.02条(B)项和第2.02(F)条所述修改了推迟选举的时间；(2)如第3.01条所述修改了推迟选举的适用；(3)如第5.04条所述修改了分配规则。此外，在此期间支付的任何款项取决于“终止雇用”或“退休”，取决于“离职”(根据善意、对《守则》第409a条的合理解释)。

(B)在2008年1月1日及该日后：

即使本D款有任何相反规定，在任何情况下，本公司、其高级管理人员、董事、员工、母公司、子公司或关联公司均不对参与者或受益人因本计划未能满足守则第409A节的要求或因本计划未能满足任何其他适用的递延纳税要求而产生的任何额外税款、利息或罚款承担任何责任。

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IBM高管递延薪酬计划

目录

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第1条.定义

本文中使用的下列词语和短语具有以下含义，除非上下文需要不同的含义：

1.01“帐户”指公司帐户和延期帐户。

1.02“受益人”是指参与者以外的人，该人因参与者的死亡而被参与者或本计划的条款指定领取本计划下的福利。

1.03“董事会”是指IBM的董事会。

1.04“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。所有对《守则》各节的引用，均为对其不时修订或重新编号的节的引用。

1.05“委员会”系指董事会委任的高管薪酬及管理资源委员会(“ECMRC”)，或ECMRC根据本计划委派其职责的任何其他人士或委员会。

1.06“公司”指国际商业机器公司(“IBM”)，一家主要营业地点设在纽约阿蒙克的纽约公司及其国内子公司，不包括公司的外国分支机构，除非本章程细则另有规定。

1.07“公司账户”对于参与者而言，是指根据第3.02条、第3.03条和第3.07条贷记该参与者的所有金额，以及根据第3.04条这些金额产生的收益、收益或亏损。

1.08“公司缴费”是指根据第3.02条和第3.03条贷记给参与者的金额。

1.09“补偿”是指参与者在某一日历年度的工资和年度奖励付款，用于支付参与者在该日历年度内因代码第401(A)(17)节或第401(A)(30)节的规定而不再能够积极参与储蓄计划或如果参与者不是储蓄计划的积极参与者而不能积极参与储蓄计划后向公司提供的服务。参与者的补偿将在不考虑参与者选择根据储蓄计划、根据守则第125节根据自助餐厅计划或根据本计划进行延期的情况下进行补偿减少贡献的情况下确定。补偿还应包括(仅就第3.07条而言)根据第3.07条被确定为有资格延期的任何RSU或履约股份单位的金额。

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1.10“DCP参与者”是指在一个日历年度内，公司向其提供的机会最高可推迟该日历年度应支付的年度奖励付款的100%。

1.11“递延账户”对于参与者而言，是指参与者在递延补偿计划下已转入本计划的账户余额、根据第3.01条贷记到参与者的所有金额以及根据第3.04条从这些金额中获得的收益、收益或损失。

1.12“延期选举协议”是指参与者根据第2.02条签订的协议，根据该协议，他或她选择延期支付本计划项下的部分报酬。

1.13“延期付款”系指根据第3.01条贷记参与方的金额。

1.14“递延补偿计划”是指IBM于1993年11月建立的激励性递延补偿计划。

1.15“递延股份”系指第3.07条所述存入参与者公司账户的贷项。

1.16“国内子公司”是指根据美国或任何州、地区或其拥有的法律组织和存在的子公司；但除非得到公司首席人力资源官的授权，否则该计划不应被视为涵盖任何国内子公司的员工。

1.17“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

1.18“生效日期”是指1995年1月1日。

1.19“合格员工”是指在一个日历年内，本公司的国内执行雇员。

1.20“超额计划”指IBM超额401(K)附加计划，自2008年1月1日起生效，并不时修订。

1.21“按年限计算的数额”具有本计划导言D(1)段所规定的含义。

1.22“IBM”指国际商业机器公司、任何前身或任何通过合并、收购或其他方式的继任者。

1.23“非按年限计算的数额”具有本计划导言D(2)段所规定的含义。

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1.24“参与者”是指做出第2.02(A)条或第3.07条所述选择、根据第3.03条贷记金额、或递延补偿计划下的账户余额已转入本计划下员工递延账户的每一名合格员工。

1.25“计划”是指本IBM高管递延薪酬计划，如现行有效或以后修订的。

1.26“计划管理人”是指根据第7条任命的负责报告、记录保存和相关行政要求的人或委员会。如果被任命为委员会，委员会的任何一名成员都可以代表委员会单独行事，以履行委员会的职责。截至生效日，董事高管薪酬被任命为计划管理人。

1.27“计划年”是指第一个计划年自1995年1月1日开始的日历年。

1.28“PSU”是指根据公司长期业绩计划授予的奖励而支付的业绩份额单位。

1.29“RSU”是指根据公司长期业绩计划授予的奖励而支付的限制性股票单位。

1.30“储蓄计划”是指2002年10月1日之前的IBM TDSP401(K)计划、2002年10月1日或之后、2008年1月1日之前的IBM储蓄计划以及2008年1月1日或之后的IBM 401(K)Plus计划，每个计划都会不时进行修改。

1.31“子公司”是指公司直接或间接拥有其多数股权的公司或其他形式的商业组织。

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第二条.参与

2.01资格

除以下规定外，资格仅限于IBM和选定的国内子公司的符合条件的美国高管级别的员工，这些员工1995日历年的年薪酬(定义为工资和年度奖励率)为150,000美元或更高(此后根据行业趋势和政府指导方针定期调整)，或者是公司高级管理层的成员，而不考虑年度薪酬水平。为此，“选定境内附属公司”、“高层”及“高级管理层”的定义，以及更改年度薪酬门槛比率的能力，均授权本公司首席人力资源官全权决定，并可予更改。尽管如此，由首席人力资源官指定的非美国高管有资格选择推迟本计划下的PSU和RSU。委员会应在首席人力资源干事确定雇员有资格成为某一日历年的合格雇员后，尽快将其参加计划的资格通知雇员。

2.02参与

(a)在不迟于紧接日历年度第一天的日历年度结束之前，如果符合条件的员工希望根据第3.01条的规定代表其获得缴款，则符合条件的员工必须签署一份延期选举协议，授权根据本计划按照第3.01条的规定延期支付该年度的缴款。

(b)如果一名合资格的员工在某一历年成为本公司的员工，他或她可在其受雇之日后尽快签署延期选举协议。自2005年1月1日起，新的符合资格的员工可以在获得资格后30天内签署延期选举协议。延期选举协定应适用于符合条件的雇员在该协定提交委员会后开始的工资期内赚取的补偿。

(c)本计划项下的每项延期选举协议在其所涉及的历年内均不可撤销。

(d)不论一名雇员是否已作出上述选择，任何根据第3.03条被委员会选为代表其获得公司供款入账的雇员均应为参与者。

(e)作为参加《计划》的一项条件，委员会还可要求参与方提供委员会认为适当管理《计划》所需的其他资料。

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(f)应课税品许可证参加者须于2005年6月30日或之前(符合守则第409A条有关工作表现薪酬的规定)，就其2005年历年的年度奖励付款订立延期选举协议。DCP参与者在2005年12月31日之后开始的日历年度的年度奖励付款的延期选举协议必须在该日历年度开始之前支付。

2.03本条在2007年后的适用情况

本条第二条于2007年12月31日后停止适用。在2007年12月31日不是参与者的个人，在该日期之后将不再成为参与者。于二零零七年十二月三十一日为参与者的每名个人，于该日不再是参与者，但如于该日将始祖金额及/或递延股份记入该个人的账户，则不在此限。

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第三条.缴款

3.01递延供款数额

对于符合资格的员工从符合条件的员工延期选择协议生效日期或之后开始获得补偿的每个工资期，其延期账户应计入延期金额。延期金额应等于参与者在其延期选举协议中选择的指定补偿百分比。根据延期选举协议，合资格的雇员可选择放弃收取相等于雇员在选择生效期间的每段支付期的1%、2%、3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%、11%、12%、13%、14%或15%(或自2002年1月1日起，以1%递增至80%)的补偿(其年度奖励付款除外)的款额。如果符合条件的员工是该日历年的DCP参与者，则他或她可以将该日历年的年度奖励付款推迟至多100%(条件是，从2007年1月1日起，如果该个人在该日历年度开始时不是符合条件的员工，则可推迟支付的该日历年度的年度奖励付款的最大百分比应根据适用的规则加以限制：如果该个人成为一名符合条件的员工并在该日历年度的1月1日至2月15日期间提交了推迟选举协议，最大百分比为79%；如果个人成为合格员工并在公历年2月16日至5月15日期间提交了延期选举协议，最高百分比为62%；如果个人成为合格员工并在日历年5月16日至8月15日期间提交延期选举协议，最高百分比为46%；如果个人在日历年8月16日之后成为合格员工，最高百分比为46%, 则不能推迟该历年的年度奖励)。此外，任何受《国税法》162(M)约束的公司高管最高可延期支付其工资的100%。对于2006和2007日历年，符合条件的员工年度奖励付款的任何部分，如果是项目团队奖金计划、全球交易撮合者计划或董事总经理激励计划下的交易团队或其他交易性付款，都没有资格延期支付。

第3.01条规定的延期应在参与者因代码第401(A)(17)节或代码第401(A)(30)节的原因不再积极参与该日历年度的储蓄计划时(或如果参与者是该日历年度的储蓄计划的积极参与者则不能积极参与该储蓄计划)并获得补偿时开始。在此之前，除延迟DCP参与者的年度奖励付款外，不得在此之前进行任何延期。在2007年1月1日及之后，如果参与者根据储蓄计划提取困难资金，则第3.01条规定的延期将在支付困难资金的日历年度的剩余时间内取消。

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3.02相匹配的捐款

在2005年1月1日之前生效，每个工资单期间对参与者的公司匹配缴费金额应等于参与者在工资单期间延期的50%；但是，如果参与者的延期付款超过参与者在该工资期间的薪酬的6%，公司将不会对参与者进行匹配缴款。公司将以IBM股票为单位进行等额出资，除非本计划另有规定，否则无权转让此类单位。

自2005年1月1日起，非401(K)养老金计划参与者(根据储蓄计划的定义)在每个工资单期间贷记的公司匹配缴费金额应等于该参与者在工资单期间延期的50%，从2005年1月1日起，贷记给401(K)养老金计划参与者的公司匹配缴款金额应等于该参与者在工资单期间的延期金额的100%；然而，在这两种情况下，公司不得为参与者的延期支付超过参与者在该工资期间补偿的6%的等额缴费。公司将以IBM股票为单位进行等额出资，除非本计划另有规定，否则无权转让此类单位。如果参与者是401(K)养老金计划参与者，则不得向该参与者提供公司匹配缴费，除非该参与者在与该公司匹配缴费相关的薪资期间的最后一天或之前达到了其计划资格日期(如储蓄计划中所定义)。

3.03公司的其他贡献

IBM可代表任何参与者或在特定日历年不是参与者的任何合格员工，根据证明此类奖励的协议条款和本计划的条款，在不与协议条款相抵触的范围内，根据本计划作出任何奖励，包括额外的公司等额贡献或其他公司贡献。

3.04帐户的投资

参与者的延期账户应被视为参与者已根据第四条的规定将其投资于某些储蓄计划投资基金。除第3.07条(关于递延股份)外，参与者的公司账户应被视为已根据储蓄计划投资于IBM股票基金；然而，如果参与者从公司退休，而不选择将其账户的全部金额支付给他或她，则在退休后贷记到参与者公司账户的任何金额将被视为就本第3.04条和第4条而言已转移到参与者的递延账户。

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3.05账目的归属

除非IBM与参与者之间关于奖励公司额外贡献的协议另有规定，否则参与者的账户应始终完全归其所有。

3.06个人账户

委员会应保存或安排保存显示每个参与者账户的个别余额的记录。应定期向每个参与者提供一份说明其账户价值的报表。

3.07RSU或绩效份额单位的延期

参与者也可以按照公司提供的表格，在本公司确定有资格根据本计划延期支付的任何RSU或PSU向参与者支付该RSU或PSU时，将该RSU或PSU的金额作为递延股份延期支付。对于2006年1月1日之前的延期，必须在计划管理人指定的时间并在PSU和RSU的授权期结束之前进行选择。在2006年1月1日及之后，必须在授予此类RSU之日起30天内作出推迟执行单位的选择，并必须在与执行单位相关的履约期结束前6个月内做出推迟执行单位的选择。尽管如此，对于根据本计划有资格推迟任何RSU或PSU的所有非美国高管，必须在适用的归属或履约期结束之前做出推迟任何RSU或PSU的选择。延期股票的金额应根据适用的奖励条款和参与者的延期选择确定，并应作为IBM股票单位记入参与者的公司账户，无权转让此类单位。根据本计划本条递延的任何款项，不得贷记任何公司的等额缴款。

3.08本条在2007年后的适用情况

2007年12月31日之后：

(a)与2008年第一季度支付的年度奖励付款有关的延期付款应根据2006年根据第2.02条和第3.01条就2007年付款订立的参与者延期选举协定确定并记入参与者的账户，延期付款应在超额计划下贷记(与延期付款有关的任何匹配或其他捐款应在超额计划下确定)；

(b)递延股票应根据参与者在2007年12月31日或之前根据第3.07条作出的选择，继续计入IBM股票单位；以及

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(c)第3.04条至第3.06条继续适用于无抚恤金。

否则，本第3条应在2007年12月31日后停止适用，并且在该日期之后不得根据本计划作出延期选择。

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第4条递延和递延账户的投资

4.01被视为储蓄计划投资；参与者控制

参与者应指定其延期付款的比例，将其视为已在储蓄计划下的任何或所有投资基金之间分配，但共同基金窗口除外。如果参与者没有提供投资指示，他或她的延期将被视为已分配给储蓄计划下的默认投资基金。

委员会可酌情决定任何储蓄计划投资基金可作为本计划下的一项投资措施而终止(该酌处权可授予财务主管或IBM其他行政人员)。

参与者可以选择将他或她的延期全部投资于任何一只基金，也可以选择5%的市盈率的任何组合。

尽管第4条中有其他规定，但如果参与者延期付款的任何部分属于IBM Buy-First高管股权计划，则此类延期付款受该计划规定的投资限制的约束。

4.02未来延期的投资选择变化

参与者可以选择每月更改他或她的投资选择，以备将来延期使用(自2002年1月1日起，每月更改两次)。参赛者必须按照委员会规定的方式进行选举。

4.03更改现有延期账户的投资选择

(a)在2008年1月1日之前，对于参与者现有的递延账户余额，参与者可以选择每月在可用储蓄计划投资基金之间转移一次余额；但前提是，公司高管分配给IBM股票基金的递延账户部分在该高管仍在公司任职期间不得转移到另一家投资基金。参加者必须按照委员会和计划管理人规定的方式和规则进行选择。

(b)在2008年1月1日或之后，参与者可选择按照计划管理人规定的形式和时间，将其递延账户中的余额在可用储蓄计划投资基金之间转移，但条件是：

(Ii)必须以1%的倍数进行转账，但如果转账金额大于1%，则最低转账金额应为250美元(但计划管理人可在本段中指定不同的百分比和/或不同的美元金额)；以及

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(Iii)根据储蓄计划适用的对转入或转出投资基金的任何限制，也应适用于该计划。

委员会可对投资基金之间的转移施加委员会认为必要或适当的附加规则和限制。

4.04本条在2007年后的适用情况

第4.03条在2008年1月1日及以后继续适用于可追溯金额。第4.01条和第4.02条于2007年12月31日后停止适用。

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第5条.支付帐款

5.01开始延期付款

参与者在(1)因公司退休以外的任何原因从公司终止雇佣，或(2)账户余额少于25,000美元的情况下从公司退休时，参与者应在终止雇佣后尽快收到他或她的账户付款。从公司退休的任何其他参与者有权在参与者被公司终止雇佣的日历年后的1月31日收到他或她的账户付款。

5.02付款方式

应一次性付清帐款。支付应以现金支付，但递延股票应以IBM股票支付。尽管如上所述，从本公司退休的参与者的账户余额至少为25,000美元，他或她可以选择(1)在他或她终止雇佣时从本公司获得一笔总付款项，(2)从参与者从本公司终止雇佣的日历年度后的1月31日起一次过支付一笔款项，或(3)从参与者从本公司终止雇佣的日历年度的下一个日历年度1月31日开始，从其账户余额中最多支付10笔应课差饷租年分期付款。为使本次选举有效，参与者作出选择的日历年度和参与者从公司终止雇佣的日历年度之间必须至少经过一个完整的日历年度；但是，前提是：

(i)由2001年7月31日起至2008年1月1日前生效，如在参加者终止雇用前至少六个月或之前一个历年作出该项选择，则该项选择即告生效；及

(Ii)自2008年1月1日起，如果该选择在参与者终止雇佣前至少12个月作出，则该选择将生效。

参与者必须按照委员会规定的方式作出选择，并可就分配给其公司账户的任何递延股份进行单独选择。就本计划而言，“退休”指(I)年满55岁，服务年资至少15年，或年满62岁，服务年资至少5年，或在终止受雇时年满65岁，服务年资至少1年，(Ii)自1999年6月30日起达到至少25年服务年限，并于终止受雇时完成至少30年服务年限；(3)自1999年6月30日起达到；年满40岁，并于终止受雇时已在本公司服务满10年及已完成至少30年服务，或(Iv)符合领取IBM长期福利的资格-

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定期伤残计划(就本计划而言，终止雇用应视为与IBM长期伤残计划下的福利资格同时发生)。

在参与者提出申请后，委员会可授权在终止受雇于公司后提前向参与者支付一笔合理所需的金额，以满足因不可预见的紧急情况而导致参与者严重经济困难所需的紧急需要。如果参与者在支付其账户的全部余额之前死亡，应一次性向其受益人支付一笔相当于截至其死亡之日未支付部分的金额。

就参与者的递延股份分配的股息等价物将在向IBM股东支付股息之日以现金支付给参与者，或在此后尽快支付(但对于非祖辈金额，不迟于守则第409A节允许的最晚日期)。关于Kyndryl Holdings Corporation(Kyndryl)从IBM剥离，上一句所述的与Kyndryl股票分配有关的应付股息等价物将计算为现金金额，等于Kyndryl股票数量乘以(X)Kyndryl股票数量乘以(X)Kyndryl股票数量，在适用法律允许的范围内，向上舍入到最接近的整数股票数量，该数量本应根据该等递延股票在紧接分配日期之前相关的IBM股票的适用数量进行分配，(Y)Kyndryl股票在紧接分销日期后的第一个交易日在纽约证券交易所的每股开盘价。

自2005年1月1日起，账户付款(包括前一句中所述参与者死亡的情况)应根据账户在付款处理之日的价值支付。

5.03受益人的指定

在2008年1月1日之前，每个参与者在本计划下的受益人应自动成为储蓄计划下被指定为参与者受益人的一人或多人，即使根据ERISA或守则的规定，这种指定被发现是无效的。如果在参与者死亡时没有有效的受益人指定，或者没有指定的受益人在世，根据储蓄计划的规定，参与者的受益人应被视为参与者的受益人。

在2008年1月1日或之后，每个参与者在本计划下的受益人应是按照计划管理人规定的形式和方式被指定为本计划下参与者受益人的一人或多人。如果在参与者死亡时，该计划下的受益人指定没有生效，或者该计划下的指定受益人没有在该参与者生前存活，则该参与者的受益人应是被确定为该参与者的

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储蓄计划下的受益人(包括后一计划下的默认受益人规则，如果该计划下没有指定受益人)。

根据第5.03条的规定，受益人有权在参与者死亡时领取本计划项下应支付的一笔总付款项，但前提是受益人在参与者死亡时仍在人世。

5.04分配给指定员工

尽管第5条有任何相反的规定，在2005年1月1日或之后离职后的头六个月内，如果参与者是“特定雇员”(《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条所指的)，则在离职后的第七个月内应支付给该计划项下的任何非父系款项。如果非祖父母的款项以分期付款方式支付，第一次分期付款应在2008年1月1日之前支付，并在参与者离职后的前六个月支付，第一期分期付款应在离职后的第七个月支付，下一年分期付款，此后的每一年分期付款应在第一期分期付款支付之日的周年日支付。

5.05本条在2007年后的适用情况

本第5条仅适用于2008年1月1日及以后的无薪资额。

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第六条一般规定

6.01资金来源

(a)根据本计划应支付的所有金额应构成公司的一般无担保债务。该等金额以及与该计划有关的任何行政费用将由本公司的一般资产支付，但不得由根据下文(B)段设立的设保人信托支付。委员会可自行决定，参与者的账户可减少，以反映可分配的行政费用。

(b)出于行政原因，IBM可以为参与该计划的参与者的利益建立设保人信托。上述信托的资产将与公司其他资金分开持有，并应专门用于本计划和适用的信托协议中规定的目的，但须符合下列条件：

(i)上述信托的设立不应导致该计划在《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)的第一章中被视为“无资金来源”；

(Ii)就守则第677节而言，本公司应被视为上述信托的“授予人”；以及

(Iii)该信托协议应规定，在公司破产时，其资产可用于满足公司普通债权人的债权，根据联邦和州法律，这些普通债权人的权利可由他们强制执行。

(c)本公司和委员会均不会以任何方式保证本计划下可供选择的投资选择不会出现亏损或折旧。

6.02没有雇佣合同

本协议所载任何内容均不得视为给予任何雇员留任本公司或联营公司服务的权利，或干扰本公司或联营公司随时解雇任何雇员的权利，而无须考虑该解雇对该计划下的雇员可能产生的影响。本计划内所载或根据本计划作出的任何事情，均不得持有或解释为与本公司订立雇佣合约，使本公司有义务继续为任何雇员提供服务，或以任何方式影响或修改任何雇员的雇佣条款，或给予任何人士本计划或其中任何部分的任何法律或衡平法权利或权益，或从本计划或向本公司作出任何分配，除非本协议另有明文规定。

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6.03付款便利

如果计划管理人认定根据计划接受或有权获得福利的任何参与者或受益人没有能力照顾他或她的事务，并且在没有为无行为能力者的财产指定法定监护人的情况下，根据计划应支付的福利金(除非事先由合格的监护人、委员会或其他法定代表人提出索赔)，可支付给计划管理人认为已经产生或有责任代表无行为能力者支付费用的配偶、父母、兄弟姐妹或其他人，包括医院或其他机构。在没有指定未成年人财产的法定监护人的情况下，根据该计划应支付的任何未成年人的福利份额，可支付给计划管理人认为已承担该未成年人的监护权和主要支助的成年人。

然而，计划管理人在授权支付这种情况下的福利之前，可自行决定要求为任何这种不称职或未成年人的财产指定一名合法监护人。根据计划管理人根据本条第6条作出的决定，根据计划支付的福利应为完全履行计划规定的与此类福利支付有关的任何义务。

6.04预提税金

计划管理人有权扣留本协议规定的福利中的所有适用税款或其他付款，并在法律要求时向政府机构报告信息。

6.05非异化

根据本计划支付的任何福利不得受制于转让、出售、转让、转让、质押、扣押、留置权、征用或类似的产权负担。本计划下的任何利益均不以任何方式对根据本计划有权获得利益的任何人的债务或债务负责。但是，根据适用法律，计划管理人确定必须遵守的与参与者账户有关的任何国内关系命令的遵守不应被视为违反本条款。

6.06行政管理

董事会、委员会、计划管理人、本公司或其任何成员、高级职员或雇员根据本计划获授权作出的所有决定、决定或解释(包括将本计划项下的任何权力转授予另一方)须由该方全权酌情作出，并对所有利害关系人具有最终约束力及决定性。

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6.07施工

该计划旨在为选定的管理层或高薪员工群体构成一种无资金支持的递延补偿安排，本计划下的所有权利应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》管辖。

6.08本条在2007年后的适用情况

自2008年1月1日起，对于参与者账户中不属于递延股份的任何部分，第6条的规定应被超额计划第X条的规定所取代。

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第七条管理和行政

7.01修订或终止

本计划可为法律许可的任何目的而不时修订，或由董事会或委员会以书面决议随时终止，但前提是委员会的行动与董事会先前的行动并无重大抵触。

修订或终止计划的权力应包括修订或终止计划的程序的权力，以及修订或终止任何相关文书或协议的权力。

7.02责任

(a)下列个人和团体应分别有权控制和管理本计划的运作和管理，如本文所述：

(i)董事会，

(Ii)委员会，

(Iii)首席人力资源官，以及

(Iv)计划管理员和担任计划管理员的任何委员会中的每个人。

每一个人或一组人只负责履行本计划条款分配给它的职责。

(b)董事会只负责指定将在委员会任职的人员，并批准任何修订或终止该计划的决议。

(c)委员会可根据正式通过的决议，授权首席财务官或首席人力资源官、财务主管、计划管理人或IBM的任何其他官员或雇员执行委员会的任何决定、指示或决议。

(d)委员会应任命IBM雇用的一名或多名高管担任计划管理员或作为履行计划管理员职能的委员会。在计划管理员的完全自由裁量权下，计划管理员有充分的权力和授权：

(i)颁布和执行被认为对本计划的管理是必要或适当的规则和条例；

(Ii)通过法律要求的对《计划》的任何修改；

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(Iii)与计划的条款和意图一致地解释计划；以及

(Iv)解决任何可能的歧义、不一致和遗漏。

所有此类决定和解释均应符合计划的条款和意图，计划管理人应定期向委员会报告此类行动。此外，首席人力资源官应任命和指定可能需要的其他IBM雇员，以便向委员会和计划管理人提供适当的工作人员服务。

(e)委员会和计划管理人可聘请会计师、律师、精算师、投资顾问和其他被认为必要或适宜的专业人员协助他们履行计划规定的职责。委员会、计划管理人及其代表和助理将有权根据这些专业人员提供的所有表格、估价、证书、意见和报告采取行动。

(f)自2001年7月31日起，除第7.02(D)条规定的权力外，IBM首席人力资源官有权通过和实施与以下方面有关的《计划》变更：

(i)在他或她认为适当的范围内修改计划，以符合储蓄计划，包括但不限于更改与最大延迟薪酬百分比、根据参与者选择的延迟百分比提供的IBM比赛金额以及归属条款相关的权限；

(Ii)《计划》规定的分配形式和时间，包括分配选举的程序和有关默认分配的规则；

(Iii)推迟选举，包括这种选举的方式和时间；

(Iv)合并与新雇用或获得的雇员有关的其他递延补偿负债；以及

(v)与计划意图一致且不会实质性改变公司责任的任何计划管理规则。

7.03本条在2007年后的适用情况

自2008年1月1日起，对于参与者账户中不属于递延股份的任何部分，本第7条的规定应被超额计划第九条的规定所取代。

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第八条索赔程序

在2008年1月1日之前，IBM的高管薪酬部门负责向参与者和受益人告知他们在该计划下的福利。如果参与者或受益人认为他或她有权享受福利，但尚未收到福利，则该参与者或受益人必须向IBM Corporation，New Orchard Road，New York 10504提交高管薪酬索赔。在收到审查请求后60天内，计划管理人将向参与者或受益人提交书面决定，说明其结论。计划管理人未能遵循此程序本身不应引起本合同项下利益的诉讼理由。在2008年1月1日及之后，应按照超额计划摘要说明中所述的方式处理索赔。

自2008年1月1日起，如果参与者或受益人认为他或她有权获得可归因于递延股份的非父系金额的福利，但尚未收到这些福利，则参与者或受益人必须接受根据本计划支付的任何款项，并迅速、合理、真诚地努力收取根据Treas确定的剩余部分。注册§1.409A-3(G)。为此目的(如该条例所确定的)，收取付款的努力将被推定为不是迅速、合理、诚信的努力，除非参与人或受益人在根据《计划》条款和《守则》第409a条规定及时付款的最迟日期起90天内向计划管理人发出通知，并且如果没有付款，参与人或受益人在该最后日期后180天内采取进一步的强制措施。此外，在提起诉讼之前，参与者或受益人必须用尽计划管理员建立的任何其他索赔程序。

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第9条.支付非祖辈递延股份

2008年1月1日或该日后

9.01目的

第9条描述了2008年1月1日及之后适用于递延股份(“新递延股份”)的非父系金额的计划规定。

9.02定义

除非上下文要求有不同的含义，本条第9条中使用的下列词语和短语具有下列含义：

(a)“409a关键员工”具有IBM第409a节保护伞文档中描述的含义。

(b)“409a脱离服务”具有IBM第409a节伞状文件中描述的含义。

(c)“薪酬限额”是指在一个计划年度，根据守则第401(A)(17)节确定的符合税务条件的计划下可考虑的补偿限额。

(d)“符合退休资格的参与者”是指符合以下条件的参与者：

(i)当他或她的409a离职时，是：(A)年满55岁，服务年限至少15年；(B)年满62岁，服务年限至少5年；(C)年满65岁，服务年限至少1年；或(D)开始领取公司长期伤残计划下的福利；

(Ii)截至1999年6月30日，已服务至少25年，并在其409A离职时已至少服务30年；或

(Iii)截至1999年6月30日，年龄至少40岁，服务至少10年，当其409a离职时，已至少服务30年。

就本定义而言，“服务年限”是指IBM个人养老金计划中定义的“合格服务年限”。

9.03死亡时的付款

如果参与者在他或她的NG延期股票全部分配之前去世，他或她的NG延期股票应在参与者死亡后30天的日期(或，如果该日期不是营业日，则为之后的第一个工作日)以IBM股票的形式全额支付给参与者的受益人。但是，计划管理员可以在任何其他日期支付

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根据《财政条例》第1.409A-3(D)节，该项付款被视为在上一句话中指定的日期支付，该条款允许在指定日期之前30天内并在同一日历年度内晚些时候付款，如果晚于指定日期，则在指定日期后两个半月内付款，但不得允许参与者指定纳税年度。

9.04支付因409A离职而支付的款额的格式

参与者可在下文第9.05条所述的时间和方式，选择根据下列选项之一支付其NG延期付款，但须受下述第9.06条(关于409a关键员工的延迟)和第9.07条(2008年第一季度离职的特别规则)的限制：

(a)自参与者409a离开服务后至少30天的第一个工作日起一次性支付；

(b)截至参与者发生409a离职的日历年后一个日历年的1月31日的一次过付款；或

(c)根据第9.06(C)条(非自愿套现)，每年分期付款两次至十次(由参加者选择)，从1月31日开始，从参加者409a离职所在日历年后的1月31日开始支付，直至支付选定的分期付款为止。就财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节而言，该分期付款选择权被视为一次付款的权利。

但是，计划管理人可以在任何其他日期付款，只要这种付款被视为是在上文根据财务条例第1.409A-3(D)节指定的日期付款，该条款允许在指定日期之前30天内和同一日历年内付款，或如果晚于指定日期后两个半月内付款，但不得允许参与者指定纳税年度。参与者的NG延期股票应以IBM股票支付。

9.05选择和更改付款选项

(a)选择付款选项。参与者应在2007年特别选举期间，以计划管理人规定的形式和方式选择其NG延期股份的付款选项(以下第9.07条关于2008年第一季度分离的规定除外)。在计划管理员指定的不迟于2007年12月31日结束的特别选择期内，如果符合条件的员工在2008年4月1日或之后离职，则符合条件的员工可选择适用于其在计划下的NG递延股票的付款选项：

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(i)有资格在2008年根据超额计划进行选择性延期；

(Ii)在2007年10月31日，他或她的账户有余额；或

(Iii)2007年10月31日，在2007年进行了一次有效的延期选举。

因此，在2007年10月31日之后首次成为高管的个人，如果在2008年没有资格根据超额计划进行选择性延期，则没有资格根据本(A)段做出付款选择，即使他或她在2007年根据该计划延期支付工资。

(b)不可撤销和默认付款选项。如果参与者没有根据上文第(A)款作出选择(包括没有资格根据该款作出选择的参与者)，参与者的初始付款选择应为上文第9.04(A)条(即时一次性付款)所述的付款选项。参与者的初始付款选择(包括上一句中描述的默认选项)在第(A)分段规定的最后期限之后不可撤销，并且只能根据下文第(C)分段进行更改。

(c)更改付款选项。参与者可以按照计划管理员规定的形式和方式选择更改根据第9.05条确定的参与者的初始付款选项，条件是：

(i)参加者必须在其409a离职日期前至少12个月作出上述选择；

(Ii)如在2009年1月1日或之后作出选择，新付款方案所规定的任何一次过付款或任何系列分期的开始日期，应为在没有更改付款方案的情况下本应适用的付款日期或开始日期的五周年；以及

(Iii)参与者可以更改他或她的付款选项：

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9.06在409A脱离服务时支付NG延期股份

参与者的NG递延股份应在参与者于2008年1月1日或之后离职时，按照上文第9.04条和第9.05条(下文第9.07条(2008年第一季度特别规则)规定的除外)规定的格式和时间支付给参与者，但须遵守下列条件：

(a)409a关键员工的延迟。如果参与者在其409a离职之日是409a关键员工，根据适用付款选项规定的任何一笔付款或任何系列分期付款的开始日期应为(I)参与者409a离职日期后六个月的第一个工作日，或(Ii)其他适用的付款日期或开始日期中较晚的一个，但(B)(死亡)款另有规定。如果由于本款的适用，一系列分期付款的开始日期不在1月31日，则在第一次分期付款之后的分期付款应按计划于随后一年的1月31日支付，而不考虑本款(A)项所述的延迟。

(b)参赛者在409a离职后死亡。如果参与者(包括上文(A)分段所述的409a关键员工)的死亡发生在适用付款选项规定的任何一次性或分期付款的付款日期之前，则应按照第9.03条的规定向参与者的受益人付款。

(c)非自愿套现。如果(I)适用的付款选项是上文第9.04(C)条所述的分期付款选项，以及(Ii)参与者的所有递延股份(包括祖父和非祖父的金额)及其在超额计划下的所有“账户”的总价值截至其409a离职之日确定的超额计划低于参与者409a离职日历年的有效薪酬限额的50%，则参与者的NG延期股份应在开始日期一次性分配，否则将申请选定的分期付款。考虑到上文(A)分段所述的409a关键员工的任何适用延误。

9.072008年第一季度的特别付款规则

如果参与者的409a离职发生在2008年1月1日或之后，并在2008年4月1日之前发生，则参与者的NG延期股款应按以下格式和时间支付给参与者，但此类付款应遵守第9.06(A)条(409a关键员工的延迟)和第9.06(B)条(409a离开服务后参与者的死亡)：

(a)非退休-符合条件或福利低于25,000美元。如果参与者不是符合退休资格的参与者，或者如果参与者的所有递延股份(包括祖父和非祖父)的总价值

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超额计划下的所有“账户”在其409a离职之日低于25,000美元，参与者的NG延期股份应立即一次性支付，如上文第9.04(A)条所述；

(b)退休-没有有效的付款就有资格参加选举。如果参与者是一名符合退休资格的参与者，但没有做出有效的付款选择，参与者的NG延期股份应在参与者409a离职的次年1月31日一次性支付，如上文第9.04(B)条所述，前提是参与者的所有延期股份(包括祖父和非祖父金额)及其在超额计划下的所有“账户”截至其409a离职之日的总价值至少为25,000美元。

(c)退休-有资格参加有效付款选举。如果参与者是一名符合退休资格的参与者，并且已经做出了有效的付款选择，则参与者的NG延期股份应按照上文第9.04条所述的选择的付款选项支付，前提是参与者的所有延期股份(包括祖父和非祖父的金额)和他或她在超额计划下的所有“账户”在其409a离职之日的总价值至少为25,000美元。

就本第9.07条而言，有效付款选择是指参与者在409a离职前至少六个月以计划管理人规定的方式作出的付款选择。如参与者没有就其吴氏递延股份作出有效付款选择，该参与者的有效付款选择即为其递延股份的有效付款选择(如有的话)。

9.08NG递延股份的估值。

为了确定任何一笔款项的金额，参与者的NG延期股份将于付款处理日期确定。为了确定任何年度分期付款的金额，参与者剩余的NG递延股份将在付款处理日期确定，并除以剩余的分期付款数量。由此产生的任何部分份额都保留在参与者的帐户中。

9.09重新租用对支付NG递延股份的影响。

如果参与者因409a脱离服务而有资格获得NG延期股份的付款，并在其NG延期股份全部分配之前被重新聘用为公司员工，则应按照参与者未被重新雇用的方式支付款项。

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9.10支付新能源递延股份的股息等价物。

就参与者的NG递延股份分配的股息等价物将在实际可行的情况下尽快以现金支付给参与者(或已故参与者的受益人)，在向IBM股东支付股息之日后但不迟于30天。关于Kyndryl Holdings Corporation(Kyndryl)从IBM剥离，上一句所述的与Kyndryl股票分配有关的应付股息等价物将计算为现金金额，等于Kyndryl股票的股数乘以(X)Kyndryl股票的股数，在适用法律允许的范围内，向上舍入到最接近的整数股，该股本应根据紧接分配日期之前与之相关的IBM股票的适用股数进行分配，(Y)Kyndryl股票在紧接分销日期后的第一个交易日在纽约证券交易所的每股开盘价。

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附录B

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根据《国税法》第414(B)或(C)款确定的受《国税法》第409a款约束的国际商业机器公司或其受控集团任何成员(统称为IBM)的计划，因离职而支付的符合第409a款规定的任何福利，应按以下定义支付给《409a离职年金》。此外，为了适用§409a(A)(2)(B)(I)中所述的六个月延迟，“指定员工”是409a关键员工，定义如下。

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1.术语“409a关键员工”是指在2008年1月1日(“有效期”)之后的任何4月1日开始的每一连续12个月的期间内，作为IBM的“指定员工”的个人(在Treas的含义内)。注册§1.409A-1(I))在紧接该有效期开始前的12月31日止的连续12个月内。就上一句而言，“指定雇员”包括：

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2.“409a离职”一词系指《特惠条例》所指的离职，自2009年1月1日起生效。注册§1.409A-1(H)，包括但不限于以下事件：

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从2008年1月1日至2008年12月31日，“409a离职”系指第409a(A)(2)(A)(I)款所指的对“离职”的善意解释，包括下列规则：

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参与者应于2008年12月31日获得409a离职证明。

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