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(A)在生效时间生效时，(I)在紧接生效时间前已发行及尚未发行或以库房形式持有的每股A类普通股(“旧A类普通股”)，每股面值$0.0001，须自动及即时重新分类为一股普通股(定义如下)，及(Ii)每股B类普通股，每股面值$0.0001，在紧接生效日期前已发行及尚未发行或以库房形式持有的公司股份(“旧B类普通股”)，应立即自动重新分类为一股普通股，在每种情况下，无需旧A类普通股或旧B类普通股的任何持有人采取进一步行动。

第4.2节优先股。本公司董事会(“董事会”)获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定每个该等系列所包括的股份数目，以及厘定各该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，一如董事会就发行该系列而通过并包括在指定证书(“优先股”)内的一项或多项决议所述

(Iii)除法律或本第三次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票表决。尽管有上述规定，除非法律或本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则普通股股份持有人无权就本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，惟受影响的优先股系列的持有人如单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)或DGCL，将无权就本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的条款投票。

(B)股息。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)作出宣布时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分享该等股息及分派。

(C)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，有权按持有的普通股股份数目按比例收取公司可供分配予股东的所有剩余资产。

第4.4节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认购权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书所证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。

第5.1节董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本第三份经修订及重订证书或本公司附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权力外，董事会在此获授权行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受DGCL、本第三份经修订及重订证书及股东采纳的任何附例的条文规限；然而，股东其后采纳的任何附例均不得使倘该等附例未获采纳时董事会先前的任何行为无效。

(A)除由一个或多个系列优先股投票的持有人按类别或系列分别选出并受日期为2020年11月16日的公司与其他各方之间的董事提名协议(按其可能修订及/或重述为“董事”)的条款所规限外，本公司董事的人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时独家厘定。

(B)在本细则第5.5节的规限下，董事会应分为三类，数目尽可能相等，并指定为第I类、第II类及第III类董事。董事会获授权将已任职的董事会成员分配至第I类董事(“第I类董事”)、第II类董事(“第II类董事”)或第III类董事(“第III类董事”)。第一类董事的任期在生效时间后的第一次公司股东年会上届满，第二类董事的任期在生效时间后的第二届公司股东年会上届满，第三类董事的任期在生效时间后的第三届公司股东年会上届满。在随后举行的公司股东年会上，自生效时间后的第一次公司股东年会开始，每一位被选举接替在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者应当选，任期三年或直至各自的继任者当选并获得任职资格，但须受其提前去世、辞职或免职的限制。在本细则第5.5节的规限下，如组成董事会的董事人数有所改变，董事会应在各类别之间分配任何增加或减少的人数，以维持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少均不会缩短任何现任董事的任期。根据一个或多个优先股系列的持有者的权利，根据一个或多个优先股系列的条款，按类别或系列分开投票选举董事, 董事的选举应由出席会议并有权表决的股东亲自或委派代表投票的多数票决定。董事会现藉其一项或多项决议案明确授权董事会于生效时间根据大中华总公司及董事提名协议的条款，将已在任的董事会成员分配至上述类别(及该等类别)。

取消资格、免职或其他原因可完全由当时在任的其余董事以过半数票填补，即使少于法定人数或由唯一剩余的董事(而不是股东)投票填补，而如此选出的任何董事应在增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

第5.4节删除。在董事提名协议条款及本协议第5.5节的规限下，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，如果董事提名协议的股东缔约方根据董事提名协议的条款向公司发出通知，要求其撤换该股东指定的董事，则无论是否有理由，公司可在适用法律允许的范围内采取一切必要步骤促使该董事被撤职，并且该董事可在有或无理由的情况下被撤职。

第5.5节优先股--董事。尽管本细则第V条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免任及其他特征须受本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限，除非该等条款有明确规定，否则该等董事不得包括在根据本细则第V条设立的任何类别内。

为促进但不限于法律赋予其的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、修改或废除该等附例，但只要董事提名协议仍然有效，董事会不得批准对本公司附例任何条文的任何修订、修改或废除，或采纳本公司的任何新附例，而该等修订、修改或废除或采纳会违反或抵触董事提名协议的条款。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本第三份经修订和重新修订的证书(包括任何优先股名称)所规定的法团任何类别或系列股本的持有人投票外，股东如要采纳、修订、更改或废除附例，须获得当时有权在董事选举中普遍投票的法团所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票；但条件是，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未获采纳的情况下是有效的。尽管有上述规定，只要董事提名协议仍然有效，公司董事会和股东均不得批准对公司章程任何条文的任何修订、更改或废除，或采用公司的任何新章程, 未经董事提名协议缔约方书面同意，这将违反或不符合《董事提名协议》的条款。尽管如上所述，

第7.2节特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，特此拒绝股东召开特别会议的能力。除前款规定外，股东特别会议不得由他人召集。

第8.1节董事责任限制。在DGCL和当前或今后有效的任何其他适用法律允许的充分范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。

(A)在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修订的法律允许，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每个人给予赔偿并使其不受损害，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或者在担任董事或高级人员期间，是应公司的要求作为董事、高级人员、另一法团或合伙、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(任何该等人士，“受弥偿保障人”)，不论该诉讼的根据是指称其以下列身分采取的行动

董事、高级职员、雇员或代理人，或以任何其他身份担任董事高级职员、雇员或代理人时，不得就董事因上述诉讼而合理招致或蒙受的一切法律责任、损失及开支(包括但不限于律师费及开支、判决、罚款、雇员或代理人消费税及罚款及已支付的和解金额)作出赔偿。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置之前，支付被保险人为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的任何和所有费用(包括但不限于律师费和开支)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在被赔付人或其代表向本公司交付承诺无息偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终司法裁决裁定受赔人无权根据第8.2条或其他规定获得此类费用的赔偿，则不得对此提出上诉。第8.2节授予的获得赔偿和垫付费用的权利：(I)应是合同权利；(Ii)对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的受赔方，应继续享有权利，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；以及(Iii)不应以任何事先确定受赔方有权就相关诉讼根据第8.2条获得赔偿为条件。尽管有本第8.2(A)节的前述规定，但强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼除外, 只有在由获弥偿保障人发起的法律程序(或其部分)获管理局授权的情况下，公司才须就该受弥偿人提起的法律程序(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿及垫付开支。

(C)公司股东对本第8.2条的任何废除或修订，或通过与本第8.2条不一致的第三份经修订和重新修订的证书的任何其他条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非该等法律修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比其之前所允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或通过该不一致条款时就任何法律程序所存在的任何权利或保护(无论该法律程序最初受到威胁时)。已开始或已完成)，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起，或与该作为或不作为有关。

本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何根据DGCL第122(17)条排除的机会中的任何权益或预期，或在获得参与该等机会的机会方面的任何利益或期望。本文中使用的“排除的机会”是指向(I)不是公司或其任何子公司的雇员的公司的任何董事或(Ii)根据董事提名协议有权指定任何该等董事的任何人(或该人的任何关联公司或其各自的继承人，

主管、董事、高级职员、成员、经理或雇员(统称为“受保障人士”)，除非有关事宜、交易或利益是明示及仅以受保障人士作为公司董事成员的身份提交予受保障人士，或由受保障人士获取、创造或发展，或以其他方式由受保障人士管有，而该机会是公司在法律及合约上获准进行的，且在其他情况下将是公司合理追求的机会。对本条第九条前述规定的任何修订、废除或修改，不得对在该等修订、废除或修改时已存在的任何被保险人的任何权利或保护产生不利影响。就本条第九条而言，“附属公司”就任何人而言，是指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本第三次修订及重订证书(包括任何优先股指定)中所载的任何规定，以及当时有效的特拉华州法律所授权的其他规定的权利，该等规定可按本第三次修订及重订证书及DGCL现在或以后所规定的方式予以添加或插入；除第VIII条所述外，本第三次经修订及重订的证书或其后经修订的证书所授予及依据本证书的股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均在符合本第X条所保留的权利的情况下授予。尽管本第三次经修订及重订的证书或附例有任何相反规定，以及即使适用法律可不时准许较低的百分比或投票权，但第四条、第五条、第六条、第八条的任何规定，第IX条和第X条(优先股指定的备案除外，但须经法律或本第三次修订和重新签署的证书中关于该优先股指定的其他规定所要求的任何表决除外)可在任何方面更改、修订或废除本第三次修订和重新签署的证书或与其不一致的章程的任何规定，除非除本第三次修订和重新签署的证书所要求的任何其他表决或法律要求的其他表决外，此类更改、修订或废除。, 在为此目的而召开的股东大会上，持有公司全部已发行股本中至少662%⁄3%投票权的股东有权普遍在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，经股东大会以赞成票通过；然而，只要董事提名协议仍然有效，这个第三次修订和重新发布的证书的规定不得以任何与董事提名协议条款相抵触或不一致的方式被修订、更改或废除。

第11.1节论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)是任何股东(包括实益所有人)提起以下事宜的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)针对本公司、其董事、或(Iv)任何针对公司、其董事、高级人员或雇员的申索，但上文第(I)至(Iv)项中的每项申索除外，而衡平法院裁定(A)有不可缺少的一方不受大法官的司法管辖权管辖。

根据《1933年证券法》(修订本)产生的，(B)属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖的案件，(C)衡平法院没有标的物管辖权的案件，或(D)根据1933年《证券法》(修订本)产生的案件，该案件由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时管辖。尽管有上述规定，本第11.1条的规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本第11.1节的规定。

第11.2节同意管辖权。如果标的属于上文第11.1节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上文第11.1节(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。

第11.3节可分割性。如果本条第XI条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的条款，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第XI条其余条款(包括但不限于本条第XI条中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定的句子的每一部分，其本身并未被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。


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