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Exhibit 10.39

 

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。[***]表示信息已被编辑。

 

大众汽车美国集团投资有限责任公司

July 28, 2022

 

Quantumscape电池公司

1730科技大道

加利福尼亚州圣何塞95110

收信人：首席执行官贾格迪普·辛格

 

尊敬的辛格先生：

请参阅日期为2018年9月11日的特定有限责任公司协议(“协议”)，该协议由Quantumscape Battery，Inc.(F/k/a Quantumscape Corporation)、特拉华州的一家公司(“QS”)和特拉华州的一家有限责任公司大众投资集团(Volkswagen Group of America Investments，LLC)(一家特拉华州的有限责任公司(“VW成员”))于2020年5月14日的该等经修订及重新签署的有限责任公司协议(统称“LLC协议”)修订及重述。大众成员和QS统称为“当事人”。

 

考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

 

1.
《有限责任公司协议修正案》。
(a)
现对《有限责任公司协议》第一条下的《合格社会成员召回权利触发器》的定义作如下修改和重述：

 

如果第一阶段触发未在2023年5月31日之前完成，QS成员呼叫权触发将被视为已经发生，但前提是QS必须在根据QS成员呼叫权触发行使其权利之前至少十(10)个工作日合理地与大众协商。

 

(b)
现对《有限责任公司协议》第一条下的《大众成员纠正触发器》的定义第(I)款进行修订，并将其全文重述如下：

 

“(i) [***]

 

 

2.
其他的。
A.
Full Force and Effect。除本函件协议所述外，有限责任公司协议未予修改、补充或以其他方式修改，双方同意在此批准并确认有限责任公司协议中所载的条款、条件和协议，并将继续全面有效。在本协议生效之日或之后，有限责任公司协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本函件协议修订的本协议。
B.
整个协议。如果本函件修正案的规定与有限责任公司协议的规定有任何冲突，应以本函件协议的规定为准。本函件协议连同其他交易协议(定义见《有限责任公司协议》)，包含各方就其标的事项达成的完整谅解及协议，并取代双方之间就此达成的任何其他书面或口头谅解或协议。
C.
董事会批准。QSV运营有限责任公司经理委员会于2022年7月28日一致通过书面同意，批准了本函件协议的内容和执行。
D.
治国理政。本信函协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑需要适用任何其他法律的任何法律、规则或原则冲突。
E.
争议解决。由本函件协议引起或与之相关的任何争议、索赔或争议应根据JVA(LLC协议中的定义)第9.10节加以必要的修改后解决。
F.
某些条文。第9.8节(词义、标题)、第9.9节(具有约束力；与《联合声明》不一致)、第9.10节(继承人；没有第三方权利)、第9.11节(解释)、第9.12节(可分割)、

有限责任公司协议的9.13(交易对手)和9.14(律师)应在必要的变通后适用于本信函协议。

 

 

 

 

[签名页面如下]

 

 

-2-

 

真诚地

 

 

 

大众美国投资集团有限责任公司

 

 

 

作者：/s/Kevin Duke姓名：Kevin Duke

职务：副总裁兼秘书

 

 

 

接受并同意：

 

 

Quantumscape电池公司

 

 

作者：迈克尔·麦卡锡姓名：迈克尔·麦卡锡头衔：首席法务官

 

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