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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

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（Mark One）

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡期从到的过渡期的过渡报告

 

委员会档案编号 001-36729

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FRESHPET, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华		20-1884894
（注册状态）		（美国国税局雇主识别号）
广场大道 400 号，一楼 锡考克斯, 新泽西		07094
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(201) 520-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.001美元	FRPT	纳斯达克全球市场

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有  ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记指明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性的评估。是的☒不是 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行回收分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元2.4十亿。

 

截至2023年2月23日， 48,048,343注册人的普通股已流通。

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以引用方式纳入的文档

本年度报告第10-K表第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息将通过本文件修正案或根据第14A条规定的包含此类信息的最终委托书提交（并以引用方式纳入）。

 

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前瞻性陈述

该报告包含存在风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“会”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”” 其底片以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的具有相似含义的其他词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括有关我们对经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和业务所在行业等方面的意图、信念或当前预期的陈述。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括：

尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。在本报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下，披露了可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述对所有前瞻性陈述的全部明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Freshpet, Inc.（“Freshpet”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在推动消费者重新评估几十年来基本保持不变的传统狗粮和猫粮产品，从而颠覆价值超过384亿美元的北美宠物食品行业。我们将我们的品牌定位为受益于日益增长的宠物人性化以及消费者对健康和保健的关注的主流趋势。我们对产品进行定价以使普通消费者能够买到，从而为我们提供广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个零售类别，包括杂货店（包括网店）、大众商店、俱乐部、宠物专卖店和天然食品。我们已经成功地在领先的蓝筹零售连锁店中扩展了我们的Freshpet Fridges网络。我们的商业模式的优势延伸到我们的客户，我们相信他们会发现Freshpet增加了宠物类别的销售额，带来了更高的流量，增加了购物频率，并带来了类别领先的利润。截至2022年12月31日，我们在北美的家庭渗透率约为490万户，目标是到2025年达到1100万户。此外，我们相信有机会将我们的网络扩展到国际市场，我们最近在英国市场的举措就证明了这一点。

我们的行业

我们主要在北美的狗粮和猫粮市场上竞争，我们估计，从2022年到2027年，该市场的平均复合年增长率将增长5.7％。我们认为，在同一时期，北美的宠物食品支出将继续以类似的速度增长。从历史上看，宠物食品市场一直保持弹性，因为即使在经济低迷时期，消费者仍继续在宠物上消费。

我们认为，以下趋势正在推动我们行业的增长：

宠物所有权。根据美国宠物用品协会的数据，目前美国大约有9050万个养宠物的家庭，约占家庭总数的70％，美国有超过1.143亿只狗和猫。

宠物人性化。根据Packaged Facts，92％-96％的美国宠物主人将他们的宠物视为家庭成员。随着宠物越来越多地被视为伴侣、朋友和家人，宠物主人正在转变为 “宠物父母”，他们不遗余力地照顾亲人，推动了各类宠物的高端化。这种趋势反映在食品购买决策中。根据美国宠物用品协会的脉冲研究，72% 的宠物父母认为由于 COVID-19 疫情，他们与宠物的联系更加紧密/更加紧密。我们认为，宠物主人与宠物的紧密联系符合最近的趋势，COVID-19 疫情进一步加速了这种趋势。

增加消费者对健康和保健的关注。消费者越来越多地购买新鲜、天然和有机食品。我们相信，消费者正在从他们信任的品牌中寻求简单、新鲜、易于理解的食品，这些产品采用透明原料制成。

与许多其他包装消费品类别相比，品牌忠诚度更高，这为宠物食品的购买决策提供了支持。选择宠物食品品牌的消费者为了避免干扰宠物的饮食习惯而拒绝频繁切换，从而导致大量重复购买行为。因此，我们认为，当消费者尝试新鲜的冷藏宠物食品时，他们很可能会成为该产品的回头客。

我们的机会

尽管宠物人性化以及健康和保健的长期消费者趋势有据可查，但几十年来，以干磨粉或罐装湿粮形式出售的传统宠物食品并未发生实质性变化。我们认为，宠物食品行业跟不上消费者对家庭食物（包括宠物）的看法。因此，消费者正在为狗粮和猫餐寻找质量更高、加工程度更低的食品，这些食品可以与当今人们对 “好食物” 的实际敏感性相提并论。Freshpet专为满足这一不断增长的需求而设计，为普通消费者提供负担得起的产品。

我们的使命和价值观

我们创办 Freshpet 的使命是一心一意——为我们的狗和猫带来真正的新鲜食物的力量。而且，我们致力于以有利于宠物、人类和地球的方式做到这一点。

宠物

我们的宠物是我们家庭的成员，应该像我们一样吃新鲜、健康的食物。Freshpet 精心挑选的食材和温和的烹饪过程可确保一流的生物可利用营养。每年都有数百份客户感言，凸显了Freshpet对长寿和健康生活的支持。此外，自创立 Freshpet 以来，我们已经通过庇护所、慈善组织和人道协会（包括圣休伯特动物福利中心、宾夕法尼亚爱护动物协会和 4 Paws for Ability）向宠物捐赠了超过一千四百万份新鲜食物。

人们

人包括我们的团队成员、宠物父母和我们的合作伙伴。我们尊重我们的团队成员，并致力于帮助他们在职业和个人方面发展。这些努力使员工净推荐值达到80.0％。此外，我们知道没有他们的支持，我们就无法发展，因此我们以诚实和透明的方式开展业务，努力与客户、分销商和供应商成为良好的合作伙伴。

星球

我们致力于最大限度地减少对环境的影响，同时尽可能提供最健康、最美味的宠物食品。Freshpet Kitchens 伯利恒是一个无垃圾填埋设施，这要归功于最先进的回收、消化和废物转化为能源的流程。我们将伯利恒Freshpet Kitchens和我们在25,000多个零售点的冰箱中使用的电力与来自北美项目的Green-E认证可再生能源证书相匹配，从而支持可再生能源。Freshpet 的制冷机组效率持续提高，我们的最新机组的效率比旧机组高出 8.5 倍。2020年，Nature's Fresh成为Freshpet的第一个也是业界唯一的范围1、2和3排放的碳中和品牌之一。2021年，我们更进一步，实现了Freshpet的整个业务范围1和2的碳中和。我们致力于尽可能减少碳排放，并使用抵消来减少残留排放。2022 年，我们在德克萨斯州恩尼斯开设了最先进的厨房。该设施将是我们迄今为止最可持续的设施，拥有现场太阳能和电池微电网、废水回收以及我们最先进的加热/冷却技术。这些努力旨在帮助实现我们的环境目标，为子孙后代建设和保护一个健康的地球。

我们对价值观的承诺有助于我们与消费者互动，激励我们的团队成员并吸引强大的合作伙伴，这使我们能够履行我们的使命，即提供最佳的营养产品选择，以改善宠物的健康，丰富宠物父母的生活并为社区做出贡献。Freshpet——宠物、人物、地球。

我们的产品

Freshpet的业务分为一个单一领域：宠物食品和狗和猫用宠物零食的制造、营销和分销。我们的产品包括狗粮、猫粮和狗粮。所有 Freshpet 产品均根据我们的营养理念制成，即以新鲜肉类为基础的营养和最少的加工。我们的专有食谱包括真正的鲜肉，以及富含维生素的蔬菜、绿叶蔬菜和富含抗氧化剂的水果的不同组合，不使用防腐剂、添加剂或人工成分。我们独特的产品属性吸引了销售 Freshpet 的多个零售类别的不同消费者需求。因此，我们的品牌在各行各业的宠物父母群体中引起共鸣。

我们的产品以 Freshpet 品牌出售，配料、包装和标签由不同的行业类别定制，并有多种形式可供选择。

我们还以Dognation和Dog Joy的标签在所有零售类别中提供新鲜零食。

我们的产品创新

作为第一家在北美销售的新鲜冷藏宠物食品的制造商，产品创新是我们战略的核心。我们对宠物食品采取全新的方法，不受传统宠物食品产品、属性和生产能力的限制。我们雇用了一支由市场营销和研发专业人员组成的紧密团结、富有创造力的团队，并通过营养委员会咨询外部专家，该委员会由营养学博士和兽医营养学家组成。我们的团队经常通过评估宠物食品和人类食品的新兴需求趋势来确定宠物父母的需求。在消费者小组数据的帮助下，对新产品进行反复完善，从而得出我们认为可以在商业上取得成功的产品。

我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。Freshpet 最初是生产新鲜的冷藏切片和服务卷，随着时间的推移，我们稳步扩展到包括袋装和零食在内的成功的新产品形式。我们还推出了新的新鲜食谱和食材，例如宠物食品中从未见过的蛋白质和无谷物食品，可满足宠物的特定饮食需求。

我们的创新中心是我们的 Freshpet Kitchens 的一部分，它帮助我们确保我们能够保持强劲的创新能力，包括创建新的产品平台以扩大我们新鲜宠物食品供应的广度。我们预计，新产品的推出和新烹饪技术的引入将继续令我们的消费者满意，并推动未来的增长。

我们的供应链

制造业：我们所有的产品都是在美国制造的。我们拥有并运营我们认为是北美第一个新鲜冷藏宠物食品制造网络。我们最初的 Freshpet Kitchens 伯利恒工厂占地 24 万平方英尺，按照美国农业部的标准建造，目前拥有六条为生产新鲜冷藏食品而定制的生产线。

2020年，我们开始投资一家名为 “Freshpet Kitchens South” 的制造工厂。Freshpet Kitchens South 目前有三条生产线，将来还有空间增加生产线。

位于德克萨斯州恩尼斯的Freshpet Kitchens Ennis的建设于2020年开始，第一条生产线已于2022年第四季度投入使用，另外两条生产线将在项目第一阶段后的18个月内投入使用。该项目分三个阶段开发，随后计划在未来几年内进行扩建。

由于公司新鲜宠物食品销售的持续增长，公司计划通过提高现有设施的运营效率以及未来扩大我们的物理特征来继续扩大其制造能力。

2022年，我们的产品量中约有98.8％是使用Freshpet自有设备制造的。

成分和包装：我们的产品采用天然和新鲜食材制成，包括肉类、蔬菜、水果、全谷物、维生素和矿物质。我们超过 50% 的原材料来自距离我们 Freshpet Kitchens 不到 300 英里的供应商，96% 来自北美。我们在原料质量和安全方面保持严格的标准。按体积计算，我们最大的单一投入是新鲜鸡肉。为了保持运营灵活性和谈判杠杆作用，我们不与任何供应商签订排他性协议或长期承诺。我们所有的供应商都是老牌公司，其规模足以支持我们的发展。对于每种原料，我们要么使用多个供应商，要么已经确定了符合我们质量和安全标准的替代供应来源。

分布：从我们的设施出发的出境运输由第三方冷藏货运经纪人处理。2022年，我们开始利用德克萨斯州的第二个第三方配送中心，预计德克萨斯州的设施将为该国的西部地区提供服务，而宾夕法尼亚州的配送中心将为该国的东部地区提供服务。随着销量的增长，我们希望利用我们的分销网络来持续提高客户服务水平并降低某些分销成本。对于某些零售商，我们使用全国和地区分销商。

我们的产品质量和安全

从原料采购到成品，我们不遗余力地确保产品质量、一致性和安全性。我们的 FreshPet 拥有的生产线使我们能够对生产进行重大控制。我们拥有一支高技能的质量保证团队，由在宠物和人类食品生产方面具有丰富经验的质量保证主管、专家、分析师和质量技术人员组成。

我们的生产流程旨在满足基于科学的质量标准，包括有记录的危害分析、关键控制点和基于风险的危害分析预防控制计划，以监控既定的生产控制、校准仪器、记录数据并采取纠正措施。我们的现场实验室具有微生物和成分测试能力。质量控制批准基于积极的发布策略，即只有通过控制点记录审查和实验室测试的批次才能发货。在开始生产之前，质量保证专业人员会擦拭设备以测试潜在的污染物。

Freshpet 的食品安全计划已获得食品安全质量三级认证，这是根据全球食品安全倡议基准确定的最高标准。我们相信，我们的产品质量和安全体系和标准可以支持我们的增长并确保在市场上持续取得成功。

我们的客户和分销商

我们在美国、加拿大和欧洲销售产品，绝大部分销售额来自美国。我们的商业模式的优势使我们成为领先的蓝筹零售商的有吸引力的合作伙伴，我们相信他们发现Freshpet可以增加其宠物类别的销售额，增加流量，增加购物频率，并带来类别领先的利润。随着我们增加新的零售账户并在现有账户中增加门店，我们的 Freshpet Fridge 门店持续增加。我们有大约25,281家门店，我们相信我们有机会在北美至少3万家门店安装Freshpet冰箱。我们通过以下零售类别销售产品：杂货（包括线上）、大众零售、俱乐部、宠物特产和天然食品。

我们的客户决定他们是希望直接从我们这里还是通过第三方分销商购买我们的产品。2022年，按净销售额计算，我们最大的分销商动物供应公司占我们净销售额的8.0％，最大的客户沃尔玛占我们净销售额的21.4％。

Freshpet 冰箱

我们通过不断壮大的公司自有品牌冰箱网络 Freshpet Fridges 来销售我们的产品。我们的 Freshpet 冰箱通常宽四英尺，高七英尺，可取代宠物过道中的标准货架或零售商店的端盖。我们的 Freshpet 冰箱设计不断发展，所有新机型均采用醒目的边缘照明 LED 接头、LED 室内照明、清爽的黑色内饰和无框玻璃平开门，既美观又易于使用。我们使用最先进的制冷技术和环保制冷剂，以最大限度地减少能耗和环境影响。

我们通过内部资源和世界一流的合作伙伴设计和生产 Freshpet 冰箱。我们从全球领先的商用冰箱制造商那里采购Freshpet Fridges，我们在冰箱的设计和创新方面与他们合作。一旦我们订购，Freshpet Fridges 就会被运送到配送中心，然后在零售商店进行配送和安装。

Freshpet 冰箱的安装和持续维护由 Freshpet 协调，并通过领先的第三方服务提供商执行。我们所有的 Freshpet 冰箱均享有三年制造商质保。我们的冰箱经过精心设计，在任何给定时间，只有不到0.5％的网络因维护而无法使用。此外，为了确保质量、清洁度和适当的库存水平，我们聘请经纪合作伙伴对Freshpet冰箱网络进行持续的实物审计，并将Freshpet冰箱的照片结果传回给Freshpet，供我们的销售团队成员审查。

我们目前估计，Freshpet 冰箱的平均安装量现金回报不到12个月，这是通过将我们当前的冰箱总成本（包括安装）与当前净收入利润率进行比较计算得出的。我们相信，我们对零售商和宠物父母具有吸引力的价值主张将使我们能够继续渗透现有和新客户的门店。Freshpet Fridge提供了一个引人注目的销售平台，使我们能够控制我们的品牌在销售点向消费者展示的方式，也是与其他宠物食品竞争对手的重要区别点。我们在零售商处的制冷机组总面积超过一百万立方英尺。

市场营销和广告

我们的营销策略旨在教育消费者了解新鲜冷藏宠物食品的好处，并提高对 Freshpet 品牌的知名度。我们在电视、数字和公共关系领域部署了广泛的营销工具，通过多个接触点吸引消费者并增加产品试用量。

我们的冰箱网络遍布蓝筹零售商的大约 25,281 个零售点，有助于向消费者介绍我们的品牌，并立即将 Freshpet 与传统销售的宠物食品区分开来。我们有效地利用了全国电视广告来推动越来越多的消费者尝试Freshpet产品。随着我们在全国范围内继续发展Freshpet门店网络，我们希望从全国电视广告中获得更大的收益。我们还扩大了在线影响力，以更好地定位寻求健康宠物食品信息的消费者。我们通过多个数字和社交媒体平台吸引消费者，包括网站、博客和在线评论，并在包括Instagram、Facebook、Twitter、TikTok和YouTube在内的热门数字中心上提供量身定制的消息。

我们的营销策略使我们能够吸引新的消费者加入我们的品牌，并发展一个由积极倡导 Freshpet 的用户组成的高度参与的社区。

竞争

宠物食品是一个竞争激烈的行业。我们与玛氏、雀巢和Big Heart Pet Brands（J.M. Smucker Company的一部分）等传统宠物食品制造商竞争。我们还与高露洁棕榄和通用磨坊等特种和天然宠物食品制造商竞争。此外，我们在各个地域市场上与许多区域利基品牌竞争，并推出新的直接面向消费者的冷冻品牌。

鉴于北美零售格局由大型零售商主导，货架空间有限，竞争产品数量众多，竞争对手通过营销、广告、促销支出和折扣积极支持其品牌。

宠物食品行业的竞争因素包括产品质量、成分、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声明。我们相信，在所有这些因素方面，我们都能进行有效的竞争。

团队成员和人力资本资源

在Freshpet，我们一直希望建立一个公平、健康和安全的工作场所，同时制定工作环境政策，促进我们尊贵的员工的多元化、平等和包容性。我们相信，当我们创造一个让同事长期参与、尽职尽责和赋权的工作场所时，我们就能更好地为公司和股东创造价值。我们为专注于促进从供应链到产品运营的员工参与度而感到自豪，并致力于在严格的道德基础上发展我们的业务。

吸引和留住各级人才对于我们继续取得成功至关重要。我们促进员工的工作与生活平衡，通过高质量的福利和各种健康和保健计划对员工进行投资，并在我们的办公室创造了健康的工作环境。为了激励和吸引我们的员工，Freshpet 提供：

截至2022年12月31日，我们有1,011名员工，主要分布在宾夕法尼亚州伯利恒、德克萨斯州恩尼斯、新泽西州锡考克斯和欧洲。我们的任何员工都没有工会或任何与他在我们的工作有关的集体谈判安排的代表。我们相信我们的员工关系良好。

我们的企业信息

我们于 2004 年 11 月在特拉华州注册成立，目前作为特拉华州的一家公司存在。我们的主要行政办公室位于新泽西州锡考克斯广场大道400号一楼 07094。

网站信息

我们公司网站的地址是 www.freshpet.com。根据适用法律的要求，我们的年度报告、年度委托书和相关代理卡将在邮寄给股东的同时在我们的网站上公布。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的定期报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告修正案，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费查阅（“秒”）。我们的网站还允许访问我们的董事、执行官和某些大股东根据《交易法》第16条提交的报告。此外，我们的《公司治理准则》、《一般道德准则》、《执行官和首席会计人员道德守则》以及董事会委员会的章程可在我们的网站以及其他股东通讯中查阅。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本报告的一部分，也未以引用方式纳入本报告。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

商标和其他知识产权

我们认为，我们对商标和服务商标的权利对于我们提高品牌知名度并使我们的品牌从竞争对手中脱颖而出的营销工作非常重要，也是我们业务的重要组成部分。我们拥有许多已经在美国专利和商标局注册或正在申请中的商标和服务标志，包括Freshpet、Vital、Nature's Fresh、Broaked Meals、Fresh From The Kitchen、Freshpet Dog Joy、Dognation、Homestyle Creations和Pets People Planet等。

我们相信，我们的知识产权具有巨大的价值，为我们迄今为止的成功做出了重大贡献。我们不断开发新技术，强化与我们的宠物食品、Freshpet Fridges 和制造业务相关的专有技术。

我们还依靠未获得专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和维持我们的竞争地位。

政府监管

除了我们的经纪人、分销商、原料和包装供应商外，我们也受到联邦、州和地方政府当局在美国的广泛法律和法规的约束。在美国，管理我们产品的制造、分销和广告的联邦机构包括联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国农业部、美国环境保护署和职业安全与健康管理局等。根据各种法规，这些机构除其他外，规定了质量和安全要求并制定了标准，并规范了我们对消费者的营销和广告。在某些情况下，其中某些机构不仅必须批准我们的产品，还必须审查用于生产这些产品的制造流程和设施，然后才能在美国上市。除了机构监管外，我们还必须遵守美国各州的饲料控制要求。我们还受加拿大法律（包括加拿大食品检验局）和英国（包括食品标准局）以及省和地方法规的约束。

我们受劳动和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括规范零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的运营以及我们的分销商和供应商的运营受与环境保护和工人健康与安全问题有关的各种法律和法规的约束。我们会监控这些法律的变化，并认为我们在很大程度上遵守了适用法律。

信息系统

在截至2022年3月31日的三个月中，我们过渡到新的ERP系统。此后，执行、整合和过渡工作仍在继续，并且仍在继续。因此，我们修改了与实施新的ERP系统有关的某些现有内部控制流程。在截至2022年12月31日的三个月中，除了实施新的ERP系统外，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

该系统管理订单录入、客户服务、应付账款、应收账款、采购、资产管理、制造和仓库管理。我们的订单管理流程通过与几乎所有客户的电子数据交换实现自动化，并将信息直接提供给我们的ERP平台。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是对我们认为对业务至关重要的风险、不确定性和假设的讨论，应将其与本报告中包含的其他信息（包括我们的合并财务报表和随附附注）一起考虑。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。虽然风险是按标题组织的，每种风险都是单独讨论的，但许多风险是相互关联的。在任何此类情况下，我们普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的增长战略和资本需求相关的风险

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否通过吸引新消费者加入我们的品牌、通过及时扩展我们的某些Freshpet Kitchens来扩大分销、安装新的Freshpet冰箱以及推出新产品来实施增长战略。除其他外，我们提高产品的知名度、消费者试用和采用率以及实施这一增长战略的能力，取决于我们的以下能力：

我们可能无法成功实施我们的增长战略，也无法在不同时期内持续增长。如果我们未能实施增长战略，或者如果我们将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们预计将来需要资金来发展业务，我们可能无法产生足够的现金流或以可接受的条件筹集资金来满足我们的需求。

过去，发展我们的业务需要大量资金，并将继续需要大量资金。为了满足我们的资本需求，我们预计将继续依赖我们的运营现金流、信贷额度和其他第三方融资。但是，将来可能无法以对我们有利的条件提供第三方融资，或者根本无法提供第三方融资。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括总体经济和市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们根据合同限制承担额外债务的能力。

此外，我们偿还任何债务和为其再融资以及为增长和运营效率计划的计划支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。如果我们的业务没有达到预期的盈利水平或产生了我们预期的现金额，或者我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩展我们的业务。我们可能会不时通过进入债务和/或股票市场来筹集更多资金，为资本支出或其他提供资金。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生的现金流足以满足我们的流动性需求。此外，如果我们的收入未达到预期水平，或者我们必须承担不可预见的资本支出并进行投资以保持竞争地位，则我们的资本要求可能与目前的计划相差很大。在这种情况下，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，如果有的话，我们无法向您保证，我们将能够以优惠的条件进行融资。有关此类发行可能产生的其他影响，请参阅 “未来发行债务证券，在我们破产或清算时，债务证券的排名将高于我们的普通股，以及未来为分红和清算分配而可能优先于普通股的股票证券的发行，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。”

如果我们不遵守债务契约，我们使用信贷额度的能力可能会受到限制或取消，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是第六次修订和重列的贷款和担保协议的缔约方，该协议规定了3.5亿美元的优先担保信贷额度（经修订后的 “第六修正案”），包括3亿美元的延迟提款定期贷款额度（“延迟提款额度”）和5000万美元的循环贷款机制（“循环贷款机制”）。

信贷额度包含惯例陈述、担保和契约，包括财务契约。我们无法保证我们将在2023年继续遵守财务契约。如果我们未能遵守规定，如果信贷额度下的贷款机构拒绝为此类违规行为提供豁免，那么贷款人可能会加快支付到期的款项，或者可能终止我们获得信贷额度的能力。如果发生这种情况，我们可能无法获得所需的资金来为我们的运营、资本支出和其他需求的流动性需求提供资金，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

失去我们的主要执行官或人员，或者无法吸引和留住此类管理层和其他人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要执行官的技能、经验和努力。这些高管的任何服务突然中断或我们未能妥善规划任何预期的关键高管继任，都可能对我们的业务和前景产生重大和不利影响，因为如果有的话，我们可能无法及时找到合适的人选来接替他们。此外，我们还依赖于我们吸引和留住合格人员的能力，以有效地运营和扩展我们的业务。如果我们未能吸引或留住有才华的新员工，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

与本行业竞争相关的风险

我们参与的宠物食品类别竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们参与的宠物食品类别竞争激烈。有许多品牌和产品争夺货架空间和销售，竞争主要基于品牌知名度和忠诚度、产品包装、质量和创新、口味、营养、产品线的广度、价格和便利性。我们与大量不同规模的公司竞争，包括大型公司的部门或子公司。我们面临着来自竞争对手产品的激烈竞争，这些产品有时以较低的价格出售。我们的产品与竞争对手的产品之间的价格差距可能导致市场份额侵蚀并损害我们的业务。我们的许多竞争对手比我们拥有更广泛的产品线、更多的财务和其他资源和/或更低的固定成本。我们的竞争对手可能会成功开发新的或增强型产品，包括更多的新鲜冷藏宠物食品，这些产品对客户或消费者来说比我们的产品更具吸引力。事实证明，这些竞争对手在营销和销售产品方面也可能更成功，或者可能能够更好地提高价格以反映成本压力。我们可能无法成功地与其他公司竞争，也无法维持或扩大我们产品的分销。我们无法预测竞争对手的定价或促销活动，也无法预测他们的策略是否会对我们产生负面影响。我们的许多竞争对手都参与激进的定价和促销活动。竞争压力和其他因素可能导致我们的产品失去市场份额或销售额下降或导致价格或利润率大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩在一定程度上取决于我们的营销和贸易支出计划的充足性和有效性。

总的来说，由于我们所竞争的业务竞争激烈，我们必须对整体业务进行有效和高效的营销投资和贸易支出计划，以维持我们在市场中的竞争地位。营销投资可能很昂贵。此外，我们可能会不时更改我们的营销和贸易支出策略，包括电视广告和相关促销计划的时机、数量或性质。我们的营销和贸易支出做法的充足性和有效性对于我们保持或提高市场份额或利润率的能力至关重要。如果我们的营销和贸易支出计划不成功，或者如果我们未能实施足够有效的营销和贸易支出计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的产品和客户相关的风险

我们的业务取决于我们能否推出新产品和改进现有产品，以应对消费者偏好和人口结构的变化。

我们的业务专注于宠物食品的开发、制造、营销和分销。如果消费者对我们产品的需求下降，我们的业务将受到影响。宠物食品的销售受不断变化的消费者偏好、不断变化的人口结构和经济压力的影响。消费者需求从我们的产品上大幅转移或宠物拥有量下降可能会降低我们的销售额或品牌声誉，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和销售新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足我们的质量标准并吸引消费者偏好。我们创新和产品开发工作的成功取决于我们预测消费者偏好和人口结构变化的能力、产品开发人员在开发和测试产品原型（包括遵守政府法规）方面的技术能力，以及我们的管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。此外，新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销支出，如果新产品得不到市场的广泛认可，我们可能无法收回这些支出。加速创新的努力可能会加剧与创新相关的风险。未能开发和销售吸引消费者并实现我们目标的新产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们未能发展和维护我们的品牌或客户所期望的产品质量，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌和产品质量对我们的成功至关重要。随着竞争对手提供更多与我们相似的产品，我们的品牌知名度和产品质量的重要性可能会变得更加重要。我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌和产品的看法。我们的品牌建设活动包括提供高质量的产品、提高我们的品牌知名度、建立和维护品牌忠诚度以及增加我们产品的可用性。

如果我们的营销计划或产品计划对我们的品牌形象或其吸引客户的能力没有预期的影响，那么我们品牌的成功可能会受到影响。此外，我们的品牌价值可能由于多种因素而显著降低，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传（无论是否有效）、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供持续的积极消费者体验或消费者无法获得产品。消费者越来越多地使用社交和数字媒体，这提高了共享信息和意见的速度和范围。在社交媒体或数字媒体上发布有关我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们未能保持对品牌的良好看法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

重要客户的流失、重要客户的某些行为或重要客户的财务困难可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

相对有限的客户占我们净销售额的很大比例。在2022年，直接从我们这里或通过第三方分销商购买的十位客户共占我们净销售额的64％左右。如果零售商之间进行整合，或者如果大众销售商的增长与竞争对手不成比例，则这一百分比可能会增加。我们预计，我们收入的很大一部分将继续来自少数客户；但是，这些客户可能不会继续以与过去相同数量购买我们的产品。根据合同，我们的客户没有义务从我们这里购买。客户策略的变化，包括减少他们经营的品牌数量、运输策略、将货架空间转移到或更多地强调自有品牌产品（包括 “商店品牌”）、减少宠物食品的货架空间或减少分配给我们的Freshpet Fridges的空间，可能会对我们的销售产生不利影响。客户可能对我们施加的要求，例如可持续性、库存管理或产品规格要求，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，特别是在经济低迷时期（包括可能与 COVID-19 疫情有关的经济衰退），我们的客户可能面临财务困难、破产或其他业务中断，这可能会影响他们的运营和向我们购买，并可能影响他们向我们支付从我们这里购买产品的能力。如果客户寻求降低通常或惯常的库存水平，或改变购买量超过消费者消费的做法，则在此期间，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们减少对一个或多个重要客户的产品销售，则这种减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法维持或提高产品价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在某种程度上依靠价格上涨来抵消成本上涨并提高业务的盈利能力。我们有效实施提价或以其他方式提高产品价格的能力可能会受到多种因素的影响，包括竞争、竞争对手的定价和营销、行业总供应、品类限制、市场需求和经济状况，包括通货膨胀和利率压力。在经济困难时期，我们提高产品价格的能力可能特别受到限制。此外，客户可能会向我们施加压力，要求其撤销我们已经宣布或已经实施的提价（通过更改标价或增加促销活动）。如果我们无法维持或提高产品的价格（或者如果我们必须增加促销活动），我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者购买的单位较少。如果此类损失（也称为弹性影响）大于预期，或者如果我们因价格上涨（可能是客户回应或其他原因造成的）而损失分配，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病、贴错标签或贴错标签，或者不遵守政府法规，我们可能会受到不利的公共关系，需要召回我们的产品并面临产品责任索赔。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或者如果我们被指控贴错了产品标签或贴错了标签，或者以其他方式违反了政府法规，我们过去和将来都可能面临产品召回（包括自愿召回或撤回）以及不利的公共关系。例如，我们在描述某些产品时使用 “天然” 一词在加利福尼亚州受到了法律索赔。我们还可能自愿召回或撤回我们认为不符合我们标准的产品，无论是口味、外观还是其他方面，以保护我们的品牌声誉。消费者或客户对我们产品的质量或安全的担忧（无论是否合理）可能会对我们的业务产生不利影响。产品召回或撤回可能导致大量意想不到的支出、产品库存的破坏以及由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，这可能会降低盈利能力和现金流。此外，产品召回或撤回可能需要管理层的高度关注。例如，由于潜在的沙门氏菌污染，我们在2022年6月启动了对特定品牌的单批次自愿召回。尽管我们没有收到有关这种潜在污染对宠物或其主人造成伤害的报告，但此次召回导致了生产延迟，也大大转移了管理层识别和修复问题的时间。产品召回、产品责任索赔（即使不合理或不成功）或任何其他导致消费者不再将我们的品牌与高质量和安全产品联系在一起的事件也可能导致负面宣传或法律挑战，损害我们品牌的价值，导致消费者对我们产品的信心和需求下降，并导致联邦和州监管机构对我们的业务加强审查、罚款或其他处罚，这可能会对我们产生重大不利影响我们的业务、财务状况和业绩操作。

如果有人指控消费或使用我们的产品造成伤害或疾病，我们也可能受到产品责任索赔和负面公共关系的约束。虽然我们有产品责任保险，但我们的保险可能不足以支付我们可能承担的与产品责任索赔有关的所有负债。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。此外，我们可能无法继续维持现有保险，无法以合理的成本获得类似的保险（如果有的话），也可能无法获得额外的保险（这可能导致未来的产品责任索赔没有保险）。针对我们的产品责任判决或我们同意解决产品责任索赔也可能导致大量意想不到的支出，从而降低盈利能力和现金流。此外，即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到充分解决，这些索赔也可能损害我们的品牌形象，既昂贵又耗时，并且可能需要管理层花时间为索赔辩护，而不是运营我们的业务。

我们可能会不时受到竞争对手或消费者的索赔，包括消费者集体诉讼，指控我们的产品索赔具有欺骗性，例如产品贴错标签或贴错标签。无论案情如何，这些索赔都可能需要大量的时间和费用来进行调查和辩护。无论虚假的营销主张是否成功，此类断言都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，围绕它们的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象。

与我们的制造和供应链相关的风险

我们可能无法成功实施提高生产力和简化运营以控制或降低成本的举措。不实施此类举措可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们有效实施产品提价的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，因此我们的盈利能力和增长在很大程度上取决于我们控制运营成本的努力。由于我们的许多成本，例如能源和物流成本、包装成本和原料、商品和原产品成本，都受到我们无法控制或基本上超出我们控制范围的因素的影响，因此我们通常必须寻求通过运营效率或其他举措来控制或降低成本。如果我们无法按时或在预算范围内确定和完成旨在控制或降低成本并提高运营效率的计划，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们迄今为止实施的成本节约计划或任何未来的成本节约计划没有产生预期的成本节约，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的制造能力和扩张计划可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于制造能力有限和我们的持续增长，公司最近扩大了制造能力，将来可能会通过有机增长、提高运营效率或其他方式继续扩大其制造能力。请参阅 “项目 1”。业务” 和 “项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新发展。”如果我们的增长超出我们的预期，我们可能无法将自己的制造能力提高到满足我们产品需求的水平，或获得合同制造能力，这可能会使我们无法满足不断增长的客户需求并损害我们的业务。如果我们高估需求并过度建设产能，我们的资产可能严重未得到充分利用，利润率可能会降低。如果我们不准确地将制造能力与需求保持一致，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们需要的投入、商品和原料会受到价格上涨和短缺的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用的主要投入、商品和原料包括肉类、蔬菜、水果、卡拉胶、全谷物、维生素、矿物质、包装和能源（包括风能）。我们使用的这些物品和其他物品的价格可能会波动，由于我们无法控制的因素，例如商品市场波动、供应情况、需求增加（无论是我们需要的物品还是其他物品，这反过来会影响我们需要的物品）、天气状况、自然灾害、气候变化的影响、货币波动、通货膨胀和/或利率压力、政府法规（包括进口限制）、农业计划或问题，能源计划，地缘政治问题，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、劳工罢工和供应商的财务状况。投入、商品和原料价格上涨或短缺可能导致成本上涨或中断我们的生产计划，所有这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。生产延迟可能导致销量和盈利能力下降，以及市场份额的流失。更高的成本可能会对我们的收益产生不利影响。例如，燃油价格会影响我们原料和成品的运输成本。如果由于消费者对定价或其他方面的敏感性，我们无法实施生产率计划或提高产品价格以抵消我们的投入、大宗商品和原料的价格上涨，或者如果由于价格上涨而导致销量下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的竞争对手可能比我们更有能力实施生产力计划或提高价格，或者以其他方式将成本上涨转嫁给客户。此外，如果我们提高价格以应对成本的增加，我们可能需要增加营销支出，包括贸易促进支出，以保持我们的市场份额。这种营销支出的增加可能会大大抵消任何价格上涨带来的好处（如果有），并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们不能有效地管理供应链，包括库存水平，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何供应商、联合包装商、第三方分销商或运输提供商都无法及时或具有成本效益地为我们交付或履行职责，都可能导致我们的运营成本增加和利润率下降。我们必须根据预测的需求持续监控库存和产品组合，否则将面临供应不足以满足消费者需求的风险，以及手头库存过多而可能到期而无法销售的风险。货运可用性和成本的变化可能会影响我们的供应链，并最终影响我们产品的定价和可用性。如果我们无法有效地管理供应链并确保我们的产品能够满足消费者的需求，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会降低。

恶劣的天气条件、自然灾害、瘟疫、全球或本地疫情（例如 COVID-19）和其他自然条件可能会干扰我们的运营，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在生产产品时使用的原料（包括肉类、蔬菜、水果、角叉菜胶、全谷物、维生素和矿物质）容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，例如洪水、干旱、霜冻、火灾、地震、龙卷风和疫病。恶劣的天气条件可能会受到气候变化和其他因素的影响。恶劣的天气条件和自然灾害会减少作物规模和作物质量，这反过来又可能减少我们的原料供应，降低可用原料的回收率，提高原料的价格，增加我们的运输成本，或者在加速收获且无法获得加工能力的情况下增加我们的原料储存成本。此外，农作物的生长以及我们产品的制造和加工需要大量的水。干旱或含水层水量减少的其他原因可能会影响水的供应，这反过来又可能对我们的运营结果产生不利影响。竞争制造商可能受到天气条件和自然灾害的不同影响，具体取决于其供应或运营地点。如果我们的原料供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。原料或其他投入成本的增加也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如 “——我们需要的投入、大宗商品和原料会受到价格上涨和短缺的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

此外，影响我们的运营活动或主要设施的恶劣天气条件、自然灾害或其他自然条件，包括全球或本地疫情，例如 COVID-19，可能会导致我们的生产或交付计划中断或延迟，库存和/或数据丢失，或者使我们无法及时接受和履行客户订单，或根本无法接受和履行客户订单。例如，如果我们的运营因火灾、洪水或其他灾难而受到损害，则我们的供应或交付中断、我们的设施和产品遭到破坏或其他业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，在2020年第四季度，由于美国东北部的冬季风暴，我们的分销链出现延迟，这对我们2020年第四季度的经营业绩产生了负面影响。

如果我们的Freshpet Fridges的运营能力或声誉受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的成功取决于我们公司拥有的品牌冰箱网络，即Freshpet Fridges。如果我们的 Freshpet 冰箱的运行能力受到外部因素（例如恶劣天气或能源供应）或内部因素（例如制造错误或维护不足）的损害，则这些冰箱中包含的产品可能会损坏并需要丢弃。此外，如果我们的 Freshpet 冰箱由于任何原因未能按预期运行，我们的 Freshpet 冰箱在客户中的声誉以及我们品牌在消费者中的声誉可能会下降。在这种情况下，客户可以选择停止或不扩大对Freshpet Fridges和我们产品的使用，消费者可以选择放弃购买我们的产品。对我们 Freshpet Fridges 的运营能力或声誉的任何此类损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们在产品中使用的成分受到污染、据称受到污染或有其他传言会产生不良影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们从第三方供应商那里购买原料。如果这些材料被指控或被证明含有影响我们产品安全或质量的污染物，或者有传言说会产生不利影响，则出于任何原因，我们可能需要为我们的产品寻找替代成分，推迟产品的生产，或者丢弃或以其他方式处置我们的产品，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果这种情况发生在受影响产品分销之后，我们可能需要撤回或召回受影响的产品，并且我们可能会遇到负面宣传或产品责任索赔。无论哪种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

为应对动物疾病疫情而实施的限制措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去，围绕动物疾病（例如牛海绵状脑病或 “疯牛病”）的宣传对我们在产品中使用的蛋白质成分的成本产生了不利影响。由于为预防疯牛病而进行了广泛的全球宣传和贸易限制，我们在产品中使用的蛋白质成分的替代来源的成本不时大幅增加，如果发现更多疯牛病病例，将来可能会再次增加。

如果疯牛病或其他动物疾病，例如口蹄疫或高致病性禽流感，也称为 “禽流感”，影响了我们在产品中使用的蛋白质成分的可用性，我们可能需要寻找蛋白质成分的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销量，可能更昂贵，并可能影响我们产品的质量和营养价值。如果疯牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他动物疾病的爆发或由此产生的法规或宣传影响了我们在产品中使用的蛋白质成分的成本，或与当前成本相比产品所需的替代蛋白质成分的成本，则我们可能需要提高产品的销售价格以避免利润率下降。但是，如果不对未来的销量产生负面影响，我们可能无法为我们的产品收取更高的价格。

我们依靠联合包装商来提供某些产品的供应。合作包装商未能履行其义务或终止或重新谈判我们的代包装协议都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们与合作包装商签订了供应协议，要求他们向我们提供特定的成品。我们依靠联合包装商作为某些产品的唯一来源。我们还预计，未来的产品将依赖独家供应商。合作包装商出于任何原因未能履行与我们的适用协议规定的义务，或者终止或重新谈判任何此类代包装协议，都可能导致我们的制成品供应中断，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，代打包商可能会不时遇到财务困难、破产或其他业务中断，这可能会中断我们的制成品供应，或者要求我们通过向代包装商提供财务便利或采取其他措施来最大限度地减少或避免供应中断而承担额外费用，例如与其他供应商建立新的代包装安排。在经济衰退（包括可能与 COVID-19 疫情有关的衰退）期间，我们的代加工商可能更容易遇到此类财务困难、破产或其他业务中断。如果有的话，新的代打包安排对我们来说可能不如现有的代打包安排那么有利。

我们的运输提供商未能按时或根本无法交付我们的产品可能会导致销售损失。

我们使用第三方运输提供商进行产品运输。我们几乎所有的货运都依赖两家主要供应商。运输服务包括安排和协调向客户运输成品、货运跟踪和货运调度服务。我们使用运输服务进行运输会面临风险，包括燃油价格上涨，这将增加我们的运输成本，以及员工罢工和恶劣天气，这可能会影响供应商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力，包括在运输过程中保持产品充分冷藏。任何这样的变化都可能导致我们产生成本和消耗资源。此外，将来我们可能无法获得像我们目前使用的第三方运输提供商那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、客户和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、合同制造商、分销商、客户、消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。消费者可以获得价格较低的产品，在经济低迷时期，他们可能会将购买转向这些价格较低或其他被认为有价值的产品。客户在应对这些条件时可能会变得更加保守，并寻求减少库存。例如，在2007年至2009年的经济低迷时期，客户大幅减少了库存。诸如 COVID-19 之类的全球或本地流行病也可能对我们的业务运营产生不利影响。除其他外，我们的经营业绩取决于我们维持和增加现有客户的销售量、吸引新消费者以及以消费者愿意和能够支付的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们满足员工需求的能力，尤其是 Freshpet Kitchens 人员配备的能力至关重要

我们依靠可用的合格员工队伍来有效地执行我们的运营和制造我们的产品。争夺合格员工或员工薪酬面临的通货膨胀压力可能要求我们支付更高的工资以吸引和留住足够数量的合格员工。我们无法确定我们能否以合理的成本吸引和留住合格的员工来满足当前或未来的运营需求。

尽管我们目前没有员工受到集体谈判协议的保护，但我们的员工关系的任何中断，包括雇用和留住员工，都可能对我们以合理的成本吸引和留住合格员工以满足当前或未来的制造需求的能力产生不利影响。

与政府监管和法律诉讼相关的风险

政府监管、审查、警告和公众认知可能会增加我们的生产成本并增加法律和监管开支。

宠物用品的制造、加工、贴标、包装、储存和分销均受广泛的联邦、州和地方法规以及外国法规的约束。在美国，我们运营的这些方面受美国食品药品管理局以及各州和地方公共卫生和农业机构的监管。美国食品和药物管理局2011年的《食品安全现代化法案》向美国食品和药物管理局提供了直接召回权，其中包括许多其他旨在加强食品安全的条款，包括加强对国内外食品设施的检查，以及加强对进口到美国的食品的审查。此外，许多州已经采用了美国饲料控制官员协会的宠物食品示范法规或其变体，这些法规通常规范制造商提供的有关宠物食品的信息。遵守政府法规可能代价高昂，或者可能对我们的业务产生不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会使我们面临民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务还受到美国和其他地方的进出口管制以及类似法律法规的影响。诸如国家安全或健康与安全之类的问题会减缓或以其他方式限制进出口，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，修改现行法律或法规或出台新的法律或法规可能会要求我们进行物质支出或以其他方式对我们历史上的业务运营方式产生不利影响。

我们可能会不时受到诉讼、政府调查或政府诉讼，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们曾经或可能继续不时地参与正常业务过程中出现的各种法律、监管或行政调查、谈判或诉讼。在诉讼、政府调查或政府诉讼中，如果结果与我们的预期不同，我们就会面临固有的风险和不确定性。如果在任何诉讼、调查或政府诉讼中出现不利结果，我们可能会被要求支付巨额赔偿金、罚款或罚款，并停止某些可能对我们的业务造成重大损害的做法或活动。例如，作为雇主，我们可能会面临各种与就业相关的索赔，例如与涉嫌的就业歧视、员工分类和相关的预扣税、工资时间、劳动标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法行动。此类行动如果全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法，以及保密和保密协议和其他方法，来保护我们的知识产权以及我们负有不使用和保密义务的第三方的知识产权。我们可能需要参与诉讼或类似活动来行使我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何此类诉讼都可能要求我们花费大量资源，将管理层和其他人员的精力和注意力从业务运营中转移开。我们为防止盗用、侵权或以其他方式侵犯我们的知识产权或他人知识产权而采取的措施可能不会成功。此外，我们的某些商标和专利在某些外国可能无法获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护或受到限制。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的品牌名称和商标对我们的业务很重要，我们已经注册或申请注册了其中许多商标。我们无法向您保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫对产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌知名度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，也无法向您保证我们将有足够的资源来维护我们的商标。

我们依赖食谱、食材采购、烹饪技术、包装、运输和交付领域未获得专利的专有知识。其他人有可能独立开发相同或相似的专有技术，或以其他方式获得我们的专有知识。为了保护我们的商业秘密和其他专有知识，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们无法向您保证，如果我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息遭到未经授权的使用、盗用或披露，这些协议将提供有意义的保护。如果我们无法保持配方、方法和其他专有技术的专有性质，我们可能会受到重大不利影响。

此外，在我们开发、推出和收购产品的范围内，此类索赔的风险可能会增加。任何此类索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能 (i) 要求我们花费大量资源，(ii) 导致我们停止生产或使用包含受质疑知识产权的产品，(iii) 要求我们重新设计、重新设计或重塑我们的产品或包装，包括我们的 Freshpet Fridges，(iv) 转移管理层的注意力和资源，或 (v) 要求我们签订特许权使用费或许可协议才能获得以下权利使用第三方的知识产权，我们可能无法按可接受的条款或根本无法获得这些知识产权。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

当我们向没有运营经验的国家扩展业务时，我们可能会遇到困难。

近年来，我们通过进入新市场扩大了我们的全球足迹，并可能在未来扩展到更多市场。例如，我们目前与英国的四家零售商有业务往来，我们的产品在大约407家门店销售。随着我们继续将业务扩展到新的国家，我们可能会遇到监管、人事、技术和其他方面的困难，这些困难会增加我们的支出或延迟我们在这些国家实现盈利的能力。这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们向新国家的扩张可能需要大量资源以及管理层和其他人员的努力和关注，这将分散我们现有业务运营的资源。随着我们在全球范围内扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理与我们在美国和加拿大以外的业务相关的这些风险和其他风险的能力。

与环境监管和环境风险相关的风险

我们受到环境监管和环境风险的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。气候变化或对气候变化的担忧可能会增加环境监管和环境风险。

由于我们的农业和食品加工业务，我们受到联邦、州和地方各级众多环境法律和法规的约束。随着这些法律法规变得越来越复杂，我们的合规成本变得越来越昂贵。环境条件的变化可能导致现有立法对我们的影响更大。此外，将来我们可能会受到新的立法和法规的约束。

例如，全球气候变化的长期影响既存在物理风险（例如极端天气条件或海平面上升），也存在过渡风险（例如监管或技术变化），预计这些风险将是广泛和不可预测的。例如，随着时间的推移，这些变化可能会影响产品、商品（包括我们的原料）和能源（包括公用事业）的可用性和成本，这反过来又可能影响我们以所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。未来几年，限制温室气体排放和能源投入的法规也可能会增加，这可能会增加我们与合规相关的成本。

此外，遵守不断变化的环境立法和法规，特别是如果它们比我们目前用于监测排放和提高能源效率的可持续发展措施更为激进，可能会增加我们的成本并对我们的经营业绩产生不利影响。我们无法预测将来可能颁布或执行的任何环境法律或法规会在多大程度上影响我们的运营。这些行动和未来行动对农药供应和使用的影响可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果遵守适用的环境法律或法规的成本增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

与信息技术和网络安全相关的风险

如果我们的信息技术系统无法正常运行，我们的业务运营可能会中断。

我们业务的有效运营取决于我们的信息技术系统，其中一些系统由第三方服务提供商管理。我们依靠信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和配送以及其他业务流程。我们的信息技术系统未能如我们预期的那样运行可能会中断我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，影响营运资金，使我们的业务和经营业绩受到影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、物理盗窃或故意破坏、网络攻击和病毒。任何此类损害或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临网络安全风险，为了最大限度地减少这些风险，我们可能会增加成本。

我们的业务采用的系统和网站可以安全地存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有或机密信息，包括个人身份信息。安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。我们可能没有足够的资源或技术来预测或防止快速变化的网络攻击类型。攻击可能针对我们、我们的客户和供应商或委托我们提供信息的其他人。实际或预期的攻击可能会导致我们承担越来越多的成本，包括部署更多人员和防护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，数据和安全漏洞也可能由非技术问题引起，包括我们或与我们有商业关系的个人的违规行为，导致个人或机密信息未经授权的发布。任何破坏或破坏我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律，包括联邦和州法律以及《通用数据保护条例》（“GDPR”），这可能会导致重大的法律和财务风险，并使人们对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的 NOL 相关的风险

我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转额，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为3.403亿美元，州净营业亏损约为2.594亿美元，我们可以分别用于抵消用于美国联邦和州所得税目的的应纳税收入。一般而言，经历 “所有权变更” 的公司在利用 “所有权前变更” NOL来抵消未来的应纳税所得额的能力方面会受到限制。总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”），如果某些股东（适用某些透视和汇总规则，通常为5％的股东）的总股票所有权比此类股东的最低所有权百分比在测试期间（通常为三年）增加50个百分点以上，则所有权发生变化。过去，我们已经根据《守则》第382条完成了几项分析，得出的结论是存在某些年度限制。购买或出售普通股的金额大于规定水平，这通常是我们无法控制的，这可能会对我们未来将净资产用于税收目的的能力造成更多限制。对我们使用NOL的能力施加的限制可能会导致我们在未来几年中增加美国联邦和州所得税的总缴纳额。此外，（i）允许我们在2020年12月31日之后的任何应纳税年度中扣除的自2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的NOL仅限于该年度应纳税收入的80％，（ii）在2020年12月31日之后的应纳税年度中产生的净资产不能结转到之前的应纳税年度。此外，在NOL到期之前，我们可能无法产生足够的应纳税收入来使用它们。如果发生这些事件中的任何一个，我们可能无法从我们的NOL中获得部分或全部预期收益。此外，在一个州产生的 NOL 可能无法抵消在另一个州获得的收入。此外，在某些时期，出于州税收目的，可能会暂停使用NOL或以其他方式限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

与利率相关的风险

利率变化可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

我们的某些浮动利率负债使用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为确定利率的基准，并可能使用基于伦敦银行同业拆借利率或基于SOFR的利率衍生品进行对冲。SOFR是根据短期回购协议计算得出的，由美国国债支持。SOFR是观察和向后看的，这与先前方法下的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）形成鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于SOFR是一种由政府证券支持的担保利率，因此该利率没有像伦敦银行同业拆借利率那样考虑银行信用风险。因此，SOFR可能低于伦敦银行同业拆借利率，并且不太可能与金融机构的融资成本相关。由于这些和其他差异，无法保证SOFR的表现会与伦敦银行同业拆借利率在任何时候的表现相同，也无法保证它是伦敦银行同业拆借利率的可比替代品。作为伦敦银行同业拆借利率的替代工具，SOFR能否获得市场吸引力仍然存在疑问。

目前，无法预测任何替代参考利率的设定或英国或其他地方可能颁布的任何其他改革的影响。此类潜在变化的性质、包括SOFR在内的替代参考利率或其他改革的不确定性可能会对包括我们的伦敦银行同业拆借利率或SOFR在内的基于伦敦银行同业拆借利率或SOFR的证券的交易市场产生不利影响。因此，我们的利息支出可能会增加，我们为部分或全部现有债务进行再融资的能力可能会受到影响，我们的可用现金流可能会受到不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

由于我们无法控制的各种因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，包括由于本 “风险因素” 部分中描述的风险。因此，任何一个时期的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。将来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的普通股价格一直波动并且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直处于波动状态，并且可能继续处于波动状态，您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票。这种波动性可能基于与我们公司和行业相关的各种因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素。

此外，近年来，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股价格可能会根据与我们的业务、财务状况和经营业绩几乎无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的普通股价格。

由于我们在单一行业中运营，因此我们特别容易受到这些因素的影响，因为它们会影响我们的行业或我们的产品。过去，证券集体诉讼通常是在公司股价波动一段时间后对公司提起的，我们过去曾就此类诉讼进行过辩护。

我们普通股的未来销售，或者认为可能发生这种销售，可能会压低我们的普通股价格。

截至2022年12月31日，我们有48,037,016股已发行普通股，我们的公司注册证书授权我们发行高达2亿股普通股。

将来，如果我们需要筹集更多资金，我们可能会发行额外的普通股或其他证券。我们为筹集额外资本而发行的新普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。未来我们普通股的任何出售，或者认为可能出现这种销售，都可能对普通股的价格产生负面影响。

激进股东的行为可能导致我们承担大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生负面影响。

我们一直并将继续受到股东敦促我们采取某些公司行动的建议的约束。如果激进股东活动继续下去，我们的业务可能会受到不利影响，因为回应代理人竞赛和对激进股东的其他行为做出反应可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。例如，我们一直并将继续被要求聘请各种专业人士就激进股东事务向我们提供建议，包括法律、财务和传播顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。这可能会被我们的竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，基于临时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，激进股东的行为可能会导致我们的股价大幅波动。

未来发行的债务证券将在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的股票证券（出于分红和清算分配的目的，这些证券可能优先于普通股）可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务证券或额外发行股权证券来增加我们的资本资源。破产或清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低普通股的市场价格，或两者兼而有之，并可能导致未来的第382条限制，从而降低我们使用NOL结转的比率。优先股如果发行，可能会优先考虑清算分配，或者优先支付股息，或者两者兼而有之，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质，本次发行中普通股的购买者承担未来发行降低普通股市场价格并稀释他们在我们公司的所有权的风险。

第 1B 项。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于新泽西州锡考克斯，由约24,000平方英尺的办公空间组成，受租赁协议的约束，该协议将于2024年6月30日到期。

我们拥有 Freshpet Kitchens Bethlehem（“Kitchens 1.0” 和 “Kitchens 2.0”）。Kitchens 1.0是一个大约10万平方英尺的制造工厂，而Kitchens 2.0是一个约14万平方英尺的制造工厂，每个工厂都位于宾夕法尼亚州的伯利恒（统称为 “Freshpet Kitchens Bethlehem”）。

此外，我们在德克萨斯州恩尼斯拥有第二家分店（“Freshpet Kitchens Ennis”）。一条生产线的初始生产于2022年第四季度开始，并计划在未来18个月内全面调试第一阶段的剩余两条生产线。第一阶段完成后，Freshpet Kitchens Ennis的设施将占地约40万平方英尺。

我们认为，我们的物业已得到充分维护，总体状况良好，适合并足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们是诉讼程序的一方。尽管无法确定地预测此类诉讼程序的结果，但管理层认为，最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。另请参阅 “第 1A 项”。风险因素” 和合并财务报表附注7，用于讨论涉及公司的某些法律诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上公开交易，股票代码为 “FRPT”。

截至2023年2月23日，我们普通股的记录股东人数约为420人。该数字不包括经纪人以名义或街道名称持有股票的股东。

股息政策

自2014年我们成为上市公司以来，我们没有申报或支付股本的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。未来申报和支付现金分红的任何决定将由董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素等。我们支付股息的能力也可能受到我们或子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图

就交易法第18条而言，该业绩图表不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得被视为以提及方式纳入Freshpet, Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中。

下图将我们的普通股总回报率与截至2022年12月31日的五年期间（i）纳斯达克综合指数（“纳斯达克综合指数”）和（ii）罗素3000指数（“罗素3000”）的总回报率进行了比较。该图假设，2018年12月31日，我们的每只普通股、纳斯达克综合指数和罗素3000指数均投资了100美元。表中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或表明我们普通股未来可能的表现。

未注册的股权证券销售

2022年9月29日，公司向Freshpet Kitchens South的运营商发行了认股权证，以每股0.01美元的价格以无现金行使的方式购买最多19.4万股有表决权的普通股。认股权证是根据我们与该运营商签订的供应协议作为部分对价向该运营商签发的，根据该协议，价值约为980万美元。

上述交易不涉及任何承销商、任何承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，上述发行可根据《证券法》免于注册，因为向收款人发行证券不涉及公开发行。这些证券的发行是在没有任何一般招标或广告的情况下发行的。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他部分包含的合并财务报表一起阅读。

有关截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度相比的合并业绩以及流动性和资本资源的更多信息，请参阅 “第二部分，第7项”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于公司2021年10-K表年度报告，该信息以引用方式纳入此处。

概述

我们创办 Freshpet 时一心一意的使命，就是为我们的狗和猫带来真正的新鲜食物的力量。我们的灵感来自于宠物主人迅速增长的观点，即他们的狗和猫是家庭的一部分，这促使他们要求选择更健康的宠物食品。自2006年Freshpet成立以来，我们已经建立了全面的商业模式，提供宠物父母可以信赖的有益健康的宠物食品，在此过程中，我们相信我们已经成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的商业模式很难被其他人复制，通过利用我们独特的业务要素，包括我们的品牌、我们的产品知识、我们的Freshpet Kitchens、我们的冷藏配送、Freshpet 冰箱和我们的文化，我们看到了未来的巨大增长机会。

最近的事态发展

作为公司越来越关注现金的一部分，我们最近改变了调整后毛利、调整后销售和收购以及调整后息税折旧摊销前利润的报告方式。从截至2022年9月30日的期间开始，在计算非公认会计准则指标时，我们不再将启动费用和工厂启动费用相加。这一变化反映出我们对现金的关注日益增强，我们相信，随着公司计划增加产能，业务规模将进一步扩大，修订后的演示文稿将进一步明确我们实现正净收入的道路。

对上一年度和上一季度的调整后毛利、调整后的销售和收购以及调整后的息税折旧摊销前利润的列报进行了如下所示，以反映这些变化，以增强各期之间的可比性。

每年变更的影响如下：

在2022年9月30日之前，公司公布了以下项目作为对其非公认会计准则指标的调整。此处再次提供这些详细信息是为了方便起见，也为了在与前几个时期进行比较时可以考虑：

每季度变更的影响如下：

在2022年9月30日之前，公司将以下项目作为对非公认会计准则指标的调整。此处再次提供这些详细信息是为了方便起见，也为了在与前几个时期进行比较时可以考虑：

运营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额来自通过经纪人和分销商安排出售给零售商的宠物食品的销售。我们的产品通过位于客户商店中的快速增长的公司自有品牌冰箱网络（名为 Freshpet Fridges）销售给消费者。我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商推出Freshpet Fridges，截至2022年12月31日，我们已在大约25,281家零售商店安装了Freshpet Fridges。我们的产品以 Freshpet 品牌出售，配料、包装和标签按零售类别定制。销售额扣除折扣、退货和促销补贴后入账。

我们的净销售增长是由以下关键因素推动的：

我们相信，由于上述关键因素，我们将继续渗透宠物食品市场，增加我们在宠物食品类别中的份额。

毛利

我们的毛利润扣除了销售商品的成本，其中包括产品制造、产品原料、包装材料和入境运费，以及折旧和摊销以及基于非现金股份的薪酬。

我们预计将通过成本管理和价格上涨相结合来继续缓解投入成本的任何不利变动。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括以下内容：

出库货物。 我们使用第三方物流提供商提供直接运送给零售商和第三方分销商的出站货物。

市场营销和广告。我们的营销和广告费用主要包括全国电视媒体、数字营销、社交媒体和基层营销，以提高品牌知名度。这些费用可能因季度而异，具体取决于我们的营销和广告活动的时间。我们的 Feed the Growth 计划侧重于通过增加营销投资来发展业务。

Freshpet 冰箱的运营成本。Freshpet 冰箱的运营成本包括维修成本和折旧。新 Freshpet 冰箱的购买和安装成本在估计的使用寿命内资本化并折旧。所有新冰箱的制造商保修期为三年。随后，我们因第三方服务提供商处理的维修和翻新而产生维护和运费。

研究与开发。研发成本包括开发和测试新产品的费用。费用在发生时记作支出。

经纪业务。我们使用第三方经纪人来协助在销售点监控我们的产品，并在总部代表我们为各种客户提供服务。这些经纪人访问我们的零售客户的门店，以确保商品得到适当的库存和维护。

基于股份的薪酬。我们使用公允价值法核算向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的薪酬。因此，基于股份的薪酬支出是使用Black-Scholes Merton期权定价模型根据授予日奖励的估计公允价值来衡量的。我们确认奖励中最终预计将在接受者使用直线单一选择法向我们提供所需服务的期间内分配的部分的补偿费用。

其他一般和管理费用。其他一般和管理成本包括非工厂人员的工资和福利，以及公司一般和管理成本。

所得税

截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为3.403亿美元，其中2017年及之前产生的约1.754亿美元将在2025年至2037年之间到期。2018年至2022年产生的净资产约为1.649亿美元，将有无限期的结转期，但通常只能用于抵消任何特定年度80％的应纳税所得额。根据《美国国税法》第382条，我们每年使用NOL结转额来抵消未来的应纳税所得额可能会受到某些限制，这可能会导致未使用的NOL到期。截至2022年12月31日，我们有大约2.594亿美元的州NOL，将在2023年至2041年之间到期，还有1,430万美元的外国NOL没有到期。截至2022年12月31日，我们对递延所得税净资产进行了全额估值补贴，因为人们认为变现此类资产的可能性不大。

合并运营报表和综合亏损报表

截至2022年12月31日的十二个月与截至2021年12月31日的十二个月相比

净销售额

下表按零售类别列出了净销售额：

截至2022年12月31日的十二个月中，净销售额与去年同期相比增长了1.699亿美元，达到5.953亿美元，增长39.9％。净销售额增长了1.699亿美元，这得益于杂货（包括在线）、大众和俱乐部冷藏渠道1.680亿美元的增长，而宠物专业和天然食品的剩余增长则是推动的。净销售额增长是由整体速度的提高、价格的上涨以及Freshpet Fridges门店和冰箱的增加推动的，从截至2021年12月31日的23,631台增长到2022年12月31日的25,281台，增长了7.0％。

毛利

截至2022年12月31日的十二个月中，毛利为1.860亿美元，占净销售额的31.2％，而去年为1.621亿美元，占净销售额的百分比为38.1％。在截至2022年12月31日的十二个月中，调整后的毛利为2.141亿美元，占净销售额的36.0％，而去年同期为1.846亿美元，占净销售额的百分比为43.4％。毛利占净销售额百分比的下降主要是由于工厂启动成本增加、原料成本和人工通胀以及质量问题，但定价上涨、折旧成本杠杆作用和上一年的 COVID-19 支出部分抵消了这一下降。

调整后毛利占净销售额百分比的下降主要是由于工厂启动成本增加、原料成本和劳动力的通货膨胀以及质量问题，但定价上涨部分抵消了这些下降。有关我们如何定义调整后毛利、调整后毛利与毛利的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些限制以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标，请参阅 “—非公认会计准则财务指标”。

销售、一般和管理费用

截至2022年12月31日的十二个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为2.38亿美元，而去年同期为1.868亿美元。按净销售额的百分比计算，销售和收购在截至2022年12月31日的十二个月中降至40.0％，而去年同期为43.9％。销售和收购占净销售额的百分比下降了390个基点，这主要是随着业务规模的扩大，销售、一般和管理费用杠杆率的提高。

截至2022年12月31日的十二个月中，调整后的销售和收购为1.957亿美元，占净销售额的32.9％，而去年同期为1.497亿美元，占净销售额的35.2％。调整后的销售和收购占净销售额的百分比下降的主要原因是随着业务规模的扩大，销售、一般和管理费用杠杆率的提高。请参阅 “—非公认会计准则财务指标”，了解我们如何定义调整后的销售和收支与销售和收购的对账，最接近的可比美国公认会计准则指标，非公认会计准则指标的某些限制以及管理层为何包括此类非公认会计准则指标。

运营损失

由于上述因素，截至2022年12月31日的十二个月中，运营亏损增加了2730万美元，至5,200万美元的运营亏损，而上一年度的运营亏损为2470万美元。

利息支出

由于第六修正案和附注6中讨论的额外借款，与我们的信贷额度相关的利息支出增加了230万美元，达到520万美元，而去年同期的利息支出为290万美元。

权益法投资亏损

如附注1所述，在截至2022年12月31日的十二个月中，我们的权益法投资亏损为370万美元，而去年公司持有私人控股公司的19％权益的权益法投资亏损为200万美元。

净亏损

截至2022年12月31日的十二个月中，净亏损增加了2980万美元，至净亏损5,950万美元，而上一年度的净亏损为2970万美元，这是由于销售和收购增加，其中包括媒体支出增加1,660万美元和工厂启动成本增加2,120万美元，部分被净销售额的增加和毛利的增加所抵消。

调整后 EBITDA

截至2022年12月31日的十二个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为2,010万美元，占净销售额（也称为调整后息税折旧摊销前利润率）的3.4％，而去年同期为3,500万美元，占净销售额的百分比为8.2％。调整后息税折旧摊销前利润的下降是调整后的销售和收购支出（包括410万美元的启动费用）的增加部分被净销售额和调整后毛利（包括2610万美元的工厂启动费用）的增加所抵消。请参阅 “—非公认会计准则财务指标”，了解我们如何定义调整后息税折旧摊销前利润与息税折旧摊销前利润的对账，最接近的可比美国公认会计准则指标，非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标，以及从截至2022年9月30日的期间开始对调整后息税折旧摊销前利润计算方法所做的某些变更的讨论；见标题为 “前瞻性陈述” 的部分在本报告和本报告中标题为 “风险因素” 的部分中，涉及可能导致的因素我们的结果会有所不同，在某些情况下存在重大差异。

非公认会计准则财务指标

Freshpet在其财务通讯中使用以下非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标应被视为对美国公认会计原则报告指标的补充，不应被视为美国公认会计准则指标的替代或优于美国公认会计准则指标，也不得与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。

此类财务指标不是根据美国公认会计原则制定的财务指标。我们将调整后的毛利定义为扣除折旧费用前的毛利润、基于非现金股份的薪酬和 COVID-19 费用。我们将调整后的销售和收购定义为扣除折旧和摊销费用前的销售和收购费用、非现金股票薪酬、与普通股股票发行相关的费用、与实施 ERP 系统相关的实施和其他成本、设备处置损失、COVID-19 费用以及旨在支持长期增长目标的组织变动。截至 2021 年第四季度，所有剩余的 COVID-19 支出都是我们经营业绩的一部分。息税折旧摊销前利润代表净收益（亏损）加上利息支出、所得税支出以及折旧和摊销。调整后的息税折旧摊销前利润代表息税折旧摊销前利润加上权益法投资亏损、基于非现金股票的薪酬、与普通股股票发行相关的费用、与实施 ERP 系统相关的实施和其他成本、设备处置亏损、COVID-19 支出以及旨在支持长期增长目标的组织变动。作为公司关注现金的一部分，我们最近改变了报告非公认会计准则财务指标的方式。从截至2022年9月30日的期间开始，公司在计算非公认会计准则财务指标时不再将启动费用和工厂启动费用相加。这一变化反映出人们重新关注现金，随着公司计划增加产能，业务规模进一步扩大，这将为我们创造正净收入的道路提供更明确的路径。如上文 “——近期动态” 所述，我们对上一年度非公认会计准则财务指标的列报进行了重新调整，以反映这些变化，以增强各期之间的可比性。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标中的每一项都为评估我们的运营提供了额外的指标，如果结合我们的美国公认会计准则业绩以及与最接近的可比美国公认会计准则指标的对账情况，可以比不进行披露才能更全面地了解我们的业务。我们使用非公认会计准则财务指标以及净销售额、毛利率和运营现金流等美国公认会计准则财务指标来评估我们的历史和预期经营业绩，对各时期的经营业绩进行有意义的比较，以增进我们对经营业绩的理解，并将我们的业绩与同行和竞争对手的业绩进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润也是内部预算和管理层薪酬设定的重要组成部分。

此处列出非公认会计准则财务指标，因为我们认为它们有助于投资者在不受非现金项目和其他项目影响的情况下评估我们的业务经营业绩，详见下文。不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不得将其作为净收益（亏损）、运营收入（亏损）或根据美国公认会计原则计算和规定的任何其他财务业绩指标的替代方案。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量我们可用于投资业务增长的可支配现金的指标。我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他组织中标题相似的指标进行比较，因为其他组织可能无法像我们一样计算非公认会计准则财务指标。

我们对非公认会计准则财务指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到该期限中不包括的支出或不寻常或非经常性项目的影响。我们认识到，非公认会计准则财务指标作为分析性财务指标存在局限性。例如，非公认会计准则财务指标并未反映：

此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括基于非现金股份的薪酬支出，该费用是并将继续是我们整体长期激励薪酬计划的关键要素。调整后的息税折旧摊销前利润还不包括某些现金费用，这些费用源于我们认为不代表我们持续运营的事项。我们行业中的其他公司对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的用处。

下表提供了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后毛利与毛利的对账情况，这是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后的销售和收购支出与销售和收支的对账情况，这是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

流动性和资本资源

我们预计未来的资本支出将与我们的计划开发项目以及Freshpet Kitchens Ennis第一阶段、Ennis第二阶段、Ennis Chicken Processing和Freshpet Kitchens South的完成有关。在2022财年，我们花费了大约2.301亿美元的资本来满足我们的容量需求和经常性资本支出。在2023财年，我们预计将花费约2.4亿美元。为了满足我们的资本需求，我们预计将依靠我们当前和未来的运营现金流、可用的借贷能力以及资本市场准入（如果适用）。在2023年的某些季度，公司有可能不遵守债务契约，在此期间，公司要么必须获得借款人的豁免，要么必须重新谈判债务。如果不合规，则信贷额度内的所有未偿债务都将到期，借款人可以选择提供豁免或终止信贷额度。我们获得额外资金的能力将受各种因素的影响，包括总体市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们根据其他合同限制（例如债务协议下的财务契约）承担额外债务的能力，而我们无法保证我们能够做到这一点。

此外，我们偿还信贷额度下的任何债务并为其进行再融资以及为增长提供任何必要支出的资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。如果我们的业务没有达到预期的盈利水平或产生了我们预期的现金额，或者我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩展我们的业务。未来的第三方融资可能无法以优惠条件或根本无法获得。

除了工厂扩建外，我们的主要现金需求还包括购买食材、运营费用、营销费用和购买 Freshpet Fridges 的资本支出。我们认为，现金和现金等价物、预期的运营现金流、计划的借贷能力以及我们在可预见的将来进入资本市场的能力，足以为我们在可预见的将来的偿债需求、经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金。我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和预计至少在未来十二个月内产生的额外支出提供资金。但是，除其他外，我们继续履行这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们成功管理成本和营运资金的能力。此外，我们的现金流创造能力受一般经济因素的影响，包括但不限于通货膨胀和利率上升、财务、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生的现金流足以满足我们的流动性需求。扩建我们的某些Freshpet Kitchens主要包括我们未来的物质现金需求。但是，如果我们的收入未达到预期水平，或者我们必须承担不可预见的资本支出并进行投资以维持我们的竞争地位，则我们的资本需求，包括我们的现金需求，可能与目前的计划有重大差异。在这种情况下，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，如果有的话，我们无法向您保证，我们将能够以优惠的条件进行融资。此外，如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股票或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释，而此类新证券的权利可能优先于我们的普通股。这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年4月29日，公司签订了第六修正案的第一修正案，该修正案除其他外，(i) 进行了修订，以允许公司的预计资本支出（定义见修订后的信贷协议），而不会触发强制性预付款义务或违反资本支出契约；（ii）将美元贷款的伦敦银行同业拆借利率替换为经修正后定义的定期担保隔夜融资利率（或 “期限SOFR”）信贷协议）。有关其他详细信息，请参见注释 6。

下表列出了我们在指定期间内的营运资金：

营运资金由扣除流动负债的流动资产组成。截至2022年12月31日，营运资金增加了8100万美元，至1.724亿美元，而截至2021年12月31日的营运资金为9140万美元。增长的主要原因是我们在2022年4月为资本扩张计划提供资金时首次发行的现金及现金等价物增加了5,990万美元，由于销售额增加，应收账款增加了2,280万美元，库存增加了2,270万美元，预付费用增加了390万美元。由于与我们的资本扩张计划相关的时间和资本支出增加了约3,800万美元，应付账款增加了1,250万美元，而与资本扩张计划相关的时间和资本支出增加了约620万美元，应计支出增加了1,810万美元，这部分抵消了这一增长。

我们通常会存放三到四周的成品库存。截至2022年12月31日，我们的应收账款的平均期限约为32天。

在截至2022年12月31日的财年中，我们的资本资源主要包括1.327亿美元的手头现金及现金等价物，以及3.5亿美元信贷额度下可用的2.7亿美元，但须遵守债务契约。我们的信贷额度反映了为两张信用证预留的200万美元，以及延迟提款机制下2022年后剩余的7,800万美元借款活动。

在截至2021年12月31日的财年中，我们的资本资源主要包括7,280万美元的手头现金，在3.5亿美元的信贷额度下可用的3.48亿美元，但须遵守债务契约。我们的信贷额度反映了为两张信用证预留的200万美元。

我们希望使用现金和现金等价物、运营现金流以及信贷额度下的可用资金为我们的持续运营和债务提供资金。

下表列出了我们在所示期间的期初现金余额、运营、投资和融资活动提供的净现金流量以及我们的期末现金余额。

网络 C运营活动提供的灰分（用于）

经营活动提供的现金（用于）主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损（即应收账款损失准备金、设备处置亏损/（收益）、库存报废准备金变动、折旧和摊销、递延融资成本摊销和贷款折扣、经营租赁使用权资产变更、权益法投资亏损以及基于股份的薪酬）。

2022

2022年用于经营活动的净现金为4,320万美元，主要归因于：

这被以下因素抵消：

2021

2021年经营活动提供的净现金为60万美元，主要归因于：

这被以下因素抵消：

用于投资活动的净现金

2022

2022年用于投资活动的净现金为2.334亿美元，主要归因于：

这被以下因素抵消：

2021

2021年用于投资活动的净现金为3.221亿美元，主要归因于：

融资活动提供的净现金

2022

2022年融资活动提供的净现金为3.365亿美元，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

2021

2021年融资活动提供的净现金为3.27亿美元，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

债务

有关我们重大债务的讨论，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注6。

关键会计估算和政策

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或（“美国公认会计原则”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的收入和支出。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用和股份薪酬相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素在其他来源中并不明显。估计数和政策的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

尽管本报告中出现的财务报表附注中描述了我们的重要会计估计和政策，但我们认为，以下关键会计估计和政策对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和支出金额。

我们认为，下文讨论的会计估算政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。稍后确定的实际结果可能与这些估计值不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，则我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

以下重要会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要判断和估计：

收入确认和激励措施—报告收入扣除适用的贸易激励措施和补贴。我们的客户开具账单和到期的金额被归类为应收账款，需要短期付款。公司运用判断力来确定公司从客户那里获得的对价金额。收入以公司为换取货物转让而预计获得的对价金额来衡量。公司确认的收入会随着公司向客户及其消费者提供的贸易激励措施的变化而有所不同。贸易激励措施主要包括客户定价补贴和销售资金，消费者优惠券通过各种计划向客户和消费者提供。对贸易促销费用和优惠券兑换成本的估算基于所提供的计划、这些优惠的时机、根据历史业绩估算的兑换/使用率、管理层的经验和当前的经济趋势。

基于股份的薪酬—我们使用公允价值法核算向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的薪酬。因此，基于股份的薪酬支出是根据授予当日奖励的估计公允价值来衡量的。我们确认奖励中最终预计将在接受者使用直线单一选择法向我们提供所需服务的期间内分配的部分的补偿费用。

除了基于时间的归属外，我们还有出色的股票奖励，这些奖励具有基于绩效的归属条件。具有基于绩效的归属条件的奖励要求达到某些财务标准作为归属的条件。对于某些基于绩效的奖项，获得的奖励数量可能因所获得的绩效水平而异。具有财务标准的基于绩效的奖励要么设定2023财年至2025财年的净销售额和/或调整后的息税折旧摊销前利润目标。根据我们对绩效目标是否有可能实现的确定，我们将基于绩效的奖励的估计公允价值认定为业绩期内基于股份的薪酬支出。在每个报告期内，我们都会重新评估实现绩效标准的可能性以及实现这些目标所需的绩效期。确定绩效标准是否会得到满足涉及判断，基于股份的薪酬支出可能会根据实现绩效标准概率的变化定期进行修改。修订反映在概率评估变更的时期内。如果未实现绩效目标，则不会确认已取消股票的基于股份的薪酬支出，而且，如果这些取消的股票先前确认了基于股份的薪酬支出，则此类基于股份的薪酬支出将被冲销。

最近的会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本报告所含经审计的合并财务报表附注1（重要会计政策摘要）。

细分市场

我们已决定在同一个领域开展业务：宠物食品和狗猫宠物零食的制造、营销和分销。

第 7a 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们有时会面临债务利率变化和大宗商品价格变动带来的市场风险。我们对利率波动的风险仅限于信贷额度下的未偿债务，信贷额度按浮动利率计息。截至2022年12月31日，我们的信贷额度下没有任何未偿借款。

大宗商品价格和通货膨胀风险

我们购买的某些产品和服务受大宗商品价格影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或无法控制的因素造成的价格波动的影响。在许多情况下，我们相信，通过提高价格或减少运营支出，我们将能够应对大宗商品成本的上涨。但是，在不调整定价或减少运营费用的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占净销售额的百分比。

通胀

除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源（包括食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务）成本变化的能力。成本和支出的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，因为这种增长无法转嫁给我们的客户。与2022年一样，通货膨胀对食品、劳动力和能源成本的影响可能会严重影响我们公司的盈利能力。

尽管总体而言，我们能够通过提高价格、提高生产率和扩大规模经济来抵消通货膨胀和关键运营资源成本的其他变化，但我们的价格上涨并不总是立即发生的，因此我们不得不暂时吸收增加的成本。此外，无法保证我们将来能够继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们的定价灵活性。此外，宏观经济条件可能使进一步的价格上涨变得不谨慎。无法保证未来所有成本上涨都能被价格上涨所抵消，也无法保证价格上涨会被完全吸收，而购买模式不会因此发生任何变化。

外汇汇率

公司在美国以外开展业务的国家/地区的货币波动可能会影响我们的财务业绩。该公司受到英镑和欧元变动的影响。非美国业务单位的财务状况表使用资产和负债的期末汇率以及收入和支出的加权平均汇率转换为美元。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们在欧洲确认的合并收入百分比约为1％。

公司可能会不时签订远期外汇合约，以减少公司对某些以外币计价的资产和负债的外币波动的影响。从历史上看，外币远期合约未被指定为套期保值，因此，其公允价值的任何变化均在合并运营报表和其他费用综合（亏损）净额中确认，并按其公允价值计入合并资产负债表，在预付费用中列报收益，其他流动资产和亏损列为应计费用。截至2022年12月31日，没有未兑现的远期合约。

第 8 项。财务报表和补充数据

FRESHPET, INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

FRESHPET, INC.和子公司

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

FRESHPET, INC.和子公司

合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，每股数据除外）