Document

美国特拉华州马尔基塔公司(以下简称“本公司”)制定经修订的“董事非雇员薪酬政策”(“本政策”)的目的是提供一套全面的薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住不是本公司或其子公司的雇员或高级管理人员的高素质董事会成员(“董事会”)(“外部董事”)。为促进上述目的，所有外部董事应就向本公司提供的服务获得补偿，如下所述：

作为董事会成员，外部董事每年将获得50,000美元的聘用金，这将包括他们的一般可用性和参加会议和电话会议。作为首席独立董事的服务，将额外预留50,000美元。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。

本政策下的年度现金预留金将按季度按比例支付给在公司上一财季(“财季”)内的任何时间担任相关职务的董事以外的每位人员，并且不迟于紧接上一财季结束后的第一个月的最后一天支付。为清楚起见，外部董事如(I)自委任为董事会成员之日起至委任为董事会成员的财政季度结束为止一直担任外部董事，或(Ii)只在有关财政季度的一部分时间内担任外部董事，将按比例收取按季支付的年度现金聘用金分期付款，这是根据该外部董事在财政季度内以有关身份服务的天数计算的。

(A)价值。就本政策而言，“价值”指(I)任何授予股票期权时，根据公司根据ASC 718或其后续条款计算期权公允价值所采用的合理假设和方法而确定的授予日期权的公允价值(即布莱克-斯科尔斯价值)，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响；及(Ii)授予限制性股票及限制性股票单位，其乘以(A)授出生效日期(“授出日”)一股公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场(或当时以本公司A类普通股为主上市的其他市场)的平均收市价，或如授出日并无报告收市价，则乘以紧接授出日报告收市价的授出日前一天的收市价及(B)根据该授出而得出的股份总数。

(B)修订。如获董事会批准，补偿委员会可更改或以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于在补偿委员会决定作出任何该等改变或修订的日期或之后授予的相同或不同类型的奖励的股份数目。

(C)销售活动提速。如发生出售事件(定义见本公司2021年股票期权及奖励计划(“2021年计划”))，根据本政策授予外部董事的股权定额奖励将变为100%归属，并可予行使(如适用)。

(D)初始补助金。董事以外的每个新股将获得一份价值400,000美元的首次、一次性限制性股票单位授予(“初始授予”)，在授予日期的第一、二和三周年分三(3)次等额授予；但是，如果董事停止向公司提供服务，所有归属将停止，除非董事会在停止此类服务之前另有决定。

(E)年资。在公司年度股东大会日期，董事以外的每一位在年度股东大会后仍将是董事会成员的人将在该年度会议日期获得一份价值200,000美元的限制性股票单位授予(“年度授予”)，该金额将在(I)授予日期一周年或(Ii)下一次股东年度会议(以较早者为准)时全额授予；然而，前提是

在一个历年期间，向董事以外的任何人士支付的补偿总额(包括股权补偿和现金补偿)不得超过750,000美元；但适用的外部董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度的补偿金额应为1,000,000美元(或2021年计划第3(B)节或后续计划的任何类似规定可能规定的其他限额)。为此目的，在一个日历年支付的股权补偿“数额”应根据第二节(A)项所计算的价值确定。


			I.			年度现金预付金


			二、			股权聘用者


			三.			费用


			四、			最高年薪