Marqeta公司
赔偿协议
本赔偿协议(“协议”)于_
独奏会
鉴于，公司希望应公司的要求，吸引和保留高资质个人(如Indemnitee)的服务，为公司和/或其子公司和关联公司(以下第2(F)节定义的“企业”)提供服务；
鉴于，为了促使受赔方继续为本公司提供服务，本公司希望在法律允许的最大范围内和本协议规定的范围内，为受赔方提供赔偿和垫付费用；
鉴于，公司的《公司注册证书》(《章程》)和《公司章程》(《章程》)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿，而根据特拉华州《公司法》(以下简称《公司章程》)，受偿人也有权获得赔偿；
鉴于《章程》、《章程》和DGCL明文规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与公司董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；
鉴于，董事会认为，吸引和留住高素质人才(如弥勒尼特)的难度增加，有损于公司股东的最佳利益；
鉴于，本公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为该等人士提供赔偿并为其垫付费用，这是合理和审慎的，无论《宪章》或章程的任何修订或撤销如何，以便他们将继续为本公司服务，而不会过度担心他们不会得到如此的赔偿；以及
鉴于，本协定是对《宪章》、附例和据此通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，不得被视为替代本协定，也不得减损或废除受弥偿人在本协定项下的任何权利。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：
第一节为公司提供服务。受偿人同意担任本公司的高级管理人员，或应本公司的要求在企业中担任职务。受赔方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务的约束)，在这种情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受赔方的职务。本协议不应被视为本公司(或任何企业)与被赔付人之间的雇佣合同。
第2节定义。
如本协议所用：
(A)“联营公司”及“联营公司”应具有经本协议日期生效的1934年证券交易法(“交易法”)下的一般规则及规例第12B-2条所赋予该等词语的各自涵义；但任何身为董事或本公司高级职员的人士不得仅因其担任董事或本公司高级职员的职位而被视为本公司任何其他董事的联营公司或联营公司高级职员。
(B)任何人须被视为任何证券的“实益拥有人”，并须被视为“实益拥有”及“实益拥有”任何证券：
(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的资产(根据交易法下的规则和条例第13d-3条确定，该规则和条例在本协定之日生效)；
(Ii)该人或该人的任何联属公司或联营公司，直接或间接具有：(A)在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他权利时，取得(不论直接或间接，亦不论是否可立即行使或仅在经过一段时间后才可行使)、遵守监管规定、满足一项或多项条件(不论是否在该人的控制范围内)或其他方面的法律、衡平法或合约权利或义务；。(B)依据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)投票的权利；。或(C)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)处置证券的权利(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的惯例安排除外)；
(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该等人士或该等人士的任何联营公司或联营公司与该等人士或该等人士的任何联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)(不包括与承销商及销售集团成员就真诚公开发售证券所达成的惯常协议)，以获取、持有、投票或处置本公司的任何证券；或
(Iv)属该人或该人的任何联营公司或联营公司订立的衍生交易的标的，包括为该等目的而由该人或该人的任何联营公司或联营公司所获取的任何衍生证券，而该等衍生证券是由该人或该人的任何联营公司或联营公司取得的，而该等证券的所有权在经济上相当于该人或该人的任何联营公司或联营公司，因为该衍生证券的价值是根据该等证券的价格或价值明确厘定的，或使该人或该等人士的任何联营公司或联营公司有机会直接或间接获利或分享所衍生的任何利润
在任何情况下，不论是否(A)该衍生证券将任何投票权转让给该人士或该人士的任何联营公司或联营公司；(B)该衍生证券必须或能够通过交割该等证券进行结算；或(C)该人士或该人士的任何联营公司或联营公司可能已订立其他交易以对冲该衍生证券的经济影响，在任何情况下，该人或该人士的任何联营公司或联营公司均不受该等证券价值的任何变动影响。
尽管有前述规定，任何从事证券承销商业务的人不得被视为通过该人真诚地作为承销商参与确定承销而获得的任何证券的实益拥有人。
(C)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次：
(I)第三方收购股票。任何人直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上(B类股东或许可受让人(如章程所界定)收购B类普通股除外)，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的已发行证券总数的减少或B类普通股的转换所致，但如在控制权减少后，该人直接或间接成为赋予该人任何额外投票权的公司任何额外证券的实益拥有人，则控制权的改变须当作已发生；
(二)董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已与公司订立协议以实施第2(C)(I)条所述交易的人指定的，(2(C)(Iii)或2(C)(Iv))，其董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任的董事中至少三分之二投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因不再构成董事会多数成员；
(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(通过未偿还或转换为尚存或继承实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未偿还实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存或继承实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员；
(四)清盘。公司股东批准对公司进行全面清算，或同意公司在一项或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；以及
(五)其他事项。发生任何其他性质的事件，而该等事件须为响应根据交易所法案颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而须予报告，不论本公司当时是否受该等报告要求的约束。
(D)“公司身分”指某人现任或前任本公司高级职员，或现任或前任董事的经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人，而该人士现为或曾经应本公司的要求任职。
(E)“强制执行费用”应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与强制执行赔偿或提前期权利的诉讼或针对此类诉讼的上诉有关的所有其他自付费用或通常发生的费用。但是，费用不应包括欠赔偿人的费用、工资、工资或福利。
(F)“企业”是指任何公司(本公司除外)、子公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划、有限责任公司或其他法人实体，其中弥偿对象是或曾经是应本公司的要求作为董事的经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供服务的。
(G)“费用”应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼或诉讼所引起的上诉有关的所有其他自付费用或通常发生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为达成和解而支付的金额、针对被赔付人的判决或罚款的数额或者欠被赔付人的费用、工资、工资或福利。
(H)“独立律师”指在特拉华州公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或(如适用，成员或股东)，且目前或过去五(5)年均未受聘代表：(I)本公司、任何企业或受偿人在对任何该等当事人具有重大意义的任何事项上；或(Ii)诉讼程序中导致根据本协议提出赔偿要求的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或弥偿受偿人以确定弥偿受偿人的权利的任何人
本协议。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。
(I)“个人”指(I)个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织、或任何其他协会或实体，包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)，以及(Ii)为《交易法》第13(D)(3)节的目的所使用的“集团”。
(J)“诉讼”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是否由本公司的权利提出，亦不论属民事、刑事、行政、监管或调查性质，亦不论是正式或非正式的，而受偿方是、正在或将会作为一方参与或以其他理由参与其中，原因是受偿方是或曾经是本公司的高级职员，或现在或过去是应本公司的要求作为董事、经理、合伙人、高级职员、雇员，任何企业的代理人或受托人，或因受偿人在担任公司高级职员或应公司要求担任任何企业的经理、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人时所采取的任何行动或其本身所采取的任何行动，在任何情况下，不论在产生根据本协议可提供弥偿、报销或预支费用的任何债务或费用时是否以上述身份任职；但“诉讼”一词不应包括由受偿方为执行本协议第12(A)节规定的受偿方在本协议项下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分。
第三节第三方诉讼中的赔偿问题。如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应在本条款第3款规定的范围内对被赔偿人进行赔偿，但由公司提起的或公司有权促成对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条的规定，如果被赔付人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中没有合理的理由相信他或她的行为是违法的，则被赔付人应就其或其代表就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款、消费税和为和解而支付的金额予以赔偿。
第4节在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，公司应在第4节规定的范围内对被补偿者进行赔偿。根据本第4款的规定，应实际和合理地赔偿受赔方的所有费用
赔偿人或其代表因该诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项而招致的费用，前提是赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。除非特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)应根据申请裁定，尽管裁决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方公平合理地有权获得赔偿，否则不得根据本第4条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州法院根据申请裁定受偿方对公司负有责任的情况。
第五节对全部或部分胜诉一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，除非第7款另有规定，但如果被赔付人是任何诉讼的一方或参与者，并且在该诉讼中胜诉或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，则公司应赔偿被赔付人因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。
第6条偿还证人的开支或回应传票的开支。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份，(I)是任何诉讼的证人，而该诉讼不是一方且未被威胁成为一方，或(Ii)收到关于任何诉讼的传票，而该诉讼并非一方且未被威胁成为一方，则公司应偿还该人或她代表其实际和合理地发生的所有与此相关的费用。
第七节排除。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不应根据本协议承担以下义务：
(A)如获弥偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款项，则就根据本条例可予弥偿的款额(或根据本条例提供垫付的款项)作出弥偿；但前述规定不适用于获弥偿人所维持的任何个人或伞状责任保险；
(B)就《交易所法令》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的受弥偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目作出弥偿；
(C)根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第304条或董事会(或其委员会)通过的任何公司正式政策，向本公司偿还或向本公司支付任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬，或赔偿受偿人根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或董事会(或其委员会)通过的任何正式政策出售本公司证券所实现的任何利润，或向受偿人支付的任何其他报酬(如果通过最终判决或其他最终裁决确定该等报酬违反法律)；
(D)就弥偿受偿人对本公司、其控制的任何法律实体、董事的任何高级管理人员或任何第三方提起的任何法律程序或部分法律程序作出赔偿，除非(I)董事会已同意发起该等法律程序或其中的部分程序，及(Ii)根据适用法律赋予本公司的权力，本公司全权酌情提供赔偿；但本条第7(D)款不适用于(A)受偿方在针对受偿方提起的诉讼中提出的反索赔或积极抗辩，或(B)受偿方根据本协议或根据本公司在第12节所述的诉讼中所维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的要求赔偿或垫付的任何诉讼；或
(E)提供适用法律禁止的任何赔偿或垫付费用(在根据本协议要求付款的情况下，此类法律已存在)。
第8节垫付费用。在第9(B)款的约束下，本公司应垫付受赔方与任何诉讼相关的费用，垫款应在本公司收到一份或多份要求垫款的声明(包括受赔方收到的任何发票，该等发票可根据需要进行编辑以避免放弃适用法律赋予的任何特权)后三十(30)天内垫付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。预付款应不考虑受保人(I)偿还费用的能力，(Ii)根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利，以及(Iii)获得保险范围的权利和可获得性，包括根据任何适用保险单的条款预付、支付或补偿国防费用、开支或承保损失(包括但不限于，此类预付款、付款或补偿是否由保险人扣留、限制或延迟)。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是，如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大程度上偿还垫款。不需要其他形式的承诺。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉得到最终处理为止。根据本协议第12(E)条，本第8款中的任何条款均不限制受赔方的提前期权利。
第九节索赔的通知和抗辩程序。
(A)为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面要求，说明索赔的依据、受赔方根据本协议要求支付的金额以及公司合理要求的与此相关的所有文件。
(B)如果根据本协议，本公司有义务为任何诉讼提供赔偿或垫付任何费用，则本公司有权在将本公司选择这样做的书面通知交付给受偿人的书面通知后，与受偿人批准的律师一起对该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩(批准不得无理拒绝或拖延)。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议向受偿方支付随后由受偿方或代受偿方就同一诉讼聘用的单独律师的任何费用或开支；但(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，费用由受偿方承担，以及(Ii)如果(A)受偿方先前已获本公司授权聘用单独的律师，(B)受偿方应合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行抗辩时可能存在利益冲突，(C)公司不应继续聘请该律师为该诉讼辩护，或(D)控制权发生变动，则受偿方就其单独的律师实际和合理地产生的费用和开支应为本协议项下的支出。
(C)如果本公司没有根据上述(B)段在诉讼中提出抗辩，则本公司将有权自费参与诉讼。
(D)本公司不承担赔偿本协议项下受赔方为解决未经其事先书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项的责任(同意不得被无理拒绝或拖延)。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司在决定是否提供同意时，不得考虑适用保单下的保险人延迟或不愿同意和解，或违反或可能违反保单下的责任，或董事及高级人员责任保险无法获得或并非由本公司维持的事实。未经受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，本公司不得达成任何和解，包括(I)承认受偿方的过错、对受偿方施加的任何非金钱补救、或受偿方未根据本协议获得完全和实际赔偿的任何金钱损害赔偿，或(Ii)就受偿方可能成为或被确定为一方或以其他方式有权在本协议项下寻求赔偿的任何诉讼，但不包括完全免除受偿方在该诉讼中的所有责任。
第10条提出赔偿申请时的程序。
(A)在弥偿受保人根据第9(A)条提出赔偿请求后，如果适用法律要求作出此类决定，则在具体情况下，应通过以下方法之一就受弥偿受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出决定：(X)如果控制权发生变化，且受弥偿人以本公司董事的身份要求进行赔偿，则由独立律师向董事会提交书面意见；或(Y)在任何其他情况下，(I)由没有利害关系的董事以多数票(即使不到法定人数)投票；(Ii)由无利害关系董事或(如无无利害关系董事)直接委任的无利害关系董事委员会向董事会提交书面意见，该委员会须获无利害关系董事的多数票所指定，即使该委员会的人数不足法定人数。就本文而言，无利害关系董事是指并非要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。如果该决定是由独立律师作出的，则应将一份独立律师的书面意见副本交付给赔偿对象，如果确定赔偿对象有权获得赔偿，则应在确定后三十(30)天内向赔偿对象支付款项。受赔人应与独立律师或公司合作，酌情就受偿人获得赔偿的权利作出决定，包括应合理的事先请求向该律师或公司提供, 没有特权或以其他方式保护不被披露的任何文件或信息，而这些文件或信息对被补偿人来说是合理可用的，并且对于这种确定是合理必要的。此外，本公司亦须与获弥偿人及独立律师(如适用)合作，就获弥偿人获得弥偿的权利作出该等决定，包括在合理事先要求下，向该等大律师及受弥偿人提供任何并非享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或资料，而该等文件或资料是本公司可合理获得及作出该决定合理所需的。弥偿人因与独立律师或本公司合作而实际及合理地产生的任何自付费用或开支(包括合理的律师费及支出)须由本公司承担(不论有关弥偿人有权获得弥偿的决定如何)，本公司特此作出弥偿并同意使弥偿人不受损害。
(B)如将由独立律师根据第10(A)条厘定获得弥偿的权利，则独立律师应由董事会选出；惟倘控制权发生变更，而本协议下获弥偿人以本公司董事的身分要求作出弥偿，则独立律师应由获弥偿人挑选。受偿人或本公司(视属何情况而定)可在书面通知作出选择后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见；然而，只有在如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求的情况下，方可提出反对意见，而反对意见应特别列明该项主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立顾问
除非撤回反对意见或特拉华州法院裁定反对意见没有根据，否则不得担任独立律师。如在(I)弥偿受保人根据第9(A)条提交赔偿请求及(Ii)诉讼程序(包括其中的任何上诉)的最终处置后二十(20)天内，无异议地选出任何独立律师，则弥偿受保人或本公司可向特拉华州法院申请解决由弥偿受保人或本公司就挑选独立律师及/或委任由法院或由法院指定的其他人士选定的人士所提出的任何反对。所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士，应根据本条例第10(A)条担任独立顾问。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。
(C)尽管本协议有任何相反规定，在确定本协议项下的赔偿权利时，应不考虑被保险人根据任何适用保险单的规定获得保险的权利和可获得性，包括根据任何适用保险单的规定预付、支付或补偿国防费用、开支或承保损失(包括但不限于，此类预付款、付款或补偿是否被保险人扣留、附加条件或延迟)。
第11条某些法律程序的议事程序及效力。
(A)在适用法律允许的范围内，在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第9(A)条提交赔偿请求，则应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任和说服责任，以明确和令人信服的证据推翻与该推定相反的任何决定相关的推定。
(B)因判决、命令、和解或定罪或认罪而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在认罪、不认罪或同等情况下终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受弥偿人并非本着善意行事，其行事方式并非符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。
(C)如果被赔付人的行为是基于公司或任何其他企业的记录或账簿，包括财务报表，或根据公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、代理人或雇员在#年向被赔付人提供的信息，则应被视为真诚行事
在履行其职责的过程中，或在本公司或任何其他企业的法律顾问的建议下，或根据独立注册会计师或本公司或任何其他企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或任何其他企业提供的资料或记录或作出的报告。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，董事、本公司或任何企业的任何经理、经理、合作伙伴、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。无论是否符合本第11(C)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。
第12条弥偿人的补救办法。
(A)在符合第12(F)款的情况下，如果(I)根据本协议第10款确定受赔者无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第8款及时预支费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后六十(60)天内不应根据本协议第10(A)款确定是否有权获得赔偿，而不是由独立律师作出决定，(Iv)在公司收到书面要求后三十(30)天内，未根据本协议第5或6款或第10(A)款最后一句支付赔偿或报销费用(包括被赔偿人收到的任何发票，此类发票可根据需要进行编辑，以避免放弃适用法律赋予的任何特权)或(V)根据本协议第3条或第4款支付赔偿未在确定被赔偿人有权获得赔偿后三十(30)天内支付，受赔者有权获得特拉华州法院对其获得此类赔偿或提拔的权利的裁决。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据本第12条第(A)款首次有权提起该程序之日起180天内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决；但, 上述时限不适用于受偿方为执行其在本协议第5节项下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
(B)如果根据本协议第10条(A)款确定受赔人无权获得赔偿，则根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为对案情和受赔人的重新审判或仲裁进行
不得因该项不利的裁定而蒙受损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或垫付(视具体情况而定)。
(C)如果根据本协议第10(A)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
(D)本公司不得在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议的所有条款约束。
(E)本公司应在法律允许的最大限度内，就任何及所有执行费用向获弥偿人作出赔偿，如获弥偿人提出要求，本公司应(在本公司收到书面要求后三十(30)日内)在法律不禁止的范围内，预支受弥偿人因根据本协议或根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单而向本公司提出的任何诉讼中因本协议或根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单寻求赔偿或提拔的任何诉讼而招致的执行费用。此类提前付款的书面请求应包括受赔方收到的与此类强制执行费用相关的发票，但如果是与法律服务相关的发票，则不需要在发票中提及任何可能导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的法律工作或支出。
(F)即使本协议中有任何相反的规定，在最终处理诉讼程序，包括其中的任何上诉之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。
第13节非排他性；权利存续；保险；代位权。
(A)本协议规定的获得赔偿和获得提拨的权利，不应被视为排除受赔人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东表决或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。只要特拉华州法律的改变，无论是通过法规还是
如果司法裁决允许比《宪章》、《附则》和本协定目前所规定的更大的赔偿或提前期，则本协定双方的意图是，受偿方应通过本协定享受这种变化所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
(B)倘若本公司持有一份或多份为本公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的保险单，则受弥偿人应按照其条款在有关保单所涵盖的最大范围内为任何有关的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单规定的程序，迅速将此类索赔通知各保险人。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。应保险人的要求，本公司还应迅速向保险人提供：(I)公司所有可能适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本；(Ii)向适用保险人交付的该等通知的副本；以及(Iii)公司与该等保险人之间关于诉讼程序的所有后续通信和通信的副本。
(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。
(D)本公司向应本公司要求作为任何其他企业的经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的董事的受偿人提供本协议项下的赔偿或垫款的义务，应减去受弥偿人实际从该其他企业获得的任何赔偿或垫款。
第十四节协议的期限。本协议将持续到并终止于：(A)受赔人停止担任本公司高级管理人员或应本公司要求在企业中服务的日期后十(10)年，或(B)任何法律程序(包括任何上诉)最终终止后一(1)年，根据本协议被授予赔偿或提前期权利的任何法律程序以及由受偿人根据本协议第12条启动的任何法律程序最终终止并终止。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受偿人和
他或她的继承人、遗嘱执行人和管理人。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。
第15节可拆卸性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使由此表明的意图生效。
第16条强制执行。
(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担本协议所规定的义务，以促使受偿人继续担任本公司的高级职员或应本公司的要求在企业中担任高级职员，而本公司承认受偿人在担任本公司高级职员或应本公司的要求在企业中担任高级职员时依赖本协议。
(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方以前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对《宪章》、章程和适用法律的补充和促进，不得被视为本协议的替代，也不应减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。
第17条修改和放弃。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的补充、修改、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。对本协议或本协议任何条款的补充、修改或修改不得限制或限制本协议项下受赔方在此类补充、修改或修改之前所采取或未采取的任何行动的任何权利。
第18条由受偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件或文件与任何诉讼或事项有关，可能需要按照本协议的规定予以赔偿、报销或垫付。受偿人未能如此通知本公司或通知有任何延迟，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能须对受偿人承担的任何义务，除非且仅限于本公司未以其他方式获悉该诉讼，而该延误对本公司就该诉讼或事宜提出抗辩的能力有重大损害；此外，倘若本公司是同一诉讼的一方，则该通知将被视为在本公司未采取任何行动的情况下发出的。
第19节通知。所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已妥为发出：(I)由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，(Ii)在邮寄日期后的第三个营业日以挂号信或预付邮资的挂号信或挂号信邮寄，(Iii)由信誉良好的隔夜速递公司邮寄，并由上述通知或其他通讯的收件人代为收取，或(Iv)以电子邮件或传真发送，并已收到口头确认：
(A)如送达弥偿人，则寄往弥偿人向本公司提供的地址。
(B)如公司：
Marqeta公司
格兰德大道180号
6楼
加州奥克兰，邮编：94612
注意：首席法务官
电子邮件：Notitions@marqeta.com
或本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。
第20节稿件。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，其比例应根据所有情况被认为是公平合理的，以反映(I)公司和受偿方就导致该诉讼的事件和/或交易所获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与此类事件和/或交易有关的相对过错。
第21条国内收入法第409a条。本协议旨在使本协议遵守根据1986年《国内税法》(经修订)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条规定的赔偿例外，该条款规定，赔偿或购买保险单，规定支付受偿方就向受偿方或本公司提出的善意索赔而发生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，但不包括延期赔偿，该索赔是基于被赔偿人作为公司服务提供者的行为或不作为而提出的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。
第22节适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第12(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)同意在本协议第19条规定的地址送达法律程序文件，其法律效力和效力与在特拉华州当面送达该方相同；(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议，以及(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。
第23条标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
第24条相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。
第25条经济损害赔偿不充分/具体执行。本公司和受偿方同意，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司根据本协议具体履行其义务)，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应排除受偿方
寻求或获得他可能有权获得的任何其他济助。本公司和弥偿人还同意，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。
佩奇的其余部分故意留白。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
Marqeta, Inc.
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