美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

动词 科技公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

(如不是注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

股东特别大会通知

将于2023年4月10日举行

2023年2月28日

尊敬的 其他动词股东：

我很高兴邀请您参加Verb Technology Company，Inc.(内华达州公司)的股东特别会议(“公司”、“动词”、“我们”或“我们的”)。特别会议将于2023年4月10日上午11：00举行。太平洋时间几乎通过远程通信的方式，可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VERB2023SM where访问，您将能够现场收听会议，提交问题和在线投票。您将无法以 个人身份出席会议。

举行 特别会议的目的如下：

只有截至2023年2月17日收盘时登记在册的股东才有权收到特别会议或其任何延期或休会的通知并在会上投票。随附的委托书包含有关上述项目的详细信息， 以及有关如何投票您的股票的信息。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。

您的 投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您尽快提交您的委托书或投票指示 。

我谨代表董事会和公司全体管理人员和员工，借此机会感谢您的持续支持。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营和高管薪酬决定或其他未来事件有关。您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“将”或此类术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括这些陈述背后的假设或与之相关的假设。我们根据我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和我们在提交给美国证券交易委员会的报告中描述的其他因素的影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。本委托书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本委托书日期 的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日起 之后的事件或情况。

动词 科技公司。

Proxy 语句

用于 股东特别会议

将于2023年4月10日举行

目录表

动词 科技公司。

Proxy 语句

用于 股东特别会议

将于2023年4月10日举行

一般信息

随函附上的委托书是由内华达州公司Verb Technology Company，Inc.(以下简称“公司”、“Verb”、“US”或“Our”)董事会(“董事会”)就2023年4月10日上午11：00举行的股东特别会议征集的。太平洋时间，用于随附的会议通知中所述的目的。特别会议及其任何休会将通过远程通信虚拟方式举行，并可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VERB2023SM where访问。您将能够在线收听会议、提交问题和投票。您将无法以 个人身份出席会议。

关于此委托书和投票的问题 和答案

为什么 您给我发送了这份委托书？

我们 向您发送此委托书和代理卡，因为董事会正在征集您的代表在特别会议及其任何 休会和延期会议上投票。本委托书概述了与您在特别会议上的投票有关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东参加虚拟特别会议。但是，您无需出席 会议即可投票。相反，您只需通过互联网、电话或传真完成、签名并返回代理卡或投票即可。

如果我收到多套代理材料， 意味着什么？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能会注册到多个名称或不同的帐户。请 填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

谁可以在特别会议上投票？

如果截至2023年2月17日(记录日期)收盘时，您是我们的 普通股或B系列优先股的记录股东，则您 可以投票。在记录日期，我们的普通股有153,610,152股，我们B系列优先股的一(1)股已发行和流通股。

记录的股东：以您的名义登记的股票

如果， 在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC注册，则您是记录的股东 。作为登记在案的股东，您可以在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加特别 会议，我们都敦促您提供您的委托书，以确保您的投票被计算在内。即使您通过代理投票，但如果您能够 出席特别会议，您仍可以投票。

受益者：以经纪人或其他被提名人的名义登记的股票

如果， 在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他被指定人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的“受益所有者”，并且这些代理材料将由该组织转发给您。为在特别会议上投票，持有您的帐户的组织被视为登记在册的股东。

如果您不指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍能投票您的股票的问题取决于纽约证券交易所或纽约证券交易所是否将该特定提议视为一种“常规” 事项。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是指可能会对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如董事选举 (即使没有竞争)。因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或代理人不能在提案3或4上投票表决您的股票，但即使在没有您的指示的情况下，您的股票也可以在提案1和2上投票。

作为股份的实益拥有人，您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，因此您不能在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。请 联系您的经纪人或其他指定人以了解更多信息。

我有多少 票？

在记录日期，有153,610,152股普通股流通股和一(1)股B系列优先股。每股普通股代表一票，可对特别会议可能提出的每项提案进行表决。B系列优先股 除了提案1-增加授权普通股提案和提案 2-反向股票拆分提案外，没有任何投票权。B系列优先股的每一股代表700,000,000票，可就授权普通股提案和反向股票拆分提案中的每一项分别投票；前提是此类投票必须与分别投票给提案1和提案2的普通股股份的比例相同。例如，如果50.5%的普通股股份投票给提案1，则B系列优先股持有人所投的50.5%的选票将作为提案1的选票。普通股和B系列优先股的持有人将对提案1和提案2作为一个类别进行投票。

法定人数要求是多少 ？

有权在特别会议上投票的普通股流通股的三分之一 必须出席特别会议，无论是实际 还是由代表出席，我们才能举行特别会议。这被称为法定人数。在记录日期，我们的普通股中有153,610,152股流通股有权投票。因此，51,203,384股我们的普通股必须出席特别会议，无论是虚拟的还是由代表代表出席的，才能达到法定人数。B系列优先股不计入 法定人数。

只有当您提交有效的委托书或在特别会议上投票时，您的 股份才会计入法定人数。弃权和中间人非投票也将计入法定人数要求。

我被要求对哪些提案进行投票？

举行 特别会议的目的如下：

如果向特别会议适当地提出了另一个问题，该怎么办？

董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。代表亦有权酌情投票决定特别会议休会，包括根据本公司董事会的 建议进行投票。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，则随附委托书中被点名的人打算根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我如何投票？

记录的股东：以您的名义登记的股票

如果您是记录在案的股东，您可以使用以下方法进行投票：

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您使用上述方法中的一种进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委派代表投票，您仍可出席特别会议并投票。

受益者：以经纪人或其他被提名人的名义登记的股票

如果您是以您的经纪人或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，您可以使用以下方法进行投票：

如果我是记录的股东，并退还了代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？

您 应在代理卡上为每件事指定您的选择。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，但没有标记特定提案的投票选项 ，则您的股票将进行投票：

如任何其他事项于特别大会或其任何延期或延期会议上被适当陈述，则指定为代表的人士将根据其酌情决定权就该等事项投票。

如果我是受益所有人，并且没有向我的经纪人或其他被提名人提供投票指示，该怎么办？

如果您未能在特别会议前向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可使用他或她的自由裁量权对您未提供投票指示的任何例行事项进行投票。如果您未能向您的经纪人提供投票指示， 您的经纪人将无法对非常规事项进行投票。

谁 为此代理征集付费？

我们将支付征集代理的全部费用 。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集特别会议的委托书。在此我们将其称为“代理律师”。我们同意向代理律师 支付15,000美元的费用，外加付款。我们还将向代理律师偿还合理和有据可查的费用和费用，并且 将赔偿代理律师及其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理、其他代表和控制人的某些损失、损害、责任和费用，并使其不受损害。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过邮寄、亲自、电话或其他通信方式征集代理。 董事、高级管理人员和员工将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理将代理材料转发给受益人的费用。

什么是“持家”？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个证券持有人交付一份通知副本和 代理声明(如果适用)来满足有关两个或多个证券持有人共享同一地址的代理声明的交付要求。

除非 从多名股东收到相反指示，否则该通知的单一副本及本委托书(如适用)将送交共用一个地址的多名股东。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们 将对您的地址进行“房屋管理”通信，“房屋管理”将继续进行，直到您收到其他通知 或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望 收到单独的通知和委托书，请通知您的经纪人，并通过发送您的书面请求通知我们：Verb 科技公司，Inc.，3401North Thanensing Way，Suite240，Lehi，Utah 84043，注意：投资者关系部，或致电投资者关系部。

如果股东目前在其地址收到多份通知或委托书副本，并希望申请“房屋持有” ，也应联系其经纪人并使用上面的联系信息通知我们。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

可以。 您可以在特别会议进行最终表决之前的任何时间撤销您的委托书，如下所述。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

如果您是股票的实益拥有人，并已指示您的经纪人或其他代名人对您的股票进行投票，则您可以 按照从您的代名人收到的指示更改投票指示，或通过出席特别会议和投票来更改您的投票。 但是，除非您请求并从您的经纪人或其他代名人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。

谁将在特别会议上计票？

选票 将由为特别会议指定的选举视察员进行点票。选举检查员还将确定已发行股份的数量 、出席特别会议的股份数量、是否存在法定人数，以及委托书和选票是否有效。

我是否有持不同政见者的评估权？

股东 根据内华达州法律或本公司的管理文件，对将于特别会议上表决的事项并无评价权 。

如何 我可以知道特别会议的投票结果？

我们 将在特别会议上宣布初步投票结果。我们将以8-K表格的形式报告最终投票结果，预计将在最终投票结果公布之日起四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书或随附的委托书的其他副本，您应该 联系我们或我们的委托书律师：

动词 科技公司

北感恩节大道3401号，套房240

莱希，犹他州84043

(855) 250-2300

D.F.King&Co.，Inc.

48华尔街

纽约州纽约市，邮编：10005

1(800)714-3306(北美免费)

北美以外的银行、经纪人和对方付费电话：1(212)269-5550

电子邮件：verb@dfking.com

为了 获得及时交付，Verb股东必须在不迟于特别会议召开前五(5)个工作日要求提供材料。 您还可以按照以下章节中的说明从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关公司的更多信息：在那里您可以找到更多信息.”

提案 1：

增加法定普通股股数

引言

经修订的公司章程目前授权发行最多200,000,000股普通股、15,000,000股优先股，其中6,000股已被指定为A系列可转换优先股，1股已被指定为B系列优先股。我们的董事会已经批准了一项修正案，将普通股的法定股数从200,000,000股增加到400,000,000股(《增加法定普通股修正案》)。

为实现法定普通股修正案的增加而对本公司章程进行修订的建议表格 作为本委托书的附录A附于本文件。

在修订公司章程中预期增加法定股份后，将批准400,000,000股普通股和15,000,000股优先股，其中6,000,000股已被指定为A系列可转换优先股，1股已被指定为B系列优先股。已发行和流通股不会发生变化 普通股或优先股。

增加法定普通股修正案的原因

董事会确定增加授权普通股修正案符合公司的最佳利益，并一致 建议股东批准。董事会认为，出于几个原因，需要获得额外的普通股授权股份，包括但不限于，为董事会可能认为合适的各种一般公司目的而发行普通股的额外灵活性，包括但不限于未来融资、投资机会、收购或其他分配和股票拆分(包括通过宣布股票股息而进行的拆分)。

截至记录日期 ，在我们被授权发行的200,000,000股普通股中，有153,610,152股已发行。此外，截至记录日期，共有约46,201,868股普通股可发行，包括： (I)5,757,273股可于行使已发行购股权时发行的普通股；(Ii)2,373,187股可于归属限制性股票单位奖励时发行的普通股；及(Iii)824,630股普通股以根据《2019年股票及奖励薪酬计划》预留供未来发行；及(Iv)认股权证以购买38,071,408股普通股。

基于我们已发行和已发行的普通股，以及我们的股票激励计划和已发行认股权证下的未偿还期权，截至2023年2月17日，我们有187,980股普通股可供未来发行。因此，我们将提交修订后的章程，将我们普通股的法定股份数量从200,000,000股增加到400,000,000股。

此外，我们对营运资金的要求很高，未来可能需要通过额外的股权融资来筹集更多资金。 如果我们未来增发普通股或其他可转换为普通股的证券， 可能会稀释现有股东的投票权，还可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。法定普通股数量的增加也可能阻碍或阻碍其他各方获得公司控制权的努力，从而产生反收购效果。增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的获取本公司控制权的威胁。

当前 发行普通股的计划、建议或安排

截至记录日期 ，公司拥有：

公司还在与其一名债务持有人讨论以普通股换取债务以全额偿还债务的事宜。

除上述 外，本公司目前并无任何书面或口头计划、建议或安排，以发行任何因修订公司章程细则(“经修订公司章程细则”)而可获得的额外 普通股授权股份。

此外，于经修订细则生效后，本公司可探索额外融资机会或需要增发普通股的战略交易，但目前并无该等计划，本公司亦未与任何相关方展开任何磋商。如果我们增发股份，我们股本持有者的所有权权益将被稀释。

授权普通股修正案增加的影响

在 向内华达州州务卿提交《增加授权普通股修正案》后，我们将有权 增发最多200,000,000股普通股。这些股票可以在没有股东批准的情况下在任何时候发行，由我们的董事会全权决定。授权及未发行股份可能以现金或任何其他被视为符合本公司最佳利益的 目的发行。

此外，授权普通股修正案的增加可能会对本公司的股东产生多项影响，这取决于任何实际发行授权但未发行股份的确切性质和情况。如果我们未来增发普通股或其他可转换为普通股的证券，可能会稀释现有股东的投票权 ，还可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。增加普通股的法定数量也可能阻碍或阻碍其他各方获得公司控制权的努力，从而产生反收购效果。 增加普通股的法定数量并不是为了回应任何已知的获取公司控制权的威胁。

《授权普通股修正案》的增加不会改变已发行和已发行普通股的数量， 也不会立即产生任何稀释效果，也不会改变我们普通股现有持有人的权利。

增加法定普通股的利与弊

增加公司法定普通股有一定的利弊。

优势包括：

缺点包括：

实施修正案的程序

授权普通股修正案的增加将在提交给内华达州州务卿的文件中指定的较晚时间生效。增持授权普通股修正案的表格附于本协议附件 A。提交增持增持普通股修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对本公司和我们的股东最有利的评估来决定。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

我们的有表决权股本的大多数流通股的持有者需要 投赞成票才能批准这项提议。 为了尝试获得必要的投票，以实现授权股份修正案的增加和股票反向拆分， 如下所述，我们于2023年2月17日向我们的总裁Rory J.Cutaia发行了一股B系列优先股。B系列优先股的条款载于向内华达州州务卿提交的B系列优先股指定证书(“指定证书”)，并于2023年2月17日生效。B系列优先股 没有任何投票权，除非涉及增加授权普通股提案和反向股票拆分提案，或法律要求的其他事项。关于增加授权股份修正案的提案，B系列优先股的流通股 有权对该提案投700,000,000票，这被称为绝对多数投票；但是，B系列优先股持有人的投票将与就该提案投票的普通股持有人的总投票数 相同。例如，如果在特别会议上亲自投票或由受委代表投票的普通股股份中有50.5%投票支持提案1，那么公司将把B系列优先股持有人所投的50.5%的选票(或投票)作为对提案1的投票。普通股和B系列优先股持有人将作为一个类别对授权股份修正案提案中的增持 进行投票。

董事会认为，为B系列优先股提供绝对多数投票权符合公司的最佳利益，以便获得足够的票数支持增加法定股份修正案提案，从而避免纳斯达克将普通股摘牌。由于B系列优先股所需的比例投票结构反映了普通股持有人的实际投票情况，因此绝对多数投票将反映实际投票的普通股持有人的投票偏好，无论是赞成还是反对该提议，因此不会推翻普通股持有人声明的偏好 。

如果 增加授权股份修正案提案和反向股票拆分提案获得批准，则在对实施反向股票拆分的 公司的修订条款修订生效后，将自动赎回 系列B优先股的流通股。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持提案1。

提案 2：

反向股票分割方案

我们的董事会已经批准了一项修订后的公司章程修正案，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股(反向股票拆分)。

如果 得到我们股东的批准，这项提议将允许(但不要求)董事会在提议获得股东批准之日起一(1)年内对我们普通股的流通股进行反向股票拆分，按特定比例 进行，拆分范围从五比一(五比一)到最多四十比(一比四十)，具体比例将由董事会自行决定在 此范围内确定，无需股东进一步批准。我们相信，允许董事会将反向股票拆分的具体比例确定在规定的范围内，将为我们提供实施 的灵活性，旨在为我们的股东带来最大的预期利益。

在确定比例时，董事会可考虑的因素包括：纳斯达克资本市场的初始和继续上市要求 ；我们的普通股已发行股份数量；潜在的融资机会；以及当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果得到我们股东的批准，将在向内华达州州务卿提交公司章程修正案时或修正案中规定的较晚时间生效。修改的确切时间 将由董事会根据其对何时采取此类行动对本公司和我们的股东最有利的评估而确定。此外，如果在向内华达州州务卿提交修正案生效前的任何时间，董事会根据其唯一的酌情权确定不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，董事会保留放弃修正案和反向股票拆分的权利，即使股东批准，也不需要股东采取进一步的行动。

为实施反向股票拆分而拟对本公司的公司注册证书提出的修订形式作为本委托书的附录B附于本委托书。为实现反向股票拆分而对我们的公司证书进行的任何修订都将包括董事会确定的反向股票拆分比率，在我们的股东批准的范围内。

反向拆分股票的原因

公司批准和推荐反向股票拆分的主要原因是提高我们普通股的每股价格和出价 ，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。

2022年5月12日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知本公司，其未 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，该规则要求上市公司将最低买入价维持在每股1.00美元 (《买入价要求》)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180公历 天的期限，或至2022年11月8日，以恢复遵守投标价格要求。2022年11月9日，我们从纳斯达克股票市场上市资格人员那里获得了额外的 180天期限，直到2023年5月8日，以重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市所需的1美元的最低买入价要求。为证明符合这一要求，我们普通股的收盘价 必须在2023年5月8日之前至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。

在不考虑其他因素的情况下，减少普通股流通股的数量通常会提高普通股的每股市场价格。虽然反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但不能保证即使进行反向股票拆分，公司对公司普通股的出价也将足够， 随着时间的推移，公司将重新获得或保持遵守纳斯达克最低出价要求。

此外，如果本公司未能达到纳斯达克的最低投标价格要求，其普通股被从纳斯达克除名 ，则根据日期为2022年11月7日的特定本票的条款，该失败将构成违约事件。根据票据的条款，一旦发生违约事件，未偿还余额 乘以15%可在贷款人发出通知后立即到期并全额支付。

此外，该公司相信，股票反向拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资群体成员购买股票。许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，禁止他们投资低价股票，或倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股价的比例高于股价较高的情况 。本公司相信，反向拆分普通股将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这反过来将提高我们普通股持有人的流动性。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后将产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会上涨，不能保证反向股票拆分后我们能够达到或保持高于纳斯达克最低 投标价格要求的出价，也不能保证我们普通股的市场价格未来不会下降。此外，我们不能 向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将随着反向股票拆分前我们普通股流通股数量的减少而按比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

董事会相信，股票反向分拆将为本公司带来更合适和更有效的结构，由此产生的交易价格将对更广泛的投资者更具吸引力，并将减少造成价格波动的投机性日内交易和卖空的脆弱性。

如果反向股票拆分建议获得批准，则B系列优先股的流通股将在实施反向股票拆分的公司章程修订生效时自动赎回。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们的董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的对反向股票拆分的负面看法；一些已进行反向股票拆分的公司的股价随后 在反向股票拆分后下跌，有时甚至大幅下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票拆分的相关成本。

即使 如果我们的股东批准反向股票拆分，如果我们的董事会 认为实施这种反向股票拆分不符合公司或我们的股东的最佳利益，本公司董事会保留不实施反向股票拆分的权利。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票拆分并经董事会批准，将根据董事会确定的比例减少已发行普通股和已发行普通股的数量。反向股票拆分将统一影响本公司普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益，但如下文“零碎股份”中所述，普通股的记录持有人因持有大量无法被反向股票拆分比率整除的股份而有权因反向股票拆分而获得零碎股份，他们将自动 有权获得额外的零碎普通股股份，向上舍入到下一个完整的股份。此外，股票反向拆分不会影响任何股东的比例投票权(取决于零碎股份的处理)。

反向股票拆分不会更改普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们被授权发行的普通股数量 产生影响。反向股票拆分后，普通股股票将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与现在授权的普通股相同。 普通股将保持全额支付和不可评估。

在 反向股票拆分生效时间之后，我们将继续遵守《交易所法案》的定期报告和其他要求。

登记在册的普通股持有者

我们的普通股登记持有者在转让代理处以账簿录入的形式持有部分或全部股份。这些 股东没有证明他们拥有普通股的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表 。

在转让代理处以账簿录入形式以电子方式持有股票的股东 将不需要采取行动来收到其股票在反向股票拆分后的普通股的证据 。

普通股凭证持有者

在反向股票拆分生效时间 之后，转让代理将向持有本公司普通股证书的股东 发送一封传送信。传送函将包含关于股东应如何向转让代理交出代表我们普通股的证书(“旧证书”)的说明。除非股东 特别要求新的纸质股票或持有限制性股票，在股东向转让代理交出所有股东的 旧股票以及正确填写和签署的转让函后，转让代理将 以电子方式以簿记形式登记适当数量的反向股票拆分后普通股，并向 股东提供反映在股东账户中登记的股份数量的报表。股东不需要 支付转让或其他费用来交换他/她或其旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的尚未发行的旧股票 被注销，仅代表该等 股东有权获得的反向股票拆分后普通股的股份数量。提交用于交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置， 将自动交换为反向股票拆分后的适当数量的普通股。如果旧证书背面有 限制性图例，则将颁发背面具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎的 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，原本有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比率整除，他们将自动 有权获得额外的普通股零头，以四舍五入到下一个完整的股份。无论如何，现金将不会 支付给零碎股份。

股票反向拆分对已发行股票期权和认股权证的影响

根据反向股份分拆比率，一般须按比例调整每股行权价及行使所有已发行购股权及认股权证时可发行的股份数目。这将导致在行使时根据该等期权或认股权证所需支付的总价格大致相同，而在紧接反向股票拆分后的行使时交付的普通股股份价值亦大致相同 与紧接反向股票拆分前的情况。根据这些证券预留供发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计 事项

对我们公司章程的拟议修订不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 时间，我们资产负债表上可归属于普通股的规定资本将按照与反向股票拆分比率相同的 比例减少，额外的实收资本账户将计入 法定资本减少的金额。每股净收益或亏损将根据股票反向拆分后的列报方式进行重述。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发表之日，反向股票拆分给我们普通股持有者的某些美国联邦所得税后果。此摘要仅针对美国持有者，他是我们普通股的受益所有者 ，符合以下任一条件：

本摘要基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性的 影响。

此 摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或投资者通常假定为已知的规则而产生的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税的个人、其职能货币不是美元的个人、合伙企业或其他传递实体、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币的交易商。(Ii)持有我们普通股作为“跨境”仓位的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税综合投资交易的一部分持有我们普通股的个人，或 (Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的个人(通常是为投资而持有的财产)。本摘要 不涉及备份扣缴和信息报告。本摘要不针对通过“外国金融机构”(定义见代码第1471(D)(4)节)或代码第1472节规定的某些非美国实体 实益持有普通股的美国持有者。本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据联邦遗产税或赠与税法律产生的税务考虑因素。

如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

每个 持有者应就股票反向拆分的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果咨询其税务顾问，包括任何外国、州或地方所得税 后果。

反向拆分的一般税务处理

股票反向拆分旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税的“资本重组” 。假设反向股票拆分符合重组的条件，根据反向股票拆分比率，美国股东通常不会根据反向股票拆分比率确认将我们的普通股交换为数量较少的普通股时的损益。美国股东在反向股票拆分中收到的数量较少的普通股的总税基将与该美国股东在紧接反向股票拆分之前的 之前拥有的我们普通股的股票的总税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票拆分中交出的我们普通股的期间。《美国财政部条例》详细规定了将我们的普通股退还给根据反向股票拆分收到的我们的普通股的 股的税基和持有期限。在不同的 日期以不同的价格购买我们普通股的美国持有者应就此类 股票的税基和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

以上 仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税务意见。我们普通股的每一位持有者应就拆分给他们的反向股票 的税务后果咨询其自己的税务顾问，并参考守则的适用条款。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的 管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

这项提议需要获得持有我们股本的大部分流通股的 持有者的赞成票。为了尝试获得实施反向股票拆分和如上所述增加授权股份修正案所需的投票，我们于2023年2月17日向首席执行官Rory J.Cutaia发行了一股B系列优先股。B系列优先股的条款载于向内华达州州务卿提交的B系列优先股指定证书(“指定证书”)，并于2023年2月17日生效。B系列优先股 没有任何投票权，除非增加授权普通股提案和反向股票拆分提案，或法律要求的其他事项。关于反向股票拆分的提案，B系列优先股的流通股有权对该提案投700,000,000票，这被称为绝对多数投票；但是，B系列优先股持有人的投票将与就该提案投票的普通股持有人的总投票比例相同。例如，如果在特别会议上亲自或委托代表投票的普通股股份中有50.5%投票支持提案2，则公司将把B系列优先股持有人投票给提案2的50.5%计为B系列优先股持有人的投票。普通股和B系列优先股持有人将作为一个类别对反向股票 拆分提案进行投票。

董事会认为，为B系列优先股 提供绝对多数投票，以获得足够的票数支持反向股票拆分提议，从而试图避免纳斯达克将普通股摘牌，符合公司的最佳利益。由于B系列优先股所需的比例投票结构反映了普通股持有者的实际投票，绝对多数投票将反映普通股持有者的投票偏好，即 实际就该事项进行投票，无论是赞成还是反对该提议，因此不会推翻普通股持有者 的声明偏好。

如果《法定股份修正案》和《反向股票拆分方案》的增加获得批准，则B系列优先股的流通股将在修订后的《实施反向股票拆分的公司章程》修订生效时自动赎回。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持提案2。

提案 3

2019年股票和激励性薪酬计划修正案

2019年11月11日，我们的董事会批准了我们的激励计划，2019年12月20日，我们的股东批准并通过了激励计划。2020年9月2日，我们的董事会批准了对激励计划的修正案，在激励计划下增加了800万股普通股 ，总数为1600万股，2020年10月16日，我们的股东批准了这一修正案。

2023年2月17日，在股东批准的情况下，本公司董事会批准了对奖励计划的修订，在之前批准的16,000,000股的基础上增加了15,000,000股根据奖励计划授权的普通股。拟议的修正案作为附录C附于本文件。

我们的 董事会建议批准对奖励计划的修订，以使基于股票的奖励计划能够继续使用 与我们薪酬计划的目标一致。该激励计划旨在通过为符合条件的 服务人员提供机会获得我们的所有权或经济利益，或以其他方式增加他们在我们的所有权或经济利益，以激励他们继续服务并在服务期间做出卓越的表现，从而促进我们的利益。

根据激励计划，共有16,000,000股普通股被授权发行。股东批准此项建议后，将根据激励计划授权发行共计31,000,000股普通股 。目前，根据激励计划，已发行了总计31,000,000股普通股的股权奖励。我们认为，激励计划将在2023年耗尽 可供发行的股份，从而在2023年和未来几年没有足够的股份可用于股权授予。通过将奖励计划下授权发行的股票数量增加15,000,000股，共有15,824,630股普通股可供发行 。从本质上讲，这一增长将为我们提供灵活性，以继续以我们的薪酬委员会和董事会认为适当的金额进行基于股票的赠款 。我们相信，我们的股权激励计划和根据该计划提供的赠款对于留住关键人员并使我们员工的激励与我们的股东保持一致至关重要。

除非获得股东批准，否则不会实施拟议的增股修正案，并且在获得股东批准 修订后的激励计划之前，现有16,000,000股普通股以外的任何额外股权奖励都不会根据激励计划发行或将会发行。如果拟议的增股修正案未获我们的股东批准，激励计划将以目前的形式继续有效。

权益 薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

2019股票和激励性薪酬计划

以下是我们的激励计划的主要特点摘要，已进行修改以反映拟议的计划修订。摘要并不是对我们激励计划所有条款的完整描述，其全文受激励计划文本的限制。修正案的副本作为附录C附在本委托书之后。

一般信息

激励计划的目的是通过将高管、董事、关键员工和顾问的薪酬与普通股价格的上涨和其他业绩异议的实现挂钩来提高股东价值，并鼓励关键人员拥有我们公司的所有权，他们的长期雇佣被认为是我们持续进步和成功的关键。激励计划还旨在帮助我们招聘新员工，并激励、留住和鼓励这些员工和董事 按照我们股东的利益行事，分享我们的成功。

术语

奖励计划经股东批准后生效，并将从该日期起继续有效，直到根据其条款 终止。

行政管理

奖励计划可由我们的董事会、其指定的委员会和/或其各自的代表进行管理。目前，我们的薪酬委员会负责管理奖励计划。管理员有权确定可参与激励计划的董事、员工和顾问，以及根据激励计划授予奖励的金额和其他条款和条件。 与激励计划有关的所有解释和管理问题将由管理员决定。管理员 还完全有权采用、修改、撤销和执行与奖励计划管理有关的规章制度；纠正管理错误；做出管理激励计划和奖励计划下授予的任何奖励所必需或适宜的所有其他决定；授权任何人代表我们执行所有协议和管理员之前批准的文件等。

资格

我们的任何 董事、员工或顾问，或我们任何附属公司的任何董事、员工或顾问(除了根据激励股票期权，只有我们或我们的任何子公司的员工有资格参加激励计划)，都有资格参加激励计划 。截至记录日期，约有121名个人有资格参与激励计划 。然而，本公司目前尚未确定谁将获得在批准增加受发明计划约束的股份数量的修正案后将 授权发行的额外股份，或将如何分配这些股份 。

可用的 个共享

在符合激励计划中包含的调整条款的情况下，根据激励计划授予的 奖励，我们的普通股共计31,000,000股将获得授权。因任何原因(全部或部分)被取消、到期、以现金结算、未发行或 被没收的股票，不会减少根据奖励计划授予的 奖励可能受到或交付的股票总数，并将可用于未来根据奖励计划授予的奖励。

奖项类型

我们 可以根据激励计划授予以下类型的奖励：股票奖励；期权；股票增值权；股票单位；或其他 股票奖励。

股票 奖励。奖励计划授权向符合条件的参与者授予股票奖励。管理人确定(I)股票奖励的股票数量或确定该数量的公式，(Ii)股票的购买价格(如果有)，(Iii)股票的支付方式，(Iv)业绩标准(如果有)以及相对于这些标准的业绩水平，(V)股票的授予、 发行、归属和/或没收，(Vi)对转让的限制，以及由管理人确定的其他条款和条件。

选项。 奖励计划授权向符合条件的参与者授予非限定和/或奖励期权，这些期权使参与者 有权在满足任何归属条件后、期权到期或终止之前以固定价格购买我们普通股的股票 。管理人根据奖励计划授予的期权确定每股股票的行权价，行权价不能低于授予日我们普通股的公平市值(如奖励计划中所定义) 。管理员还确定受每个期权约束的股票数量、每个期权 变为可行使的时间以及每个期权的期限(自授予日期起不能超过十(10)年)。

股票 增值权利。激励计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权，股票增值权使参与者有权在满足任何归属条件后，在股票增值权到期或终止之前，以现金或股票的形式获得超过股票增值权行使价格的普通股在行使日的公平市值(如激励计划所界定)。奖励计划下的所有股票增值权 应遵守适用于奖励计划下授予的期权的相同条款和条件。股票增值权可单独授予获奖者，或与奖励计划下授予的其他奖励一起授予，并可能但不一定与奖励计划下授予的特定期权有关。

股票 单位奖励和其他基于股票的奖励。除上述奖励类型外，管理人还可以授予任何其他类型的奖励 ，支付方式为交付我们的普通股，金额及条款和条件由管理人自行决定 ，并受奖励计划条款的限制。此类奖励可与奖励计划下的其他 奖励一起颁发或同时颁发。此类奖励可能包括我们普通股的非限制性股票，这些股票可以作为红利授予，但不限于 (奖励计划中规定的除外)、作为红利、支付董事费用、代替现金补偿、作为取消补偿权的交换 、或在业绩目标实现或其他情况下，或从我们手中收购我们普通股的权利。

奖励 限制

根据 激励计划的条款，根据激励计划授予的所有激励股票期权的股票总数不能超过根据激励计划 奖励或根据奖励计划交付的股票总数。尽管激励计划有任何其他相反的规定，但在任何一个日历年度内授予任何非员工董事的所有奖励的授予日期公允价值合计(按激励计划中指定的 计算)在2019年期间不得超过300,000股 ，此后不得超过200,000股。

新的 计划福利

奖励计划下的未来奖励金额不能确定，因为奖励计划下的奖励将由管理员自行决定 。目前，我们无法确定将根据激励计划获得奖励的人员 或此类奖励的金额或类型。

可转让性

除非管理人另有决定，否则不得以受益人指定、遗嘱、继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置裁决，包括但不限于与离婚或解除婚姻财产或其他权利的和解有关的任何尝试转让或转让，并且 任何此类尝试出售、转让或转让在裁决归属和和解之日之前均无效。

终止雇用或董事会成员资格

在授予日期 ，管理员有权确定非员工 董事因任何原因终止董事会成员资格或因残疾(如激励计划中的定义)、退休(如激励计划中的定义)、死亡或其他原因(包括因故终止(如激励计划中的定义)而终止雇佣关系)将对任何奖励产生的影响。除非授标协议另有规定，否则：

更改控制的

在 控制权变更(如奖励计划中所定义)的情况下，除非管理人在授予特定奖励之日作出其他决定，否则以下加速、可行使性和估值条款适用：

美国联邦所得税待遇

以下讨论仅用于简要概述截至本招股说明书发布之日的联邦所得税规则，这些规则通常与奖励相关。管理奖励的税收方面的法律是高度技术性的，这种法律可能会发生变化。

不合格的 选项。对于奖励计划授予参与者的非限定期权，(I)参与者在授予非限定期权时没有实现任何收入，(Ii)在行使时，(A)参与者在期权行使日实现了相当于期权行使价格与我们普通股在行使日的公平市值之间的差额的普通收入， (B)该金额被视为补偿，并需缴纳所得税和工资税预扣，以及(C)我们可以申请相同金额的减税 。和(Iii)在处置期权股份时，在非合格期权行使日之后相对于期权股份的处置价格的任何升值或贬值，将视持有期限而定，视为短期或长期资本 损益。

激励 股票期权。关于激励性股票期权，参与者在授予时不缴纳任何税。此外， 如果符合适用的持有期要求(从授予之日起至少两年，从行使之日起至少一年)， 参与者将不会在行使时确认应纳税所得额。然而，在行使时收购的股份的公平市值超出行使总价的部分是一项税收优惠收入，可能需要缴纳替代最低税率 。如果因行使激励性股票期权而获得的股票是在上述持有期内持有的，在其处置时，收益 或亏损(金额等于出售日的公平市场价值与期权行使价格之间的差额)，期权股票的持有期将被视为长期资本损益，并且，与因行使非限制性期权而发行的股票的待遇 不同，我们将无权获得任何税项减免。如果因行使期权而获得的股份以“不符合资格的处置”方式处置(即，在满足持有期要求之前)，参与者一般将在处置期权股份时实现普通收入，数额等于以下两者中的较小者：(1)期权股份在行使激励股票之日的公平市值高于其行使价格，或(2)超出的部分，如有，出售期权股份时的变现金额高于激励股票期权的行权价格，并与因行使非限制性期权而发行的股票的处理方式相同, 我们将有权享受相应的税收减免。任何超过行使之日股份价值的变现金额均为资本利得。如果变现金额低于行权价格，参与者将不确认普通收入， 参与者一般将确认等于激励性股票期权行权价格超过期权股份变现金额的资本损失。

其他 奖项。奖励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。授予普通股限制性股票将导致参与者确认收入，金额等于限制失效时收到的股票的公允市值，然后股票归属，除非参与者根据 国内收入法典第83(B)条选择在授予日之前加快收入确认和奖励的应税。股票单位奖励 通常导致参与者在支付此类奖励时确认收入，其金额等于以现金支付的金额或收到的股票当时的公平市值(视情况而定)。股票增值权奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入 金额等于参与者以现金支付的金额或参与者当时收到的股票的公允市值(视情况而定)。在上述每一种情况下，我们通常会在参与者确认普通收入时进行 相应的扣除，但受美国国税法第162(M)条的约束， 涉及受保员工。

《国税法》第(Br)162(M)节。美国国税法第162(M)条拒绝向任何上市公司扣除在一个纳税年度支付给某些“承保雇员”的补偿，如果承保雇员的补偿超过1,000,000美元的话。“受保员工”通常包括首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管。

《国税法》第409a节。根据奖励计划授予的奖励通常将以这样的方式设计和管理：它们不受《国税法》第409a节的适用或符合第409a节的要求。《国税法》第409a条对非限定递延薪酬施加了限制。未能满足这些 规则将导致加速征税、向持有人征收相当于递延金额20%的额外税款，以及可能的 利息费用。行权价格不低于相关股份于授出日期 的公平市价授予的期权，除非涉及额外的递延功能，否则不会为此产生“递延补偿”。

其他 税务方面的考虑。本摘要并不是对参加激励计划的所有联邦所得税后果的完整说明。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定激励计划的特定税收后果，包括外国州和地方税的适用和影响，以及在本招股说明书日期 之后税法的任何变化。

修改 和终止

管理人可以修改、更改或终止奖励计划或任何奖励协议，但任何此类修改都必须以适用法律要求的方式和范围获得我们股东的批准。此外，在不限制前述规定的情况下，除非获得本公司股东批准并受奖励计划条款的约束，否则不得作出任何此类修订，以(I)增加奖励计划下可授予奖励的最高股份总数，(Ii)降低奖励计划下授予的期权或股票增值权的最低行权价，或(Iii)在未经股东批准的情况下，降低奖励计划条款所禁止的已发行期权或股票 增值权的行使价格。

任何激励计划的修改、暂停或终止都不会损害任何参与者对未完成奖励的权利，除非参与者和管理人之间另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和我们签署，但如果管理人自行决定 为了我们激励计划需要或适宜进行此类修改，则不需要此类协议。或满足任何适用法律的奖励或满足任何会计准则要求的奖励，或(Ii)不合理地不可能大幅减少此类奖励所提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿，但控制权变更后不适用此例外。终止激励计划不会影响管理员在终止前根据激励计划授予的奖励行使本合同授予的权力的能力 。

投票推荐

董事会一致建议投票支持提案3。

提案 4

按照纳斯达克上市规则第5635条的规定，批准发行普通股，以全部或部分清偿公司在本票项下的欠款。

在特别大会上，股东将被要求就纳斯达克上市规则第5635(B)及5635(D)条的目的批准向Streeterville Capital，LLC发行普通股，以全部或部分偿还本公司发行的票据。本提案4中包括的所有每股金额数字将根据股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似的 资本重组交易进行调整。

背景

于2022年11月7日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“投资者”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，投资者购买本金总额为5,470,000美元的无抵押承付票(“票据”) 。该批债券的利息为年息9.0厘，按日计算。票据的到期日为自发行日(“到期日”)起计18个月。票据的原始发行折扣为450,000美元， 包含在票据的本金余额中。如果公司选择在到期日之前预付票据，则必须将公司选择预付的未偿还余额部分的110%支付给投资者。自票据发行日期起计六个月 起，投资者有权透过向本公司发出书面通知(“赎回通知”)，每月赎回票据未偿还余额中最多600,000美元(“赎回金额”)。在收到任何赎回通知后，公司应在收到赎回通知后三(3)个交易日内向投资者支付适用的现金赎回金额。无需就任何赎回金额支付预付溢价。附注 要求本公司使用未来股权或债务融资或出售任何附属公司或 实物资产所筹得总收益的20.0%来预付票据，但须遵守附注所述的最高预付款总额。关于票据发售，本公司的全资附属公司VerbMarketplace，LLC于2022年11月7日订立担保 ，据此担保本公司在票据项下的责任，以换取部分收益。

在全额支付票据项下的到期款项之前，本公司同意(其中包括)：(I)根据1934年《证券交易法》及时提交所有申请，(Ii)确保公司的普通股(“普通股”)继续在纳斯达克资本市场上市，(Iii)确保普通股的交易不会暂停或以其他方式停止在公司的主要交易市场上交易，(Iv)禁止本公司在未经投资者 事先书面同意的情况下进行任何有限制的发行(定义见附注)；(V)禁止本公司订立任何协议或以其他方式同意任何限制本公司与投资者订立若干额外交易的契诺、条件或义务；及(Vi)除涉及准许债务(定义见附注)的任何交易外，禁止本公司在未经投资者事先书面同意的情况下质押或授予其资产的任何担保权益。

当票据中描述的某些事件发生时，其中包括我们未能支付票据项下的到期和应付款项、破产或破产事件、未能遵守购买协议和票据中包含的契诺、违反购买协议中的陈述和保证、以及未经贷款人同意而发生某些交易(每个此类事件均为“触发事件”)，除某些例外情况外，贷款人有权：将主要触发事件(如注释中定义)的余额增加15%，将次要触发事件(如注释中定义的)增加5%。如果触发事件 在贷款人发出书面通知后十(10)个交易日内未得到纠正，则将导致违约事件(此类 事件，即“违约事件”)。在发生违约事件后，贷款人可以加快票据的发行速度，使票据项下的所有金额 立即到期并支付，利息应按每年16%的利率累加，直至支付为止。

截至记录日期，票据的未偿还余额，包括应计利息，为5,611,261美元。

以上对《购买协议》和《附注》的描述仅为摘要，并不声称完整，且参考《购买协议》和《附注》(分别作为附件10.1和10.2提交给本公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-Q季度报告》中的附件10.1和10.2)而有保留。

为清理及消除资产负债表上的债务，本公司正与投资者商讨以发行普通股作为对票据的部分或全部清偿债务 。双方尚未就发行本公司普通股股份达成最终协议，以完全或部分满足票据的要求，且不能保证会达成协议。

股东 审批要求

为符合纳斯达克上市规则第5635(B)及5635(D)条的规定，本公司拟发行全部或部分符合 附注的普通股，现寻求股东批准。

由于本公司的普通股在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，本公司受纳斯达克的规章制度约束。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，以低于最低发行价的价格发行20%的股份(定义如下 )之前，必须获得股东批准。就纳斯达克上市规则第5635(D)条而言，(I)“20%发行”指除公开发行外，涉及吾等出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易，该交易单独或连同吾等高级职员、董事或主要股东的销售 相等于普通股的20%或以上，或发行前已发行投票权的20%或以上；和(2)“最低价格” 指以下价格中的较低者：(A)紧接签署具有约束力的 协议之前的收盘价(在纳斯达克反映)；或(B)紧接签署具约束力协议前五个交易日的普通股平均收市价(如Nasdaq.com所反映)。

截至记录日期 ，共有153,610,152股已发行和已发行股票。因此，根据纳斯达克上市规则第5635(B)及 (D)条，本公司发行逾30,706,669股股份 全部或部分清偿票据须获本公司股东批准。

股东审批的影响

股东 就纳斯达克上市规则第5635(B)及5635(D)条而言，股东批准本建议即构成股东批准。如果股东 未获批准，本公司发行普通股的能力将受到限制，无法完全或部分满足票据的要求 。

稀释 和本提案的潜在不利影响

发行本公司普通股股份以全部或部分清偿票据将对我们的现有股东产生摊薄效应，因为我们的现有股东持有的本公司股份的百分比将因发行本公司普通股的额外股份而下降。因此，我们目前的股东将在公司中拥有较小的比例 权益，因此影响需要股东批准的公司决策的能力较弱。发行 还可能对我们的每股账面价值和任何未来的每股收益产生稀释效应，而出售或转售此类股票可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

以下表格仅供说明之用，显示根据三个假设价格，可能会按票据的满意程度而发行的普通股股份数目。可发行股票的数量将根据每股实际价格相应增加或减少。

投票推荐

董事会一致建议投票支持提案4。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年2月17日，(I)我们每一位现任董事和董事被提名人、(Ii)我们每一位指定高管、(Iii)我们的董事、董事被提名人和高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每一位股东实益拥有我们已发行普通股中超过5%的已发行普通股的某些信息。

我们 已根据美国证券交易委员会的规则确定受益所有权，该规则通常包括对证券的投票权或投资权。除共同体财产法适用或本表脚注所示情况外，根据向我们提供的信息，我们认为，表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。转换可转换票据、行使期权或认股权证或结算受限制股票单位，或可能于2023年2月17日起计60天内可发行的普通股股份，在计算该人的持股百分比时，被视为已发行及实益拥有的普通股股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股。

其他 事项

董事会不知道其他事务，将提交给特别会议。如果任何其他事务被适当地提交给特别会议，则将根据投票代表的人的判断对代表进行表决。代理人也有权酌情投票决定特别会议休会，包括根据董事董事会的建议进行投票。

我们 将以随附的表格承担征集代理的费用。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工也可以 亲自或通过电话、传真或电子邮件征集委托书，任何人都不会因这些征集活动而单独获得补偿 。

如果 您不打算参加特别会议，为了代表您的股份并确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并返还您的委托书。如果您能够虚拟出席特别会议，应您的请求，我们将取消您之前提交的委托书。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东发送发给这些股东的委托书 或其他特别会议材料来满足委托书和其他特别会议材料的交付要求。这一过程通常被称为持家，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与房屋管理的股东将继续 能够访问和接收单独的代理卡。

如果您与其他股东共用一个地址，并且收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电以下的 地址和电话号码，要求我们将来递送一份通知和其他代理材料(如果适用)。 我们承诺根据书面或口头请求，按要求迅速将一份单独的代理材料副本递送给共享地址的股东 ，该股东将收到一份代理材料副本。如果您以记录股东的身份持有股票，并且希望现在或将来分别收到我们的代理材料副本，请致电北感恩节路3401号，Suite 240，Lehi，犹他州84043，收信人：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来分别收到我们的代理材料的副本，请与您的经纪公司或银行联系。

此处 您可以找到详细信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息，并以电子方式向美国证券交易委员会 存档。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为Www.sec.gov.

*********************

董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的委托书中指定的人打算根据其最佳判断对该等事项进行表决。

附录 A

修改证书

至

公司章程

的

动词 科技公司。

动词 技术公司是根据《内华达州公司法》(“公司”)成立并存在的公司。 兹证明如下：

首先：公司名称为Verb Technology Company，Inc.公司的公司章程于2012年11月27日提交给内华达州州务卿(“公司章程”)。

第二： 公司董事会已根据内华达州经修订的章程78.390节正式通过一项决议， 提出了对公司公司章程(“修订证书”)的拟议修正案，并宣布 上述修正案是可取的。本公司的必要股东已根据内华达州修订法规78.320和78.390节的规定正式批准了上述拟议修正案。修正案将公司的公司章程修改如下：

本公司公司章程第三条应全部修改，并替换为：

授权 股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为415,000,000股，包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

第三： 本修订证书自太平洋时间_起生效。

兹证明，公司已于2023年以公司名义并由其正式授权的人员以公司名义正式采纳并签署了本修订证书。

附录 B

修改证书

至

公司章程

的

动词 科技公司。

动词 技术公司是根据《内华达州公司法》(“公司”)成立并存在的公司。 兹证明如下：

首先：公司名称为Verb Technology Company，Inc.公司的公司章程于2012年11月27日提交给内华达州州务卿(“公司章程”)。

第二： 公司董事会已根据内华达州经修订的章程78.390节正式通过一项决议， 提出了对公司公司章程(“修订证书”)的拟议修正案，并宣布 上述修正案是可取的。本公司的必要股东已根据内华达州修订法规78.320和78.390节的规定正式批准了上述拟议修正案。修正案将公司的公司章程修改如下：

对公司公司章程第三条进行修改，在该节末尾插入下列内容，内容如下：

撤消 股票拆分。根据内华达州《内华达州公司法》第78.380条，本修订证书一经提交(生效时间)，公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(旧普通股)将自动重新分类、合并、转换和变更为()缴足股款和不可评估的普通股，而无需公司或旧普通股的任何持有人采取进一步行动。每股面值0.0001美元 (“新普通股”)，须按下文所述的零碎股份处理(“反向股票”)。将旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间发生。自生效时间起及之后，代表旧普通股的股票应代表根据本修订证书应转换为新普通股的新普通股数量。本应有权在反向股票拆分生效时获得新普通股零碎股份权益的持有人有权获得 新普通股的全部股份，以取代因该反向股票拆分而产生的任何零碎股份。

第三： 本修订证书自太平洋时间_起生效。

兹证明，公司已于2023年以公司名义并由其正式授权的人员以公司名义正式采纳并签署了本修订证书。

附录 C

修正案

至

2019年股票和激励性薪酬计划

(于2019年11月11日通过，股东于2019年12月20日批准

于2020年9月2日修订，并经股东于2020年10月16日批准

2023年2月16日修订，股东于2023年4月10日批准)

第 3(A)节应全部修改和重述如下：

“3. 以本计划为准的库存。

(a) 合计限制。在本计划第15(A)节条文的规限下，根据本计划授出的奖励或根据本计划授出的奖励可获授予或交付的最高股份总数为3100万股(31,000,000股)。接受奖励或根据奖励交付的股份 不应减少根据本计划授予的奖励可能受奖励或根据奖励交付的股份总数。根据该计划发行的股份可以是本公司重新收购的股份(包括在公开市场购买的股份)，也可以是授权但未发行的股份。