执行版本

对第二次修订和重述的信贷协议的第一次修订

日期：2022年11月4日

本第一修正案对第二次修改和重述信用证

本协议(《修正案》)是由内华达州一家公司Centuri Group，Inc.和根据本协议第5.17节成为协议一方的每个额外借款人之间签订的，作为美国借款人，Centuri加拿大分公司Inc.，根据加拿大安大略省法律成立的公司，以及根据本协议第5.17节成为协议一方的每个额外借款人，作为加拿大借款人，本协议的其他贷款方，本协议的贷款方(本公司的贷款方)和作为贷款人的行政代理的全国协会富国银行(以下简称Wells Fargo Bank)(以该身份，“管理代理”)。

宗旨声明

鉴于，本公司、贷款方、贷款方及行政代理均为日期为2021年8月27日的第二份经修订及重订的信贷协议(经本修订及经不时进一步修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”及本修订生效前的信贷协议称为“现有信贷协议”)的订约方，据此，贷款人已向借款人提供若干信贷安排。

鉴于，根据现有信贷协议的条款，本公司及行政代理已选择提前作出选择，仅就循环信贷安排由伦敦银行同业拆息过渡至定期SOFR。

鉴于，本公司已要求行政代理、循环信贷贷款人和发行贷款人同意修订本协议中更具体规定的现有信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.大写术语。所有未在本修正案中另行定义的大写术语(包括但不限于导言段落和本修正案的初步陈述)应具有《信贷协议》(如本修正案附件A所述)中规定的含义。

2.对信贷协议的修订。自生效日期(定义如下)起，遵守并符合本协议规定的条款和条件：

(A)对现有信贷协议的正文(不包括附表和附件，但不包括本节第2款(B)项所述的内容)作如下修改：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除删除的文本)，(Ii)添加双下划线的文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(Iii)移动绿色的双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议所述。

(B)现对现有信贷协议的附件B(借款通知格式)、附件D(预付款通知格式)和附件E(转换/延续通知格式)进行修订，并按本协议附件B的规定重述其全部内容。

3.提早举行选择加入选举。根据现有信贷协议第5.8(C)条，本公司及行政代理已提早作出选择，只就循环信贷贷款及Swingline贷款以SOFR期限取代LIBOR利率。提前选择加入的生效日期应为生效日期。在生效日期及之后，所有以美元计价的LIBOR利率贷款的所有未偿还循环信用贷款应仅在紧接本修订生效之前的适用利息期的剩余时间内继续作为信贷协议项下的LIBOR利率贷款(并且，尽管本修正案包括本修正案附件A有任何相反规定，但须遵守与现有信贷协议项下的LIBOR利率贷款有关的条款和条件以及适用的利率条款(包括破坏))；有一项理解，该等LIBOR利率贷款及利息期不会因此项修订而续期或延长，而于该等利息期届满或较早终止时，该等LIBOR利率贷款须(I)偿还或(Ii)转换为借款人可选择的基本利率贷款或SOFR贷款(在每种情况下，定义见信贷协议)(在第(Ii)条的情况下，该选择须按照信贷协议第5.2节所载的通知规定作出，犹如借款人要求在该转换生效日期作出借款一样)。本修订应构成向循环信贷贷款人发出提前选择参加选举的通知，各循环信贷贷款人特此放弃任何与此相关的通知期。

4.取得实效的条件。本修正案的效力取决于下列条件的满足或放弃(满足或放弃的日期，即“生效日期”)：

(A)修订。行政代理应收到由行政代理、循环信贷贷款人、签发贷款人和贷款方签署的本修正案副本。

(B)经核证的决议。行政代理应已收到每一贷方负责人的证书，证明其所附的是该贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准本协议项下的交易，以及本修正案的执行、交付和履行，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(C)成交时付款。借款人应在完成(A)向行政代理、富国证券有限责任公司和贷款人支付行政代理、富国证券有限责任公司、贷款人和借款人之间单独商定的费用以及本合同项下任何其他应计和未付费用或佣金的同时支付或安排支付，包括相当于每个循环信贷贷款人在生效日期的循环信贷承诺总额10.0个基点的修改费，(B)所有费用，支付给行政代理人的律师的费用和支出(如行政代理人提出要求，则直接支付给该律师)，数额为在生效日期或生效日期之前或当天应计和未付的费用、收费和支出，外加该等费用、收费和支出的合理估计数(但该估计数不妨碍借款人此后与行政代理人之间的账目的最终结算)及(C)向任何其他人支付与本协议所拟进行的交易有关的应付款项，包括与执行、交付、任何贷款文件的记录、存档和登记。

在不限制信贷协议第11.3条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本条第4条规定的条件或其他条件，签署本修正案的每一贷款人应被视为同意、批准或接受或

除非行政代理在建议的生效日期之前收到贷款人的书面通知，说明其反对意见，否则行政代理应对根据本条例规定须经贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项感到满意。

5.申述及保证。各信用证方声明并保证如下：

(A)每个信用方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司或其他行动授权执行、交付和履行本修正案。本修正案构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议当事方的每一信用方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(B)每个信用方签署、交付和履行本修正案以及本协议中计划进行的交易不会也不会随着时间的推移而(I)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反该等法律将产生重大不利影响；(Ii)与任何信用方或其任何附属公司的公司章程、章程或其他组织文件相冲突、导致违反或构成违约；(Iii)与、导致违反或构成任何契约、协议或其他文书项下的违约或构成违约，该契约、协议或其他文书可约束该人的任何财产，或任何与该人有关的政府批准，这可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响；(Iv)导致或要求对该人现在拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(V)要求就以下事项给予任何同意或授权、提交申请或采取其他行动，在本修正案的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人的同意，除非同意、授权、备案或其他行为或同意不能个别或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)在本修订生效后，每份贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，该等陈述及保证在本修订日期及截至该日期在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的陈述或保证一样(但按其条款指的是某一特定日期的任何该等陈述或保证除外)。

(D)在本修正案生效后，不存在任何违约或违约事件。

6.效力有限。除非本合同另有明文规定，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。本修订不得视为(A)放弃、同意或修改或修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中所指的任何文书或协议而现时或将来可能拥有或可能拥有的任何权利，该等权利或权利可不时予以修订、重述、补充或修改，(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意就信贷协议或贷款文件的任何其他豁免、修订、修改或任何其他更改，或因贷款人或行政代理或他们中的任何一人而产生的任何权利或补救措施，与贷款人或其任何附属公司或任何其他人士进行任何进一步讨论

或关于任何此类单据，或(D)是信用证各方和行政代理或任何其他贷款人之间对任何其他协议的任何其他条款或条件的放弃、同意或修改或修订。在信贷协议中对“本协议”的提及(以及间接提及“本协议”、“特此”、“在此”、“本协议”或其他类似含义的词语)以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的提及应被视为对在此修改的信贷协议的提及。在不限制前述一般性的情况下，本修正案(包括本修正案附件)的执行和交付不应构成基于在执行和交付本修正案之前发生或存在的事实或事件而对贷款人或行政代理根据信贷协议欠下的任何债务或其他义务的更新。

7.重申。通过签署本修正案，各信用方(A)同意本修正案，并同意本修正案计划进行的交易不应限制或减少该人在其所属任何贷款文件下的义务，或免除该人在其所属任何贷款文件下的任何义务，(B)确认并重申其在其所属每一贷款文件下的义务，以及

(C)同意其作为缔约方的每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

8.对应方的执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，本修正案的执行和交付应被视为包括由行政代理批准的电子平台上的电子签名，其法律效力、有效性或可执行性与人工签署的签名的交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但如果合同任何一方提出请求，电子签名的正本应立即在电子签名之后出现

9.依法治国。本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

10.整份协议。本修正案和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或首席安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

11.继承人及受让人。本修正案对双方及其继承人、受益人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

[签名页面如下]

本修正案由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

借款人：

Centuri Group，Inc.

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill

职务：常务副总裁/助理首席财务官兼财务主管

森特里加拿大分公司。

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

担保人：

峡谷管道建设有限公司。

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

峡谷特殊项目有限责任公司

作者：/s/格雷戈里·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈里·A·伊森斯塔克

峡谷交通控制有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

半人马石油天然气集团有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

半人马动力集团有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

半人马服务集团有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

Centuri美国分公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

电气T&D部门有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

电气T&D控股有限公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

智能选择能源有限责任公司

作者：/s/格雷戈里·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈里·A·伊森斯塔克

智能选择加州能源有限责任公司

作者：/s/格雷戈里·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈里·A·伊森斯塔克

LINETEC服务有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

梅里图斯电气技术开发部有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

梅里图斯油气事业部有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

梅里图斯服务部门有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

国家路障有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

国家电力线股份有限公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NEUCO设备有限责任公司

作者：/s/格雷戈里·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈里·A·伊森斯塔克

新英格兰公用事业建筑公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NPL建筑公司。

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NPL East LLC

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NPL五大湖有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NPL中美有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NPL West LLC

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

石油和天然气部门有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

服务部有限责任公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

西南管理公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

鼓子母公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

NAPEC Inc.

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill职务：助理财务主管

CVTECH控股公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill职务：助理财务主管

里格斯·迪斯勒公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill职务：助理财务主管

谢尔比机械有限责任公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill职务：助理财务主管

谢尔比管道有限责任公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill职务：助理财务主管

NPL加拿大有限公司

作者：/s/凯文·L·尼尔姓名：凯文·L·尼尔职务：财务主管

W.S.尼科尔斯建筑公司作者：/s/凯文·L·尼尔

姓名：凯文·L·尼尔

头衔：财务主管

行政代理和贷款人：

富国银行，国家协会，

作为行政代理、出借人和发行出借人

作者：/s/约翰·汉西姓名：约翰·汉西

头衔：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/布兰登·凯利姓名：布兰登·凯利标题：总裁副

加拿大帝国商业银行

出借人和发行出借人

作者：/s/Josh Spagnoletti姓名：Josh Spagnoletti标题：授权签字人

发信人：/s/卡梅伦·斯科特姓名：卡梅伦·斯科特

标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/本·斯诺德格拉斯姓名：本·斯诺德格拉斯标题：总裁副

真实的银行，作为贷款人

作者：威廉·P·鲁特科夫斯基姓名：威廉·P·鲁特科夫斯基

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：约翰·M·艾尔曼姓名：约翰·M·艾尔曼

蒙特利尔银行，作为贷款人

作者：约翰·阿姆斯特朗姓名：约翰·阿姆斯特朗

职位：管理董事芝加哥分行

作者：/s/海伦·阿尔瓦雷斯-赫尔南德斯姓名：海伦·阿尔瓦雷斯-赫尔南德斯

职位：管理董事加拿大分行

附件A

经修订的信贷协议(见附件)

附件B

经修订的证物B、D及E(见附件)

对第一修正案的执行效力A

公布CUSIP编号：15643XAA6循环信贷CUSIP编号：15643XAB4首期贷款CUSIP编号：15643XAC2

第二次修订和重述信贷协议

日期：2021年8月27日

(经2022年11月4日第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案修订)

随处可见

Centuri Group，Inc.

和

每增加一个借款人，

作为美国的借款人，

加拿大森特里分部

和

每增加一个借款人，

作为加拿大的借款人，

本文中所指的贷款人，即贷款人，

富国银行，国家协会，

作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人，

富国银行证券有限责任公司和美国银行证券公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理和

加拿大帝国商业银行，PNC银行，国家协会，Truist银行，

美国银行全国协会和

蒙特利尔银行，

作为文档代理

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第一条定义1

第1.1节定义1

SECTION 1.2 Other Definitions and Provisions ............................................................. 4953

SECTION 1.3 Accounting Terms .................................................................................... 5054

SECTION 1.4 UCC and PPSA Terms ............................................................................. 5054

SECTION 1.5 Rounding .................................................................................................. 5054 SECTION 1.6 References to Agreement and Laws ......................................................... 5154 SECTION 1.7 Times of Day ............................................................................................ 5155

SECTION 1.8 Letter of Credit Amounts ......................................................................... 5155

SECTION 1.9 Guarantees/Earn-Outs .............................................................................. 5155

SECTION 1.10 Alternative Currency Matters................................................................... 5155 SECTION 1.11 Rates ......................................................................................................... 5255 SECTION 1.12 Limited Condition Acquisitions ............................................................... 5356 SECTION 1.13 Divisions .................................................................................................. 5458

ARTICLE II REVOLVING CREDIT FACILITY............................................................................ 5458

SECTION 2.1 Revolving Credit Loans ........................................................................... 5458

SECTION 2.2 Swingline Loans ....................................................................................... 5559

SECTION 2.3 Procedure for Advances of Revolving Credit Loans and Swingline Loans ................................................................................................... 5660

SECTION 2.4 Repayment and Prepayment of Revolving Credit and Swingline Loans .................................................................................................. 5761

SECTION 2.5 Permanent Reduction of the Revolving Credit Commitment.................. 5963 SECTION 2.6 Termination of Revolving Credit Facility ................................................ 5963 ARTICLE III LETTER OF CREDIT FACILITY.............................................................................. 6063

SECTION 3.1 L/C Facility .............................................................................................. 6063

SECTION 3.2 Procedure for Issuance of Letters of Credit.............................................. 6165

SECTION 3.3 Commissions and Other Charges ............................................................. 6165

SECTION 3.4 L/C Participations..................................................................................... 6265

SECTION 3.5 Reimbursement Obligation of the Borrowers........................................... 6266 SECTION 3.6 Obligations Absolute................................................................................ 6367 SECTION 3.7 Effect of Letter of Credit Application ...................................................... 6367

第3.8条发证贷款人的免任和辞职......................6467第3.9节报告信用证信息和信用证承诺.6468

i

SECTION 3.10 Letters of Credit Issued for Subsidiaries ................................................ 6468 ARTICLE IV TERM LOAN FACILITY .......................................................................................... 6569

SECTION 4.1 Initial Term Loan ..................................................................................... 6569

SECTION 4.2 Procedure for Advance of Initial Term Loan .......................................... 6569 SECTION 4.3 Repayment of Term Loans ...................................................................... 6569

SECTION 4.4 Prepayments of Term Loans..................................................................... 6569

ARTICLE V GENERAL LOAN PROVISIONS .............................................................................. 6872

SECTION 5.1 Interest.................................................................................................. 6872

SECTION 5.2 Notice and Manner of Conversion or Continuation of Loans ................. 7175 SECTION 5.3 Fees ...................................................................................................... 7276

SECTION 5.4 Manner of Payment .................................................................................. 7277

SECTION 5.5 Evidence of Indebtedness......................................................................... 7377

SECTION 5.6 Sharing of Payments by Lenders.............................................................. 7378

SECTION 5.7 Administrative Agent’s Clawback ........................................................... 7478

SECTION 5.8 Changed Circumstances ........................................................................... 7579

SECTION 5.9 Indemnity ............................................................................................... 7984

SECTION 5.10 Increased Costs....................................................................................... 7985

SECTION 5.11 Taxes ..................................................................................................... 8186

SECTION 5.12 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ................................... 8489 SECTION 5.13 Incremental Loans ................................................................................... 8591

SECTION 5.14 Cash Collateral ......................................................................................... 8994

SECTION 5.15 Defaulting Lenders .................................................................................. 9095

SECTION 5.16 Centuri as Agent for the Borrowers; Nature of Obligations.................... 9297 SECTION 5.17 Additional Borrowers ............................................................................ 9297

SECTION 5.18 Refinancing Facilities............................................................................ 9398

SECTION 5.19 Amend and Extend Transactions............................................................ 96101

ARTICLE VI CONDITIONS OF CLOSING AND BORROWING ............................................... 97103

SECTION 6.1 Conditions to Closing and Initial Extensions of Credit......................... 97103 SECTION 6.2 Conditions to All Extensions of Credit ................................................ 101106 ARTICLE VII REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE CREDIT PARTIES ........ 102107 SECTION 7.1 Organization; Power; Qualification...................................................... 102107 SECTION 7.2 Ownership ............................................................................................ 102107

II

SECTION 7.3 Authorization; Enforceability............................................................... 102108

第7.4节遵守协议、贷款文件和与

Laws, Etc.............................................................................................. 103108

SECTION 7.5 Compliance with Law; Governmental Approvals................................ 103108 SECTION 7.6 Tax Returns and Payments ................................................................... 103108

SECTION 7.7 Intellectual Property Matters ................................................................ 104109

SECTION 7.8 Environmental Matters ......................................................................... 104109

SECTION 7.9 Employee Benefit Matters.................................................................... 105110

SECTION 7.10 Margin Stock ........................................................................................ 106111

SECTION 7.11 Government Regulation ....................................................................... 106111

SECTION 7.12 [故意省略]......................................................................... 106112

SECTION 7.13 Employee Relations.............................................................................. 106112

SECTION 7.14 Burdensome Provisions........................................................................ 107112

SECTION 7.15 Financial Statements ............................................................................ 107112

SECTION 7.16 No Material Adverse Change ............................................................... 107112 SECTION 7.17 Solvency ............................................................................................... 107112

SECTION 7.18 Title to Properties ................................................................................. 107112

SECTION 7.19 Litigation .............................................................................................. 107112 SECTION 7.20 Anti-Corruption Laws and Sanctions ................................................... 107113 SECTION 7.21 Absence of Defaults ............................................................................. 108113

SECTION 7.22 Senior Indebtedness Status................................................................... 108113

SECTION 7.23 Disclosure............................................................................................. 108113

SECTION 7.24 Insurance .............................................................................................. 109114

ARTICLE VIII AFFIRMATIVE COVENANTS ............................................................................. 109114

SECTION 8.1 Financial Statements and Budgets........................................................ 109114

SECTION 8.2 Certificates; Other Reports................................................................... 110115

SECTION 8.3 Notice of Litigation and Other Matters ................................................ 111117

SECTION 8.4 Preservation of Corporate Existence and Related Matters ................... 112118 SECTION 8.5 Maintenance of Property and Licenses ................................................ 113118 SECTION 8.6 Insurance .............................................................................................. 113118

第8.7节会计方法和财务Records........................................113118

SECTION 8.8 Payment of Taxes and Other Obligations............................................. 113118

SECTION 8.9 Compliance with Laws and Approvals ................................................ 113119

SECTION 8.10 Environmental Laws ............................................................................ 113119

SECTION 8.11 Compliance with ERISA and Canadian Pension Laws........................ 114119 SECTION 8.12 Maintenance of Debt Ratings ............................................................... 114119

SECTION 8.13 Visits and Inspections........................................................................... 114119

SECTION 8.14 Additional Subsidiaries and Collateral................................................. 115120 SECTION 8.15 Use of Proceeds .................................................................................... 116122

SECTION 8.16 Corporate Governance.......................................................................... 117122

SECTION 8.17 Further Assurances ............................................................................... 117122

第8.18节遵守反腐败法；实益所有权

Regulation, Anti-Money Laundering Laws and Sanctions ................. 117122 SECTION 8.19 Post-Closing Matters ........................................................................... 117122

ARTICLE IX NEGATIVE COVENANTS ................................................................................. 117122

SECTION 9.1 Indebtedness ......................................................................................... 117123

SECTION 9.2 Liens ..................................................................................................... 121126

SECTION 9.3 Investments........................................................................................... 123128

SECTION 9.4 Fundamental Changes .......................................................................... 124130

SECTION 9.5 Asset Dispositions ................................................................................ 125131

SECTION 9.6 Restricted Payments ............................................................................. 126132

SECTION 9.7 Transactions with Affiliates ................................................................. 127133

第9.8节会计变更；组织文件......128133

SECTION 9.9 Payments and Modifications of Junior Indebtedness ........................... 128134 SECTION 9.10 No Further Negative Pledges; Restrictive Agreements........................ 129134 SECTION 9.11 Nature of Business ............................................................................... 130135

SECTION 9.12 Sale Leasebacks.................................................................................... 130135

SECTION 9.13 Financial Covenants ............................................................................. 130135

SECTION 9.14 Disposal of Subsidiary Interests ........................................................... 131136

ARTICLE X DEFAULT AND REMEDIES................................................................................. 131136

SECTION 10.1 Events of Default.................................................................................. 131136

SECTION 10.2 Remedies .............................................................................................. 133138

SECTION 10.3 Rights and Remedies Cumulative; Non-Waiver; etc............................ 134139 SECTION 10.4 Crediting of Payments and Proceeds.................................................... 134140

SECTION 10.5 Administrative Agent May File Proofs of Claim ................................. 136141 SECTION 10.6 Credit Bidding ...................................................................................... 137142

SECTION 10.7 Judgment Currency .............................................................................. 137143

ARTICLE XI THE ADMINISTRATIVE AGENT ........................................................................ 138143

SECTION 11.1 Appointment and Authority.................................................................. 138143

SECTION 11.2 Rights as a Lender ................................................................................ 138144

SECTION 11.3 Exculpatory Provisions ........................................................................ 138144 SECTION 11.4 Reliance by the Administrative Agent ................................................. 140145 SECTION 11.5 Delegation of Duties............................................................................. 140146 SECTION 11.6 Resignation of Administrative Agent................................................... 140146

SECTION 11.7 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ................ 141147 SECTION 11.8 No Other Duties, Etc ............................................................................ 142148

SECTION 11.9 Collateral and Guaranty Matters .......................................................... 142148

SECTION 11.10 Secured Hedge Agreements and Secured Cash Management Agreements........................................................................................... 143149

SECTION 11.11 Erroneous Payments ............................................................................. 144149

ARTICLE XII MISCELLANEOUS ................................................................................................ 146151

SECTION 12.1 Notices.................................................................................................. 146151 SECTION 12.2 Amendments, Waivers and Consents ................................................... 148154 SECTION 12.3 Expenses; Indemnity ............................................................................ 151157

SECTION 12.4 Right of Setoff ...................................................................................... 153158 SECTION 12.5 Governing Law; Jurisdiction, Etc......................................................... 153159

SECTION 12.6 Waiver of Jury Trial ............................................................................. 154160

SECTION 12.7 Reversal of Payments ........................................................................... 154160

SECTION 12.8 Injunctive Relief ................................................................................... 155160

SECTION 12.9 Successors and Assigns; Participations................................................ 155160 SECTION 12.10 Treatment of Certain Information; Confidentiality .............................. 159164 SECTION 12.11 Performance of Duties.......................................................................... 160165

SECTION 12.12 All Powers Coupled with Interest ........................................................ 160165 SECTION 12.13 Survival ................................................................................................ 160165

SECTION 12.14 Titles and Captions............................................................................... 160165

SECTION 12.15 Severability of Provisions .................................................................... 160166

第12.16节对应方；一体化；有效性；电子执行......160166第12.17节协议期限..............................................................................161167第12.18条《美国爱国者法案》；反洗钱法......161167

SECTION 12.19 Independent Effect of Covenants ......................................................... 162167

SECTION 12.20 No Advisory or Fiduciary Responsibility ............................................ 162167

第12.21节与其他文件的不一致................................................162168第12.22节承认和同意受影响财务的自救

Institutions............................................................................................ 163168

SECTION 12.23 Certain ERISA Matters ........................................................................ 163168

第12.24节关于任何受支持的合格FC的确认.....................164169第12.25节修正案和重述；无Novation........................................165170

展品

附件A-1-美国循环信用票据附件A-2-加拿大循环信用票据附件A-3-美国摆动额度票据

附件A-4-加拿大定期票据格式附件A-5-美国定期贷款票据格式附件A-6-加拿大定期贷款票据格式附件B-借款通知格式

附件C-指定账户通知书表格

附件D-提前还款通知书表格

附件E-改装/续用通知书表格附件F-高级船员合格证明书表格

附件G--转让和假设表格

附件H-1-美国税务合规证书表格(非合伙企业

外国贷款机构)

附件H-2-美国税务合规证书表格(非合伙企业

外国参赛者)

附件H-3-美国税务合规证书表格(外国参与者伙伴关系)

附件H-4-美国税务合规证书表格(外国贷款人

合伙企业)

附件一-额外的借款人请求和假设协议附件J-额外的借款人通知

附表

附表1.1(A)--承付款和承付款百分比-现有信用证

附表1.1(C)--历史财务契约金额--附表1.1(D)--首次发放贷款人承诺额

附表7.1-组织管辖权和资格附表7.2-子公司和资本化

附表7.6-税务事宜

附表7.9-ERISA计划

附表7.13-劳工和集体谈判协议附表7.18-房地产

附表8.19-结算后事项附表9.1-现有债务

附表9.2-现有留置权

附表9.3-现有贷款、垫款和投资附表9.7-与关联公司的交易

第二次修订和重述信贷协议，日期为2021年8月27日，

作为美国借款人、Centuri加拿大分公司(根据加拿大安大略省法律成立的公司)和根据第5.17节成为本协议一方的每个额外借款人、作为贷款人的加拿大借款人、作为贷款人的本协议当事人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人、作为贷款人的富国银行、作为贷款人的加拿大银行协会、根据第5.17节成为本协议一方的每个额外借款人、作为贷款人的Centuri Group，Inc.和根据第5.17节成为本协议当事人的每个额外借款人之间的关系。

宗旨声明

若干借款人、若干金融机构(“现有贷款人”)及行政代理均为该日期为2017年11月7日的若干修订及重订信贷协议(“现有信贷协议”)的订约方，根据该协议，现有贷款人向若干借款人提供优先信贷安排。

借款人已要求行政代理和贷款人在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议规定的条款和条件，修订和重述本协议规定的现有信贷协议，并按照本协议规定向借款人提供优先信贷安排。

本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，本协议修订和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条定义

第1.1节定义

。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“可接受的债权人间协议”系指一项债权人间协议，其条款与市场条款一致，适用于下列情况：(A)与债务的发生有关的担保安排和/或与付款分配有关的安排，(A)在与债务抵押品所担保的债务的发生有关的范围内，在同等基础上，与担保债务的抵押品上的留置权同等；(B)就债务的发生而签立的，抵押品的优先权优先于担保债务的抵押品上的留置权，在初级基础上，和/或(C)在与债务的产生有关的情况下签立的，在每一种情况下，在行政代理人和借款人在行使合理判断时，行政代理人和任何此类债务持有人的一名或多名代表之间，在每一种情况下，在行政代理人和借款人之间建议建立债权人间协议时，按级别较低的方式对债务的偿还权排名较低的债务。

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何综合公司(A)通过该交易或任何一系列相关交易收购任何正在进行的业务或全部或

146960219_6165457743_4

任何商号、法团或有限责任公司或其分部的实质全部资产，不论是否透过购买资产、合并、合并或其他方式，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计)对选举董事具有普通投票权的法团的证券(只因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或多数(按百分比或投票权)合伙或有限责任公司的尚未行使的所有权权益。

“额外借款人”是指Centuri的某些全资美国子公司和加拿大全资子公司，根据第5.17节不时被接受为借款人。

“额外的借款人通知”具有第5.17节中规定的含义。

“经调整综合净收入”指适用期间的综合净收入，但在计算综合净收入(仅限于该期间的综合净收入大于0美元的范围内)时，不包括在适用期间应计的下列项目：(A)商誉摊销，(B)商誉及其他无形资产的减值费用，(C)与递延税项及递延税项资产估值拨备有关的非现金费用，以及(D)与债务有关的已撇销非摊销费用。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指本合同封面上所列的行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。

“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“全息收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理与借款人协商后，以符合普遍接受的财务惯例的方式合理确定的适用于任何债务的有效全息收益率，其中考虑到：(A)利差、(B)原始发行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或关联公司根据以下条款应向贷款人支付的预付或类似费用(应被视为构成相同数额的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、代理或承销费用，但不包括(I)未支付或未与所有有关贷款人分担的任何安排、承诺、结构、代理或承销费，而该等安排、承诺、结构、代理或承销费一般并未支付予所有有关贷款人或与该等债务承诺书或银团有关的任何安排、承诺、结构、代理或承销费。未使用的额度或类似费用，或(3)借款人一般不直接向所有相关贷款人支付的任何其他费用，按比例在这种债务的主要银团中支付；但如(A)就该等债项而指明的利率受下限所规限(在每种情况下，在计算综合收益的日期不实施任何该等下限)是低於该下限的，则就计算综合收益率而言，该差额将当作加于适用于该债项的利差；及。(B)就该等债项而指明的受下限所规限的利率(在每一情况下)。, 在计算全盘收益率之日不实施任何该等下限的情况下)等于或大于该下限时，在计算全盘收益率时将不计及该下限。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其各自子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其各自子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府法令、命令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国联邦法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用指定人”是指借款人的任何办事处、分支机构或附属机构，借此不时向行政代理和Centuri发出书面通知，为该贷款人的加拿大循环信贷贷款的全部或任何部分提供资金，并在适用的范围内，为根据本协议向任何加拿大借款人提供的任何增量定期贷款提供资金。尽管任何贷款人指定了适用的受让人，借款人和行政代理仍应被允许就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，任何此类指定均不解除该贷款人在本协议项下的义务。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指：

(1)就最初的定期贷款而言，(I)就伦敦银行同业拆息贷款而言，年利率为2.50%；及

(Ii)基本利率贷款，年息为1.50%；及

(2)就循环信贷安排而言，根据综合净杠杆率，每年的相应百分比如下：

适用保证金应在Centuri根据第8.2(A)条为最近结束的财务季度提供高级船员合规证书之日后五(5)个工作日(每个这样的日期为“计算日期”)确定和调整；但(A)适用的利润率应以定价水平vivii为基础，直至《第一修正案》生效日期后结束的第一个完整会计季度的第一个计算日期为止，此后，定价水平应参考适用计算日期之前的Centuri最近结束的财务季度最后一天的综合净杠杆率来确定，以及(B)如果Centuri在按照第8.2(A)或(B)节的要求在适用计算日期之前最近结束的财务季度到期时未能提供高级管理人员合规证书，自要求交付该高级官员的合规证书之日起的适用保证金应基于定价水平VIVII，直至该高级官员的合规证书交付为止，届时定价水平应参考截至该计算日期之前的Centuri最近结束的财政季度的最后一天的综合净杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级人员合规证书已交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。然后(A)Centuri应立即向行政代理交付该适用期间的经修正的主管合规证书，(B)该适用期间的适用保证金应根据经修正的主管合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据第5.4节的规定立即使用这笔款项。本款中的任何规定均不限制

行政代理和贷款人与第5.1(B)款和第10.2款有关，以及他们在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“申请人借款人”具有第5.17节给出的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富国证券、有限责任公司和美国银行证券公司，它们分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“资产处置”系指任何信用方或其任何附属公司以出售、租赁、转让、法定分割或其他方式处置任何财产(包括但不限于其拥有的任何股权)，以及任何信用方的任何附属公司向非信用方或其任何附属公司的任何人发行任何股权。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可归属负债”是指，在任何确定日期，(A)就任何人的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额或本金金额将出现在该人于该日期按照美国通用会计准则编制的资产负债表上，(C)就任何准许的应收账款交易而言，贷款人及/或买方根据该等准许应收账款交易就其购买应收账款资产或该等应收账款权益或以该等应收账款资产或其中的权益作抵押而支付的现金总额，自结算日期起可不时透过就该等应收账款资产收取款项或以其他方式根据准许应收账款交易文件的条款扣减。

“可用金额”是指在任何确定日期，相当于：

(1)不少于零的数额，相等于从2020年9月30日之后的财政季度至最近一个会计季度结束的期间(作为一个会计期间)的经调整综合净收入的50%，而根据本条例的规定，已就该财政季度交付了合规证书(如经调整综合净收入为负数，则为负数的100%)；

(2)在截止日期后，Centuri因向西南天然气发行Centuri的合格股权而收到的现金净收益，以及Centuri从西南天然气收到的作为普通股权益的现金出资，在自截止日期起至该日期(包括该日期)期间，不包括发行合格股权的收益或同时用于根据本协议允许的其他交易的特定和同时使用的收益(包括Drum收购，但不包括根据下文(D)款扣除的根据第9.3(I)节进行的任何投资)；

(3)Centuri或任何附属公司在自结算日起至结算日(包括结算日)期间收到的现金收益净额，涉及(1)现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额，包括偿还贷款的现金本金，在每一种情况下，就最初使用结算日后的可用额进行的任何投资收到的现金收益，以及(Ii)最初使用可用额进行的投资的出售(在每种情况下，金额不超过此类投资的原始金额)；减去

(4)Centuri或其任何附属公司在截止日期后根据第9.3(I)节为收购Linetec剩余股权而支付的款项；减去

(5)依据第9.3(J)、9.6(D)及9.9(C)条在截止日期当日及之后至厘定日期(包括该日期)的所有可用款额的总和。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(A)如果当时的基准为定期利率，则为该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，指根据该基准计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)(I)对于初始定期贷款，一个月的利息期加1%的LIBOR利率和(Ii)在任何其他贷款的情况下，一个月的调整期限SOFR；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或、LIBOR利率或调整期限SOFR的相应变化同时生效。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基准”指基准(LIBOR)或基准(非LIBOR)，视上下文而定。

“基准(LIBOR)”最初是指美元LIBOR；如果基准转换事件(LIBOR)、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期(LIBOR)，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准(非LIBOR)”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件(非LIBOR)，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准置换”指基准置换(LIBOR)或基准置换(非LIBOR)，具体情况视上下文而定。

“基准替换(LIBOR)”指的是，对于任何可用的男高音，

(1)对于任何基准过渡事件(LIBOR)或提前选择加入选举，可由管理代理为适用的基准更换日期(LIBOR)确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整(LIBOR)的总和；但如果Centuri已在基准更换日期(LIBOR)或之前向行政代理提供书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款为该基准转换事件(LIBOR)或提前选择参与选举(视情况而定)确定基准替换(LIBOR)；

(B)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整(LIBOR)的总和；

(C)(A)行政代理和Centuri选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准利率替代调整；或

(2)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR与(Ii)相关基准替代调整(LIBOR)之和；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理认为SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，并以与根据具有类似条款的协议对该行政代理的类似情况的客户所作的决定基本一致的方式作出。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准置换利率(LIBOR)将低于下限，则基准置换利率(LIBOR)将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准置换调整(非LIBOR)”是指，就任何基准(LIBOR除外)的任何基准转换事件(非LIBOR)而言，(A)行政代理和Centuri选择的替代基准利率，其中适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定这种利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整(非LIBOR)；条件是，如果如此确定的基准替换(非LIBOR)将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换(非LIBOR)将被视为下限。

“基准替换调整(LIBOR)”是指在任何适用的利息期间内，以未调整的基准替换来替换当时的基准，以及这种未调整的基准替换的任何设定的可用期限：

(A)就“基准替代利率”定义第(A)(1)和(B)款而言，相当于(A)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，(B)三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(C)六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的金额；

(B)就“基准替代利率”定义(A)(2)款而言，相当于0.11448%(11.448个基点)的数额；和

(C)为“基准替代(LIBOR)”定义第(A)(3)款的目的，由管理代理和Centuri选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构于适用基准更换日期(LIBOR)以适用的未经调整基准取代该基准的可用基准期，或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准的可用基准期。

“基准替代调整(非LIBOR)”是指，对于以任何适用的可用基准期的未调整基准替代来替代当时基准(LIBOR除外)的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和Centuri选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换符合变更”是指，

I.对于任何基准替换(LIBOR)，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、

行政代理机构(与Centuri协商)决定的“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映这种基准替代(LIBOR)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代(LIBOR)的市场惯例，则以行政代理(与Centuri协商)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式；和

Ii.对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代(非LIBOR)，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第5.9节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理(与Centuri协商)决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(与Centuri协商)，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期(LIBOR)”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准转换事件(LIBOR)”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；

(2)就“基准过渡事件(LIBOR)”定义第(C)款而言，指其中所指的公开声明或信息发布的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为管理代理根据第5.8(C)(I)(BC)条向贷款人和Centuri提供期限SOFR通知后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将向贷款人和Centuri提供提前选择参加选举的通知后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如引起基准更换日期(LIBOR)的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，基准更换日期(LIBOR)将被视为发生在该等确定的基准时间之前，及(Ii)就(A)或(B)款所述的任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期(LIBOR)”将被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用条款(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准更换日期(非LIBOR)”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件(非LIBOR)”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人自特定日期起永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基准过渡事件(非LIBOR)”定义的第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期(非LIBOR)”将被视为在该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布组成部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件(LIBOR)”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布成分)的每一当时可用基调(或用于计算该基准的已公布成分)已作出上述公开声明或发表上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件(LIBOR)”。

“基准转换事件(非LIBOR)”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，直至某一特定日期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)的每个当时可用基准期(或其计算中使用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件(非LIBOR)”。

“基准转换开始日期”，对于基准转换事件(非LIBOR)，指(A)适用的基准替换日期(非LIBOR)和(B)如果该基准转换事件(非LIBOR)是预期事件的公开声明或信息发布的日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期限”是指基准不可用期限(LIBOR)或基准不可用期限(Non-LIBOR)，视上下文而定。

“基准不可用期间(LIBOR)”是指自根据该定义第(A)或(B)款的基准更换日期(LIBOR)发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第5.8(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，则截止于基准替换已经为本定义项下和根据第5.8(C)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“基准不可用期间(Non-LIBOR)”是指从基准替换日期(非LIBOR)发生之时开始的(X)期间(如果在基准替换日期(非LIBOR)发生时)(X)，如果在基准替换日期(非LIBOR)发生时，本协议项下和根据第5.8(C)(I)节和第5.8(C)(I)节的任何贷款文件项下的所有目的没有替换当时的基准项，且截至基准项替换项就本协议项下的所有目的和根据第5.8(C)(I)节的任何贷款文件项下的当时的基准项时结束。

“受益所有权证明”是指“受益所有权条例”要求的有关受益所有权的任何证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“借款人”统称为美国借款人和加拿大借款人。

“营业日”是指：

(1)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，指北卡罗来纳州夏洛特和纽约州纽约的银行营业营业的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)；

(2)(I)就任何伦敦银行同业拆息利率贷款或参考伦敦银行同业拆息厘定利率的基本利率贷款的所有通知和厘定，以及与其本金和利息的支付而言，指(A)款所述的营业日，而该日亦为伦敦银行日；及。(Ii)就任何SOFR贷款或基准利率贷款的所有通知和厘定，以及本金和利息的支付而言，指(A)款所述的营业日，而该日亦为纽约联邦储备银行的营业日；和

(3)就与任何加拿大循环信贷贷款有关的所有通知和决定，以及就任何加拿大循环信贷贷款的本金和利息的支付而言，任何是条款所述营业日的日期

(A)哪些银行在英国伦敦和加拿大多伦多开业。“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“加拿大反洗钱法”指经修订的“犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)”，以及加拿大不时生效的任何其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律。

“加拿大基本利率”指在任何时间，(A)加拿大最优惠利率和(B)除在根据第5.8条向Centuri递交的通知继续有效的任何期间外，年利率等于(I)当时一个月的利息期间的CDOR利率加(Ii)年利率的百分之一；加拿大基本利率的每次变动应与加拿大最优惠利率或CDOR利率(视何者适用而定)的相应变动同时生效。

“加拿大基本利率贷款”是指在5.1(A)节规定的加拿大基本利率基础上计息的任何加拿大贷款。

“加拿大借款人”统称为Centuri Canada，以及贷款人批准的作为加拿大借款人的每一个额外借款人。

“加拿大现金管理银行”是指，(A)在与加拿大信贷方或外国子公司签订现金管理协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时(包括在成交日)，是与加拿大信贷方或外国子公司签订现金管理协议的一方，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。

“加拿大抵押品协议”是指加拿大贷方为了加拿大担保各方的应课税额利益，于同日签署的第二次修订和重新签署的加拿大抵押品协议，以行政代理为受益人。

“加拿大信用方”统称为加拿大借款人和加拿大子公司担保人。

“加拿大信用方担保协议”是指加拿大信用方为加拿大担保各方的应课税额利益而签署的、日期为本协议日期的某些修订和重新签署的、以行政代理为受益人的加拿大信用方担保协议。

“加元”或“加元”是指在确定时加拿大的合法货币。

“加拿大对冲银行”是指，(A)在与加拿大信贷方或第九条允许的外国子公司签订对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时(包括在成交日)，是与加拿大信贷方或外国子公司的对冲协议的一方，在任何情况下，均以该对冲协议一方的身份。

“加拿大信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的加拿大信用证的总金额，以及(B)加拿大信用证项下尚未根据第3.5条偿还的提款的总金额的金额。

“加拿大信用证”系指根据第3.1节对以加元计价的信用证的统称(包括任何适用的现有信用证)。即使本合同有任何相反规定，由任何开证行出具的信用证

(除富国银行外，它在任何时候也是行政代理)在适用的签发贷款人以书面形式通知行政代理签发信用证之前，不得就贷款文件而言是“加拿大信用证”。

“加拿大多雇主计划”是指由加拿大养老金法律定义并根据加拿大养老金法律注册的“多雇主养老金计划”，任何贷款方或其任何子公司正在或正在累积义务或已累积义务在过去六(6)年内对其进行缴费，且不包括任何多雇主计划。

“加拿大债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)加拿大循环信贷贷款、加拿大摆动贷款以及在适用范围内向加拿大借款人提供的任何增量定期贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的应计利息)；(B)加拿大信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和加拿大信贷方欠定期贷款人、循环信用贷款人的义务、契诺和责任；适用的Swingline贷款人或行政代理，在每一种情况下，根据任何贷款文件，就任何加拿大循环信用贷款、任何加拿大Swingline贷款、任何加拿大信用证，以及在适用的范围内，向加拿大借款人提供的任何种类、性质和描述、直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、合同或侵权、清算或未清算的任何增量定期贷款，以及不论是否有任何票据证明，包括在根据任何债务救济法进行的任何诉讼的任何信用方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，并将该人列为该诉讼中的债务人。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“加拿大养老金法”系指适用于加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划的《养老金福利法案》(安大略省)、ITA和任何其他加拿大联邦或省级养老金福利标准立法及其下的法规。

“加拿大养老金计划”指根据ITA第248(L)条定义的任何“注册养老金计划”，或任何其他已登记或未登记的养老金，或退休或退休储蓄计划，并且

(A)由任何信用方或其任何附属公司的雇员或前雇员赞助、维持、资助、捐助或管理，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为任何信用方或其附属公司的雇员或前雇员赞助、维持、资助、捐助或管理，且不包括任何退休金计划，但加拿大多雇主计划除外。

“加拿大养老金计划无基金负债”是指任何加拿大养老金计划的无基金负债，包括持续经营无基金负债、偿付能力不足、偿付能力减少不足或清盘不足，如根据第8.2(J)条就该加拿大养老金计划提交的最新估值报告所述。

“加拿大最优惠利率”是指加拿大参考银行为确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率而不时公开宣布的最优惠利率(该利率不一定是加拿大参考银行的最优惠利率，加拿大参考银行可以该利率之上、之上或以下的利率向其客户放贷)，或者，如果加拿大参考银行不再宣布这样指定的利率，则指由行政代理指定的任何类似的后续利率。

“加拿大参考银行”系指丰业银行银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行银行、多伦多道明银行、加拿大帝国商业银行或加拿大国民银行中的任何一家或多家，由行政代理决定。

“加拿大循环信贷贷款”是指根据第2.1节向加拿大借款人提供的任何以加元计价的循环贷款，以及上下文需要的所有此类循环贷款，应包括任何延长的循环信贷贷款、任何再融资循环贷款以及根据增量循环信贷安排增加发放的任何贷款，在每种情况下，均与此类贷款相关。

“加拿大循环信贷票据”是指由加拿大借款人以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人提供的加拿大循环信贷贷款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“加拿大有担保债务”统称为(A)加拿大债务及(B)任何加拿大信贷方或任何外国附属公司根据(I)与加拿大对冲银行订立的任何有担保对冲协议及(Ii)与加拿大现金管理银行订立的任何有担保现金管理协议而欠下的所有现有或未来付款及其他债务。

“加拿大担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、加拿大对冲银行、加拿大现金管理银行、行政代理人根据第11.5节不时指定的每个协理或分代理人、任何加拿大担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“加拿大子公司”是指Centuri根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司，包括但不限于加拿大借款人。

“加拿大子公司担保人”是指在截止日期存在的所有直接和间接加拿大子公司(加拿大借款人除外)，或根据第8.14节成为“加拿大信贷方担保协议”一方的所有加拿大子公司。

“加拿大Swingline贷款”是指适用的Swingline贷款人根据第2.2节向加拿大借款人发放的任何以加元计价的Swingline贷款，以及上下文所需的所有此类Swingline贷款。

“加拿大Swingline票据”是指加拿大借款人以适用的Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明Swingline贷款人提供的加拿大Swingline贷款，基本上以附件A-4所附的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“加拿大定期贷款票据”是指任何加拿大借款人以定期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款贷款人向该加拿大借款人发放的任何增量定期贷款的部分，基本上以附件A-6所示的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述或延期。

“加拿大终止事件”是指加拿大养老金计划的无资金支持的负债超过门槛，或发生下列情况之一：单独或合计已导致或可合理预期导致任何贷款方或其任何附属公司的负债总额超过门槛：(A)任何政府当局采取任何步骤，下令全部或部分终止或清盘任何加拿大雇员

福利计划，(B)贷款方采取任何步骤全部或部分终止任何加拿大养老金计划，如果该计划有加拿大养老金计划未出资的负债，(C)与任何加拿大雇员福利计划有关的事件，而该事件可合理地预期会导致撤销该加拿大雇员福利计划的登记，否则可合理地预期对任何该等加拿大雇员福利计划的纳税状况产生不利影响，(D)根据加拿大养老金法律合理地构成全部或部分终止或指定受托人或替代管理人管理的理由的任何事件或条件，任何加拿大雇员福利计划，(E)任何贷款方部分或全部退出加拿大多雇主计划，如果该计划或任何政府当局声称有提取责任，或(F)导致任何贷款方或其任何子公司在加拿大多雇主计划下责任增加的任何事件或条件。

“资本支出”指，就综合公司而言，在任何期间，(A)在按照公认会计原则编制的综合现金流量表中列载(或将会)的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，以及(B)该期间的资本租赁义务，但不包括恢复、维修或重置任何固定资产或资本资产的开支，而该等固定资产或资本资产的全部或部分损毁或损坏，以该人士所维持的保险单的收益为限。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.3(B)节另有规定外，是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为了一个或多个开证贷款人的利益，或作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，将其存入受控账户，或质押和存入，或交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人(并通知行政代理)，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的开证贷款人和/或适用的Swingline贷款人(视情况而定)应自行决定，其他信贷支持，在每一种情况下，均应符合行政代理满意的形式和实质文件，如适用，则为该签发贷款机构和/或该Swingline贷款机构。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为(A)由加拿大或美国(或其任何机构)发行或无条件担保的、自购买之日起一(1)年内到期的可交易直接债券，(B)自创建之日起不超过270(270)天到期的商业票据，并且目前具有标准普尔或穆迪(S&P或穆迪)所能获得的最高评级(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，(C)对存单、银行承兑汇票的投资。根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的货币市场存款和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于$500,000，并且被标普或穆迪给予“A”或更好的长期债务评级(或如果标普或穆迪在任何时间没有对该银行的债务进行评级，则为“A”或更好)。(D)商业银行或储蓄银行或储蓄贷款机构自创建之日起不超过三十(30)天到期的定期存款

(E)对任何货币市场基金或货币市场共同基金的投资，而该货币市场基金或货币市场共同基金的实质全部资产投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于250,000,000美元及(Iii)标普给予至少A-2或穆迪给予至少P-2评级(或，如果在任何时候，标准普尔或穆迪没有对该基金进行评级，另一家国家公认的统计评级机构将给予同等评级)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“CDIC”指加拿大存款保险公司。

“CDOR利率”指行政代理根据适用于加元银行承兑汇票的利率而厘定的年利率，该利率出现在“CDOR页面”或Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited的任何后续页面(或行政代理不时指定的显示加元银行承兑汇票加拿大银行同业承兑利率的其他页面或商业来源)上(或如该利息期限不等于数个月，则期限为与该利息期限最接近的月数)。(安大略省多伦多时间)适用利息期的第一天(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)。行政代理对CDOR利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

尽管有上述规定，如果CDOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Centuri”指内华达州的Centuri Group，Inc.(前身为Centuri Construction Group，Inc.)。

“Centuri Canada”是指Centuri加拿大分公司，是根据加拿大安大略省法律成立的公司。

“Centuri美国分公司”是指Centuri美国分公司，前身为内华达州的梅里图斯集团公司。

“cfc”是指根据该守则第957条属于“受控外国公司”的外国子公司，以及由该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指其所有资产实质上由外国子公司的股权组成的子公司，这些资产分别构成一个CFC和/或外国子公司所欠的债务或应收账款，这些债务或应收账款分别构成一个CFC或被视为由任何该等外国子公司所欠

美国联邦所得税的目的。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，在该事件或一系列事件中，(A)Centuri将不能直接或间接拥有和控制(I)在完全稀释的基础上100%(100%)每个美国借款人的经济权益和有表决权的股权，以及(Ii)在完全稀释的基础上100%(100%)Centuri Canada的经济和有表决权的股权，或(B)Southwest Gas将不能直接或间接地拥有和控制至少51%(51%)的基于每个借款人的经济和有表决权的股权的完全稀释的基础上。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“加拿大帝国商业银行”指加拿大帝国商业银行。

“类别”是指(A)指任何贷款，不论该贷款是循环信贷贷款、摆动贷款、定期贷款、延期循环信贷贷款、特定再融资系列的再融资循环贷款或特定再融资系列的再融资定期贷款；及(B)当用于任何承诺时，不论该等承诺是循环信贷承诺、定期贷款承诺、延长循环信贷承诺或特定再融资系列的再融资循环信贷承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法规”系指1986年的美国国税法，以及根据该法规颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

对于任何贷款人而言，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。

“承诺”是指对所有贷款人的循环信贷承诺和此类贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“合并公司”是指Centuri及其子公司。

“合并EBITDA”是指在任何期间，根据公认会计原则，在合并基础上为合并公司确定的下列各项的总和，而不重复：

(A)该期间的综合净收入加

(B)在确定该期间的综合净收入(第(B)(X)(B)款所述者除外)时扣除的下列各项之和，不得重复：

一、所得税和特许经营税，

二、合并利息支出，

3.摊销(为免生疑问，包括从企业收购中获得或产生的商誉和无形资产的减值费用和摊销，无论是作为单独的项目列报还是包括在其他账簿分录中)、折旧和其他非现金费用(除非此类非现金费用保留为未来将计入的现金费用)，包括任何基于非现金股权的补偿费用，

四、非经常性费用和重组费用减少了当期非现金项目的综合净收入，

V.与收购Drum相关的一次性费用和支出，

因套期保值活动按市价计价而产生的未实现净亏损，包括但不限于因应用FASB会计准则汇编815而产生的亏损；

因公认会计原则要求进行外币资产负债表调整而产生的未实现非现金损失净额，

与本协议有关的所有交易费、手续费和其他金额，以及对贷款文件的任何修改或其他修改，在每种情况下，在六个月内支付

(6)截止日期的月数或该项修订或其他修改的效力；

与任何允许的股权收购、投资、处置、发行或回购有关的所有交易费用、收费和其他金额(包括任何融资费、合并和收购费用、法律费用和支出、尽职调查费用或任何其他与此相关的费用和支出)，或本协议允许的债务的产生、修订或豁免(与交易有关或与贷款文件的任何修订或修改有关的除外)，在每种情况下，无论是否完成，在此类事件结束或生效或终止或放弃后六(6)个月内支付，视属何情况而定；但在任何四个季度期间，依据本条(B)(Ix)加上的总额，连同依据(B)(X)条加上的总额，在任何情况下均不得超过20

该期间综合EBITDA的百分比(20%)(根据(B)(Ix)和(B)(X)条在任何此类追加之前计算)，

10.(A)其他不寻常和非经常性现金支出或收费；(B)借款人在每一种情况下与允许的收购、资产处置(包括终止或中止构成此类业务的活动)和/或在结算日之后采取的、在适用期间内完成的其他经营改进、重组、节约成本举措或其他类似举措有关的任何“运行率”协同效应、运营费用削减和其他成本节约和整合费用的数额(按形式计算，(C)仅在2021年6月30日至2022年12月31日期间，与2020年授予的14份Exelon和Avangrid主服务协议相关的预计EBITDA金额减去与2021年6月30日之后与此类协议相关的实际EBITDA金额(减去2021年6月30日之后此类协议实际EBITDA的累计金额)；但前提是(I)这种协同效应、费用削减和成本节约是可以合理确定的、有事实根据的、预期会对合并后公司的运营产生持续影响的，并且借款人已真诚地确定在向行政代理提交的Centuri负责人证书上合理详细阐述的任何此类行动后十八(18)个月内可合理预期可变现，(Ii)根据本条款不得增加与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复的金额，无论是通过形式上的调整, 根据第(B)(X)款增加的总额，连同根据第(B)(Ix)条为任何四个季度增加的总额，在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDA的20%(20%)(在根据(B)(Ix)和(B)(X)条进行任何此类追加之前计算)，减去

(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围内，以下各项之和，不得重复：

一、利息收入，

二、不寻常或非经常性收益，

前述条款(B)(6)和(7)所列项目的未实现收益净额，

四、增加综合净收入的非现金收益或非现金项目

(五)在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，根据上文(B)(Iii)条在前一期间增加的任何非现金支出的冲销，在该期间内发生的任何现金支出。

就本协议而言，综合EBITDA应按形式进行调整。尽管如此，截至9月30日的财政季度的综合EBITDA，

2020年、2021年1月3日、2021年4月4日和2021年7月4日应为与附表1.1(C)所列这些财政季度相对应的数额。

“综合资金负债”是指在综合基础上关于综合公司的任何确定日期，没有重复的，所有负债(其他

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综合公司的任何未开立信用证项下的债务)。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，根据公认会计原则(A)截至该日期止连续四(4)个会计季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率，以综合基准(无重复)厘定的综合公司。

“综合利息开支”指于任何期间，综合公司根据公认会计原则按综合基准厘定的下列各项的总和(无重复)、该期间的利息开支(包括但不限于资本租赁责任的利息开支及根据对冲协议的所有付款净额)。就本协议而言，综合利息支出应按形式进行调整。尽管如此，截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的连续四(4)个会计季度的综合利息支出应计算如下：(I)截至2021年9月30日的会计季度的综合利息支出乘以四(4)，(Ii)截至2021年12月31日的会计季度的综合利息支出乘以截至2022年3月31日的连续两个会计季度的综合利息支出乘以二(2)和(Iii)截至2022年3月31日的会计季度的综合利息支出。截至该日期的连续三个会计季度的综合利息支出乘以四分之三(4/3)。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)该日的综合资金负债减去Centuri及其子公司在该日的无限制现金和现金等价物金额(不包括与确定该等非限制性现金和现金等价物的金额同时发生的任何增量定期贷款的收益或产生的任何其他债务)，不超过150,000,000美元，(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA。

“合并净收入”是指在任何期间，合并公司在该期间的净收益(或亏损)，在合并的基础上，按照公认会计原则确定，不重复；但在计算任何期间综合公司的综合净收入时，(A)任何人(附属公司除外，须受以下(C)条规限)与第三者拥有共同权益的综合公司的净收益(或亏损)须不包括在内，但如该等净收益在该期间以股息或其他分配方式实际以现金支付予任何综合公司，则属例外(但

(B)任何人在成为任何综合公司的附属公司或与任何综合公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产被任何综合公司收购，但根据上述条款(A)、(C)净收益(如为正数)，(I)任何附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则或政府法规在当时并不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分派给任何综合公司，或(Ii)须就该等股息或分派缴交任何税款，但在任何情况下仅限于该禁止或分派的范围及(D)在该期间处置资产的任何收益或亏损。

“合并总资产”是指在任何确定日期，Centuri及其子公司截至#年最后一天在Centuri合并资产负债表上所列的合并总资产

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在该日或之前结束的半人马座财政季度，其财务报表已按照第8.1节的规定提供给行政代理，并在综合基础上确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、定期贷款安排、互换额度贷款安排和信用证安排。

“信用证方”统称为美国信用方和加拿大信用方。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“债务评级”系指对(A)穆迪不时厘定的Centuri的公开企业家族评级、(B)标普不时厘定的Centuri的公开企业信用评级及(C)穆迪及标普不时厘定的定期贷款工具的公众评级的统称，而“债务评级”指上述任何一项(视乎适用而定)。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：任何贷款人(A)未能(A)在本合同规定需要为循环信贷贷款或任何定期贷款提供资金之日起两个工作日内，未能(I)为循环信贷贷款的全部或任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理和Centuri发出书面通知，说明这种不履行是由于该贷款人确定没有满足融资的一个或多个先决条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何签发贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，：(B)已书面通知Centuri、行政代理、任何签发贷款人或任何Swingline贷款人，其不打算

履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供融资的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或Centuri提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和Centuri确认其将履行本协议规定的预期资金义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和Centuri的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括CDIC、FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据第(A)至(A)款中的任何一项或多项作出的贷款人是违约贷款人的任何决定

(D)在没有明显错误的情况下，上述决定应具有决定性和约束力，在向Centuri、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第5.15(B)条的规定)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换构成不符合资格的股权的债项或任何其他股权，在每一种情况下，均在定期贷款到期日后91天之前；但如该等股权是根据综合公司的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因综合公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元金额”是指，就以加元表示的任何金额而言，相当于以加元表示的金额的美元金额，按行政代理在有关时间(包括每个重估日期)可获得的即期汇率计算。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“Drum”指特拉华州的Drum Parent，Inc.。

“Drum收购”是指根据Drum合并协议对Drum及其子公司的收购。

“德鲁姆重大不利影响”系指“德鲁姆合并协议”中所定义的“重大不利影响”。

“Drum合并协议”指在紧接Drum收购前，由Drum、Electric T&D Holdings LLC(买方)、Centuri、ETDH Merge Sub，Inc.和OCM Drum Investors，L.P.(代表Drum的股东和期权持有人)签署并于2021年6月28日生效的某些协议和计划，连同其所有附表和展品，可在截止日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)管理代理通知(或Centuri向管理代理请求通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和Centuri共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

就任何财政年度而言，“净杠杆率”指(A)50%，如该财政年度终结时的综合净杠杆率大于4.00至1.00，(B)25%，如该财政年度终结时的综合净杠杆率大于3.50至1.00，但小于或等于4.00至1.00，及(C)0%，如该财政年度终结时的综合净杠杆率小于或等于3.50至1.00。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第11.11(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.11(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.11(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.11(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)不时发布的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元储备百分比”是指，在任何一天，在FRB为确定关于欧洲货币负债或纽约联邦储备系统成员银行任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而规定的日期内有效的百分比。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“超额现金流”是指在任何一个会计年度，Centuri及其子公司在综合基础上按照公认会计原则：

(1)以下各项的总和，不得重复：

(A)该财政年度的综合净收入；

(B)相当于在确定该财政年度综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(不包括任何非现金费用，即任何未来财政年度潜在现金费用的应计或准备金，或上一财政年度支付的预付现金收益的摊销)；

(C)该财政年度的营运资金减少，

减号

(2)以下各项的总和，不得重复：

(A)Centuri及其子公司在本财政年度内根据第9.3节进行的资本支出、允许收购和其他投资(但不包括对现金或现金等价物的投资和对Centuri或任何子公司的投资)实际支付的现金总额(不包括在上一个财政年度承诺的任何金额，只要该等金额根据下文(B)(Ii)款减少了上一个财政年度的超额现金流量)，但任何此类资本支出、允许收购或其他投资是用长期债务(循环信贷贷款除外)的收益进行的，任何股权发行、意外损失收益、不计入综合EBITDA的报废收益或其他收益；但根据第(B)(I)款扣除的任何由长期债务提供资金的资本支出、任何股票发行、意外伤害收益、报废收益或其他收益不会在未来一段时间内计入综合EBITDA，应计入未来适用期间的超额现金流量计算；

(B)不重复从其他期间的超额现金流量中扣除的数额，

(A)Centuri及其子公司根据在该财政年度之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(该金额，“合同对价”)需要以现金支付的总对价；及(B)Centuri及其子公司计划的任何现金支出(该金额，“计划支出”)，就(A)和(B)条款中的每一项而言，与根据第9.3条允许的收购、资本支出和其他投资有关(但不包括现金或现金等价物的投资以及对Centuri或任何子公司的投资)。

(4)在该财政年度结束后连续几个财政季度的Centuri，并以书面向行政代理确认，并提供合理的支持计算，但任何此类资本支出、允许收购或其他投资是用所得收益进行的除外

长期债务(循环信贷贷款除外)、将不包括在合并EBITDA内的任何股权发行、意外损失收益、报废收益或其他收益；但如果在随后连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、资本支出或其他投资提供资金的现金总额少于此类合同对价和计划支出，则在连续四个会计季度结束时，这种差额应计入超额现金流量的计算；此外，根据第(B)(2)款扣除的与资本支出有关的任何合同对价和/或计划支出，如由长期债务提供资金，任何股票发行、意外损失收益、报废收益或其他收益将不包括在未来期间的合并EBITDA中，应计入适用未来期间的超额现金流量计算；

(C)Centuri及其附属公司在该财政年度所作的所有预定本金付款或债务偿还(强制预付贷款除外)的总额，但仅限于按其条款不能再借入或重新提取且不能与对全部或部分债务进行再融资有关的付款或偿还，除非该等本金付款是由长期债务的收益、任何股票发行、意外损失收益、报废收益或不包括在综合EBITDA内的其他收益提供资金的；

(D)Centuri及其子公司在根据第9.6(E)和(F)节规定的超额现金流动期内以现金支付的限制性付款的数额，在每种情况下，此类限制性付款不是由长期债务收益、任何股票发行收益、意外损失收益、报销收益或其他收益提供资金，这些收益不会纳入综合EBITDA；

(E)相当于在确定该财政年度综合净收入时所包括的所有非现金贷方数额的数额；

(F)增加该财政年度的营运资金。

“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国联邦法典”第15编第78a条及其后)。

“除外子公司”是指(A)每个氟氯化碳，(B)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的每个子公司，(C)每个氟氯化碳控股公司，(D)任何应收款子公司，(E)非全资子公司的任何子公司，如果该子公司的组织文件禁止该子公司担保该子公司的债务或股权质押，以及(F)行政代理和借款人共同商定提供担保的成本相对于由此提供的利益而言过高的任何其他子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何的适用或正式解释)，因为该信用方在该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(该决定是在任何适用的

为适用贷方的利益而签订的维好、支持或其他协议，包括每个适用的担保协议中的维好条款)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据Centuri根据第5.12(B)节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每个情况下，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第5.11(G)条而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)因贷款人(I)是贷款方的“指定股东”(定义见ITA第18(5)款)或(Ii)没有与贷款方的“指定股东”(定义见ITA第18(5)款)保持一定距离而向该贷款人征收的任何加拿大预扣税。((E)(I)或(Ii)项除外), 若任何该等非公平关系或指定股东关系纯粹与任何贷款人或其他收款人成为本协议项下的担保权益的一方、收取或完善担保权益、或收取、行使或强制执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利有关或因此而产生)。

“现有信贷协议”的含义与本合同的目的说明中赋予的含义相同。

“现有贷款人”的含义与本合同的目的说明中赋予的含义相同。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(B)中的信用证。

“延长的循环信贷承诺”是指任何类别的循环信贷承诺，其到期日应已根据第5.19节予以延长。

“延期循环信贷贷款”是指根据延期循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款。

“延长期限贷款”是指根据第5.19节的规定，期限应延长的任何类别的定期贷款。

“扩展”的含义与第5.19(A)节赋予的含义相同。

“延期修正案”是指贷方、适用的延期贷款人、行政代理人和(在第5.19节要求的范围内)签发贷款的贷款人和/或根据第5.19节实施延期的Swingline贷款人之间对本协议的修订(可由行政代理和借款人选择以本协议的修订和重述的形式)。

“延期要约”具有第5.19(A)节赋予的含义。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)金额等于(I)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还信用证债务的百分比，(Iii)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，以及(Iv)该贷款人发放的当时未偿还的定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放的任何贷款或参与任何信用证(视情况而定)之和。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及与此相关的任何政府间协定和相关立法或官方行政规则或条例。

“FCA”的含义与第1.11节赋予的含义相同。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但如该利率没有就任何营业日公布，当日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。

尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指(A)截至2021年7月13日，Centuri、Wells Fargo Securities、LLC和Wells Fargo之间的某些富国银行(Wells Fargo)的费用信函；(B)截至2021年7月13日借款人、Arrangers、Wells Fargo、Bank of America、N.A.、Canada Imperial Bank、PNC Bank、National Association、Truist Bank、U.S.Bank National Association和Bank of蒙特利尔之间关于以下列身份应付给该发行贷款人的某些费用的任何信函(富国银行除外)；(C)一个或多个借款人与任何发行贷款机构(富国银行除外)之间关于以下列身份向该发行贷款人支付某些费用的任何信函：在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一修正案生效日期”是指2022年11月4日。

“第一级外国子公司”是指其股权由任何美国信用方直接拥有的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司。

“会计年度”是指合并公司截至12月31日的会计年度。

“下限”是指：(1)对于初始定期贷款安排，0.50%；(2)对于任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长期限贷款，确定适用的下限

根据第5.13、5.18或5.19节(视何者适用而定)，及(Iii)除第(I)款所述以外的任何用途，为0%。

“外国贷款人”是指(A)就美国借款人而言，不是美国人的贷款人；(B)就加拿大借款人而言，为居民或根据加拿大借款人所在司法管辖区以外的法律组织的贷款人。

“外国子公司”是指任何不是美国子公司的子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的循环信用承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；或(E)以任何其他方式承担债权人的责任

偿还或履行该等债务或其他义务，或保障该债权人免受有关损失(不论是全部或部分)。

“担保协议”统称为“美国信用方担保协议”和“加拿大信用方担保协议”。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准、(E)政府当局认为构成滋扰或侵入，对人或邻近财产的健康或安全构成危害；(F)由地下或地上储油罐组成，不论是空的、填充的或部分充满任何物质的；或(G)包含但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“对冲银行”指任何美国对冲银行或加拿大对冲银行。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“国际律师协会”的含义与第1.11节赋予的含义相同。

“非实质性附属公司”是指Centuri以书面形式向行政代理指定的任何非实质性附属公司，该附属公司尚未成为贷方，且截至最近完成的四(4)个会计季度期间的最后一天，Centuri已根据6.1(E)(I)、8.1(A)或8.1(B)条(视情况而定)发布财务报表，其资产价值不超过综合公司综合总资产的2.0%，并且确实

截至该期间，收入不超过合并公司综合收入的2.0%；但如(A)该附属公司已由Centuri以书面向行政代理指定为非重大附属公司，及(B)如(I)Centuri的所有附属公司当时拥有的总资产总额在该会计季度最后一天的合并公司总资产中的总值超过合并公司总资产的5.0%，或(Ii)本应构成非重大附属公司的Centuri所有附属公司的总收入合计应超过该四个季度期间综合公司综合收入的5.0%，Centuri应在该会计季度的高级官员合规证书交付后十(10)个工作日内重新指定一家或多家此类子公司为非重要子公司，以便只有当时总资产低于综合公司综合总资产的5.0%且综合收入低于综合公司综合收入的5.0%的子公司才构成非重要子公司。尽管有上述规定，在任何情况下，(A)拥有重大附属公司多数股权的任何附属公司，(B)拥有或以其他方式许可或有权使用综合公司运营所需的商标和其他知识产权材料的任何全资美国附属公司，或(C)任何附属公司为任何贷款方或其任何附属公司超过限额的任何债务的债务人或担保人，在任何情况下均不得被指定为非重大附属公司。尽管如此，, 在任何情况下，任何作为任何再融资债务、次级债务或递增等值债务的债务人或担保人的子公司均不得被指定为本协议项下的“非实质性子公司”。

“增加生效日期”具有第5.13(C)节赋予的含义。

“递增的等值债务”具有第9.1(M)节赋予的含义。

“增量修正”的含义与第5.13(D)节赋予的含义相同。

“递增”的含义与第5.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第5.13(B)节赋予的含义相同。

“增加循环信贷额度”的含义与第5.13(A)(2)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第5.13(A)(I)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第5.13节向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(1)借入款项的所有负债、义务及负债，包括但不限于该人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务；

(2)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止协议、收益协议或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过九十(90)天的贸易应付款，或目前正在真诚地与有关公司进行竞争的应付款除外

诉讼程序，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计准则的准备金；

(3)该人对其资本租赁债务和合成租赁的可归属负债(无论是否根据公认会计准则计入负债)；

(4)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；

(5)以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(6)任何上述人士相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务，以及为任何上述人士开立的银行承兑汇票；

(7)任何该等人士对不符合资格的股权所负的一切义务；

(8)该人在任何套期保值协议下的所有净债务；以及

(9)任何该等人士就任何前述事项而作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期的债务金额将以(X)该资产于该日期的公平市值及(Y)该债务于该日期的金额中较小者为准。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务而作出的付款或就该付款而征收的税项(不包括的税项)，以及

(2)在(A)条并无其他描述的范围内，其他税项。“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。

“初始定期贷款”是指定期贷款机构根据第4.1节向Centuri提供的以美元计价的定期贷款。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“利息期”是指，对于每笔LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款，自该LIBOR利率贷款、SOFR贷款和CDOR利率贷款作为LIBOR贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款支付或转换为或继续发放之日起至(X)就LIBOR利率贷款和SOFR贷款而言、之后一(1)、三(3)或六(6)个月以及(Y)对于CDOR利率贷款而言，之后一(1)、二(2)或三(3)个月为止的期间。在每一种情况下，由适用的借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；但条件是：

(A)利息期应从任何LIBOR贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款提前或转换为LIBOR贷款的日期开始，如属紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款或信用违约互换利率贷款而言，任何利息期本来会在非营业日的某一日届满，但在该月份之后并无另一营业日出现，则该利息期须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)有关伦敦银行同业拆息贷款或存款利率贷款的任何利息期，如开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的某一日)，则须在有关公历月的最后一个营业日该利息期终结时结束；

(D)任何利息期不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)，适用的借款人应选择利息期，以允许借款人根据第4.3节支付季度本金分期付款，而无需支付根据第5.9节的任何金额；以及

(E)任何时候有效的利息期不得超过十六(16)个。

“州际商法”系指通常称为“州际商法”(“美国法典”第49编第1节及其后)的法律体系。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“发行贷款人”是指(A)富国银行仅以美国信用证发行人的身份，

(2)加拿大帝国商业银行，仅以加拿大信用证发行人的身份，(C)仅就现有的信用证，其适用的发行人列于附表1.1(B)和(D)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本合同项下的“签发贷款人”，并已得到Centuri和行政代理人的书面批准(行政代理人的这种批准不得无理延迟或扣留)，在每种情况下，其作为本合同项下任何信用证(包括每一份现有信用证)或其任何继承者的发行人的身份。

“加拿大所得税法”是指不时修订的《加拿大所得税法》。

就Centuri及其附属公司而言，“次级债务”是指(A)次级债务、(B)以留置权担保的债务(低于担保债务的留置权)和(C)未偿还本金总额超过阈值的无担保债务(不包括公司间债务)。

“信用证承诺”对任何签发贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证，其总金额等于附表1.1(D)所列的金额或Centuri与该开证贷款人之间的书面协议中单独商定的金额(该协议应在签立时立即交付给行政代理)，在每种情况下，在Centuri与该开证出贷方之间的书面协议中，任何该等金额均可在截止日期后更改(该协议应在执行时迅速交付给行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证贷款人，其信用证承诺额应为0美元(受按照本合同规定仍未履行的该人的信用证的约束)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证义务”统称为加拿大信用证义务和美国信用证义务。

“信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人。

“信用证转让”是指(A)100,000,000,000,125,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“生命周期评价试验日期”的含义与第1.12(A)节赋予的含义相同。

“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指采用适用的开证行不时指定的格式，要求该开证行开出信用证的申请和偿付协议。

“提高杠杆率”的含义与第9.13(B)节赋予的含义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，在按照第5.8(C)节实施基准替换的前提下，

(A)就伦敦银行同业拆息贷款的任何利率计算而言，指以美元存款利率为基础而厘定的年利率，期间与适用的利息相等

由ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或经管理代理批准的类似或后续报价服务发布的时间约为11：00

上午(伦敦时间)在适用利息期限的第一天之前两(2)个伦敦银行日。如果出于任何原因，该利率没有如此公布，则“LIBOR”应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在上午11点左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在适用利息期限的第一天之前的两(2)个伦敦银行日，期限等于该利息期限，以及

(B)对于基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的类似或后续报价服务于上午11点左右发布的相当于一个月(自利率确定之日起)的美元存款利率确定的。(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果出于任何原因，该利率没有公布，则管理代理应将该基本利率贷款的“LIBOR”确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在该决定日期，相等于自该决定日期起计一个月的期间。

伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括但不限于任何与此相关的基准替换)不得低于下限，以及(Y)除非根据第5.8(C)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR的基准替换，则本文中对LIBOR的所有提及应被视为对该基准替换的引用。

“伦敦银行同业拆借利率”是指行政代理根据以下公式确定的年利率：

Libor利率=LIBOR

1.00-欧洲美元储备百分比

“LIBOR利率贷款”是指以5.1(A)节规定的LIBOR利率为基准计息的任何贷款。

“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、租赁按揭、留置权、质押、押记、担保、抵押或任何形式的产权负担，不论是法定的、基于普通法、合约或其他规定的。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。

“有限条件收购”是指(A)不受本协议禁止的任何收购，

(2)不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件。“Linetec”是指Linetec Services，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Linetec购买协议”指2018年11月26日由Centuri美国分公司、Linetec和Linetec的现有唯一股权持有人之间签署的特定成员权益购买协议，包括所有展品、时间表和附件。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请、担保文件、担保协议、费用信函、每一份可接受的债权人间协议、每项再融资修正案、每项递增修正案、每项延期修正案，以及由贷方或其任何附属公司签署和交付的、以行政代理或任何担保当事人为受益人或提供给行政代理或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议)。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”指，就综合公司而言，(A)对该等人士的财产、业务、营运或财务状况的重大不利影响，(B)任何该等人士根据其所属贷款文件履行其义务的能力受到重大损害，(C)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件所享有的权利和补救措施所受的重大损害，或(D)任何贷款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对其强制执行能力的损害。

“重要附属公司”指在任何日期不是非重要附属公司的任何附属公司。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于以下各项之和的100%：(I)签发贷款人对此时已发行和未偿还信用证的预先风险敞口，(Ii)Swingline贷款人对当时所有Swingline未偿还贷款的预先风险敞口，以及(B)在其他情况下，由行政代理和当时有权在本合同项下获得现金抵押品的每一适用发行贷款人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前七(7)年内作出贡献的义务。

“现金收益净额”指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷方或其任何子公司从资产处置或保险和报废事件中收到的总收益(包括任何现金、现金等价物、根据应收票据或其他应收票据货币化或在收到时的递延付款)减去(I)在资产处置的情况下评估或合理估计应支付给的所有所得税和其他税款的总和，(Ii)与该交易或事件有关的所有惯常自付费用及开支，及(Iii)任何以优先次序作为担保的债务的本金、溢价及利息(如有的话)，以及(Iii)任何债务的本金、溢价及利息(如有的话)，以及根据贷款文件由留置权处置的资产(或其中一部分)所产生的留置权，而该等债务须于

(B)就任何债务发行而言，指任何信贷方或其任何附属公司从该等交易或事件收到的现金收益总额，减去与该等交易或事件有关而产生的所有惯常自付法律、承销及其他费用及开支(不论是否与前述相似或不同)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止任何贷款文件的任何贷款人，而该同意、豁免、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款进行批准，以及(B)已获得所需贷款人或所需贷款机构的批准(视情况而定)。

“非信用方子公司”是指合并公司的任何非信用方子公司。

“票据”系指美国循环信贷票据、美国定期贷款票据、美国定期贷款票据、加拿大循环信贷票据、加拿大循环信贷票据和加拿大定期贷款票据的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“义务”是指加拿大的义务和美国的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员合规证书”指Centuri的首席财务官或财务主管的证书，实质上采用附件F所附的格式。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何不属于资本租赁义务的租赁。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第11.11(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”系指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受ERISA第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，不包括任何加拿大退休金计划。

“许可收购”是指任何贷款方的任何收购，只要此类收购满足以下所有要求(如果许可收购是有限条件收购，则须遵守第1.12节的规定)：

(A)在建议的收购截止日期前不少于十五(15)个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)，Centuri应已向行政代理和贷款人递交关于该收购的书面通知，其中应包括该收购的建议结束日期；

(B)Centuri应在该项收购结束之日或之前，以书面形式并以行政代理合理接受的形式证明该项收购已得到被收购人的董事会(或同等管理机构)的批准；

(C)被收购的人或企业应属于根据第9.11节允许的行业，或在收购资产的情况下，所收购的资产对合并公司在紧接收购前进行的业务是有用的；

(D)如该项交易是合并、合并或合并，借款人或附属担保人应为尚存的人，而控制权并无因此而改变；

(E)Centuri应已将行政代理或所要求的贷款人(通过行政代理)根据第8.14节合理地要求在第8.14节所要求的时间内交付的文件交付给行政代理；

(F)Centuri应遵守第9.13节(实施根据第9.13(B)节选择的任何提高杠杆率)中规定的财务契约：(I)综合利息覆盖率为2.50至1.00，(Ii)综合净杠杆率为5.50至1.00，自2022年9月30日起至2022年12月30日止，(B)4.75至1.00，自2022年12月31日起至12月30日止，2023年和(C)4.00至1.00，自2023年12月31日开始，此后均按形式计算(截至拟议收购结束日期前可获得财务报表的最近一个财政季度结束，并在实施后以及与此相关的任何债务)；

(G)如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购对价总计超过150,000,000美元，则不迟于提议的收购结束日期前五(5)个营业日(或行政代理自行商定的较短期限)，Centuri应已向行政代理提交在该收购前最近一个财政季度结束的高级官员合规证书，该证书可获得财务报表，证明以行政代理合理满意的形式和实质满足了上文(F)段所述条件；

(H)如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购对价总计超过150,000,000美元，则在不迟于建议的收购结束日期前五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)，Centuri应按照管理代理的要求，(I)在最终敲定基本最终允许的收购文件后，立即向管理代理交付基本上最终的允许收购文件的副本，以及(Ii)应已向行政代理交付基本上完整的允许收购尽职调查信息，或向行政代理提供基本完整的允许收购尽职调查信息；

(I)在该项收购及与该项收购相关而招致的任何债项生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及

(J)如任何此等收购(或一系列相关收购)的许可收购代价合计超过150,000,000美元，Centuri应(I)向行政代理交付一份主管人员的证书，证明在完成上述购买或其他收购之时或之前已满足或放弃或将满足或放弃上述所有要求，以及(Ii)提供行政代理可能合理要求的与该购买或其他收购相关的其他文件和其他资料。

尽管有上述规定，德鲁姆收购仍应构成许可收购。“许可收购对价”是指收购价格的总和，

包括但不限于任何承担的债务、收益(按最高应付金额估值

任何借款人或附属担保人为完成适用准许收购而签署的任何适用准许收购文件所载任何适用准许收购事项，在扣除适用被收购公司的现金及现金等价物余额(如该公司就适用准许收购事项而呈交的最近财务报表所示)后，将按单一基准支付任何适用准许收购事项。

“允许收购尽职调查信息”是指对于任何借款人或任何附属担保人提出的任何收购，在适用的范围内，所有重大财务信息、所有重大合同、所有重大客户名单、所有材料供应协议和所有其他与此类收购有关的合理要求提供给行政代理的材料信息(除非此类信息(A)受任何保密协议的约束，除非可作出双方同意的安排，将此类信息保密、(B)保密或(C)受任何律师-委托人特权的约束)。

“许可收购文件”是指关于任何借款人或任何附属担保人提出的任何收购的最终副本或实质上的最终草案，如果没有在证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议、合并协议或其他协议交付的规定时间内签署，包括但不限于所有法律意见。

以及与此相关而签立、交付、预期或准备的每份其他文件，以及对任何前述条款的任何修订、修改或补充。

“允许的鼓牌股权”是指鼓牌母公司LLC(前身为鼓牌母公司)的股权。金额不得超过Drum母公司总股权的5.0%。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“允许的应收款交易”是指一项或多项交易，根据这些交易，(A)应收款资产或其中的权益被出售给一家或多家应收款子公司或由其融资，而该等应收款子公司通过出售或借款该等应收款资产或其中的权益来为其收购或融资提供资金，或(B)应收款资产或其中的权益直接出售或贴现给一个或多个投资者或其他购买者(Centuri或任何子公司除外)，包括但不限于供应链安排或其他应收款贴现计划；但在每种情况下，此类交易对Centuri及其附属公司(应收款附属公司除外)均无追索权(费用、成本、赔偿、陈述和担保及其他义务除外，在每种情况下，均可向特殊用途工具应收账款融资安排中包括的应收款资产的发起人或服务商追索，但前述任何一项实际上是信用支持替代品的除外)，且Centuri或其任何附属公司(应收款附属公司除外)均不得提供任何类型的信贷支持。

“允许的应收款交易单据”是指证明、关于或以其他方式管理允许的应收款交易的所有文件和协议。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“PPSA”系指安大略省的《个人财产安全法》或任何司法管辖区的任何后续法规或类似立法，而此类立法要求其法律适用于担保权益的问题、完善、执行、有效性或效力。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“备考基础”是指，在发生一笔或多笔指定交易的任何期间内，此类指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生，并用于计算第9.13节中的财务契约。(A)在完成任何特定的处置后，(I)应排除可归因于被处置的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)和资本支出，(Ii)应从适用期间的第一天起将已注销的债务排除并视为已勾销；(B)在完成任何允许的收购后，(I)可归因于被收购的个人或财产的损益表项目(不论是正的或负的)和可归因于被收购的个人或财产的资本支出，应按照公认会计原则或按照第1.1节所列任何定义的术语，在没有以其他方式包括在合并公司的损益表项目的范围内，被包括在

与该等计算中适用的任何期间有关的范围，及(Ii)在与该等准许收购有关的范围内，被收购的人士或财产的债务应被视为自适用期间的第一天起已产生。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“应收账款资产”指Centuri或任何附属公司在日常业务过程中不时发起、收购或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)、应收票据、租赁应收款或其他票据，包括构成或由动产纸、票据或一般无形资产证明的任何该等票据，以及与其相关的所有收益和权利(合同和其他)和抵押品(包括所有一般无形资产、文件、票据和记录)。

“应收账款附属公司”是指Centuri的任何直接或间接的特殊用途、不受破产影响的附属公司，该附属公司因收购应收账款资产或其中权益的许可应收账款交易而设立，其组织方式旨在降低在Centuri或任何此类附属公司根据任何债务救济法受到诉讼程序的情况下与借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外)进行实质性合并的可能性。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”的含义与第5.18(A)节赋予的含义相同。

“再融资修正案”具有第5.18(D)节赋予的含义。

“再融资债务”是指再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺、再融资循环贷款和/或再融资票据，视情况而定。

“再融资生效日期”具有第5.18(B)节赋予的含义。

“再融资贷款人”具有第5.18(C)节赋予的含义。

“再融资票据”具有第5.18(A)节赋予的含义。

“再融资循环贷款”具有第5.18(A)节赋予的含义。

“再融资系列”具有第5.18(C)节赋予的含义。

“再融资定期贷款”具有第5.18(A)节赋予的含义。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重新定价交易”是指(A)用任何此类初始期限贷款的收益对全部或部分初始期限贷款进行的任何预付款或偿还，或将任何此类初始期限贷款转换为任何新的或替代的银行债务或其他信贷安排(无论是否根据本协议)，包括但不限于任何再融资定期贷款或再融资票据，其利息的全额收益率低于适用于该等初始期限贷款的整体收益率，以及(B)任何初始期限贷款的重新定价(无论是否依据修订、修订和重述，任何情况下，除完成本协议不允许的收购、Centuri的首次公开发行或发生控制权变更外(只要与此相关的预付款或偿还或对该等初始期限贷款的修订的主要目的不是降低适用于该等初始期限贷款的整体收益率，该等初始期限贷款的主要目的是不降低由Centuri的财务人员在给行政代理的证书中证明的)，则降低适用于全部或部分该等初始期限贷款的整体收益率，但与完成本协议所不允许的收购、首次公开发售或发生控制权变更有关者除外。

“所需贷款机构”系指(A)对于循环信贷机构，所需的循环信贷机构；或(B)对于定期贷款机构，所需的定期贷款机构(视情况而定)。

“所需贷款人”是指，在任何时候，两个或更多贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)，或者，如果承诺已经终止，两个或更多贷款人持有总未偿还信用展期的50%(50%)以上。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需循环信贷贷款人”指，在任何日期，持有循环信贷承诺总额50%(50%)以上的两个或两个以上非关联方循环信贷贷款人(只有一个循环信贷贷款人除外)的任何组合，或在循环信贷承诺已终止的情况下，持有循环信贷融资项下信贷总延伸50%(50%)以上的循环信贷贷款人的任何组合；但为厘定所需的循环信贷贷款人，任何失责贷款人持有或被视为持有的循环信贷承诺及循环信贷安排下的信贷展延部分(视何者适用而定)均不包括在内。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何时候有未偿还定期贷款的贷款人，占当时未偿还定期贷款总额的50%(50%)以上。任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候确定所需的定期贷款贷款人时都不得考虑在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何人来说，“负责人”是指首席执行官、首席财务官总裁、该人的财务总监、财务总监、财务主管或助理财务主管，或行政代理人合理接受的该人的任何其他高级人员。根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，须最终推定为已获该人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员亦须最终推定为代表该人行事。

“受限支付”的含义与第9.6节中赋予的含义相同。

“重估日期”就任何信用证延期而言，是指下列每一项：(A)借款、转换或续贷的每个日期，但仅限于在该日期借入的金额；(B)任何信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发、修改或延期的信用证；以及(C)行政代理决定的或所需贷款人要求的额外日期。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人在任何未偿还的时间向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买参与信用证债务和摆动额度贷款的义务，本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款(包括但不限于第5.13节)和(B)对所有循环信贷贷款人随时或不时修改，所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，因为该金额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第5.13节)。截至截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为4亿美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的初始循环信贷承诺列于附表1.1(A)中该贷款人名称的相对位置。任何贷款人的循环信贷承诺应包括该贷款人的延长循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺在附表1.1(A)中与该贷款人的名称相对列出。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节设立的循环信贷安排的任何增加、根据第5.18节的任何再融资以及根据第5.19节的任何延期)。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人。对于(A)本协议中与发放或偿还任何加拿大循环信贷贷款有关的各项规定，(B)任何抵销权，(C)任何赔偿或费用报销权，以及(D)准备金、资本充足率或其他规定，每次提及“循环信贷贷款人”时，应被视为包括该循环信贷贷款人的适用指定人就该循环信贷贷款人的承诺中由该适用指定人提供资金的部分。

“循环信贷贷款”是指所有美国循环信贷贷款和所有加拿大循环信贷贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2026年8月27日，(B)美国借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺之日，以及(C)根据第10.2(A)条终止循环信贷承诺之日，两者中出现时间最早的一个；但适用于延长循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的循环信贷到期日应为相关文件中规定的此类延长循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺的最终到期日。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施该日期发生的任何循环展期和该日期信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括因任何信用证项下未付提款的任何偿还或该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少所致。

“循环信贷”指(A)任何当时未偿还的循环信贷贷款，(B)任何当时未偿还的信用证，或(C)任何当时未偿还的Swingline贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土(截止截止日期，制裁对象包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟的任何成员国、联合王国的财政部、加拿大全球事务部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国、联合王国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁、贸易禁运和反恐法律。

“担保现金管理协议”是指任何信用方或其适用子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何信用方或其适用子公司与任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。

“有担保债务”统称为(A)债务及(B)任何信用方根据(I)任何有担保对冲协议(不包括掉期债务)及(Ii)任何有担保现金管理协议而欠下的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保当事人”统称为加拿大担保当事人和美国担保当事人。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“担保文件”是指对“美国抵押品协议”、“加拿大抵押品协议”以及任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何贷款方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源“贷款”是指任何按第5.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“Southwest Gas”指的是位于特拉华州的西南天然气控股公司。

“特定处置”是指销售收入总额超过10,000,000美元的任何资产处置(或一系列相关资产处置)。

“特定陈述”系指贷款文件中关于贷方在各自组织管辖范围内的公司存在和信誉的陈述和担保；在每种情况下，与贷方订立和履行贷款文件有关的权力和权力、适当授权、执行和交付及可执行性；与贷方的组织文件没有冲突或同意；借款人及其各自子公司截至成交日的综合偿付能力(在交易生效后)；联邦储备保证金条例；投资公司法；未违反制裁、反洗钱法、反腐败法和受益所有权证明的收益的使用；抵押品上担保权益的设定、有效性和完善；信贷便利及其担保作为优先债务(或同等期限)的地位，并在适用的范围内，“指定优先债务”(或同等期限)。

“指明交易”指(A)在成交日期后完成的任何指明处置，

(B)在成交日期之后完成的任何许可收购；及(C)交易。

“一种货币的即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在大约11：00通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。

在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理人可以从行政代理人合理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，前提是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“从属债务”是指任何合并公司发生的任何债务，其偿债权利和时间从属于以行政代理满意的条款和条件履行的债务。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指Centuri的子公司。

“附属担保人”统称为美国附属担保人和加拿大附属担保人。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“回旋额度承诺额”是指(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。

“Swingline Lender”指(A)富国银行(Wells Fargo)在美国Swingline贷款方面仅以Swingline贷款人的身份，以及(B)加拿大帝国商业银行(CIBC)在加拿大Swingline贷款方面仅以Swingline贷款人的身份，在任何情况下，或其任何继承者。

“Swingline贷款”指美国Swingline贷款或加拿大Swingline贷款，视情况而定，而“Swingline贷款”统称为所有美国Swingline贷款和所有加拿大Swingline贷款。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款承诺”系指(A)对于任何定期贷款出借人，该定期贷款出借人有义务在本合同项下的截止日期或适用的借款日期(如为任何增量定期贷款)将部分初始定期贷款和/或增量定期贷款(视适用情况而定)拨入美国借款人或加拿大借款人的账户，本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额，该金额可以增加；(B)就所有定期贷款贷款人而言，指所有定期贷款贷款人作出此类初始定期贷款的总承诺。所有定期贷款机构在截止日期的初始定期贷款承诺总额为11.45亿美元。

“定期贷款安排”是指根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第5.13节设立的任何新的定期贷款安排，每一项贷款用于再融资定期贷款的借款，以及每一项规定长期贷款的借款的贷款)。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人，凡提及“定期贷款贷款人”时，应视为包括该定期贷款贷款人的适用指定人对该定期贷款人的定期贷款承诺中由该适用指定人提供资金的部分。

“定期贷款到期日”是指(A)2028年8月27日和(B)第10.2(A)节规定的定期贷款提速之日中最先出现的日期；但适用于增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款的定期贷款到期日应为相关文件中规定的该等增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款的最终到期日。

“定期贷款百分比”是指在任何时候对任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构的未偿还本金余额占该定期贷款机构未偿还本金余额总额的百分比。

“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还包括增量定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，“定期贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“术语SOFR”是指：

I.为循环信贷贷款和Swingline贷款的目的：

1.对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期(非LIBOR)，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就将是该期限的SOFR参考利率

2.对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期(非LIBOR)，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基础利率确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率；以及

对于所有其他目的，对于截至适用参考时间的适用相应期限，前瞻性期限利率基于相关政府机构选择或推荐的SOFR。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件(LIBOR)或提前选择加入选举(视情况而定)以前发生过，导致根据本协议和任何贷款文件的所有目的替换当时的当前基准

带有基准替换(LIBOR)的第5.8(C)节，其未调整的基准替换组件不是术语SOFR。

“终止事件”是指以下任何事件的发生，这些事件个别或总体已导致或可合理地预期导致美国借款人或其任何子公司的负债总额超过门槛：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，PBGC未对其免除三十(30)天的通知要求；或(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在其是《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出一项养恤金计划，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)终止一项养恤金计划、提交终止一项养恤金计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何退休金计划的程序或就该计划委任受托人，或(E)根据《雇员权益法》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)节或《雇员权益法》第303条施加留置权，或(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或《雇员退休保障条例》第303、304或305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划，或(H)任何贷款方或任何雇员退休计划附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任的话, 或(I)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任。

“门槛金额”是指3,500万美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“交易”指(A)现有信贷协议下未偿还债务的再融资、(B)Drum及其附属公司若干债务的再融资、(C)信贷的初步扩大、(D)收购Drum的融资及(E)支付与上述事项相关的成本。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“不受限制”指的是，当提及Centuri及其子公司的现金和现金等价物时，此类现金和现金等价物(A)不会或不需要在Centuri或任何此类子公司的财务报表上显示为“受限”(除非与贷款文件或根据该文件产生的留置权有关)，(B)不受贷款文件下行政代理人以外的任何人的留置权约束。(C)Centuri或其美国附属公司的资产，并存放在位于美国的银行账户或证券账户中；或(D)Centuri或该附属公司并非无法以其他方式获得资产。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国借款人”是指Centuri和贷款人批准的每一个额外的借款人，成为本协议的一方，成为美国借款人。

“美国现金管理银行”是指，(A)在与美国信用方或其任何美国子公司签订现金管理协议时，是贷款人、贷款人的关联方、行政代理或行政代理的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时(包括在成交日)，是与美国信用方或其任何美国子公司签订现金管理协议的一方，在每一种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。

“美国抵押品协议”是指为美国担保当事人和加拿大担保当事人的应课税额利益，由美国信贷方以行政代理人为受益人，在此签署的若干第二次修订和重新签署的美国抵押品协议。

“美国信贷方”统称为美国借款人和美国子公司担保人。

“美国信贷方担保协议”是指为美国担保当事人和加拿大担保当事人的应计利益，由美国信贷方以行政代理人为受益人，在此签署的第二次修订和重新签署的美国信贷方担保协议。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和5.2条中的通知要求而言，该日也是营业日。

“美国对冲银行”是指，(A)在与第九条允许的美国信用方或其任何美国子公司订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时(包括在截止日期)，是与美国信用方或其任何美国子公司的对冲协议的当事一方，在每种情况下都是该对冲协议的一方。

“美国信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的美国信用证的总金额和(B)美国信用证项下当时尚未根据第3.5条偿还的提款的总金额的金额。

“美国信用证”系指根据第3.1节以美元计价的信用证(包括任何适用的现有信用证)的总称。即使本协议有任何相反规定，任何开立贷款人(富国银行在任何时候也是行政代理)所签发的信用证，在适用的开立贷款人以书面形式通知行政代理开具之前，就贷款文件而言，不应是“美国信用证”。

“美国债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提交后的应计利息)(加拿大循环信贷贷款、加拿大摆动贷款以及在适用范围内向加拿大借款人提供的任何增量定期贷款除外)；(B)美国信用证债务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、手续费、债务、贷款、债务、财务通融、义务、契诺和美国信用方欠贷款人的义务；开证贷款人或行政代理，在每一种情况下，根据任何贷款文件，就任何贷款(加拿大循环信贷贷款、任何加拿大摆动贷款，以及在适用范围内，向加拿大借款人发放的任何增量定期贷款除外)或任何种类、性质和描述的任何美国信用证，直接或间接、绝对或有、到期或将到期、合同或侵权、清算或未清算，不论是否有任何票据证明，包括在根据任何债务救济法进行的任何诉讼程序开始后由任何信用方或其任何关联公司或针对其产生的利息和费用。在该法律程序中指名该人为债务人，不论该等利息及费用是否获准在该法律程序中申索。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国循环信贷贷款”是指根据第2.1节向美国借款人提供的任何以美元计价的循环贷款，以及所有此类循环贷款，包括任何延长的循环信贷贷款、任何再融资循环贷款以及根据增量循环信贷安排增加发放的任何贷款，在每种情况下，均与此类贷款相关。

“美国循环信贷票据”是指由美国借款人以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款，基本上以附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“美国担保债务”统称为(A)美国债务及(B)任何美国信贷方或其任何美国附属公司根据(I)与美国对冲银行订立的任何有担保对冲协议及(Ii)与美国现金管理银行订立的任何有担保现金管理协议而欠下的所有现有或未来付款及其他债务。

“美国担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、美国对冲银行、美国现金管理银行、行政代理人根据第12.5节不时指定的每个共同代理人或子代理人、任何美国担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“美国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“美国子公司担保人”是指在截止日期存在的或根据第8.14节成为“美国信贷方担保协议”当事人的所有美国子公司。

“美国Swingline贷款”是指适用的Swingline贷款人根据第2.2条向美国借款人发放的以美元计价的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“US Swingline票据”是指由美国借款人以适用的Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明由适用的Swingline贷款人发放的Swingline贷款，基本上以附件A-3所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“美国定期贷款票据”是指由美国借款人以定期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款贷款人向美国借款人发放的定期贷款的部分，基本上以附件A-5的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由Centuri及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由Centuri及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“营运资本”指，对于Centuri及其附属公司而言，于任何厘定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项及递延税项除外)超过(B)流动负债，但不包括(I)任何长期负债的当前部分、(Ii)未偿还循环信贷贷款及Swingline贷款、(Iii)本期税项及递延所得税的当前部分及(Iv)应计综合利息开支的当前部分。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节其他定义和规定

。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利，

(1)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他书面形式，不论是以实物或电子形式证明的；及。(J)在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括”；及“至”一词指“至及包括”。

第1.3节会计术语。

(A)根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照GAAP的规定编制，并应与不时生效的GAAP一致，并以与编制第8.1(A)节所要求的经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，合并公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则委员会ASC 825和财务会计准则委员会ASC 470-20对财务负债的影响。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述改变之前及之后就上述比率或要求所作的计算之间的对账；此外，任何人士在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被视为或将会被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义及计算而言(不论该等经营租赁义务于该日期是否有效)应继续作为经营租赁入账，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯基础或其他方式)该等债务须在财务报表中被视为资本租赁债务。

第1.4节UCC和PPSA条款

。除非上下文另有说明，否则在UCC和/或PPSA中定义的、在截止日期生效的术语应具有UCC和/或PPSA中提供的适用含义；但如果任何术语在UCC和PPSA中均有定义，但在本文中未另有定义，则该术语应具有UCC中提供的含义。除上述规定外，术语“UCC”和“PPSA”在任何确定日期指当时有效的UCC或PPSA。

第1.5节舍入

。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节对协议和法律的引用

。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的定义或提及，包括但不限于《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《爱国者法》、《证券法》、《UCC》、《PPSA》、《投资公司法》、《州际商法》、《美国与敌人贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，均应包括合并、修改、取代、补充或解释该等适用法律的所有成文法和规章规定。

第1.7节《每日一次》

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节信用证金额

.

(1)除非另有说明，否则本合同中提及的任何时候的信用证金额，应视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在适用的信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高面值，该金额可通过(I)该信用证的任何永久性减少或(Ii)在该信用证下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

(2)就第二条、第三条和第五条而言，所有加拿大信用证和加拿大信用证债务的适用未偿还金额应被视为指其美元金额。

第1.9节担保/赚取收益

。除另有说明外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额与担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额之间的较小者；及(B)任何担保的金额

收益债务或类似债务应是根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的债务金额。

第1.10节替代货币事项

.

(1)公约的一般遵守情况。为确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6条的规定，以美元以外的货币计算的任何金额，将以与根据第8.1(A)条提交的综合公司最新年度财务报表中计算综合净收入时所用的方式一致的方式换算为美元。尽管如上所述，就确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定而言，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。

(二)债务数额。除非另有说明，就本协议而言，任何未偿还的加拿大循环信用贷款、加拿大浮动额度贷款、以加元计价的增量定期贷款或加拿大债务的任何金额的确定应以该等加拿大循环信用贷款、加拿大浮动额度贷款、以加元或加拿大债务计价的增量定期贷款的美元金额为基础。

(3)汇率。行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算任何以加元计价的信贷和循环信贷延期的美元金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。

第1.11节税率

。LIBOR利率贷款利率和基本利率贷款利率(参照条款确定

(3)基本利率的定义)可参考伦敦银行同业拆息厘定，该利率源自伦敦银行同业拆息。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称“IBA”)和监管机构金融市场行为监管局(以下简称“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，在紧接该等日期后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款或基本利率贷款利率的代表性参考利率(如参考基本利率定义第(C)项而厘定)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议已经并将继续，以实施新的或替代的参考利率

将取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第5.8(C)节规定的某些其他情况下，该第5.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第5.8(C)节通知Centuri，LIBOR利率贷款和基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义的第(C)条确定时)的基准利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(I)继续管理、提交、计算SOFR参考利率、经调整的SOFR、SOFR、伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率中的任何此类定义或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准利率或任何基准替代利率)，包括任何此类替代利率的组成或特征；根据第5.8(C)节调整或不调整的后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)将与LIBOR或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，与术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或伦敦银行间同业拆放利率或其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或(Ii)符合变化的任何基准替代的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响术语SOFR参考比率、调整术语SOFR的计算的交易, SOFR期限、任何其他基准、或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.12节有限条件收购

。如果Centuri书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且Centuri希望测试此类收购的条件，以及根据第1.12节为此类收购提供资金的任何增量定期贷款或增量等值债务，则只要行政代理和提供此类增量定期贷款或此类增量等值债务的贷款人达成一致，以下规定即适用：

(A)该有限条件收购的任何条件、该增量定期贷款或该等增量等值债务要求在该有限条件收购或该增量定期贷款或增量等值债务发生时不会发生并持续的违约或违约事件，在以下情况下应予以满足：(I)在执行管辖该有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议(“LCA测试日期”)时，不会发生违约或违约事件；及(Ii)第10.1(A)、10.1(B)条下的任何违约事件均不会发生。10.1(I)或10.1(J)应在紧接该有限条件收购及与之相关的任何债务(包括任何此类增量定期贷款或增量等值债务)生效之前和之后发生并继续发生；

(B)该有限条件收购、该递增定期贷款或该递增等值债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成该有限条件收购或该递增定期贷款或递增等值债务时应真实和正确，如果(I)截至LCA测试日期，本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(因重要性或重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，则应被视为满足。或者，如果该陈述截至较早日期，且(Ii)截至该有限条件收购完成之日，(A)管理该有限条件收购的相关最终协议项下对提供该增量定期贷款或增量等值债务的贷款人具有重大意义的陈述和担保应真实无误, 但仅限于Centuri或其适用子公司有权终止其在该协议项下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而拒绝结束该有限条件收购，以及(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证是类似的“某些资金”融资的惯例，并且由提供此类递增定期贷款或递增等值债务的贷款人所要求的，在所有实质性方面均应真实和正确(但因重要性或参考重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；

(C)任何与该等有限条件收购有关而须测试的财务比率测试或条件，以及该等增量定期贷款或增量等值债务的可获得性，将于LCA测试日期进行测试，在各情况下，在实施相关的有限条件收购及相关的增量定期贷款或增量等值债务后，将按适用的形式进行测试，为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件收购完成时进行测试，及(Ii)如在生命周期评估测试日期之后，任何该等比率被超过或条件未获满足，但在该等有限条件收购完成前，在相关交易或行动完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括因Centuri或受该有限条件收购影响的人士的综合EBITDA的波动所致)，该等比率不会被视为已被超过，且该等条件不会仅为决定是否准许完成或采取相关交易或行动而被视为未满足该等条件；

(D)除下一句另有规定外，在相关LCA测试日期当日或之后及在该有限条件收购完成日期及该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)之前，任何该等比率或篮子的计算应按形式计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担适用的增量定期贷款、增量等值债务或任何其他适用债务)已完成；但根据第9.6节和第9.9节对任何该等比率或篮子的任何计算应按(I)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括适用的增量定期贷款、增量等值债务或任何其他适用债务的产生或承担)已完成及(Ii)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括适用的增量定期贷款、增量等值债务或任何其他适用债务)的产生或承担尚未完成。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守

第9.13节所载财务契诺在任何情况下均须假设该等有限条件收购及与该等收购相关的其他交易(包括产生或承担适用的递增定期贷款、递增等值债务或任何其他与该等收购相关的适用债务)尚未完成。

在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。

第1.13节分部

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款

。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人分别同意：(A)向美国借款人提供美国循环信贷贷款，并

(2)加拿大向加拿大借款人提供的循环信贷贷款，在每种情况下，根据第2.3节的条款，从截止日期起至(但不包括)美国借款人或加拿大借款人要求的循环信贷到期日(视情况而定)；但条件是：(I)在截止日期，循环信贷余额总额，不包括现有信用证的未支取和未到期金额总额，不得超过125,000,000美元；(Ii)在截止日期之后，(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺；及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节Swingline贷款。

(A)可获得性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，(A)Swingline贷款人应向美国借款人提供美国Swingline贷款，并

(B)Swingline贷款人应在每种情况下从截止日期起至但不包括循环信贷到期日，不时向加拿大借款人提供Swingline贷款；但条件是：(I)在实施任何申请的金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺；及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。

二、退款。

1.Swingline贷款应在适用Swingline贷款人的要求下由循环信贷贷款人退还。此类退款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比，以基础Swingline贷款的适用货币进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人的循环信贷贷款。每一循环信贷贷款人应在Swingline贷款人的要求下，为其各自的循环信贷承诺额提供所需的循环信贷承诺额，以偿还适用的Swingline贷款人未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得晚于下午1：00。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。

2.适用的借款人应按要求向适用的Swingline贷款人付款，无论如何，在循环信贷到期日，向该借款人发放的此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。如果该Swingline贷款人未提出要求，则每笔加拿大Swingline贷款应在加拿大Swingline贷款发放后五(5)个工作日内由适用的加拿大借款人偿还。此外，每一借款人特此授权行政代理将借款人在适用的Swingline贷款人处开立的任何账户(最高限额)记入相应的Swingline贷款人的账户，以便立即向适用的Swingline贷款人支付向该借款人发放的此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给适用的Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由任何借款人或其代表在破产或其他情况下向适用的Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按照其各自的循环信贷承诺百分比在所有循环信贷贷款人之间按比例分摊(除非该借款人或其代表收回的金额与发生违约后和违约事件持续期间延长的Swingline贷款有关，而行政代理已按照第11.3条要求的方式收到该违约事件的通知，并且所要求的贷款人或贷款人(视情况而定)并未放弃该违约事件)。

3.每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第六条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生第10.1(I)或(J)节所述事件之一，则每个循环信贷贷款人将在本应发放适用的循环信贷贷款的日期，购买Swingline贷款中的不可分割的参与权益，退还的金额等于该Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比。每个循环信贷贷款人应立即向适用的Swingline贷款人转移其参与的金额，并在收到后，该Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人交付一份证明

这种参与的日期为收到这类资金的日期和数额。在适用的Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人对Swingline贷款的参与权益后的任何时间，只要该适用的Swingline贷款人因此而收到任何付款，该适用的Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

三、违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第5.14节和第5.15节的条款和条件的约束。

四、Swingline Lending的辞职。对于(I)未经适用的Swingline贷款人同意的任何再融资循环信贷承诺或(Ii)任何循环信贷承诺的延期，该Swingline贷款人可在不少于五(5)个工作日的提前通知Centuri和行政代理(或Centuri和行政代理可以接受的较短时间)的前提下，就该等再融资循环信贷承诺或延期辞去本协议项下Swingline贷款人的职务。在该辞职通知发出后，该Swingline贷款人将不再有义务根据本协议提供Swingline贷款。

第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。

(一)借款申请。适用借款人应在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款、每笔美国Swingline贷款和每笔加拿大Swingline贷款的同一营业日，(Ii)每笔加拿大基本利率贷款(加拿大Swingline贷款除外)之前至少一(1)个工作日，(Iii)在每笔LIBOR RateSOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，以及(Iv)每笔CDOR利率贷款至少四(4)个工作日前，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，应为营业日，(B)借款金额，应为，(X)就本金总额为2,000,000美元(或2,000,000加元)或超过500,000美元(或500,000加元)的基本利率贷款(不包括Swingline贷款)及加拿大循环信贷贷款而言，(Y)就本金总额为2,000,000美元或超过500,000美元的整倍数的LIBOR RateSOFR贷款而言，及(Z)就本金总额为500,000美元(或500,000加元)或本金总额超过100,000美元(或100,000加元)的Swingline贷款而言，(C)不论该贷款是否为美国循环信贷贷款、加拿大循环信贷贷款或美国Swingline贷款或加拿大Swingline贷款，

(D)就美国循环信贷贷款而言，不论贷款是LIBOR RateSOFR贷款还是基本利率贷款；。(E)如属加拿大循环信贷贷款，则贷款是CDOR利率贷款还是加拿大基本利率贷款；及。(F)就LIBOR RateSOFR贷款或CDOR利率贷款而言，适用的利息期。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。

(2)循环信贷和Swingline贷款的发放。不迟于(I)下午1点在建议的借款日期，每个循环信贷贷款人将在行政代理的办公室为美国借款人的账户向行政代理提供立即提供给行政代理的资金(美元)，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺将在该借款日期提供给美国循环信贷贷款的百分比，(Ii)11：00

在提议的借款日期，每个循环信贷贷款人将在行政代理人的办公室向行政代理人提供贷款，由加拿大借款人承担

在行政代理可立即获得的资金中(以加元为单位)，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占加拿大循环信贷贷款的百分比将在该借款日和(Iii)下午1：00。在建议的借款日期，适用的Swingline贷款人将在行政代理的办公室为适用借款人的账户提供将在该借款日期提供给行政代理的Swingline贷款(以适用的货币)。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每一次借款的收益，方法是将收益贷记或电汇到借款人在最近通知中确定的存款账户，该借款人基本上以附件C(帐户指定通知)的形式提交给行政代理，或该借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。除本条款第5.7节另有规定外，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺额的百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

I.在终止日付款。每一借款人在此同意偿还(I)于循环信贷到期日向借款人提供的所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)向借款人提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付的利息。

二、强制预付款。

1.如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺(由于汇率波动或其他原因)，每个适用的借款人同意在收到行政代理的通知后立即偿还，向行政代理支付循环信贷贷款人账户的信贷展期，其金额相当于每次偿还的超额金额，首先是美国未偿还的Swingline贷款本金，其次是加拿大未偿还的Swingline贷款本金，第三是美国未偿还循环信贷贷款的本金，第四是加拿大未偿还循环信贷贷款的本金，第五是任何随后未偿还的信用证的本金，为循环信贷贷款人的利益，将现金抵押品支付给行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分(根据第10.2(B)节，这种现金抵押品将在违约事件发生时和持续期间使用)；但如果任何美国借款人因该超出部分而需要根据第2.4(B)(I)节的条款支付现金抵押品，则该金额(未按照第10.2(B)条使用的部分)应在超出部分不复存在后的三个工作日内退还给该美国借款人。

2.[故意遗漏].

3.如果在任何时候未偿还的Swingline贷款超过Swingline承诺(由于汇率波动或其他原因)，适用的借款人同意在收到行政代理的通知后一(1)个工作日内通过向行政代理支付适用帐户的方式偿还

Swingline贷款人，Swingline贷款金额等于上述超额部分的贷款，每笔此类偿还按比例适用于未偿还的Swingline贷款。

4.如果在任何时候未兑现的信用证超过信用证的升华(由于汇率波动或其他原因)，适用的借款人同意将超出部分的金额变现(根据第10.2(B)节，在违约事件发生时和违约持续期间使用这种现金抵押品)；但如果任何借款人因该超出部分而需要根据第2.4(B)(Iv)节的条款支付现金抵押品，则该金额(未按照第10.2(B)节适用的部分)应在超出部分不复存在后的三个工作日内退还给该借款人。

三、可选提前还款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款及Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款、每笔加拿大Swingline贷款和每笔美国Swingline贷款的同一营业日，(Ii)每笔加拿大基本利率贷款的至少一(1)个工作日，(Iii)每笔LIBOR RateSOFR贷款的至少三(3)个美国政府证券营业日，以及(Iv)每笔CDOR利率贷款的至少四(4)个工作日，指明预付款的日期和金额，以及预付款是LIBOR RateSOFR贷款、基本利率贷款、加拿大基础利率贷款、CDOR利率贷款、美国Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或其组合，以及，如果两者的组合，则可分配给每个人的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)和加拿大循环信用贷款，部分预付款总额应为1,000,000美元(或1,000,000加元)，或其超出500,000美元(或500,000加元)的整数倍；对于LIBOR RateSOFR贷款，部分预付款应为2,000,000美元或其500,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，应为100,000美元(或100,000加元)或100,000美元(或100,000加元)的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日收到, 视乎情况而定。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知或任何债务的发生，如果明确说明，可视此类再融资或债务发生的完成而定，并可在此类再融资未完成的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除任何借款人根据第5.9条规定的义务)。

提前支付超额收益。如果在根据第4.4(B)节规定的定期贷款融资预付款后仍有收益，则超额收益应在第4.4(B)节规定的预付款之日用于预付循环信贷贷款的未偿还本金，而不相应减少循环信贷承诺，并将剩余收益(如有)退还给借款人。

5.提前偿还伦敦银行同业拆借利率贷款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何LIBOR RateSOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

六、限制协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。

(1)自愿减税。借款人有权随时并不时在至少五(5)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于3,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。循环信贷承诺额的任何此类减少都不应减少SWINGLINE承诺额或信用证升华(除非各自的定义中另有规定)。尽管如上所述，任何关于将循环信贷承诺减少至零的通知，如有明文规定，可视该再融资或债务发生的完成情况而定，并可在该再融资未完成的情况下由任何借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除任何借款人根据第5.9条规定的义务)。

(2)相应的支付。根据本节允许的每一项永久性减少应伴随一笔本金的支付，该本金足以在减少循环信贷承诺后，减少未偿还的循环信贷贷款、摆动贷款和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过了如此减少的循环信贷承诺，则适用的借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何LIBOR RateSOFR贷款，则该偿还应附有根据本条款第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷安排

。循环信贷安排和循环信贷承诺应在循环信贷到期日终止(在任何延期生效后)。

第三条

信用证融资安排

第3.1节信用证贷款。

(1)可用性。在本合同条款和条件的约束下，每家适用的签发贷款人依据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意签发(I)总金额不超过其信用证承诺的备用或商业美国信用证。

美国借款人的账户或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何美国子公司或关联公司的账户，以及(Ii)备用或商业加拿大信用证，总金额不得超过其对加拿大借款人或根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的加拿大子公司或关联公司的信用证承诺，在每种情况下，自结算日起至循环信贷到期日前第三十(30)个营业日(但不包括在内)的任何营业日，其格式可由适用的发行贷款人不时批准；但在下列情况下，任何开证贷款人不得开立任何信用证：(A)信用证义务将超过信用证升华，(B)循环信用证余额将超过循环信用证承诺，或(C)与该开证行出具的信用证有关的信用证义务将超过该开证行的信用证承诺。就美国商业信用证而言，以美元计价的每份信用证(1)(X)的最低金额应为100,000美元，就备用美国信用证而言，应为最低金额100,000美元(或适用的开证贷款人和行政代理商定的较小金额)；以及(Y)就加拿大商业信用证而言，以加元计价的最低金额应为100,000加元，如果是备用加拿大信用证，最低金额为100,000加元(或适用的发行贷款人和行政代理商定的较低金额), (2)除非行政代理和适用的签发贷款人就任何现有信用证另有约定，否则该信用证的到期日不得超过该信用证的签发或最后一次续期之日起十二(12)个月(根据信用证申请的条款或适用的开证贷款人可接受的其他文件，自动续期一(1)年)，(3)不迟于循环信用证到期日前的第五(5)个营业日到期(除非经适用的开证贷款人和行政代理同意，任何现有信用证可在该日期后失效，只要该现有信用证是根据单据，并在不迟于循环信用证到期日前91天的日期内，按照开证贷款人和行政代理可接受的条款和条件进行现金抵押)，(4)就每一份美国信用证而言，应遵守统一海关，如为商业信用证，则为ISP98，如为备用信用证，在每种情况下，如信用证申请书中所列，或由适用的开证贷款人决定，在不与此相抵触的范围内，纽约州的法律和(5)关于每份加拿大信用证的法律应受信用证申请书中规定的法律或适用的开证贷款人和加拿大借款人商定的法律的约束。在下列情况下，开立贷款人在任何时候都没有义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证贷款人开立该信用证, 或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证贷款人禁止或要求该开证贷款人不签发一般信用证或该信用证，或对该开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(该开证贷款人不会因此而获得补偿)，或任何不适用的未偿还的损失、成本或费用。在截止日期有效，且该发证贷款人真诚地认为对其有重要意义，

(B)未满足第6.2节规定的条件，或(C)该信用证的受益人是受制裁的人。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

(2)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节信用证签发程序

。(A)美国借款人可不时要求任何签发美国信用证的出借人签发美国信用证，(B)加拿大借款人可不时要求任何开立贷款人在各自适用的办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并按该开证贷款人或行政代理的要求提交一份信用证申请书，以令该开证贷款人满意，以及该开证贷款人或行政代理要求的其他证书、文件及其他文件和信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应根据第3.1条和第六条的规定，迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，该开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后，不得早于三(3)个工作日开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由该开证贷款人和适用借款人另行商定。适用的签发贷款人应立即向适用的借款人和行政代理提供该信用证的副本，行政代理应迅速将签发通知各循环信贷贷款人，并应任何贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

(1)信用状委员会。根据第5.15(A)(Iii)(B)条的规定，Centuri应为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理支付每一份信用证的佣金，佣金金额等于该信用证项下每日可提取的金额乘以循环信用贷款适用保证金的50%，该保证金是LIBOR利率SOFR贷款的适用保证金(在每种情况下，每年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信贷到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据第3.3条收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与方。

(2)发行费。除上述佣金外，适用的借款人应自行向适用的开证贷款人直接支付由该开证行签发的每份信用证的开具费用，该费用列于该开证行签署的适用费用函中。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信用证到期日以及此后适用开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。为免生疑问，上述发行费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。

(三)其他费用、费用、收费和费用。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据其付款、修改或以其他方式管理其开立的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。

第3.4节信用证的参与。

(1)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该信用证参与人自己的账户从各开证贷款人处购买并在此接受并向各开证贷款人购买，并冒着相当于该信用证参与人在其根据本信用证开具的每份信用证义务和权利中的循环信用承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果根据该开证贷款人开具的任何信用证支付汇票，而该开证贷款人没有通过循环信贷贷款或以其他方式按照本协议的条款全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在该开证贷款人的地址要求下向该开证贷款人支付一笔金额相当于该开证贷款人对该汇票或其任何部分金额的循环信用证承诺额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿还。

(2)在得知根据第3.4(A)节的规定，任何信用证参与人需要向任何开证贷款人支付任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知各信用证参与人(并向适用的开证贷款人复印一份副本)，并在适用的到期日向行政代理支付规定的金额(后者应在适用的到期日向该开证贷款人支付)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应按要求向该开证出借人支付下列金额的乘积：(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日在内)由行政代理确定的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(3)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并根据本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的循环信用证承诺百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从美国借款人或其他方面)，或任何与该信用证有关的利息付款，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

第3.5节借款人的偿还义务

。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，适用的借款人同意(用本节规定的循环信用证贷款的收益或用其他来源的资金)在开立贷款人通知适用的借款人其根据任何信用证支付的汇票的日期和金额的每一天，以同一天的资金偿还(A)该汇票如此支付的金额和(B)第3.3(C)款所述的因该汇票而产生的任何金额

与该付款有关的开证贷款人。除非适用的借款人立即通知该开证贷款人，该借款人打算偿还该开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则该借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信用贷款人在适用的还款日按基准利率发放一笔有利息的循环信贷贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额，循环信贷贷款人应按该金额按基本利率计息的循环信贷贷款，其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第六条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应按上述规定偿还该开证贷款人，该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全额付款。

第3.6节绝对义务

。每一借款人在本条第三款下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。各借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应对第3.5条规定的偿还义务负责，借款人在第3.5条项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或该借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或该借款人对该信用证受益人或任何该受让人的任何索赔。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。每个借款人同意，任何开证贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或不采取的任何行动, 如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下这样做，则对该借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或任何信用证参与人对任何借款人承担任何责任。任何开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

第3.7节信用证申请的效力

。如果任何信用证申请中与任何信用证相关的任何条款与本协议的条款不一致，则应适用并控制本协议的条款。

第3.8节发证贷款人的免职和辞职

.

(1)借款人可在不少于三十(30)天前通知任何贷款人及行政代理人(或该签发贷款人及行政代理人可接受的较短期间)后，随时解除该贷款人作为本条例项下的签发贷款人的角色。

(2)任何贷款人在提前不少于三十(30)天通知Centuri和管理代理(或Centuri和管理代理可以接受的较短时间)后，可随时辞去其作为本合同项下签发贷款机构的角色。

(3)就(I)任何再融资循环信贷承诺或(Ii)任何循环信贷承诺的任何延期未获任何发证贷款人同意，该发证贷款人可在不少于五(5)个营业日的事先通知Centuri及行政代理(或Centuri及行政代理可接受的较短期间)的情况下，就该等再融资循环信贷承诺或延期辞去本协议项下发行贷款人的职务。

(4)任何被撤销或辞职的开证贷款人，应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其被撤销或辞去开证贷款人的有效日期所签发的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括但不限于要求循环信贷贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，借款人在被撤职或辞职时，借款人可以，或在该被撤职或辞职的开证贷款人的要求下，借款人应在商业上合理的努力，安排一个或多个其他开立贷款人出具本协议项下的信用证，以取代该被撤职或辞职的开证贷款人出具的、在该撤职或辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令被撤职或辞职的开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担开证贷款人的义务。

第3.9节报告信用证信息和信用证承诺

。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)每个历月的最后一个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本节第(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理满意，包括但不限于与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证贷款人签发的每一份未清偿信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何发证贷款人未能根据本第3.9节提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还和参与义务。

第3.10节为子公司开具的信用证

。即使本协议项下签发或未兑现的信用证是为了支持第3.1(A)节所述的借款人或其任何附属公司或关联公司的任何义务或为其账户开立的，适用的借款人仍有义务偿还或促使适用的附属公司或关联公司偿还本信用证项下适用的开证贷款人的任何和所有提款；但在任何未清偿的时间，为借款人的关联公司的账户开具的、也不是借款人的附属公司的所有信用证的面值总额不得超过25,000,000美元。每一借款人在此承认，为其任何子公司或关联公司的账户签发信用证有利于借款人，并且该借款人的业务从该等子公司和关联公司的业务中获得实质性利益。

第四条定期贷款便利

第4.1节初始定期贷款

。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各定期贷款贷款人各自同意于成交日期向Centuri提供初始定期贷款，本金金额相等于该贷款人于成交日期起的初始定期贷款的定期贷款百分比。

第4.2节首期贷款垫付程序

。适用的借款人应在上午11：00前向行政代理发出不可撤销的借款通知。在要求定期贷款出借人在截止日期将初始定期贷款作为基准利率贷款的截止日期(前提是Centuri可以在截止日期前三(3)个工作日内要求定期贷款出借人将初始定期贷款作为LIBOR利率贷款，如果Centuri已向行政代理提交了一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)。在收到适用借款人的借款通知后，行政代理应立即通知各定期贷款贷款人。不迟于下午1点在结算日，对于在结算日发放的初始定期贷款，每个定期贷款贷款人将在行政代理办公室为适用借款人的账户提供该定期贷款贷款人在结算日将提供的此类初始定期贷款的金额。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金将初始定期贷款的收益以电汇方式支付给适用借款人以书面形式指定的一人或多人。

第4.3节偿还定期贷款。

(1)初始定期贷款。借款人应在自2021年12月31日起的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，按季度连续偿还首期贷款的未偿还本金总额2,862,500美元(个别分期付款的金额可根据第4.4节进行调整)；但首期贷款的最后一期本金应在定期贷款到期日偿还，偿还金额相当于该日所有未偿还的首期贷款的本金总额及其应计利息。

(2)增量定期贷款。美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)应偿还根据第5.13节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

第4.4节提前偿还定期贷款。

(1)可选提前还款。除第4.4(C)款另有规定外，适用借款人有权在不迟于上午11：00向行政代理交付预付款通知后，随时随时预付任何定期贷款，而无需支付溢价或罚款。(I)在与每笔基本利率贷款相同的营业日，(Ii)在每笔加拿大基本利率贷款之前至少一(1)个工作日，和(Iii)在每笔LIBOR利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)之前至少三(3)个工作日，指明偿还日期和金额，偿还是LIBOR利率贷款、CDOR利率贷款、基础利率贷款还是加拿大基础利率贷款或其组合，如果是组合，则分配给每个贷款的金额，以及偿还是初始定期贷款、增量定期贷款还是其组合，以及如果是两者的组合，可分配给每个人的金额。本协议项下定期贷款的每笔可选提前还款的本金总额应至少为5,000,000美元(或5,000,000加元)或以下的任意整数倍

超过1,000,000加元(1,000,000加元)，并将按比例用于按适用借款人的指示(或如果没有指示，则按到期顺序)偿还的定期贷款的未偿还本金分期付款。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理应将每一次提前还款通知及时通知适用的定期贷款贷款人。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知或任何其他债务的产生，如果明确说明，可视此类再融资或债务发生的完成而定，并可在此类再融资未完成的情况下由适用的借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应解除任何借款人根据第5.9条规定的义务。

(2)强制提前还款。

A.债务发行。借款人应按以下第(V)款规定的方式强制预付贷款本金，金额相当于根据第9.1条不允许的任何再融资债务或任何其他债务发行的总现金收益净额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。

B.资产处置、保险和谴责事件。借款人应按以下第(V)款规定的方式强制预付贷款本金，金额相当于(A)任何资产处置(根据第9.5条第(A)至(P)款允许进行的任何资产处置除外)或(B)任何保险和报废事件的现金净收益总额的100%(100%)，但以第(A)款和第(B)款中每一项的现金净收益总额在任何财政年度分别超过5,000,000美元为限。此类预付款应在收到现金收益净额之日起三(3)个工作日内支付；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则不必根据第4.4(B)(Ii)条对Centuri应已再投资的现金收益净额部分进行预付款，或在该日期之前按照第4.4(B)(Iii)条向行政代理发出其再投资意向的书面通知。

C.再投资选项。就其任何附属公司的任何贷款方的任何资产处置或任何保险和报废事件而变现或收到的任何现金收益净额(在每种情况下，根据第

4.4(B)(Ii))，在Centuri的选择下，贷方可在收到此类现金净额后十二(12)个月内，或(Y)如果贷方在收到现金净额后十二(12)个月内，(A)收到现金净额后十二(12)个月内和(B)承诺之日起六(6)个月内，将该现金净额的全部或任何部分再投资于贷款方及其子公司的业务所使用或有用的资产；但如果在发出再投资选择通知后的任何时间，任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资，则应在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资于本第4.4(B)节所述的定期贷款后的三(3)个工作日内，将相当于任何此类现金收益净额的金额用于预付定期贷款；此外，与抵押品有关的任何现金收益净额应再投资于构成抵押品的资产。在最终应用任何此类现金收益净额之前，适用的贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资相当于该现金收益净额的金额。

D.超出现金流。在每个财政年度结束后(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，在(X)该财政年度的财务报表和相关官员合规证书的实际交付日期和(Y)根据第8.1(A)节和8.2(A)节的规定要求交付该财政年度的财务报表和相关人员合规证书的日期后五(5)个工作日内，借款人应按照下文第(V)款规定的方式对贷款进行强制性本金预付款，其金额等于(A)该财政年度适用的ECF百分比减去该财政年度的超额现金流量，减去(B)(I)该财政年度内循环信贷贷款的所有可选预付款(仅限于伴随循环信贷承诺的永久性可选削减的范围)和(Ii)该财政年度内任何定期贷款的所有可选预付款，在每种情况下，此类预付款的资金不是来自任何债务、任何股权发行、任何伤亡收益，不计入综合EBITDA的任何报废收益或任何其他收益；但只要违约事件尚未发生，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，则除非该年度的超额现金流量等于或超过5,000,000美元，否则无需进行此类预付款。在超额现金流量达到或超过5,000,000美元时，借款人应安排预付相当于本文规定的从第一美元起超额现金流量的适用百分比的贷款本金总额。

通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)款至第(Iv)款规定的提前还款要求的任何事件，适用的借款人应立即向行政代理交付提前还款通知，行政代理在收到通知后应立即通知贷款人。本节规定的每笔贷款的预付款应按如下方式使用：第一，在初始定期贷款和任何增量定期贷款之间按比例递减(用于按比例减少初始定期贷款的剩余预定本金分期付款和任何增量定期贷款)和(二)根据第2.4(D)节偿还循环信贷贷款，但不相应减少循环信贷承诺额。任何再融资债务的收益应仅用于预付每一适用类别的定期贷款和/或受此类再融资约束的循环信贷贷款。尽管如上所述，对于任何资产处置或保险和报废事件的任何现金净收益，适用借款人可根据各自未偿还本金按比例按比例预付定期贷款、预付或购买抵押品担保的任何再融资票据或增量等值债务(购买价不高于面值外加应计和未付利息)

于适用资产处置或保险及谴责事件发生时，定期贷款及该等再融资票据或递增等值债务的金额。

F.拒绝的权利。每一定期贷款贷款人均可在不迟于下午5：00向管理代理发出书面通知，拒绝按照第4.4(B)(I)节要求进行的任何强制性预付款(根据第4.4(B)(I)节用再融资债务的收益对定期贷款进行预付的情况除外)的所有(但不少于全部)按比例支付的任何强制性预付款(根据第4.4(B)(I)节要求进行的任何定期贷款的预付金额，即“递减收益”)。贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。根据本协议条款向贷款人提供递减收益后剩余的任何递减收益应由借款人保留，并用于本协议未禁止的任何目的。

G.提前偿还LIBOR利率贷款、SOFR贷款和CDOR利率贷款。每笔预付款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果任何LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款需要在其利息期的最后一天之前根据本第4.4(B)款进行预付款，而不是在其利息期的最后一天之前根据本第4.4(B)条就任何该等LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款进行任何付款，则适用的借款人可自行酌情决定：将一笔足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额连同该利息期间最后一天的应计利息存入行政代理持有的账户，并受其完全控制，直至该利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他信贷方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他信贷方发出通知)根据第4.4(B)条的规定将该金额用于预付此类定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第4.4(B)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。

H.没有再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。

(3)调用Premium。对于就全部或部分初始定期贷款完成的任何重新定价交易，在截止日期后的六(6)个月期间，借款人应向行政代理支付相当于受该重新定价交易影响的该定期贷款贷款人的初始定期贷款本金总额1.0%的费用(应理解为，根据“重新定价交易”定义第(B)款的任何此类费用应支付给根据第5.12(B)节在该重新定价交易中被替换的每一非同意贷款人)。此类费用应在重新定价交易生效之日起三(3)个工作日内到期支付。

第五条一般贷款准备金

第5.1节利息。

(1)利率选项。在符合本节规定的情况下，在美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)的选举中：

a.(A)美国循环信贷贷款和任何以美元计价的定期贷款应按(A1)基本利率加适用保证金或(B2)调整后期限SOFR加适用保证金计息(但调整后期限SOFR应在第一修正案生效日期后三(3)个美国政府证券营业日内才可获得，除非美国借款人已向行政代理提交一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)和(B)以美元计价的定期贷款应计息(1)基本利率加适用保证金或(2)LIBOR利率加适用保证金(前提是LIBOR利率在截止日期后三(3)个工作日才可使用，除非美国借款人已向行政代理提交了一份形式和实质上令行政代理合理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)；

B.加拿大循环信贷贷款和以加元计价的定期贷款应按(A)加拿大基本利率加适用保证金或(B)CDOR利率加适用保证金计息(但CDOR利率在截止日期后四(4)个工作日才可获得，除非加拿大借款人已向行政代理提交了一封形式和实质合理令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)；

C.美国Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息；以及

D.加拿大Swingline贷款应按加拿大基本利率加适用保证金计息。

美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如有)。任何以美元或其任何部分计价的美国循环信贷贷款或定期贷款，如果美国借款人没有按照本协议的规定适当规定利率，应被视为基本利率贷款。任何加拿大循环信贷贷款或以加元或其任何部分计价的定期贷款，如果加拿大借款人没有按本协议规定的方式适当规定利率，应被视为加拿大基准利率贷款。除5.1(B)节另有规定外，任何LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款或其任何部分，如适用借款人未按本条款规定适当指定利率期限，应被视为LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款，利率期限为一(1)个月。

(2)违约率。在第10.3款的规限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款下的违约事件发生并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权请求LIBOR利率贷款、SOFR贷款、CDOR利率贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还的libor利率贷款的年利率应比当时适用于libor利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束前，利率应等于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利率；(C)所有未偿还的SOFR贷款应计息。

在适用利息期结束之前，年利率比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，此后，利率比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，(D)所有未偿还的CDOR利率贷款的年利率应比当时适用于CDOR利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束时为止，此后的利率应等于当时适用于加拿大基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利率，(De)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他美国债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或其他美国债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(EF)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还加拿大基本利率贷款和其他加拿大债务的年利率应高于当时适用于根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的加拿大基本利率贷款或该等其他加拿大债务的利率(包括适用保证金)2%(2%)的年利率，以及(Fg)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(3)利息支付和计算。

a.(A)每笔基本利率贷款和每笔加拿大基本利率贷款应在2021年12月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并拖欠；(B)每笔美国Swingline贷款和每笔加拿大Swingline贷款应在2021年12月31日开始的每个日历季度的最后一个工作日到期并拖欠；(C)每笔LIBOR贷款、SOFR贷款和CDOR利率贷款应在适用的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期持续三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付；但(I)在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。基本利率贷款的所有利息计算当基本利率由最优惠利率确定时，加拿大基本利率贷款的所有利息计算和CDOR利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视适用情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

B.当加拿大借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付任何金额作为利息或费用，需要使用年利率计算金额时，本协议各方承认并同意，该金额应自付款之日起计算，而不适用“视为再投资原则”或“有效收益率法”(例如，当计算利息并按月支付时，每月应支付的利率为所述年利率的1/12)。

C.就《利息法》(加拿大)和该法案下的披露而言，只要根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息是以365天的一年或少于一个日历年的任何其他时间段为基础计算的，根据这种计算确定的利率相当的年利率是

如此厘定的收费率乘以有关公历年内的实际日数，再除以365或其他期间(视属何情况而定)。

(4)最高费率。

A.在任何意外情况下，根据本协议条款收取或收取的本协议项下被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理的选择(A)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给适用借款人，或(B)将超出的部分用于美国债务或加拿大债务的本金余额(视情况而定)。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收取超过适用法律规定的适用借款人可能支付的利息。

B.如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使加拿大借款人或任何其他加拿大贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将导致该贷款人以刑事利率(根据《刑法(加拿大)》解释)收取利息，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被调整至最高金额或利率(视情况而定)并具有追溯力。(A)首先，降低加拿大循环信贷贷款或加拿大Swingline贷款中需要支付给贷款人的金额或利率；(B)之后，减少需要支付给贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这将构成(加拿大)刑法第347条所指的“利息”。第5.1节所指的任何金额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为适用的加拿大循环信贷贷款或加拿大摆动贷款仍未偿还期间的有效年利率，前提是任何属于(如《刑法》(加拿大)定义的)“利息”含义的费用、费用或支出，如果它们与特定时间段有关，在这段时间内按比例分摊，否则在“循环信贷到期日”定义(A)款所规定的截止日期期间按比例分摊，如果发生争议, 由行政代理任命的加拿大精算师学会会员的证书对于该决定而言是不可推翻的。

(5)期限SOFR基准替换符合性变更。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理(在与Centuri协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。行政代理将立即通知美国借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。

第5.2节贷款转换或延续的通知及方式

。假设没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续：

(1)美国借款人可选择(A)在任何时间将本金为3,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍的本金为3,000,000美元的任何未偿还定期贷款(US Swingline贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔LIBOR利率贷款；(B)在任何时间将本金为3,000,000美元的未偿还循环信用贷款(美国Swingline贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔SOFR贷款；以及(Bc)在任何利息期届满时，(I)将本金为1,000,000美元或超过100,000美元的未偿还LIBOR利率贷款或SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)，或(Ii)继续该等LIBOR利率贷款作为LIBOR利率贷款或(Iii)继续该等SOFR贷款作为SOFR贷款；和

(2)加拿大借款人有权在任何时候(A)将本金等于1,000,000加元或超过100,000加元的任何整数倍的任何未偿还加拿大基本利率贷款(加拿大Swingline贷款除外)全部或任何部分转换为一笔或多笔CDOR利率贷款，以及(B)在该等CDOR利率贷款的任何利息期届满时，(I)将本金等于1,000,000加元或超过100,000加元的整倍的未偿还CDOR利率贷款全部或任何部分转换为加拿大基本利率贷款(加拿大Swingline贷款除外)或

(2)延续CDOR利率贷款为CDOR利率贷款。

当任何借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，该借款人应不迟于上午11：00以附件E(“转换/继续贷款通知”)形式向管理代理发出不可撤销的事先书面通知。建议转换或延续贷款生效日前三(3)个营业日(或拟转换或延续SOFR贷款日前三(3)个美国政府证券营业日或拟转换或延续CDOR利率贷款日前四(4)个营业日)，具体说明

(1)将被转换或继续的贷款，如果任何LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款将被转换或继续，则为其利息期的最后一天；(B)该转换或继续的生效日期(应为营业日)；(C)将被转换或继续的该等贷款的本金金额；及(D)适用于该等转换或继续的LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息期。如果适用借款人未能在任何LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款应自动继续作为LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款(在每种情况下，利息期均与当时到期的利息期相同)。对于适用的LIBOR贷款、SOFR贷款或CDOR贷款，任何此类自动延续应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人请求转换或延续LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限(如果是转换贷款)，以及与当时到期的利息期限相同的利息期限(如果是继续贷款)。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为LIBOR贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第5.3条费用。

(A)承诺费。自截止日期起，根据第5.15(A)(Iii)(A)条的规定，美国借款人应为循环信贷贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，其年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用的循环信贷承诺额的适用保证金；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不得被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2021年12月31日起)支付，直至循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付并全额偿付、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)、循环信贷承诺已终止之日止。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(B)其他费用。借款人应按照任何费用函中指定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。

第5.4节付款方式

.

(一)借款人支付的款项。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款，不得迟于下午1点进行。在根据本协议向行政代理办公室的行政代理指定的日期，向有权获得此类付款的贷款人的账户支付立即可用的资金，并且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款机构，并应将此类贷款金额的通知电传给各贷款机构。由于Swingline贷款的本金或利息或支付给适用的Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额而向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由适用的Swingline贷款人承担。每次向行政代理支付任何开证贷款人的费用或信用证参与者的佣金，除由该开证贷款人或信用证参与者承担外，均应以同样的方式支付, 视情况而定。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或支出应由行政代理承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。

(2)违约贷款人。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，则任何借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项均应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5节债务证明。

(1)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向适用借款人及其适用的子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，适用的借款人应签署美国循环信贷票据、加拿大循环信贷票据、美国定期贷款票据、加拿大定期贷款票据和/或加拿大浮动贷款票据(视情况而定)并将其交付给该贷款人，以证明该贷款人的循环信贷贷款、定期贷款和/或浮动贷款(视情况而定)，以及该等账户或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(2)参与性。除(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第5.6节贷款人分担付款

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

A.如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类股份，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及

B.本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)第5.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或参与Swingline贷款和信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但不适用于任何合并公司或其关联公司(本节5.6适用)。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.7节行政代理的追回。

(1)出借人出资；行政代理推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何建议借款日期的中午12：00；(Ii)如果是加拿大循环信用贷款，则不迟于任何建议借款日期前一(1)个营业日的中午12：00；及(Iii)在其他情况下，在任何借款建议日期之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条和第4.2条在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起算起(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款之日，(A)如果是由该贷款人支付的，(1)关于任何以美元计价的贷款，在(X)每日平均联邦基金利率和(Y)行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率和(2)就任何以加元计价的贷款而言，(X)等于行政代理人的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险以及任何费用、罚款的成本)的利率，以较大者为准, (Y)行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率，以及(B)借款人支付款项的利率，(1)对于以美元计价的任何贷款，(2)对于以加元计价的任何贷款，为加拿大基本利率。如果适用的借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款都不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(二)借款人支付；行政代理推定。除非行政代理在应支付给行政代理的任何款项支付给贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何Swingline贷款人的日期之前收到适用借款人的通知，否则行政代理可假定该借款人已按照本合同规定在该日期付款。

可依据该假设，将到期应付的款额分配给贷款人、上述发证贷款人或上述Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人、每个发放贷款的贷款人或每个Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的款项，并附带利息，自分配给该贷款人之日起至但不包括向该行政代理付款之日起计的每一天，

(I)对于任何信贷扩展(加拿大循环信用贷款、任何加拿大Swingline贷款以及在适用范围内向加拿大借款人发放的任何增量定期贷款)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者计算；(Ii)对于任何加拿大循环信用贷款、任何加拿大Swingline贷款和向加拿大借款人提供的任何增量定期贷款，利率等于行政代理的总边际成本(包括维持任何要求的准备金或存款保险的成本以及任何费用、罚款、因未交付本合同项下的资金而产生的透支费用或其他费用或支出)。

(3)贷款人关于信贷延期的义务的性质。本协议项下贷款人根据本节、第5.11(E)节、第11.11节、第12.3(C)节或第12.7节(视适用情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在任何借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8节改变了情况。

(1)影响LIBOR、SOFR或CDOR利率可用性的情况。除以下(C)条另有规定外，就(X)伦敦银行同业拆息贷款(或基准利率贷款，其利率是参考伦敦银行同业拆借利率厘定)、(Y)SOFR贷款(或基准利率贷款，其利率是参考调整后期限SOFR厘定)、或(Y)CDOR利率贷款(或加拿大基准利率贷款，其利率是参考CDOR利率或其转换而厘定)或其他(如有任何理由)的任何请求而言，

A.对于提议的LIBOR利率贷款，行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，即不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该贷款的适用金额和利息期的美元存款，

B.行政代理应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和充分的手段来确定

(1)就建议的LIBOR利率贷款(或参考LIBOR厘定利率的任何基本利率贷款)的该利息期的LIBOR利率；。(B)在该利息期的第一天或之前，就建议的SOFR贷款的适用利息期的经调整期限SOFR；或(BC)就建议的CDOR利率贷款(或参考CDOR利率厘定利率的任何加拿大基本利率贷款)的该利息期的CDOR利率；或。

C.被要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)LIBOR利率、调整后的期限SOFR或CDOR利率(视情况而定)不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，

然后，在每一种情况下，行政代理应立即将此事通知Centuri。此后，在行政代理通知Centuri这种情况不再存在之前，贷款人有义务发放LIBOR利率贷款(或参考LIBOR确定利率的基本利率贷款)、SOFR贷款或CDOR利率贷款(或参考CDOR确定利率的加拿大基本利率贷款)，以及任何借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或将任何贷款继续作为LIBOR利率贷款(或参考LIBOR确定利率的基本利率贷款)的权利，应暂停适用的SOFR贷款(或参考调整后的期限SOFR确定利率的基本利率贷款)或CDOR利率贷款(或参考CDOR确定利率的加拿大基本利率贷款)，以及

(1)如属LIBOR利率贷款，适用借款人须(A)在当时适用于该LIBOR利率贷款的当前利息期的最后一天，全数偿还(或安排悉数偿还)向其提供的每笔该等LIBOR利率贷款的当时尚未偿还的本金额及其应计利息(除第5.1(D)节另有规定外)；或(B)将向其提供的每笔该等LIBOR利率贷款当时尚未偿还的本金金额转换为基准利率贷款，而该贷款的利率在该利息期的最后一天并非参照LIBOR厘定；(Ii)就SOFR贷款而言，适用的借款人应(A)在适用于SOFR贷款的当时的当前利息期的最后一天，全额偿还(或安排全额偿还)向其发放的每笔此类SOFR贷款的当时未偿还的本金金额及其应计利息(在第5.1(D)节的规限下)；或(B)将向其发放的每笔此类SOFR贷款的当时未偿还本金金额转换为基准利率贷款，该贷款的利率在该利息期的最后一天不是参考调整后的SOFR期限确定的；(Iii)如基本利率贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息或经调整期限SOFR(视何者适用而定)而厘定，则美国借款人须将每笔贷款当时未偿还的本金金额，转换为在该利息期最后一天利率并非参照LIBOR或经调整期限SOFR(视何者适用而定)厘定利率的基本利率贷款；或(Iii)如属CDOR利率贷款(或参考CDOR利率厘定利率的加拿大基本利率贷款)，则美国借款人须将该贷款的未偿还本金金额转换为基准利率贷款, 加拿大借款人应将每笔此类贷款当时未偿还的本金金额转换为加拿大基准利率贷款，其利率不是通过参考CDOR利率确定的。

(2)影响LIBOR、SOFR或CDOR利率可用性的法律。如在本条例生效日期后，负责解释或执行任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在以下方面的义务：(X)任何LIBOR利率贷款(或参考LIBOR确定利率的任何基本利率贷款)、(Y)任何SOFR贷款或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR或(YZ)任何CDOR利率贷款(或参考CDOR利率确定利率的任何加拿大基本利率贷款)确定或收取利息，出借人应立即将此事通知行政代理，行政代理应立即通知Centuri和其他贷款人。此后，在管理代理通知Centuri这种情况不再存在之前：

a.贷款人有义务发放LIBOR利率贷款(或参考LIBOR确定利率的基本利率贷款)、SOFR贷款或CDOR利率贷款(或参考CDOR利率确定利率的加拿大基本利率贷款)，借款人有权将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)，或将任何贷款继续作为LIBOR利率贷款(或基准利率贷款，其利率是参考LIBOR确定的)或SOFR贷款(或基准利率贷款，其利率参考调整后的期限SOFR确定)(如适用)，或将任何贷款转换为CDOR利率贷款(或任何加拿大基准利率贷款，其利率是参考CDOR利率确定的)，应暂停，此后，适用的借款人可以只选择基本利率贷款和加拿大基本利率贷款(视情况而定)，其利率不是通过参考LIBOR、调整后的期限SOFR或CDOR来确定的，

B.所有基本利率贷款应停止参考LIBOR或调整后的期限SOFR(如适用)确定，和/或所有加拿大基本利率贷款应停止参考CDOR(如适用)确定，以及

C.如果任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)，直至当时适用的当前利息期结束时，应立即将适用贷款转换为基本利率贷款，在该利息期的剩余时间内，利率不是通过参考LIBOR或调整后期限SOFR(视情况而定)来确定的。每一贷款人同意指定不同的放贷办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一名高级职员、分行或附属公司，如果这样的指定或转让将避免需要此类通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性不利。每一借款人在此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(3)基准替换设置。

A.(A)基准替换(LIBOR)。如果基准转换事件(LIBOR)或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期(LIBOR)在基准时间之前发生，则无论本合同或任何其他贷款文件(以及任何对冲协议就本第5.8(C)节而言不应被视为“贷款文件”)中有任何相反规定，则(X)如果根据基准替换日期(LIBOR)的“基准替换(LIBOR)”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定了基准替换，则该基准替换将出于本协议项下以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不会对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期(LIBOR)的“基准更换(LIBOR)”定义第(A)(3)款确定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理到那时尚未收到反对基准的书面通知，贷款人就会收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或表示同意

从组成所需出借人的出借人中替换。如果未调整的基准替换是Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(2)基准置换(非LIBOR)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第5.8(C)节而言，任何对冲协议都不应被视为“贷款文件”)，一旦发生基准转换事件(非LIBOR)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件(非LIBOR)的任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(3)(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期(LIBOR)已在参考时间之前发生，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定及随后的基准设定的所有目的下取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。

B.符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

C.通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准转换事件(LIBOR)、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期(LIBOR)的任何发生；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据下文第5.8(C)(Iv)节的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以单独作出

自由裁量权(以与本条款5.8(C)类似条款的协议对该行政代理的类似客户所作的决定基本一致的方式作出)，且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意，但根据本条款5.8(C)条明确要求的情况除外。

D.基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上(并且其方式与根据条款类似于本条款5.8(C)的协议对该行政代理的类似情况下的客户所作的决定基本一致)或

(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基准期，(1)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或(2)不再或不再，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

E.作为不可用期限的基准。Centuri收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行LIBOR利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的任何请求，否则，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

F.伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并确认，根据本协议的条款，公告导致了与伦敦银行间同业拆借利率有关的基准过渡事件(LIBOR)的发生，行政代理根据本条款5.8(C)第(Iii)款向任何一方通知该基准过渡事件(LIBOR)的任何义务应被视为已履行。

(4)违法性。除第5.12款另有规定外，如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何发放贷款人或任何贷款人或其适用的受让人确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称行政代理、任何发出贷款人、任何贷款人或任何适用的受让人(I)履行其

在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，(Ii)提供资金或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、发放、维持、提供资金或收取与任何外国子公司借款人的任何信贷有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后在行政代理通知Centuri时，该人发出、作出、维持、资助或收取与任何此类信贷扩展有关的利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。在收到该通知后，贷方应：(A)就管理代理通知Centuri之后发生的每笔贷款或其他债务，在利息期限的最后一天，或在该人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)内，偿还该人参与贷款或其他适用义务；(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第5.9节弥偿

。各借款人特此向各贷款人赔偿任何损失或支出(包括因其为维持LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款而获得的资金的清算或再使用而产生的任何损失或支出，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或支出)，或可归因于各贷款人获得、清算或使用为实现、资助或维持任何贷款(A)而获得的存款或其他资金所引起的任何损失或支出，该损失或支出是由于借款人未能在到期时支付本协议项下与LIBOR利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款相关的任何到期金额所致。(B)借款人未能在借款通知或转换/延续通知所指明的日期借入、继续或转换，或(C)由于任何伦敦银行同业拆息贷款、任何SOFR贷款或任何CDOR利率贷款在利息期最后一天以外的日期付款、预付或转换。此类损失或支出的金额应由适用的贷款人自行决定，其依据是假设该贷款人为其在伦敦银行间市场的LIBOR利率贷款、SOFR贷款或加拿大银行承兑汇票市场的CDOR利率贷款(视情况而定)的承诺百分比提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。应通过管理代理将该贷款人的证书提交给适用的借款人，并应最终推定该证书是正确的，除非有明显错误，该证书列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第5.10节增加了成本。

(1)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

A.对任何贷款人(反映在LIBOR利率中的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、在其账户或为其账户存款、或为其提供的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

B.要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税项和(C)关联所得税)；或

C.对任何贷款人或任何开证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。

(2)资本金要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或该开证贷款人所签发的信用证，至低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(三)报销凭证。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的补偿该出借人或该发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，在没有明显错误的情况下，应是确凿无误的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(4)请求延迟。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人对此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上，根据本条向该贷款人或该开证贷款人或其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第5.11节税收。

(1)定义的术语。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(2)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(三)贷方缴纳其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(4)信用证当事人的赔偿。对于因美国债务而产生的任何补偿税，美国贷方应在提出书面要求后十(10)天内共同和个别赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何该等补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该接受者的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。对于因加拿大债务而产生的任何补偿税，贷方应在提出书面要求后十(10)天内，就该接受者应付或支付的、或要求从向该接受者支付的款项中预扣或扣除的任何该等补偿税(包括向该接受者征收的或根据本部分应支付的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和个别地赔偿该接受者，无论该补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(5)出借人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由

根据本款(E)项，行政代理人应从任何其他来源向贷款人支付应付给行政代理人的任何款项。

(六)付款凭证。任何贷款方根据本第5.11条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(7)贷款人的地位。

A.任何有权就任何贷款文件下的付款免除或减少预扣税的贷款人，应在Centuri或管理代理合理要求的一个或多个时间向Centuri和管理代理交付Centuri或管理代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果Centuri或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或Centuri或行政代理合理要求的其他文件，以使Centuri或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

B.在不限制前述一般性的情况下：

I.任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应Centuri或行政代理的合理要求不时)向Centuri和行政代理交付签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的签署原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

Ii.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应Centuri或行政代理的合理要求不时提出)交付给Centuri和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

1.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN(或任何继承者表格)或W-8BEN-E(或任何继承者表格)(视情况适用)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，适用的IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E(或任何后续表格)，建立

根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

2.国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签署副本；

3.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本(视情况而定)；或

4.在外国贷款人不是受益人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)、IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)、IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务遵从性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

Iii.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应Centuri或行政代理人的合理要求不时)，向Centuri和行政代理交付已签署的任何其他表格的已签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的金额；和

四.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间以及Centuri或行政代理人合理要求的时间，向Centuri和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及Centuri或行政代理人合理要求的其他文件，以便美国借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意：(X)它应立即通知Centuri和行政代理人任何可能修改或导致任何声称的预扣免税或减免无效的情况变化，以及(Y)如果它以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则它应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知Centuri和行政代理人其法律上无法这样做；但如果以前没有为加拿大预扣税目的交付表格或证明，则无需就任何加拿大预扣税进行更新或通知。

(8)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。该补偿方应应被补偿方的要求，向该被补偿方退还按照本款规定支付的款项

(8)(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，而受保障一方须向该政府当局退还上述款项。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

A.生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在本第5.11条项下的义务应继续有效。

第5.12节减轻义务；替换贷款人。

(1)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或根据第5.8(D)条确定其因第5.8(D)条的违法行为而无法履行其在本条款下的义务，则该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办公室来为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第5.10条或第5.11条应支付的金额，或避免未来根据第5.8(D)条(视情况而定)的违法性，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(2)贷款人更替。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或任何贷款人决定

借款人因第5.8(D)款规定的违法行为而无法履行其在本协议项下的义务，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)款指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第12.9节所包含的限制和同意)。本协议项下的权利(根据第5.10条或第5.11条获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

借款人应已向行政代理支付第12.9条规定的转让费用(如有)；

B.该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的一笔金额，该金额相当于其贷款本金和融资参与信用证和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；

C.在根据第5.10条要求赔偿或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

D.此类转让不与适用法律相冲突；以及

在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第5.12条所要求的转让可以根据Centuri、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或行政代理人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第5.13节增量贷款。

(一)加价申请。在截止日期后的任何时间，在向行政代理发出书面通知后，美国借款人或加拿大借款人可不时申请(I)一笔或多笔增量定期贷款，包括借入一笔额外的定期贷款，其本金将添加到最后到期日的定期贷款部分(“增量定期贷款”)或(Ii)一次或多次增加循环信贷承诺(“增量循环信贷安排增加”)，并连同

增量定期贷款，“增量增量”)；但(A)在截止日期后招致的所有该等增量债务及增量等值债务的本金总额，不得超过(1)$300,000,000与根据第8.1(A)或(B)条及8.2(A)加(2)条交付财务报表及有关人员合规证明书的最近连续四个财政季度的综合EBITDA两者中较大者的总和，在根据第(2)款对该递增债务和/或递增等值债务给予形式上的影响后(假设全部递增债务和/或递增等值债务是在生效日期为其提供资金，并在实施其收益的使用和任何与此相关的债务的永久偿还之后)，不会导致综合净杠杆率，截至最近结束的连续四个财政季度，财务报表和相关人员的合规证书已根据第8.1(A)或(B)条和8.2(A)条交付(或在任何增量定期贷款的情况下)，其收益将用于基本并发的有限条件收购，截至LCA测试日期)超过

4.00至1.00(在每种情况下，Centuri在给管理代理的书面证明中证明了这一点)，

(B)任何该等增加贷款的要求，对于任何增量定期贷款，最低金额应为5,000,000美元(或5,000,000加元)，对于任何增量循环信贷安排增量，最低金额为5,000,000美元，或(如少于前述条款(A)和(C)所允许的余额，则为5,000,000美元。)贷款人将不需要或以其他方式有义务提供该增量增量的任何部分。增量定期贷款可以以美元形式提供给美国借款人，也可以以加元形式提供给加拿大借款人。除非适用借款人另行通知行政代理，否则如果在适用的发生日期根据上文第(A)(2)款允许所有或任何部分的递增债务或递增等值债务，则该等递增或递增等值债务(或其相关部分)应被视为在使用上文第(A)(1)款下的任何可用金额之前根据上文第(A)(2)款发生的。

(2)增量贷款机构。适用借款人根据本节发出的每份通知应列明所要求的金额、货币和相关递增的拟议条件。增量贷款可由任何现有贷款人或任何其他人(“增量贷款人”)提供；但行政代理、每个发放贷款的贷款人和/或每个Swingline贷款人(视情况而定)应已同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)该增量贷款人提供该等增量增加，前提是根据第12.9(B)条的规定，向该增量贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得任何此类同意。在发出该通知时，适用的借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起十(10)个工作日(或行政代理可能批准的较短期限)。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或低于请求的金额。任何人如未在该期限内作出答复，应视为拒绝提供递增的增额。

(3)增加生效日期和拨款。行政代理和适用的借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下限于其各自的分配)。行政代理应迅速通知适用的借款人和递增贷款人关于这种递增的最终拨款和递增生效日期。

(4)递增条件。每次递增的条款(应在相关递增修正案中规定)应由适用的借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：

A.在每笔递增定期贷款(其条款应在相关递增修正案中规定)的情况下：

一、任何此类增量定期贷款的到期日不得早于截至增加生效日期生效的贷款和承诺的最晚预定到期日，任何此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于此类最新到期定期贷款的剩余加权平均到期日；但本条款的限制

(1)在这种增量定期贷款构成一种习惯桥梁或类似便利的情况下，只要这种转换或交换仅受类似转换和交换的习惯条件的限制，且适用的借款人在发生时不可撤销地同意采取一切必要的行动来转换或交换此类增量定期贷款，则不适用(A)，只要这种转换或交换仅受类似转换和交换的习惯条件的约束，则不适用；

(2)此类增量定期贷款的综合收益率和定价网格(如果适用)应由适用的增量贷款人和适用的借款人在适用的增量生效日期确定；但如果在截止日期后六(6)个月或之前发生的任何增量定期贷款的综合收益率超过初始定期贷款的综合收益率(由行政代理合理确定)0.50%以上，则应增加初始定期贷款的适用保证金，使该初始定期贷款的综合收益率等于该增量定期贷款的综合收益率减去0.50%(由每个适用定价网格的每个级别确定)；

(3)每笔递增定期贷款的任何强制性提前还款(定期摊销付款除外)，应与当时所有现有定期贷款按比例支付，但就该递增定期贷款而言，适用的借款人和递增贷款人可自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例提前还款或接受任何提前还款；及

(4)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与初始定期贷款的条款和条件一致，或以其他方式合理地令行政代理和适用借款人满意(但该等其他条款和条件作为一个整体，不得比初始期限贷款下的其他条款和条件作为一个整体更有利于任何增量定期贷款的贷款人)；

B.在每一次增量循环信贷安排增加的情况下(其条款应在相关的增量修正案中规定)：

因增加循环信贷额度而发放的循环信贷贷款应在循环信贷到期日到期，并按循环信贷贷款适用的利率计息；

2.未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺额中的Swingline贷款和信用证债务将由行政代理在适用的增加生效日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排的增量贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现这种重新分配，适用的借款人应支付根据第5.9节要求的与此类重新分配相关的任何和所有费用，就像是偿还一样)；以及

除上述规定外，除第5.13节另有规定外，适用于此类增量循环信贷安排的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同，包括适用的保证金和未使用的费用(但可能有不同的预付费用)；

C.每次增量增加应构成美国借款人的美国债务或加拿大借款人的加拿大债务(视情况而定)，并应在同等基础上与其他信贷延期一起提供担保和担保；以及

D.任何增加了循环信贷额度的增量贷款人应享有与现有循环信贷贷款人在循环信贷额度下的投票权相同的投票权，任何与每次递增循环信贷额度增加相关的信贷延期都将在与本合同项下其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益。

(5)增量增收有效的条件。任何增量增加应自该增加生效日期起生效，并应遵守以下先决条件，如果增量定期贷款仅用于为基本并发的有限条件收购提供资金，则应遵守第1.12节的规定：

A.在紧接实施(A)该增量增加或(B)根据该增加进行任何信贷延期之前或之后的该增加生效日，不存在任何违约或违约事件；

B.第七条所述的所有陈述和保证应在该增加生效日期当日在所有重要方面真实和正确(或如果因重大或重大不利影响而在所有方面合格)，或如果该陈述在较早日期时说明，则在该较早日期时真实和正确；

C.行政代理应从Centuri收到一份高级官员合规证书，证明在实施增量增加(假设整个适用的增量定期贷款和/或增量循环信贷工具增加在生效日期得到全额资金)以及任何允许的收购、债务再融资或与此相关的其他事项完成后，合并公司形式上遵守了第9.13节规定的财务契约(基于根据第8.1节最近提交的财务报表)；

D.贷方应在适用借款人和适用增量贷款人合理接受的形式和实质上签署增量修改；以及

E.行政代理应已收到适用借款人的任何习惯法律意见或其他文件(包括每个贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议)，以及行政代理合理要求的与递增相关的其他文件。

(6)增量修改。每次此类增量增加应根据贷方、行政代理和适用的增量贷款人签署的本协议和适当的其他贷款文件的修正案(“增量修正案”)实施，增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施本第5.13节的规定；

(7)规定相互抵触。本节应取代第5.6或12.2节中与之相反的任何规定。

第5.14节现金抵押品

。在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提交副本)或任何Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内，如果存在违约贷款人，借款人应将该发行贷款人和/或该Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。

(1)抵押权益的授予。每一借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为每一开证贷款人和每一名Swingline贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人、每个发行贷款的贷款人和每个Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求(受惠于托管银行的允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(2)适用范围。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第5.14节或第5.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，履行其为参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。

(3)要求终止。为减少任何发行贷款人和/或任何Swingline贷款人的预先风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，在下列情况下不再需要根据本第5.14节作为现金抵押品持有：

(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在过多的现金抵押品；但前提是，根据第5.15节的规定，提供现金抵押品的人、发行现金的贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第5.15节违约贷款人。

(1)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

A.弃权和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的定期贷款贷款人”的定义和第12.2条的规定加以限制。

B.违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第5.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证和Swingline贷款的预付风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的任何款项。, 任何发行贷款的贷款人或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而起诉该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，该借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款以及信用证或Swingline贷款的融资参与，或出资参与信用证或

除非所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据适用的循环信贷安排下的循环信贷承诺按比例持有，而不会使第5.15(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

C.一定的费用。

I.任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

每个违约贷款人有权根据第3.3条获得信用证佣金，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，只能在其根据第5.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环信用承诺的百分比范围内获得佣金。

对于根据上述第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)支付给每个适用的开证贷款人和Swingline贷款人，视情况而定，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

D.重新分配参与，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第6.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证在该时间满足该等条件)。及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

E.现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先以一种

金额等于Swingline贷款人的前置风险；(Y)第二，Cash根据第5.14节规定的程序抵押发行贷款人的前置风险。

(2)违约贷款人治理。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第5.16节作为借款人代理人的半人马座；债务的性质

.

(1)每一借款人在此不可撤销地指定并授权Centuri(A)向行政代理提供关于为借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人采取Centuri认为适当的行动，以执行该借款人的贷款或信用证，并行使其合理附带的其他权力，以实现本协议的目的，以及(C)作为其代理人，送达本协议或其他贷款文件规定交付的法律程序文件和通知，不言而喻，并同意Centuri收到任何传票，通知或其他类似事项应视为合并公司的有效收据。

(2)尽管贷款文件中有任何相反规定，(A)美国借款人应对所有债务承担连带责任，(B)加拿大借款人应对所有加拿大债务承担连带责任，但任何加拿大借款人在任何情况下均不对美国债务承担任何义务。如果第5.16(B)节与任何贷款文件的任何其他规定之间存在冲突或不一致，应以第5.16(B)节为准。

第5.17节额外借款人

。在符合第8.14条的规定下，Centuri可在任何时候，在Centuri向行政代理和贷款人发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限内)，要求一家美国全资子公司或加拿大全资子公司(各自、“申请借款人”)被指定为额外借款人，通过向行政代理(行政代理应迅速将其副本递送给每个贷款人)正式签署的通知和协议(实质上如附件I所示)(“额外借款人请求和假设协议”)指定为额外借款人，以接受贷款和申请信用证；但未经各循环信贷贷款人同意，不得将任何美国附属公司或加拿大附属公司指定为额外借款人，除非该美国附属公司或加拿大附属公司已是美国附属公司担保人或加拿大附属公司担保人(视情况而定)。双方确认并同意，在任何申请借款人有权使用信贷安排之前，

行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或贷款人自行决定所要求的担保证明文件、贷款文件的补充文件、决议、任职证书、律师意见、所有文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法案》和任何适用的“了解您的客户”规则和条例、实益所有权证明和其他文件或信息，其形式、内容和范围应令行政代理人合理满意，并在任何贷款人要求的范围内由该等新借款人签署。如果行政代理和贷款人同意申请借款人有权在本合同项下接受贷款和申请信用证，则在收到上述所有要求的文件和信息后，行政代理应立即向Centuri和贷款人发送一份实质上以附件J(“附加借款人通知”)形式的通知，说明申请借款人就本协议而言应成为另一借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该额外借款人按照本协议中规定的条款和条件接受贷款并申请信用证。双方均同意，就本协定的所有目的而言，该额外借款人应为借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该额外借款人或其代表不得提交借款通知或信用证申请。

第5.18节再融资安排。

(1)借款人可向行政代理发出书面通知，选择请求设立(I)本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(“再融资定期贷款”)或一个或多个债务证券系列(“再融资票据”)，对本协议项下的一个或多个类别的定期贷款进行再融资、续期、替换、作废或退款(统称为“再融资”)，或(Ii)本协议项下规定循环承诺的一个或多个额外循环融资安排(“再融资循环信贷承诺”及其下的循环贷款，“再融资循环贷款”)对本协议项下的一种或多种循环信贷承诺(及其下的循环信贷贷款)进行再融资；但条件是：

A.未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；

B.此类再融资债务或再融资循环信贷承诺的本金不得超过再融资定期贷款或循环信贷承诺的本金总额加上其应计和未付利息、适用的任何预付保费以及与此相关的合理费用和支出；

C.此类再融资债务或再融资循环信贷承诺的最终到期日不得早于正在进行再融资的定期贷款或循环信贷承诺的到期日(如果是任何无担保债务或次级留置权再融资债务，则不得早于正在进行再融资或置换时存在的定期贷款的最后最终到期日之后91天)或循环信贷承诺的到期日，并且此类再融资债务的加权平均到期日不得早于正在进行再融资的各类定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

D.此类再融资债务或再融资循环信贷承诺的其他条款和条件(除上文第(Iii)款另有规定外，以及关于定价、利差、保费、折扣、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)，作为一个整体，应(由借款人合理地确定)与借款人及其各自的借款人及其各自的借款人实质上相似或(作为一个整体)不太有利

附属公司整体而言，适用于再融资定期贷款或循环信贷承诺的条款，除非该等契诺及其他条款只适用于再融资定期贷款及/或循环信贷承诺的最后最终贷款到期日或循环信贷到期日之后的任何期间(或如属任何无担保或初级留置权再融资债务，则为该最后最终贷款到期日或循环信贷到期日后91天之后的日期)；

E.此类再融资债务、再融资循环信贷承诺或再融资循环贷款的收益应与其产生同时或基本上同时使用(根据第4.4(B)(I)节)，仅用于偿还一类或多类定期贷款的未偿还金额，或永久减少由此进行再融资的一类或多类循环信贷承诺和循环信贷贷款；

F.每类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的总金额应为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍(或偿还或替换任何类别的未偿还定期贷款或再融资循环信贷承诺所需的其他金额)；

G.不是附属担保人的子公司不得是此类再融资债务、再融资循环信贷承诺和/或再融资循环贷款的借款人或担保人；

H.再融资债务、再融资循环信贷承诺和/或再融资循环贷款可以是无担保的，也可以只由抵押品担保，并可以与剩余的循环信贷承诺、循环信贷贷款和/或定期贷款在偿付权和/或担保权上并列或优先，只要优先偿还权和/或担保的任何再融资债务、再融资循环信贷承诺和/或再融资循环贷款的持有人遵守可接受的债权人间协议；

此类再融资债务或再融资循环信贷承诺不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何资产作担保；

J.在任何再融资循环信贷承诺基本上与其效力同时进行的情况下，当时有效的所有循环信贷承诺均应终止，所有当时未偿还的循环信贷贷款及其所有利息和为循环信贷贷款人的利益而应计的所有其他款项均应得到偿还或偿付(但有一项理解，即任何信用证在本协议项下仍可继续未偿还)，且此类再融资循环信贷承诺的总额不超过如此终止的循环信贷承诺的总额；以及

K.就任何再融资定期贷款而言，任何强制性提前还款要求可规定此类再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人比持有此类定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求。

(2)每份此类通知应指明适用借款人建议偿还再融资债务或再融资循环信贷的日期(每个“再融资生效日期”)

承诺的生效日期不得早于通知送达行政代理之日后三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)。

(3)借款人可向任何贷款人或根据第12.9(B)条将成为适用类别贷款或承诺的合资格受让人的任何其他人士(“再融资贷款人”)提供全部或部分再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺(视何者适用而定)。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺应被指定为一系列(“再融资系列”)再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺；但(I)在适用的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为向适用借款人发放的任何先前确定的再融资系列的增加；(Ii)在适用的再融资修正案中规定的范围内，任何再融资循环信贷承诺可被指定为先前已建立的任何再融资系列循环信贷承诺的增加。

(4)行政代理和贷款人特此同意本第5.18条所规定的交易(为免生疑问，包括支付再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的利息、费用、摊销或溢价，以及按借款人指定的条款对循环贷款进行再融资)，并在此放弃本协议的要求(包括但不限于第5.6条和第12.2条)或任何其他可能禁止此类再融资或本第5.18条所规定的任何其他交易的贷款文件。再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺应根据适用借款人和提供此类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的适用再融资贷款人之间的本协议修正案(“再融资修正案”)建立，该修正案应与本第5.18节中的规定一致。再融资票据应根据与第5.18(A)节规定一致的文件编制。每项再融资修正案在未经任何其他贷款人同意的情况下对贷款人、行政代理、信贷方和本协议的其他各方具有约束力(以上规定的再融资循环信贷承诺除外)，贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议以及行政代理和借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第5.18节的规定, 包括就再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺及再融资循环贷款设立新的批次或分批次，以及作出必要或适当的相关技术性修订，以及调整第4.3(A)节的摊销时间表(该附表涉及应付贷款人的款项，而该等付款的定期贷款已再融资；惟任何该等修订均不会减少任何该等付款的比例份额，而该等付款的定期贷款并未再融资)。行政代理应被允许并在此被授权与借款人达成此类再融资修正案，以实现上述规定。任何再融资修正案的效力应取决于提供该再融资修正案的再融资贷款人在其日期满足可能要求的条件。

(5)如果任何再融资循环信贷承诺被指定为对以前建立的任何再融资循环信贷承诺的增加，在再融资生效日，在满足上述条款和条件的情况下，拥有该再融资系列再融资循环信贷承诺的每个再融资贷款人应从每个

拥有该再融资系列之循环信贷承诺之其他再融资贷款人，按其本金金额及适用货币，于紧接该等再融资前尚未完成之该等再融资循环信贷承诺项下之循环信贷贷款中所需权益，以便在落实所有该等转让及购买后，该等再融资系列之再融资循环贷款将按各该等再融资贷款人所代表之所有再融资贷款人总再融资循环信贷承诺之百分率按比例持有。在实施任何再融资循环信贷承诺后，所有未偿还的Swingline贷款和信用证应由所有拥有循环信贷承诺的贷款人根据其修订的循环信贷承诺百分比按比例参与。

(6)行政代理人有权订立任何可接受的债权人间协议(以及该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改)，并采取任何与任何贷方产生任何再融资债务有关的所需(或行政代理人认为适宜的)所有行动(及执行所有文件)，以容许该等再融资债务以有效的、完善的留置权作担保，而本协议各方承认任何可接受的债权人间协议将对其具有约束力。每一贷款人(I)在此同意，其将受任何可接受的债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反可接受的债权人间协议的规定的行动；及(Ii)在此授权并指示行政代理就任何贷款方发生的任何再融资债务订立任何可接受的债权人间协议(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改)，以允许此类再融资债务由有效的、完善的留置权担保，并使担保债务担保抵押品的留置权受制于该协议的规定。

(7)尽管第5.13、5.18和5.19节的条款另有规定，但在任何情况下，在任何情况下，在本协议项下，在任何情况下，均不得有超过(I)两(2)批有效的循环贷款(包括循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和任何再融资循环信贷承诺)和(Ii)四(4)批定期贷款(包括初始定期贷款、任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款和任何再融资定期贷款)。

第5.19节修订和扩展交易。

(1)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求延长具有相同到期日的任何类别定期贷款或具有相同到期日的循环信贷承诺的到期日(每次“延期”)。该通知应(I)列明适用的循环信贷承诺类别和/或受展期限制的定期贷款的金额(最低金额为25,000,000美元，最低增量为5,000,000美元)，(Ii)列明申请延期生效的日期(不少于十(10)个营业日或不超过延期通知日期后六十(60)天(或行政代理全权酌情同意的较长或较短期间))；及(Iii)指明与延期有关的相关循环信贷承诺类别及/或定期贷款。根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，应向适用类别的每一贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期；但不得要求或以其他方式责成任何贷款人参与此类延期。如果贷款人已接受相关延期要约的循环信贷承诺或定期贷款的本金总额超过了符合延期通知所述延期要约的循环信贷承诺或定期贷款的最高本金总额，则循环信贷承诺或定期贷款，如

根据贷款人接受延期要约的相应本金金额，适用类别的贷款人的最高额度应按比例予以展期。

(2)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接该项延期生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续；(Ii)第七条及其他贷款文件所载的陈述及保证须视为已作出，且在该项延期生效当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确；(Iii)发出贷款的贷款人及Swingline贷款人应已同意循环信贷承诺的任何延期，只要该延期规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或发放Swingline贷款，以及(Iv)该等延长的循环信贷承诺和延长的定期贷款的条款应符合本节(C)段的规定。

(3)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(一)任何延期循环信贷承诺或延期定期贷款的最终到期日不得分别早于循环信贷到期日或定期贷款到期日，(二)(A)不得对任何延期循环信贷承诺项下的贷款进行计划摊销或减少承诺，(B)延期定期贷款的加权平均到期日不得短于现有定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iii)经延长循环信贷贷款及经延长定期贷款将与现有循环信贷贷款及现有定期贷款享有同等的偿付权及担保，而经延长循环信贷承诺或延长定期贷款(视何者适用而定)的借款人及担保人应与就现有循环信贷贷款或定期贷款(视何者适用而定)的借款人及附属担保人相同，(Iv)利差、利率下限、费用、适用于任何延期循环信贷承诺(及其下的延期循环信贷贷款)和延期定期贷款的原始发行贴水和保费应由借款人和适用的延期贷款贷款人确定，(V)(A)延期定期贷款可以按比例或低于(但不大于)比例参与其他定期贷款的强制性提前还款，以及

(2)延期循环信贷贷款的借款和提前还款，或延期循环信贷承诺的减少，以及参与信用证和摆线贷款，应按比例与其他循环信贷贷款或循环信贷承诺(非延期循环信贷贷款和循环信贷承诺到期时除外)和(Vi)延长循环信贷承诺或延长定期贷款的条款(视适用情况而定)实质上与本协议所述的条款相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。

(4)就任何展期而言，借款人、行政代理人及每名适用的展期贷款人须签立并向行政代理人递交展期修正案及行政代理人为证明展期而合理指明的其他文件。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款作为循环信贷承诺或定期贷款的新类别或新部分(视情况而定)而进行的任何必要修订。以及行政代理和借款人合理地认为与设立该新类别或部分有关的必要或适当的其他技术修订(包括保留按比例处理扩展和非扩展类别或

并规定在任何类别或部分下的承付款到期或终止时重新分配循环信贷风险)，每种情况下的条款均与本节一致。

(5)尽管第5.13、5.18和5.19节的条款另有规定，但在任何情况下，在任何情况下，在本协议项下，在任何情况下均不得有超过(I)两(2)批有效的循环贷款(包括循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和任何再融资循环信贷承诺)和(Ii)四(4)批定期贷款(包括初始定期贷款、任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款和任何再融资定期贷款)。

第六条

成交和借款的条件

6.1第6.1节信用证成交和初始延期的条件

。贷款人有义务在成交日期结束本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)，但须满足下列各项条件：

(一)已签立的贷款文件。本协议、以请求美国循环信贷票据和加拿大循环信贷票据为受益人的每个循环信贷贷款人、以请求美国定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的美国定期贷款票据和以加拿大循环信贷票据为受益人的加拿大定期贷款票据、以Swingline贷款人为受益人的美国摆动贷款票据、以Swingline贷款人为受益人的加拿大摆动贷款票据(在每种情况下，如果提出要求)、担保文件和担保协议以及任何其他适用的贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，具有全面的效力和效力。

(二)结案凭证等。行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

A.高级船员证书。Centuri的负责人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；但本协议或任何其他贷款文件项下的唯一陈述和保证，其准确性应是在截止日期获得信贷初始延期的条件；(B)符合第6.1(F)(Iv)节规定的条件；(C)所附的是在成交日期生效的《鼓形合并协议》的真实而正确的副本；以及(D)贷方中的每一方(视情况而定)均已满足第6.1节和第6.2节所述的各项条件。

B.各信用方的高级职员证书。每一信用方的负责人的证书，证明该信用方的每一位签署贷款文件的官员的在任和真实性，并证明所附的(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立(或同等)(或同等)及其所有修订的真实、正确和完整的副本，以及(仅对于美国信用方的情况)，经适用的公司、组织或成立(或同等)司法管辖区(或同等)的适当政府当局在最近日期认证的证书，(B)该信用方的附例或其他管理文件

(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易，以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)仅就美国信贷方而言，根据6.1(B)(Iii)节要求交付的每份证书。

C.具有良好信誉的证书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉的最近日期证书。

D.大律师的意见。贷方律师向行政代理和贷款人提出的关于贷方、贷款文件和行政代理合理要求的其他事项的意见(这些意见应明确允许其收件人的允许继承人和受让人信赖)。

(三)动产抵押品。

A.档案和录音。行政代理人应已收到代表美国担保当事人和加拿大担保当事人在抵押品中完善行政代理人担保权益所需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。

B.质押抵押品。在第8.19节的规限下，行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的原始股票或其他证书，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件以空白方式质押的每张承付票正本连同其持有人以空白方式正式签立的未注明日期的每张该等本票的附注。

C.留置权搜索。行政代理应已收到针对贷款方作出的形式和实质合理令人满意的惯常留置权检索结果(包括UCC和PPSA检索，以及关于破产、税务和知识产权事项的检索)，除其他事项外，表明每个此类贷款方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)。

(4)[故意省略].

(5)财务事宜。

A.财务报表。代理人应已收到(A)Centuri及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及每个该财政年度的经审计的收入、留存收益和现金流量表，(B)Centuri及其子公司截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和截至那时的6个月期间的相关经营报表，以及本条款(B)所述的财务报表。

(3)Centuri及其附属公司截至2021年6月30日及截止日期前至少45天的每个中期财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表；。(D)Drum及其附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表。

每一会计年度相关的经审计的收入、留存收益和现金流量表，

(E)截至2021年6月30日止财政季度未经审核的Drum及其附属公司综合资产负债表及截至该日止六个月期间的相关营运报表及(F)截至2021年6月30日及截止日期前至少45天的截至2021年6月30日止每个中期财政季度的Drum及其附属公司未经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表。

B.财务状况/偿付能力证明。Centuri应已向行政代理提交一份形式和实质令行政代理满意并经Centuri首席财务官认证为准确的证书，证明(A)在实施交易后，Centuri及其子公司在综合基础上具有偿付能力，(B)先前提交给代理的财务预测代表对综合公司财务状况和运营的善意估计(使用合理假设)。

C.结账时的付款。如果已向半人马座提供了不少于两张发票

(2)在截止日期前的几个营业日，借款人应在截止日期前已支付或安排同时支付(A)第5.3节所列或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，(B)在截止日期前或当天应计和未支付的行政代理律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)，外加构成该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出，通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除Centuri和管理代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签约、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、手续费和其他费用。

(6)鼓的收购。

A.收购Drum的消费。Drum收购(包括支付与完成Drum收购相关的所有到期和应付的款项)将根据或将已根据Drum合并协议完成，而不实施对贷款人(由代理合理决定)有重大不利的任何豁免、修改或同意，除非该等放弃、修改或同意得到代理的书面批准。

B.鼓鼓合并协议。协调人应收到真实、正确和完整签署的《鼓牌合并协议》副本。

C.鼓式收购声明和保修。Drum或其任何附属公司或联营公司或在Drum合并协议中就Drum或其附属公司或其业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述在所有重大方面均属准确(或如因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但仅限于在该等陈述出现不准确或违反该等陈述的情况下，Centuri或其联营公司有权终止其在Drum合并协议下的各自责任或以其他方式拒绝结束Drum收购。

D.无转鼓材料不良影响。自Drum合并协议之日起，概不会发生Drum重大不利影响或任何可合理预期会对Drum造成重大不利影响的事件或情况。

(7)其他。

A.帐户指定通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

B.现存的债务。(A)与现有信贷协议有关的所有到期或未偿还的款项应已全额再融资(或基本上与截止日期同时进行)，及(B)鼓牌及其子公司的所有现有债务(根据鼓牌合并协议明确允许继续未偿还并经第9.1(C)条允许的债务除外)应全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，其所有担保和担保均应解除。在每一种情况下，在本合同项下首次延期之前或基本上同时，行政代理应已收到形式和实质令其满意的偿还函，证明该等偿还、终止和解除。

C.PATRIOT法案等。在代理人或任何贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日提出要求的范围内，(A)代理人和贷款人应在截止日期前至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)收到代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定，以及(B)借款人应已向代理人交付，并直接向提出请求的任何贷款人提供与其相关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证明)，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)个工作日。

D.其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

在不限制第11.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第6.2节信用证所有展期的条件

。仅在第5.13节和第1.12节的约束下，对于为基本上同时进行的有限条件收购提供资金而产生的任何增量定期贷款，贷款人进行或参与任何信用证延期(包括最初的信用证延期)、转换或继续任何贷款和/或任何开立贷款人开立或延长任何信用证的义务应符合下列条件

有关借款、续借、转换、发行或延期的前提条件如下：

(1)申述和保证的延续。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、延续、转换、签发或延期日期当日和截至该日期时应在所有方面真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和担保除外，该陈述和担保在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在较早日期应在各方面真实和正确)；但唯一的陈述和保证应是指定的陈述和保证，而这些陈述和保证的准确性应是在截止日期获得初始延期信用证的一个条件。

(2)没有现有的违约。除在截止日期初次延期信用证外，以下情况下不会发生任何违约或违约事件：(I)在借款、续展或转换日期，或将在该日期发放、续展或转换的贷款生效后；或(Ii)在信用证签发或延期日期，或在该日期签发或延期信用证生效后。

(3)通知。行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.2节、第4.2节或第5.2节(视适用情况而定)从适用的借款人那里收到借款通知、信用证申请或转换/延续通知(如适用)。

(4)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非任何Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何开证行在生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

借款人提交的每份借款通知、信用证申请(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至该日已满足第6.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第七条

贷方的陈述和担保

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证，在紧接本协议项下拟进行的交易生效之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第6.2节中另有规定：

第7.1节组织；权力；资格

。每一信用方及其每一子公司(A)根据其注册或组成所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权拥有其财产和经营其目前正在进行的业务，以及(C)具有适当的资格和授权

在其财产的性质或其业务的性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区内开展业务，在第(C)款的情况下，除非在合理范围内未能做到这一点，否则不会产生重大不利影响。截至成交之日，各信用证方及其附属公司被组织并有资格开展业务的司法管辖区见附表7.1。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第7.2节所有权

。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。于截止日期，每一信贷方及其附属公司的资本包括附表7.2所述类别及系列的授权股份、已发行股份及流通股数目，不论是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。于截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其任何附属公司的股权。

第7.3节授权；可执行性

。每一方信贷方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每一方信用方的正式授权官员正式签署和交付，每一份此类文件构成每一方信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州、省或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平救济的类似法律的限制。

7.4遵守协议、贷款文件和依法借款等

。每一方信用方按照各自的条款签署、交付和履行本合同项下的信用证和拟进行的交易的贷款单据，在发出通知或其他情况下不会也不会：(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反该等法律可合理地产生重大不利影响；(B)与公司章程项下的规定冲突、导致违反或构成违约；任何信用方或其任何附属公司的章程或其他组织文件，(C)与该人为当事一方或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该人有关的任何政府批准相抵触，或导致违反或构成违约，而该等契约、协议或其他文书可个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响，(D)导致或要求在该人现已拥有或其后取得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外，或(E)已取得并继续有效的提交或同意除外，并要求仲裁员或政府当局同意或授权提交本协议，或就本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性事宜，除同意外，不需要任何其他人的同意，

授权、备案或其他行为或同意，而未能获得或作出该等授权、备案或其他行为或同意，不能个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。

第7.5节依法合规；政府批准

。每个信用方及其每个子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序书面攻击的标的，(B)遵守适用于它的每一政府批准，并遵守与其或其任何财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告。所有适用法律要求它向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，除非在每一种情况下(A)、(B)或(C)未能得到、遵守或提交不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.6节报税表及缴税

。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、省、地方和其他纳税申报单，并已支付或预留足够的准备金，以支付对其及其财产、收入、利润和资产到期和应付的所有联邦、州、省、地方和其他税收、评估和政府收费或征费(但不能单独或总计提交、支付或拨备的(A)除外，或(B)任何金额(其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在相关贷款方的账面上根据公认会计准则为其拨备准备金)。该等申报表在各重要方面准确地反映了任何贷款方或其任何附属公司在其所涉期间的所有纳税义务。截至截止日期，除附表7.6另有规定外，没有任何政府当局对任何贷款方或其任何子公司的税务责任进行持续的审计或审查，或据其所知的其他调查。没有任何政府当局就尚未清偿或解决的未缴税款向任何信用方或其任何附属公司主张任何留置权或其他索赔(除(A)任何金额目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在相关信用方的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金，或(B)允许留置权除外)。每个信用方及其子公司账面上关于联邦、州、省的费用、应计和准备金, 借款人认为，自组织任何贷款方或其任何子公司以来，所有财政年度及其部分财政年度的地方税和其他税是足够的，借款人不预期任何此类年度的任何额外税收或评估。

第7.7节知识产权事项

。每一信贷方及其每一附属公司均拥有或拥有使用与前述各项有关的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商号、商标权、著作权及其他合理必需的权利，除非未能个别或合计拥有或拥有此等权利不会合理地预期会产生重大不利影响。并无任何事件允许或在通知或时间流逝后或两者均允许撤销或终止任何该等权利，且信贷方或其任何附属公司不会因任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利而对其承担责任，除非合理地预期该等权利不会个别或整体产生重大不利影响。

第7.8节环境事宜

。除非以下任何陈述不正确，不能合理地个别或合计地预期会产生重大不利影响：

(1)每个信用方及其子公司所拥有、租赁或经营的物业不包含、且据其所知以前从未包含构成或构成违反适用环境法的任何数量或浓度的任何有害物质，且据其所知，每个信用方及其子公司过去拥有、租赁或经营的物业不包含、且以前从未包含构成违反适用环境法的任何数量或浓度的任何有害物质；

(2)每个信用方及其附属公司，以及由该信用方或该附属公司拥有、租赁或经营的该等财产，以及与此相关的所有操作均符合并一直遵守所有适用的环境法，且该等财产或该等操作不存在可能干扰该等财产的持续运作或损害其公平销售价值的污染；

(3)任何信用方或其任何子公司均未收到任何关于环境事项、有害物质或环境法律合规的违反、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的书面通知，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或正受到威胁；

(4)据各信用方及其附属公司所知，任何信用方或其附属公司所拥有、租赁或经营的物业之间的运输或处置，没有违反环境法，或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起环境法下责任的方式，在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料；

(5)根据任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何贷款方或其任何子公司被指定或将被指定为与之相关的财产或业务的潜在责任方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法，关于任何贷款方、其任何子公司或该等财产或业务的其他行政或司法要求尚未解决；以及

(6)现在或过去五(5)年内，在任何贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的物业中，或在过去五(5)年中，没有任何危险物质在或从任何贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的物业释放，或据每个借款人所知，释放危险材料的行为违反适用的环境法，或以可能引起适用环境法下的责任的方式释放。

第7.9节员工福利事项。

(1)截至截止日期，除附表7.9所列者外，除附表7.9所列者外，信用方或任何ERISA关联公司均未维护或提供任何员工福利计划或加拿大员工福利计划，或在该等计划下承担任何义务；

(2)每个贷款方和每个ERISA关联公司都遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款，并在其下发布了关于

雇员福利计划(以及与所有加拿大雇员福利计划有关的所有加拿大退休金法律)，但守则第401(B)节所界定的补救修订期尚未届满的任何所需修订除外，且除非未能个别或整体遵守该等修订规定，否则合理地预期不会产生重大不利影响。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，并且与该计划相关的每个信托已根据准则第501(A)条被确定为豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的补救修正案期限尚未到期的计划除外。每个打算根据加拿大养老金法律注册的加拿大雇员福利计划都已如此注册，且此类注册尚未被撤销，也未收到任何撤销此类注册的意向通知。对于任何员工福利计划、加拿大员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但无法合理预期会产生重大不利影响的责任除外；

(3)截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到守则第436条规定的基于资金的福利限制，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在守则第412或430条、ERISA第302条或任何养老金计划的条款规定的缴款到期日或之前，未能按照守则第412或430条或ERISA第302条的规定缴纳任何款项或支付任何应付款项。也没有任何事件要求根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划，也没有任何贷款方或其任何子公司因任何加拿大雇员福利计划而未能支付或汇出任何所需的供款，也没有就任何加拿大养老金计划选择或行使任何偿付能力资金减免；

(4)除非无法合理地个别或整体预期下列陈述不正确会造成重大不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司均不会：(I)参与ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何未清偿的责任；(Iii)未能向多雇主计划或加拿大多雇主计划支付所需的供款或款项；或(Iv)未能根据《守则》第412或430条或加拿大退休金法支付所需的分期付款或其他所需款项，或未能根据任何加拿大雇员福利计划的条款支付所需的供款或款项；

(5)没有发生或合理预期会发生终止事件或加拿大终止事件；

(6)除非不能合理地个别或整体预期下列陈述不正确会造成重大不利影响，否则不存在任何法律程序、申索(在正常业务过程中的利益申索除外)、诉讼及/或调查，或据每名借款人在适当查询后所知，以书面威胁涉及或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA联属公司目前维持或供款的任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)，(Ii)任何退休金计划或加拿大退休金计划，或(Iii)任何多雇主计划或加拿大多雇主计划。

(7)信用证方或其任何附属公司均不是任何合同、协议或安排的当事一方，而该合同、协议或安排仅因本协议的交付或本协议的完成而可能

在此预期的交易将导致支付本守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

(8)截至截止日期，贷款方或其任何附属公司均未设立或开始参与任何包含界定福利条款的加拿大雇员福利计划。

(9)截至截止日期，没有、也不会有任何借款人使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)。

第7.10节保证金股票

。任何信用方或其任何附属公司均不主要或作为其活动之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)而提供信贷。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第9.2节或第9.5节的规定，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅限于每一借款人或综合公司的资产)将被称为“保证金股票”。

第7.11节政府规例

。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司不受或将不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法规限制了信用方或其子公司进行或完成预期交易的能力。

第7.12节[故意省略]

.

第7.13节员工关系

。截至截止日期，除附表7.13所列规定外，信用方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。任何借款人都不知道有任何悬而未决的、书面威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，涉及其员工或其子公司的员工，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.14节繁琐的规定

。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受制于任何限制或产权负担，限制或限制其就其股权向任何综合公司支付股息或其他分派或向任何综合公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律而存在的情况除外。

第7.15节财务报表

。根据第6.1(E)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表在综合基础上完整、正确及公平地列报综合公司于该等日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表的脚注披露除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示综合公司截至其日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承诺及债务的重大负债，在每种情况下均须按公认会计准则的规定予以披露。在结算日之前提交给行政代理人和安排人的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，根据当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但这种财务预测和报表应经过正常的年终结算和审计调整(贷款人认识到，预测不被视为事实，预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。

第7.16节无重大不利变化

。自二零二零年十二月三十一日以来，综合公司的物业、业务、营运或财务状况并无发生重大不利变化，亦无个别或整体发生可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第7.17节偿付能力

。借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第7.18节物业标题

。截至截止日期，附表7.18所列不动产构成任何信用方或其任何子公司拥有、租赁或转租的全部不动产。各信用方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需或适宜的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但该信用方或该附属公司在该日期之后处置的财产除外，该处置是在正常业务过程中进行的，或在本协议下明确允许的。

第7.19节诉讼

。在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据借款人所知，也没有针对任何信用方或其任何子公司或其任何财产的任何其他方面的书面威胁，或以任何其他方式对其不利或影响，而这些诉讼、诉讼或程序可能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.20节反腐败法律和制裁

.

(1)借款人、任何借款人的任何附属公司，或据任何借款人或任何该等附属公司所知，其各自的董事、高级人员或雇员，或(Ii)向

115

知悉任何借款人、任何借款人的任何代理人或任何借款人的任何附属公司将以任何身份从事与本协议确立的信贷安排有关的行为或从中受益，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其资产位于受制裁国家，(D)因涉嫌违反反腐败法而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到关于可能违反反腐败法的通知，或自愿向任何政府实体披露，反洗钱法或由执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局实施的制裁，或(E)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

(2)每一借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及受控联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。

(3)每名借款人及其附属公司、每名董事高级职员，以及据有关借款人、雇员、代理人及附属公司所知，每名借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。

(4)任何借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人均未直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第8.15节。

第7.21节没有违约

。未发生或正在继续发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或其任何附属公司根据任何信用方或其任何附属公司为一方的任何判决、法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司或其各自的财产可能受其约束，或要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前根据该判决、法令或命令在预定到期日之前付款的任何信用方或其附属公司的违约或违约事件，而在任何情况下，根据本(B)款，无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

第7.22节高级债务状况

。每个贷款方及其附属公司在本协议和每个其他贷款文件项下的义务对所有次级债务和所有优先无担保债务的偿付优先顺序并将继续保持至少优先顺序，且在需要被指定构成“高级债务”(或同等债务)的范围内，已根据所有现在或将来与该个人所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件被指定为“高级债务”(或同等债务)。

第7.23节披露

。每一信用方及其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信用方及其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，这些事项可合理地预期会导致重大不利影响。没有任何财务报表、材料报告、材料证书或其他材料信息(无论是以书面或口头形式)由或代表

116

任何贷方或其任何附属机构向行政代理或任何贷款人提供与本协议的谈判或根据本协议交付的本协议(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何贷方或其任何附属机构，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，不具误导性；但关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息(如果适用)均真实无误。

第7.24节保险

。贷款方及其子公司由财务稳健且信誉良好的保险公司为其投保，保险金额至少为类似业务通常维持的金额和适用法律可能要求的金额(包括但不限于危险和业务中断保险)。

第八条平权公约

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额清偿之前，所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)，且承诺已终止，各信用方将并将促使其每一子公司：

第8.1节财务报表和预算

。以行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(一)年度财务报表。在实际可行的情况下，在每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或在任何规定的公开申报日期之前)，尽快提交经审计的合并公司截至该财政年度结束的综合资产负债表，经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括附注，以及载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告，所有这些都以比较的形式详细列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有该注册会计师按照公认审计准则编制的报告和意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制，或不符合合并公司不符合公认会计原则的会计原则。

(2)季度财务报表。在切实可行的范围内尽快，无论如何在四十五分钟内

(45)前三个财政年度结束后的几天(如果早于此日期，则为任何所需的公开申报之日)

117

每个财政年度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表、截至该财政季度结束的综合公司的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，以及一份载有管理层对随后结束的财政季度和随后结束的财政年度部分的此类财务报表的讨论和分析的报告，包括附注，所有这些都以比较的形式合理详细地列出了上一财政年度结束时和上一财政年度同期的相应数字，并由Centuri根据公认会计原则(如适用)编制，载有期间内会计原则及惯例应用上的任何变化对财务状况或经营业绩的影响的披露，并经Centuri首席财务官核证，在各重大方面公平地列报综合公司截至其各自日期的财务状况及综合公司于截至该日止各期间的经营业绩，但须受正常的年终调整及无脚注规限。

(3)年度预算。在每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后六十(60)天内，尽快编制综合公司随后四(4)个财政季度的经营和资本预算，该预算应按照公认会计准则编制，并按季度包括以下内容：季度经营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表；计算表明符合第9.13节规定的财务契约，以及一份包含管理层对该预算的讨论和分析的报告，并合理披露与该预算有关的主要假设和驱动因素，并附上Centuri的一名负责官员的证明，表明该预算包含对该期间综合公司的财务状况和运营的善意估计(使用在交付该预算时被认为合理的假设)。

第8.2节证书；其他报告

。交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(1)在每次根据第8.1(A)或(B)条提交财务报表时，以及在行政代理合理要求的其他时间，由Centuri的首席执行官、首席财务官、财务主管或主计人签署的填妥的官员合规证书，其中将包括：(1)截至该等财务报表的日期，表明遵守第9.13节所列财务契约的计算；(Ii)确定“适用保证金”；(Iii)计算非重要的附属公司；以及(Iv)对可用金额进行合理详细的计算；以及，如果行政代理提出要求，以与Centuri就现有信贷协议提供的格式一致的形式提供进行中报告；

(2)[故意遗漏];

(3)收到独立公共会计师就其审计职能向任何贷方、其任何子公司或其各自董事会提交的所有报告(如有)的副本，包括但不限于任何管理报告和对此的任何管理答复；

(4)[故意遗漏];

(5)在其主张或发生后，及时通知任何贷款方或其任何子公司对任何环境法采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或程序，而这些行为或程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(6)[故意遗漏];

(7)从美国证券交易委员会(或美国以外任何适用的类似机构)收到的关于该机构对该合并公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问的每一通知或其他函件的副本，在任何合并公司收到后五(5)个工作日内迅速提供；

(8)应银行监管当局的要求，根据适用的反洗钱法律(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法案》和加拿大反洗钱法律)，按照行政代理或任何贷款人不时合理地要求，迅速提供该等其他信息和文件；

(9)迅速：(I)关于建立或打算建立包含固定福利条款的新的加拿大员工福利计划的通知，或对现有加拿大员工福利计划进行任何更改以包括固定福利条款的通知，或(Ii)如果任何人发起、管理、参与或对任何包含固定福利条款的加拿大员工福利计划负有任何责任，则有关收购该人的权益的通知；

(10)迅速：(I)贷方向任何适用的政府当局提交的关于每个加拿大雇员福利计划的所有精算报告和任何其他重要报告的副本，(Ii)贷方根据估值或报告以行政代理合理满意的形式和实质提供的加拿大养老金计划无资金支持的总负债的当前计算，如果每年可获得或应行政代理的合理请求(该额外请求不得在每个日历年提出一次以上)，(Iii)在收到后立即提供任何重要指示、命令、任何贷方从任何适用的政府机构收到的关于任何加拿大员工福利计划的通知或裁决，

(11)在三十(30)天内通知贷方中的一个或多个贷方在任何加拿大雇员福利计划的福利中的成本合计超过每年门槛金额的任何增加，以及(V)任何披露加拿大养老金计划无资金来源负债的报告的存在的通知；以及

(K)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。

每个借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。每一借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于该借款人或其证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，如果

如果此类借款人资料构成信息，则应按第12.10节的规定处理)；

(25)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第8.3节诉讼通知书及其他事宜

。立即(但在任何信贷方的任何负责人获知此事后不迟于十(10)个工作日)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开，而在每宗案件中，如作出相反裁定，可合理地预期会导致重大的不利影响；

(C)任何信用方或其子公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，而在任何此类情况下，该通知可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)已导致或可能导致针对任何信用方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的任何劳资纠纷，而该等罢工或其他工作行动可合理地预期会产生重大不利影响；

(E)任何扣押、判决、留置权(准予留置权除外)、征款或命令，而该等扣押、判决、留置权(准予留置权除外)、征款或命令超过最低限额，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可向任何信用方或其任何附属公司作出评估或书面威胁；

(F)根据任何信用方或其任何附属公司的任何合约或其他书面或口头协议而构成或会构成失责或失责事件的任何事件，而该等失责或失责事件根据任何信用方或其任何附属公司的任何合约或其他书面或口头协议而构成，或会构成该等失责或失责事件，而该等合约或其他协议涉及任何该等人士或对该等人士的金钱责任，而该等责任的金额每年超过$35,000,000；

(G)(I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格所发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提取责任的所有通知，以及(Iv)借款人了解到任何贷款方或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条意义的困境终止的任何养老金计划，或根据加拿大养老金法律或其他方式全部或部分终止任何加拿大雇员福利计划的意向通知，由任何信用方或任何ERISA关联公司提交或由PBGC或适用于加拿大员工福利计划的其他政府当局提交，或由任何信用方或任何ERISA关联公司以其他方式收到；和

(H)使第七条所列任何陈述受到重大或重大不利影响限制的任何事件，在任何方面或在任何情况下使

第七条所列的任何陈述，不受实质性或实质性不利影响的限制，在任何实质性方面都不准确。

根据第8.3节的规定，每份通知应附有一份半人马座负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明半人马座已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第8.4节保护公司的存在和相关事项

。除第9.4节允许的情况外，保留和维持其独立的公司存在以及开展其业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并有权在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区，如果不符合资格，可能会有合理的不利影响。

第8.5节财产和许可证的维护。

(1)保护及保存对其业务必需及重要的所有物业，包括版权、专利权、商号、服务标记及商标；维持所有楼宇、设备及其他有形土地及非土地财产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)；并不时进行或安排对其业务所需的该等物业进行一切维修、更新及更换，以及对该等财产作出增建，以使与此有关的业务可按商业上合理的方式进行，除非该等行动或不作为不能合理地预期会导致重大不利影响。

(2)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每一项实质性许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权(每个“许可证”)，以使它们各自按照目前开展的业务开展各自的业务，除非不能合理地预期这样做会产生实质性的不利影响。

第8.6节保险

。向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保险金额至少与类似企业通常所承担的风险和适用法律可能要求的金额相同(包括但不限于危险和业务中断保险)。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消或对其进行实质性修改(除非由于未支付保险费，在这种情况下只需提前10天发出书面通知)和(B)将行政代理指定为本保险项下的额外被保险方(或在每一份意外伤害保险单中，指定行政代理为贷款人的损失收款人)。在截止日期及此后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.7节会计方法和财务记录

。维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的规定。

第8.8节缴纳税款和其他债务

。按照贸易惯例支付和履行：(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评税和其他政府收费，以及(B)所有其他债务、义务和债务，但未能支付或履行第(A)款或第(1)款所述项目的情况除外

(2)不能合理地预期本节的规定会产生实质性的不利影响。第8.9节遵守法律和批准

。在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有政府批准的充分效力和效力，在每一种情况下，适用于其业务活动的政府批准，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第8.10节环境法

。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)遵守并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项除外，(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，以及(C)为行政代理和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、员工、代理人、高级管理人员和董事辩护、赔偿并使其无害，使其免受因下列原因引起的任何索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、和解、损害、费用和任何种类或性质的已知或未知、或有或有或以其他方式的损害，或以任何方式涉及危险材料的存在，或违反、不遵守或根据适用于合并公司经营的任何环境法承担责任，或相关政府当局的任何命令、要求或要求，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查和化验费、答辩费、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何直接原因是寻求赔偿的一方的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反义务所致, 由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的。

第8.11节遵守ERISA和加拿大养老金法律

。除了并不限制第8.9条的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则(I)遵守ERISA、守则和条例及其下公布的解释中关于所有员工福利计划的适用条款，以及加拿大关于所有员工福利计划的养老金法律；(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能合理地预期导致对PBGC或多雇主计划或加拿大多雇主计划的责任，(Iii)不参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税项或加拿大退休金法律下的任何罚款或税项的任何被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何法律责任的方式运作每个雇员福利计划，(B)在所有重大方面遵守及履行其在每个加拿大雇员福利计划下及与之有关的所有义务，包括任何受托责任、资金、投资及管理义务

根据其条款，任何资金协议和所有适用法律，以及(C)应行政代理的请求，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何员工福利计划或加拿大员工福利计划的附加信息。任何贷款方或任何子公司不得在任何时候终止或结束加拿大员工福利计划，除非加拿大养老金计划无资金支持的负债超过门槛金额。

第8.12节维持债务评级

。使用商业上合理的努力来维持所有债务评级。

第8.13节探访和视察

。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理的通知后，在正常营业时间内，由借款人承担全部费用，访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由借款人承担；此外，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人可在任何时间行使任何前述权利，费用由借款人承担，无需事先通知。应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度参加一次行政代理人和贷款人的会议，会议将在Centuri的公司办公室(或Centuri和行政代理人同意的其他地点)举行，时间由Centuri和行政代理人商定。

第8.14节附加附属公司和抵押品。

(A)增加美国子公司。在(X)任何美国子公司(被排除的子公司除外)的创建或收购(包括通过法定部门)、(Y)作为被排除的子公司的任何美国子公司未能构成被排除的子公司或(Z)任何非实质性子公司被重新指定(无论如何，在该事件发生后三十(30)天内，由于该期限可由行政代理人自行决定延长)，使该人(I)(A)通过向行政代理人提交一份正式签署的《美国信用方担保协议》的补充文件或行政代理人认为适用于该目的的其他文件而成为美国附属担保人，或(B)根据第5.17节成为额外借款人，(Ii)授予担保权益，以担保所有担保债务，在该美国子公司拥有的所有抵押品中(除《美国抵押品协议》中规定的例外情况外)，通过向行政代理交付每份适用证券文件的正式签署的补充文件或行政代理认为适合于该目的的其他文件并遵守每个适用证券文件的条款，(Iii)向行政代理交付6.1节所指的、行政代理可能合理要求的意见、文件和证书，(Iv)向行政代理交付证明该人股权的原始证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力，(V)向行政代理交付行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新后的附表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件均采用格式, 行政代理满意的内容和范围。

(B)更多的加拿大子公司。在(X)设立或收购任何加拿大子公司(被排除的子公司除外)、(Y)作为被排除的子公司的任何加拿大子公司未能构成被排除的子公司或(Z)重新指定任何非实质性子公司(无论如何，在该事件发生后三十(30)天内，该期限可由行政代理全权酌情延长)导致该加拿大子公司(I)或者(A)通过向行政代理提交一份正式签署的《加拿大信贷方担保协议》的补充文件或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为加拿大子公司担保人，或(B)成为符合第5.17节的额外借款人，(Ii)通过向行政代理交付每份适用担保文件的正式签署的补充文件或行政代理认为适合于该目的的其他文件并遵守每份适用担保文件的条款，授予该加拿大子公司拥有的所有抵押品(加拿大抵押品协议中规定的例外情况除外)的担保权益，以担保所有加拿大担保债务，(Iii)向行政代理交付6.1节所指的意见、文件和证书，这些意见、文件和证书可能是行政代理合理要求的。(Iv)向行政代理交付证明该人股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力；(V)向行政代理交付行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新后的附表, 以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应合理地令行政代理满意。

(C)增设第一层境外附属公司。在任何人成为第一层外国子公司后立即通知行政代理人，并在行政代理人提出要求后立即通知行政代理人(无论如何，在提出请求后四十五(45)天内，行政代理人可自行决定延长期限)，促使(I)适用的美国信用方向行政代理人交付质押(A)作为美国担保债务担保的担保文件，(B)作为加拿大担保债务的担保；(B)作为加拿大担保债务的担保；(B)任何该等新的第一层外国子公司的股权的100%(100%)；以及(在每种情况下)由该新的第一层外国子公司签署的证明该新的第一层外国子公司的股权的同意书(包括但不限于，如果适用，则包括证明该新的第一层外国子公司的股权的原始股票(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物)，连同由其登记拥有人以空白方式正式签立的每份证书的适当的未注明日期的股票权力)，

(2)行政代理人可能合理地要求向行政代理人交付第6.1节所指的意见、文件和证书；(Iii)行政代理人就该人向行政代理人提交贷款文件的更新时间表；以及(Iv)行政代理人可能合理地要求向行政代理人交付其他文件，其形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意。

(D)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后十(10)个工作日内，该期限可由行政代理自行决定延长)。

(E)额外抵押品。截止日期后，Centuri将在任何贷方收购(包括通过法定部门进行的任何收购)或美国抵押品协议或加拿大抵押品协议(视情况而定)尚未涵盖的任何抵押品的所有权(此类收购或所有权在本文中称为“附加抵押品事件”，如此获得或拥有的财产在本文中称为“附加抵押品”)时立即书面通知行政代理。在实际可行的情况下，无论如何，在附加抵押品事件发生后三十(30)天内(或行政代理人同意的较长期限内)，适用贷方应(I)以行政代理人合理满意的形式和实质，以行政代理人为受益人并由适用贷方正式签立的担保文件，以及此类其他文件(包括但不限于证书和法律意见，包括但不限于，证书和法律意见，包括但不限于，证书和法律意见)签署和交付，并授予适用的附加抵押品的优先留置权。所有形式和实质内容均合理地令行政代理满意)，且(Ii)行政代理可能合理地要求交付与该等安全文件的签署和交付有关的其他文件或证书，并且(Ii)按照行政代理可能合理地要求交付或促使合并公司交付符合本协议条款且与本协议预期的交易有关的其他文件或证书。

第8.15节收益的使用

。借款人应将信贷延期的收益用于(A)为交易提供资金，(B)支付与交易相关的费用、佣金和开支，以及(C)用于综合公司的营运资金和一般公司用途，包括支付与交易和本协议相关的某些费用和支出。任何借款人不得请求任何信贷延期，任何借款人也不得使用，且每一借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信贷延期的收益，(I)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西的授权，(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.16节企业管治

。(A)将实体的记录和账簿与属于该实体的任何其他实体的记录和账簿分开保存；(B)不得将其资金或资产与属于该实体的任何其他实体的资金或资产混为一谈(行政代理合理接受的现金管理系统除外)；以及(C)规定其董事会(或同等的理事机构)将举行所有适当的会议，或以一致书面同意的方式采取行动，以批准和批准该实体的行动，这些会议将与属于该实体的任何其他实体的行动分开；然而，应允许Centuri和Southwest管理员公司应Centuri的要求，(X)保存非独立的实体记录和账簿，(Y)根据需要混合他们的资金和资产，以按照过去的惯例在其正常过程中开展合并公司的业务。

第8.17节进一步保证

。执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易或授予贷款，

保留、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，一切费用由信用证方承担。

第8.18节遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁

。每一借款人应维持并执行政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(A)在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权证书的每一贷款人，实益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益所有人名单的变化，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供：为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。

第8.19节结束后的事项

。执行和交付文件并完成附表8.19规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的时限内完成。

第九条消极公约

在所有债务(或有、当时未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司：

第9.1款债务

。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：