修订和重述
更改管制协议
本修订及重述的控制权变更协议(“协议”)于2022年5月18日(“生效日期”)生效，生效日期为西南天然气公司、加利福尼亚州的一家公司(“西南”)、西南天然气控股有限公司、特拉华州的一家公司(“控股”以及西南航空及其后继者“公司”)和Karen S.Haller(“执行”)。
鉴于，控股公司董事会(“董事会”)认识到，西南航空或控股公司控制权变更的持续可能性令公司高管和其他高管感到不安；以及
鉴于，董事会希望确保执行人员继续致力于履行对公司的职责，即使西南航空或控股的控制权发生或可能发生变化；以及
鉴于，董事会认为，如果公司收到第三方关于其未来的建议，重要的是使高管能够在不受自身情况不确定性影响的情况下，评估该等建议是否符合本公司及其股东的最佳利益，并就董事会可能认为适当的建议采取其他行动；以及
鉴于董事会希望向公司的高级人员表明，公司关心其高级人员的福利，并打算确保忠诚的高级人员得到公平对待；以及
鉴于，西南航空和控股此前与行政人员订立了控制权变更协议，本公司和行政人员希望根据本协议的条款修订和重述该协议的全部内容。
因此，现在，公司和管理层同意如下：
1. TERM
本协议的期限将持续有效，直至公司终止本协议，在建议的终止日期至少十二(12)个月前向高管提供终止的书面通知，但如果在建议的终止日期之前发生控制权变更或预期会导致控制权变更的其他事件，包括但不限于签署最终协议将导致控制权变更，则该终止通知应被视为无效(并且本协议应继续完全有效)。尽管有上述规定，本协议不应在保护期或分割期内终止，这两种情况的定义如下。
2.定义
如本协议所用：
(A)“原因”是指(I)行政人员犯下的盗窃、挪用或转换公司资金的重大行为，或(Ii)行政人员明显故意、故意和持续不遵守董事会在其能力范围内的合理指示。除非及直至：(X)董事会为此目的召开并举行的董事会会议(在向董事会发出合理通知，并有机会在董事会席前听取执行人的意见)认定执行人犯有上述行为并合理地详细说明其细节后，董事会已真诚地通过了一份决议的副本，在此之前，不得被视为已被终止执行职务；以及(Y)如果执行机构对该裁决提出异议(或认为其未能及时纠正履行情况的结论)，仲裁员根据本条款第5条在仲裁程序中作出最终裁决，得出结论认为，执行机构的行为符合因上述原因终止的标准，董事会的行为符合诚信标准，并满足第2(A)条的程序和实质条件(统称为“必要的调查结果”)。仲裁的行政费用应由公司垫付，如果仲裁员作出必要的裁决，应偿还给公司。
如果执行人员在收到前款提及的决议后六十(60)天内通知公司存在终止争议，则执行人员的终止日期应为双方书面协议或最终有约束力的仲裁裁决最终确定的日期。在争议最终解决之前，公司将根据其正常的薪资程序，继续向高管支付引起争议的通知发出时有效的全额补偿(包括但不限于基本工资)，并继续作为高管参与所有薪酬、员工福利、健康和福利以及保险计划、计划、安排和津贴的参与者，直至争议最终解决。根据本第2(A)条支付的款项应仅在争议最终解决后才向公司偿还，或在适当情况下抵销或减少根据本协议应由执行人员支付的任何其他金额。尽管有上述规定，如果高管在终止受雇于公司之日是《守则》第409A节及其相关的《财务条例》和《指导意见》(以下简称《第409A条》)所指的“特定雇员”，则在高管终止受雇于本公司后的六(6)个月内，根据本第2(A)条向高管支付的款项(不包括财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)条所述的报销和实物金额), 根据第409a条，构成“非限制性递延补偿”的任何其他条款(或其任何后续条款)应延期支付给高管，并在高管终止雇佣的日历月之后的第七(7)个日历月的第一个定期安排的公司高管支付日支付给高管；此后，根据本条款第2(A)条欠高管的任何额外付款应在下一个定期安排的公司高管支付日按比例支付给高管。
(B)“控制变更”指下列任何事项：
(I)控股公司股东批准解散或清算控股公司；
(2)完成与一(1)个或多个不是附属公司的实体的合并或合并或其他重组，使紧接重组后尚存或产生的实体的未清偿有表决权证券中，有不到50%由紧接重组前的控股公司股东直接或间接拥有(为作出该决定，假设控股公司证券的记录拥有权自批准记录之日起至重组前没有改变，且该等记录拥有人并不持有该重组的其他各方的证券，但在该确定中包括由控股的关联公司持有的该重组的其他各方的任何证券)；
(Iii)完成将Holdings的几乎所有业务和/或资产出售给不是附属公司的个人或实体；
(Iv)任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)及14(D)条中使用，但不包括该法令第13d-1(B)(1)条所述并符合该法令第13d-1(B)(1)条所述条件的任何人)，直接或间接成为控股公司证券的实益拥有人(一如交易所法令第13d-3条所界定者)，相当于当时有权在控股公司董事选举中一般投票的未偿还证券的合并投票权的30%以上；或
(V)于任何不超过连续两(2)年的期间内，于该期间开始时组成董事会的个人至少不再占多数，除非每名新董事会成员的选举或由控股股东提名选举获得至少四分之三(3/4)在该期间开始时仍在任的董事会成员(为此包括获如此批准选举的新成员)的投票批准。
本协议项下的“控制权变更”，除以上列举的涉及控股公司、控股公司普通股或控股公司董事会的事件外，还应包括上文第(I)至(Iv)项所列举的有关西南航空的事件。
尽管有上述规定，但在第409A条要求的范围内，此类控制变更必须是财务法规第1.409A-3(I)(5)(I)条规定的控制变更。
根据2016年12月28日签订的重组计划，西南航空控股公司、美国西南天然气公用事业集团有限公司(一家加州公司)和西南重组公司(一家加州公司)之间的重组计划，西南航空成为控股公司的全资子公司，西南航空的前股东成为控股公司的股东(重组计划预期的交易结束，即“重组”)。双方同意：(I)重组不构成本协议或与西南航空的任何前身协议下的“控制权变更”，(Ii)在任何情况下，本协议都不会被解释为高管有权获得西南航空和控股的相同遣散费福利。
(C)“眼镜蛇”系指经修订的1986年综合预算调节法。
(D)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(E)“残疾”是指由于身体或精神疾病或残疾，执行人员至少连续六(6)个月连续不能在有或没有合理住宿的情况下履行其工作的基本职能。
(f) “Good Reason” means:
(I)未经行政人员明确书面同意，在紧接(I)行政人员离职日期或(Ii)控制权变更之前，将任何与其在公司的地位、职责、权力、责任或地位重大不一致的职责分配给她；
(Ii)在紧接(I)行政人员离职日期或(Ii)控制权变更之前生效的行政人员职衔或职位的重大降级或重大变更；
(Iii)行政人员被免职或没有再度推选她担任任何该等职位；但如行政人员因因由、伤残或退休或因其去世或并非好的理由而终止雇用，则属例外；
(Iv)未经高管明确书面同意，公司在紧接(I)高管终止日期或(Ii)控制权变更之前对高管基本工资进行的实质性削减，或在控制权变更后不时生效的更高基本工资，但在每种情况下，公司将高管基本工资削减十(10)%或更多，足以但不构成公司对高管基本工资的实质性削减；
(V)本公司未能继续维持实质上不低于紧接控制权变更前存在的水平高管参与紧接控制权变更前高管参与的任何节俭、奖励或补偿计划或任何退休金计划，但公司可规定参与实质上类似的计划，该等计划提供的福利水平实质上不低于紧接(I)高管离职日期或(Ii)控制权变更之前存在的水平；
(Vi)公司没有按照向公司高管提供的福利、人寿保险、健康和意外或伤残计划的相同基础，为高管提供参与任何福利、人寿保险、健康和意外或伤残计划的规定；
(Vii)公司采取任何行动，而该等行动会对行政人员在任何单一或所有该等计划下的参与造成重大不利影响或大幅减少其利益，或使其失去任何实质附带利益
(I)管理层终止日期或(Ii)控制权变更之前她所享有的利益(股票期权、限制性股票单位、履约股份及其他奖励和权利(如果适用)终止日期的加快除外)，但公司采取的任何行动使此类参与、利益或附带利益的经济价值减少十(10)%或更多，应足以但不必要构成实质性不利影响、实质性减少或剥夺(视情况而定)；
(Viii)在未经行政人员同意的情况下向行政人员分配新的工作地点，这将要求在紧接(I)行政人员离职日期或(Ii)控制变更每天超过40英里之前增加从行政人员住所到工作地点的往返通勤；或
(Ix)对本协议任何实质性规定的任何实质性违反。
尽管有上述规定，行政人员无权以正当理由终止其在本公司的雇佣关系，除非按照下列程序终止。在据称构成充分理由的事件首次发生后九十(90)天内，高管应向公司发出关于该事件发生的书面通知，说明该事件的确切性质和补救该事件所需的行为。公司应自收到通知之日起三十(30)天内补救该事件(该期间，即“治疗期”)。如果在治愈期间，此类事件被治愈，则高管不得因该事件而有充分理由终止其在公司的雇佣关系。如果在治疗期结束时，此类事件仍未治愈，则高管有权在治疗期结束后六十(60)天内因该事件而终止其在公司的雇佣关系。如果高管在该六十(60)天期间未因正当理由终止其在本公司的雇佣关系，则不得因该事件而终止其在本公司的雇佣关系。
(G)“附属公司”指本公司拥有50%或以上股权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。
3.获得遣散费福利的权利有限
如果在控制权变更前24个月内(“CIC前保护期”)和控制权变更后二十四(24)个月内(连同CIC前保护期“保护期”)，高管有权享受本第3条规定的遣散费福利：(I)高管有充分理由终止其在公司的雇用，或(Ii)高管因(X)高管死亡、(Y)高管丧失能力或(Z)原因以外的任何原因被公司终止雇用；但在每一种情况下，对于紧接在前的第(I)和(Ii)款，执行人员应在终止之日起四十五(45)天内签署并向公司交付一份作为附件A的形式生效且不可撤销的免责声明(“免责声明”)：
(A)与授予的控股普通股有关的任何限制性股票奖励、限制性股票单位、股票期权、股票增值权或履约股份
(I)如在控制权变更后终止，在任何业绩奖励的情况下，目标业绩或实际业绩较大者，或(Ii)如终止发生在CIC前保护期内，则仍未偿还，并在紧接控制权变更前，于目标或实际业绩较高时归属，每种情况均受第409a条的规限。
(B)一笔过的遣散费，数额为：
(I)自终止之日起有效的行政人员年度基本工资的三十六(36)个月，或如大于，则为自控制权变更之日起有效的年度基本工资；以及
(2)相当于根据公司的任何短期激励薪酬计划(包括公司的管理层激励计划或其任何后续计划)应支付给高管的任何激励薪酬的数额，该数额是在终止之日为高管指定的奖励机会计算的，如大于，则在控制权变更之日计算，并按目标业绩衡量的100%计算，用于终止日期之前的适用计划年度期间和终止日期后三十六(36)个月的遣散期(该终止后期间，“分割期”)，以及
(3)相当于行政人员(及其合资格受抚养人)在服务期内的健康和牙科保险全额费用的数额，该数额应根据《COBRA》规定的行政人员(及其合资格受抚养人)在终止之日或(如果更高)控制权变更之日的持续健康和牙科保险全额费用来计算，以及
(4)相当于执行人员在服务期间的重置伤残和人寿保险(差旅/事故除外)的全额费用，这笔费用应自终止之日起计算，如果大于此数，则自控制权变更之日起计算。
根据下文第3(E)节的限制，上述一次性遣散费应按照本公司的正常工资发放程序支付，并在(I)高管终止雇佣后六十(60)天或(Ii)管理层变更后第一个定期安排的公司高管支付日向高管支付，条件是解除合同已生效且不可撤销。
(C)公司应向高管支付公司福利计划下的任何福利，包括西南航空的高管递延补偿计划和西南航空的高管补充退休计划(“SERP”)，这些福利在终止之日按照其条款完全归属于高管，包括适用的支付时间表和任何适用的选择；但是，如果执行人员在终止之日已年满五十岁，则执行人员应根据SERP获得额外的福利，以便允许执行人员在享有福利资格、归属和计算福利的公式中增加六(6)点
经行政长官选举，可适用于年龄假设或连续服务年限假设，或两者的组合。
(D)执行人员有权获得与再就业服务直接相关的合理支出的补偿，但补偿金额不得超过30,000美元(30,000美元)。此类补偿只适用于与终止就业直接相关的再就业服务。此种费用不得迟于此种终止的日历年之后的第二个日历年年底发生。该等开支必须由行政人员在实际可行的情况下尽快向本公司提交，且在任何情况下不得迟于本公司的要求，以便本公司不迟于发生终止的日历年后第三个日历年的最后一天作出该等补偿。在任何情况下，本公司不得迟于终止发生的日历年之后的第三个日历年的最后一天支付任何此类补偿。
(E)即使本第3条有任何相反规定，如果该高管是第409a条所指的“指定雇员”，则在该高管终止受雇于公司后的六(6)个月内，根据本第3条向高管支付的款项(财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)节或其任何后续条款所述的报销和实物金额除外)，如构成第409A条下的“非限定递延补偿”，应延迟支付给高管，并在高管终止雇佣的日历月之后的第七(7)个日历月内的第一个定期安排的公司高管支付日支付给高管；此后，根据本第3条欠高管的任何额外付款应以本第3条规定的其他方式支付给高管。对于根据本第3(E)条延迟支付的任何付款，公司应在向高管支付延迟付款的当天，按守则第1274(D)节规定的适用联邦利率向高管支付延迟付款的利息，否则将支付延迟付款的月份的利息。
(F)就本协议而言，除非行政人员已离职，否则该行政人员将被视为并未终止受雇于本公司。“离职”是指在高管死亡、退休或以其他方式终止受雇于公司时，公司终止对高管的雇用；如果高管的重新就业权利是由法规或合同规定的，则高管的雇佣关系在军假、病假或其他真正的缺勤假不超过六(6)个月或更长的情况下被视为继续完好无损。只有在合理预期高管会回来为公司提供服务的情况下，休假才构成真正的休假。如果休假超过六(6)个月，而执行人员没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系应视为在紧接该六(6)个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的，预计可能导致死亡或预计持续不少于六(6)个月，如果这种损伤导致行政人员无法履行其就业职位或任何实质上类似的就业职位的职责，则可代之以二十九(29)个月的缺勤期限
在这样的六(6)个月期间。就本款而言，“公司”一词包括与公司一起属于本守则第414(B)节和第414(C)节规定的组织控制组的所有其他组织。执行人员是否发生离职应根据第409a条的规定确定。此外，如果高管停止作为员工工作，但被保留作为公司的独立承包商提供服务，则应根据第409a条确定高管是否已发生离职。
4.公司在某些程度上减少付款
如果确定公司向高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款，还是根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、限制性股票或类似权利，或对任何前述限制的失效或终止，或对任何前述限制的归属或可行使性的失效或终止，将须缴纳守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税。由于被视为《守则》第280G条(或其任何后续条款)或州或地方法律征收的任何类似税项或与该税项有关的任何利息或罚款(该等税项或该等税项连同任何该等权益及罚款，以下统称为“消费税”)所指的“视公司所有权或有效控制权的变动而定”，则公司应以公司确定的低于高管基本金额(如守则第280G条所定义)的三(3)倍的方式减少支付1.00美元，以使支付的任何部分都不需要缴纳消费税，但只有在税后减少的情况下，公司才应进行此类减少，而该减少的金额高于如果没有进行此类减少时所支付的金额。应允许高管向公司提供书面通知，具体说明哪些付款将被减少或取消；但前提是，高管行使这种权力的能力将导致任何付款受到根据第409a条的任何税收或处罚, 或者，如果高管没有向本公司发出任何此类书面通知，本公司应通过以下方式减少或取消付款：首先减少或取消应以现金支付的部分，然后再减少或取消非现金部分，在每种情况下，都应从应支付的最早的付款或福利开始，以相反的顺序开始。除上一句所述外，行政人员根据前一句话发出的任何通知应优先于任何其他计划、安排或协议的规定，这些计划、安排或协议规定行政人员享有任何福利或补偿的权利和权利。
根据任何适用的法律或法规，本公司可扣缴根据本协议应支付的所有联邦、州、地方和外国税款。
5.仲裁和诉讼
因本协议(或本协议的有效性、解释或执行)或本协议标的而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，必须提交并由一名仲裁员进行仲裁，或在本公司或
执行机构，仲裁员小组(从美国仲裁协会提供的仲裁员名单中选出，每一方当事人轮流罢工，其余仲裁员或仲裁员(视情况而定)审理争议)。
通过同意仲裁与本协议有关的所有争议，公司和执行机构承认，除其他事项外，他们放弃了将争议交由法院或衡平法审理的权利，以及接受陪审团审判的权利。
仲裁将根据当时美国仲裁协会或其继任者的现行规则在内华达州克拉克县进行。对此类问题的仲裁，包括对所受损害的任何数额的确定，将是最终的，并在法律允许的最大程度上对各方具有约束力。仲裁员或专家组的决定应以书面形式作出，并由仲裁员签署。如果适用，将向每一方当事人提供仲裁员或专家组裁决的副本。在此类诉讼中适用的仲裁员或专家组将无权更改或修改本协议的任何条款。对仲裁员或专家组作出的裁决作出的判决，可由具有管辖权的任何法院作出。双方同意内华达州最高法院和美国内华达州地区法院就与仲裁有关的所有目的拥有管辖权，包括输入任何裁决的判决。
本公司应根据第2(A)款的规定预付仲裁员或仲裁庭的费用，但仲裁员或仲裁庭应在胜诉方提出申请时判给其合理的法律费用和开支(包括仲裁费用)。因此，非胜诉一方在仲裁中可能比在传统的法院诉讼中产生更大的费用。
除非为对裁决作出判决或在适用法律要求的范围内作出判决，否则所有索赔、抗辩和程序(包括在不限制前述一般性的情况下，争议的存在和存在仲裁程序的事实)应由仲裁员或仲裁庭以保密方式处理，如适用，当事各方及其律师、他们的每一名代理人和雇员，以及代表他们或与他们协同行动的所有其他人。在不限制前述一般性的前提下，任何人不得向与仲裁没有直接关系的任何第三方或个人透露仲裁中的诉状、文书、命令、听证、审判或裁决的内容，但适用法律要求对裁决作出判决的情况除外。与本协议项下仲裁有关的任何法庭程序，包括(在不限制前述一般性的情况下)阻止或强迫仲裁履行、纠正、撤销或以其他方式执行仲裁裁决，应在法律允许的范围内以印章形式提交法院。
6.利益和约束力
本协议对本公司、其继承人和受让人，包括但不限于可能收购本公司全部或几乎所有资产和业务的任何公司、个人或其他实体，或本公司可能合并或合并的任何公司，以及高管、其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人，以及高管、其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，但不得转授高管在本协议项下的义务。
7.其他协议
执行人声明，本协议的签署和履行不会导致违反执行人与任何第三方之间的任何雇佣或其他协议的任何条款和条件。
倘若本公司妥为履行因终止聘用行政人员而产生的所有义务(如有)，则行政人员不会公开贬低本公司或其高级职员、董事、雇员或代理人，亦不会采取任何可合理预期会对本公司或任何此等人士造成重大不利公关或尴尬的行动。同样，本公司(包括其高级职员、董事、雇员及代理人)不会贬低行政人员，亦不会采取任何可合理预期会令行政人员难堪或对其就业机会造成重大不利影响的行动。上述两(2)句不适用于适用法律、法规或法院或政府机构命令所要求的披露。
8. NOTICES
所有与本协议有关的通知或其他通信应以书面形式亲自送达或以挂号信或挂号信、预付邮资和要求的回执发送给有关各方，地址如下：
如果是给公司，给：西南天然气控股公司。
Southwest Gas Corporation
8360 S. Durango Drive
内华达州拉斯维加斯89113
收件人：总法律顾问
致高管，致：凯伦·S·哈勒
任何一方均可更改向其发送通知的地址，方法是按照上述通知方式向另一方发出更改地址的十(10)天书面通知。通知将按照邮寄通知的规定方式，视为在面交之日或在美国邮寄之日送达。
9.执行认收书及第409A条
执行人承认并同意，她已就本协议的税务影响咨询并完全依赖于她自己的法律顾问，公司不对第409A条或其他法典部分因本协议预期的交易和付款而对执行人征收的任何税款承担任何责任或义务。
双方同意应在最大可能范围内解释和解释本协议，以符合第409a条。
10.完整的协议
双方之间的全部谅解和协议已纳入本协议，本协议取代高管和公司之间关于本协议主题的所有其他协议、谈判和谅解。本协议不得口头修改，只能通过双方签署的书面协议进行修改。
11.适用法律
本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释。双方有意按照其公平和简单的含义解释本协议，而不是对任何一方有利或不利，任何一方都不应被视为本协议的起草者。
12.说明文字；对应说明
本协议中包含的章节标题和说明文字是为了方便起见，不应构成本协议的一部分。
本协议可同时签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份相同的协议。
13.可分割性
如果本协议的任何部分或规定被仲裁或有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分或规定不受影响。
(签名页如下)
兹证明，本修订和重新签署的《控制变更协议》已由本协议双方于上文第一次写明的日期签署。
西南天然气控股公司
By: /s/ Renae Conley
E. Renae Conley
董事会主席
西南燃气公司
By: /s/ Tom Moran
Thomas E. Moran
总裁副秘书长/企业秘书
高管：
/s/ Karen S. Haller
Karen S. Haller