美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2022年12月31日的季度期间
[] 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
委员会文件编号 001-38754
碱性水公司（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （注册成立的州或其他司法管辖区或 | （美国国税局雇主识别号） |
| 组织） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(480) 656-2423（注册人的电话号码，包括区号）
不适用（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券
|
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，面值每股0.001美元 |
水 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是 [X] 不 []
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是 [X] 不 []
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 [ ] | 加速过滤器 [ ] |
| 规模较小的申报公司 [ |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是 [] 不 [X]
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2023年2月28日，已发行和流通的普通股为148,009,280股。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
碱性水公司合并资产负债表（未经审计）
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 应收账款，净额 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 预付费用 | ||||||
| 经营租赁使用权资产-流动部分 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 固定资产-净额 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||
| 应计费用 | ||||||
| 循环融资 | ||||||
| 扣除债务折扣后的可转换应付票据 | ||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 经营租赁责任 | ||||||
| 负债总额 | ||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 优先股，$ |
||||||
| A 类普通股-$ |
||||||
| 优先股折扣 | ( |
) | ||||
| 应收订阅 | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱性水公司合并运营报表（未经审计）
| 在这三个月里 | 九个月来 | |||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 商品销售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 总营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务转换费用 | ( |
) | ||||||||||
| 免除应付PPP贷款的收益 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股亏损（基本和摊薄） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加权平均已发行股数（基本和摊薄） | ||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱性水公司合并股东权益表（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 折扣为 | 订阅 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 数字 | 面值 | 实收资本 | 优先股 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 优先股发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非雇员和雇员发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 与发行相关的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非雇员和雇员发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 向非雇员发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 优先股转换为普通股和代言股的归属 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 与发行相关的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的薪酬支出以及转换限制性股票单位时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 与转换应付票据有关的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的薪酬支出以及转换限制性股票单位时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 与发行e系列优先股相关的优先股和普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的薪酬支出以及转换限制性股票单位时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱水公司合并现金流量表（未经审计）
| 九个月来 | ||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
|
|
||||||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||
| 折旧费用 | ||||||
| 已发行和归属的股票、期权和限制性股票，用于雇员和非雇员服务 | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||
| 债务转换费用 | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||
| 非现金租赁费用 | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ||||
| 应付账款 | ||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||
| 购买固定资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||
| 循环融资（偿还）的收益，净额 | ( |
) | ||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||
| 出售优先股的收益，净额 | ||||||
| 行使认股权证的收益，净额 | ||||||
| 行使股票期权的收益，净额 | ||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ||||
| 期初现金 | ||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-业务性质和重要会计政策摘要
该公司向零售消费者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2、升、3 升和 1 加仑大小的瓶装碱性水，所有这些都是通过电解工艺生产的，该过程使用涂有各种稀土矿物质的特殊电子电池生产 8.8 pH 的饮用水，不使用任何人造化学品。该公司还销售一系列名为 “Alkaline88CBD™” 的Alkaline88® 运动饮料和大麻衍生的CBD瓶装水。我们的大麻衍生的CBD瓶装水的生产和销售符合2018年《农业改善法》（也称为2018年农业法案，第115-334号公法）。
此处包含的合并财务报表根据美国公认的会计原则列报，以美元列报，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。
合并财务报表包括碱性水务公司（内华达州的一家公司）及其全资子公司碱性88, LLC（亚利桑那州的一家有限责任公司）的账目。所有重要的公司间余额和交易均已取消。碱性水公司和碱性88, LLC在此统称为 “公司”。除非另有说明，否则此处提及的 “碱水公司”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指碱性水公司有限公司，包括其上文所述的碱性88, LLC子公司。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有很大差异。
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。截至资产负债表公布之日，公司在各个运营账户中定期保持超过联邦保险限额的余额。公司在这些账户中没有遭受任何损失，并定期评估金融机构的信用价值，并确定信贷敞口可以忽略不计。截至2022年12月31日和2022年3月31日，该公司分别拥有2192,867美元和1,531,062美元的现金。
公司通常不需要抵押品，其大多数贸易应收账款都是无抵押的。应收账款的账面金额接近公允价值。
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
| 2022 | 2022 | |||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应收账款净额 | $ | $ |
根据过去与客户的信用记录，定期评估应收账款的可收性。应收账款损失准备金是根据损失经历、账户余额中的已知和固有风险以及当前的经济状况确定的。如附注3所披露，应收账款余额是作为公司循环融资的抵押品抵押的。
库存是指按成本或市场中较低者估值的原材料和制成品，成本使用重量平均法确定，该方法近似先进先出法，市场定义为重置成本或可实现价值中的较低者。如附注4所披露，存货余额是作为公司循环融资的抵押品抵押的。
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 总库存 | $ | $ |
截至2022年3月31日，上表中的列报已根据原材料和制成品数量的换位误差进行了更正。
公司按成本减去累计折旧记录所有财产和设备。改进工作被资本化，而维修和保养费用则在发生时记为支出。折旧是在资产的估计使用寿命（公司确定为3年）内使用直线法（半衰期惯例）计算的。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）718对股票薪酬进行核算。股票薪酬在授予之日根据奖励的公允价值进行计量，并被确认为必要服务期内的支出。公司使用普通股期权和认股权证的Black-Scholes期权定价模型以及普通股发行的公司普通股的收盘价来估算股票支付的公允价值。
公司根据ASC 606确认收入。当公司的履约义务得到履行时，公司将确认收入。公司的主要义务（饮料产品的分销和销售）在向公司客户交付产品时得到履行，这也是控制权移交的时候。由于产品的性质，本公司不接受退货。但是，公司将为损坏的商品向我们的客户提供信贷。公司向其客户提供信贷，通常需要在30天内付款。作为提前付款的激励措施，如果客户在10天内付款，公司通常还提供2％的折扣。公司估算了客户可能获得的折扣金额，并将其视为可变对价。这些金额不被视为实质性数额。在评估了收入披露要求后，公司认为无需对任何收入进行分类。
收入包括总销售价格，减去可变对价，包括销售时已编列准备金的估计补贴，以及减去从总收入中扣除的某些其他折扣、补贴和回扣。向客户收取的运费和手续费包含在收入中。公司产生的运费和手续费成本包含在销售费用中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月分别为3,021,744美元和4,105,279美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月分别为10,555,978美元和11,824,231美元。
记录为净销售额减少的促销和其他补贴（可变对价），主要包括向公司零售客户或分销商提供的对价，包括但不限于以下内容：（a）为支持零售商向最终消费者进行价格促销而向公司分销商提供的标价折扣；（b）向公司分销商提供的与零售商商定的促销支出部分的补偿，包括新产品和现有产品的时段、货架空间补贴和其他费用；以及（c) 公司同意直接向零售商、俱乐部商店和/或批发商支付的时段、货架空间补贴和其他费用的份额；公司与零售商或分销商的促销补贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排，期限各不相同，通常从一周到一年不等。公司的促销和其他补贴是根据与零售商和分销商签订的各种计划计算的，应计额是在首次销售产品时确定公司预期负债的。公司认为，根据公司的历史经验，已经为现金折扣、退货和损坏准备了充足的准备金。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分销商 | ||||||
| 电子商务/其他 | ||||||
| 净收入总额 | $ | $ |
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月按销售渠道分列的净收入，如下所示：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分销商 | ||||||
| 电子商务/其他 | ||||||
| 净收入总额 | $ | $ |
截至2022年12月31日，我们有两个主要客户共占应收账款的23％（分别为13％和10％），3个客户占截至2022年12月31日的三个月总收入的42％（分别为17％、15％和10％），两个客户占截至2022年12月31日的九个月总收入的30％（分别为17％和13％）。在截至2022年12月31日的三个月中，公司有1家供应商占购买量的17％，在截至2022年12月31日的九个月中，有2家供应商占采购量的38％（分别为27％和11％）。
截至2021年12月31日，公司有两个主要客户共占应收账款的32％（分别为17％和15％），两个客户占截至2021年12月31日的三个月总收入的34％（分别为17％和17％），两个客户占截至2021年12月31日的九个月总收入的33％（分别为19％和14％）。在截至2021年12月31日的三个月中，该公司有3家供应商占采购量的52％（分别为27％、14％和11％），在截至2021年12月31日的九个月中，有3家供应商占采购量的49％（分别为25％、14％和10％）。
公司使用估计的年度有效税率方法来计算其临时税收准备金。该有效税率基于预测的年度税前收入（亏损）、永久税差和法定税率。递延所得税是根据财务报表和所得税目的的资产和负债基础之间的差异确认的。差异主要与净营业亏损结转有关。递延所得税资产和负债代表了这些差额的未来税收后果，在收回或结算资产和负债时，这些差额要么可以纳税，要么可以扣除。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
合并财务报表中的基本和摊薄后每股收益或亏损（“EPS”）金额根据ASC 260-10 “每股收益” 计算，该规定了列报每股收益的要求。基本每股收益基于已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益基于已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。潜在摊薄证券被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为它们的影响会产生反摊薄作用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有与期权相关的8,679,234股和4,033,949股，以及与认股权证相关的1,805,000股和780,009股，由于它们具有抗摊薄作用，因此未包含在摊薄后的每股收益计算中。
公司作为单一运营部门运营，目的是提供财务信息和评估业绩。因此，随附的合并财务报表以与管理层使用的内部财务信息一致的格式列报财务信息。
由于这些工具的到期期期相对较短，公司金融工具的账面金额，包括应付账款、应计费用和应付票据，接近公允价值。
公司不使用衍生金融工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。
权威指南将公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。该指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观察的输入。可观察的输入是市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的输入，是根据从公司独立来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了公司的假设，即市场参与者将使用什么来对根据现有的最佳信息制定的资产或负债进行定价。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
第一级：可观察的输入，例如活跃市场的报价；
第 2 级：可直接或间接观察到的投入，但活跃市场的报价除外；以及
第 3 级：不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何定期计量为1、2或3级的金融工具。
更正的结果是，截至2021年12月31日的三个月中，总收入从15,110,400美元下降至13,100,048美元，在截至2021年12月31日的九个月中，总收入从44,479,743美元下降至39,684,465美元，在截至2021年12月31日的三个月中，总收入从4,982,256美元下降至2971,904美元，从14,9949,173美元下降至10974美元在截至2021年12月31日的九个月中，有153,895人。该修正对截至2021年12月31日的三个月或九个月的总营业亏损或净亏损没有影响。
最近的会计公告
未来几年需要采用的标准。
公司评估了截至2022年12月31日的最新会计公告，并认为这些声明都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
注释 2-持续关注
所附财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。自成立以来，公司一直积极参与制定业务计划，为其产品建立初始客户和分销基础。因此，从成立之初（2012年6月19日）到截至2022年12月31日的期间，公司的累计净亏损为（129,410,274美元）。此外，公司自成立以来的发展活动一直通过债务和股权融资在财务上得以维持。这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层计划通过私募或持续公开募股筹集额外资金。尽管公司相信其战略的可行性及其创造足够收入和筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。如果公司未能筹集额外资金，它可能被迫缩小其计划中的未来业务活动的范围。
公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划、创造足够的收入以及通过公开发行和/或私募筹集额外资金的能力。
合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可收回性和分类有关的调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的与负债金额和分类有关的任何调整。
附注3-财产和设备
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||
| 办公设备 | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 财产和设备，净额 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，折旧费用分别为203,777美元和159,014美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月的折旧费用分别为610,162美元和477,045美元。
附注4-循环融资
2017 年 2 月 1 日，我们与 SCM Specialty Finance Fund Fund, L.P.（“SCM” 或 “贷款人”）签订了信贷和担保协议（“信贷协议”），后者随后更名为CNH Finance Fund I, L.P.
信贷协议为我们公司提供循环信贷额度（“循环信贷额度”），其收益将用于偿还我们公司的现有债务、与信贷协议相关的交易费用以及我们公司的营运资金需求。
根据信贷协议的条款，SCM已同意以任何一次未偿还本金的总额向我们公司提供现金预付款，不得超过 (i) 1000万美元（“循环贷款承诺金额”）和（ii）借款基础（定义为截至任何确定日期，符合条件的账单应收账款净额的85％加上符合条件的未开票应收账款的65％，减去某些准备金）中较低者。截至2022年12月31日，信贷协议下的预付款为6,391,316美元。
除非双方根据信贷协议的条款提前终止，否则信贷协议将于 2023 年 7 月 3 日到期。
未偿循环贷款本金的年利率等于（i）浮动的年利率始终等于富国银行旧金山总行不时宣布的 “最优惠利率” 的利率，加（ii）3.25％，按月支付欠款。截至2022年12月31日和2022年3月31日，利率分别为9.5％和8.0％。
为了确保信贷协议规定的债务的偿付和履行，我们向SCM授予了我们所有资产的持续担保权益，并同意就某些符合条件的应收账款进行密码箱账户安排。
公司同意每月向SCM支付未使用的额度费，金额等于每月差额的0.083％，该差额是从（ii）循环贷款承诺金额中减去（i）上个月循环贷款的平均每日未偿余额所得的差额。未使用的线路费将按月拖欠支付。我们还同意向SCM支付相当于每月0.35％的抵押品管理费作为额外利息，该费用根据上个月循环贷款未偿还的平均每日余额计算。抵押品管理费将按月拖欠支付。循环贷款终止后，如果终止发生在2023年7月3日之前，我们同意向SCM支付相当于循环贷款承诺金额1％的终止费。如果应收账款未正确存入相应的密码箱账户，我们还必须支付某些费用。
如果根据信贷协议发生违约，利率将提高5％。信贷协议下的违约事件包括未能在到期时偿还债务、向SCM作出重大虚假陈述、对我们公司作出某些判决或法令以及开始任命接管人、受托人、清算人或保管人的程序或提交寻求重组或清算或类似救济的申请。
信贷协议包含惯常陈述和担保以及各种肯定和否定契约，包括优先拒绝为我们公司提供融资的权利以及财务和贷款契约，例如贷款周转率、最低息税折旧摊销前利润、固定费用覆盖率和最低流动性要求。
附注5-股东权益
优先股
2013年10月7日，公司通过向内华达州国务卿提交公司章程修正证书，修改了公司章程，创建了1亿股优先股。优先股可以分成系列发行，其名称、权利、资格、优惠、限制和条款由我们的董事会确定和决定。
S 系列可转换优先股
2021年5月12日，碱性水公司（“公司”）与沙奎尔·奥尼尔的关联实体abg-Shaq, LLC（“abg-shaq”）签订了代言协议（“认可协议”），由奥尼尔先生提供个人服务。根据代言协议，公司获得使用奥尼尔先生的姓名、昵称、姓名缩写、亲笔签名、语音、视频或电影刻画、照片、肖像和某些其他知识产权的权利和许可，在每种情况下，都必须经ABG-shaq批准，用于公司品牌产品的广告、促销和销售。奥尼尔先生还将提供与露面、社交媒体和公共关系事务相关的品牌大使服务。认可协议还包括惯例排他性、终止和赔偿条款。
作为认可协议授予的权利和服务的对价，公司同意在认可协议的三年内向ABG-Shaq支付总额为300万美元的现金付款。公司还将支付与奥尼尔先生提供的营销和个人服务相关的费用。截至2022年12月31日，公司已根据该协议支付了175万美元。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度中，公司将在每个季度支付25万美元。
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列优先股，每股既得股份可转换为公司普通股的一股。S系列优先股的股票将分别在2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日归属至1/3。背书协议的期限为三年，从2021年5月1日开始，到2024年5月1日结束（“期限”）。根据公司在2021年5月12日每股1.00美元的收盘价，S系列优先股的价值为6,681,090美元。公司对每只年度归属的S系列优先股的估值为2,227,030美元，将在十二个月内支出，在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，与S系列优先股相关的支出分别为556,758美元和1,670,273美元。
在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，公司确认了与该协议相关的806,758美元和2420,273美元的支出，并预计在截至2023年3月31日的季度中确认的支出为806,758美元，截至2023年3月31日的年度的总支出为3,227,030美元。在截至2024年3月31日和2025年3月31日的年度中，公司预计确认的支出分别为3,227,030美元和185,586美元。
E 系列可转换优先股
2022年11月23日，我们签订了私募认购协议，根据该协议，我们以每股1.00美元的认定价格共发行了110万股E系列优先股（“E系列优先股”），总收益为110万美元。根据认购协议，作为订阅者执行和交付认购协议的对价，我们还以每股承诺股0.25美元的认定价格共发行了88万股普通股（“承诺股”）。
E系列优先股的持有人（“持有人”）有权按每股6％的费率（占每股申报价值的百分比）获得股息，在适用持有人持有的E系列优先股每股普通股的E系列优先股股票的原始发行日的每个周年日支付，等于将此类股息支付的美元金额除以适用的商数市场价格。截至2022年12月31日，该公司的应付股息为5,500美元。E系列优先股每股的申报价值为1.00美元。转换的E系列优先股的任何应计但未付的股息将在转换E系列优先股时以我们的普通股支付。如果我们在已发行E系列优先股的同时支付普通股的股息，则持有人将有权获得相当于我们普通股每股股息的E系列优先股的股息。此类股息将按照与支付普通股股息相同的条款和条件支付。
E系列优先股的每股可选择在自原始发行之日起十二个月后的任何时候转换为该单位数量（每股 “单位”），由该E系列优先股的申报价值除以0.25美元（“转换价格”）确定。每个单位将由我们的一股普通股和一半的普通股购买认股权证组成，每份完整的普通股购买权证的持有人有权在转换日后的三年内以等于转换价格125％的行使价再购买一股我们的普通股。
公司将转换成单位（一股优先股和一半认股权证）确定为一种嵌入式实益转换功能（ASC 470），因此公司对该单位的每个组成部分进行了估值（使用Black-Scholes期权定价模型对普通股期权和认股权证）。认股权证的总价值为211,470美元，普通股的总价值为888,530美元。因此，在截至2022年12月31日的三个月中，公司确认发行E系列优先股后的总实益转换特征为211,470美元，优先股折扣增加了211,470美元，额外实收资本也相应增加。认股权证的价值将在1年内（从发行到允许的最早转换日期）进行摊销。截至2022年12月31日，优先股的折扣为193,847美元。
持有人可以选择在2023年1月31日之后随时不时地将该持有人持有的全部E系列优先股转换为由此类E系列优先股的申报价值除以转换价格确定的单位数量。基本交易（定义见下文）发生后，E系列优先股的每股将自动转换为通过将该E系列优先股的申报价值除以转换价格确定的单位数量。转换权受实益所有权限制，实益所有权限制将在适用持有人持有的E系列优先股转换后立即发行的普通股的发行生效后，实益所有权限制为已发行普通股数量的4.99％。持有人可以在至少提前61天通知我们公司的情况下增加或减少实益所有权限制，但在任何情况下，此类实益所有权都不会超过9.99％。
除法律要求或公司章程要求的基本交易外，我们的普通股持有人和普通股持有人将有权获得任何股东大会的通知，并有权在以下基础上就提交给股东表决的任何事项进行单一类别投票：（i）普通股持有人持有的每股普通股有一票；以及（ii）持有人的E系列优先股每股将获得他们持有的E系列优先股一票。关于基本交易，持有人将有权获得任何股东大会的通知并作为一个单独的类别进行投票，并且每股E系列优先股将有一票。基本交易指（i）我们公司与另一实体的任何合并或合并（但不包括仅为更改我们公司注册的司法管辖权或更改我们公司名称或清算、解散或清盘我们公司的一家或多家子公司而进行的合并），（ii）对我们公司全部或几乎所有子公司的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列相关交易中的资产，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约（无论是我们公司还是其他个人或实体）已完成，根据该要约，我们的普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被普通股50％或以上已发行股份的持有人接受，或（v）完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组）的一项或多项相关交易、资本重组、分割、合并或计划与其他个人、实体或个人或实体集团达成的安排），根据该安排，此类其他个人、实体或团体收购我们普通股已发行股份的50％以上（不包括其他个人或实体持有或参与此类股票或股份购买协议或其他业务合并的个人或实体或实体持有的任何普通股）。
普通股
2022年3月4日，公司签订了私募认购协议，根据该协议，公司发行了本金总额为380万美元的无抵押可转换票据（“票据”）。这些票据将于2022年9月4日到期，应计年利息为8％，利息将在到期日支付。根据票据的条款，票据持有人可以将票据下未偿本金的全部或任何部分转换为单位（“转换单位”），转换价格为每转换单位0.80美元。每个转换单位将由一股公司普通股和一份股票购买认股权证组成。每份股票购买权证将使持有人有权在2025年3月4日之前以每股1.10美元的价格收购公司的一股普通股。
根据上述认购协议，作为订阅者执行和交付认购协议的对价，公司共发行了47.5万股股票，公司确认了总额为345,455美元的债务折扣，将在票据期限内摊销。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，公司确认了与摊还债务折扣相关的利息支出，分别为121,619美元和294,346美元。
此外，公司确认了与价值1,524,750美元的认股权证相关的有益转换特征，该认股权证将在票据期限内摊销。在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，公司确认了与实益转换功能摊销相关的利息支出，分别为542,133美元和1,304,508美元。
2022年7月25日，公司与票据持有人签订了债务和解协议，在该协议中，公司发行了10,459,354股普通股，以结算公司票据，总额为3,869,962美元（本金为3,800,000美元，应计和未付利息为69,962美元），结算价为每股0.37美元。票据的每股原始转换价格为每股0.80美元，债务清算之日的股票价格为每股0.429美元。以每股0.37美元的价格结算债务，导致非现金债务清算费用为2,405,612美元。
票据转换后，票据持有人获得了以每股1.10美元的价格购买公司10,459,354股普通股的认股权证。该公司将认股权证行使价从1.10美元下调至0.44美元，为期三十天。票据的持有人行使了所有认股权证，使公司获得了4,602,116美元的净收益，并发行了10,459,354股普通股。在行使认股权证时，公司将与发行认股权证有关的上述实益转换特征的未摊销金额记为支出。
股票发行
自2022年8月29日起，我们在行使普通股购买权证后共发行了2,285,714股普通股，行使价为每股0.46美元，公司总收益为1,051,428美元。这些认股权证的原始行使价为每股1.25美元。自2022年8月9日起，公司将这些认股权证的行使价从每股1.25美元降至0.46美元，为期30天，以吸引这些认股权证的持有人行使认股权证。由公司董事亚伦·基伊全资拥有的公司Klutch Financial Corp. 在上述允许降低行使价的期限内行使了100万份认股权证。该公司因Klutch Financial Corp. 行使这100万份认股权证而获得了46万美元的净收益
限制性奖励
2022 年 11 月 16 日，根据我们的 2020 年股权激励计划，我们向公司的某些董事、高级管理人员和员工发放了 2,550 万股普通股作为 “限制性奖励”。在这些限制性奖励中：（i）2450,000在拨款日归属50％，在补助日六个月周年之日归属50％；（ii）100,000在补助日六个月周年之日归属50％，在补助日一周年之日归属50％。
注释 6-选项
选项
期权发行
2022 年 11 月 16 日，根据我们的 2020 年股权激励计划，我们向公司的某些董事、高级管理人员和员工共授予了 900,000 股股票期权，用于购买多达 900,000 股普通股。在2032年11月16日之前，每股股票期权均可按每股0.25美元的价格行使。所有这些股票期权在授予日期的每一年和两周年时归属50％。该公司对股票期权（使用普通股期权和认股权证的Black-Scholes期权定价模型）进行估值，隐含价格为美元
没收期权
在本季度，由于公司裁员，来自11位持有人的94.8万份期权被没收。这些期权的没收导致先前的股票期权支出逆转，金额为394,044美元。此外，2022年11月16日，公司取消了先前向公司董事亚伦·基伊先生发行的75万份股票期权。在截至2022年12月31日的三个月中，公司撤销了先前14,187美元的支出。
附注7-租约
截至2020年10月1日，该公司与第三方签订了截至2023年9月的9,166平方英尺的公司办公和仓库空间的租约，前十二个月的租金为每月10,083美元，接下来的12个月租金为10,385美元，最后12个月的租金为10,697美元。公司确定该租约是ASC 842下的经营租赁，并使用7％的利率，确定该租约的ROU为337,932美元，该租约的租赁负债为337,932美元，在本租约开始时，该租赁的租赁负债分别为337,932美元。此前，该公司从第三方租赁了面积为3,352平方英尺的公司办公空间，租赁期至2020年11月，目前的租金为每月7,891美元。
截至2020年11月1日，该公司与第三方签订了截至2024年1月的2390平方英尺公司办公空间的租约，租金为从2021年1月开始的前十二个月每月5,280美元，接下来的12个月租金为5,377美元，租赁最后13个月的租金为5,497美元。公司确定该租约是ASC 842下的经营租赁，并使用7％的利率，确定该租约的ROU为177,629美元，该租约的租赁负债为177,629美元，在本租约开始时，该租赁的租赁负债分别为177,629美元。
截至2022年4月1日，公司与第三方签订了截至2025年3月的1,520平方英尺仓库空间的租约，前十二个月租金为每月1,812美元，接下来的十二个月租金为每月1,867美元，最后十二个月的费率为1,923美元。公司确定该租约是ASC 842下的经营租赁，并使用7％的利率，确定该租约的ROU为60,737美元，在本租约开始时，该租赁的租赁负债分别为60,737美元。
最初，ROU和租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的净现值计算的。如果有，公司使用租赁折扣支付中隐含的利率作为增量借款利率来计算净现值；但是，对于我们的公司办公室租赁，租约中隐含的利率不容易确定。在本例中，该公司将其增量借款利率估算为在类似期限内可以借入的金额等于租赁付款的利率，抵押品与租赁相似，经济环境相似。该公司使用现有证据估算了利率，例如第三方贷款机构在最近的融资中向公司征收的利率，或者可观察到的无风险利率和类似期限的商业债务的信用利差，信贷利差与公司的估计信誉相关。
对于包含租金免税期和租金上涨条款的经营租赁，公司自占有租赁物业之日起在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司在简明的合并运营报表中将直线租赁费用和任何或有租金（如果适用）记录在一般和管理费用中。公司办公室、租赁还要求公司缴纳房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本，这些费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
截至2022年12月31日的三个月和九个月的经营租赁费用分别为66,563美元和188,094美元。截至2021年12月31日的三个月和九个月的经营租赁费用分别为92,481美元和285,007美元。
| 经营租赁： | |||
| 2022年12月31日 | |||
| 经营租赁使用权资产-流动部分 | $ | ||
| 经营租赁使用权资产-非流动部分 | |||
| 经营租赁使用权资产总额 | $ | ||
| 经营租赁负债——流动部分 | $ | ||
| 经营租赁负债——非流动部分 | |||
| 经营租赁负债总额 | $ | ||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | |||
| 经营租赁 | |||
| 加权平均折扣率： | |||
| 经营租赁 |
与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至2022年12月31日，未贴现租赁负债的到期日如下：
| 正在运营 租赁 |
|||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的一年 | $ | ||
| 截至2024年3月31日的一年 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的一年 | |||
| 租赁付款总额 | |||
| 经利息调整 | ( |
) | |
| 租赁债务总额 | $ |
附注8-承付款和意外开支
公司参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼。公司认为，待决事项或主张事项的处置不会对其合并财务报表产生重大影响。
附注 9 — 关联方交易
自2022年8月29日起，公司在行使普通股购买权证后共发行了2,285,714股普通股，行使价为每股0.46美元，公司总收益为1,051,428美元。这些认股权证的原始行使价为每股1.25美元。自2022年8月9日起，公司将这些认股权证的行使价从每股1.25美元降至0.46美元，为期30天，以吸引这些认股权证的持有人行使认股权证。由公司董事亚伦·基伊全资拥有的公司Klutch Financial Corp. 在上述允许降低行使价的期限内行使了其100万份认股权证。该公司因Klutch Financial Corp. 行使这100万份认股权证而获得了46万美元的净收益
2022年11月16日，公司取消了先前向公司董事亚伦·基伊先生发放的75万份股票期权的补助。在截至2022年12月31日的三个月中，公司撤销了先前14,187美元的支出。
2022年11月16日，根据我们的2020年股权激励计划，公司向公司的某些董事、高级管理人员和员工授予了共计255万股普通股的 “限制性奖励”。在这些限制性奖励中：（i）2450,000在拨款之日归属50％，在补助日六个月周年之日归属50％；（ii）在补助日六个月周年之日授予10万英镑，在补助日一周年之日授予50％。向公司高管和董事发放的限制性股票奖励总额为220万股。
2022年11月16日，根据2020年股权激励计划，公司向公司的某些董事、高级管理人员和雇员共授予了90万股股票期权，用于购买最多90万股普通股。在2032年11月16日之前，每股股票期权均可按每股0.25美元的价格行使。所有这些股票期权在授予日期的每一年和两周年时归属50％。授予公司董事和高级管理人员的股票期权共计75万份。
2022年11月23日，公司签订了私募认购协议，根据该协议，它以每股1.00美元的认定价格发行了共计110万股E系列优先股（“E系列优先股”），总收益为110万美元。根据认购协议，作为订阅者执行和交付认购协议的对价，公司还以每股承诺股0.25美元的认定价格共发行了88万股普通股（“承诺股”）。戴维·劳赫先生在担任公司董事之前，购买了10万美元的E系列优先股交易，作为交易的一部分，他获得了8万股承诺股票。此外， 将军该公司的律师购买了50万美元的E系列优先股，作为交易的一部分，该公司获得了40万股承诺股。
注 10-后续事件
2023年1月11日，公司共发行了78,821股普通股，对价为向公司提供40,000美元的服务，平均价格为每股0.51美元。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
该报告包含 “前瞻性陈述”。就适用证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的预测；管理层对未来运营的任何计划、战略和异议的陈述；有关拟议的新服务或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何陈述或信念；以及任何上述内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望” 或 “预期” 等词或其他类似词语。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅代表其发表日期。除非适用法律（包括美国和加拿大的证券法）有要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化以及固有的风险和不确定性。影响这些风险和不确定性的因素包括但不限于：
| • | 缺乏营运资金； |
| • | 无法筹集额外资金； |
| • | 事实上，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营业绩的基础，它们可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项进行估计； |
| • | 总体或区域经济状况恶化; |
| • | 增加合规成本的不利州或联邦立法或法规，或监管机构对现有业务的负面调查结果； |
| • | 无法有效管理我们的运营； |
| • | 无法实现未来的销售水平或其他经营业绩；以及 |
| • | 资本支出资金不足。 |
除非另有说明，所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “CDN$” 的内容均指加元。
除非另有说明，否则我们的财务报表均以美元（美元或美元）列报，并且根据美国公认会计原则编制。
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。
除非另有说明，否则在本10-Q表季度报告中使用的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “碱性” 等术语是指内华达州的一家公司碱性水公司及其全资子公司Alacile 88, LLC（亚利桑那州的有限责任公司）。
新冠肺炎
与 COVID-19 疫情相关的风险或公众对风险的看法可能会对我们的业务产生重大和不利影响。迄今为止，我们已经成功地在整个大流行期间成功运营，没有对我们的供应链造成任何实质性中断。尽管销售我们产品的零售商可能被视为必不可少的企业，因此可以继续运营，但他们的需求可能会大大减少。疫情风险或公众对风险的看法可能会导致客户避开包括零售物业在内的公共场所，并可能导致我们的供应链暂时或长期中断和/或延迟向客户交付库存。此外，此类风险还可能对零售客户的财务状况产生不利影响，导致我们的产品支出减少，而这些产品是作为优质产品销售的。如果我们的员工或无法在家履行职责的采购合作伙伴的员工无法报到工作，政府实体下达的 “就地避难” 或其他此类命令也可能干扰我们的运营。与流行病、疫情或其他健康危机相关的风险，例如 COVID-19，也可能导致我们的一个或多个代加工设施或采购合作伙伴的业务完全或部分关闭。
通货膨胀压力
在过去的12个月中，由于通货膨胀压力，我们看到利润率大幅萎缩。我们已经采取了多项措施，使我们能够在截至2023年3月31日的年度中提高利润率。这些措施包括（1）全面涨价约9％（在整个2023财年生效）；（2）由于我们的新合作包装商和供应商的地理分布，运费有可能趋于平稳或小幅降低；以及（3）我们的购买力使我们能够在未来12个月内锁定原材料的价格优惠。
运营结果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月
我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的经营业绩如下：
| 对于这三个人来说 | 对于这三个人来说 | |||||
| 几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 15,874,967 | $ | 13,100,048 | ||
| 销售商品的成本 | 11,947,892 | 10,128,144 | ||||
| 毛利 | $ | 3,927,075 | $ | 2,971,904 | ||
| 净亏损 | $ | (3,986,455 | ) | $ | (10,736,033 | ) |
销售商品的收入和成本
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的产品销售收入为15,874,967美元，而相比之下，我们的产品销售收入为15,874,967美元13,100,048 在截至2021年12月31日的三个月中，我们的碱性水和调味冲泡水的销售增长了21％。销售额的增长是由于我们的产品向全国其他零售商的分销范围扩大。我们通过多种渠道分销我们的产品。我们通过大型全国分销商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）进行销售，这些分销商共代表超过15万个零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括连锁药店、仓库俱乐部、便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国性零售商。零售客户的一些例子包括：沃尔玛、CVS、Rite Aid、Sam's Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger 公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Staters Brost. Markets、Unified Grocers、Bristol Farms、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Harris Teeter、Festivay 郡的。
销售商品的成本由生产成本、运输和手续成本组成。在截至2022年12月31日的三个月中，我们的商品销售成本为11,947,892美元，占收入的75％，而截至2021年12月31日的三个月中，销售商品成本为10,128,144美元，占收入的77％。
开支
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的运营支出如下：
| 对于这三个人来说 | 对于这三个人来说 | |||||
| 几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 销售和营销费用 | $ | 4,949,002 | $ | 7,561,927 | ||
| 一般和管理费用 | 2,539,959 | 6,333,663 | ||||
| 运营费用总额 | $ | 7,488,961 | $ | 13,895,590 |
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的总运营支出为7,488,961美元，而相比之下，我们的总运营支出为7,488,961美元13,895,590在截至2021年12月31日的三个月中。
在截至2022年12月31日的三个月中，总额包括4,949,002美元的销售和营销费用。销售和营销费用增加，这是由于我们的销售增加导致运费和销售促销费用增加。一般和管理费用为2539,959美元，主要包括约30万美元的专业费用、媒体费和律师费、约20万美元的股票期权和限制性股票支出以及约170万美元的工资和工资相关费用。
在截至2021年12月31日的三个月中，总额包括美元7,561,927的销售和营销费用。销售和营销费用增加，这是由于我们的销售增加导致运费和销售促销费用增加。一般和管理费用为6,333,663美元，主要包括约130万美元的专业费、媒体费和律师费、约230万美元的股票期权和限制性股票支出以及约150万美元的工资和工资相关费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中，我们的经营业绩如下：
| 对于九个人 | 对于九个人 | |||||
| 几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 51,277,376 | $ | 39,684,465 | ||
| 销售商品的成本 | 40,296,127 | 29,530,570 | ||||
| 毛利 | $ | 10,981,249 | $ | 10,153,895 | ||
| 净亏损 | $ | (19,877,071 | ) | $ | (28,540,132 | ) |
销售商品的收入和成本
在截至2022年12月31日的九个月中，我们的产品销售收入为51,277,376美元，而相比之下，我们的产品销售收入为51,277,376美元39,684,465 在截至2021年12月31日的九个月中，我们的碱性水和调味冲泡水的销售增长了29％。销售额的增长是由于我们的产品向全国其他零售商的分销范围扩大。我们通过多种渠道分销我们的产品。我们通过大型全国分销商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）进行销售，这些分销商共代表超过15万个零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括连锁药店、仓库俱乐部、便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国性零售商。零售客户的一些例子包括：沃尔玛、CVS、Rite Aid、Sam's Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger 公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Staters Brost. Markets、Unified Grocers、Bristol Farms、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Harris Teeter、Festivay 郡的。
在截至2022年12月31日的九个月中，我们的商品销售成本为40,296,127美元，占收入的79％，而截至2021年12月31日的九个月中，销售商品成本为29,530,570美元，占收入的74％。
开支
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中，我们的运营支出如下：
| 对于九个人 | 对于九个人 | |||||
| 几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 销售和营销费用 | $ | 17,924,034 | $ | 22,054,276 | ||
| 一般和管理费用 | 7,979,938 | 16,549,788 | ||||
| 运营费用总额 | $ | 25,903,972 | $ | 38,604,064 |
在截至2022年12月31日的九个月中，我们的总运营支出为25,903,972美元，而这一数字为美元38,604,064在截至2021年12月31日的九个月中。
在截至2022年12月31日的九个月中，总额包括17,924,034美元的销售和营销费用。由于出境运费减少（约130万美元）和营销费用减少（约340万美元），销售和营销费用减少。一般和管理费用为7,979,938美元，主要包括约90万美元的专业费用、股票期权和股票奖励费用，金额约为80万美元，以及约540万美元的工资和工资相关费用。
在截至2021年12月31日的九个月中，总额包括美元22,054,276的销售和营销费用。与截至2020年12月31日的九个月相比，销售和营销费用有所增加，这是由于发往客户的出境运费增加了约650万美元，广告和促销费用增加了约290万美元，非现金库存支出增加了约170万美元。一般和管理费用为16,549,788美元，主要包括约680万美元的专业费用、股票期权和股票奖励费用，金额约为370万美元，以及约360万美元的工资和工资相关费用。
流动性和资本资源
营运资金
| 在十二月 | 在三月三十一日 | |||||
| 31, 2022 | 2022 | |||||
| 流动资产 | $ | 22,225,650 | $ | 21,157,421 | ||
| 流动负债 | 22,902,412 | 21,920,686 | ||||
| 营运资金 | $ | (676,762 | ) | $ | (763,265 | ) |
流动资产
截至2022年12月31日和2022年3月31日，流动资产主要涉及2,192,867美元和1,531,062美元的现金、8,774,283美元和7,927,065美元的应收账款以及8,737,717美元和8583,664美元的库存。
流动负债
截至2022年12月31日和2022年3月31日，流动负债主要与14,109,479美元和10,441,879美元的应付账款有关，这些应付账款的增加是由于循环信贷额度余额减少和持续的营业亏损，循环融资分别为6,391,316美元和7,043,870美元，应计支出分别为2,225,366美元和2,036,739美元。
现金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中，我们的现金流如下：
| 对于九个人 | 对于九个人 | |||||
| 月份 | 月 | |||||
| 已结束 | 已结束 | |||||
| 十二月 | 十二月 | |||||
| 31, | 31, | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (9,919,960 | ) | $ | (25,940,267 | ) |
| 用于投资活动的净现金 | (787,817 | ) | (493,392 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | 11,369,582 | 20,595,932 | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 661,805 | $ | (5,837,664 | ) |
经营活动
截至2022年12月31日的九个月，用于经营活动的净现金为9,919,960美元，而在截至2021年12月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为25,940,267美元。用于经营活动的净现金减少了约1,600万美元，主要是由于截至2022年12月31日的九个月中，截至2022年12月31日的九个月净亏损减少了约870万美元，应付账款增加了约290万美元。
投资活动
截至2022年12月31日的九个月，用于投资活动的净现金为787,817美元，而截至2021年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为493,329美元。
融资活动
截至2022年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为11,369,582美元，而截至2021年12月31日的九个月为20,595,932美元。融资活动提供的净现金减少了约920万美元，主要是由于行使认股权证提供的收益减少了约770万美元。
现金需求
在我们实现盈利之前，我们能否继续作为持续经营企业运营取决于获得足够的资金来弥补营业亏损。我们已经启动了一项成本削减战略，该战略加上我们的手头现金，加上预期的认股权证行使和债务清算、我们的信贷额度以及与Roth Capital Partners, LLC的销售协议，计划为我们当前的计划运营和资本需求提供资金。但是，如果我们目前的计划发生变化或加速，或者我们选择提高产能，我们可能会寻求出售额外的股票或债务证券或获得额外的信贷便利，包括向战略投资者寻求投资。出售额外的股权证券将导致股东的稀释。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意运营和财务契约，这些契约可能会限制我们的运营或修改我们发展业务的计划。如果有的话，可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资。我们未能以对我们有利的条件或根本不筹集额外资金，都将限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表根据美国公认会计原则编制，该原则要求我们做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。关键会计估算是管理层认为对描述我们的财务状况和业绩最重要且需要做出最困难、最主观或最复杂的判断的估计，这通常是由于需要对本质上不确定且已经或有合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的事项的影响进行估计。判断和不确定性可能导致在不同条件下或使用不同的假设报告的金额存在重大差异。我们已确定以下会计估算对于理解和评估合并财务报表中报告的财务业绩至关重要。
收入确认——记录为净销售额减少的促销和其他补贴（可变对价），主要包括给予公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于以下内容：为支持零售商向最终消费者进行价格促销而给予的标价折扣；就公司分销商与零售商的促销支出商定的部分，包括新产品和现有产品的时段、货架空间补贴和其他费用，向公司分销商提供的补偿；公司的商定向分销商和/或直接向零售商支付的广告、店内营销和促销活动的费用份额
促销津贴-公司与分销商和/或零售商的促销补贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排，期限各不相同，从一周到一年不等。公司的促销和其他补贴是根据与分销商和零售客户签订的各种计划计算的，其预期负债的应计额是在年度内确定的。这些应计额基于商定的条款以及公司在类似计划方面的历史经验，需要管理层在估算消费者参与和/或分销商和零售客户的绩效水平时做出判断。从历史上看，此类估计支出与促销和其他津贴成本的实际支出之间的差异微不足道，并在确定差异期间计入收入。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”，该术语的定义见证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保在我们公司根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据1934年《证券交易法》第13a-15条 (b) 段的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序均无效。我们的披露控制和程序无效是由于我们在截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们的管理层发现了以下重大弱点：（1）我们在财务报告和结算活动方面的职责分工不足，（2）会计部门资源不足，（3）新的企业资源规划会计系统的实施延迟，导致该系统无法按预期运行，从而导致我们的财务结算活动延迟。为了应对上面讨论的重大缺陷，我们正在努力实施新的集成 ERP 系统，并于 2022 年 12 月雇用了额外的会计人员。企业资源规划系统在未来三个月内全面实施后，我们计划聘请第三方顾问，使用企业资源规划系统制定全面的控制框架，并根据企业资源规划系统的实施情况记录我们的内部控制措施。
我们将继续持续监测和评估财务报告内部控制的有效性，并承诺采取进一步行动，并在必要时进行进一步改进。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们所知，没有任何我们公司或我们的任何子公司参与的重大未决法律诉讼，也没有涉及我们的任何财产或我们任何子公司的财产。此外，我们不知道任何政府当局打算提起任何此类诉讼。
据我们所知，在任何重大诉讼中，我们的董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或实益股东都是对我们公司或我们的任何子公司不利的一方，或者具有对我们公司或我们的任何子公司不利的重大利益。
第 1A 项。风险因素。
有关风险因素的信息出现在我们于 2022 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度报告中。自2022年7月14日以来，与10-K表格中披露的风险因素相比，没有发生任何重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
自截至2022年12月31日的财政季度开始以来，我们没有出售任何未根据1933年《证券法》注册的股权证券，这些证券此前未在10-Q表的季度报告中或最新的8-K表报告中报告。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
| 展览 数字 | 描述 |
| (3) | 公司章程和章程 |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式纳入我们于 2011 年 10 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明） |
| 3.2 | 变更证书（以引用方式纳入我们于 2013 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 3.3 | 合并条款（以引用方式纳入我们于2013年8月13日提交的10-Q表季度报告） |
| 3.4 | 公司章程修正证书（以引用方式纳入我们于2013年10月11日提交的8-K表最新报告） |
| 3.5 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2013 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.6 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2013 年 11 月 12 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.7 | 变更证书（以引用方式纳入我们于 2015 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.8 | 公司章程修正证书（以引用方式纳入我们于2016年1月25日提交的8-K表最新报告） |
| 3.9 | 指定证书修正证书（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.10 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.11 | 指定证书撤回证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.12 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.13 | 指定证书修正证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.14 | 指定证书撤回证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 20 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 3.15 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.16 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2022 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.17 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入我们于 2018 年 10 月 15 日提交的 8-K 表最新报告） |
| (10) | 重大合同 |
| 10.1 | Alcality 84, LLC 与 AZ Bottled Water, LLC 于 2012 年 11 月 14 日签订的合同包装协议（以引用方式纳入我们于 2013 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.2 | 2013年10月7日与White Water, LLC签订的合同包装协议（以引用方式纳入我们于2013年11月13日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.3 | 2013 年 8 月 15 日与 Water Engineering Solutions, LLC 签订的制造协议（以引用方式纳入我们于 2013 年 11 月 27 日提交的 S-1 表格注册声明） |
| 10.4 | 2014 年 1 月 17 日的设备租赁协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.5 | 2014 年 2 月 20 日的《循环应收账款融资协议》（以引用方式纳入我们于 2014 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，碱水公司与其中所列买家之间的证券购买协议表格（以引用方式纳入我们于2014年5月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.7 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年5月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.8 | 配售代理普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年5月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.9 | 2014 年 2 月 12 日设备租赁协议修正案 #1（以引用方式纳入我们于 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 10.10 | 2014 年 4 月 2 日的设备销售/回租协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 10.11 | 2014 年 8 月 12 日与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订的协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.12 | 认股权证修正协议形式（以引用方式纳入我们于2014年8月21日提交的8-K表最新报告） |
| 10.13 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年8月21日提交的8-K表最新报告） |
| 10.14 | 认股权证修正协议形式（以引用方式纳入我们于2014年10月9日提交的8-K表最新报告） |
| 10.15 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年10月9日提交的8-K表最新报告） |
| 10.16 | 2014 年 10 月 28 日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的主租赁协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.17 | 2014 年 10 月 28 日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的认股权证协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.18 | 2014 年 10 月 28 日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的注册权协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.19 | 股票期权协议修正协议表格（以引用方式纳入我们于2014年11月4日提交的8-K表最新报告） |
| 10.20 | 截至2015年5月11日与Assurance Funding Solutions LLC签订的证券购买协议（以引用方式纳入我们于2015年7月14日提交的10-K表年度报告） |
| 10.21 | 2015 年 5 月向 Assurance Funding Solutions LLC 发出的有担保定期票据（以引用方式纳入我们于 2015 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度报告） |
| 10.22 | 截至2015年5月11日与Assurance Funding Solutions LLC签订的一般安全协议（以引用方式纳入我们于2015年7月14日提交的10-K表年度报告） |
| 10.23 | 截至2015年8月20日与Assurance Funding Solutions LLC签订的证券购买协议（以引用方式纳入我们于2015年11月23日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.24 | 2015 年 8 月 20 日向 Assurance Funding Solutions LLC 发行的有担保定期票据（以引用方式纳入我们于 2015 年 11 月 23 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 10.25 | 截至2015年8月20日与Assurance Funding Solutions LLC签订的一般安全协议（以引用方式纳入我们于2015年11月23日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.26 | 2015年11月30日与尼尔·罗杰斯签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于2015年12月4日提交的8-K表最新报告） |
| 10.27 | 2015 年 11 月 30 日向尼尔·罗杰斯签发的期票（以引用方式纳入我们于 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.28 | 2015 年 11 月 30 日与 Neil Rogers 和 Escrow Agent 签订的托管协议（以引用方式纳入我们于 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.29 | 2013 年股权激励计划（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.30 | 2016年1月25日与Turnstone Capital Inc. 签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于2016年1月25日提交的8-K表最新报告） |
| 10.31 | 2016 年 1 月 25 日向 Turnstone Capital Inc. 签发的期票（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.32 | 2016 年 1 月 25 日与 Turnstone Capital Inc. 和 Escrow Agent 签订的托管协议（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.33 | 2016年1月25日与尼尔·罗杰斯签订的修正协议（以引用方式纳入我们于2016年1月25日提交的8-K表最新报告） |
| 10.34 | 与 Steven P. Nickolas 签订的 2016 年 3 月 1 日生效的雇佣协议（以引用方式纳入我们于 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.35 | 与 Richard A. Wright 签订的 2016 年 3 月 1 日生效的雇佣协议（以引用方式纳入我们于 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.36 | 期票和认股权证交换协议表格（以引用方式纳入我们于2016年6月16日提交的8-K表最新报告） |
| 10.37 | 2016年9月20日与Turnstone Capital Inc. 签订的贷款融资协议（以引用方式纳入我们于2016年9月22日提交的8-K表最新报告） |
| 10.38 | 2017年2月1日与SCM Specialty Finance Fund, L.P. 签订的信贷和担保协议（以引用方式纳入我们于2017年2月7日提交的8-K表最新报告） |
| 10.39 | 2017年2月1日与直布罗陀商业资本有限责任公司签订的还款协议（以引用方式纳入我们于2017年2月7日提交的8-K表最新报告） |
| 10.40 | 股票期权协议表格（以引用方式纳入我们于2017年5月4日提交的8-K表最新报告） |
| 10.41 | 2017 年 10 月 31 日与 Steven P. Nickolas、Nickolas Family Trust、Water Engineering Solutions, LLC、Enhanced Beavers, LLC、McDowell 78, LLC 和 Wright Investments Group, LLC 签订的和解协议和共同索赔声明（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 6 日提交的 |
| 10.42 | 2017 年 11 月 8 日与 Ricky Wright 签订的交换协议和共同解除索赔（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.43 | 瑞奇·赖特和莎朗·赖特于2017年11月8日发布的股票期权没收和正式发行（以引用方式纳入我们于2017年11月14日提交的8-K表最新报告） |
| 10.44 | 认股权证修正协议形式（以引用方式纳入我们于2018年2月22日提交的8-K表最新报告） |
| 10.45 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2018年3月5日提交的8-K表最新报告） |
| 10.46 | 2018 年股票期权计划（以引用方式纳入我们于 2018 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.47 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.48 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于 2018 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.49 | 2019 年 3 月 8 日由碱水公司与 Canaccord Genuity LLC 签订的承保协议，签订日期为 2019 年 3 月 8 日（以引用方式纳入我们于 2019 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.50 | 2019年4月25日与罗纳德·达维拉签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2019年5月3日提交的8-K表最新报告） |
| 10.51 | 2019年6月27日与CNH Finance Fund I, L.P. 签订的信贷和担保协议第六修正案（以引用方式纳入我们于2019年7月1日提交的10-K表年度报告） |
| 10.52 | 截至2019年9月9日，碱水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收购公司之间的协议和合并计划（以引用方式纳入我们于2019年9月12日提交的8-K表最新报告） |
| 10.53 | 碱性水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收购公司于2019年10月31日达成的协议和合并计划修正案（以引用方式纳入我们于2019年11月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.54 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2020年4月20日提交的8-K表最新报告） |
| 10.55 | 2020 年股权激励计划（以引用方式纳入我们于 2020 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.56 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2020年5月13日提交的8-K表最新报告） |
| 10.57 | 销售协议，日期为2021年2月22日，由碱水公司与罗斯资本合伙人有限责任公司签订的销售协议**（以引用方式纳入我们于2021年2月23日提交的8-K表最新报告） |
| 10.58 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2021年3月2日提交的8-K表最新报告） |
| 10.59 | 由碱水公司和 ABG-shaq, LLC 于 2021 年 5 月 12 日签署的代言协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.60 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2021年7月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.61 | 与 Richard A. Wright 签订的 2022 年 4 月 25 日生效的雇佣协议（以引用方式纳入我们于 2022 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.62 | 2022 年 5 月 4 日，碱性水公司与 Aegis Capital Corp. 之间的承保协议（以引用方式纳入我们于 2022 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.63 | 理查德·赖特、碱性水公司和碱性88, LLC于2022年6月2日签订的分离协议和解除所有索赔（以引用方式纳入我们于2022年6月2日提交的8-K表最新报告） |
| 10.64 | 2022年7月29日与弗兰克·拉扎兰签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2022年8月15日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.65 | 截至2022年11月16日与戴维·瓜里诺签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2022年11月17日提交的8-K表最新报告） |
| 10.66* | 与弗兰克·切斯曼签订的截止日期为2022年11月16日的雇佣协议 |
| (31) | 规则 13a-14 认证 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| (32) | 第 1350 节认证 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
| (101) | 交互式数据文件 |
| 101.INS* | INS XBRL 实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
*随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
碱性水公司
| 日期：2023年2月28日 | 来自： | /s/ 弗兰克·切斯曼 |
| 弗兰克·切斯曼 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023年2月28日 | 来自： | /s/ 大卫 A. 瓜里诺 |
| 大卫 A. 瓜里诺 | ||
| 首席财务官兼财务主管 | ||
| （首席财务官兼校长） | ||
| 会计官员） |