Ameresco，Inc.限制性股票单位协议2020股票激励计划美国公司(“本公司”)特此根据其2020股票激励计划授予以下限制性股票单位。本协议所附条款和条件也是本协议的一部分。授予通知接受者(“参与者”)：授予日期：授予的受限股票单位(“RSU”)数量：归属时间表：归属日期：归属的受限股票单位(RSU)数量：根据下文第2节规定的归属加速，所有归属取决于参与者作为董事的持续服务。这项RSU的授予完全履行了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。Ameresco Inc.参与者签名街道地址：官员姓名头衔：市/州/邮政编码附件10.11

Ameresco，Inc.限制性股票单位协议包括有价值对价的条款和条件，已收到，双方同意如下：1.授予限制性股票单位。作为参与者向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价，本公司已根据本协议(“本协议”)及本公司2020年股票激励计划(“计划”)所载的条款及条件，就构成本协议一部分的授予通知(“授予通知”)所载的受限股份单位(“RSU”)数目给予参与者奖励。每个RSU代表在归属RSU时有权获得一股公司A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元，符合本文规定的条款和条件。2.归属。(A)一般规定。RSU应按照授予通知书中列出的归属时间表(“归属时间表”)进行归属。因适用归属明细表中使用的任何百分比而产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的RSU整数。在授予RSU后，公司将为每个归属的RSU向参与者交付一股A类普通股。A类普通股将在每个归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者，但无论如何都要在该日期的30天内交付。(B)加速。尽管有第2(A)条的规定, 本RSU应在紧接本公司“控制权变更”(定义见下文)之前完全授予。(C)定义。“控制权变更”指：(I)任何合并或合并，其中(I)本公司为成员方，或(Ii)本公司的一家子公司为成员方，并且本公司根据该合并或合并发行其股本股份(上述第(I)和(Ii)款中的情况除外)，涉及本公司的任何该等合并或合并，或在紧接该合并或合并之后，本公司已发行的股本股份继续代表，或转换为或交换为紧接该等合并或合并之后的本公司已发行股本股份的任何合并或合并，(X)尚存或产生的法团的股本中至少51%的投票权，或(Y)如尚存或产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或产生的法团的母公司的全资附属公司)；

(Ii)在单一交易或一系列相关交易中发行、出售或转让股本，相当于紧接该项交易后本公司已发行股本的投票权最少51%；。(Iii)出售本公司全部或几乎所有资产；。或(4)本公司董事会(“董事会”)的组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数席位(或如适用，不再构成本公司继任公司的董事会)；“留任董事”指在任何日期(X)在董事会首次通过本计划之日是董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但本(Y)条并不包括任何因董事会以外人士或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就任的个人。3.停止服务时没收未归属的RSU。如果参与者因任何原因或无故不再是公司的董事，无论是否有原因，在停止时所有未归属的RSU应立即和自动地没收给公司，而不向参与者支付任何代价, 在这样的停止后有效的。参与者对未授予的RSU或任何可发行的A类普通股不再拥有进一步的权利。4.对转让的限制。参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者，或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何A类普通股。5.股东权利。参与者在归属RSU后向参与者发行A类普通股股份之前，无权作为本公司的股东持有任何可就RSU发行的A类普通股股份。6.计划的条文。本协议受本计划的条款约束，该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。

7.税务事宜。(A)确认；第83(B)条没有选举。参与者承认，他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予RSU的建议，参与者仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因收购、归属和/或处置RSU而可能产生的税务责任负责。参加者承认，根据经修订的《国内税法》(下称《税法》)第83(B)条，不能对RSU进行任何选举。(B)扣留。参与者承认并同意，在本公司被要求预扣与RSU归属相关的任何税款的范围内，本公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除法律要求与RSU归属相关的任何种类的联邦、州、地方或其他税款。公司不应向参与者交付任何A类普通股，直到它确信所有必要的扣留都已完成。8.杂项。(A)没有继续服务的权利。参与者承认并同意，尽管RSU的归属取决于其对公司的持续服务, 本协议不构成与参与者继续服务关系的明示或默示承诺，也不授予参与者与本公司或本公司任何关联公司的持续服务关系的任何权利。(B)第409A条。根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守守则第409a节和根据其发布的财政部条例(“第409a节”)的要求。除非第409a条允许或要求，否则不得加速或推迟在归属RSU时交付A类普通股。尽管有上述规定，如果根据本协议授予的RSU不豁免或不符合第409a条，公司对参与者或任何其他人不承担任何责任。(C)参与者的致谢。参与者确认：(I)已阅读本协议；(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行过程，或自愿拒绝寻求法律顾问；(Iii)了解本协议的条款和条件；(Iv)在接受本裁决时同意受本公司已经实施或未来可能采取的任何退还政策的约束；以及(V)完全了解本协议的法律和约束力。(D)适用法律。本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释、解释和执行，而不考虑任何适用的法律冲突条款。