附录 5.1

	公司/附属办公室
	奥斯汀	米兰
2023年2月28日	北京	慕尼黑
	波士顿	全新 约克
	布鲁塞尔	奥兰治 县
	世纪 城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	San Diego
	塞尔多夫	圣 弗朗西斯科
	法兰克福	首尔
Warby Parker Inc.	汉堡	上海
春街 233 号，东 6 楼	香港 香港	硅 谷
纽约，纽约 10013	休斯顿	新加坡
	伦敦	Tel Aviv
	洛杉矶 安吉利斯	东京
	马德里	华盛顿， DC

回复：S-8 表格上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Warby Parker Inc. 的特别顾问（”公司”)，与公司 在本协议发布之日准备和向美国证券交易委员会提交文件有关（”佣金”) 的注册声明 (the”注册声明”) 在经修订的 1933 年《证券法》下的 S-8 表格上（”法案”)， 与发行最多6,920,325股公司A类普通股有关，每股 股面值为0.0001美元（”股份”），可能根据Warby Parker Inc. 2021年激励奖励计划（ ）发行2021 年计划”) 以及 Warby Parker Inc. 2021 年员工股票购买计划（”特别是”， ，再加上 2021 年的计划，”计划” 还有每个，一个”计划”)。本意见 是根据该法规定的S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提供的，除此处明确规定的 与股票发行有关的 内容外，此处不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实事项和法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖了 的证书以及公司高级管理人员和其他方面的其他保证，但没有对此类事实问题进行独立核实。 我们在此就特拉华州通用公司法发表意见（”DGCL”），我们对任何其他法律均不表达 意见。

在不违反上述规定和此处规定的其他事项 的前提下，我们认为，截至本协议发布之日，股份应已以购买者的名义或代表买方在转让代理人和注册商的账簿上正式注册，由公司发行 在适用计划所设想的情况下不低于面值 的法律考虑，假设个人在每种情况下均不低于面值适用计划下的发行、 补助金或奖励已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且根据法律和适用计划（以及根据法律和适用计划正式通过的协议）的要求正式发行、授予或授予以及 行使，股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，此类 股票将有效发行、全额支付且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将 遵守DGCL中提供的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

本意见仅供您参考 与《注册声明》相关的利益，根据该法案的适用条款 ，您和有权依赖该意见的人可以依据。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于该法第 7 条或委员会相关规则和条例 需要征得同意的人员类别。