附件10.22
Uniti Group Inc.
2015年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位协议
限制性股票单位奖纪要
截至授权日，根据Uniti Group Inc.2015年股权激励计划(以下简称计划)和本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)的条款，马里兰州的Uniti Group Inc.(以下简称公司)向下述受让人授予或有权获得以下所述目标数量的限制性股票单位的全部、部分或倍数：
承授人姓名：
限售股目标数量：
Date of Grant:
协议条款
1.批出受限制股份单位。根据本协议和本计划中规定的条款、条件和限制，公司特此授予承授人自授予基于业绩的限制性股票单位奖励之日起的权利，该奖励代表或有权利获得本文所述的全部、部分或倍数的限制性股票单位(“限制性股票单位”)。除本文另有规定外，每个限制性股票单位应代表获得一股普通股的权利，并且在任何时候都应等同于一股普通股。
2.收取款项的权利。
(A)概括而言。
(I)承授人应将目标数量的全部或部分限制性股票单位归属于[日期](“归属日期”)；但承授人须在归属日期前一直受雇于本公司或任何附属公司。
(Ii)尽管有第2(A)(I)条的规定，倘若承授人无故终止受雇于本公司及其附属公司、承授人有充分理由终止受雇于本公司或附属公司、承授人在受雇于本公司或任何附属公司期间经历公司批准的退休(由委员会全权酌情决定)，或承授人在受雇于本公司或任何附属公司期间死亡或成为永久伤残(由委员会厘定)，承授人仍有资格于归属日期归属其受限股份单位，但须受业绩矩阵及实际表现所限。于该等雇佣终止后的归属日期，承授人应根据承授人于授出日期至归属日期期间受雇于本公司的天数，按比例归属承授人于该等终止雇佣情况下本应有权享有的按比例计算的受限制股份单位部分。
(Iii)即使第2(A)(I)或2(A)(Ii)条另有规定，如在适用的归属日期前，承授人无故终止受雇于本公司或任何附属公司，或承授人有好的理由终止受雇于本公司或任何附属公司，则在紧接控制权变更后的一年内，则本协议所涵盖的受限股票单位(之前未根据第2(A)条归属或根据第3条没收)应立即归属，其金额应基于公司在终止雇佣前一个月的最后一天实现业绩矩阵中规定的业绩目标的情况。
(Iv)即使本协议有任何相反规定，委员会仍可全权酌情于任何时间按其认为适当的条款及条件宣布已归属及不可没收的限制性股票单位。
(三)调整绩效目标。如果委员会认定本公司或任何附属公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变、其经营业务的方式或其他事件或情况导致任何业绩目标不适合，委员会可修改委员会认为适当的全部或部分业绩目标或业绩水平。
3.没收。尚未根据第2(A)节归属的限制性股票单位(以及根据第7节与限制性股票单位有关的任何未支付股息等价物的任何权利)应自动没收，无需采取进一步行动或发出通知(I)，除非根据第2(A)(Ii)节另有规定，但仅限于分配给该会计年度的限制性股票单位目标数量的百分比；或(Ii)承授人不再受雇于本公司或除第2(A)(Ii)条所规定以外的任何附属公司。
4.支付限制性股票单位。
(A)概括而言。除本第四节另有规定外，公司应在根据第二节归属后六十(60)天内，向受让人(或在受让人死亡的情况下，受让人的遗产)交付与既有限制性股票单位相关的股份。
(B)特别付款条件。如果承授人收取限制性股票单位付款的权利构成守则第409a节所指的“延迟补偿”，则尽管有第4(A)节的规定，根据第2(A)节归属的限制性股票单位相关股份(如有)应遵守以下规则：
(I)除第4(B)(Ii)节所规定者外，根据第2(A)节归属于受限制股份单位的股份，须于(X)承授人按守则第409a条所指的“离职”后六十(60)日内交付承授人(如承授人身故，则交付承授人的遗产)；或(Y)根据第2(A)节归属受限制股份单位日期之后的下一个归属日期。
(Ii)如果由于第4(B)(I)(X)节的规定，限制性股票单位本应支付，但承授人当时是守则第409a节所指的“指定雇员”(根据公司识别特定雇员的政策而确定)，则在遵守守则第409a节所需的范围内，4(B)(I)及(X)条在根据第2(A)(Ii)条离职的情况下，股份应在承授人离职后超过六个月的第一个营业日后六十(60)天内交付予承授人，或如承授人在该六个月期间去世，则在承授人去世后九十(90)天内(该日期为“409a结算日”)及(Y)
如属根据第2(A)(Iii)条脱离服务的情况，应于第409a结算日以现金(代替以股份支付)支付受限制股票单位，其价值相等于本应支付的股份数目乘以脱离服务日期的每股市值，连同自脱离服务之日起至第409a结算日为止的利息，按适用的联邦短期利率计算，每半年按守则第1274(D)条规定于有关脱离服务之日生效。
(C)履行公司的义务。本公司与限制性股票单位有关的义务应在交付与归属的限制性股票单位相关的股份或第4(B)(Ii)(Y)节所述的现金支付时全额履行。
5.可转让性。承授人不得出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置第4(B)(Ii)(Y)节所述的限制性股票单位或现金支付权，除非本计划另有规定。任何违反本第5条规定的所谓转让或产权负担均应无效，任何此类所谓交易的另一方不得获得对此类限制性股票单位或现金支付权的任何权利或利益。
6.无股息、投票权或其他权利。承授人不应拥有记入其账户的限制性股票单位相关普通股的任何所有权事件(包括但不限于股息和投票权)，直至该等普通股已根据第4条交付给承授人为止。本协议项下本公司的义务将仅仅是本公司未来交付普通股或现金(以及支付第7条所界定的股息等价物)的无资金和无担保承诺的义务，承授人的权利将不会大于无担保普通债权人的义务。本公司或任何附属公司的任何资产均不会持有或作废，作为本协议项下本公司义务的抵押品。
7.股息等值。于获支付既有限制性股票单位后，承授人将有权获得相等于就一(1)股普通股宣派及支付或应付的现金股息总额，该等现金股息由授出日期起至支付既有限制性股票单位之日止，或如根据第2(A)条脱离服务，则为离职之日(“股息等值”)。股息等价物应在相关限制性股票单位被没收时予以没收，并应在相关既有限制性股票单位根据第4节支付给承授人的同时支付给承授人(如果有的话)。
8.连续受雇。就本协议而言，承授人在本公司或任何附属公司的连续受雇工作不应被视为已被中断，承授人亦不应因其在本公司及任何附属公司之间的工作调动或委员会批准的休假而被视为不再是本公司或任何附属公司的雇员。
9.无雇佣合同；免责声明。本协议不得赋予承授人任何有关本公司或任何附属公司继续受雇的权利，亦不得以任何方式限制或影响本公司及任何附属公司终止受雇或调整承授人薪酬的权利，不论是否有理由。承授人接受本协议，即承认并同意本协议或本协议日期之前根据本公司或其子公司的任何股权补偿计划授予的任何其他协议均未创建或将创建、或被视为或被解释为创建或已创建(I)获得未来授予股权奖励或其他代替股权奖励的利益的合同、衡平法或其他权利，或(Ii)
本公司及其联营公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或承包商对承授人(或承授人的任何继承人、受让人、关联公司或家庭成员)负有的受托责任或其他类似的信托或保密义务。
10.与其他利益的关系。在决定承授人根据公司或任何附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划下承授人的任何经济利益或其他利益，亦不得影响承授人在承保公司或任何附属公司雇员的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。
11.纳税和预提。承授人负责与受限股票单位有关的任何联邦、州、地方或其他税项(包括归属受限股票单位、收取普通股或现金以及收取股息等价物)。本公司不保证与授予或归属受限股票单位、交付普通股或现金或支付股息等价物有关的任何特定税收待遇或结果。如果本公司或本公司的任何附属公司因根据本协议交付普通股或现金而须预扣任何联邦、州、地方、外国或其他税项，承授人应就支付该等税款或拨备支付令本公司或该附属公司满意的税款或拨备。承授人可选择(按本公司提供的表格)为本公司或任何附属公司(视情况而定)保留若干普通股，以履行预扣义务；但在任何情况下，普通股的价值连同保留的任何现金，不得超过须预扣的最低税额或不会对会计造成负面影响的其他金额。如果公司或任何子公司被要求在本协议规定交付普通股或现金以外的任何时间预扣任何联邦、州、地方或其他税款，则公司或子公司(视情况而定)有权自行决定：(A)要求承授人支付或规定支付所需的预扣税金, 或(B)从以现金形式支付给承授人的任何金额的工资、奖金、奖励薪酬或其他金额中扣除所需的预扣税款(递延薪酬除外，但须遵守守则第409A条)。如果本公司或任何附属公司被要求就股息等价物预扣任何联邦、州、地方或其他税款，则本公司或附属公司(视情况而定)有权自行决定通过适用的预扣税金来减少与股息等价物相关的现金支付。
12.遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法律以及纳斯达克或任何国家证券交易所关于受限股票单位的上市要求；然而，尽管本协议有任何其他规定，如果交付受限股票单位将导致违反任何该等法律或上市要求，则不得交付。
13.修订。在符合本计划条款的情况下，委员会可在书面通知承保人后修改本协定。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。尽管有上述规定，且除第2(A)(Iii)及2(B)条特别规定外，未经承授人同意，对计划或本协议的任何修订不得对承授人根据本协议在计划及本协议项下既得的限制性股份单位的权利造成不利影响。
14.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
15.追回政策。尽管本协议有任何相反的规定，承授人根据本协议可能获得的限制性股票单位和任何普通股均受当时有效的Uniti Group Inc.追回政策(“政策”)以及承授人根据该政策签署的追回政策确认和协议(“追回协议”)的约束。
16.与图则的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。本协议、政策、追回协议和计划包含双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的书面或口头通信、陈述和谈判。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除本条例另有明文规定外，根据不时组成的计划行事的委员会有权裁定与授予限制性股票单位有关的任何问题。
17.继承人及受让人。在不限制第5款的情况下，本协议的规定应有利于承授人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人，以及公司及其关联公司的继任人和受让人，并对其具有约束力。
18.依法治国。本协议的解释、履行和执行应受马里兰州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。
19.电子交付。承授人特此同意并同意公司可选择交付的任何文件(包括但不限于招股说明书、招股说明书附录、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)与本计划和根据本计划作出或提供的任何其他奖励相关的任何文件的电子交付。承授人理解，除非承授人提前向公司秘书发出书面通知，否则该同意在本协议有效期内有效。承保人还理解，他或她有权随时要求公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。承保人特此同意本公司为交付和接受本公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。承授人同意并同意，任何此类程序和交付可由公司或任何子公司聘请的第三方完成，以提供与本计划相关的行政服务。
兹证明，自授予之日起，公司已由其正式授权的人员代表公司签署了本协议，承授人也签署了本协议。
Uniti Group Inc.
作者：肯尼斯·冈德曼
职务：总裁兼首席执行官
通过单击[核可]承授人谨此确认，计划、计划摘要及招股章程的副本，以及本公司最新的年度报告及委托书(“招股章程资料”)可于本公司的内联网网站www.uniti.com查阅。承保人在此同意以电子方式接收本招股说明书信息，或者同意联系[姓名和电话号码]免费索取招股章程资料的纸质副本。承授人表示，他或她熟悉招股说明书资料的条款及规定，并特此接受按本招股章程及本计划所载条款及条件授予限制性股份。这些条款和条件构成了一份法律合同，一旦您点击[核可]纽扣。
附录A
性能列表