附件2.2

第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》

的

Uniti集团LP

2022年12月12日

目录

页面

陈列品

附件A合作伙伴、受让人和合作单位

附件B《行使交换权通知书格式》

附件C[已保留]

附件D合伙永久可转换优先股表格

第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》
的
Uniti集团LP

根据2017年5月1日提交给特拉华州州务卿的《有限合伙企业证书》(以下简称《证书》)，马里兰州公司Uniti Group Inc.(以下简称Uniti)对根据特拉华州法律成立的有限合伙企业Uniti Group LP(以下简称“合伙企业”)于2022年12月12日起生效第二份修订和重新签署的有限合伙协议。

独奏会

鉴于，Uniti、合伙企业和某些其他人是经普通合伙人于2022年4月18日修订的、于2017年7月3日修订的《有限合伙企业有限合伙协议》(下称《有限合伙协议》)的当事方；

鉴于根据《合伙协议》第4.02(A)(I)节，Uniti作为普通合伙人，有权在任何时间或不时为任何合伙目的以合伙单位的形式向合伙人(包括普通合伙人)或其他人士发行额外的合伙权益，以供普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权确定的对价以及条款和条件，所有这些都无需任何有限合伙人的批准；

鉴于在符合特拉华州法律的情况下，根据《合伙协议》第4.02(A)(I)节发行的任何额外合伙权益可按一个或多个类别或任何此类类别中的一个或多个系列发行，具有指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、权力和义务，包括优先于当时尚未确定的有限合伙企业权益的权利、权力和义务，所有这些由普通合伙人在合伙单位指定和本协议修正案中以其唯一和绝对的酌情决定权确定；

鉴于，根据《合伙协议》第4.02(A)(三)节，合伙企业可在下列情况下向普通合伙人发行额外的合伙企业权益：(X)额外的合伙企业权益是与发行普通合伙人的权益有关的，这些权益具有指定、优先和其他权利，使经济利益实质上类似于向普通合伙人发放的额外合伙企业权益的指定、优先和其他权利，以及(Y)普通合伙人向合伙企业出资，出资额相当于与普通合伙人的权益相关的净收益总额；

鉴于，普通合伙人拟发行2027年到期的7.50%可转换优先票据；以及

鉴于，普通合伙人希望根据第4.01(A)(I)及(Iii)节修订及重述LPA(X)，以设立及发行一类指定为合伙永久可转换优先股的新合伙权益类别，其条款及权利载于本协议附件D，及(Y)根据第11.01节容许作出若干其他修订。

因此，现在，考虑到上述情况，考虑到本协定双方之间的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，

本合同双方特此确认收到并确认其充分性，双方同意如下：

第1条
定义的术语

1.01节定义。(A)本协议中使用的下列定义的术语应具有以下规定的含义：

“法案”系指特拉华州颁布的经修订的统一有限合伙企业法。

“调整后的资本账户”指就任何合伙人而言，该合伙人的资本账户余额(A)因条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的任何项目而减少，以及(B)根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条(与合伙人对合伙企业的责任有关)和条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条(与合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益有关)倒数第二句，在合伙企业的课税年度结束时，该合伙人有义务向合伙企业出资或被视为有义务向合伙企业出资的任何数额的增加，在考虑到该年度内合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益的任何变化后。

“调整后资本账户赤字”是指任何合伙人在任何课税年度结束时，其调整后资本账户余额小于零的数额。

“行政费用”指(I)合伙企业产生的所有行政和经营成本及开支，包括但不限于向合伙企业提供会计、行政、法律、技术、管理及其他服务的成本；(Ii)普通合伙人的所有行政成本及开支，包括向普通合伙人的董事、高级职员或雇员支付的任何薪金或其他款项，以及普通合伙人的任何会计及法律开支，合伙人在此同意该等开支为合伙企业的开支，而非普通合伙人的开支；及(Iii)上文第(Ii)款未包括的房地产投资信托基金开支。

“附属公司”或“附属公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“协议价值”是指合伙人与普通合伙人约定的出资之日的非现金出资的公允市场价值，减去合伙企业或合伙人在出资或分配时承担的负债，或在该财产出资或分配时财产所受的限制。

《协议》是指本《有限合伙协议》第二次修订和重新签署。

“公司章程”是指向马里兰州评估和税务局提交的普通合伙人的公司章程。

“受让人”是指以本协议允许的方式转让一个或多个合伙单位，但没有成为替代有限合伙人的人。

对于合伙企业的任何财产，“账面价值”是指合伙企业的任何财产，除非普通合伙人另有决定，否则是指合伙企业的联邦所得税调整基础，并不时调整以反映条例1.704-1(B)(2)(4)(D)-(G)、(M)和(S)条所要求或允许的调整；但向合伙企业贡献(或被视为贡献)的任何资产的初始账面价值最初应等于其当时的公平市场总值，由普通合伙人自行决定。

“出资”是指各合伙人根据协议条款向合伙企业出资或同意出资的现金、现金等价物和任何其他资产的商定价值总额。凡提及合伙人的出资额，应包括该合伙人的合伙权益的前任持有人所作出的出资额。

“现金金额”指相当于普通合伙人收到交易所通知之日REIT股份金额的现金金额。

“控制权变更”系指任何交易或一系列相关交易，在该交易或相关交易中，任何一组人(在《交易法》第13d-5条或任何后续条款的含义内)通过合并、合并或其他企业合并或购买，获得普通合伙人有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)；但如在紧接该等交易前实益拥有普通合伙人有表决权股份的人士(包括透过普通合伙人的任何直接或间接母公司)直接或间接实益拥有尚存或受让人所有已发行有表决权股份的总投票权的至少多数，则该等交易或一系列相关交易不得视为控制权的变更。

“类别百分比权益”指合伙人在任何时候持有某类别或系列合伙权益，其在该类别或系列中的权益，由该合伙人当时拥有的该类别或系列的合伙单位除以本协议附件A所列当时尚未清偿的类别或系列的合伙单位总数而厘定，该附表A可不时予以修订。

“税法”系指1986年的国内税法。凡提及守则的任何特定条文，应包括提及守则的任何后续条文。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“有限合伙人同意”系指有限合伙人(或其他指定的有限合伙人团体)多数股东的书面同意，同意应在采取本协议所要求的任何行动之前获得，并可由有限责任公司的多数股东给予或拒绝。

合伙人(或指定的有限合伙人集团)，除非本协议另有明文规定，否则拥有其唯一和绝对的自由裁量权。

“对应比”除本定义另有规定外，系指1.0；但如普通合伙人(I)宣布(且在赎回合伙人就正赎回的合伙单位收到现金或REIT股份之前已过或将会过去适用的纪录日期)或就其已发行的有关类别或系列的REIT股份派息有关类别或系列的REIT股份，或向所有持有其已发行的有关类别或系列的REIT股份的持有人分派有关类别或系列的REIT股份，(Ii)将其已发行的有关类别或系列的REIT股份再分拆，或(Iii)将有关类别或系列的已发行房地产投资信托基金股份合并为较少数目的有关类别或系列的房地产投资信托基金股份(而在第(I)至(Iii)项的每一种情况下，合伙企业并无就合伙单位作出相应的分配、细分或合并)，则对应比率须以对应比率乘以一个分数的方式调整，而分数的分子应为该等股息、分配、细分或合并的记录日期已发行及流出的有关类别或系列的房地产投资信托基金股份数目(为此目的，当时已发生分派、分拆或合并)，其分母为该等分红、分派、分拆或合并记录日有关类别或系列的实际发行及流出的REIT股份数目；此外，如果普通合伙人与另一实体(“继承者实体”)合并、合并或合并, 对应比率的调整方法为：将对应比率(紧接调整前)乘以有关类别或系列的一份房地产投资信托基金股份根据该等合并、合并或合并而转换为的继承实体的股份数目，该等股份数目于该等合并、合并或合并日期厘定。对对应比率的任何调整应在该事件的生效日期之后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如有)。为每类合伙单位确定单独的对应比率时，应仅考虑与适用的合伙单位类别相同类别名称的REIT份额。

“破产事件”对任何人而言，指(I)根据1978年破产法或任何司法管辖区的类似法律条文，就该人作为债务人或破产人而提出的济助呈请(除非该人对该项呈请提出异议，并已在90天内被驳回)；(Ii)该人破产或破产，而该人已由法庭程序作出最终裁定；(Iii)该人提交呈请或申请以完成该项呈请或申请，或为该人或其大部分资产委任接管人或受托人；或(4)由该人或另一人根据任何司法管辖区的任何其他重组、安排、破产、债务调整或清盘法律，启动与该人作为债务人有关的任何程序；但如该程序是由另一人启动的，则该人表明他批准、同意或默许该程序，或该人对该程序提出异议，并未在90天内最终驳回。

“交换通知”是指行使交换权的通知，基本上采用本合同附件B的形式。

“除外金额”是指Talk America Services，LLC持有的现金金额(从合伙企业获得的现金除外)。

“普通合伙人”是指在Uniti退出之前的Uniti，以及按照本协议规定成为替代或额外普通合伙人的任何人，以及其任何继任者。

“普通合伙权益”是指普通合伙人以合伙普通合伙人的身份持有的合伙权益。一般合伙权益可以(但不是必须)表示为若干合伙单位。

“受弥偿人”指(I)任何人因其作为普通合伙人或普通合伙人或合伙企业的董事高管或雇员的身份而成为诉讼、索偿或要求的一方或受其影响，及(Ii)普通合伙人以其全权及绝对酌情决定权不时指定的其他人士(包括普通合伙人或合伙企业的关联公司)(不论在导致潜在法律责任的事件发生之前或之后)。

“合资企业”是指合伙企业是为收购或持有任何资产或其他投资而设立的合营者或普通合伙人的任何合资企业或合伙安排。

“有限合伙人”是指最初的有限合伙人、附件A所列有限合伙人的任何人(包括以有限合伙人身份持有合伙单位的普通合伙人)，以及以该人的有限合伙人身份成为替代或额外有限合伙人的任何人。

“有限合伙权益”是指有限合伙人在任何特定时间在合伙企业中的所有权权益，包括该有限合伙人享有本协议和公司法规定的该有限合伙人可能享有的任何和所有利益的权利，以及该有限合伙人遵守本协议和公司法的所有规定的义务。有限合伙权益可以(但不是必须)表示为若干合伙单位。

“有限合伙人的多数股权”是指有限合伙人(或指定的有限合伙人集团)合计持有当时可分配给有限合伙人(或指定的有限合伙人集团)的权益的50%(50%)以上，作为一个类别(不包括普通合伙人或普通合伙人的任何受控关联公司持有的任何合伙单位)。

“合伙人”指任何普通合伙人或有限合伙人。

“合伙人无追索权债务最低收益”具有法规1.704-2(I)节规定的含义。合伙人在合伙人无追索权债务中的份额应根据法规1.704-2(I)(5)节的规定确定。

“合伙共同单位”是指拥有本协定规定的合伙共同单位权利的一类合伙单位。

“合伙权益”指由有限合伙人或普通合伙人持有的合伙企业的所有权权益，包括该合伙企业权益持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。合伙权益可以(但不是必须)表示为若干合伙单位。

“合伙最低收益”具有条例1.704-2(B)(2)节规定的含义。合伙人在合伙企业中的最低收益份额应根据法规1.704-2(G)(1)节的规定确定。

“合伙百分比权益”是指每个合伙人在合伙企业中的普通股权益的百分比，除下一句所述外，应通过将合伙人拥有的合伙企业共有单位数除以所有合伙人拥有的合伙企业共有单位总数来确定。如果合伙企业发行除合伙企业共同单位以外的合伙企业权益类别或系列，包括合伙企业永久可转换优先股，合伙企业权益类别或系列中的合伙企业权益应按照合伙单位名称中列出的第4.02(A)节所设想的此类额外的合伙企业权益类别或系列的权利和特权来确定，合伙人的合伙企业百分比权益将意味着该合伙人持有的每一类别或系列合伙企业权益的乘积，该合伙人的类别百分比权益乘以该类别或系列合伙企业权益的权益。

“合伙永久可转换优先股”是指拥有本协议和附件D所规定的合伙永久可转换优先股权利的合伙单位。就本协议的所有目的而言，附件D应被视为合作单位的指定。

“合伙记录日期”是指普通合伙人根据第5.02节为分配现金建立的记录日期，该记录日期应与普通合伙人为分配给其股东而确定的记录日期相同。

“合伙单位”是指在本协议项下发行的所有合伙人的合伙权益中的一小部分、不可分割的份额，包括合伙共同单位和合伙永久可转换优先单位。普通合伙人直接及透过原有限合伙人持有的合伙单位数目及类别，就每一类别及于任何有关日期而言，将等于在有关日期已发行及已发行的该类别普通合伙人股份数目乘以适用类别于有关日期的对应比率的倒数。

“百分比权益”是指类别百分比权益或合伙企业百分比权益，如上下文所示。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体。

“条例”是指适用的所得税条例，包括根据“守则”发布的暂行条例或拟议条例。凡提及本条例的任何特定条文，应包括本条例的任何后续条文。

“房地产投资信托基金”是指根据守则第856至860节有资格成为房地产投资信托基金的实体。

“房地产投资信托基金普通股”是指在公司章程中归类为普通股的房地产投资信托基金股份。

“REIT可转换优先股”是指在2016年4月28日提交的普通合伙人补充章程中设立的分类为3.00%A系列可转换优先股的REIT股份。

“房地产投资信托基金开支”是指(I)与普通合伙人以及普通合伙人的任何子公司(就本定义而言，这些子公司应包括在普通合伙人的定义内)的形成和存在及经营的连续性以及(Talk America LLC除外)有关的成本和开支，包括与此相关的税项、费用和评税，以及应付给普通合伙人的任何董事、高级职员或雇员的任何和所有成本、开支或费用，(Ii)与(A)普通合伙人的任何证券登记和公开发行有关的成本和开支。其净收益用于向合伙企业出资，以及(B)附带的所有报表和报告，包括但不限于适用于任何此类证券发行的承销折扣和销售佣金，以及与该等证券的任何持有人或任何承销商或配售代理人提出的任何索赔有关的任何成本和开支，(Iii)与普通合伙人回购任何证券有关的成本和开支，(Iv)与普通合伙人根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交任何定期或其他报告和通讯有关的成本和开支。包括向证监会提交的文件，(V)与普通合伙人遵守任何监管机构(包括证监会和任何证券交易所)颁布的法律、规则和法规有关的成本和开支，(Vi)与任何第401(K)条规定普通合伙人雇员获得补偿的计划、激励计划、奖金计划或其他计划相关的成本和开支，(Vii)普通合伙人与任何合伙企业权益或REIT股份的发行或赎回有关的成本和开支, (Viii)普通合伙人在其日常业务过程中代表合伙企业或与合伙企业有关而产生的所有其他营运或行政成本，及(Ix)因(A)普通合伙人所产生的负债(包括或有负债)或(B)普通合伙人于2017年7月3日前订立的合约(且该等合约并未合法地由该合伙企业承担或更新)而产生或与之相关的任何付款、成本或开支。

“REIT股份”指普通合伙人(或后续实体，视情况而定)的股本(或其他可比股权)份额，包括截至本协议日期的REIT普通股。根据公司章程的条款(如果普通合伙人是继承人，则为普通合伙人的组织文件)，REIT股票可以按一个或多个类别或系列发行。“房地产投资信托基金股份”一词，根据文意，应视为指与提及房地产投资信托基金股份的合伙企业权益类别或系列对应的房地产投资信托基金股份类别或系列。“房地产投资信托基金股份”是指普通合伙人(如普通合伙人为继承人实体)的房地产投资信托基金普通股或普通股(或其他可比股权)。

“房地产投资信托基金股份数额”指(与有关合伙单位类别对应的类别)房地产投资信托基金股份数目，等于交易合伙人提出交换的该类别合伙单位数目乘以调整至指定交易所日期(包括该日期)的该类别的对应比率的乘积；倘若普通合伙人向所有持有房地产投资信托基金股份(或一类房地产投资信托基金股份)的持有人发行权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使股东有权认购或购买房地产投资信托基金股份或任何其他证券或财产(统称为“权利”)，而该等权利于指定的交易日期仍未届满，则房地产投资信托基金股份金额亦应包括可向房地产投资信托基金股份持有人发行的权利(或

在为确定享有权利的房地产投资信托基金股份持有人(或适用房地产投资信托基金股份类别)而定的记录日期。

“证券法”是指1933年的证券法。

“服务”系指国税局。

“指定交换日期”是指普通合伙人收到交换通知之日起60个日历日届满后第一个月的第一个营业日。

“子公司”对任何人来说，是指由该人直接或间接拥有50%以上股份的任何公司、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体；只要该人直接或间接拥有直接或间接指导该实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业的权益、合同或其他方式。

“价值”就任何证券而言，是指该证券在其价值确定之日之前连续十个交易日的每日市场价格的平均值。每个上述交易日的市场价格为：(1)如果证券在任何证券交易所上市或获准交易，则为该日的最后一次正常销售价格，或如该日没有进行此类销售，则为该日的收盘价和正常询价的平均值；(Ii)如该证券并无在任何证券交易所上市或获准买卖，则指由普通合伙人指定的可靠报价来源所报告的在该日最后报出的售价，或如该日没有成交，则指该日的收市报价和要价的平均数；或(Iii)如该证券并未在任何证券交易所上市或获准买卖，而又没有该等最新报告的销售价格或收市报价及要价，则为由普通合伙人指定的可靠报价来源所报告的该日的最高出价及最低要价的平均值，或如该日无出价及要价的平均值，则为;所提供的已如此报告价格的最近一日(不超过有关日期前十天)所报告的最高出价及最低要价的平均值，如果在有关日期之前的十天内没有报告投标和要价，则担保的价值应由普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息真诚地确定。如果担保包括任何额外的权利，则这些权利的价值应由普通合伙人根据其认为的报价和其他信息真诚地确定, 在其合理的判断下，是适当的。

(A)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，本协议的条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。本协议所附或提及的所有展品和明细表

特此并入本协议，并将其作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在本协议中使用的“或”一词不是排他性的。除本文明文规定外，凡提及任何法规、规则、条例或法律，均应视为指不时修订或补充的该等法规、规则、条例或法律，以及根据该等条例、规则、条例或法律颁布的任何规则、条例及解释。对任何合同、备案、证书或类似文件的引用是指根据本合同及其条款不时修改、修改或补充的合同、备案、证书或类似文件。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语将予以解释，并且本协议项下的所有会计决定将按照公认会计原则作出。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，指自并包括或一直至及包括, 分别进行了分析。双方共同参与了本协议的谈判和起草，每一方都由其选择的律师代表，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第2条
伙伴关系的形成、延续和确定

1.01.形成和延续。合伙企业是一种有限合伙企业，迄今为止是根据该法的规定以及本协议中规定的条款和条件成立并继续存在的。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。每一合伙人的合伙权益在任何情况下都应为个人财产。

第1.02.名称、办事处和注册代理人。该伙伴关系的名称是“姊妹大学集团LP”。合伙企业的主要营业地点应为10802号行政中心大道，本顿大厦，Suite300，小石城，阿肯色州72211。普通合伙人可随时自行决定变更该主要营业地的地点，并应将任何此类变更通知合伙人。合伙公司的注册代理人的名称和地址是公司信托公司，地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801(除非由普通合伙人自行决定取代)。注册代理的唯一职责是将作为注册代理向其送达的任何通知转交给合伙。

1.03.合伙人。

(A)该合伙企业的初始普通合伙人是联发会。其主要营业地点与合伙企业相同。

(B)有限合伙人是指在本协议附件A上被指定为有限合伙人(包括普通合伙人)的人，该附件A可能会不时修改。

第1.04节：终止和解散。

(A)该合伙在证书签发之日以有限责任合伙形式开始营业。合伙企业应具有永久存续期，但下列情况之一发生时，合伙企业应提前解散：

(I)普通合伙人破产事件的发生，或普通合伙人的解散、终止、免职或退出，除非在每一种情况下，合伙企业的业务根据第7.03(B)节继续进行；然而，(X)普通合伙人合并或清算为其一家或多家子公司，或(Y)普通合伙人因该合伙企业中的一名合伙人解散、死亡、退出、撤职或破产而解散普通合伙人，如果该普通合伙人的业务由该合伙人的其余合伙人单独或与其他合伙人共同继续经营，则不应被视为发生上述情况；

(Ii)在出售或以其他方式处置合伙的全部或实质所有资产后90天内(但除非根据本协定的条文较早解散，否则合伙须继续经营，直至就该项处置而收取的所有代价已全部收取为止)；或

(Iii)普通合伙人选择解散该合伙；或

(4)适用法律规定的解散。

(B)在合伙企业解散时(除非合伙企业的业务根据第7.03(B)节继续进行)，普通合伙人(或其受托人、接管人、继承人或法定代表人)应修订或取消证书，清算合伙企业的资产，并根据第5.06条的规定运用和分配收益。尽管有上述规定，清算普通合伙人可以(I)将合伙企业的任何资产(包括偿还合伙企业的债务和义务所必需的资产)推迟清算，或在合理时间内不再进行分配，或(Ii)以实物形式将资产分配给合伙人。

1.05.证书的填写与有限合伙的完善。普通合伙人应在适用法律可能需要的地方和司法管辖区签署、确认、记录和归档证书及其任何和所有修订以及所有必要的虚构名称声明和通知，费用由合伙企业承担。

1.06.描述合伙单位的证书。应有限合伙人的要求，普通合伙人可根据其选择并凭其唯一及绝对酌情决定权签发证书，概述该有限合伙人在合伙企业中的权益条款，包括截至证书日期所拥有的合伙单位的数量和类别。如发出任何该等证明书(A)，其格式及实质内容须为

经普通合伙人批准，(B)不得转让，(C)应带有与以下内容基本相似的图例：

这份证书是没有商量余地的。本证书所代表的合伙单位受经不时修订的Uniti Group LP《第二次修订及重新签署的有限合伙协议》的条款管辖，且只能根据该等协议的规定转让。

在此证明的合伙单位尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何州的证券法进行注册，在没有注册的情况下不得出售、转让或以其他方式处置，除非转让方以合伙企业满意的形式和实质向合伙企业提交律师意见，表明拟议的出售、转让或其他处置可以在没有根据证券法和适用的州证券或蓝天法律注册的情况下进行。

第三条
合伙企业的业务

合伙企业经营的业务的目的及性质为(A)进行可由根据公司法组织的有限责任合伙企业合法经营的任何业务；然而，除非普通合伙人因其他原因不再符合REIT的资格，否则该等业务的进行方式须使普通合伙人在任何时间均有资格成为房地产投资信托基金，(B)订立任何合伙企业、合营企业或其他类似安排，以从事任何前述事宜或于从事上述任何事宜的任何实体拥有权益，及(C)作出任何必需、可取或附带的事情。鉴于上述情况，在不限制普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下终止REIT资格的情况下，合伙人承认普通合伙人作为REIT的当前地位和税收将有利于所有合伙人，而不仅仅是普通合伙人。尽管有上述规定，有限合伙人同意普通合伙人可在其公司章程所允许的范围内，随时终止其作为房地产投资信托基金的地位。普通合伙人还应被授权采取任何必要或审慎的行动和事情，以确保合伙企业不会被归类为《准则》第7704节所指的“公开交易合伙企业”。

第四条
资本缴款和账目

1.01.出资。普通合伙人及原有限合伙人已各自向合伙公司出资，以换取议定数目及类别的合伙单位。各合伙人的出资额以及各合伙人所持有的合伙单位的数量和种类，应当保存在合伙企业的账簿和记录中。在接纳新的有限责任合伙人加入合伙时(每一名为“额外有限合伙人”及统称为“额外有限合伙人”)，每名额外的有限责任合伙人须

出资以换取附件A中与其名称相对的商定数量和类别的合伙单位，附件A可能会不时加以修订(包括反映影响合伙单位所有权的出售、交换或其他转让、赎回、发行或类似事件)。附件A应视为自动修改，普通合伙人可在未经任何其他合伙人批准的情况下在本协议中附上修改后的附件A，以反映：(A)根据第4.02节向其他有限合伙人或任何现有有限合伙人发行合伙单位；(B)根据第6.09节购买或赎回任何合伙单位；(C)合伙企业或普通合伙人因有限合伙人行使交换权而赎回或购买合伙单位；及(D)第9条所允许的合伙单位转让(向替代有限合伙人或受让人转让)。

第1.02.附加出资和发行附加合伙企业权益。除第4.02节或第4.03节另有规定外，合伙人没有义务或有权利(包括任何优先、优先、参与或类似的权利)向合伙企业提供任何额外的出资或贷款，除非事先获得普通合伙人的书面同意。普通合伙人可不时向合伙企业注入额外资本，并可按本第4.02节所述方式获得与此相关的额外合伙单位。

(A)发行额外的合伙权益。

(I)一般情况。普通合伙人获授权安排合伙随时或不时为任何合伙目的以合伙单位形式发行额外的合伙权益予合伙人(包括普通合伙人)或其他人士，以供普通合伙人按其全权及绝对酌情决定权厘定的代价及条款及条件，而无需任何有限合伙人的批准。在不限制前述条文的一般性的原则下，普通合伙人获明确授权促使合伙企业发行合伙单位(A)转换、赎回或交换合伙企业发行的任何债务、合伙企业单位或其他证券，(B)低于公平市价，只要普通合伙人真诚地认为有关发行符合普通合伙人及合伙企业的最佳利益，及/或(C)任何其他人士合并为合伙企业或合伙企业的任何附属公司。在符合特拉华州法律的情况下，由此发行的任何额外合伙权益可按一个或多个类别，或任何此类类别中的一个或多个系列发行，具有该等名称、优惠和相对参与、可选或其他特殊权利、权力和责任，包括当时尚未解决的、优先于有限合伙企业权益的权利、权力和义务，所有这些均由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情权(且未经任何有限合伙人批准)决定，并在修订本协议的书面文件中阐明(每个，“合伙单位名称”)。在不限制前述一般性的情况下，普通合伙人有权规定(1)合伙企业收入、收益、亏损项目的分配, 每一类别或系列合伙权益的扣除及贷记；(2)每一类别或系列合伙权益分享合伙分派的权利；(3)每一类别或系列合伙权益在合伙解散及清盘时的权利；(4)每一类别或系列合伙权益的投票权(如有)；及(5)适用于每一类别或系列合伙权益的转换、赎回或交换权利。在此之前

在发行任何额外的合伙权益时，普通合伙人应适当修改附件A，以反映此类发行。

(Ii)发行业绩单位。在不限制上述一般性的原则下，普通合伙人获授权以合伙单位的形式设立一个或多个类别或系列的额外合伙权益，以便在任何时间或不时向普通合伙人或前述任何联属公司的董事、高级人员或雇员(该等合伙单位，“履约单位”)发行，并接纳该等人士为额外有限合伙人，其代价及条款及条件由普通合伙人厘定，而一切均未经任何有限合伙人或任何其他人士批准。普通合伙人须全权及绝对酌情决定任何类别或系列表现单位的指定、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、限制、股息或分派限制、资格或赎回条款或条件(包括但不限于归属时间表，以及每类或系列表现单位的价值或数目须根据普通合伙人或合伙企业或其各自附属公司的财务表现作出调整的程度)，而无须经任何有限合伙人或任何其他人士批准，并于合伙单位名称中列明。在发行任何类别或系列的业绩单位后，普通合伙人应酌情修订合伙协议，包括附件A和第5条，以及合伙企业的账簿和记录，以反映此类发行和此类业绩单位的条款。

(Iii)向普通合伙人发出额外合伙权益。尽管有前面第4.02(A)(I)节的规定，不得向普通合伙人或原有限合伙人发放额外的合伙权益，除非：

(A)(1)额外的合伙权益是因发行REIT股份或普通合伙人的其他权益而发行的，该等股份或权益具有指定、优先及其他权利，使经济利益实质上类似于合伙按照第4.02节向普通合伙人发出的额外合伙权益的指定、优先及其他权利(在不限制前述规定的一般性的原则下，例如，合伙应就普通合伙人发行REIT普通股向普通合伙人发行由合伙共同单位组成的合伙权益，并应发行由具有该等指定的一类合伙单位组成的合伙权益，(二)普通合伙人应单独或与原有限合伙人共同向合伙企业出资，出资额相当于普通合伙人发行的新一类REIT股份；(2)普通合伙人应单独或与原有限合伙人一起向合伙企业出资，出资额相当于与发行该等REIT股份或普通合伙人其他权益有关的净收益总额(如有)；

(B)额外的合伙权益是在转换、赎回、回购或交换债务证券时发行的，

合伙单位或者合伙企业按照合伙企业条款发行的其他证券；

(C)发行额外的合伙权益，以换取普通合伙人或原有限合伙人拥有的财产或其他资产，其公允市场价值由普通合伙人真诚地确定，等于合伙企业权益的价值(考虑到与收购此类财产或其他资产有关的购置成本)；或

(D)额外的合伙权益是合伙共同单位，按合伙共同单位中所有合伙人各自的类别百分比权益的比例发放给所有合伙人。

(Iv)增发证券。除所有REIT股份持有人外，普通合伙人不得向所有REIT股份持有人发行任何额外的REIT股份(与依据第8.05节进行的交换相关发行的REIT股份，或在其持有人根据条款转换、赎回或回购REIT可转换优先股时发行的REIT股份)或包含认购或购买REIT股份权利的权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券(统称“额外证券”)，除非(1)普通合伙人应促使合伙企业向普通合伙人(或普通合伙人和原有限合伙人，普通合伙人可指定)合伙企业的合伙权益或权利、期权、认股权证或合伙企业的可转换或可交换证券，具有指定、优先及其他权利，使经济利益实质上与额外证券的权益相类似，及(2)普通合伙人(或普通合伙人及原有限合伙人)将发行该等额外证券及行使该等额外证券所载权利所得的净收益(如有)直接(或透过原有限合伙人)贡献予合伙企业(例如，在不限制前述规定的一般性的情况下，合伙企业应就普通合伙人发行房地产投资信托基金普通股及一类合伙企业单位向普通合伙人发行由合伙企业共同单位组成的合伙企业权益，包括指定、优先、相对参与、任选或其他特殊权利、权力和义务、合伙企业收入、损益、扣除和信用项目的分配权、在合伙企业分配中的分享权, 以及解散和清算时的权利，与普通合伙人发行新类别房地产投资信托基金股份相对应)。在不限制上述一般性的前提下，普通合伙人被明确授权以低于公平市价的价格发行额外证券，并促使合伙企业向普通合伙人(或普通合伙人和原有限合伙人)发行相应的合伙权益，只要(1)普通合伙人真诚地得出结论认为，此类发行符合普通合伙人和合伙企业的最佳利益，包括但不限于，根据雇员购股计划发行REIT股份及相应合伙单位，该计划规定雇员以低于公允市价或行使时行使价格低于REIT股份公平市价的雇员购股权购买REIT股份，或(2)普通合伙人直接(或透过原有限合伙人)向合伙公司出资发行与股权计划有关的任何其他REIT股份。例如，在普通合伙人发行REIT的情况下

若以现金收购价购入任何类别的REIT股份，并将发行所得款项净额全部贡献予合伙企业，则普通合伙人将获发若干额外合伙单位，其类别名称与已发行的REIT股份相同，等于(X)由普通合伙人发行的该类别REIT股份的数目乘以(Y)适用类别于出资当日生效的对应比率的倒数。尽管有上述规定，(1)本第4.02(A)(Iv)节的限制不适用于根据可转换为、可行使或可交换为房地产投资信托基金股份的额外证券股权计划进行的任何发行，但在上述每种情况下均适用于与转换相关的房地产投资信托基金股份的发行。(2)本第4.02(A)(Iv)节的限制不适用于在发行时未归属且并无根据守则第83(B)节作出有效选择的任何REIT股份的发行，但应于任何该等REIT股份归属时适用。

(B)发行房地产投资信托基金股份所得款项的若干当作供款。在符合第8.05(D)节规定的现金使用许可的情况下，对于任何和所有REIT股份的发行，普通合伙人应直接(或通过原有限合伙人)将该等发行的净收益向合伙企业出资；但条件是：(I)如果普通合伙人实际收到和贡献的收益少于此次发行的总收益，则普通合伙人(或普通合伙人与原有限合伙人一起，)应被视为已向合伙企业出资，出资总额为该发行的总收益，合伙企业应被视为已同时按照第6.05节支付了该募集费用，并根据第4.02(A)节的规定为该等出资增发了合伙单位，而任何该等开支只可分配给当时向普通合伙人(或原有限合伙人)发行的合伙单位类别，及(Ii)如普通合伙人实际收到及贡献的收益，因根据雇员购股计划、雇员购股权或其他股权计划而取得的REIT股份的行使价或其他购买价低于REIT股份的价值，则普通合伙人(或普通合伙人连同原有限合伙人，)应被视为已向合伙企业出资，金额相当于已发行REIT股份的总金额。

1.03.额外资金。如果普通合伙人认为为任何合伙企业的目的提供额外的合伙基金(“额外资金”)符合合伙企业的最佳利益，普通合伙人可以(A)促使合伙企业按照普通合伙人认为适当的条款从外部借款获得该等资金(可以转换、赎回或交换为合伙单位和/或房地产投资信托基金股份)，或(B)选择让普通合伙人或其任何关联公司通过贷款或其他方式向合伙企业提供该等额外资金。

1.04.资本账户。应根据条例1.704-1(B)(2)(4)节的规定，为每个合伙人设立和维持一个单独的资本账户(“资本账户”)。如果(A)新合伙人或现有合伙人获得额外的合伙企业权益，以换取超过最低限度的出资额，(B)合伙企业向合伙人分配超过最低限度的金额

(C)合伙企业永久可转换优先股被转换为合伙企业共同单位，或(D)合伙企业按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含义清算，普通合伙人应将合伙企业财产的账面价值调整为其各自的公平市场价值(由普通合伙人单独和绝对酌情决定，并考虑到守则第7701(G)节)，根据条例1.704-l(B)(2)(Iv)(F)或(S)(视情况而定)。当普通合伙人对合伙企业的财产进行重估时，合伙人的资本账户应按照条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)、(G)、(H)和(S)的规定进行调整。

第1.05.百分率权益。如果未清偿合伙单位的数量在一个纳税年度内增加或减少，则每个合伙人的类别百分比利息和合伙人百分比利息应由普通合伙人调整，自每次增加或减少之日起生效。如果合伙人的百分比权益根据第4.05节进行调整，则发生调整的纳税年度的净利润和净亏损应在截至该项增减生效日期的年度部分和从次日开始的年度部分之间进行分配，并应根据调整前的百分比权益和调整后的百分比权益分别分配给合伙人，或者(A)如同纳税年度在调整日期结束一样，或者(B)根据每个部分的天数分配给合伙人。根据守则第706节的要求或许可，普通合伙人应根据其唯一和绝对的酌情决定权决定应使用哪种方法来分配发生调整的应纳税年度的净利润和净亏损。

1.06.对捐款不计利息。任何合伙人都无权从其出资额中获得利息。

第1.07节出资的返还。除本协议特别规定外，任何合伙人均无权提取其出资的任何部分或其资本账户，或从合伙企业获得任何分配。除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，无义务向任何合伙人或退出合伙人退还其出资的任何部分。

1.08.无第三人受益人。与合伙企业有业务往来的债权人或其他第三方无权强制执行任何合伙人的权利或义务，即出资或贷款，或寻求本协议项下或法律或衡平法上的任何其他权利或补救措施，但应理解并同意，本协议的规定应完全为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而执行，且只能由其执行。本协议规定的合伙人向合伙企业出资或贷款的任何权利或义务，不得被任何债权人或其他第三方视为合伙企业的资产，也不得由合伙企业出售、转让或转让，或由合伙企业质押或担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。此外，本协议双方的意图是，任何对有限合伙人的分配都不应被视为违反该法的金钱或其他财产的返还。然而，如果任何具有司法管辖权的法院认为，尽管本协议的规定，任何有限合伙人有义务返还该等款项或财产，则该义务应是该有限合伙人的义务，而不是普通合伙人的义务。在不限制上述一般性的情况下，合伙人的赤字资本账户不应被视为该合伙人的负债，也不应被视为合伙企业的资产或财产。

第五条
净利润和净亏损的;分布分配

1.01.净利润和净亏损的分配。

(A)一般规定。除本协议另有规定外，任何应课税年度或其他期间的净利润和净亏损，或在要求的范围内应包括的毛收入、收益、扣除或亏损项目，在合伙人之间的分配方式应使紧随分配后的每个合伙人的资本账户尽可能等于(按比例)以下差额：(I)如果合伙企业解散，其事务结束，其资产以现金出售，等于其账面价值，应向该合伙人进行的分配，所有合伙企业的负债均已清偿(在每个无追索权负债的情况下，仅限于担保此类负债的资产的账面价值)，合伙企业的净资产加上被排除的金额，在此之后立即分配给合伙人，首先，根据有权在清算时享有优先权的任何合伙企业单位的清算偏好，按照此类(一个或多个)或一系列合伙企业单位的权利(以及，在此类(一个或多个)或一系列合伙企业单位中，按比例分配给该日期的相应类别百分比权益)，然后，根据第5.02节，减去(2)该合伙人在合伙企业最低收益和合伙人无追索权债务最低收益中的份额，以及该合伙人有义务向合伙企业出资的金额(如果有且没有重复)，在紧接该假设出售资产之前计算；但对于普通合伙人持有Talk America Services，LLC的直接权益的每个课税年度或其他期间，前面第(I)款所述的普通合伙人的金额应减去不包括的金额。为免生疑问, 分配给合伙人的净亏损不得超过可如此分配的金额，而不会导致该合伙人在实施分配后出现调整后的资本账户赤字。超过该数额的任何净亏损应分摊给普通合伙人。将净利润或净亏损分配给合伙人，须视为将在计算该净利润或净亏损(视属何情况而定)时所计及的每项收入、收益、亏损及扣除的相同份额，分配给该合伙人。

(B)合伙人无追索权债务最低收益退还。可归因于合作伙伴无追索权债务的损失或扣除项目(如条例1.704-2(B)(4)所定义)应按条例1.704-2(I)所要求的方式分配。如果合作伙伴无追索权债务最低收益在一个纳税年度内出现净减少，则该纳税年度(如有必要，随后的纳税年度)的收入和收益项目应按法规1.704-2(I)(4)节确定的金额和性质分配给合作伙伴。本第5.01(B)节旨在作为最低收益退款条款，符合第1.704-2(I)(4)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)最低收益按存储容量使用计费。任何纳税年度的无追索权扣除(根据法规1.704-2(B)(1)节确定)应根据该纳税年度净利润(不考虑此类无追索权扣除)在合作伙伴之间的分配方式按比例分配给合作伙伴。除第5.01(B)节另有规定外，如果合伙企业在任何纳税年度的最低收益出现净减少，则每个合伙人在该纳税年度(如有必要，在随后的纳税年度)应获得按1.704-2(F)节规定的数额和性质分配的收入和收益项目。

本第5.01(C)节旨在作为符合法规第1.704-2(F)节要求的最低收益退款条款，并应以与之一致的方式进行解释。

(D)符合条件的收入抵销。如果任何合伙人意外收到条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的调整、分配或分配，在任何课税年度结束时有调整后的资本账户赤字，在第5.01节适用之后但在本条款第5.01(D)条适用之前计算，则该纳税年度的合伙企业收入和收益项目应分配给该合伙人，其金额和方式应足以在法规要求的范围内尽快消除该合伙人的调整资本账户赤字(和，如果两个或多个合作伙伴存在此类赤字，则按其赤字比例计算)。本第5.01(D)节旨在作为法规1.704-l(B)(2)(Ii)(D)中所述的合格收入抵销拨备，并应以与之一致的方式进行解释。

(E)某些项目的分配；监管分配。第5.01(G)(V)节所述的收入、收益、损失或扣除项目的分配方式应与根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)对资本账户进行调整的方式一致。前一句和本第5.01节(B)-(D)中规定的拨款(“监管拨款”)旨在满足本条例1.704-l(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与合伙人打算分配合伙企业的净利润和净亏损或进行合伙企业的分配的方式不一致。因此，尽管第5.01节的其他条款另有规定，但受监管分配的约束，收入、收益、扣除和亏损应在合伙人之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使合伙人各自的资本账户达到(或尽可能接近)其净利润和净亏损(以及此类其他收入、收益、扣除和亏损项目)在未参考监管分配的情况下分配的金额。一般来说，合伙人预计这将通过在合伙人之间特别分配此类其他收入、收益、损失或扣除项目来实现，以便向每个此类合伙人分配的监管拨款和此类特殊拨款的净额为零。

(F)转让方和受让方之间的分配。如果合伙人转让其合伙权益的任何部分或全部，在发生这种转让的合伙企业的纳税年度内，构成合伙人之间应分摊的净利润或净亏损的各种项目的分配份额应在转让方合伙人和受让方合伙人之间分配，或者(I)如同合伙企业的纳税年度在转让之日结束一样，或(Ii)根据该纳税年度各自是合伙人的天数，而不考虑转让方和受让方为合伙人的该会计年度各自部分的合伙活动的结果。根据守则第706节的要求或许可，普通合伙人应行使其唯一及绝对酌情决定权，决定采用哪种方法在转让方与受让方合伙人之间分配构成净利润或净亏损的各种项目的分派份额。

(G)净利润和净亏损的确定。合伙企业任何纳税年度的“净利润”或“净亏损”，是指按照《合伙企业会计准则》第703(A)条确定的合伙企业在该纳税年度的收入或亏损的数额(为此，所有的收入、收益、损失或扣除项目需要单独说明

根据《守则》第703(A)(1)节的规定，应计入应纳税所得额或应纳税损益额)，但作如下调整：

(I)在计算应纳税所得额或亏损时，应包括《守则》第705(A)(1)(B)节或《守则和条例》第705(A)(2)(B)节1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节所述的项目，而不考虑这些项目不能计入总收入或不能扣除联邦所得税。

(2)如果合伙企业的任何财产的账面价值根据条例1.704-1(B)(2)(4)(E)或(F)的规定进行调整，调整的金额应计入处置该财产的损益。

(三)因处置合伙企业财产的账面价值不同于其调整后的纳税基础而产生的收入、收益、损失或扣除项目，应当参照该财产的账面价值计算。

(4)合伙企业的财产的账面价值不同于其调整后的纳税基础的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目，应根据条例1.704-l(B)(2)(Iv)(G)节的规定，参照财产的账面价值计算。

(V)在根据守则第732(D)、734(B)或743(B)条对合伙企业任何资产的经调整课税基准作出调整的范围内，如根据条例1.704-l(B)(2)(Iv)(M)节在厘定资本账户时须予考虑，则该等调整的金额应视为损益项目(如该项调整增加了该资产的基础)或亏损(如该项调整降低了该基础)。

(Vi)尽管第5.01(G)节有任何其他规定，根据第5.01(B)节、第5.01(C)节、第5.01(D)节或第5.01(E)节特别分配的任何项目在计算净利润或净亏损时不应考虑在内(但可根据这些部分特别分配的合伙企业收入、收益、亏损或扣除项目的金额应通过适用与第5.01(G)节规定的规则类似的规则来确定)。

(H)税收分配。

(I)一般情况下的拨款。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目将在合伙人之间分配，用于联邦、州和地方所得税目的；根据第5.01节的前述规定，在计算其资本账户时，这些项目将在合伙人之间进行分配；但如果准则或其他适用法律不允许任何此类分配，则合伙企业的收益、收益、亏损和扣除项目将在合伙人之间分配，以尽可能反映在计算其资本账户时所规定的分配。

(2)《守则》第704(C)条的分配。合伙企业的应纳税所得额、损益和扣除项目

合伙企业的资本应根据守则第704(C)节在合伙人之间进行分配，以考虑到合伙企业在联邦所得税方面的此类财产的调整基础与其账面价值之间的任何差异。此外，如果合伙企业的任何资产的账面价值是根据条例1.704-1(B)(2)(4)(E)或(F)节的要求进行调整的，那么随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与准则第704(C)节的方式相同。普通合伙人应根据第5.01(H)(Ii)节的规定，使用普通合伙人根据条例第1.704-3节单独酌情决定的合理方法确定所有分配。

(3)税收抵免分配、重新获得税收抵免等。应根据合作伙伴在考虑条例1.704-1(B)(4)(Ii)中规定的原则确定的项目中的利益，将税收抵免、重新获得的税收抵免以及与之相关的任何项目分配给合作伙伴。

(4)拨款的效果。根据本第5.01(H)节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式在计算中考虑任何合作伙伴的资本账户、分配份额或净利润份额、净亏损，或根据本协议任何规定的收入、收益、扣除和亏损项目。

第1.02.现金的分配。

(A)除第5.02节的其他规定和任何合伙单位指定的条款另有规定外，普通合伙人应促使合伙企业按照普通合伙人以其唯一和绝对酌情决定权确定的时间和金额，以下列方式向在合伙企业备案日为合伙人的合伙人分配现金：

(I)首先，对于有权在分配方面享有任何优惠的任何合伙单位，按照该合伙单位类别或系列的权利(并在该合伙单位类别或系列中，按比例与该合伙记录日期的相应类别百分比权益按比例分配);和

(Ii)第二，对于无权享有任何分配优惠的任何合伙单位，按照此类合伙单位类别或系列的权利(以及在此类合伙单位类别或系列中，按比例与该合伙企业记录日期的相应类别百分比权益按比例分配)。

(B)尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人有权采取其认为必要或适当的任何行动，使合伙企业遵守守则或任何其他联邦、州或地方法律规定的扣缴要求，包括但不限于守则第1441、1442、1445、1446和1471-1474节的要求。在合伙因向合伙人或其受让人分配或分配收入(包括由于守则第1446条的原因)而被要求扣缴并向任何税务机关支付任何金额的情况下，以下情况之一：(I)如果分配给合伙人或受让人的金额等于或超过合伙企业要求扣缴的金额，则根据第5.02(A)节，扣缴的金额应被视为向该合伙人或受让人分配的现金分配；或(Ii)如果合伙企业要求扣缴的金额超过应分配给合伙人或

对于受让人，超出的部分应视为合伙企业向有关税务机关支付超出部分之日起向合伙人或受让人发放的贷款(“合伙贷款”)。合伙贷款应按要求支付，并可在普通合伙人酌情决定的情况下，通过扣留合伙企业向适用合伙人或受让人的后续分配来偿还。如一名有限合伙人(“失责有限合伙人”)未能在合伙向该有限合伙人提出付款要求后15天内，就该合伙贷款支付任何欠款，则普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，代表该失责有限合伙人选择向该合伙支付该笔款项。在这种情况下，在付款之日，普通合伙人应被视为已向违约有限合伙人发放了一笔贷款(“普通合伙人贷款”)，金额与普通合伙人支付的金额相同，并应继承合伙企业针对违约有限合伙人的所有权利和补救措施。但不限于，普通合伙人有权获得合伙向违约有限合伙人作出的任何分配，直至普通合伙人贷款得到全额偿付为止，普通合伙人收到的任何此类分配应被视为违约有限合伙人已收到并立即支付给普通合伙人。根据第5.02(B)节被视为合伙贷款或普通合伙人贷款的任何金额，应按(1)《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率中较低者计息, 或(2)该债务的最高合法利率，该利息自合伙企业或普通合伙人(视情况而定)被视为延长贷款之日起计，直至该贷款得到全额偿还为止。

(C)如果合伙人有权作为REIT股份的记录持有人获得现金股息，而该合伙人持有的合伙单位的全部或部分已经或将被交换，则关于该合伙单位的任何相应现金分配应给予普通合伙人。

第1.03.节房地产投资信托基金分配要求。普通合伙人应尽其合理努力促使合伙企业分配足够的金额，使普通合伙人能够支付股东股息，使普通合伙人能够(A)满足守则第857节规定的REIT资格的分配要求，以及(B)避免守则规定的任何联邦收入或消费税责任。

1.04.无权进行实物分配。任何合伙人不得因合伙企业的任何分配而索要现金以外的财产。

第1.05节出资返还的限制。尽管本条第5条有任何规定，任何合伙人均无权收取，普通合伙人无权作出包括返还合伙人全部或部分出资额的分配，除非在退还出资额后，除返还合伙人出资额的负债外，合伙企业所有负债的总和不超过合伙企业资产的公允市场价值。

第1.06节清算时的分配。在合伙企业清盘时，在清偿了合伙企业的债务和义务或为其提供了足够的准备金后(根据普通合伙人的善意判断)，合伙企业的任何剩余资产应：(1)首先，按照任何有权在清算时享有优先权的合伙企业单位的清算偏好，按照此类(一个或多个)或一系列合伙企业单位的权利(以及，在该(一个或多个)类或一系列合伙企业中，按比例与该日各自类别的百分比权益按比例)进行分配；(2)

此后，所有资本账户为正的合伙人，其资本账户余额与其各自的资本账户正余额的比例，在考虑到根据第5.01节要求进行的所有分配和根据本条款第5条进行的所有先前分配(包括根据第5.06条进行的分配)后确定。在普通合伙人认为可取的范围内，可作出适当安排(包括使用清算信托)，以确保有足够的资金支付任何或有债务或债务。

第1.07节实体经济效应。合伙人的意图是，本协议项下的净利润、净亏损和其他收入、收益、损失和扣除项目的分配具有实质性的经济影响(或在分配可归因于无追索权债务的损失的情况下，与合伙人在合伙企业中的利益一致)，符合准则第704(B)节的含义，由依据本协议颁布的条例解释。第5条和本协定的其他有关规定应以与该意图一致的方式解释。如果由于任何原因，普通合伙人认为有必要遵守本守则，则普通合伙人可以(特此授权和指示)以不同于本条第5条规定的方式分配任何年度产生的收益、收益、亏损、扣除或贷项(或其中的项目)，前提是：(I)本守则和其下颁布的任何法规不允许按照本条第5条的规定分配收入、收益、亏损、扣除或贷项(或其中的项目)，或(2)考虑到所有事实和情况，这种分配将不符合合伙人在合伙企业中的利益。根据本第5.07节进行的任何分配应被视为完全替代本协议中另有规定的任何分配，不需要进一步修改本协议或任何合作伙伴的批准即可完成此类分配。在根据本节进行任何此类分配(“新分配”)时，普通合伙人被授权根据合伙企业的律师或合伙企业的常规注册会计师的建议行事，他们认为，在审查了守则的相关条款及其下任何当前或未来的任何拟议或最终法规后，, 新的分配是必要的，以确保在当时的本年度或之前的任何一年，每个合伙人在收入、收益、损失、扣除或信贷(或其中的项目)中的分配份额是根据准则和合伙人在合伙企业中的利益来确定和分配的。普通合伙人根据上述律师和会计师的建议进行的新分配应被视为符合合伙企业和所有合伙人的最佳利益，符合普通合伙人的职责，任何此类新分配不得导致任何合伙人对合伙企业或普通合伙人提出任何索赔或诉讼。

第六条
普通合伙人的权利、义务和权力

1.01.合伙企业的管理。

(A)除本协议另有明文规定外，普通合伙人有充分、完整及专有的酌情权，为本协议所述目的管理及控制合伙企业的业务，并应作出影响合伙企业业务及资产的所有决定。在符合本协议明确规定的限制的情况下，普通合伙人的权力和义务应包括但不限于代表合伙企业采取下列行动的权力和义务：

(I)取得、购买、拥有、营运、租赁及处置任何不动产及任何其他财产或资产，包括但不限于票据、按揭、合伙或合营企业权益或证券；

(Ii)管理、控制、投资、再投资、以购买、租赁或其他方式获取、出售、订立合约购买或出售、批出、取得或行使购买选择权、出售选择权或转换权、转让、转让、转易、交付、背书、质押、按揭、放弃、改善、修葺、保养、租赁及以其他方式处理任何种类及性质以及位于任何地点的任何及所有财产；

(3)开发土地、建造建筑物和对合伙拥有、租赁或以其他方式获得的任何和所有财产进行其他改善；

(Iv)授权、发行、出售、赎回或以其他方式回购任何合伙权益或合伙的任何证券(包括合伙的有担保和无担保债务、合伙可转换为任何类别或系列合伙权益的债务，或与任何合伙权益有关的期权、权利、认股权证或增值权)，但须受第4.02节的限制；

(V)为合伙借入或借出款项、发出或收取与此有关的负债证明、再融资、增加任何该等债务的数额、修改、修订或更改任何该等债务的条款或延长偿付期限，以及以按揭、信托契据、质押或其他留置权作为该等债务的抵押；

(6)按照本协定的规定，向第三方或普通合伙人或其关联公司支付合伙企业的所有经营费用和一般行政费用，直接或通过报销方式支付；

(Vii)为普通合伙人或其任何附属公司的债务提供担保或成为债务的共同庄家，为任何该等担保或债务提供再融资、增加任何该等担保或债务的款额、修改、修订或更改条款或延长偿付时间，并以按揭、信托契据、质押或其他对合伙企业资产的留置权作为该等担保或债务的保证；

(Viii)将合伙企业的资产(包括但不限于手头现金)用于任何目的。包括向第三方或向普通合伙人或原有限合伙人支付普通合伙人、原有限合伙人、合伙企业或其各自子公司的所有运营成本和一般行政费用，无论是直接支付还是以补偿方式支付；

(Ix)租赁合伙企业的任何资产的全部或任何部分，不论该等租赁的条款是否延伸至合伙企业终止日期之后，亦不论如此租赁的合伙企业的资产的任何部分是否由承租人占用，或进而以普通合伙人决定的对价和条款将其全部或部分转租给他人；

(X)要求、起诉、收取及以其他方式采取步骤，以收回或追讨所有债项、租金、收益、利息、股息、货品、实产、收入

合伙企业有权获得的财产、损害赔偿和所有其他财产，或任何人对合伙企业应得的或可能成为合伙企业应得的财产；

(Xi)按照普通合伙人合理决定的条款和方式，对有利于或反对合伙企业的任何和所有索赔或债务进行起诉、辩护、仲裁或妥协，同样地，就合伙人、合伙企业或合伙企业的资产提起诉讼、解决诉讼或为诉讼辩护；

(Xii)提出申请、沟通和以其他方式处理对合伙企业的资产或合伙企业业务的任何其他方面具有管辖权或以任何方式影响其资产的任何和所有政府机构；

(Xiii)作出或撤销任何讼费评定当局准许或规定合伙作出的任何选择；

(Xiv)维持为保障合伙、保存合伙资产或任何其他对合伙方便或有益的目的而投保的公众责任保险、火警及伤亡保险，以及为保护合伙、保存合伙资产或为任何其他方便或有益目的而投保的任何及所有其他保险，保额及种类由其不时厘定；

(Xv)决定是否将任何资产的任何保险收益用于恢复该资产、分配该资产或将该等收益用于合伙企业的其他用途；

(Xvi)设立合伙的一个或多个分部，雇用、解雇及补偿合伙或合伙的任何分部的雇员，并保留法律顾问、会计师、顾问、房地产经纪人及普通合伙人认为与合伙业务有关而需要或适当的其他人士，并向普通合伙人认为合理及适当的人士支付酬金；

(Xvii)保留与合伙企业业务有关的任何种类或性质的其他服务，并支付普通合伙人认为合理和适当的报酬；

(Xviii)代表合伙就授予普通合伙人的任何权利、权力和权力谈判和订立协议；

(Xix)代表合伙企业进行任何及所有银行交易，调整及结算普通合伙人认为适当的机构内的支票、储蓄及其他账户；开立、签署、签立、承兑、背书、担保、交付、收受及支付任何支票、汇票、汇票、承兑、票据、债务、承诺及其他票据，或与以合伙企业名义存入或来自任何账户的款项有关；签立、取得、同意及授权延长及续期；存取款，转让或贴现商业票据、承兑汇票、可转让票据、汇票和汇票；

(Xx)保持准确的会计记录，并代表合伙企业迅速提交所有联邦、州和地方所得税申报单；

(Xxi)分配合伙企业现金或其他合伙企业资产，但须符合第5条的规定；

(二十二)采取一切必要的合理措施，确保合伙企业遵守适用的安排以及合伙企业不时订立的其他合同义务和安排；

(Xxiii)成立或取得其认为合宜的任何进一步的有限或一般合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体或关系的权益，并向该等其他合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体或关系捐献财产(包括但不限于收购其附属公司及不时拥有权益的任何其他人士的权益，以及向该等附属公司及任何其他人士捐献财产)；

(Xiv)为营运资本、资本支出、或有负债或任何其他有效目的设立合伙企业储备金；

(Xxv)批准和/或实施合伙企业与任何其他人之间的任何合并(包括三角合并)、合并或其他合并，不论是否得到任何有限合伙人的同意(双方商定，该法第17-211(G)节的条款应适用，以便普通合伙人有权对本协议进行任何修订，或就任何此类合并、合并或其他合并通过新的合伙协议)；

(Xxvi)采取任何和所有必要或审慎的行动和事情，以确保合伙企业不会被归类为《守则》第7704节所指的“公开交易合伙企业”；

(Xxvii)在与任何附属公司的管理文件一致的范围内，对该附属公司采取任何上述行动；及

(Xxviii)采取该等其他行动、签立、确认、宣誓或交付该等其他文件及文书，以及执行普通合伙人认为对合伙企业的业务及事务的成立、继续及进行所必需或适当的任何及所有其他行为(包括但不限于所有行动，除非普通合伙人自愿终止其房地产投资信托基金地位，否则在任何时间允许普通合伙人合资格成为房地产投资信托基金)，以及拥有及享有公司法所规定的普通合伙人的所有权利及权力。

(B)除本合同另有规定外，如果普通合伙人的职责要求向第三方支付资金支出，则普通合伙人不应承担本协议项下的任何义务，但在合伙企业资金合理可用于履行此类职责的范围内，普通合伙人不承担任何义务，且本合同所载任何内容均不应被视为要求普通合伙人在其

因此，它有能力动用自己的资金向第三方付款，或直接为伙伴关系或代表伙伴关系承担任何责任或义务。

(C)每名有限合伙人同意，普通合伙人有权在法案或其他适用法律、规则或法规允许的最大范围内，代表合伙企业执行、交付和执行上述行动、协议和交易，而无需合伙人的任何进一步行动、批准或表决，尽管本协议、法案或任何适用法律、规则或法规有任何其他规定。普通合伙人或合伙企业签署、交付或履行本协议授权或允许的任何行动或协议，不构成普通合伙人违反合伙企业或有限合伙人或任何其他人根据本协议可能承担的任何义务，或违反法律或衡平法明示或暗示的任何义务。

(D)尽管有上述规定，普通合伙人无权：

(I)采取任何行动，使合伙企业不能继续经营其一般业务，但本条例另有规定者除外；

(Ii)为合伙以外的目的而拥有任何合伙财产或转让特定合伙财产的权利，但本条例另有规定者除外；或

(Iii)接纳任何人为合伙人，但本条例另有规定者除外。

本协议并无规定任何与合伙企业有业务往来的人士或商号有责任查询普通合伙人在代表合伙企业签立任何合约、租赁、按揭、契据或其他文书或文件时是否恰当行使其权力，而任何该等第三人在依赖该等授权时应获得充分保障。

第1.02节授权的转授。普通合伙人可转授其在本协议项下的任何或所有权力、权利及义务，并可委任、聘用、订立合约或以其他方式与任何人士(包括但不限于合伙企业的高级人员或其他代理人或普通合伙人委任的普通合伙人)处理合伙企业的业务，此等人士可为合伙企业履行普通合伙人批准的任何行为或服务。

第1.03.被赔偿人的赔偿问题。

(A)在适用法律允许的最大范围内，合伙企业应就因代表合伙企业或为合伙企业提供服务而与本协议规定的合伙企业的经营有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼(统称为“诉讼”)而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括合理的法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，赔偿每一受赔方。除非(I)被赔付者没有真诚行事或实施欺诈，(Ii)在刑事诉讼中，如果被赔付者有合理理由相信该行为或不作为是非法的，或(Iii)该被赔付者实际上在违反或违反本协议任何规定的情况下在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当的个人利益的任何交易；条件是(X)不付款

根据本协议，合伙应就任何受弥偿人自愿发起或提出的任何诉讼(而非以抗辩方式)向任何受弥偿人作出赔偿，除非(I)经普通合伙人批准或授权，或(Ii)因确立或执行该受弥偿人根据本协议获得弥偿的权利而招致赔偿，及(Y)合伙不对受弥偿人因合伙提起的一宗或多宗诉讼或涉及该受弥偿人而产生的任何开支负责(如发现该受弥偿人就任何该等诉讼中的任何索赔的任何部分对合伙负有责任)。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不推定受赔人未达到第6.03(A)节规定的必要行为标准。因定罪或抗辩无罪或其等价物而终止任何诉讼，或在判决前输入缓刑令，并不单独确定被赔偿者的行为方式与第6.03(A)节规定的方式相反。根据本第6.03条规定的任何赔偿，只能从合伙企业的资产中进行。

(B)在符合第6.03(A)节第一句的但书的情况下，该但书应适用于此类支付或补偿，其适用方式与适用于赔偿的方式相同，合伙应在诉讼最终处置之前支付或偿还受偿方发生的合理法律费用和其他费用，条件是：(I)诉讼涉及代表合伙履行服务职责的作为或不作为；(Ii)受赔人向合伙企业提供书面确认，表明受赔人善意相信受赔人已达到本第6.03节授权合伙企业进行赔偿所需的行为标准，(Iii)诉讼由非普通合伙人或有限合伙人股东的第三方发起，或如果由普通合伙人或有限合伙人的股东以其身份行事，则有管辖权的法院批准这种垫付，以及(Iv)受赔人向合伙企业提供书面协议，以偿还合伙企业支付或偿还的金额，以及适用的法定利率，如果最终确定被赔偿人没有遵守必要的行为标准，没有资格获得赔偿。

(C)第6.03节规定的赔偿应是受偿方或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利的补充，根据合伙人的任何表决，作为法律事项或其他事项，受偿方应继续享有不再担任该职位的受赔方。

(D)合伙可以购买和维持保险或建立其他安排，包括但不限于信托安排和信用证，以代表或保证对被赔付人和普通合伙人确定的其他人的赔偿义务，使其不承担与合伙活动相关的任何责任或费用，无论合伙是否有权根据本协议的规定赔偿该人的此类责任。

(E)就第6.03节而言，(I)合伙企业在履行其对合伙企业的职责时，应被视为已请求受保人担任雇员福利计划的受托人，或因其他原因而涉及受偿人向计划或计划的参与者或受益人提供服务；(Ii)根据适用法律就雇员福利计划对受保人征收的消费税应构成本第6.03节所指的罚款；以及(Iii)受弥偿人在履行其对雇员利益计划的职责时所采取或不采取的行动

其合理地认为符合计划参与者和受益人利益的目的，应被视为不违背合伙企业的最大利益的目的。

(F)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使有限合伙人承担个人责任。

(G)不得根据本第6.03节的规定拒绝赔偿受赔人的全部或部分赔偿，因为如果本协议的条款以其他方式允许该交易，则受赔人在该赔偿适用的交易中享有权益。

(H)本第6.03节的规定是为了受赔人及其继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为在任何其他人身上产生任何权利或为他人的利益创造任何权利。

(I)本第6.03节的修改或废除，或本协议中与本第6.03节不一致的任何其他条款的采纳或修改，均不适用于或在任何方面影响本第6.03节在该修改、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

(J)尽管有前述规定，本第6.03节规定的赔偿应限于其提供的赔偿超过公司章程所允许的赔偿的程度。

(K)合伙企业特此同意，在合伙企业与合伙企业之间，合伙企业是首选的赔偿人(即，本协议规定的合伙企业对被赔付人的义务是主要的，合伙企业或任何其他人就该被赔付人所发生的相同事项提供垫付或赔偿的任何义务是次要的)。

第1.04节普通合伙人的责任。

(A)概括而言。

(I)即使本协议有任何相反规定，普通合伙人或代表其行事的任何人士(包括其董事、高级职员及雇员)均不会就因判断错误或任何行为或不作为而蒙受的损失、产生的负债或未能取得的利益，向合伙企业或任何合伙人(包括其董事、高级职员及雇员)承担任何责任。普通合伙人不得违反普通合伙人根据本协议可能对有限合伙人、合伙企业或任何其他人承担的任何义务，也不得违反法律或衡平法明示或暗示的任何义务；只要普通合伙人真诚行事。

(Ii)在不限制前述规定的情况下，在该法和特拉华州的普通法律不时有效地允许限制有限合伙的普通合伙人的责任的最大范围内，普通合伙人及其高级人员、董事、雇员、代理人和股东不对合伙企业或任何合伙人承担金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(1)普通合伙人或其高级人员、董事、雇员、代理人或股东实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的利益或利润，在这种情况下，责任不得超过利益的数额或

实际收到的金钱、财产或服务利润;或(2)对普通合伙人或其一名或多名高级管理人员、董事、雇员、代理人或股东不利的判决或其他最终裁决在诉讼中被提起，其依据是诉讼中认定普通合伙人或其一名或多名高级管理人员、董事、雇员、代理人或股东的行动或不作为是普通法欺诈的结果，并且对诉讼中判决的诉讼因由具有重大意义。

(Iii)本第6.04(A)款的修改或废除，或本协议中与本第6.04(A)款不一致的任何其他条款的采纳或修改，均不适用于或在任何方面影响上一句话对于在该等修改、废除或采用之前发生的任何行为或不作为的适用性。

(B)在不限制前述规定的情况下，有限合伙人明确承认(I)普通合伙人代表合伙企业、本身及其股东集体行事；(Ii)普通合伙人在决定是否促使合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，并无义务考虑有限合伙人的个别利益(包括但不限于对有限合伙人的税务后果或部分但非全部有限合伙人的税务后果)；及(Iii)普通合伙人对任何优先于普通合伙人及其股东的个别利益的行动或不作为概不负责。

(C)在符合第6.01节规定的普通合伙人的义务和职责的情况下，普通合伙人可直接或通过其高级职员或代理人行使本协议赋予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责。普通合伙人不对其真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(D)尽管本协议或公司法有任何其他规定，普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人不代表合伙企业行事的任何决定，出于善意相信该等行动或不作为是必要或可取的，以(I)保护普通合伙人继续有资格成为房地产投资信托基金的能力，(Ii)防止普通合伙人根据第857节第4981节承担任何税款，或(Iii)任何普通合伙人联属公司继续符合“合资格房地产投资信托基金附属公司”的资格(按守则第856(I)(2)条的定义)，均获本协议明确授权，并视为获所有有限合伙人批准。

(E)对本第6.04节或任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，且不以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前，就该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项，根据本第6.04节对普通合伙人对合伙企业和有限合伙人的责任的限制，无论何时可能产生或主张与该等事项有关的索赔。

(F)在适用法律允许的最大范围内，任何合伙人或其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、成员、联营公司或其他代表不因本协议或此类地位而对合伙企业、合伙企业的任何关联企业、任何其他合作伙伴或任何其他合作伙伴的任何关联企业负有任何受托责任，仅应承担按本协议明确规定的诚信行事的义务。普通合伙人不对合伙企业或任何其他合伙人因真诚依赖本协议的规定而承担责任。本协议的规定，在其限制或修改关税和

普通合伙人在公司法下的责任或根据适用法律存在的其他责任，由合伙人同意取代该普通合伙人的其他职责和责任。

(G)凡在本协议中，普通合伙人被允许或被要求(I)以其“唯一和绝对酌情决定权”、“完全酌情决定权”或“酌情决定权”或在类似的权力或自由下作出决定时，普通合伙人应有权仅考虑其希望考虑的利益和因素，包括其自身利益，并且没有责任或义务对影响合伙企业或合伙人或其中任何一人的任何利益或因素给予任何考虑，或(Ii)出于其“善意”或根据另一明示标准，普通合伙人应按照该明示标准行事，不受本协议或本协议预期的任何其他协议或相关法律条文或衡平法或其他方面施加的任何其他或不同标准的约束。如果在本协议或法案中没有特别规定的合伙企业的运作或本协议的解释方面出现任何问题，则普通合伙人有权就任何此类问题作出最终决定，并以其认为公正和公平的方式解释本协议，而由此作出的决定和解释是最终的，对所有各方都具有约束力。

(H)普通合伙人可依据其真诚相信为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事，并在采取行动或不采取行动时受到保护。

(I)普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问及其他顾问及顾问，而就普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜而根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚地按照该意见作出或不作出。

第1.05节普通合伙人的补偿和补偿。

(A)除第6.05节和本协议其他部分的规定外(包括第5条关于其有权获得的分配、付款和分配的规定)，普通合伙人不得因其作为合伙企业普通合伙人的服务而获得补偿。

(B)合伙企业应负责并支付与合伙企业对其资产及其业务的所有权有关的所有费用。普通合伙人和原有限合伙人应按月或普通合伙人行使其唯一和绝对酌情决定权决定的其他基础上获得补偿，以支付所有行政费用。合伙人承认，普通合伙人和原有限合伙人的所有该等支出均被视为对合伙企业有利。这种补偿应是根据本合同第6.03节的赔偿所产生的任何补偿之外的补偿。如果为合伙企业及其他实体的利益而发生某些支出，则该等支出将按普通合伙人在其唯一及绝对酌情决定权下认为公平合理的方式分配予合伙企业及其他实体。本合同项下的所有付款和报销应以联邦所得税为准。

(I)合伙企业的开支，而非普通合伙人或原有限责任合伙人的开支，或(Ii)合伙企业向普通合伙人支付的债务(视何者适用而定)。

1.06.户外活动。除与合伙企业有关的业务利益和活动外，普通合伙人应享有并可能拥有商业利益和业务活动，包括与合伙企业的业务利益和活动大体相似或相同的业务利益和活动。合伙企业或任何有限合伙人均不得因本协议而在任何此类商业企业、权益或活动中享有任何权利。任何有限合伙人或任何其他人士不得因本协议或根据本协议建立的合伙关系而在任何该等商业企业、权益或活动中享有任何权利，而根据本协议，普通合伙人及其联营公司并无责任向该合伙企业或任何有限责任合伙人提供任何该等商业企业、权益及活动的权益，即使该等机会的性质如向该合伙企业或任何有限责任合伙人呈交时，该等人士可能会把握。

第1.07节关联公司的雇用或保留。

(A)普通合伙人的任何联营公司可由合伙企业聘用或保留，并可以其他方式与合伙企业打交道(无论作为顾问、买方、出租人、承租人、经理、物业管理代理、资产管理公司、商品或服务提供者、经纪、代理、贷款人或其他身份)，并可从合伙企业收取普通合伙人认为公平合理的任何补偿、价格或其他付款。

(B)合伙可向其附属公司或其拥有股权投资的其他人士借贷或出资，而此等人士可根据普通合伙人全权及绝对酌情决定权订立的条款及条件向合伙公司借款。前述主管机关不得为任何附属公司或任何其他人士创造任何权利或利益。

(C)合伙可按普通合伙人真诚地认为合宜的条款及条件，将资产转让予其所属或因此成为参与者的合营企业、有限责任公司、其他合伙企业、公司或其他商业实体。

(D)除本协议明确允许外，普通合伙人或其任何关联公司不得直接或间接向合伙企业出售、转让或转让任何财产，或从合伙企业购买任何财产，但按照普通合伙人真诚地认为适宜的条款进行的交易除外。

(E)普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，并可建议及采纳(代表合伙)由合伙提供资金的雇员福利计划，以供普通合伙人、合伙企业、合伙企业的附属公司或其中任何联营公司的雇员直接或间接为普通合伙人、合伙企业或合伙企业的任何附属公司提供服务。

1.08.合伙企业资产的标题。合伙企业的资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，都应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人，无论是单独还是集体，都不对该等合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益；但该所有权为

任何或所有合伙资产可以合伙、普通合伙人或一名或多名被提名人的名义持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司的名义持有的任何合伙资产，应由该人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有；但普通合伙人应尽其最大努力，在合理可行的情况下尽快将该等资产的合法所有权归属于合伙企业。所有合伙企业资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论该合伙企业资产的法定所有权是以什么名称持有。

1.09.杂项。如果普通合伙人赎回或购回任何REIT股份，则普通合伙人应促使合伙企业按普通合伙人赎回该等REIT股份的相同条款，按适用的对应比率向普通合伙人或原有限合伙人购买若干合伙单位(与赎回的REIT股份类别对应的类别)。此外，如果普通合伙人提出现金要约或其他要约收购REIT股份，则普通合伙人应促使合伙企业向普通合伙人或原始有限合伙人提出相应要约，以收购普通合伙人或原始有限合伙人持有的同等数量的合伙单位(与募集的REIT股份类别对应的类别)。如果普通合伙人根据该要约赎回或购回任何REIT股份，合伙企业应根据适用的对应比率，以同等收购价赎回或购回同等数量的普通合伙人或原始有限合伙人合伙单位(属于与赎回的REIT股份类别对应的类别)。

第1.10节第三方的信赖。即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人有充分权力及权力以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产，并代表合伙企业订立任何合约，而此等人士有权与普通合伙人打交道，犹如其为合伙企业在法律上及实益上的唯一利害关系方。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人就任何此类交易所采取的任何行动。在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。普通合伙人或其代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为有利于依赖其或根据该证书、文件或文书声称(I)在签立和交付该证书、文件或文书时本协议是完全有效的，(Ii)签立和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权代表合伙企业签署和交付的任何和每一位人士的确凿证据，以及(Iii)该证书、文件或文书是按照本协议的条款和规定正式签署和交付的，并对该合伙企业具有约束力。

第七条
普通合伙人的变更

1.01.普通合伙人合伙权益的转让。

(A)未经有限合伙人同意，普通合伙人不得转让其普通合伙权益的全部或任何部分或退出普通合伙人的身份，除非第7.01(C)、7.01(D)或7.01(E)节中规定或与第7.01(D)节或7.01(E)节拟进行的交易相关，或本协议另有明确允许。第7.01(C)、7.01(D)、7.01(E)条或本协议另有明确规定的任何交易均可在未经有限合伙人同意或合伙人任何其他同意的情况下完成。

(B)普通合伙人同意将其持有的构成0.1%合伙百分比权益的合伙共同单位指定为代表普通合伙权益的合伙单位。除第7.01(B)节所述外，普通合伙人拥有的合伙单位应构成有限合伙权益，普通合伙人应被视为以有限合伙人的身份持有该等合伙单位。

(C)除第7.01(D)节或第7.01(E)节另有规定外，普通合伙人不得与他人进行任何合并、合并或其他合并(与普通合伙人的注册状态或组织形式的改变有关的情况除外)，从而导致普通合伙人控制权的变更(“交易”)，除非：

(I)作为这项交易的结果，合伙企业共同单位的所有持有人有权为每个合伙企业共同单位收取一笔现金、证券或其他财产，数额相当于适用于合伙企业共同单位的对应比率与交易中支付给一个REIT普通股持有人的现金、证券或其他财产的乘积，代价是转让一个REIT普通股；但如与交易有关，已向已发行的房地产投资信托基金普通股持有人作出购买、投标或交换要约(“要约”)并获其接受，则合伙普通单位的每名持有人均可选择以其合伙普通单位交换其合伙企业普通单位的现金、证券或其他财产，其数额与有限合伙人在紧接要约期满前行使交换权时所收取的现金、证券或其他财产的数额相同；或

(Ii)普通合伙人为交易中尚存的实体，且(1)房地产投资信托基金普通股持有人在交易中并无收到现金、证券或其他财产，或(2)合伙普通单位的所有持有人(普通合伙人或其任何附属公司除外)收到的现金、证券或其他财产(以每合伙共同单位的金额表示)不少于适用的对应比率与任何房地产投资信托基金普通股持有人在交易中收到的现金、证券或其他财产(以每股房地产投资信托基金普通股的金额表示)的乘积。

(D)尽管有第7.01(C)条的规定，普通合伙人仍可与另一实体合并或合并，条件是紧接合并或合并后：(I)除普通合伙人持有的合伙单位外，继承人或尚存实体(“尚存实体”)的几乎所有资产均直接或间接向合伙企业出资，以换取合伙单位，其公平市价与尚存人善意厘定的资产价值相等；及(Ii)尚存人明确同意酌情承担普通合伙人的所有义务，如下所示。基于这种贡献和承担，幸存者应享有第7.01(D)节规定的权利和义务。在任何该等合并或合并后，存续人须真诚地就每类合伙单位厘定计算合伙单位现金金额、房地产投资信托基金份额金额、对应比率及任何适用结算金额的新方法，以尽可能接近现行计算方法，并应修订本协议以实施该等新方法。该方法应考虑(其中包括)REIT股份或期权、认股权证或与此相关的其他权利的持有人在合并或合并时应收的证券、现金和其他财产的种类和金额，以及如果在紧接合并或合并之前交换该等合伙单位，每个适用类别合伙单位的持有人本可获得的证券、现金和其他财产的种类和金额。对本协议的这种修改应规定对该计算方法的调整, 其应尽可能与本文规定的关于适用的对应比率的调整相同。存续人亦应善意修改REIT股份的定义；修订或删除REIT普通股及REIT可转换优先股的定义(视何者适用而定)；加入任何新类别REIT股份的适用定义；对合伙单位作出相应的增补、删除或修订；以及对第8.05节作出有关修订，以尽可能接近第8.05节所载的现有权利及义务。本第7.01(D)节的上述规定同样适用于本条款允许的后续合并或合并。

对于前款所述的任何交易，普通合伙人应尽其商业上合理的努力安排此类交易，以避免有限合伙人因此类交易的发生或参与而为美国联邦所得税目的确认收益；但普通合伙人没有义务采取与普通合伙人董事会根据适用法律对普通合伙人股东行使的受托责任相抵触的任何行动。

(E)尽管有前述规定，

(1)普通合伙人可将其普通合伙人的全部或任何部分权益转让给(1)其全资子公司或(2)普通合伙人的所有所有权权益的所有人，在转让其全部普通合伙人权益后，可退出普通合伙人的身份；

(Ii)普通合伙人可随时或不时合并或清盘为普通合伙人的一间或多间附属公司，而无须征得有限合伙人的同意；及

(Iii)普通合伙人可进行法律或任何国家证券交易所规则并无规定须交由房地产投资信托基金股份持有人表决的任何交易。

第1.02.加入替代合伙人或额外的普通合伙人。只有在符合下列条款和条件的情况下，任何人才可被接纳为合伙企业的替代合伙人或额外普通合伙人：

(A)被接纳为替代合伙人或额外普通合伙人的人应已接受并同意受本协议的所有条款和条款的约束，签署了一份对应文件和为使该人被接纳为普通合伙人而可能需要或适当的其他文件或文书，应已将证明该人被接纳为普通合伙人的证书存档，并应已执行第2.05节所要求的与此接纳有关的所有其他行动；

(B)如拟获接纳为替代或额外普通合伙人的人是法团或合伙，则须已向该合伙提供令该合伙的大律师信纳该人有权成为普通合伙人并受本协定的条款及条文约束的证据；及

(C)合伙的大律师应已提出意见(根据该州或任何其他司法管辖区的其他律师的意见)，认为接纳该人为替代合伙人或额外普通合伙人是符合该法的规定，而与接纳该人为替代合伙人或额外普通合伙人有关的任何行动，均不会导致(I)合伙因联邦所得税的目的而被分类为合伙以外的合伙，除非合伙企业当时被视为被忽视的实体(在这种情况下，这种承认不应导致合伙企业被归类为被忽视的实体或联邦所得税目的的合伙企业)，或(Ii)失去任何有限合伙人的有限责任。

1.03.普通合伙人破产、退出、死亡或解散的影响。

(A)一旦普通合伙人发生破产事件(并根据第7.04(A)节被除名)，或普通合伙人被解散、终止、终止或退出(但如普通合伙人在发生之日为合伙，则该合伙的一名合伙人破产或解散，而该普通合伙人的业务由该普通合伙人的其余一名或多名合伙人继续经营，则该普通合伙人的破产或解散不应被视为该普通合伙人破产或解散的事件)，除非合伙关系根据第7.03(B)节继续。普通合伙人与根据第7.02节被接纳为替代或继任普通合伙人的任何实体的合并，不得被视为普通合伙人的退出、解散或撤职。

(B)在发生普通合伙人的破产事件(以及依据第7.04(A)条将其除名)或普通合伙人的解散、终止、免任或退出后(但如普通合伙人在该事件发生之日是合伙，则该合伙的任何合伙人的解散、死亡、退出或破产事件，如该普通合伙人的业务由该普通合伙人的其余一名或多于一名合伙人继续经营，则须当作不是该普通合伙人的破产或解散事件)，在符合第7.02节和本协议任何其他适用条款的情况下，经持有合伙企业多数百分比权益的合伙人同意，可选择在第2.04节规定的剩余期限内继续经营合伙企业的业务。如果有限合伙人

选择继续合伙企业的业务并接纳一名替代普通合伙人时，与合伙人以及任何在合伙企业中获得合伙人权益的任何人的关系应受本协议管辖。

第1.04节普通合伙人的除名。

(A)一旦发生与普通合伙人有关的破产或解散事件，该普通合伙人应被视为自动终止，但如普通合伙人在该事件发生之日是合伙企业，则如该普通合伙人的业务由该普通合伙人的其余一名或多名合伙人继续经营，则该合伙企业的合伙人的退出、身故、解散、破产事件或解散应被视为非普通合伙人的破产或解散事件。(;)无论出于何种原因，有限合伙人均不得将普通合伙人解职。

(B)如果普通合伙人已根据本第7.04节被除名，并根据第7.03节继续合伙，则该普通合伙人应迅速将其普通合伙权益以公平市场价值转让给根据第7.03(B)节持有合伙企业多数百分比权益的合伙人批准的替代普通合伙人，并按照第7.02节以其他方式加入合伙企业。

(C)被除名的普通合伙人的普通合伙权益，在根据第7.04(B)节被除名后至转让之日这段时间内，应转换为特别有限合伙人的权益；但该被除名的普通合伙人无权参与合伙企业的管理和事务，也无权获得应付给有限合伙人的任何部分分派。相反，被除名的普通合伙人将只收到并有权保留其作为普通合伙人有权获得的分配，直到转移根据第7.04(B)节生效。

(D)所有合作伙伴应已经并在此给予同意，应采取法律上必要且足以实施本第7.04节的所有前述规定的行动和文件。

第八条
有限合伙人的权利和义务

1.01.合伙企业的管理。有限合伙人(以其身份)不得参与合伙企业业务的管理或控制，亦不得为合伙企业或代表合伙企业处理任何业务，亦无权签署或约束合伙企业，该等权力完全及完全属于普通合伙人。

第1.02.授权书。每名有限合伙人在此不可撤销地委任普通合伙人其真实及合法的事实受权人，该受权人可代表每名有限合伙人并以其名义、地点及替代，以及为其使用及利益，在适当的公职签署、确认、宣誓、交付、存档或记录普通合伙人认为必要或适宜的任何及所有文件、证书及文书，以按照其条款全面执行本协议及公司法的规定，而该授权书连同权益，并在有限合伙人死亡、解散或丧失法律行为能力后仍继续有效。或有限合伙人转让其合伙权益的任何部分或全部。

1.03.有限合伙人的责任限制。任何有限合伙人以有限合伙人身份对合伙企业的任何债务、责任、合同或义务不负任何责任，除非本协议或公司法另有明确规定。在缴足出资后，除公司法另有规定外，任何有限合伙人不得再向合伙企业作出任何出资或支付其他款项或借出任何资金。

第1.04节普通合伙人或关联公司的有限合伙人的所有权。任何有限合伙人在任何时候都不得直接或间接拥有普通合伙人或其任何附属公司的任何股票或其他权益，如果这种所有权本身或与其他有限合伙人拥有的其他股票或其他权益一起拥有，将危及合伙企业作为合伙企业(或作为被忽视的实体，视情况而定)的联邦所得税分类。普通合伙人有权向有限合伙人进行必要的合理询问，以确定有限合伙人是否遵守本第8.04节的规定。

1.05.交换权。

(A)除第8.05(B)、8.05(C)、8.05(D)及8.05(E)节另有规定外，在合伙企业与任何一名或多名有限责任合伙人之间就其所持有的合伙单位订立的协议所规定的任何权利或义务可能被修改的情况下，每名有限合伙人有权(“交换权”)及行使交换权的有限责任合伙人“交换合伙人”)要求合伙在适用的指定交易日期赎回该有限合伙人持有的全部或部分合伙普通单位(该等合伙单位，“投标单位”)，赎回价格相等于该合伙(透过普通合伙人行事)在其唯一及绝对酌情决定权下选择的现金金额或房地产投资信托基金股份金额；但该等合伙共同单位须已结清至少一年；此外，如果合伙企业根据第8.05(A)节的规定选择交付REIT股份金额以赎回投标的单位，而普通合伙人没有选择按照8.05(B)节的规定购买投标的单位，则合伙企业应指示普通合伙人在指定的交易所日期或之前向交换合伙人发行和交付相应的REIT股份金额，在这种情况下，(I)普通合伙人作为一个独立的法人实体，应直接承担合伙企业向交换合伙人交付REIT股份金额的义务，和(Ii)出于联邦所得税的目的，这种交易应被视为, 作为该等投标单位的交换合伙人转让予普通合伙人以换取REIT股份的方式。换股权利应根据换股合伙人向合伙企业递交换股通知(连同副本予普通合伙人)而行使；但如普通合伙人根据第8.05(B)节选择购买受换股通知所规限的投标单位，则合伙企业并无义务履行换股权利；此外，有限合伙人在每个历年内不得递交超过两份换股通知。有限合伙人不得以少于1,000个合伙共有单位行使换股权利，或如该有限合伙人持有少于1,000个合伙共有单位，则不得行使该合伙人持有的所有合伙共有单位的交换权。交换伙伴无权就如此交换的任何投标单位收取就该等投标单位支付的任何分派，如果该等分派的记录日期在指定的交换日期或之后。如果合伙企业(通过普通合伙人)决定向交换合伙人支付REIT份额金额，而REIT份额金额不是整数股，则应当向交换合伙人支付该数量的REIT

等于小于该数额的最接近的整数的股票。如将REIT股份(包括但不限于合并后普通合伙人为持续实体的任何重新分类)重新分类为REIT股份以外的证券，则就本第8.05(A)节而言，普通合伙人(或其继承人)可于其后行使权利，按紧接重新分类前根据本条第8.05(A)节可购买的REIT股份数目的持有人重新分类后的应收股份种类及数额，购买已投标单位。

(B)尽管有第8.05(A)节的规定，行使交换权的有限合伙人应被视为也已提出将投标单位出售给普通合伙人，普通合伙人可凭其唯一和绝对酌情决定权，通过向交易所合伙人支付普通合伙人在指定交易所日期选择的现金金额或REIT股份金额(以其唯一和绝对酌情决定权)，选择直接购买和收购该投标单位。因此，普通合伙人应获得投标单位，并应在本协议的所有目的下被视为该投标单位的所有者。如果普通合伙人选择根据第8.05(B)节就交换通知行使其购买投标单位的权利，则应在普通合伙人收到该交换通知后五个工作日内通知交换合伙人。除非普通合伙人(以其唯一及绝对酌情决定权)根据第8.05(B)节行使其向交换合伙人购买投标单位的权利，或合伙企业选择交付REIT份额金额以履行第8.05(A)条下的责任，否则普通合伙人不会就交换合伙人行使交换权向交换合伙人或合伙企业承担任何责任。如果普通合伙人在行使本条款第8.05(B)节第一句所述的交换权时行使其购买投标单位的权利，则合伙没有义务就该交换方行使该交换权向交换伙伴支付任何款项, 交换合伙人和普通合伙人中的每一个应将普通合伙人和交换合伙人之间的交易视为将交换合伙人的投标单位出售给普通合伙人，以缴纳联邦所得税。每一交换合伙人同意在行使其交换权时，签署普通合伙人可能合理要求的与向该交换合伙人发行REIT股份有关的文件。如果普通合伙人决定向交换合伙人支付REIT份额金额，而REIT份额金额不是整数股，则应向交换合伙人支付该数量的REIT份额，该数量等于减去该金额的最接近整数。如将REIT股份(包括但不限于普通合伙人为持续实体的合并或合并后的任何重新分类)重新分类为REIT股份以外的证券，则就本第8.05(B)节而言，合伙企业(或其继承人)其后可行使权利，按紧接重新分类前根据本第8.05(B)节可购买的REIT股份数目的持有人重新分类后应收该等证券的股份类别及数额赎回已赎回单位。

(C)尽管有第8.05(A)和8.05(B)节的规定，如果根据第8.05(B)节在指定的交易所日期将REIT股份交付给有限合伙人(不论普通合伙人是否实际上会行使第8.05节下的权利)会导致(I)该合伙人或任何其他人士直接或间接拥有的REIT股份超过公司章程所述并按其计算的所有权限制，则该有限合伙人无权行使交换权，(Ii)导致REIT股份由较少的人拥有

超过100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)，除非在公司章程中另有规定，(Iii)导致普通合伙人按照守则第856(H)节的含义被“封闭持有”，(Iv)导致普通合伙人直接或建设性地拥有，本守则第856(D)(2)(B)节所指的普通合伙人或合伙企业不动产的租户拥有10%或以上的所有权权益(普通合伙人根据第856(D)(8)条确定此类所有权将被允许的除外)，(V)为遵守证券法的登记规定或(Vi)根据适用的联邦或州证券法，使该合伙人收购REIT股份与任何其他REIT股份分配“整合”在一起。普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情决定权，放弃本条款第8.05(C)节规定的任何交易限制。

(D)根据第8.05节向交换合伙人支付的任何现金金额应在指定的交换日期支付；但普通合伙人可选择将指定的交换日期推迟最多180天，以使普通合伙人发行额外的REIT股票以提供用于支付该现金金额的融资。尽管有上述规定，普通合伙人同意尽其最大努力促使在指定的交易所日期或在合理可能的情况下尽快完成对本合同项下投标单位的收购。

(E)尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人应在必要时对有限合伙人行使其交换权的能力施加适当限制，以确保合伙企业不构成守则第7704条所述的“上市合伙企业”。如果普通合伙人确定有必要施加此类限制，普通合伙人应立即就此向每一有限合伙人发出书面通知，该通知应附有一份合伙律师的意见副本，该意见指出，在该等律师看来，限制是合理必要的，以避免合伙企业被视为守则第7704节所规定的“上市合伙企业”。

(F)各有限合伙人与普通合伙人订立契诺并同意，所有投标单位须交付予合伙企业或普通合伙人(视属何情况而定)，且无任何留置权；而即使本协议载有任何相反规定，普通合伙人及合伙企业概无责任收购受任何留置权约束或可能受任何留置权约束的投标单位。各有限合伙人还同意，如果因将其投标单位转让给合伙企业或普通合伙人而应缴纳任何州或地方财产转让税，则该有限合伙人应承担并支付该转让税。

(G)普通合伙人可在其选择时，不时(I)指定其一家或多家受控联属公司购买全部或任何部分投标单位，由普通合伙人根据本第8.05节购买，(Ii)其后撤销任何此类指定。在任何该等指定后(除非及直至该指定被普通合伙人撤销)，行使交换权的有限责任合伙人应被视为亦已向每名该等指定人出售投标单位，而任何该等指定人有权选择直接购买及收购该等投标单位，而该等投标单位须经必要修订后适用于第8.05(B)节。此外，尽管普通合伙人先前可能已通知交换合伙人普通合伙人将收购投标单位，但任何该等指定人可根据经必要修订后适用的第8.05(B)节选择直接购买及收购该等投标单位。没有限制

前述Talk America Services，LLC是根据本第8.05(G)节指定的，并应继续使用，除非普通合伙人撤销此类指定。

第1.06.义务和冲突。普通合伙人承认，有限合伙人及其联属公司拥有或可能拥有其他商业利益、活动和投资，其中一些可能与合伙企业的业务发生冲突或竞争，该等人士有权经营该等其他商业利益、活动和投资。有限合伙人及其联营公司可独立或与他人或代表其关联或联系的其他实体从事或拥有任何其他业务或企业的权益，而该等人士可从事任何活动，不论是否与合伙企业有竞争关系，并无责任向合伙企业或任何合伙人提供该等活动中的任何权益。合伙企业或任何合伙人均无权根据本协议参与或获得此类活动或由此产生的收入或利润，以及从事此类活动，即使这些活动与合伙企业的业务有竞争关系，而且此类活动不应被视为不法或不当行为。

第1.07.节抵销权。普通合伙人有权抵销任何有限合伙人根据(I)该有限合伙人与合伙企业、普通合伙人或其中任何一方的关联企业之间达成的收购合伙单位的任何书面协议，或(Ii)本协议第5.02(B)节的规定而欠该有限合伙人或普通合伙人的任何款项，包括分配以及注销或收购该有限合伙人持有的合伙企业共同单位的权利。根据应支付的现金金额，假设自注销或收购之日起赎回(视情况而定)。在行使上述抵销权时，普通合伙人应被要求提前五(5)天向有限合伙人发出书面通知(但如果在该五天期间的任何时间进行分配，普通合伙人可保留支付给已收到该书面通知的任何有限合伙人的分派，但在该期限届满之前和在该期限过后不支付适用的有限合伙人所欠的所有金额时，普通合伙人可以保留应付给该有限合伙人的分配。普通合伙人有权获得上述抵销权，但有一项理解是，如果有限合伙人全额支付欠款，普通合伙人应立即将保留的分配发放给该有限合伙人)，如果是对合伙单位的抵销(通过注销或收购)，则应提前十(10)天发出书面通知, 在每种情况下，所欠款项(于合理接近该通知日期的日期厘定)及建议的抵销，而该有限责任合伙人并无在该期间内支付该笔欠款。

第1.08节合并通知。普通合伙人不得实施普通合伙人或合伙企业的合并(包括三角合并)，除非不迟于普通合伙人须向其股东发出有关交易通知的时间(如有)通知有限合伙人其有意进行该等合并。本通知的这一规定不应被视为要求有限合伙人同意本协议下不需要征得有限合伙人同意的交易。各有限合伙人同意，作为根据本协议收到通知的条件，对其中所载信息保密，直至普通合伙人公开披露，并在保密期内仅为确定是否行使交换权的目的使用该信息。

第1.09节有限合伙人的陈述和保证。每名有限合伙人分别向合伙企业和普通合伙人作出陈述，并向普通合伙人保证如下：

(A)组织；权威。有限合伙人(I)如属自然人，有全权及授权签署、交付及履行本协议，或(Ii)如属公司、有限责任公司、合伙或信托的人士，为正式成立的公司、有限责任公司、合伙、公司或信托(视属何情况而定)，并根据其成立司法管辖区的法律有效存在及良好信誉(在适用范围内)，并具有签署、交付及履行本协议所需的授权。

(B)正式授权；有约束力的协议。有限合伙人在签立、交付及履行本协议时，已获有限合伙人所采取的一切必要行动妥为及有效地授权，而有限合伙人是一间公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金(如属法团、有限责任公司、合伙企业、法团或信托基金)，则为法团、有限责任公司、合伙、法团或信托(视情况而定)。本协议已由有限合伙人或有限合伙人的授权代表正式签署和交付，构成了有限合伙人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对有限合伙人强制执行。

(C)同意和批准。有限合伙人不需要就本协议的签署、交付和履行向任何政府单位或任何其他人作出、获得或给予同意、放弃、批准或授权，或向任何政府单位或任何其他人提交、登记、资格或通知。

(D)不得违例。无论是否发出通知，有限合伙人对本协议的签署、交付或履行都不会、也不会因下列任何条款或条件而违反、冲突或构成违约：(A)有限合伙人的组织文件或有限合伙人作为一方或受其约束的其他协议，或(B)任何判决、法令、命令、法规、强制令，适用于有限合伙人或其或其资产或财产受其约束的政府单位的规则或条例，或(Ii)导致对有限合伙人的资产或财产产生任何留置权或其他产权负担。

第九条
有限合伙权益的转让

1.01.购买以供投资。

(A)每名有限合伙人特此向普通合伙人及合伙企业保证，收购其合伙企业权益仅作为其账户的本金，仅用于投资目的，并非为了转售或分派该合伙企业权益。

(B)每一有限责任合伙人同意，其不会出售、转让或以其他方式转让其合伙企业的权益或其任何部分，不论是自愿或通过

在法律实施或司法出售或其他情况下，向任何不向普通合伙人作出上文第9.01(A)节所述陈述和保证的任何人。

第1.02.有限合伙利益转让的限制。

(A)除第9.02(B)、9.02(C)及9.02(D)节的条文另有规定外，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人不得主动或藉法律的实施或以司法出售或其他方式(统称为“转让”)，提出、出售、赠与、捐赠、转让、质押、质押、抵押、交换或以其他方式转让或处置其全部或任何部分的有限合伙权益，或该等有限合伙人作为有限合伙人的任何经济权利(统称为“转让”)；但在本条第9条中使用的术语转让不包括(I)合伙企业从合伙人(包括原有限合伙人)手中赎回或回购合伙企业单位，或(Ii)根据本条款第8.05节的规定交换合伙企业公用事业单位。未经同意而进行的任何此类据称的转让(包括第9.02(E)节禁止的根据本合同第8.05节进行的交换)应被视为从一开始就无效，不应生效。普通合伙人可以要求，作为其同意的任何转让的条件，转让人承担合伙企业与此相关的所有费用。

(B)任何有限合伙人不得退出合伙，但下列情况除外：(I)根据本章程第9条;，其所有合伙单位经准许转让(即，普通合伙人根据第9.02(A)节所作的转让，或根据第9.02(C)节或第9.04节进行的转让)，或(Ii)根据第8.05节赎回或交换其所有合伙单位。有限合伙人的所有合伙单位一经获准转让或赎回，该有限合伙人即不再是有限合伙人。

(C)除第9.02(D)、9.02(E)、9.02(F)、9.02(G)及9.02(H)条另有规定外，有限责任合伙可无须普通合伙人同意而将其有限责任合伙权益的全部或部分转让予(I)父母或父母的配偶、亲生或领养子女、任何该等子女的配偶、兄弟姊妹，或该有限责任合伙人为该有限责任合伙人及/或任何该等人士的利益而设立的信托，(Ii)由该有限责任合伙人或上述(I)项所述的一名或多名人士控制的法团、有限责任公司、合伙或其他实体，或(Iii)如属最初的有限责任合伙人，则为其实益拥有人，但如属(I)或(Ii)受让人，则如受让人不再是(I)父母或父母的配偶、亲生或领养子女、任何上述后裔、兄弟或姊妹的配偶，或该有限合伙人为该有限合伙人及/或任何有关人士的利益而设立的信托，而该有限合伙人或任何有关人士为该信托的受托人，或(如属(Ii)由该有限合伙人控制的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，则为上文(I)所述的一名或多名人士)，则在紧接与转让有限合伙权益的受让人终止上述关系之前，如该受让人认为有理由在未经普通合伙人同意下转让该有限合伙权益，则该受让人须将其持有的所有有限合伙权益转让予该转让有限合伙人。根据本第9.02(C)节进行转让的任何有限合伙人应首先向普通合伙人发出转让通知，该通知应包括受让人的全名和营业地址。

(D)任何有限责任合伙人不得将其有限合伙权益全部或部分转让给任何并非“认可投资者”的人士

(Ii)合伙企业的法律顾问认为，此类转让建议的转让需要根据证券法登记有限合伙企业的权益，或违反任何适用的联邦或州证券或蓝天法律(包括投资适宜性标准)。应合伙企业的要求，转让方应向普通合伙人提交或安排向普通合伙人提交一份令其合理满意的律师意见，大意是建议的转让可以在没有根据证券法注册的情况下进行，并且不会以其他方式违反任何适用的联邦或州证券或蓝天法律(包括投资适宜性标准)。任何转让合伙人必须转让不少于(I)1,000个合伙单位或(Ii)该转让合伙人拥有的所有剩余合伙单位中的较少者，除非在每种情况下，普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权另有同意。

(E)在下列情况下，有限合伙人不得向任何人转让合伙单位(包括根据本合同第8.05节进行的交换)：(I)普通合伙人在咨询了合伙企业的法律顾问后，这可能导致合伙企业被视为应按公司缴纳联邦所得税的协会，或将导致合伙企业因联邦或州所得税的目的而终止(普通合伙人或普通合伙人的任何子公司以外的所有有限合伙人持有的所有合伙单位的REIT股份的交换结果除外，或根据本合同第7.01节不禁止的交易)；(Ii)普通合伙人在咨询合伙企业的法律顾问后确定，这将对普通合伙人继续有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响，或将使普通合伙人根据守则第857条或第4981条缴纳任何附加税，(Iii)对于符合ERISA标题I的任何员工福利计划，此类转移将导致合伙企业成为“利害关系方”(如ERISA第3(14)条所界定)或“不符合资格的人”(如守则第4975(E)条所界定)，(Iv)在合伙企业的法律顾问看来，根据劳工部条例2510.3-101条，使合伙企业的资产的任何部分构成任何员工福利计划的资产，(V)这种转移将使合伙企业受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或ERISA受托责任条款的监管, 或(Vi)此类转让是通过守则第7704节所指的“成熟证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行的，或否则会导致合伙被视为守则第7704节(B)所指的“公开交易合伙”及根据守则颁布的规例。

(F)未经普通合伙人同意，有限合伙人不得向合伙企业的贷款人或与贷款构成无追索权责任(按条例1.752-1(A)(2)节的含义)的合伙企业的任何贷款人有关的任何人转让合伙单位(包括根据本条例第8.05节进行的交换)，而普通合伙人可凭其唯一和绝对的酌情决定权予以扣留；但作为取得上述同意的条件，贷款人须与合伙企业及普通合伙人订立一项安排，以交换或赎回任何持有抵押权益的合伙单位，而该等单位的抵押权益与该贷款人被视为合伙企业的合伙人时同时持有，以便根据守则第752条将债务分配予该贷款人。

(G)本条第9条所允许的任何转让的一个条件是，受让人通过法律的实施或明示协议，承担受让人合伙人根据本协定对该受让合伙企业承担的所有义务

未经普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权的普通合伙人批准，此类转让不得解除转让方合伙人在本协议下的义务。尽管有上述规定，任何转让合伙权益的受让人须遵守证书所载有关普通合伙人所有权或转让股份的任何及所有限制，该等限制或限制可能限制或限制该受让人行使其赎回权利的能力，包括但不限于公司章程细则所述及按其计算的所有权限制。除非被接纳为替代有限合伙人，否则任何受让人，无论是通过自愿转让、法律实施或其他方式，都不享有本协议项下的任何权利，受让人享有本协议第9.04节规定的权利以外的任何权利。

(H)任何违反本条第9条任何规定的转让，从一开始就是无效和无效的，对合伙企业不具约束力，也不为合伙企业所承认。

(I)在完成本条第9条下的任何转让之前，转让人和/或受让人应向普通合伙人交付普通合伙人就该项转让所要求的意见、证书和其他文件。

1.03.引入替代有限合伙人。

(A)除本条第9条其他规定另有规定外，有限合伙权益的受让人(应理解为包括该有限合伙权益的任何购买者、受让人、受赠人或任何处置该有限合伙权益的其他接受者)只有在普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权并在圆满完成下列事项后，方可被视为有限合伙人(每个人，“替代有限合伙人”)：

(I)受让人应已接受并同意接受本协议的条款和规定的约束，签署相应的或其修正案，包括经修订的附件A，以及普通合伙人为使其被接纳为有限责任合伙人而要求的其他文件或文书；

(2)在需要的范围内，证明该人被接纳为有限责任合伙人的经修订的证书应已按照该法签署、确认和备案；

(3)受让人应已交付载有第8.09节和第9.01(A)节所述陈述和第9.01(B)节所述协议的信函；

(4)如果受让人是公司、合伙或信托，受让人应向普通合伙人提供令合伙律师满意的证据，证明受让人根据本协定的条款和规定有权成为有限责任合伙人；

(V)受让人应已签署包含第8.02节所列条款和规定的授权书，或明确同意受第8.02节规定的约束；

(6)受让人应已支付合伙企业和普通合伙人的所有律师费和其他费用以及备案和公布费用(包括

合理的律师费及开支)与其替代为有限责任合伙人有关；及

(Vii)受让人在接纳其为替代有限责任合伙人时，须事先取得普通合伙人的书面同意，而普通合伙人行使唯一及绝对酌情决定权时，可给予或拒绝同意。

(B)为了分配合伙企业的净利润和净亏损以及分配来自合伙企业的现金，替代有限合伙人应被视为在提交第9.03(A)(Ii)节所述的证书时已成为合伙人，并在合伙企业的记录中显示为合伙人，如果不需要提交该证书，则应视为转让文件中规定的日期或普通合伙人收到所有必要的转让和替代文书的日期中较晚的日期。

(C)普通合伙人应与寻求成为替代有限合伙人的人合作，准备第9.03节所要求的文件，并制作所有正式文件和出版物。合伙应在满足本条第9条的条件后，在切实可行范围内尽快采取一切行动，直至该人被接纳为合伙的有限责任合伙人。

第1.04.有限合伙利益受让人的权利。如果普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下，不同意接受第9.02(C)节允许的受让人作为本协议第9.03节所述的替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有该法明确规定的有限合伙权益受让人的所有权利，包括从合伙企业获得分配给受让人的合伙单位的权利，其地位应在附件A中注明，但受让人不应被视为本协定项下任何其他目的的合伙单位持有人，也无权就提交有限合伙人批准的任何事项对合伙单位达成同意或表决(在本协定或该法规定的范围内，同意或表决的权利，被视为已就该事项进行表决，其比例与有限合伙人持有的所有其他合伙企业权益的表决比例相同))；但是，就美国联邦所得税而言，上述受让人(I)应被视为合伙企业的合伙人，并应被分配给该合伙企业单位的净利润、净亏损以及合伙企业的其他收入、收益、损失、扣除和抵扣项目；(Ii)应遵守本协议中关于扣缴和支付因分配或分配给受让人的税款的规定，包括第5.02(B)节和第10.05节；以及(Iii)应遵守本协议中规定的适用于有限合伙人的其他义务, 包括第9.02(G)节。如任何该等受让人意欲进一步转让任何该等合伙单位，则该等转让须受本条第9条所有条文的规限，其范围及方式与任何希望转让合伙单位的有限责任合伙人相同。

第1.05.有限合伙人资格的终止。任何有限合伙人在根据本条第9条允许的转让中转让其所有合伙权益的，在该合伙权益的所有受让人被接纳为替代有限合伙人后，即停止为有限合伙人。同样，根据第8.05节交换其所有合伙单位或普通合伙人收购其所有合伙单位而转让其所有合伙单位的任何有限合伙人将不再是有限合伙人。任何有限责任合伙人终止为有限责任合伙人时

对于合伙人，普通合伙人应适当修改合伙协议，包括附件A，以及合伙企业的账簿和记录，以反映此类情况。

第1.06.有限合伙人破产、死亡、无行为能力或终止的影响。有限责任合伙人的破产事件、有限责任合伙人的死亡或有限责任合伙人无行为能力的最终裁定(该术语包括但不限于精神错乱)不得导致合伙的终止或解散，而如在破产程序中针对有限合伙人、其遗产的受托人或接管人或(如有限合伙人去世)其遗嘱执行人、遗产管理人或受托人作出济助令，或如有限合伙人最终被判定为无行为能力，则其受托人、监护人或财产管理人仍须继续经营合伙业务。而任何该等人士均有该有限合伙人的权利，以处理或管理其产业财产，并有该破产、已故或无行为能力的有限合伙人所拥有的权力，可将其全部或任何部分的有限合伙权益转让，并与受让人联手，以符合受让人获接纳为替代有限合伙人的先决条件。

第1.07节利益共有。有限合伙权益可由两名个人作为联名承租人取得，并享有生存权，但条件是此等个人已婚或有亲属关系，并共用同一个人住所。任何这种共同持有的有限合伙权益的双方所有者的书面同意或表决应构成此类有限合伙权益的所有者的诉讼；然而，如果合伙企业已获得令该合伙企业的律师满意的证据，根据该等共同所有者居住国的适用法律，单一共同所有人的行为可对两名所有者具有约束力，则只需一名共同所有人的书面同意。于有限合伙权益的一名拥有人去世时，该有限合伙权益将由尚存的有限合伙人而非受让人独占。在收到死亡通知之前，合伙企业不需要承认共同持有的有限合伙企业权益的其中一名所有者的死亡。经任何一名拥有人通知普通合伙人后，普通合伙人须安排将有限合伙权益分为两项相等的有限合伙权益，其后这两项权益将由每名前共同拥有人分别拥有。

第十条
账簿及纪录；会计；税务事宜

1.01.书籍和记录。(A)在合伙企业继续经营期间，合伙人应在合伙企业的指定办事处保存或安排保存真实和完整的账簿，这些账簿应按照公认的会计原则保存，包括(1)每个合伙人和受让人的全名和营业地址的最新清单；(2)证书副本和所有修改证书；(3)合伙企业的联邦、州和地方所得税申报单和报告(如有)的副本；(4)最近三年的合伙企业的协议和任何财务报表的副本；以及(V)该法规定的所有文件和信息。

(A)合伙企业的账簿应根据美国公认会计原则(“GAAP”)或普通合伙人认为必要或适当的其他基础，以权责发生制进行财务和税务报告。在健全的会计允许的范围内

根据惯例和原则，合伙企业和普通合伙人可以采用综合或合并的会计记录、业务和原则进行运作。

第1.02.合伙基金的保管；银行账户。

(A)合伙企业所有未以其他方式投资的资金须存入普通合伙人所决定的银行或经纪机构内的一个或多个账户，而提款只可在普通合伙人不时决定的一项或多项签署上作出。

(B)合伙企业经营业务不需要的所有存款和其他资金可由普通合伙人投资于投资级票据(或投资组合主要由其组成的投资公司)、政府债务、存单、银行承兑汇票以及市政票据和债券。合伙企业的资金不得与任何其他人的资金混合，但因投资于本条款10.02(B)项所允许的投资公司或因投资于合资企业、合伙企业、有限责任公司或第三条所述的其他企业而必然产生的混合除外。

第1.03.财政年度和纳税年度。合伙企业的财政和纳税年度应为历年(除非《守则》另有要求)。

第1.04.年度税务信息和报告。普通合伙人将尽其商业上合理的努力，在合伙企业每个课税年度结束后75天内，向在该年度内任何时间作为有限合伙人的每位人士提供法律合理要求的提交有限合伙人个人纳税申报表所需的税务信息，在任何情况下，普通合伙人均应在适用法律要求的时间内提供该等信息。

第1.05.Tax Matters合伙人；合伙代表；税务选举；特别基数调整。

(A)就守则而言，就2017年12月31日之前开始的财政年度提交的纳税申报表，普通合伙人应根据守则第6231节(在该节经2015年两党预算法(P.L.114-74)(“2015预算法”)修订前有效)担任合伙企业的税务事宜合伙人(“税务事宜合伙人”)。每一合伙人在此同意作为税务事务合伙人的普通合伙人，并应普通合伙人的请求同意在适当的公共办公室签署、认证、确认、交付、宣誓、存档和记录证明该同意的必要或适当的进一步文件。本节10.05中提及的法典章节是指2015年《预算法》修订之前的法典章节。税务事务合伙人可以：

(I)同意根据守则;第6229条延长与合伙企业或任何子公司有关的任何诉讼时效

(2)根据《守则》第6227条提出行政调整请求(包括请求替代退回待遇)；

(3)根据《守则》第6226条或第6228条提出司法复审请愿书，或就任何司法裁决提出上诉；

(Iv)采取任何行动以同意或拒绝同意法院的决定所反映的和解；或

(V)订立任何影响合伙企业或任何附属公司的税务结算协议。

(B)对于就2017年12月31日之后开始的财政年度提交的纳税申报单，普通合伙人可全权酌情促使并采取必要或适当的行动，使合伙企业能够选择不适用经2015年预算法修订的《守则》第6221至6241节的规定。然而，如果这些规定在任何课税年度确实适用于合伙企业，则普通合伙人还应担任合伙企业代表(“合伙企业代表”)，以执行守则第6221至6241条。各合伙人在此同意由普通合伙人担任合伙代表，并应普通合伙人的要求，同意在适当的公共办公室签署、认证、确认、交付、宣誓、存档和记录为证明同意的必要或适当的进一步文件。合伙代表将被授权就税务机关对合伙企业事务的所有审查(包括由此产生的行政和司法程序)代表合伙企业(由合伙企业承担费用)，并(I)就任何此类审查或诉讼与该等当局签署同意、达成和解和其他协议，以及(Ii)将合伙企业的资金用于与此相关的专业服务。每一合伙人在此同意签署、认证、确认和交付合伙企业代表可能要求的与任何此类考试和程序相关的文件和认证。合伙代表可适时地根据《守则》第6226条和据此颁布的《国库条例》作出选择，要求在经审计的合伙企业应纳税年度内是合伙人的每一人个人承担任何税款, 在这种审计基础上的调整所产生的利息和罚款，如果作出这种选择，应通知每一位上述人员(和国税局)他们在这种审计调整中所占的份额。如果由于任何原因，合伙因任何审计(包括州审计和地方审计)而负有税款(包括估算的少付款项)、利息、附加税或罚款，则在被审计的合伙的课税年度内是合伙人的每一人，即使该人不再是合伙人(除非替代有限合伙人已在证明转移的适当文件中同意承担该法律责任)，应向该合伙支付一笔相等于该人在该法律责任中的比例份额的款额(以及该合伙在裁决或以其他方式解决该法律责任时所招致的任何费用)，如普通合伙人所厘定，如合伙企业在该课税年度的纳税申报表反映审计调整，则根据该等人士应承担的金额(按用以计算合伙企业负债的税率计算)，而合伙企业支付、裁决或以其他方式解决该等税项、利息、附加税项及罚款的开支，将按该等比例特别分配予该等人士(或其继任人)。

(C)合伙企业应赔偿和偿还税务合伙人和合伙企业代表以税务合伙人(或合伙企业代表)的身份就合伙企业或合伙企业的税务责任进行的任何行政或司法诉讼所发生的所有费用，包括法律和会计费用、索赔、债务、损失和损害。普通合伙人以税务合伙人或合伙代表的身份就任何此类诉讼采取的任何行动和招致的任何费用，除法律要求的范围外，均由税务合伙人(或合伙代表)全权酌情处理，并由税务事务合伙人(或合伙代表)和关于保护和

当普通合伙人以税务事务合伙人或合伙企业代表的身份行事时，上述第6.03节所述的赔偿将完全适用于普通合伙人。

(D)根据《守则》或任何适用的州或地方税法，合伙必须或允许作出的所有选择应由普通合伙人行使其唯一和绝对的酌情决定权作出，并在作出后由普通合伙人撤销。在不限制前述条文一般性的原则下，合伙企业可根据守则第754条作出选择，并由普通合伙人行使唯一及绝对酌情权作出选择，而每名合伙人同意向合伙企业提供实施该等选择所需的所有资料。

1.06.向有限合伙人报告。在每个财政季度(财政年度最后一个季度除外)结束后，普通合伙人应尽快安排将载有合伙企业或普通合伙人(如该等报表是在与普通合伙人合并的基础上编制的)该财务季度财务报表的房地产投资信托基金普通股持有人的任何季度报告邮寄给各有限合伙人(双方商定，普通合伙人在向美国证券交易委员会提交报告后立即提交的任何以Form 10-Q格式提交的季度报告应满足普通合伙人根据本句子规定的义务)。在每个财政年度结束后，普通合伙人应尽快安排向各有限责任合伙人邮寄任何向REIT普通股持有人交付的年度报告，其中载有合伙企业的财务报表，或普通合伙人(如该等报表是与普通合伙人在合并基础上编制的)该会计年度的财务报表，并按照公认会计原则列报。年度财务报表应由普通合伙人选择的会计师审计(双方商定，普通合伙人在向美国证券交易委员会提交年度报告后立即提交的任何10-K表格年度报告应满足普通合伙人根据本句规定的义务)。

第十一条
《协定》修正案;会议

1.01条修订。对本协议的任何修改均需征得普通合伙人的同意。普通合伙人未经有限合伙人同意，可在任何方面修改本协议；但下列修改须经普通合伙人同意和有限合伙人同意：

(A)以不利于有限合伙人的方式影响通信比率或交换权的运作的任何修订(适用法律或法规要求或本协议明确规定的除外，包括第8.05(D)或7.01(D)节中的规定)；

(B)任何将对有限合伙人获得根据本协议应支付给他们的分派的权利产生不利影响的任何修订，但与根据第4.02节发行额外合伙单位(以及接纳与此相关的额外合伙人)有关的修订除外；

(C)任何将改变合伙企业对有限责任合伙人的净利润和净亏损分配的修订，但与发行额外的

第4.02节规定的合伙单位(以及与此相关的其他合伙人的接纳)；

(D)对有限责任合伙施加任何义务向合伙作出额外出资的任何修订；或

(E)对第6.01(C)节或第11.01节的任何修订。

尽管如上所述，对本协议的任何修订如属涉及合伙企业或合伙企业权益的合并计划、交换计划或转换计划的一部分，其批准应受第7条的约束。尽管本协议中有任何相反规定，合作伙伴承认本协议应被视为自动修订，普通合伙人有权在本协议第4.01节规定的范围内修订本协议。

第1.02.合伙人会议。

(A)合伙人可以但不应被要求举行任何年度会议、定期会议或其他正式会议。合伙人会议只能由普通合伙人召集。除本协议明文规定外，有限合伙人无权对任何事项进行表决或表示同意。

(B)在符合第11.02(K)条的规定下，普通合伙人可指定任何地点作为合伙人任何会议的开会地点。未指定的，会议地点为合伙企业的主要营业地。

(C)除第11.02(D)节另有规定外，说明会议媒体、会议地点、日期和时间以及召开会议的目的的书面通知应在会议日期前不少于五(5)天但不超过九十(90)天，亲自或通过邮寄方式发送给每一位有权在该会议上投票的合伙人。

(D)尽管本协议有任何相反规定，就合伙人的任何会议而言，任何合伙人如在该会议之前或之后亲自或委派代表放弃会议的书面通知，或亲自或委托代表出席该会议，应视为已放弃该会议的通知，除非该合伙人在会议开始时出于明确反对的目的而出席，并因该会议不是合法召开或召开而反对处理任何事务。

(E)如果持有合伙单位多数的合伙人应在特拉华州境内或以外的任何时间和地点，亲自或通过代表或通过任何会议媒介举行会议，并同意在该时间和地点举行会议，则该会议将在不召唤或通知的情况下有效，并可在该会议上采取合法行动。

(F)为了确定合伙人有权在任何合伙人大会或其任何延会上获得通知或投票，会议通知邮寄之日的营业结束应为记录日期(除非普通合伙人指定了不同的记录日期，该日期不得早于记录日期确定的当天的营业结束，也不得早于会议召开日期的前90天或5天)。根据第11.02(F)节的规定，对有权在任何合伙人会议上投票的合伙人作出决定后，该决定应适用于其任何延期。

(G)至少持有有权在会议上投票的合伙单位多数的合伙人，无论是亲自出席还是由委派代表出席，均构成任何合伙人会议的法定人数。如任何该等会议的法定人数不足，普通合伙人可将会议延期至另一时间及地点。任何原本可以在原会议上处理的事务，都可以在任何有法定人数出席的延会上处理。如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需发出休会通知，除非休会超过120天。出席正式组织的会议的合伙人可以继续办理业务，直至休会，尽管该数量的合伙单位在该会议期间退出会导致出席的合伙单位不足法定人数。

(H)如果出席人数达到法定人数，持有有权投票、亲自出席或由代表出席的合伙单位多数的合伙人的赞成票应对所有合伙人具有约束力，除非适用法律或本协议另有要求，合伙单位或合伙人的投票比例或比例较大或较少或数量较大。除非本协议另有明确规定或适用法律另有要求，在任何需要合伙人投票或同意的特定事项的结果中有利害关系(经济或其他方面的)的合伙人可对任何此类事项进行表决或同意，其合伙单位、投票或同意(视情况而定)应计入确定必要事项是否经合伙人批准。

(I)在合伙人的所有会议上，合伙人可以亲自投票，也可以由合伙人或其正式授权的实际受权人以书面签署的委托书投票。委托书应在会议之前或会议时提交给普通合伙人。除委托书另有约定外，委托书自委托书签署之日起满十一个月后无效。

(J)要求或允许在合伙人会议上采取的行动可在没有召开会议的情况下采取，前提是该行动有一份或多份书面同意或批准，其中描述了如果在正式召开的合伙人会议上对该行动进行了适当表决，足够的合伙人或持有足够合伙单位的合伙人(视属何情况而定)已采取并签署了该行动。在必要的合伙人或拥有必要的合伙单位的合伙人(视情况而定)已签署同意或批准的情况下，根据第11.02(J)条采取的行动有效，除非同意规定了不同的生效日期。根据第11.02(J)节采取的任何行动的记录日期应为该行动的生效时间。

(K)任何合作伙伴会议可以亲自、通过电话会议、网络广播或其他电子方式举行，所有参与的合作伙伴都可以通过这种媒介(“会议媒介”)听到彼此的声音。任何合伙人均可在以任何会议媒介举行的合伙人会议上投票，通过该会议媒介或通过电子邮件或旨在确保将该合伙人的投票传达给普通合伙人的其他方式参加。合伙人的任何投票均可通过上述任何一种方式或经合伙人书面同意进行，每一次均可称为合伙人会议。

第十二条
一般条文

1.01节注意事项。本协议要求或允许的所有通信均应以书面形式进行，并在交付时视为已发出

如果任何合作伙伴或受让人可以通过书面形式通知普通合伙人指定不同的地址，则可亲自或在美国寄存要求的挂号、预付邮资的回执，按合伙企业;的账簿和记录中规定的地址向合作伙伴或受让人发送回执。向合伙企业发出的通知应送达或邮寄至其指定的办事处。

第1.02.权利的存续。除限制转让的条款外，本协议对合作伙伴和合伙企业及其各自的法定代表人、继承人、受让人和受让人具有约束力，并符合其利益。

1.03.附加文件。每个合作伙伴同意执行所有其他行为，并签署、宣誓、确认和交付所有其他文件，这些文件对于执行本协议或法案的规定可能是合理的、必要的、适当的或适宜的。

1.04.可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被宣布为非法、无效或不可执行，则该条款应被视为可与本协议分离(在法律允许的范围内)，在任何情况下，该非法、无效或不可执行不应影响其余条款。

第1.05节最终协议。除本协议另有规定外，本协议及其附件构成合作伙伴的完整协议，并取代关于本协议主题的所有先前书面协议以及先前和同时的口头协议、谅解和谈判。

1.06.Pronouns和Plural。当协议中使用词语的上下文表明这是意图时，单数中的词语应包括复数，阳性性别应包括中性或女性，视上下文需要而定，反之亦然。

第1.07条标题。本协议中的条款和章节标题仅为方便起见，不得用于解释本协议或任何特定条款或章节的范围。

1.08.对应条款。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成对本协议各方具有约束力的同一份文书，尽管所有各方均未签署相同的副本。通过传真和/或电子邮件以可移植文档格式或类似格式(“PDF”)交换本协议的副本和签名页，构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的中替代原始协议。在所有情况下，通过传真和/或以PDF格式的电子邮件传输的各方的签名将被视为其原始签名。

第1.09节执法权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

第1.10节仲裁。尽管本协议有任何相反规定，本协议或本协议设立的合伙企业之间因本协议或本协议设立的合伙企业而产生或与之相关的所有索赔、争议和争议(包括但不限于合伙企业与任何一家或多家合伙人之间以及任何合伙人之间的任何索赔、纠纷和争议)，或普通合伙人或任何其他合伙人在本协议项下的任何行为或不作为，均应

根据本第12.10条，由美国仲裁协会(“AAA”)在纽约市通过具有约束力的仲裁解决。本第12.10节要求的任何仲裁应按照下列程序进行：

(A)合伙企业或任何合伙人(“请求方”)可随时根据本第12.10节的规定要求仲裁，方法是向所有其他合伙人和(如果请求方不是合伙企业)该合伙企业发出书面通知(“请求通知”)，并向该合伙企业发出要求通知，该通知应合理详细地描述索赔、争议或争议的性质。

(B)在发出索偿通知后15天内，或在AAA要求的额外时间内，AAA须选择并以书面指定三名信誉良好、不偏不倚、愿意担任有关申索、争议或争议的仲裁员的人士。

(C)当事各方在仲裁程序中的陈述应在根据上文第12.10(B)条选出仲裁小组后六十(60)天内开始并完成，仲裁小组应在完成该等陈述后三十(30)天内以书面形式作出决定(并合理详细说明其理由)。仲裁员中任何两(2)人同意的任何决定均构成仲裁小组的决定，不需要一致同意。

(D)仲裁小组应在其决定中列入一项指示，规定由仲裁中败诉的一方或多方支付任何一方或多方当事人的所有律师费和费用以及仲裁的费用。如果一方当事人在仲裁小组作出初步裁决之前或之后提出申请，并证明其律师费和费用，仲裁小组应责令另一方当事人按照前款规定支付任何款项。

(E)仲裁小组根据本协议作出的任何裁决均为终局裁决，对双方均有约束力，有关判决可由任何有管辖权的州或联邦法院作出。仲裁应是解决双方之间产生的索赔、争议和争议的唯一方法，这些索赔、争议和争议涉及本协议和本协议各方在合伙事务中的行为，合伙企业及其合作伙伴规定，本协议的规定应为在任何法院或任何行政或仲裁庭就任何此类索赔、争议或争议提起的任何诉讼、诉讼或程序的完全抗辩。本第12.10节的规定在合伙企业解散后继续有效。

(F)本协议的任何内容不得被视为赋予仲裁员任何权力、权力或权利来更改、更改、修改、修改、增加或删减本协议的任何规定。

第1.11节对免责和赔偿的认识。双方承认并同意，本协议包含对普通合伙人和普通合伙人的董事、高级管理人员和关联公司的行为或不作为的免责和赔偿，即使该等行为或不作为构成这些人的疏忽。

[签名从以下页面开始]

兹证明，双方在本有限合伙协议上签字，自上述之日起生效。

展品索引

附件C[已保留]……..……………………………………………………………. C-1

附件D合伙企业的偏好、权利和限制7.50%永久可转换优先股...…………………………………………………………。D-1

附件A
合伙人及合伙单位的表格

截至2022年12月23日

附件B
关于行使交换权的通知

根据经修订的Uniti Group LP《第二次修订和重新签署的有限合伙协议》(下称《协议》)，签署人在此不可撤销地(I)按照协议条款和协议中所指的交换权，赠送Uniti Group LP的合伙单位；(Ii)交出该合伙单位及其所有权利、所有权和权益；及(Iii)指示由普通合伙人于行使交换权时可交付的现金金额或REIT股份金额(定义见协议)交付至以下指定地址，而如交付REIT股份(定义见协议)，则该等REIT股份须登记或放置于以下指定名称及地址。

Dated:
(有限责任合伙人签署)

            
(印刷的有限责任合伙人姓名)


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附件C

[已保留]

附件D

的偏好、权利和限制
合伙企业7.50%永久可转换优先股

第1节单位的名称和数量根据经修订及重订的合伙有限合伙协议(“有限合伙协议”)，普通合伙人特此设立一系列指定为“合伙7.50%永久可转换优先股”(“合伙永久可转换优先股”)的合伙单位。组成该系列的合伙永久可转换优先股总数应为345,000个。在符合本协议条款和条件的前提下，普通合伙人可通过决议减少单位数量；但不得将合伙企业永久可转换优先股的数量减少到少于当时未偿还的单位数量。本附件D中使用但未在此定义的大写术语应具有《有限责任协议》中赋予它们的含义。

第二节一般事项；排名。每个合伙永久可转换优先股应在各方面与其他所有合伙永久可转换优先股完全相同。合伙永久可转换优先股就分配权及于合伙企业清算、清盘或解散时的权利而言，应(I)优先于所有合伙初级单位，(Ii)与所有合伙企业平价优先股持平，及(Iii)低于所有合伙企业高级单位及合伙企业现有及未来债务。

第三节标准定义。如本附件D中关于合作伙伴关系永久可转换优先股的使用：

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“转换”应具有第7(A)节中规定的含义。

“可转换票据”指普通合伙人根据契约于2027年到期的7.50%可转换优先票据。

“分配金额”应具有第4(A)节规定的含义。

“分销支付日期”是指每年的6月1日和12月1日，从2023年6月1日开始。

“经销期”是指从经销付款日起至下一经销付款日(但不包括该日期)的期间，但初始经销期应从最初的发行日期开始并包括在内，在第一个经销付款日结束但不包括在内。

“持有人”是指以其名义登记合伙永久可转换优先股的每个人，合伙企业应将此人视为

这些合伙永久可转换优先股用于支付和结算转换以及所有其他目的。

“契约”指由普通合伙人、其担保方(包括合伙企业)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)于2022年12月12日签署的契约，确立了可转换票据的条款，该条款可能会不时进行修订或补充。

“首次发行日期”是指2022年12月12日。

“发行价”是指普通合伙人和合伙企业之间于2022年12月12日签订的采购协议中规定的每合伙企业永久可转换单位的价格。

“清算分配金额”应具有第5(A)节规定的含义。

“有限责任合伙协议”应具有第1节规定的含义。

“可选的赎回”应具有第6(A)节中所给出的含义。

“营业时间”指的是纽约时间上午9点。

“合伙永久可转换优先股”应具有第一节规定的含义。

“合伙初级单位”指(I)合伙共同单位及(Ii)在初始发行日期后设立的彼此其他类别或系列的合伙权益，其条款并无明确规定该等类别或系列在自愿或非自愿清算、清盘或解散时优先于合伙永久可换股优先股，或(Y)在自愿或非自愿清盘、清盘或解散时优先于合伙永久可换股优先股，或(Y)在自愿或非自愿清盘、清盘或解散时优先于合伙永久可换股股。

“合伙平价优先股”是指在初始发行日期后设立的任何类别或系列的合伙权益，其条款明确规定，在自愿或非自愿清算、清盘或解散时，该类别或系列应与合伙永久可转换优先股在支付分配和权利的优先顺序方面具有同等地位。

“合伙参考财产”应具有第8(A)节规定的含义。

“合伙重组事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“合伙高级单位”指在初始发行日期后建立的每一类或系列合伙权益，其条款明确规定，在自愿或非自愿清算、清盘或解散时，该类别或系列应优先于合伙永久可转换优先单位支付分派或权利。

“个人”是指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他任何性质的实体。

“PPCPU子账户”应具有第11(A)节规定的含义。

“优惠净收入分配额”应具有第11(C)节规定的含义。

“记录持有人”是指，就任何分配付款日期而言，合伙企业永久可转换优先股的记录持有人在相关定期记录日期的营业时间结束时出现在合伙企业的登记册上。

“可赎回可转换票据”应具有第6(B)节所给出的含义。

“赎回”应具有第6(A)节规定的含义。

“定期记录日期”就任何分销付款日期而言，分别指紧接适用的6月1日或12月1日分销付款日期之前的5月15日或11月15日(不论该日是否为营业日)。

“结算金额”是指根据本协议条款就合伙永久可转换优先股的转换或可选赎回(视情况而定)而到期的现金、合伙共同单位或其组合。

“说明金额”指合伙永久可转换优先股，每单位1,000美元。

第四节分配。在合伙永久可转换优先股的任何类别或系列合伙权益持有人享有优先支付分派的权利的规限下，当普通合伙公司宣布从合伙企业的合法可用资金中分派时，持有人有权按每合伙永久可换股优先股的规定金额(相当于每单位每年75.00美元(“分派金额”))，按7.50%的年率收取累计分派，以现金支付。对合伙永久可转换优先股的分配不得由普通合伙人授权或由合伙企业声明，或由合伙企业在法律限制或禁止此类授权、声明、付款或预留付款的时间支付或留出。合伙永久可转换优先股的申报分派应在每个分派付款日按该年率每半年支付一次，分派应从最近支付的日期开始累计，如果没有支付分派，则从初始发行日开始累计，无论在任何一个或多个分配期内是否有合法资金可用于支付该等分配。分配应在相关的分配付款日期支付给记录持有人，无论该记录持有人在该定期记录日期持有的合伙永久可转换优先股是否已转换, 在上述定期记录日期后赎回或回购。合伙永久可转换优先股于任何定期记录日期的营业时间结束至紧接分派付款日的营业时间开始期间交出以供转换，须附有相等于如此转换的合伙永久可转换优先股于该分派付款日的应付分派金额的资金(如该金额是由普通合伙人厘定的相应转换票据的应付金额)。如果分销付款日期不是营业日，应在下一个营业日付款，不产生任何利息或其他代替利息的付款。

合伙永久可转换优先股在任何部分分销期内的应付分派，应根据该期间在360天一年(包括12个30天月)内所经过的天数计算，而就部分月份而言，则根据30天月内实际经过的天数计算。

第五节清算、解散或清盘(A)如果合伙企业发生清算、清盘或解散，无论是自愿的还是非自愿的，合伙企业永久可转换优先股的每个持有人有权在清偿对合伙企业债权人和任何合伙企业高级单位持有人的债务后，在向任何合伙企业初级单位(包括但不限于合伙企业共同单位)的持有人支付或分配任何款项之前，获得相当于就该合伙企业永久可转换优先股单位维持的PPCPU子账户正余额的金额(“清算分派金额”)。

(A)出售(现金、股票、证券或其他代价)合伙的全部或实质所有资产或业务(与合伙的清盘、清盘或解散有关的除外)，或将合伙合并或合并为任何其他人或与任何其他人合并或合并，均不得视为就本条第5条而言的自动或非自愿的清盘、清盘或解散。

(B)如于合伙企业自动或非自愿清盘、清盘或解散时，合伙企业永久可换股优先股的清盘优先股金额及(2)所有合伙企业平价优先股的清算优先权、累计及未付分派金额(但不包括指定的清盘、解散或清盘日期)未能悉数支付，则任何合伙企业平价优先股的持有人及所有持有人须按各自的清算优先股比例及与彼等有权获得的累积及未付分派金额相等的比例，平均及按比例分享合伙企业的任何资产分派。

(C)在向任何持有人全数支付各持有人合伙永久可转换优先股的清盘分派金额后，该持有人无权就该持有人合伙永久可转换优先股的任何剩余资产提出任何权利或申索。

(D)在确定公司法是否允许以分派、赎回或以其他方式收购合伙企业的单位或以其他方式进行分派(自愿或非自愿清盘、解散或清盘合伙企业的事务)时，如果合伙企业在分派时解散，则为满足合伙企业永久可转换优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不受影响。

第6节可选的赎回。(A)尽管本协议有任何相反规定，合伙企业可在普通合伙人的唯一选择下，随时通过交付第6(B)节所述的金额和种类的对价(“可选赎回”)赎回任何合伙企业永久可转换优先股；然而，如果与合伙永久可转换优先股相对应的可转换票据按照契约条款或以不受契约禁止的方式赎回、回购或以其他方式注销(转换时除外，适用于第7条的规定)(每个，“赎回”)，则除非合伙企业通过通知持有人已肯定地选择不赎回该合伙永久可转换优先股，否则该合伙永久可转换优先股应自动赎回(如

可选赎回)，且不再被视为未偿还，而无需合伙企业、持有人或任何其他人发出任何通知或采取任何行动。

(B)在任何合伙永久可转换优先股可选择赎回时，该合伙商行须就该合伙永久可转换优先股向持有人支付或交付(视属何情况而定)有关该优先股的和解款额(如属以下第(I)款的情况，如第(1)或(2)款产生负数，则持有人须支付或交付(视属何情况而定)，(I)如该等选择性赎回是与按照契约条款赎回任何可换股票据(该等可换股票据，“已赎回可换股票据”)有关，(1)现金相等于普通合伙人就相应的可换股票据持有人交付的现金数额，减去普通合伙人在与发行可换股票据订立的衍生合约的任何部分进行相应结算时所收到的任何现金，和(2)合伙普通单位的数量等于普通合伙人就该可赎回可转换票据发行的REIT普通股数量可交换的合伙普通单位数量减去相当于普通合伙人在与发行可转换票据相关的衍生合同的任何部分相应结算时收到的REIT普通股数量的合伙普通单位数量减去相当于正余额的现金金额, 在可选赎回时(根据第11(C)节对相关课税年度或其他期间的分配生效后)，就该合伙永久可转换优先股保持的PPCPU子账户。

(C)如出现与赎回可换股票据有关的可选择赎回，则因任何可选择赎回合伙永久可换股优先股而到期的结算金额须于普通合伙人支付或交付(视属何情况而定)赎回相应可换股票据时应付的代价当日支付或交付(视属何情况而定)。

(D)没有为合伙永久可转换优先股提供偿债基金。

第7节合伙永久可转换优先股的转换(A)即使本协议有任何相反规定，如任何可换股票据根据契约条款转换为房地产投资信托基金普通股、现金或房地产投资信托基金普通股及现金的组合，则相应数目的合伙永久可转换优先股将自动转换，且不再被视为未偿还，而无须合伙企业、持有人或任何其他人士发出任何通知或采取任何行动(“转换”)。合伙企业应就该等转换的合伙企业可转换优先股向持有人交付一笔结算金额，计算方法为：(X)合伙企业普通股的数目，相等于可转换债券可转换成的房地产投资信托基金普通股数目(不论普通合伙人在可转换债券转换后是否选择交付房地产投资信托基金普通股或现金，或两者的组合)，(Y)减去普通合伙在结算就发行可转换票据而订立的衍生合约的任何部分时应收取的REIT普通股股份数目(不论普通合伙是否根据该等衍生合约的结算而收取REIT普通股或现金)；前提是

普通合伙人可全权酌情选择交付现金，以代替因转换而须交付予持有人的部分或全部合伙共同单位，而将交付现金以代替合伙共同单位的方式，须与根据有关可换股票据的契约厘定代替REIT普通股的现金金额相同。

(B)合伙企业须于普通合伙人支付或交付(视属何情况而定)转换相应可换股票据应付代价之日，支付或交付(视乎情况而定)转换合伙永久可换股优先股时应付的结算金额。

(C)即使本协议有任何相反规定，不得因任何合伙永久可转换优先股的转换而发行零碎合伙普通股。

(D)根据本第7条转换的合伙永久可转换优先股的总数，将被发行的合伙共同单位的数量向下舍入至最接近的整数，以取代任何以其他方式可就合伙永久可转换优先股的总数发行的零碎合伙共同单位。

第8节重组。

(B)如发生任何事件，以致合伙共同单位会转换为股额、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换股额、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，称为“合伙重组事件”)，则在该合伙重组事件生效时及之后，依据任何转换或可选择赎回而交付合伙共同单位的任何义务，须改为交付股份种类及数额的义务，持有该数目的合伙企业共同单位的持有人有权在该合伙企业重组事件中获得的其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(“合伙企业参考财产”)。

(C)本节的上述规定同样适用于连续的合伙企业重组事件，本节的规定应适用于任何合伙企业的参考财产。

第9条。[已保留]

第10节合伙形式永久可转换优先股

(B)普通合伙人可酌情签发证明合伙永久可转换优先股的证书。合伙永久可转换优先股最初应在没有证书的情况下发行，并应保存在合伙企业的账簿和记录上并予以证明。

(C)普通合伙人最初是合伙永久可转换优先股300,000股的登记拥有人，并为唯一持有人。

第11节分配；资本账户。

(B)合伙企业应在每个合伙企业永久可转换优先股持有人的资本账户内就其持有的每个合伙企业永久可转换优先股设立一个单独的子账户(每个子账户为“PPCPU子账户”)。每个PPCPU子账户的余额最初应等于相应的合伙永久可转换优先股的发行价，并应(I)根据本第11条就该合伙永久可转换优先股分配任何净收益(净亏损)，(Ii)减去该合伙永久可转换优先股的分派金额和为赎回该合伙永久可转换优先股而支付的任何付款，以及(Iii)根据守则第704(B)和721节关于非补偿性合伙期权的规则进行其他调整。

(C)尽管合伙协议第5.01(A)条另有规定，只要任何合伙永久可转换优先股仍未清偿，(I)在根据有限责任合伙协议第5.01(A)条就该应课税年度或其他期间作出任何纯利或净亏损分配前，须将任何应课税年度或其他期间的纯利(如有)按本条第11条所述款额分配予该合伙永久可转换优先股的持有人，(Ii)在该课税年度或其他期间，不得就该合伙永久可转换优先股向该合伙永久可转换优先股的持有人分配其他数额的净利润；。(Iii)除第11(D)或11(E)条另有规定外，不得就该合伙永久可转换优先股的持有人向该合伙永久可转换优先股的持有人分配净亏损，直至每名合伙人的资本账中不能归属于合伙永久可转换优先股的部分相等於$0为止。以及(4)不得根据《有限责任合伙协议》第5.01(A)节就合伙企业共同单位进行净利润或净亏损的分配，如果此类分配的效果将否定本节第11(B)节前述分配规则的效果。

(D)在每一课税年度或其他期间，每一合伙永久可转换优先股的持有人须就该合伙永久可转换优先股获分配净收益(以该净收益为限)，其款额须相等于(X)在该课税年度或其他期间就永久可转换优先股应累算的分派款额及(Ii)发行价格与所述款额之间的差额在五年内按不变收益计算的摊销部分(在任何课税年度或其他期间，第(X)款所述的款额，即“优惠净收入分配额”)的总和，(Y)超出(I)以前所有纳税年度或其他期间的累计优先净收益分配金额，超过(Ii)根据第11(C)条第(X)款或第(Y)款就该合伙企业永久可转换优先股或其他期间分配的实际累计收入净额，以及(Z)先前就该合伙永久可转换优先股分配的任何净亏损(根据第11(D)条分配的任何此类净亏损除外)，以及(Z)先前未被根据本条(Z)分配的任何净亏损的金额。

(E)如在任何课税年度或其他期间，普通合伙人赎回或购回任何可换股票据，其现金数额与赎回或购回时就相应合伙永久可转换优先股单位所维持的PPCPU子账户的余额(在根据第11(C)条为该课税年度或其他期间作出的分配生效后)不同，(X)该合伙永久可转换优先股单位的持有人应获分配该应课税年度或其他期间(如有需要，未来应课税年度或其他期间)的净收益或净亏损

(Y)就每一课税年度或其后其他期间而言，不得就该合伙永久可换股优先股再作净收入分配；但如该合伙永久可换股优先股未能根据可选择赎回或购回相应可换股票据而被赎回，则普通合伙人须就该合伙永久可换股优先股调整净利润或净亏损的分配，以落实合伙永久可换股优先股的预期经济安排。

(F)如果在任何课税年度或其他期间，任何合伙企业永久可转换优先股应根据第7条进行转换，此类转换应被视为行使财务条例1.721-2(F)所指的“非补偿选择权”，在进行任何此类转换时，合伙企业应遵守财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)和1.704-1(B)(4)(X)条规定的分配规定(包括根据财务条例进行任何必要的“纠正性”分配)。

第12条杂项。

(B)每当发生股权分拆、合并、重新分类或涉及合伙永久可换股优先股、任何其他合伙单位或房地产投资信托基金普通股的任何其他事件时，合伙永久可换股优先股的述明金额、分派金额及任何其他条款均须作出公平调整。此类调整应由普通合伙人本着善意决定。

(C)合伙企业以任何方式赎回、回购或以其他方式收购的所有合伙企业永久可转换优先股均应退出，并应恢复为授权但未发行的合伙企业权益的状态，不指定系列或类别。