执行版本

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信贷协议

日期为

2022年12月15日

其中

Axon Enterprise，Inc.
作为借款人

本合同的担保方

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

___________________________

摩根大通证券有限责任公司，
作为独家簿记管理人和独家首席安排人

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目录

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页面

第1条
定义

第2条
学分

第三条
申述及保证

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第四条
条件

第五条
平权契约

第六条
消极契约

第七条
违约事件

第八条
管理代理

第九条
杂类

第十条
贷款担保

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时间表：

附表2.01A-承担额

附表2.01B--摆动承诺额

附表2.01C-信用证承诺

附表2.06-现有信用证

附表3.06-披露事项

附表3.17-保险

附表3.19-附属公司

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.05-现有投资

附表6.11-现有限制

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展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--借款申请表

附件C-意向选择申请表

附件D--合并协议

附件E-1-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件E-2-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件E-3-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件E-4-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)
附件F-符合证书表格

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Axon Enterprise，Inc.之间日期为2022年12月15日的信贷协议(本协议)。(“Axon”)，本协议的担保方、贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行。

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答：Axon作为借款人，已要求贷款人提供一定的贷款和信贷延期。

B.贷款人同意在遵守本协议的条款和条件的前提下提供此类贷款和信贷扩展。

C.考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议各方同意如下：

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“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“帐户”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面具有普通投票权的人士的股权(仅因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后每日简单RFR”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；(2)就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，年利率等于(A)瑞士法郎每日简单RFR加上(B)0.00%；及(3)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

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“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但前提是如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%;但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”的含义与‎第9.03(D)节所赋予的含义相同。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据‎第2.14节将备用基本利率用作备用利率(对于

为免生疑问，仅在根据‎第2.14(B)节确定基准替换之前，备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指英镑、欧元、瑞士法郎、日元以及在生效日期后经借款人、贷款人、开证行和行政代理双方同意确定的任何附加货币；提供每一种这种货币都是合法货币，可以随时获得，可以自由转让，不受限制，并且能够兑换成美元。

“替代货币升华”是指等于(A)10,000,000美元和(B)承付款总额中较小者的数额。替代货币升华是本协议项下承诺的一部分，而不是补充。

“辅助文件”的含义与‎第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在‎第2.20节中，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准循环贷款、RFR循环贷款或本协议项下应支付的承诺费而言的适用利率。每年根据借款人截至最近确定日期的净杠杆率，在标题“ABR利差”、“第2.12(A)(I)节下的期限基准利差和参与费”、“RFR利差”或“承诺费费率”(视具体情况而定)下列出，但在根据第5.01(B)节向管理代理交付借款人截至2023年3月31日的财政季度的综合财务报表之前，“适用利率”应为以下第3类规定的适用年利率：

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为上述目的，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度财务报表在借款人的每个会计季度结束时确定，以及(B)当时有效的类别调整应在行政代理收到适用的财务报表后五(5)个工作日内生效(双方理解并同意，类别的每一变更应在该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间内适用)；但如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度财务报表，净杠杆率应被视为自要求交付日期后五(5)个工作日开始至合并财务报表实际交付后五(5)个工作日结束的期间内的第三类，之后应根据上表确定适用的类别。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表在交付时是准确的，借款人将被要求支付的任何额外金额。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或开证行(视属何情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间

有必要按照付款地的正常银行程序，在有关日期及时结算。

“经批准的电子平台”具有‎第8.03(A)节中赋予它的含义。

“批准基金”具有‎第9.04(B)节赋予它的含义。

“Arranger”指摩根大通证券有限责任公司。作为本协议项下的独家簿记管理人和独家牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经‎第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用金额”是指在任何确定日期，下列各项的总和：

(a)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节编制财务报表的最近连续四个会计季度的EBITDA的数额，相当于(I)50,000,000美元和(Ii)20%中较大者；加

(b)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，从截止日期所在的会计季度的第一天到最近一个会计季度的最后一天，按照第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定交付累计综合净收入的50%(对于任何会计年度，其数额不得低于零)；减号

(C)(I)根据‎第6.05(T)节使用可用金额进行的投资总金额，以及(Ii)根据‎第6.09(A)(Vi)节使用可用金额进行的限制支付的总金额，在每种情况下，从紧随成交日期之后的营业日起至确定日(包括确定日)期间(不考虑该确定日可用金额的预期用途)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据‎第2.14节第(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)承诺额减去(B)循环信贷风险的金额。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“Axon 2027可转换优先票据”是指Axon发行的某些2027年到期的可转换优先票据，原始本金总额为6.90,000,000美元，根据该特定契约，日期为2022年12月9日。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和跨州存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；提供破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；提供如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则“基准”是指

适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第2.14节(B)条款替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；提供就以替代货币计价的任何贷款而言，“基准替代”应指下列第(2)款所述的替代：

(1)就任何以美元计价的贷款而言，经调整的每日简易SOFR；以及

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，以反映这种基准的采纳和实施情况，并允许行政机构对其进行管理

以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中所使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或

对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用期限；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据‎第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据‎第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指特拉华州的Axon Enterprise，Inc.

“借款”指(A)循环借款或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据‎第2.03节提出的循环借用请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累赘限制”系指第6.11节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(A)就以日元计价的贷款而言，就计算或计算Tibor或日本最优惠利率而言，是银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款而言，就欧洲银行同业拆息的计算或计算而言，是目标日；(C)就RFR贷款及任何此等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何该等日期仅为RFR营业日，及(D)与参考经调整期限SOFR利率的任何贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关，或该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何其他交易，任何该等日期为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承人)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承人)的政策利率，以及(D)生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，在任何一天，利率等于(I)调整前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(可以是正值、负值或零)

可获得EURIBOR屏幕利率的日期(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低经调整EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，该利率等于(I)英镑借款的差值(可以是正值、负值或零)的差值(I)在可获得英镑借款的最近五个营业日的经调整每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括，在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，(C)瑞士法郎，该汇率等于(I)在Saron提供服务的前五个营业日瑞士法郎借款的调整每日简单RFR的平均值(不包括，从该平均值中，在五个RFR营业日内适用的最高和最低的调整后每日简单RFR汇率)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行汇率，以及(D)在生效日期后确定的任何其他替代货币，即由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行汇率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义的(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR屏幕利率为基础, 在这一天，对于以适用的商定货币存入的、期限为一个月的存款，大约在该期限的定义中所指的时间。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本条例生效之日生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的40%以上；或(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)在本协议签订之日不是借款人的董事或由借款人的董事会任命的人或(Ii)由如此提名或任命的董事任命的人。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、执行或适用的任何变更，或(C)任何贷款人或开证行(或根据‎第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“费用”的含义与‎第9.14节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款和参与信用证的承诺，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.09节和第2.19(B)节不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人在生效日期的承诺额载于附表2.01，或在适用的转让和假设中列明，循环贷款人应根据该转让和假设承担其承诺额。贷款人在生效日期的承诺总额为200,000,000美元。

“承诺费”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指在“适用费率”的定义中，在“承诺费费率”行标题下所列的任何一天的每年适用费率。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及根据该等法规颁布的任何法规。

“通信”具有‎第8.03(C)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合利息覆盖比率”是指任何期间的(A)该期间的EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司所有未偿还债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)而为借款人及其附属公司计算的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则按该期间综合基准计算。

“综合净收入”是指参照任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计准则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损。提供任何人在成为附属公司或与借款人或任何合并附属公司合并或合并的日期或借款人或任何合并附属公司取得该人的资产的日期之前应累算的净收益或亏损，不得计入该净收益或亏损内。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对的符合公认会计准则的金额。

“综合总负债”是指在任何日期，借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计准则为借款人及其子公司在综合基础上确定的所有债务的本金总额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“承保方”的含义与‎第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

《每日简讯》指对任何一天(“RFR利息日”)而言，以(I)英镑、索尼亚为单位的任何RFR贷款在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前五(5)个营业日的任何RFR贷款的年利率；(Ii)瑞士法郎，即(A)之前五(5)个RFR营业日的RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(Iii)美元，每日简单SOFR。

《日常简单的索菲尔》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年费率等于在(I)该SOFR汇率日是RFR营业日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的那一天(“SOFR确定日”)的年费率，在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方真诚提出要求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金并参与本协议项下当时未偿还的信用证和摆动额度贷款，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止违约贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为免生疑问，(W)借款人出售任何许可可转换债务、(X)借款人出售任何许可认股权证交易、(Y)借款人处置任何许可债券对冲交易或(Z)借款人履行其在任何许可可转换债务或任何许可认股权证交易项下的责任，均不构成处置。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在此时提供该汇率，以代替行政部门选择的路透社

(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等值。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在确定该期间的综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，(Iii)该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)该期间的任何非常或非经常性费用，在每种情况下，均须经行政代理人的合理审查和批准，(V)与任何允许的收购或其他投资或任何处置有关的任何成本和开支的总和。在本协议允许的情况下，(Vi)与贷款当事人的正常业务过程以外发生的诉讼有关的费用，(Vii)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与上一期间包括在综合净收入中的项目有关的任何非现金费用)和(Vii)该期间因授予借款人及其附属公司的管理层、董事、顾问或雇员股票期权和限制性股票、限制性股票单位或其他奖励而产生的非现金费用，减去(B)不重复，并在一定程度上包括在综合净收入中，(I)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均按照公认会计准则按综合基准为借款人及其附属公司计算；及(Ii)可归因于任何非全资附属公司的非控股权益的任何少数股东权益净收益(亏损)，但贷款方实际收到的除外。尽管有上述规定，如果借款人或其任何子公司希望进行许可收购，则就其定义第(J)款而言，并在该许可收购生效后, 连续四个会计季度的前一期间的EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该许可收购发生在该期间的第一天一样。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“埃德加系统”是指美国证券交易委员会拥有和运营的电子数据采集分析和检索系统。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足‎第4.01节中规定的条件(或根据‎第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“订约函”是指借款人与摩根大通银行之间于2022年12月15日发出的特定订约函。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的任何债务证券(包括但不限于任何允许的可转换债务)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043条或根据该条发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如

(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划承担任何责任；(E)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与‎第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据‎第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据‎第2.17条的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守‎第2.17(F)条而缴纳的税款；以及(D)根据‎征收的任何预扣税款。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.06的每份信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指借款人与摩根大通银行之间日期为2022年12月15日的特定费用函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限Sofr的初始下限

利率，调整后的欧洲银行同业拆借利率，调整后的Tibor利率，每个调整后的每日简单RFR，日本最优惠利率或中央银行利率应为0.0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指借款人除境内子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；提供，定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指自生效之日起作为担保人的借款人的所有子公司，以及根据连带协议成为本协议一方的任何其他子公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款或任何种类的存款或垫款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常要支付利息费用的所有义务；(D)该人根据与财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务

(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中招致的往来款项)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或有或有权利或以其他方式担保)，不论该人所担保的债务是否已予承担；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有的其他债务，。该人在信用证、即期保函和类似的独立承诺方面作为开户方的所有义务，以及(J)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管本款有任何相反规定，“负债”一词不应包括(A)互换协议下的债务，或(B)规定赔偿、购买价格调整、收益或与资产或股票的获取或处置有关而产生或承担的类似债务的协议，除非此类债务被视为公认会计准则下的债务。为免生疑问，借款人在任何许可认股权证交易下的债务不应构成债务，除非借款人选择以现金结算该许可认股权证交易。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与‎第9.03(C)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有‎第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息”具有‎第9.12节中赋予它的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据‎第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中在数字上对应的日期的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则为自该利息期第一天起每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天，以及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期间”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至#年相应日期止的期间。

之后一个月、三个月或六个月的日历月(在每一种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或任何商定货币的承诺)，由借款人选择；提供(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“库存”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行和任何其他同意作为开证行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)担任开证行的银行，每个银行都是以本协议项下信用证的签发人的身份，以及其继任者以‎第2.06(I)节规定的身份行事。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“日本最优惠利率”指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，就任何以日元计价的贷款而言，就任何一天而言，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日前五个营业日的经调整Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低经调整Tibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的日本最优惠利率之差(可以是正值、负值或零)。就这一定义而言，任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor屏幕利率为基础，时间大约与日元存款期限定义中所指的一个月期限的时间相同。

“连带协议”是指实质上以附件D形式存在的连带协议。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款方”是指(A)贷款方，(B)每一家银行服务提供者，(C)任何互换协议的每一方，只要其下的义务构成义务，(D)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(E)上述每一方的继承人和受让人。

“与贷款人有关的人”具有‎第9.03(B)节赋予它的含义。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的每份信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证协议”具有‎第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01C，或如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可以通过协议不时修改

在开证行和借款人之间，并通知行政代理。贷款人在生效日期的信用证承诺总额为30,000,000美元。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人订立的与本协议相关的任何协议，包括本协议、聘书、费用函、借款人以贷款人为受益人的任何附注，以及对其进行的任何修改、修改或补充或豁免。

“贷款担保”系指本协定第10条。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务或其他条件的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件下享有的权利或利益。

“实质性协议”指借款人及其子公司在借款人10-K表格附件中列出的所有实质性协议。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的业务具有重大意义的知识产权，作为一个整体(由借款人合理确定)。

“到期日”是指(X)2027年12月15日和(Y)Axon 2027可转换优先票据规定到期日之前6个月的较早日期，除非Axon 2027可转换优先票据已全部赎回、回购、转换或作废，以及与此相关的任何再融资债务，而与此相关的任何再融资债务应在自生效日期起5年后至少6个月的规定到期日之后发生；然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最大速率”的含义与‎第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)该日的综合总负债减去(Ii)该日的无限制现金金额超过10,000,000美元，且不超过以下两个乘以EBIDTA的结果的比率：(2)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节至(B)节的财务报表已按第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定编制财务报表的连续四个会计季度的EBIDTA。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；提供, 进一步如上述任何一项所厘定的税率低于0.0%，则就本协议而言，该税率应视为0.0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指借款人根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，不论该利息和费用在该程序中是否允许或允许索赔，连同任何贷款方对贷款人、其关联公司或任何受补偿方的所有(I)银行服务义务和(Ii)互换协议义务，

直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或在任何时间证明其任何义务的任何贷款或偿还或产生的其他债务或任何信用证或其他票据所产生的直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的债务；但“债务”的定义不应构成任何担保人对该担保人的任何除外互换债务的任何担保。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表借款人付款或垫款的任何前述款项。为免生疑问，“债务”一词不应包括与任何允许债券对冲交易或任何允许认股权证交易有关的任何付款或其他义务。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据‎第2.19节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“参与者”的含义与‎第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与者名册”具有‎第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者” 法案“具有‎第9.16节所赋予的含义。

“付款”的含义与‎第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”的含义与‎第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司在一项交易中进行的、满足下列各项要求的任何收购：

(a)在每一种情况下，这种收购都不是敌意收购或有争议的收购，由借款人与行政代理协商后合理确定；

(b)与该项收购相关的收购业务，除借款人及其子公司在生效日所从事的业务，以及与借款人及其子公司的业务实质上相似、相关、附带或互补或对借款人及其子公司的业务运作有帮助的任何业务活动外，不直接或间接从事任何业务；

(c)贷款文件中的每一项陈述和保证都是真实和正确的(除非(I)与指定的先前日期有关的任何该等陈述或保证，以及(Ii)贷款人已以书面通知贷款人任何陈述或保证不正确，且贷款人已以书面明确放弃遵守该陈述或保证)，且贷款文件中的每项陈述和保证均真实无误(除非贷款当事人已书面通知贷款人任何陈述或保证不正确，且贷款人明确放弃遵守该陈述或保证)；

(d)对于购买价格等于或大于75,000,000美元的任何此类收购，借款人在收购前不少于五(5)天向行政代理提供(I)此类收购的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式财务报表、现金流量表和可用性预测；

(e)如果此类收购是对个人股权的收购，则此类收购的结构应使被收购人成为借款人或其子公司之一的全资子公司；

(f)如果这种收购是对资产的收购，这种收购的结构是借款人或其子公司之一应收购这种资产；

(g)如果该收购是股权收购，该收购不会导致任何违反U规则的行为；

(h)如果此类收购涉及借款人或其子公司之一的合并或合并，则借款人或该子公司(包括根据第5.09节成为贷款方的此类收购的标的)应为尚存实体；

(i)借款人及其任何子公司不得因任何此类收购或与任何此类收购有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)；

(j)在收购任何人的股权时，除依据第6.02(C)节允许的留置权外，对该人财产的所有留置权均应终止，除非行政代理人在其全权酌情决定权中另行同意，而就收购任何人的资产而言，对该等资产的所有留置权均应终止；

(k)在完成此类收购后，在预计基础上，借款人的净杠杆率不超过3.25至1.00，对于任何此类收购，如果购买价格等于或大于75,000,000美元，借款人应向行政代理证明(并向行政代理提供形式和实质合理满意的随附形式和实质的预计计算)；

(l)第5.09节要求对贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动均应已采取；以及

(m)对于购买价格等于或大于75,000,000美元的任何此类收购，借款人应在收购完成后30天内向行政代理提交与该收购有关的最后签署的材料文件。

“准许债券对冲交易”指借款人就发行任何准许可转换债务而购买并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)、以及代替零碎借款人普通股的现金，与借款人的普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或封顶认购期权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。

“允许的可转换债务”是指借款人本金总额不超过6.9亿美元的优先无担保债务，其原始发行日期为2022年12月9日，且(X)可转换为借款人普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格确定)，以及代替借款人普通股零股的现金，以及(Y)不能在到期日之前强制赎回；但该等债务不得因以下原因而被视为“强制赎回”：(I)持有人有权要求借款人回购与“根本改变”有关的债务，或(Ii)持有人有权按照管限准许可转换债务的契据的条款将该等债务转换。

“允许的产权负担”是指：

(a)根据‎第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在进行争议的税款实行留置权；

(b)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过30天的义务或正在根据‎第5.04节进行争议的义务；

(c)在正常经营过程中按照工伤补偿、失业保险等社会保障法律、法规作出的质押和缴存；

(d)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(e)对于根据‎第7.01(K)节不构成违约事件的判决，判决留置权；

(f)地役权、分区限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(g)在正常业务过程中授予第三方的租赁、许可、再租赁或再许可，并且不对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性干扰；

(h)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权；

(i)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(j)有利于海关和税务机关的留置权，只要此类留置权仅涵盖相关货物，即可保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付；以及

(k)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

提供“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(a)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(b)投资于自收购之日起270天内到期的商业票据，并在该收购之日具有标准普尔或穆迪可获得的最高信用评级；

(c)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(d)与符合上述(C)项标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)项所述证券的完全抵押回购协议；

(e)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000元；及

(f)符合借款人向行政代理提供的投资政策的任何投资，借款人董事会可在书面通知行政代理后不时修改该政策。

“许可认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买任何许可债券对冲交易同时出售并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)结算的同时出售的与借款人普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上相等的衍生交易)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划是

根据《雇员补偿标准》第4069条，被终止的雇员应被视为《雇员补偿标准》第3(5)条所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与‎第9.18节中赋予的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格证券化融资安排”是指(A)构成符合以下条件的证券化融资安排的任何证券化融资安排：(1)借款人的董事会或管理层应真诚地确定该证券化融资安排在总体上对借款人是公平和合理的；(2)证券化资产和相关资产对适用的证券化子公司的所有销售和/或贡献都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)或(B)构成应收账款或应付账款融资或保理贷款的(包括就不时发起的任何应收账款和相关资产和财产而言)。借款人或任何附属公司收购或以其他方式拥有)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间：(4)如果该基准的RFR为SOFR，则为设定前四个工作日；(5)如果该基准的RFR为SARON，则为设定前五个工作日；(6)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设定前四个工作日；或(7)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA或SARON中的任何一个，则为管理机构以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有‎第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会，(V)就以日元计价的贷款的基准替换而言，日本银行，或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，和(Vi)对于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准置换所以货币计价的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)基准置换计价的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的任何中央银行或其他监管机构的任何中央银行或其他监管机构

这种基准替代的管理人，(3)一组这些中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率(视何者适用而定)；或(Iv)就以英镑、瑞士法郎或美元计价的任何借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率(视适用情况而定)。

“所需贷款人”指，在符合‎第2.20节的规定下，(A)在根据‎第7.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有循环信贷敞口，且无资金承诺至少占当时循环信贷风险总额和无资金承诺总额的50%，提供仅出于根据‎第7.01节宣布贷款到期和应付的目的，每个贷款人的无资金承诺应被视为零；和(B)在贷款根据‎第7.01节到期和应付后，或者承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的循环信用敞口至少占当时循环信贷敞口总额的50%；提供在上文(A)和(B)款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括其超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时生效的Swingline风险敞口‎第2.20节下的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定，(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为借款人或借款人的关联方的任何贷方不得被忽略，并且(Z)在任何情况下，当存在两(2)个或更多非关联方贷方时，所要求的贷款方不得包括少于两(2)个非关联方贷方。

“所需附属担保人”是指，在任何确定日期，借款人最近一个会计季度，在借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的连续四个会计季度期间，其贡献大于(A)该期间EBITDA的5%或(B)截至该期间最后一天的综合总资产的5%的每一家国内子公司；但在任何时候，如果属于非担保人的所有子公司的EBITDA或合并总资产的总额超过上述任何期间EBITDA的10%或截至任何此类会计季度最后一天的综合总资产的10%，则借款人应根据第5.01(D)节的规定，在该会计季度或财政年度(视情况而定)要求交付的合规性证书中指定足够的国内子公司作为“所需的附属担保人”，以消除该超出部分，并在向行政代理交付该合规性证书后，就本协议的所有目的而言，这些指定子公司应构成所需的附属担保人，并且每个子公司都应根据第5.09节的规定成为担保人。如果发生了

如果借款人没有在上述合规证书中指定足够的额外子公司作为“必要的附属担保人”，行政代理可以通过书面通知借款人，指定足够的国内子公司作为借款人的“必需附属担保人”，以消除超出的部分，并且在向借款人交付该书面通知后，就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成必需的附属担保人，并且每个子公司都应根据第5.09节的规定成为担保人。在任何情况下，不得将证券化子公司指定为必需的附属担保人。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人来说，是指该人的首席执行官、总裁或任何财务官。除另有说明外，凡提及责任高级人员，均指借款人的责任高级人员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”是指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上对应的日期(或如在该月内没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据‎第2.03节发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元计价的任何RFR贷款，指每日简单索弗。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的日子和(C)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及非政府控制的扎波里日希亚和赫森地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他支付权，以及受合格证券化工具约束的任何其他资产及其收益。

“证券化融资”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延伸、续期、重述或退还的应收款、保理或证券化融资融资，其义务是对借款人或其任何子公司(证券化子公司除外)无追索权(与此类融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，借款人或其任何子公司据此出售或授予其应收账款的担保权益。应付账款或证券化资产或与之相关的资产出售给(A)不是子公司的人或(B)证券化子公司，而证券化子公司又将其应收账款、应付或证券化资产或与之相关的资产出售给不是子公司的人。

“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(视适用情况而定)适用于欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有‎第9.18节中赋予它的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划均不应是互换协议；前提是，进一步，允许债券对冲交易和允许认股权证交易均不构成掉期协议。

“互换协议义务”是指贷款方或其附属公司根据(A)本协议允许与任何贷款人或该贷款人的关联公司之间的任何互换协议，以及(B)本协议允许与该贷款人或该贷款人的关联公司之间的任何互换协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)的任何义务。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

对任何贷款人而言，“额度调整承诺额”指(I)在本合同所附附表2.01b中与贷款人名称相对的金额，或(Ii)如果贷款人在生效日期后已签订转让和假设或以其他方式承担额度额度，则指在行政代理根据‎第9.04(B)(Iv)节保存的登记册中为贷款人规定的额度。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时未偿还的所有Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口‎第2.20节下的任何重新分配，以及(B)如果贷款人是Swingline贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据‎第2.05节发放的贷款。所有Swingline贷款应以美元计价。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社页面DTIBOR01上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情情况下不时选择的该利率)，并于下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易”系指贷款各方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益以及签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、备用基本利率或调整后的每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“无限制现金金额”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司持有的无限制和无担保现金及现金等价物(包括许可投资)的总额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有‎第9.18节所赋予的含义。

“美国税务符合证书”具有‎‎第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“全资”指，就任何人士的附属公司而言，该附属公司的所有股权由该人士及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由该人士及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则所请求的循环借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。尽管如上所述，借款人在任何情况下都不得根据第2.03节的规定申请在基准过渡事件和基准替换日期之前计息的RFR贷款(应理解并同意，Daily Simple SOFR仅适用于第2.14节规定的范围)。

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如果(I)开证行以前已签发任何信用证，(Ii)开户方(“原信用证开户方”)与该信用证有关的偿付义务已经或正在由借款人根据本协议允许的收购或其他交易以书面形式承担，(Iii)在将该信用证纳入本协议项下的信用证后，不应违反第2.06(B)节的规定，(Iv)该信用证满足本协议项下信用证的所有要求，和(V)满足第4.01和4.02节的条件，则在借款人向该开证行提出书面请求(该请求应包括一项说明已满足前述要求(I)至(V)，包括上述要求(I)至(V)已得到开证行的书面同意)，并由借款人向行政代理提交一份载有上述同意的请求的副本时，该信用证应(自开证行同意之日起)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言被视为信用证，并被视为根据本协议的条款签发的(如与开立该信用证所依据的协议(该等协议，“原信用证协议”)的规定有任何冲突，应以本协议和其他贷款文件的条款为准)，并且该开证行应被视为已解除原信用证，如适用，从最初的信用证协议到这种冲突的程度)。即使任何该等假定的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户而设, 借款人同意其有义务向本信用证项下适用的开证行偿付该信用证项下的任何和所有提款。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果没有如此运用，则应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为，或继续作为期限基准借款的任何借款请求以及请求定期基准循环借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借用和(2)请求RFR借用的任何借款请求应被视为适用的ABR借用请求和(B)以替代货币计价的贷款的借款请求，任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何要求定期基准借款或相关基准的RFR借款的借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。更有甚者, 如果在借款人收到本‎第2.14(A)节中所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款仍未结清，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用替代货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，中央银行

不能确定适用替代货币的利率(如为日元，则为日本最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率(或就日元而言，为日本最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则借款人选择以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额偿还。

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人、开证行或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该开证行达成安排，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

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如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个签发银行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的必要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

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每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(并在适用时同意)：

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行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不得生效，除非在纽约市时间2022年12月15日下午3：00或之前满足(或根据‎第9.02节免除)上述条件中的每一项(如果不满足或放弃该条件，承诺将在该时间终止)。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节‎(A)、(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

根据‎第5.01(A)、‎(B)或‎(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)此类材料张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上公开可用之日；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期

代理拥有访问权限(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理提供)

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根据本第5.02(I)节交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据2022年12月15日的信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的详情以及就此采取或拟采取的任何行动。

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在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)以及所有信用证付款应得到偿还之前，每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

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尽管有上述规定，(A)本第6.04节不排除(W)借款人出售任何允许的可转换债务，(X)借款人出售任何允许的认股权证交易，(Y)借款人处置任何允许的债券对冲交易，或(Z)借款人履行其在任何允许的可转换债务、任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易项下的义务，以及(B)任何贷款方不得将借款方拥有的任何重大知识产权处置(包括授予独家许可)给任何非贷款方的子公司。

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尽管有上述规定，贷款方不得将借款方拥有的任何物质知识产权投资于非贷款方的任何子公司(包括授予独家许可)。

如果发生‎7.01(H)或‎7.01(I)节所述的对借款人的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何中断资金付款)应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，借款人将上述‎(C)条款所规定的信用证风险变现的义务应自动生效，在每种情况下，借款人无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除。

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任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据‎第9.03节)，应以行政代理的身份向行政代理支付任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(E)节所述。

就本‎第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

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“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

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“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(D)借款人或其任何关联公司；提供就第(C)条而言，如(X)该公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托不应构成不合资格机构。

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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及

财产)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

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附表2.01(A)

承付款

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表2.01(B)

摇摆线承诺

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表2.01(C)

信用证承诺

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表2.06

现有信用证

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表3.06

已披露事项

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表3.17

保险

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表3.19

附属公司

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表6.01

已有债务

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表6.02

现有留置权

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附表6.11

现有限制

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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展品A

分配和假设

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件B

[表格]借用请求

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件C

[表格]利益选择请求

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件D

合并协议

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件E-1

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件E-2

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件E-3

[表格]

美国税务合规性证书

​

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件E-4

[表格]

美国税务合规性证书

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根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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附件F

[表格]

合规证书

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

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