目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(邮政编码) | ||
(主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第762(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
截至2023年2月24日,注册人的已发行普通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人为其2023年年度股东大会准备的最终委托书的部分内容将在2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用将其并入本表格的第三部分 10-K.
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Axon Enterprise,Inc.
表格10-K中的年度报告索引
截至2022年12月31日止的年度
第一部分 |
| 页面 | |
第1项。 | 业务 | 6 | |
第1A项。 | 风险因素 | 14 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 33 | |
第二项。 | 属性 | 33 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 34 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 | |
第II部 | |||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 35 | |
第六项。 | [已保留] | 36 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 55 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 102 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 102 | |
项目9B。 | 其他信息 | 106 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 106 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 106 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 106 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 106 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 107 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 107 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 107 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 109 |
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第一部分
本报告中包含的非历史性陈述属于1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”,包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。这些陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测;它们并不严格地与历史或当前事实有关。诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”以及类似的表达以及未来时态的陈述都是前瞻性陈述。然而,并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。
我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现,尽管我们相信我们在计划和假设方面一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定性和可能不准确的假设的影响。许多我们无法控制的事件可能会决定我们预期的结果是否会实现。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明是不准确的,实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。本报告列出了可能导致实际结果与预期结果和历史结果大相径庭的各种重要因素。这些因素旨在作为《交易法》第21E条和《证券法》第27A条所指的投资者的警示声明。读者可在本年报10-K表格的“风险因素”标题下找到这些资料,投资者应参考。你应该明白,不可能预测或识别所有这些因素。因此,您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。
除非法律要求,我们没有义务公开更新前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而,我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
风险因素摘要
以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。以下内容应与对我们所面临的风险因素的更全面的讨论结合起来阅读,后者在“第一部分”项目1a中有更充分的阐述。风险因素。
战略风险
● | 如果执法部门不继续购买和使用我们的产品和服务,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到不利影响。 |
● | 如果我们的泰瑟传导能源设备(“CED”)不能继续被广泛接受,我们的增长前景将变得黯淡。 |
● | 如果我们不能成功地设计、推出、销售和部署新产品或新产品功能,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。 |
● | 我们面临着与快速技术变革和新的竞争产品相关的风险。 |
● | 我们未来的成功取决于我们通过直销和分销商扩大销售的能力,而我们无法增加直销或招募新的分销商将对我们的销售产生负面影响。 |
● | 收购或投资其他公司、产品或技术可能会扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 我们未能留住高管,特别是帕特里克·W·史密斯,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
操作风险
● | 无法获得材料或成本上升可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
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● | 国内和全球经济状况的重大不利发展,或其他世界事件的发生,可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 在对我们产品的需求增加的程度上,我们未来的成功将取决于我们管理增长和提高制造生产能力的能力。 |
● | 产品开发计划的延迟可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。 |
● | 我们花费了大量资源来期待出售,但可能得不到任何回报。 |
● | 民事没收法律的变化可能会影响我们的客户购买我们产品的能力。 |
● | 灾难性事件可能会对我们的业务和/或财务状况产生重大不利影响。 |
● | 如果我们的安全措施或我们的第三方云存储提供商的安全措施被破坏,并且未经授权访问客户的数据或我们的数据、我们的网络、客户可能减少或停止使用我们的服务,我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。 |
● | 我们服务的缺陷或中断可能会影响对我们服务的需求,并使我们承担重大责任。 |
● | 我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求或导致产品召回,并导致销售损失、市场接受度延迟和我们的声誉受损。 |
● | 我们的国际业务使我们面临额外的风险,这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们依赖于我们吸引和留住关键管理、销售和技术人员的能力。 |
● | 如果我们不遵守适用于泰瑟10的联邦、州或地方法规,我们可能会受到政府行动或诉讼的影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,或未能发现重大弱点或重大缺陷,我们准确和及时报告财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响,投资者信心可能会下降,我们普通股的价值可能会下降。 |
金融风险
● | 我们越来越多的收入来自订阅账单安排,这可能会导致现金收取延迟,并可能增加客户对应收账款和合同资产的信用风险。 |
● | 由于产品销售转向软件和传感器产品和服务,我们的毛利率可能会下降,这些产品的毛利率可能会继续低于泰瑟设备。 |
● | Axon Evience的软件即服务收入在合同条款中确认,可能需要几年时间,因此,新业务的趋势可能不会立即反映在我们的经营业绩中。 |
● | 我们的大多数最终用户客户都受到预算和政治方面的限制,这可能会阻碍销售。 |
● | 由于市政府的资助规定,我们的某些合同受到各种取消条款的约束,这些条款可能允许我们的客户取消或不行使未来续签合同的选择权。 |
● | 我们在三家存款机构保存着大部分现金余额,其中一些没有保险。 |
● | 股票交易可能会对我们的经营结果产生重大的、不可预测的影响,并可能导致现有股东的股权稀释。 |
● | 我们的财务业绩受到与美元兑当地货币价值变化相关的风险的影响。 |
● | 我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的经营业绩。 |
● | 我们的收入和经营业绩可能会出现意外波动,这可能会导致我们的股价下跌。 |
法律和合规风险
● | 我们可能面临人身伤害、非正常死亡、产品责任和其他责任索赔,损害我们的声誉,并对我们的销售和财务状况产生不利影响。 |
● | 其他诉讼、政府调查和监管行动可能会让我们承担巨额费用和判决,并转移管理层对我们业务的注意力。 |
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● | 我们已经并可能受到知识产权侵权和其他索赔的影响,这可能会导致巨额诉讼费用,导致重大损害赔偿,阻止我们使用某些技术,并转移管理层对我们业务的注意力。 |
● | 如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和产品的价值可能会下降,我们可能会失去我们的竞争市场优势。 |
● | 我们在国际上仅向那些已批准我们专利申请的司法管辖区强制执行专利权的能力可能受到限制。 |
● | 各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
o | 我们的业务可能会受到管理我们无线电频谱设备的规则和法规的不利影响。 |
o | 我们无法控制的法律、法规和解释的变化可能会导致我们的产品被归类或重新归类为枪支,并可能大幅减少我们的私人公民市场。 |
o | 如果不遵守美国联邦法规,可能会扰乱我们的运营。 |
o | 我们无法及时获得出口许可证或分类,以便向国际客户销售我们的产品,这可能会对我们的国际销售产生不利影响。 |
o | 不能遵守联邦政府对外籍员工的规定,可能会削弱该公司执行与CED技术相关的研发和生产的能力。 |
o | 我们的产品销售可能会受到州和地方政府对我们泰瑟牌设备的监管的不利影响。 |
o | 某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括在一些国家的执法机构,限制了我们的国际销售机会。 |
o | 供应链中零部件进出口的国内和国际监管突然发生变化,可能会导致最终产品供应的延误或中断。 |
o | 任何未能妥善维护或许可我们的海外业务都可能限制我们在国际和美国市场销售、支持或开发我们的产品和服务的能力。 |
o | 我们可能会受到环境或气候变化披露诉讼以及环境安全法律、法规或规则的新变化的不利影响。 |
o | 我们无法充分解决隐私问题,或无法遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务,可能会导致明显的fi无法承担监管和第三方责任,增加成本,并可能对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期,这可能会使我们面临许多风险。 |
与我们可转换票据相关的风险
● | 偿还债务需要大量现金,而我们可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。 |
● | 的条件转换功能本行于2027年到期的0.50%可转换优先票据(以下简称“票据”)如果被触发,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 票据的转换可能稀释我们股东的所有权权益,或者以其他方式压低我们普通股的价格。 |
● | 票据的会计处理方式的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。 |
● | 可转换票据的对冲和权证交易可能会影响票据和我们的普通股的价值。 |
● | 我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。 |
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Item 1. 业务
Axon Enterprise,Inc.可能被称为“The Company”、“Axon”、“We”或“Our”。
概述
Axon的使命是保护生命,为促进和平、正义和强大的机构服务。我们的登月目标是在2033年前将美国警察和公众之间与枪支有关的死亡人数减少50%。
作为全球公共安全领域的技术领导者,Axon正在通过集成一套引领现代警务的硬件设备和云软件解决方案来构建未来的公共安全操作系统。Axon的套件包括泰瑟枪能源设备、车载摄像头、车载摄像头、云托管数字证据管理解决方案、生产力软件和实时操作功能。
我们的硬件和软件解决方案推进了我们的长期战略愿景,即a)淘汰子弹,b)减少社会冲突,c)促进公平和有效的司法系统,d)建设种族公平、多样性和包容性。我们的产品解决了社会上一些最具挑战性的问题,我们的使命吸引了顶尖人才。
我们的研发(R&D)投资代表我们的客户支持持续创新。我们的财务战略是建立高经常性、高利润的业务。Axon产品通常是云连接的,旨在推动更好的结果和客户体验,并通过相互加强的集成捆绑销售。
Axon的运营包括两个可报告的部门:
1. | 软件和传感器:我们开发、制造和销售完全集成的硬件和基于云的软件解决方案,使执法部门能够捕获、安全存储、管理、共享和分析视频和其他数字证据。我们的软件产品还支持生产力和实时操作。 |
2. | 泰瑟枪:Axon是开发、制造和销售导电能量装置(“CED”)的市场领先者,我们以我们的品牌泰瑟枪销售。 |
有关我们的可报告分部和按地理区域划分的销售额的进一步信息,载于合并财务报表的附注1、2和20,载于本年度报告Form 10-K第II部分的第8项。有关按可报告区段划分的积压情况,请参阅本年度报告中表格10-K的第II部分第7项。
Axon员工分布在多个地理位置,并通过远程混合模式报告工作,该模式利用面对面协作环境以及支持远程工作效率的基于云的软件工具。我们在亚利桑那州斯科茨代尔的实体总部设有一些行政管理、销售、营销、某些工程、制造、财务和其他行政支持职能。我们的其他主要面对面设施包括西雅图、伦敦和胡志明市。我们还在澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、德国、香港、印度、意大利、荷兰、西班牙、英国和越南设有子公司,在某些情况下还设有办事处。
关键产品类别收入驱动因素:我们提供什么
Axon产品通常是云连接的,旨在推动更好的结果和客户体验,并通过相互加强的集成捆绑销售。我们的主要收入来源属于三大产品类别:
● | 泰瑟枪:我们开发智能设备、工具和服务,以帮助公共安全官员降低局势,避免或最大限度地减少使用武力,并帮助消费者保护个人安全。这些工具包括泰瑟枪设备、虚拟现实培训服务和消费设备。研究表明,泰瑟枪是最有效的非致命性武力选择,对军官和袭击者造成伤害的可能性最低。自从我们在1993年成立以来,泰瑟枪设备一直是 |
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被美国大多数州和地方警察部门采用,每天都被用来帮助确保社区安全。泰瑟设备在全球的应用仍然很早,我们正在向新的地区扩张。Axon VR解决方案使公共安全培训更容易获得、更相关、更实惠-目标是使用新的沉浸式VR技术,更好地为警察在现场的真实情况做好准备。 |
● | 传感器:Axon设备满足了许多需求,包括透明度、实时态势感知、准确捕获证据和与软件工作流集成。传感器中的产品类别包括Axon车身摄像头、Axon Fleet车载系统和其他与我们的软件一起工作的设备。 |
● | 软件:Axon正在构建一套基于云的软件即服务(SaaS)解决方案,这些解决方案与我们的传感器和泰瑟设备集成在一起,使客户受益,并推动年度经常性收入,总计4.73亿美元(a)截至2022年12月31日。我们有很多SaaS解决方案,最好可以分为三类:数字证据管理、生产力和实时运营解决方案。Axon证据是世界上最大的云托管公共安全数据存储库,其中包含公共安全视频数据和其他类型的数字证据。我们的生产力套件,包括Axon Records,旨在节省官员撰写报告和做文书工作的时间。我们的实时操作能力,包括Axon响应,集成了位置数据、信号警报和视频馈送,以提供不断变化的情况的完整图景。 |
(a) | 截至2022年12月31日的年度每月经常性许可、集成、保修和存储收入。 |
销售和分销:我们向谁销售以及在哪里交付
我们认为我们的核心客户大致分为四类资金来源:美国州和地方政府、美国联邦政府、国际政府客户和商业企业。此外,从我们的产品中发现价值的客户类型正在扩大到执法部门以外的领域,包括律师、消防和EMS人员、惩教人员和美国军方。
Axon的销售队伍和强大的客户关系代表着关键的战略优势。我们的大部分收入来自直销,包括我们的在线商店,尽管我们确实利用了分销合作伙伴和第三方经销商。
我们最大的客户群是美国的州和地方执法部门。Axon与美国95%以上的州和地方执法机构建立了客户关系。其余的代理商通过我们的电话销售团队以及分销商提供服务。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内,没有任何客户占总净销售额的10%以上。
我们正在通过增加新类型的客户资料或用户,以及通过增加我们的核心客户群来多元化进入新市场。近年来,我们一直在投资于销售人员,以占领这些新市场,2023年,我们将专注于战略性增加员工人数,以支持关键的新市场和更新产品。
政府机构通常有能力全部或部分终止我们的合同,原因包括但不限于资金未拨出。我们继续关注联邦政府资金的发展。
资源
制造业和供应链
我们在亚利桑那州斯科茨代尔的总部进行轻型制造、最终组装和最终测试操作,并拥有开发、原型、制造和组装成品所需的几乎所有设备。我们继续保持我们的ISO 9001和ISO 9001:2015认证。
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我们继续采取措施,使我们的供应链和全球制造足迹多样化,这使我们能够很好地管理最近的供应链挑战。到目前为止,我们已经能够生产和发货我们的关键核心产品。随着我们进入2023年,材料的可用性正在改善,但仍对所有制造产品的企业构成真正的风险。供应商退约仍然是我们最大的风险领域,因为我们在几个领域继续经历这种情况。然而,我们已经制定了一些计划来缓解这种风险。我们积极主动地管理供应链,向下延伸到第三级供应商,以克服出现的材料短缺。这些行动符合我们的战略模式,以帮助满足强劲的产品需求,同时也使我们做好准备,根据需要错开工厂工作时间表,使我们能够在较短的时间内满足压缩的建造时间表。我们继续根据风险领域调整战略库存水平,以缓解潜在的供应中断。
鉴于我们广泛的国内和国际地理供应商基础,我们正在不断监控我们的供应链,以管理潜在的影响,确定替代的运输/物流来源,并与外国监管机构合作,确保我们的供应商能够提供零部件。
我们的许多部件都是从单一供应商那里获得的;然而,由于我们拥有用于生产的注塑部件模具,我们相信在大多数情况下,我们可以获得替代供应商,而不会导致重大的生产延迟。关于原材料来源和供应情况的进一步讨论,请参阅本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注1的表格10-K。
我们为Axon设备和CED提供有限的制造商保修,客户也可以选择购买延长保修。有关我们保证的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项合并财务报表中的附注1。
知识产权
我们通过美国和国际专利和商标保护我们的知识产权。我们的专利和正在处理的专利申请涉及我们与我们的产品相关的技术。我们还依靠国际条约、组织和法律来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日,我们拥有274项美国专利、109项美国注册商标、165项国际专利和415项国际注册商标,还有大量专利和商标申请正在申请中。
我们不断评估是否以及在哪里为特定的创新和技术寻求正式保护,这些因素包括我们的业务和竞争对手在特定国家和地区的业务的商业意义、我们在不同国家和地区的战略技术或产品方向,以及知识产权法律在不同司法管辖区存在和有效执行的程度。我们拥有许多互联网域名的专有权,主要包括“Axon.com”、“Evidence.com”和“TASER.com”。我们还大力保护我们的知识产权,包括商标、专利和商业秘密,使其免受第三方侵权。
与员工、顾问和关键供应商签订保密协议,以帮助确保我们商业秘密的保密性。
竞争
连接传感器的摄像头和数字证据管理软件:车载摄像头和车载视频/自动车牌阅读器市场竞争激烈。我们的竞争对手包括摩托罗拉解决方案公司、公用事业公司、Getac技术公司、Panasonic公司、Display Media、Safe Fleet、Digital Ally Inc.、Visual Labs Inc.、Intrenic、LLC以及安全视觉公司、Rekor Systems Inc.和Genetec Inc.。
改善公共安全机构工作流程的软件解决方案市场既高度分散,又竞争激烈。我们的基于云的数字证据管理系统Axon Evience与基于云的平台和由第三方设计或由机构技术人员内部开发的基于内部部署的系统展开竞争。我们的竞争对手包括摩托罗拉解决方案公司、松下公司、IBM、甲骨文、FotoWare、Vidizmo、LLC、NICE、Quetel Corporation、OpenText Corporation和FileOnQ等。
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该市场的关键竞争因素包括产品性能、产品功能(包括直播、GPS跟踪和事前缓冲)、电池寿命、产品质量和保修、总拥有成本、数据安全、数据和信息工作流程、公司声誉和财务实力,以及与客户的关系。
生产力和实时操作-记录管理系统(RMS)和计算机辅助调度(CAD):RMS和CAD市场竞争激烈且高度分散。我们已经确定了50多家软件供应商,包括摩托罗拉解决方案公司、泰勒技术公司、中央广场技术公司(前身为Superion、TriTech和Aptean)、诺斯罗普·格鲁曼公司、六角大楼公司、利基技术公司、Diamber公共安全公司(母公司、哈里斯计算机系统公司)、萨博、SOMA全球公司、RapidDeploy Inc.、Sopra Steria、Mark43 Inc.和CSI技术集团。此外,并不是所有的执法机构都使用软件撰写报告--有些仍然使用纸张。我们相信,我们的摄像头传感器网络和数字证据管理平台使我们在这些产品类别中具有战略优势。我们的Response产品既与接收人体摄像头视频的实时操作平台(如摩托罗拉的CommandCentral Aware、日立的可视化套件和Genetec的Citigraf)以及仅从监控摄像头接收视频的平台(如Rave Mobile Security、Live Earth和Mutualink等)竞争。
面向专业用户市场的泰瑟枪:我们的CED与各种杀伤力较低的枪支替代品竞争,包括橡胶子弹或橡胶警棍子弹,如联合系统公司制造的;胡椒喷雾、胡椒喷射弹,如Byrna Technologies Inc.(DBA Fox Labs)、Sabre Corporation和Mace Security International,Inc.制造的;传统电击枪,如UZI和Jolt制造的;带系绳的手持式远程约束设备,如Wrap Technologies Inc.制造的;激光眩光器,如B.E.Meyers&Co.,Inc.制造的;眩晕手榴弹,如联合系统公司制造的;远程声学设备,如由Genasys Inc.;警棍和警棍,如Monadnock和Armana Systems and Procedure,Inc.制造的警棍和警棍。泰瑟枪设备具有先进的技术、多功能性、便携性、有效性、内置问责系统和低伤害率,使我们能够有效地与其他杀伤力较低的替代品竞争。泰瑟枪设备还提供与我们的云网络的连接,这使得执法机构和其他专业用户能够更有效地管理他们的不那么致命的程序,并自动化使用武力的报告。
这个市场的主要竞争因素包括设备的准确性、有效性、声誉、安全性、成本、易用性和卓越的客户体验。泰瑟枪平台的设计成熟度,以及我们双发装置的开发和销售,也是关键的竞争优势。我们知道,竞争对手主要在国际市场上提供与之竞争的CED产品。
针对执法、惩教和私人保安市场的虚拟现实(VR)降级培训:我们的VR培训平台与该领域的其他几家公司展开竞争,这些公司提供模拟场景,包括使用致命和非致命替代方案的模拟培训。我们在这一领域的竞争对手包括VirTra Inc.、Apex Offer、激光射击公司、InVeris Trading Solutions Inc.、Milo、TiTrading Corp、自适应VR有限公司(AVRT)、V-Arm、Street Smarts VR和WRAP Technologies。
这一市场的关键竞争因素包括内容库的规模、与其他传感器和设备(例如触觉套装、泰瑟枪)的集成、易用性、视觉保真度和真实感、沉浸式体验的质量(通过眼睛跟踪和语音识别等功能增强)以及便携性。
用于人身安全的泰瑟枪:在私人公民市场上,泰瑟枪设备与枪支以及其他非致命性自卫选择竞争,如电击枪和胡椒喷雾产品,包括胡椒枪和微型喷雾罐。非致命性领域的主要竞争对手包括Byrna Technologies,Inc.,Salt Supply Co.,PepperBall,Mace,Sabre和Vipertek。Taser StrikeLight在手电筒类别中展开竞争,在这一类别中,有数十家(如果不是数百家)的竞争对手,包括具有或不具有眩晕枪能力的战术手电筒供应商。
泰瑟枪个人安全装置不是电击枪,具有不同的功能,包括NMI(神经肌肉丧失能力)功能。个人安全和家庭防御的更广泛市场是深远的,并且
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类别从威胁检测和责任(仪表盘和门铃摄像头)到家庭安全(家庭警报、锁和响应服务)到个人防御(枪支、电击枪、泰瑟枪、胡椒喷雾、战术手电筒和个人警报),再到个人跟踪和紧急通知移动应用程序。
泰瑟枪装置的主要优点是具有非致命性的阻挡能力。其他竞争因素包括设备的成本、有效性、安全性、易用性和可用的培训选项。
非Axon商标是其各自所有者的财产。
季节性
与本财年的其他季度相比,我们第四季度的净销售额历来较高,这主要是由于市政预算周期。此外,新产品的推出会显著影响净销售额、产品成本和运营费用的节奏。市政执法预算往往以6月、9月或12月结束的财年为特色。然而,历史的季节性模式、市政预算或产品推出的历史模式不应被视为我们未来净销售额或财务业绩的可靠指标。
政府监管
我们受美国和国外各种法律和法规的约束,这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项,例如,与以下相关的法律和法规:隐私和数据保护、安全、保留和删除;公开权;内容;知识产权;对某些CED作为枪支的监管;广告;营销;分销;电子合同和其他通信;竞争;消费者保护;电信;产品责任;税收;劳工和就业;经济或其他贸易禁令或制裁;证券;以及在线支付服务。美国有许多联邦和州一级的立法提案,这些提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务,例如第三方侵犯版权的责任。外国法律法规可以施加不同的义务,或者比美国的法律法规更具限制性。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的,可能会在各国之间得到不一致的解释和适用,与我们当前的政策和做法不一致。见“第1A项。风险因素--法律和合规风险--各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。“
无线电频谱设备
我们的某些产品利用无线电频谱提供无线语音、数据和视频通信服务。频谱的分配在美国和其他国家受到监管,有限的频谱空间分配给无线服务,特别是公共安全用户。在美国,联邦通信委员会(“FCC”)监管非联邦实体和联邦实体的频谱使用。同样,世界各国都有一个或多个监管机构,根据各自的国家法律界定和执行无线电频谱和电磁干扰的使用规则。我们制造产品,并在获得所需批准后,在监管机构已提供的频段内销售我们的产品。
Axon车身佩戴的摄像头、码头、车队车辆摄像头和信号设备受FCC的规章制度约束。FCC不仅规定了无线电发射机的“有意辐射”,还规定了来自各种电气设备的噪声的“无意辐射”。目前的Axon产品使用蓝牙、WiFi和/或长期演进(LTE)无线电技术。随着LTE技术的整合,我们还必须申请批准私人认证,如蜂窝电信和互联网协会认证,要求
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由FirstNet和其他运营商。这些法规影响采用信号技术的CED,包括采用无线技术的Taser 7和Taser 10、SPPM和未来的CED。
Axon和泰瑟枪设备
对于我们的泰瑟枪产品,我们依赖于美国烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)的意见,包括确定不通过爆炸物的动作来发射抛射物的设备不被归类为枪支。
联邦政府对美国销售的监管:除了2023年1月推出的Taser 10之外,目前所有的CED型号都不是ATF监管的枪支,我们的消费产品受到美国消费品安全委员会的监管。泰瑟枪10由ATF根据1968年的《枪支控制法》进行管理,并受适用的州和地方枪支法规的约束,这些法规是特定于司法管辖区的。Axon必须持有制造和销售泰瑟枪10的联邦枪支许可证,这将使Axon接受ATF的定期合规检查。ATF发现的许可证违规行为可能会导致罚款、处罚、警告信或吊销许可证。此外,如果我们不遵守ATF的规章制度,ATF可能会限制我们的Taser 10活动或增长,对我们处以罚款,或者最终暂停我们生产和销售Taser 10产品线的能力。目前没有联邦法律限制我们目前提供的其他CED产品在美国的销售。
使用锂电池的Axon设备必须符合美国DOT/UN 38.3的运输标准。
我们的CED产品还通过了测试、安全和其他标准组织,如美国国家标准协会、国际电工委员会、国家标准与技术研究所和保险商实验室。这些法规还会影响采用Axon Signal技术的CED,包括Signal Performance Power Magazine技术和Taser 7电池组。
联邦政府对国际销售的监管:我们的CED被美国商务部(DOC)视为直接从美国出口的“犯罪控制”产品,这要求我们从美国向加拿大以外的任何国家出口我们的CED设备必须获得DOC的出口许可证。未来的产品和服务可能需要DOC的分类,然后才能在国际上发货。我们无法及时获得DOC出口许可证或分类,以便向国际客户销售我们的产品,这可能会对我们的国际销售产生重大和不利的影响。尽管泰瑟枪10在国内销售受到ATF的监管,但美国司法部裁定,该产品独特的推进设计对其出口分类没有影响,泰瑟枪10型号的出口分类与所有其他泰瑟枪CED型号保持一致。
联邦政府对外籍雇员的监管:我们的CED开发和生产也被美国国防部视为受控“技术”,对于在美国境内接触该技术的任何外国雇员来说,我们被归类为“视为出口”。因此,对于在美国境内向接触被视为受控技术的外国雇员进行的任何被视为出口的产品,我们必须获得美国国防部的出口许可证。被视为出口许可证须经DOC批准,而已发放的许可证要求所述员工的年度状态报告。无法获得适当的许可可能会限制公司招聘员工以及执行与CED技术相关的研发和生产的能力。
州和地方法规:我们的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少地被禁止。截至2022年12月31日,罗德岛州是唯一禁止拥有我们的泰瑟品牌设备的州,这些设备不受ATF的监管。然而,一家联邦法院以违宪为由推翻了这一禁令,预计将出台新的立法。此外,一些城市和市政当局还禁止普通公民拥有或使用我们的CED产品。然而,随着泰瑟枪10在2023年1月推出,如果该设备出售给非执法客户,我们可能需要遵守有关枪支销售的额外州和地方要求。
外国进口和销售的国际监管:某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括在一些国家的执法机构,限制了我们的国际销售机会。
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美国和国际对全球零部件移动的监管:我们依赖于我们整个产品线的全球零部件供应链,大部分最终组装都在美国进行。这些零部件从国外出口时,会受到外国政府和美国当局对进口施加的监管环境的影响。此外,某些泰瑟枪10组件受到ATF的监管,可以进口到美国,并受到ATF进口许可的限制,这限制了Axon从一些供应商那里采购的能力,从而可能降低供应链的灵活性。
对驻外业务的国际监管:我们在全球多个国家保持海外业务,提供物流、销售、一般和行政服务以及研发支持。根据这些活动,法规可包括商业活动许可和登记、进口许可和记录保存、仓储和储存安全和许可以及政府报告。
环境法规
我们受各种州、联邦和国际环境法律和法规的约束,包括限制某些物质在我们的产品中的存在,并要求这些产品的生产商承担收集、处理、回收和处置此类产品的经济责任。
欧洲联盟(“欧盟”)发布了关于限制电子和电气设备中某些有害物质的指令(“RoHS指令”)和关于电子和电气废物管理的指令(“WEEE指令”)。RoHS指令限制了许多物质的使用,包括铅。WEEE指令指示欧盟成员国制定法律、法规和行政规定,以确保电气和电子设备生产商对销售到欧盟的某些产品的收集、回收、处理和对环境负责的处置负有财务责任。此外,其他司法管辖区也颁布了类似的环境立法,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家。
此外,欧盟还为化学品的注册、评估、授权和限制制定了一项法规,规定公司有责任管理产品中所含化学品的风险,并提供有关此类物质的安全信息。制造商和进口商必须收集有关其产品中化学物质性质的信息,并规定其安全处理。自2021年1月5日起,在欧盟市场上供应含有欧盟确认的高度关切物质的产品的公司必须向欧洲化学品管理局提交有关这些产品的信息。然后,他们数据库中的信息被提供给废物运营商和消费者。
其他国家也采取了化学品限制法规,包括但不限于美国、加拿大和澳大利亚。新的或环境安全法律、法规或规则的变化也可能导致合规成本增加,包括对任何发现的问题进行补救,以及我们的运营发生重大变化。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。
隐私法规
我们受到法律法规的约束,这些法规规定我们是否、如何以及在何种情况下可以收集、传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据,包括在我们运营的国家或地区之间共享的数据,以及在我们的产品和服务之间共享的数据。这些法律和法规经常创造私人诉权,对不遵守规定施加新的潜在罚款,并可能要求我们承担额外的合同义务,以及限制我们存储或处理数据的能力。
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随着美国国内和相关国际市场监管环境的发展,我们继续监测和评估合规情况。法律法规通常涉及对我们的业务至关重要的事项,包括:
● | 隐私法,如欧洲一般数据保护条例,加利福尼亚州的消费者隐私法和隐私权法案,伊利诺伊州的生物识别信息隐私法,弗吉尼亚州的消费者数据保护法,科罗拉多州隐私法和其他法律。 |
● | 美国许多州通过了数据保护法,规定在个人数据存在安全漏洞时通知数据主体或监管机构。 |
● | 数据本地化或数据主权法律要求在特定国家收集的某些数据类型必须在该国家存储或处理。 |
对什么是“个人信息”的动态解释,有时甚至是不一致的解释,增加了跨司法管辖区遵守这些规定的复杂性。
人力资本资源
我们的成功取决于我们员工的持续服务,以及我们继续吸引、留住和激励顶尖人才的能力。为了促进这一点,我们努力在Axon创造一个多样化和包容性的环境,在丰厚的薪酬和福利以及建立员工与其社区之间联系的计划的支持下,为员工的成长和发展提供公平的机会。Axon的使命对我们的招聘和留住工作至关重要。
截至2022年12月31日,我们有2821名全职员工和913名临时员工(临时员工包括承包商、实习生和顾问)。在2022财年,全职员工数量增加了673人,增幅为31%,主要用于产品支持、研发和其他支持组织。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护,我们从未经历过停工。我们相信,我们与员工的关系是牢固的。我们以令人遗憾的流失率结束了这一年。(a)2.02%,远低于2.5%的年度目标。在2022年的员工敬业度调查中,超过90%的员工表示为在Axon工作感到自豪。
(a) | 令人遗憾的自然减员被定义为在前一个业绩评级周期中被评为表现最好的员工连续12个月的自然减员。 |
多样性和包容性
我们拥护多样性、公平和包容。一支真正创新的员工队伍需要多样化,充分利用丰富的背景和经验的技能和观点,并确保所有员工都被平等地赋予成功的权力。我们继续专注于女性和代表性不足社区的招聘、留住、发展和提升。我们专注于招聘不同的候选人和我们不同领导人的内部人才开发,以便他们能够提升自己的职业生涯并进入领导职位。
我们的员工亲和力小组是由公司赞助的、以员工为主导的社区,针对每个重点社区的特定需求、优先事项和成功障碍。这些小组为员工提供了一个论坛,让他们讨论问题并为每个重点社区制定解决方案,同时也为成员创造领导力和职业发展机会。在整个2022年,我们继续积极参与我们的所有六个亲和力小组-针对LGBTQ+员工的Axon Alliance、针对亚太岛民员工的APIA、针对西班牙裔员工的HOLA、针对黑人员工的Axon Mosaic、针对退伍军人的Axon Vets以及针对Axon的女性。每个亲缘关系组都包括认同为每个社区成员的员工以及盟友。
2022年,我们成立了道德与公平咨询委员会(EEAC),以确保道德和公平处于我们服务和产品开发的前沿。我们相信,我们留住员工的能力取决于
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营造一个可持续安全、尊重、公平和包容所有人的环境,促进企业内外的多样性、公平性和包容性。在内部,我们继续通过市政厅会议听取员工的意见,提供专家主导的网络研讨会,并主办社区圆桌会议。
健康与安全
员工的健康和安全对我们来说是最重要的。我们定期进行自我评估和审计,以确保符合我们的健康和安全指南以及监管要求。我们的最终目标是通过对我们的安全计划的持续投资,使工伤的水平尽可能接近于零。我们提供防护装备(如眼睛保护、口罩和手套),符合适用标准的要求,并视员工工作职责而定。
为了促进精神和情感健康,Axon为所有全职员工提供免费、无限制的Ginger访问权限。Ginger是一个全天候的资源,除了提供关于在动荡时期保持情绪平衡的指导的文章和活动外,还包括通过文本进行个性化的指导。
此外,我们还为我们的国内员工制定了健康激励计划,以激励健康的生活方式。该计划奖励完成各种福利活动的员工,这些活动有助于促进他们的经济健康、心理健康、社交健康、社区参与和营养。
企业信息
我们于1993年9月在亚利桑那州成立为ICER公司。我们于1993年12月更名为AIR Taser,Inc.,并于1998年4月更名为Taser International,Inc.。2001年1月,我们在特拉华州重新注册为泰瑟国际公司,并于2017年4月更名为Axon Enterprise,Inc.。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及对这些报告的修正都可以在我们的网站上免费获得,网址是:http://investor.axon.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。我们网站上的信息,包括有关我们商标的信息,不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中,也不会以其他方式纳入本年度报告。美国证券交易委员会建立了一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量,我们过去的财务业绩可能不是我们未来业绩的可靠指标,历史趋势不应被用来预测我们未来的业绩或趋势。在对我们的证券作出任何投资决定之前,您应仔细考虑以下描述的趋势、风险和不确定性以及本10-K表格和提交给美国证券交易委员会的后续报告中的其他信息。如果下列任何趋势、风险或不确定性实际发生或持续,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
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战略风险
我们在很大程度上依赖于世界各地的执法市场对我们产品的接受程度。如果执法部门不继续购买和使用我们的产品和服务,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
在任何时候,无论是否与我们的产品和服务的性能有关,执法机构都可以选择不再购买我们的CED或其他产品和服务。例如,在过去,我们认为我们的销售受到围绕我们的产品和服务及其使用的负面报道和宣传的不利影响。如果执法机构不再购买我们的产品和服务,或大幅减少他们的购买,我们的增长前景、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖泰瑟枪CED的销售,如果这些产品不能继续被广泛接受,我们的增长前景将会减弱。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们很大一部分收入来自泰瑟品牌设备和相关墨盒的销售,无论是独立销售还是捆绑销售,预计在可预见的未来我们收入的很大一部分将依赖于这些产品的销售。这些产品的销售价格或需求下降,或未能保持广泛的市场接受度,将严重损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。
如果我们不能成功地设计、推出、销售和部署新产品或新产品功能,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功将取决于我们以及时和具有成本效益的方式开发能够获得市场认可的新产品或新产品功能的能力。新产品和新产品功能的开发复杂、耗时和昂贵,我们可能会在完成新产品的开发和推出方面遇到延误。我们可能会选择携带更高水平的库存,以减轻生产延迟的风险,这反过来可能会使我们面临更大的过时风险。
我们已经投入并将继续投入大量资源来开发和部署我们基于云的生产力和实时运营SaaS解决方案,我们将继续向大量客户广泛部署这些解决方案。客户对这些产品的要求是复杂和多样的。如果我们不能开发可扩展的解决方案,能够以最少的努力为客户一致地配置,或者如果我们不能发展一支专业的服务团队,能够以及时和经济高效的方式一致地配置我们的产品,以满足大量客户的需求,我们广泛扩展基于云的生产力和实时运营SaaS解决方案的能力可能会受到负面影响,我们的业务前景、运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
我们不能保证我们未来可能开发的产品将获得市场认可。如果我们不能及时开发获得市场认可的新产品或新产品功能,我们的业务、财务业绩和竞争地位可能会受到不利影响。
我们面临着与快速技术变革和新的竞争产品相关的风险。
与执法设备和软件相关的技术正受到极大关注,并正在迅速发展。虽然我们在Axon设备、CED和SaaS技术的某些关键领域拥有一些专利保护,但新技术可能会导致竞争产品在我们的专利之外运行,并可能对我们的产品构成重大竞争,这可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们通过直销和分销商扩大销售的能力,而我们无法增加直销或招募新的分销商将对我们的销售产生负面影响。
我们的分销战略是通过多种渠道进行销售,主要是通过直销和独立分销商。我们专注于通过我们的区域销售经理直接销售给更大的代理商。
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而我们不能以这种方式增加对这些机构的销售将对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响此外,我们无法与执法设备分销商建立关系并留住他们,我们相信他们可以成功地销售我们的产品,这将对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们没有具有竞争力的产品定价、满足分销商或最终用户的要求、提供足够的营销支持或遵守我们分销安排的条款,我们的分销商可能无法积极营销我们的产品,或者可能终止与我们的关系。这些发展可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。我们依赖他人销售我们的产品,这也使我们更难预测我们的收入、现金流和经营业绩。
在某些州和外国司法管辖区,我们决定直接与执法客户进行销售,而不是通过现有的分销渠道。我们的客户可能与分销商有很强的工作关系,我们可能会面临这一变化的阻力。如果我们不克服这种阻力,有效地与客户建立直接关系,销售可能会受到不利影响。
收购或投资其他公司、产品或技术可能需要极大的管理层关注,并可能扰乱我们的业务、稀释股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力可能会受到第三方的批准,如政府监管部门的批准,这是我们无法控制的。因此,我们不能保证这些交易一旦进行并宣布,就会完成。
这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务或技术,我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术,或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素,我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处,包括:
● | 无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术、产品、人员或服务; |
● | 与收购相关的意想不到的成本或责任,包括诉讼的潜在责任和收购技术中潜在的已识别或未知的安全漏洞,这些漏洞使我们面临额外的安全风险,或推迟我们将产品集成到我们的产品中或认识到我们投资的好处的能力; |
● | 我们与被收购公司的价值观之间的差异,以及对我们工作场所文化的潜在破坏; |
● | 产生与购置有关的费用,包括与整合活动有关的费用; |
● | 难以整合被收购企业的会计和信息系统、运营和人员; |
● | 将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平; |
● | 与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用; |
● | 挑战转换被收购公司的收入确认政策并预测相关收入,包括基于订阅的收入和软件许可收入; |
● | 收购资产或投资的潜在核销,以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险; |
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● | 难以将收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款上; |
● | 转移管理层的注意力和公司的其他资源; |
● | 收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成的损害; |
● | 关键员工的潜在流失; |
● | 使用我们业务其他部分所需的资源;以及 |
● | 使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现,也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本,我们不能向您保证我们会成功,或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力没有成功,我们完成的收购没有实现预期的好处,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
对于这些类型的交易,我们可能会发行额外的股权证券,这些证券将稀释我们的股东,使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务,以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还,招致巨额费用或大量债务,遇到整合不同商业文化和价值观的困难,并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们高度依赖首席执行官帕特里克·W·史密斯的服务。
我们未来的成功取决于我们留住高管的能力,特别是帕特里克·W·史密斯,如果做不到这一点,可能会对我们的业务、前景、新产品开发、财务状况和经营业绩产生不利影响。
操作风险
无法获得材料或成本上升可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的组件或组件供应以及减少对组件和组件的定价和交付时间的控制相关的风险。具体地说,我们的产品依赖于组件、机械加工部件、注塑塑料部件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户部件的供应商。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议,以降低供应连续性的风险,但在我们延长供应商合同计划期间,我们的供应链仍然存在风险,并且不能保证供应不会中断。此外,如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量,或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们,或者他们将之前商定的供应水平分解给我们,这可能会减少我们获得零部件的机会,并要求我们寻找新的供应商。随着我们硬件生产规模的扩大,我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运输到我们的制造设施。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配,我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本,这可能会损害我们的业务和经营业绩。
制造我们产品时使用的单一或独家来源的组件可能无法获得或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要几周或几个月的时间才能解决。在某些情况下,部件过时可能需要重新设计产品以确保更换部件的质量。这些延误可能会导致制造的严重延误和销售的损失,从而导致严重影响
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我们的财务状况或经营结果,并可能损害我们的声誉。例如,泰瑟枪7号的收入2022年,计划在2022年12月31日之前发货的订单受到约3500万美元的影响,但由于延迟收到我们Taser 7设备的制造组件而无法完成。另外,Axon Body收入受到约1,550万美元的影响,这些订单计划在2022年12月31日之前发货,但由于Axon Body 3设备的供应链限制而无法完成。
由于泰瑟枪10的独特要求,我们从数量有限的供应商处购买我们的原材料。泰瑟枪10中使用的一些原材料可能会受到市场价格波动的影响,我们可能无法将其传递给我们的客户以抵消市场波动。由于泰瑟枪10的独特要求,我们不能轻易更换供应商。这些原材料供应的任何延误或中断都可能损害我们制造和交付泰瑟枪10的能力,损害我们的声誉或导致收入减少。
我们的大量原材料或部件都是以石油为基础的产品,或与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的到岸成本。我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响,这些因素可能会降低我们业务的盈利能力,包括:燃料成本上升;可能的港口关闭;海关清关问题;政府对进口美国外国产品的监管增加或监管变化;恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误;以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能大大推迟我们产品的发货,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如,半导体供应链的中断可能会对我们生产产品的能力产生负面影响。
国际或国内地缘政治或其他事件,包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策,可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响,并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生负面影响。特别是,从采购和成本的角度来看,美国和中国之间实施的关税和贸易限制以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国那里采购某些原材料,我们的一些供应商也是如此。我们可能无法从中国过渡到其他司法管辖区,或无法获得原材料的二手来源,这可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况造成重大不利影响。
国内和全球经济状况的重大不利发展,或其他世界事件的发生,可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。
各种因素导致了不确定的经济环境,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、利率的增加和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。我们无法通过与供应商签订长期固定合同和基于公式或长期固定价格合同的客户提高价格来抵消材料、零部件、运输或劳动力价格上涨的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的表现以及我们供应商的表现产生负面影响。加息也造成金融市场波动,可能进一步对金融市场造成负面影响,导致经济下滑或衰退,或对我们的经营业绩产生不利影响。经济放缓还可能对市级和州级税收产生负面影响,并给执法预算带来压力,这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。此外,地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响,导致销售额下降,并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。
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在对我们产品的需求增加的程度上,我们未来的成功将取决于我们管理增长和提高制造生产能力的能力。
随着未来对我们产品的需求大幅增加,我们的主要挑战之一将是提高我们的生产能力,以满足销售需求,同时保持产品质量。我们实现这一目标的主要战略包括引入更多的班次,增加我们组装设施的实际规模,雇用更多的生产人员,以及实施更多定制的制造自动化设备。我们在这台设备上的投资可能不会产生预期的劳动力和物质效率。我们无法满足未来销售需求的任何增长或有效管理我们的扩张,可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
产品开发计划的延迟可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
CED、设备、传感器和软件的开发是一个复杂且耗时的过程。新产品和对现有产品的增强可能需要较长的开发和测试周期。我们对SaaS平台的关注也带来了复杂的开发问题。新产品或服务发布的重大延迟或创建新产品或服务的重大问题可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和竞争地位产生不利影响。
由于我们的销售周期较长,我们花费了大量资源来预期销售,但可能得不到任何收入作为回报。
一般来说,执法和惩戒机构在承诺购买我们的产品之前会考虑广泛的问题,包括产品效益、培训成本、将我们的产品与其他产品一起使用或替代其他产品的成本、预算限制以及产品的可靠性、安全性和有效性。我们的销售周期从几周到几年不等。围绕我们产品或此类产品安全性的负面宣传在过去和未来都可能延长我们与客户的销售周期。在过去,我们认为我们的销售受到围绕我们的产品或产品使用的负面宣传的不利影响。我们可能会产生大量的销售成本,并在潜在客户下订单之前对我们的产品进行评估方面花费大量的精力。如果这些潜在客户不购买我们的产品,我们将花费大量资源,却得不到任何收入。
民事没收法律的变化可能会影响我们的客户购买我们产品的能力。
我们的一些客户使用通过民事没收程序扣押的资金来购买我们的产品。立法变化可能会影响我们的客户扣押资金或使用扣押的资金为购买提供资金的能力。民事没收法规或法规的变化可能会限制我们客户可用的资金数量,这可能会对我们产品的销售产生不利影响。
灾难性事件可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。
在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、公用设施故障、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件时,系统或运营的中断或故障可能会导致完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能的延迟。如果灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断,可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩,并使我们面临索赔、诉讼、政府调查和罚款。
如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断,我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动,并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险,但不能保证我们会成功做到这一点。
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如果我们或我们的第三方云存储提供商的安全措施遭到破坏,并获得对客户数据或我们的数据的未经授权的访问,我们的网络、数据中心和服务可能被视为不安全,客户可能会减少或停止使用我们的服务,我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。
Axon车身佩戴的摄像头、码头、车队车辆摄像头、信号设备和Axon证据以及其他云服务或产品的安全漏洞可能会使我们的客户和我们面临数据丢失或滥用的风险。任何安全漏洞都可能导致对我们服务的安全性失去信心,损害我们的声誉,扰乱我们的业务,导致法律责任,并对我们未来的销售产生负面影响。我们投入大量资源设计安全产品并确保安全漏洞得到缓解,我们也要求我们的第三方服务提供商这样做;然而,尚未对我们的业务或我们的第三方服务提供商产生实质性影响的安全漏洞已经发生,并将继续发生,包括第三方行为、员工错误和渎职或其他原因。远程工作安排也可能使我们的系统和员工更容易受到攻击。在将数据传输到数据中心期间或任何时候都可能发生漏洞,并导致未经授权以物理或电子方式访问我们的数据或我们客户的数据。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息,如用户名、密码或其他信息,以便访问我们的数据或我们客户的数据。此外,黑客可能会开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击或访问我们的网络和数据中心。一些国家日益加剧的社会经济和政治不稳定加剧了这些风险。此外,俄罗斯对西方制裁的报复行为可能包括网络攻击,这些攻击可能直接或间接影响我们的行动。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,随着时间的推移变得越来越复杂,而且通常只有在针对目标启动时才能识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外,我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商或客户的安全措施可能无法检测到此类安全漏洞。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们不能保证此类措施将提供绝对的安全性,而且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。
安全漏洞可能会使我们面临丢失或不当使用专有和敏感数据的风险,或者无法访问这些数据。实际或感觉到的安全漏洞还可能导致对我们服务的安全失去信心,扰乱我们的业务,损害我们的声誉,导致法律责任,对我们未来的销售产生负面影响,并严重损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。
我们服务的缺陷或中断可能会影响对我们服务的需求,并使我们承担重大责任。
我们目前从美国和其他国家的第三方云存储提供商为我们的Axon Evisis客户提供服务。我们服务的中断或数字证据的丢失或损坏可能会减少我们的收入,导致我们发放信用或支付罚款,导致客户对我们提起诉讼,导致客户终止订阅,并对我们的续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务也会受到损害。
由于我们的客户将我们的服务用于其运营的重要方面,任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害我们客户的运营。因此,客户可以选择不续订我们的服务,或者推迟或扣留对我们的付款。我们还可能失去未来的销售或客户可能对我们提出保修或其他索赔,这可能导致我们的保修费用增加,应收账款的回收周期增加和应收账款收款能力下降,以及费用和诉讼风险增加。
我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求或导致产品召回,并导致销售损失、市场接受度延迟和我们的声誉受损。
我们产品中使用的复杂组件和组件可能包含未检测到的缺陷,这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的缺陷可能导致销售损失,延误市场。
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这可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。
此外,我们须遵守经2008年消费品安全改善法案修订的1972年美国消费品安全法,该法案授权消费品安全委员会将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外,以及外国司法管辖区的类似法律。在某些情况下,消费品安全委员会或类似的外国机构可以要求我们回购或召回我们的一个或多个产品。如果我们被要求将我们的产品从市场上撤下,或者我们自愿从市场上撤下,我们的声誉可能会受损,我们可能会有大量无法销售的成品。
我们的国际业务使我们面临着额外的风险,这些风险可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的国际业务规模很大,我们计划通过收购现有实体或在新市场设立新的法律实体来继续在国际上增长。在某些国际市场,我们的运营经验有限,可能不会受益于任何率先进入市场的优势或取得其他成功。除了本节其他部分描述的风险外,我们的国际业务还面临其他风险,包括以下风险:
● | 对外国所有权和投资的限制,以及严格的外汇管制,可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内。 |
● | 进出口要求、关税、贸易争端和壁垒、产品认证要求、制裁和海关分类可能会阻止我们向特定市场提供产品或提供服务或获得制造产品所需的零部件,这可能会导致销售额下降并可能增加我们的运营成本。 |
● | 在一些国家,付款周期更长,信用风险增加,付款欺诈程度更高。 |
● | 关于我们产品和服务责任的不确定性,包括由于当地法律和缺乏法律先例而产生的不确定性。 |
● | 不同的劳动法和习俗,工人委员会和工会的存在,以及由于距离、语言和文化差异而造成的其他挑战,使在某些司法管辖区做生意变得更加困难。 |
此外,国际当地政治、经济、监管、税收、社会和劳工条件的变化可能会对我们的业务造成不利影响,并且遵守适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规会增加我们的业务成本。这些众多且有时相互冲突的法律法规包括环境法规、内部控制和披露规则、隐私和数据保护要求、反腐败法律,如美国《反海外腐败法》,以及其他禁止向政府官员支付腐败款项的地方法律,以及竞争法规等。
违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款和处罚、刑事制裁、禁止我们的业务开展以及我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品和服务的能力,还可能对我们的品牌、我们的国际增长努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序,但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。
我们依赖于我们吸引和留住关键管理、销售和技术人员的能力。
我们的成功有赖于我们关键管理人员的持续服务。我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励合格的技术员工。虽然我们与我们的高级职员及行政管理团队的其他成员订有雇佣协议,但聘用此等人士是“随意”的,我们或雇员均可随时终止雇佣关系,但须遵守
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雇佣协议的适用条款。特别是,我们预计在招聘人员方面将继续面临重大挑战,特别是工程人才,无论是由于与其他公司的竞争还是其他因素。
我们有独特的股权激励措施,旨在吸引和留住长期员工。我们利用这些计划使薪酬和业绩保持一致,并在减少短期现金支出的同时提高股东回报。我们的股权激励以及正在进行的股票和期权授予取决于我们的股票计划是否有足够的股份,任何新的计划或现有计划下可供授予的股票数量的增加都必须得到我们股东的批准。如果我们不能获得股东的批准,我们可能就无法吸引和留住顶尖人才。我们吸引、留住和激励员工的能力也可能受到股价波动的不利影响。失去一名或多名关键人员的服务可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能遵守适用于我们的枪支产品泰瑟枪10的联邦、州或地方法规,我们可能会受到政府行动或诉讼的影响,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
泰瑟枪10主要由ATF监管,该机构授权在美国制造、销售和进口枪支。主要的联邦法律是1934年的《国家枪支法案》(NFA)、1968年的《枪支管制法案》(GCA)和1986年的《枪支拥有者保护法》(FOPA),这些法律都会不时进行修订。
ATF对我们持有联邦枪支许可证的亚利桑那州设施进行定期审计。如果我们不遵守ATF的规章制度,ATF可能会限制我们Taser 10的活动或增长,对我们处以罚款,或者最终暂停我们生产和销售Taser 10产品线的能力。还有关于枪支特性、特征和销售的各种州法律、法规和地方性法规。Axon和当地分销商必须遵守州和地方法律、法规和与销售Taser 10所在司法管辖区的枪支和弹夹销售有关的法令。此外,某些泰瑟枪10组件受ATF监管,可进口到美国,并受到ATF进口许可的限制,这限制了Axon从一些供应商处采购的能力,从而可能降低供应链的敏捷性。供应链限制或无法采购泰瑟10组件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
联邦和州立法机构经常审议与管制枪支有关的立法,包括修订或废除现有立法。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响。这些对现有立法的可能修改或新立法的颁布可能寻求限制枪支的组成、强制要求在枪支中使用某些技术、取消诉讼中现有的法律辩护、规定购买某些枪支的最低年龄限制,或禁止销售,在某些情况下,禁止拥有各种类型的枪支和配件。这些限制或禁令可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制,或未能发现财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷,我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响,投资者对我们公司的信心可能会下降,我们普通股的价值可能会下降。
编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程,这些流程依赖于个人数据输入或审查,需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误,并可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时,特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时,这种错误可能更有可能发生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求,作为一家上市公司,我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性。
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不会被及时预防或检测到。虽然随着业务的变化,我们不断采取措施改善财务报告的内部控制,但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改,以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。例如,我们发现在截至2022年12月31日的年度内,我们在收入确认和递延收入报告的内部控制方面存在重大缺陷,我们正在努力补救,如第9A项中进一步讨论的那样。控制和程序。如果我们不能成功纠正当前或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响;我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响;我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定;我们可能会受到监管调查和处罚;投资者可能会对我们的财务报告失去信心;我们的债务工具可能会违约;我们的股票价格可能会下跌。
金融风险
我们越来越多的收入来自订阅账单安排,这可能会导致现金收取延迟,并可能增加客户对应收账款和合同资产的信用风险。
我们的战略包括继续将越来越多的业务转变为订阅模式,以更好地匹配我们客户的市政预算流程,以及允许将多种产品捆绑到现有订阅中。这与传统的CED销售形成对比,在CED销售中,硬件的全部费用在发货时开具发票。这会以一种相称的方式影响流动性,认购或分期付款的现金将分多次收到,而不是预先收到。虽然我们记录了预期信用损失的估计,并对贸易应收账款进行持续审查,但如果我们了解到与大客户资信相关的信息,或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与当前预期的不同,我们可能不得不调整我们的预期信用损失准备金,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于产品销售转向软件和传感器产品和服务,我们的毛利率可能会下降,这些产品的毛利率可能会继续低于泰瑟斯的毛利率。
我们继续投资于软件和传感器部门的增长,这种预期的增长可能会导致软件和传感器产品和服务在总收入中所占比例更高。2022年,软件和传感器部门的毛利率占净销售额的百分比为59.5%,而泰瑟枪部门的毛利率为63.3%,未来毛利率可能会继续下降,从而降低我们的综合毛利率。
Axon证据的SaaS收入在合同条款中确认,可能需要几年时间,因此,新业务的趋势可能不会立即反映在我们的运营业绩中。
我们的SaaS服务收入通常根据合同条款按比例确认,合同期限通常从一年到十年不等。因此,我们每个季度报告的大部分SaaS收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此,我们这部分业务的当前趋势,无论是积极的还是消极的,在几个时期内可能不会完全反映在我们的收入结果中。
我们的大多数最终用户客户都受到预算和政治限制,这可能会推迟或阻止销售。
我们的大多数最终用户客户都是政府机构。这些机构通常不制定自己的预算,因此,对他们可以花费的金额的控制有限。此外,这些机构面临的政治压力可能会决定他们花钱的方式。因此,即使一家机构想要收购我们的产品,也可能由于预算或政治限制而无法购买,特别是在具有挑战性的经济环境中。不能保证经济、预算或政治问题不会恶化并对我们产品的销售产生不利影响。一些政府机构的订单也可能由于预算、政治或其他日程安排延迟而被取消或大幅延迟,这种延迟经常发生在此类机构采购产品的过程中,这种取消可能会加速或比我们更严重
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在历史上有过经验。联邦机构可能尤其受到政府在持续的政府资金和债务限额限制方面的僵局的影响。
由于市政府的资助规定,我们的某些合同可能会被挪用、因方便而终止或类似的取消条款,这些条款可能允许我们的客户取消或不行使未来续签合同的选择权。
虽然我们已经签订了未来交付产品和服务的合同,并预计合同将完成,但如果代理机构不在未来一年的预算中拨款、为方便而终止合同或如果援引其他取消条款,与这些预订相关的收入和现金最终将无法确认,并可能导致预订和收入的减少。
我们在三家存款机构保存着大部分现金余额,其中一些没有保险。
我们的大部分现金和现金等价物账户存放在三家存款机构。截至2022年12月31日,这三家机构此类账户的总余额为1.399亿美元。我们在这些机构的存款余额经常超过联邦存款保险公司对国内存款的保险限额,以及涵盖我们在澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、德国、香港、印度、意大利、荷兰、西班牙、英国和越南的存款的各种外国存款保险计划。
如果存款机构倒闭,该机构的资产不足以覆盖其存款和/或政府不采取行动支持超过现有保险限额的存款,我们可能会在未投保余额方面蒙受损失。任何此类亏损都可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
股票交易可能会对我们的经营结果产生重大的、不可预测的影响,并可能导致现有股东的股权稀释。
我们历来向关键员工和非员工董事发放股票薪酬,作为吸引和留住高素质人才的一种手段,我们一直并预计将继续发放股票薪酬。所有基于股票的奖励都必须在我们的财务报表中根据授予日期的公允价值予以确认。确认的股票薪酬支出金额可能会因一些假设或可能发生的变化而有所不同。
主观和基于概率的假设的变化可能会对奖励公允价值的估计和股票薪酬支出的确认时间产生重大影响,从而影响我们的经营报表和全面收益中确认的相关金额。
如果我们实现了特定的运营目标,并且承保员工完成了具有多种服务、业绩和市场条件的绩效奖励所需的服务条件,包括我们的CEO绩效奖和我们的指数股票业绩计划(“XSPP”),我们将确认股票薪酬支出,无论市场状况是否达到,相关部分是否归属。
随着我们不断成熟,我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。我们还可能发行股权证券来支付收购费用,并授予基于股票的奖励以留住被收购公司的员工。如果我们发行大量股权来吸引更多员工、留住现有员工或与收购相关,我们可能会产生大量额外的基于股份的薪酬支出,我们现有股东的所有权将进一步稀释。
我们的财务业绩受到与美元兑当地货币价值变化相关的风险的影响。
对于合同以美元计价的现有和潜在国际客户,当地货币价值的相对变化会导致我们产品定价的相对波动。国际终端用户成本的这些变化可能会导致订单减少,并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。此外,对我们的非美元本位币国际子公司的公司间销售也进行了交易
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美元,这可能会增加我们的外汇交易损益造成的汇率风险。
对于非美元计价的销售,外币相对于美元的疲软通常会导致我们提高国际定价,这可能会减少对我们产品的需求。如果我们决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强,我们以外币计价的销售和收益的美元价值将受到不利影响。我们目前不从事对冲活动。外币的波动可能会导致我们的外币资产和负债(包括应收账款)的美元价值发生变化。因此,在一笔特定的销售中收取的美元等值可能少于发票金额,导致销售的利润低于预期。
我们还进口精选的零部件,用于制造我们的一些产品。虽然我们的采购订单通常是以美元计算的,但美元疲软可能会导致零部件价格上涨。
我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的经营业绩。
我们在美国和美国以外的不同司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家/地区损益构成的变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、与行使股票期权和归属受限股票单位相关的超额税收利益的变化、递延税收资产和负债的估值以及我们利用它们的能力的变化、预扣税的适用性以及我们对未确认税收优惠负债的变化的影响。
我们在多个司法管辖区接受潜在的税务审查。虽然我们会定期评估可能会改变我们的判断而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新资料,但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的税收条款也可能受到联邦、州或国际税法变化的影响,包括适用于跨国公司的基本税法变化,包括现任美国总统总裁的提议。
此外,由于联邦、州、市或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化,我们可能需要承担额外的税收责任。
我们的收入和经营业绩可能会在每个季度出现意外的波动,这可能会导致我们的股价下跌。
由于各种因素,我们过去的收入和经营业绩差异很大,未来可能也会变化很大,这些因素包括但不限于:
● | 市、州和联邦执法和惩戒机构的预算周期; |
● | 我们的产品和服务被市场接受; |
● | 国内和国际大额订单的时机; |
● | 任何现有或未来诉讼的结果; |
● | 围绕我们的产品、我们产品的安全性或我们产品的使用的负面宣传; |
● | 我们销售组合的变化; |
● | 新产品引进成本; |
● | 原材料费用增加; |
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● | 经营费用的变化,包括基于股票的薪酬费用; |
● | 外币汇率、通货膨胀和利率的变化;以及 |
● | 可能影响我们产品适销性的监管变化。 |
由于这些和其他因素,我们认为对我们的经营业绩进行期间间的比较在短期内可能没有意义,我们在特定时期的表现可能不能表明我们在未来任何时期的表现。
法律和合规风险
我们可能面临人身伤害、非正常死亡、产品责任和其他责任索赔,损害我们的声誉,并对我们的销售和财务状况产生不利影响。
我们的CED产品经常用于攻击性对抗,可能会导致参与者严重、永久性的身体伤害或死亡。我们的CED产品可能与这些伤害有关。在对抗中或在使用我们产品的过程中受伤或死亡的人或其家人,可能会以不当死亡、人身伤害、设计疏忽、产品缺陷、产品性能问题或警告或培训不足等理论为依据,对我们提起法律诉讼,要求我们赔偿损失。我们目前受到一些此类诉讼,我们受到重大不利判决和和解的影响。我们还可能受到刑事滥用我们产品的指控的诉讼。我们无法控制客户或其他最终用户如何使用我们的产品和服务,也不能保证这些产品和服务的使用符合我们的规格和设计。虽然我们的产品被设计为非致命性的,但我们不能保证它们将以与我们的意图一致的方式使用,任何此类使用都会使我们面临诉讼、声誉损害和争议。如果成功,不当死亡、人身伤害、滥用和其他索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响,并可能导致对我们产品的负面宣传。与产品责任索赔类似,我们面临着与我们产品的性能、安全或广告有关的集体诉讼。这样的集体诉讼还可能导致大量的金钱判决,与产品销售相关的禁令,并可能损害我们的声誉。
尽管我们以我们认为合理的金额维持产品责任保险,但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险,而且产品责任索赔可能超过我们可获得的保险金额。由于我们制造和销售CED,保险公司可能决定在未来不为我们的产品或我们的公司投保。我们在为这些案件辩护时产生了巨额法律费用,重大诉讼还可能导致管理层注意力和资源的转移、负面宣传,以及可能获得超出我们保险覆盖范围的金钱损害赔偿。任何诉讼的结果本质上都是不确定的,不能保证我们现有的或任何未来的诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
其他诉讼、政府调查和监管行动可能会让我们承担巨额费用和判决,并转移管理层对我们业务的注意力。
我们已经或未来可能卷入与我们的产品、员工、合同和业务关系相关的许多其他诉讼、政府调查和监管事项,包括针对我们认为侵犯我们知识产权的人的诉讼、针对我们的侵权诉讼、针对竞争对手的诉讼、针对我们的执法行动以及涉及美国联邦贸易委员会(FTC)的诉讼。
该等事宜已导致,并预计将继续导致我们的巨额成本,包括律师费和费用、损害赔偿、罚款或其他处罚(无论是根据判决或和解),以及转移我们管理层的注意力,这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。由于诉讼结果本质上是不确定的,因此也存在做出不利判决的风险。
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我们已经并可能在未来受到知识产权侵权和其他索赔的影响,这可能会导致巨额诉讼费用,导致重大损害赔偿,阻止我们使用某些技术,并转移管理层对我们业务的注意力。
许多公司拥有与公共安全技术直接或间接相关的知识产权。这些公司定期要求达成许可协议,或基于侵犯或其他侵犯其专利、商标、版权或商业机密的指控而提起诉讼。非执业实体也拥有他们被授予或以其他方式获得的专利,包括与公共安全技术直接或间接相关的专利。这些实体可以就其专利的侵权行为寻求赔偿,包括通过向我们提出索赔,而不考虑任何此类索赔的是非曲直。随着我们进入新市场,扩展到新的产品类别,并以其他方式提供新的产品、服务和技术,这些公司、实体和其他第三方可能会对我们提出更多的知识产权索赔。随着我们目前的产品、服务和技术获得更多的市场份额,也可能对我们提出知识产权索赔。
如果我们的产品、服务或技术被发现侵犯了第三方的专有权,我们可能被迫停止使用受保护的技术,或签订代价高昂的专利费或许可协议,以便能够销售我们的产品。此类专利使用费和许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供,或者根本无法接受。我们还可能被要求支付巨额损害赔偿、罚款或其他罚款,赔偿客户或分销商,停止制造、使用或销售侵权产品或过程,公开提供专有源代码,和/或花费大量资源开发或获取非侵权技术。我们的供应商可能不会提供或我们可能无法获得足够的知识产权赔偿,以抵消因任何针对我们或我们的客户的知识产权侵权索赔而产生的所有损害赔偿、罚款或其他处罚。不能保证我们使用传统技术搜索和品牌许可搜索将识别所有潜在的版权拥有者。版权持有者可能要求我们为过去的侵权行为支付费用和/或迫使我们接受昂贵的许可条款或停止使用受保护的技术和/或原创作品,例如可能包括照片、视频和软件。我们目前的研发重点是开发基于软件的产品,包括与人工智能或虚拟现实相关的产品,这增加了这种风险。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和产品的价值可能会下降,我们可能会失去我们的竞争市场优势。
我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们对这项专有技术的保护措施包括专利、商标、版权和商业秘密保护。然而,这些保护措施以及我们采取这种保护措施的努力可能被证明是不够的。例如,在某些国家,知识产权保护的价值可能要等到无法再追求这种保护之后才能显现出来。因此,我们的知识产权保护可能不会扩展到我们产品经销或未来将经销的所有国家。虽然我们努力保护我们的创新,但我们可能无法获得某些创新的保护。例如,我们可能无法为一些基于软件的产品申请专利。我们已经获得或可能获得的任何专利保护的范围,不能阻止其他人开发和销售与之竞争的产品。尽管我们做出了努力,但我们获得的任何知识产权保护后来可能被确定为不足或无效。
由于我们无法控制的原因,我们的保护措施可能会被证明是不充分的。各国知识产权法的不同可能会导致这些国家之间在保护方面的差异。在我们产品经销的某些国家,可能不存在有效执行知识产权的能力。专利要求因国家而异,某些国内或国外法律可能禁止我们满足这些要求,从而造成我们的一些国际专利可能无法强制执行的风险。较旧技术的专利,如我们的M26和X26型号CED中首次引入的专利,由于专利期限的法定限制,已到期或将到期。尽管有政策和努力对保密、商业秘密和其他机密信息进行保密,但此类信息可能会被员工、合作伙伴或其他第三方泄露。
一旦确立,我们的知识产权就不能保证继续有效。颁发的专利可能会被重新审查,随后被裁定无效或不可强制执行。我们的注册商标也可能会减少或丢失。例如,我们的“泰瑟枪”商标有可能成为“传导能源装置”这一一般产品类别的同义词。阻止他人滥用我们的商标和
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商业中的服务商标在某种程度上取决于我们是否有能力证明我们的权利得到了执行,以防止商业中的这种滥用。我们阻止不当使用的努力,如果无效,可能会导致我们的客户和潜在客户失去商标和服务标记权、品牌忠诚度和恶名。
如果我们无法抵御执法行动,我们的知识产权也可能面临风险,例如FTC就我们于2018年5月3日从Safarland LLC收购Vievu LLC提起的诉讼。关于这一事项的进一步讨论,请参阅本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注13的表格10-K。如果成功,联邦贸易委员会正在寻求剥离Vievu和Axon资产,以足以对抗一个可行的竞争对手。
无法保护我们的知识产权可能会对我们的商业努力和竞争市场优势产生负面影响。无论结果如何,对专利和其他知识产权索赔的起诉既昂贵又耗时。未经授权使用我们的专有技术可能会转移我们管理层对我们业务的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们在国际上仅向那些已批准我们专利申请的司法管辖区强制执行专利权的能力可能受到限制。
我们的美国专利保护我们免受从国外进入美国的进口侵权产品的影响。我们已经在一些国家申请了专利,但这些申请可能不足以保护我们的产品在其他国家的市场。每项专利的审查和授予都是根据提交专利的国家的法律进行的,与美国是否就类似技术授予了专利无关。某些外国国家有专利工作要求,要求专利权人与各自的国家一起实施专利发明。如果要求保护的发明没有在外国实施,外国的专利可能会被取消、没收、强制许可或其他处罚。满足实施一项发明的要求因国家而异,范围从在该国销售到在该国制造。美国出口法或一些外国法律可能会禁止我们满足实施该发明的要求,从而造成我们的一些国际专利可能无法执行的风险。在我们没有专利的国家,或者我们在该国的专利不可执行或不可执行的国家,其他类似产品和服务的公司和制造商可能能够复制我们的产品或产品的功能而不会产生后果,从而限制了我们夺取市场份额或保护我们技术的能力,这可能会对我们的增长前景和经营业绩造成实质性损害。
各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如“第一项商业-政府监管”所述,我们须遵守美国及海外的各种法律及法规,涉及对我们的业务至关重要的事项,包括隐私权、数据保护及个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留及删除、电子合同及其他通讯、竞争、消费者保护、电信、产品责任、税务、劳工及就业、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规及网上支付服务。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动,或我们可能采取的其他行动,可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,外国数据保护、隐私、内容、竞争等法律法规可能会施加不同于美国的义务或更多限制。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的,可能会在各国之间得到不一致的解释和适用,与我们当前的政策和做法不一致。新的法律法规(或对现有法律法规的新解释)可能会要求我们承担巨额成本,使我们承担意想不到的民事或刑事责任,或导致我们改变业务做法。
遵守这些法律和法规的成本很高,而且未来可能会增加。此外,这些法律和法规,或任何相关的询问或调查或其他政府行动,
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可能会延迟或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,需要大量的管理时间和注意力,并使我们受到可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。例如,正如媒体报道的那样,美国伊利诺伊州北区检察官办公室正在进行一项大陪审团调查。我们全力配合调查,并将继续这样做。虽然我们对游说活动等进行了广泛的内部调查,没有发现任何迹象表明Axon员工有任何不当行为,但不能保证此事不会损害我们的业务。
无线电频谱设备
我们的某些产品利用无线电频谱提供无线语音、数据和视频通信服务。频谱的分配在美国和其他国家受到监管,有限的频谱空间分配给无线服务,特别是公共安全用户。我们在监管机构已经提供的频段内制造和销售产品。如果目前的产品不符合这些管理机构规定的规定,我们可能无法销售我们的产品,或者可能会受到处罚。我们的结果可能会受到美国联邦通信委员会(FCC)或其他国家/地区监管机构不时采用的规则和法规的负面影响。目前频段的监管变化可能还需要对我们的一些产品进行修改,以便它们可以继续制造和销售。
Axon车身佩戴的摄像头、码头、车队车辆摄像头和信号设备受FCC的规章制度约束。这些法规会影响采用信号技术的CED,包括采用无线技术的Taser 7、SPPM和未来的CED。遵守政府法规可能会增加我们的运营和产品成本,并影响我们未来的财务业绩。
Axon和泰瑟枪设备
对于我们的泰瑟枪产品,我们依赖于ATF的意见,包括确定不通过爆炸物的动作发射炮弹的设备不被归类为枪支。我们无法控制的法规、法规和解释的变化可能会导致我们的产品被归类或重新归类为枪支。如果发生这种情况,我们的私人公民市场可能会大幅减少,因为消费者将被要求在购买我们的产品之前遵守联邦、州或地方的枪支转让要求。
联邦政府对美国销售的监管:我们目前提供的大多数CED都不属于ATF监管的枪械。然而,ATF根据1968年的枪支控制法将泰瑟枪10作为枪支进行管理,这是由于泰瑟枪10 CED子弹的推进设计特定的技术进步。虽然这种分类对Axon向执法部门和政府实体销售泰瑟枪10的能力影响不大,但我们的私人公民和企业市场可能会大幅减少,因为非政府最终用户将被要求在购买泰瑟枪10之前遵守联邦、州或当地的枪支转让要求。此外,Axon必须持有制造和销售泰瑟枪10的联邦枪支许可证,这将使Axon接受ATF的定期合规检查。ATF发现的许可证违规行为可能会导致罚款、处罚、警告信或吊销许可证,导致运营中断。
我们的CED产品还通过了美国国家标准协会、国际电工委员会、国家标准与技术研究所和保险商实验室等组织的测试、安全和其他标准。这些法规还会影响采用Axon Signal技术的CED,包括Signal Performance Power Magazine技术和Taser 7电池组。
联邦政府对国际销售的监管:我们的CED被美国商务部(DOC)视为直接从美国出口的“犯罪控制”产品,这要求我们从美国向加拿大以外的任何国家出口我们的CED设备必须获得DOC的出口许可证。未来的产品和服务可能需要DOC的分类,然后才能在国际上发货。我们无法及时获得DOC出口许可证或分类,以便向国际客户销售我们的产品,这可能会对我们的国际销售产生重大和不利的影响。尽管泰瑟枪10在国内销售受到ATF的监管,但美国司法部裁定,该产品独特的推进设计对其出口分类没有影响,泰瑟枪10型号的出口分类与所有其他泰瑟枪CED型号保持一致。
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联邦政府对外籍雇员的监管:我们的CED开发和生产也被美国国防部视为受控“技术”,对于在美国境内接触该技术的任何外国雇员来说,我们被归类为“视为出口”。因此,对于在美国境内向接触被视为受控技术的外国雇员进行的任何被视为出口的产品,我们必须获得美国国防部的出口许可证。被视为出口许可证须经DOC批准,而已发放的许可证要求所述员工的年度状态报告。无法获得适当的许可可能会削弱该公司执行与CED技术相关的研发和生产的能力。
州和地方法规:我们的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少地被禁止。其他司法管辖区可能会禁止或限制我们的泰瑟牌设备的销售,或者通过更改使用武力的法律或法规来限制它们的使用,我们的产品销售可能会受到州、县和市政府额外监管的重大影响。泰瑟枪10的推进设计的变化可能会影响泰瑟枪10在州和/或地方层面上的监管方式,这取决于每个州的枪支法律。
外国进口和销售的国际监管:某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括在一些国家的执法机构,限制了我们的国际销售机会。
美国和国际对全球零部件移动的监管:我们依赖于我们整个产品线的全球零部件供应链,大部分最终组装都在美国进行。这些零部件从国外出口时,会受到外国政府和美国当局对进口施加的监管环境的影响。这些规定的突然变化可能会导致最终产品供应的延误或中断。此外,ATF对某些进口泰瑟10组件的监管可能会限制Axon的供应链敏捷性。
对驻外业务的国际监管:我们在全球多个国家保持海外业务,以提供物流、销售、一般和行政管理以及研发支持。任何未能妥善维护或许可的行为都可能会限制我们在国际和美国市场销售、支持或开发我们的产品和服务的能力。
环境法规
我们必须遵守管理环境的各种州、联邦和国际法律和法规,包括限制某些物质在我们的产品中的存在,并使我们对此类产品的收集、处理、回收和处置承担经济责任。此外,其他司法管辖区可能会颁布进一步的环境或气候变化披露立法,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家/地区,其累积影响可能会很大。新的或环境安全法律、法规或规则的变化也可能导致合规成本增加,包括对任何发现的问题进行补救,以及我们的运营发生重大变化。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。
隐私法规
我们面临与收集、处理、存储和传输个人身份信息及其他敏感和机密信息相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛,涉及我们的员工、客户、第三方和执法主体。我们的合规义务包括法律和法规,规定我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收和持有对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据,以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果从其他国家向美国传输数据的一个或多个法律机制失效,如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输数据,或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据,这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。各国还可能通过立法实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性,并使我们因不遵守规定而面临重大处罚。我们还受美国法律和法规的约束,包括但不限于《加州隐私权法案》,该法案为加州居民提供了更好的消费者保护,
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数据泄露和法定fiNE的诉讼权,数据泄露或其他违反加州消费者隐私法的损害赔偿,以及“合理”网络安全的要求。
我们的任何不能或被认为不能充分解决隐私问题,或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务,即使没有根据,也可能导致明显的fi无法承担监管和第三方责任,增加成本,扰乱我们的业务和运营,以及失去信任fi和其他声誉损害。此外,随着新的隐私相关法律法规的实施,我们遵守这些法律法规所需的时间和资源不断增加,并成为fiCan合规的重要工作流程。
我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期,包括环境、社会和治理方面的法规和预期,这可能会使我们面临许多风险。
我们受制于一些政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规,包括美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变,许多新的要求是为了响应国会颁布的法律而产生的,这使得遵守变得更加困难和不确定。此外,监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)事项和相关披露。这些不断变化的规则、条例和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及用于遵守或满足这些条例和期望的管理时间和注意力的增加。例如,在可持续发展政府范围内制定倡议并采取行动,以及收集、衡量和报告与可持续发展有关的信息和指标可能成本高昂、难度大、耗时长,并受制于不断变化的报告标准,包括美国证券交易委员会最近提出的与气候有关的报告要求,以及其他国际监管机构的类似提议。我们还可能在提交给我们的美国证券交易委员会或其他公开披露的文件中,传达关于环境问题、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他与ESG相关的事项的某些倡议和目标。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂,实施这些举措所需的技术可能不具成本效益,也可能不会以足够的速度推进,我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,关于我们与ESG相关的倡议和目标的声明,以及针对这些目标的进展情况, 可能是基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。此外,我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们未能及时在ESG范围内实现我们的目标,或者根本没有,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
与我们可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金,而我们或他们的企业可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
截至2022年12月31日,我们在2027年到期的0.50%可转换优先票据(“票据”)中,未偿还本金总额为6.9亿美元。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资,取决于我们未来的表现,而这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动,这可能导致我们的债务义务违约,包括票据。
31
目录表
票据的有条件转换功能如被触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发,债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一名或多名持有人选择转换其债券,本行将须以现金支付该等债券的任何已转换本金,这可能会对我们的流动资金造成不利影响。此外,即使持有人不选择转换他们的票据,根据适用的会计规则,我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债,而不是长期负债,这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
票据的转换可能稀释我们股东的所有权权益,或者以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。于票据转换后,吾等可选择支付或交付(视属何情况而定)现金、本公司普通股股份或现金与本公司普通股股份的组合,以支付或交付超过正予兑换票据本金总额的剩余部分(如有)。如果我们选择支付超过转换为普通股股票或普通股现金和股票组合的票据本金总额的转换债务的剩余部分(如果有的话),在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为票据的转换可以用来满足空头头寸,或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
票据会计处理的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
自2022年1月1日起,我们已采用会计准则更新(“ASU 2020-06”)2020-06。因此,我们没有在我们的资产负债表上将票据的负债和权益部分分开,我们使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。在“如果转换”法下,稀释每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算,除非结果将是反摊薄的,这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。由于票据于转换时的本金须以现金支付,而超出的部分只可以股份结算,因此,采用IF转换法将会产生与采用ASU 2020-06年度前的库存股方法相若的结果。库存股方法的作用是,该等票据转换后可发行的股份不计入计算每股摊薄收益,除非该等票据的转换价值超过其本金金额。
根据ASU 2020-06,票据在综合资产负债表中反映为负债,初始账面值等于票据的本金金额,扣除发行成本后。就会计目的而言,发行成本将被视为债务折价,并将在债券期限内摊销为利息支出。由于这一摊销,我们预计在会计上为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出,这将导致报告收入减少。
我们不能肯定未来与票据相关的现行会计准则的变化是否会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
可转换票据对冲和认股权证交易可能影响票据和我们普通股的价值.
关于票据的定价,我们已与期权交易对手订立可转换票据对冲交易。我们还与期权交易对手签订了认股权证交易。可转换票据对冲交易一般可减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销我们须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)。然而,如果我们普通股的每股市场价格超过认股权证的执行价格,权证交易可能会对我们的普通股产生稀释效应。
32
目录表
此外,期权对手方或其各自的联营公司可在票据定价后及票据到期日之前,透过订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买入或出售本公司普通股或其他证券,以调整其对冲头寸(并可能在任何票据转换或赎回或购回票据时作出)。这一活动可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
此外,如果任何此类可转换票据对冲和认股权证对冲交易未能生效,期权对手方或其各自的关联公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况,目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。
期权交易对手是金融机构,我们将面临其中任何一家或所有机构可能在可转换票据对冲交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。
如果期权交易对手受到破产程序的约束,我们将成为该程序中的无担保债权人,其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的可转换票据对冲交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但一般来说,我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外,一旦期权交易对手违约,我们可能遭受不利的税收后果,以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
Item 2. 属性
我们的公司总部和制造设施位于我们拥有的亚利桑那州斯科茨代尔约100,000平方英尺的设施内。我们还在亚利桑那州凤凰城和斯科茨代尔、加利福尼亚州圣莱安德罗、佐治亚州东点、马萨诸塞州托普斯菲尔德、华盛顿州西雅图和斯波坎、澳大利亚墨尔本和悉尼、加拿大多伦多、英国达文特和伦敦、芬兰坦佩雷、德国法兰克福、印度德里、意大利罗马、荷兰阿姆斯特丹和越南胡志明市租赁物业。我们还拥有一家位于亚利桑那州斯科茨代尔的一块土地,我们打算在那里开发一个新校园。
我们相信,我们现有的设施得到了良好的维护和良好的运营状况。我们还相信,我们现有的生产线有足够的制造能力。在未来我们推出新产品的程度上,我们可能需要购买额外的设施来定位相关的生产线。然而,我们相信我们可以以合理的条件购买或租赁这些设施。我们继续根据需要对资本设备进行投资,以满足对我们产品的预期需求。
除越南和华盛顿州西雅图的办事处主要支持我们的软件和传感器部门外,我们的大多数办事处都支持我们的这两个可报告部门。
33
目录表
Item 3. 法律诉讼
见本年度报告表格10-K第二部分第8项所载合并财务报表附注13中关于诉讼的讨论,在此引用作为参考。
Item 4. 煤矿安全信息披露
没有。
34
目录表
第II部
Item 5. 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的报价代码是“AXON”。
持有者
截至2022年12月31日,共有212名普通股持有者。
分红
到目前为止,我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。在可预见的未来,我们不打算支付现金股息。
发行人购买股票证券
2016年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据股票市场状况和公司考虑,收购我们最多5,000万美元的已发行普通股。股票回购计划没有规定的到期日。在截至2022年12月31日的一年中,没有根据该计划购买普通股。截至2022年12月31日,根据该计划,仍有1630万美元可用于未来的购买。
35
目录表
股票表现图表
以下股票表现图表比较了我们普通股与纳斯达克综合指数、罗素2000指数、罗素中型股指数和标准普尔500指数的表现。
该图表涵盖了从2017年12月31日到2022年12月31日这段时间。该图假设,截至2017年12月31日,我们股票和每个指数的投资价值为100美元,所有股息都进行了再投资。我们不为我们的普通股支付股息。
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||
Axon企业公司 | $ | 100.00 | $ | 165.09 | $ | 276.53 | $ | 462.38 | $ | 592.45 | $ | 626.08 | ||||||
纳斯达克复合体 | 100.00 | 97.16 | 132.81 | 192.47 | 235.15 | 158.65 | ||||||||||||
罗素2000 | 100.00 | 88.99 | 111.70 | 134.00 | 153.85 | 122.41 | ||||||||||||
罗素中型股指数 | 100.00 | 90.94 | 118.72 | 139.02 | 170.42 | 140.91 | ||||||||||||
S&P 500 | 100.00 | 95.62 | 125.72 | 148.85 | 191.58 | 156.88 |
注:指数数据版权所有:纳斯达克OMX,Inc.;罗素投资公司;标准普尔公司。经许可使用。版权所有。
Item 6. [已保留]
36
目录表
第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的综合财务报表的读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动资金和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A应与本年度报告10-K表格的其他部分一起阅读,包括第I部分,第1A项:“风险因素”和第II部分,第8项:“财务报表和补充数据”。本MD&A的不同部分包含许多前瞻性陈述,所有这些陈述都是基于我们目前的预期,可能会受到本文件中描述的不确定性和风险因素的影响。以下MD&A部分中的表格是根据确切数字得出的,可能存在非实质性的舍入差异。
本节讨论我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营业绩。关于截至2021年12月31日的年度与2020年同期相比的讨论和分析,请参阅我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项中的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
Axon的产品套件包括泰瑟枪能源设备、车载摄像头、车载摄像头、云托管数字证据管理解决方案、生产力软件和实时操作功能。我们的财务战略是建立高经常性、高利润的业务。Axon产品通常是云连接的,旨在推动更好的结果和客户体验,并通过相互加强的集成捆绑销售。
Axon的运营包括两个可报告的部门:
1. | 软件和传感器:我们开发、制造和销售完全集成的硬件和基于云的软件解决方案,使执法部门能够捕获、安全存储、管理、共享和分析视频和其他数字证据。我们的软件产品还支持生产力和实时操作。 |
2. | 泰瑟牌:Axon是CED开发、制造和销售的市场领先者,我们以我们的品牌泰瑟牌销售。 |
我们的收入主要来自两个来源:(1)实体产品的销售,包括Axon相机、Axon Signal设备、CED、相应的硬件延长保修和相关附件,如Axon坞站、墨盒和电池等,以及(2)订阅Axon Evience数字证据管理软件即服务(SaaS)(包括数据存储费和其他辅助服务),其中包括不同级别的支持。在较小程度上,我们还确认来自培训、专业服务以及其他软件和SaaS服务的收入。
我们的一些产品和服务是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单一交易的形式出售给我们的客户,客户可以在多年期间付款。这些销售可能包括对前期硬件和服务的付款,以及对我们将在未来提供的硬件和服务的付款。
截至2022年12月31日的一年,我们的收入为11.899亿美元,比上年增加3.266亿美元,增幅为37.8%。我们的运营收入为9330万美元,而上一年的运营亏损为1.681亿美元。与2021年相比,毛利率增加了1.877亿美元,但占收入的比例下降,反映出劳动力和运费成本的上升。营业费用减少7,360万美元,反映主要与CEO绩效奖和XSPP有关的股票薪酬支出减少1.959亿美元,但工资和奖金支出增加以及差旅和佣金支出增加部分抵消了这一减少。截至2022年12月31日止年度,我们录得净收益1.471亿美元,反映与我们现有投资及相关认股权证的可见价格变动有关的未实现净收益1.319亿美元,以及与我们的投资有关的市场证券的未实现亏损3290万美元。Cellebrite DI Ltd(“CLBT”),而上一年净亏损6000万美元。
37
目录表
经营成果
下表显示了我们综合经营报表中的数据,以及与我们经营报表中包括的项目的总净销售额的百分比关系(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| |||||||||
产品净销售额 |
| $ | 801,388 |
| 67.3 | % | $ | 608,525 |
| 70.5 | % | |
服务销售净额 |
| 388,547 |
| 32.7 |
| 254,856 |
| 29.5 | ||||
净销售额 |
| 1,189,935 |
| 100.0 |
| 863,381 |
| 100.0 | ||||
产品销售成本 |
| 363,219 |
| 30.5 |
| 260,098 |
| 30.1 | ||||
服务销售成本 |
| 98,078 |
| 8.3 |
| 62,373 |
| 7.2 | ||||
销售成本 |
| 461,297 |
| 38.8 |
| 322,471 |
| 37.3 | ||||
毛利率 |
| 728,638 |
| 61.2 |
| 540,910 |
| 62.7 | ||||
运营费用: | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
| 401,575 |
| 33.7 |
| 515,007 |
| 59.7 | ||||
研发 |
| 233,810 |
| 19.7 |
| 194,026 |
| 22.5 | ||||
总运营费用 |
| 635,385 |
| 53.4 |
| 709,033 |
| 82.2 | ||||
营业收入(亏损) |
| 93,253 |
| 7.8 |
| (168,123) |
| (19.5) | ||||
利息和其他收入,净额 |
| 103,265 |
| 8.7 |
| 26,748 |
| 3.1 | ||||
未计提所得税准备的收入(亏损) |
| 196,518 |
| 16.5 |
| (141,375) |
| (16.4) | ||||
所得税准备金(受益于) |
| 49,379 |
| 4.1 |
| (81,357) |
| (9.4) | ||||
净收益(亏损) |
| $ | 147,139 |
| 12.4 | % | $ | (60,018) |
| (7.0) | % |
对美国和其他国家和地区的净销售额汇总如下(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 |
| ||||||||||
美国 |
| $ | 987,975 |
| 83 | % | $ | 686,914 |
| 80 | % | |
其他国家 |
| 201,960 |
| 17 |
| 176,467 |
| 20 | ||||
总计 | $ | 1,189,935 |
| 100 | % | $ | 863,381 |
| 100 | % |
2022年,在亚太地区的强劲增长推动下,国际收入有所增加,但与2021年相比,占总收入的百分比有所下降.
我们的业务由两个可报告的部门组成。在这两个细分市场,我们都报告了产品和服务的销售额。这两个部门的服务收入都包括与Axon Evience相关的销售额。
● | “软件和传感器”部分包括软件和传感器,包括设备、可穿戴设备、应用程序、云和移动产品以及服务的销售。 |
o | “Axon Cloud收入”包括经常性的云托管软件收入、相关的非经常性专业服务和某些软件,包括本地许可证。 |
o | “传感器和其他收入”指的是我们在软件和传感器部门的“产品”收入,通常来自传感器的销售,包括随身相机、Axon Fleet相机、其他硬件传感器、传感器保修和其他产品。 |
● | “泰瑟枪”部分包括CED、电池、配件和延长保修以及其他产品和服务的制造和销售; |
38
目录表
o | 这一细分市场的服务收入还包括数字订阅培训内容、VR培训内容、Taser Evidence.com以及与Taser和VR部署相关的其他专业服务。 |
在软件和传感器部门中,我们仅包括可归因于该部门的收入和成本,其中成本包括:产品和服务的销售成本、直接人工成本以及软件和传感器部门包括或将包括的产品的产品管理和研发成本。所有其他费用都包括在泰瑟枪部分。销售、一般和行政费用是在合并的基础上报告的。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
净销售额
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,按产品线划分的净销售额如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 |
| ||||||||||||
泰瑟枪分段: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
泰瑟枪7号 | $ | 224,905 | 18.9 | % | $ | 135,906 |
| 15.7 | % | $ | 88,999 |
| 65.5 | % | ||
泰瑟枪X26P |
| 33,725 |
| 2.8 |
| 40,629 |
| 4.7 |
| (6,904) |
| (17.0) | ||||
泰瑟枪X2 |
| 24,068 |
| 2.0 |
| 58,081 |
| 6.7 |
| (34,013) |
| (58.6) | ||||
泰瑟枪消费类设备 |
| 6,420 |
| 0.5 |
| 7,132 |
| 0.8 |
| (712) |
| (10.0) | ||||
墨盒 |
| 181,686 |
| 15.3 |
| 152,842 |
| 17.8 |
| 28,844 |
| 18.9 | ||||
Axon证据和云服务 |
| 18,752 |
| 1.6 |
| 9,159 |
| 1.1 |
| 9,593 |
| 104.7 | ||||
延长保修 |
| 29,008 |
| 2.5 |
| 24,125 |
| 2.8 |
| 4,883 |
| 20.2 | ||||
其他 |
| 13,002 |
| 1.1 |
| 9,053 |
| 1.0 |
| 3,949 |
| 43.6 | ||||
泰瑟枪节段 |
| 531,566 |
| 44.7 |
| 436,927 |
| 50.6 |
| 94,639 |
| 21.7 | ||||
软件和传感器细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
轴突小体 |
| 124,164 |
| 10.4 |
| 75,484 |
| 8.8 |
| 48,680 |
| 64.5 | ||||
轴突弯曲 |
| 3,031 |
| 0.3 |
| 4,155 |
| 0.5 |
| (1,124) |
| (27.1) | ||||
Axon舰队 |
| 63,017 |
| 5.3 |
| 24,319 |
| 2.8 |
| 38,698 |
| 159.1 | ||||
Axon Dock |
| 30,086 |
| 2.5 |
| 24,441 |
| 2.8 |
| 5,645 |
| 23.1 | ||||
Axon证据和云服务 |
| 371,889 |
| 31.2 |
| 246,005 |
| 28.5 |
| 125,884 |
| 51.2 | ||||
延长保修 |
| 49,765 |
| 4.2 |
| 33,686 |
| 3.9 |
| 16,079 |
| 47.7 | ||||
其他 |
| 16,417 |
| 1.4 |
| 18,364 |
| 2.1 |
| (1,947) |
| (10.6) | ||||
软件和传感器细分市场 |
| 658,369 |
| 55.3 |
| 426,454 |
| 49.4 |
| 231,915 |
| 54.4 | ||||
总净销售额 | $ | 1,189,935 |
| 100.0 | % | $ | 863,381 |
| 100.0 | % | $ | 326,554 |
| 37.8 | % |
单位净销售额如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 单位 | 百分比 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 | ||
泰瑟枪7号 |
| 139,217 |
| 90,348 |
| 48,869 |
| 54.1 | % |
泰瑟枪X26P |
| 22,651 |
| 30,083 |
| (7,432) |
| (24.7) | |
泰瑟枪X2 |
| 13,927 |
| 38,620 |
| (24,693) |
| (63.9) | |
泰瑟枪消费类设备 |
| 23,223 |
| 26,958 |
| (3,735) |
| (13.9) | |
墨盒 |
| 5,635,369 |
| 4,945,927 |
| 689,442 |
| 13.9 | |
轴突小体 |
| 253,501 |
| 181,663 |
| 71,838 |
| 39.5 | |
轴突弯曲 |
| 6,018 |
| 7,828 |
| (1,810) |
| (23.1) | |
Axon舰队 |
| 24,344 |
| 11,264 |
| 13,080 |
| 116.1 | |
Axon Dock |
| 28,844 |
| 25,584 |
| 3,260 |
| 12.7 | |
39
目录表
泰瑟枪部门的净销售额增加了9460万美元,或21.7%,这主要是由于泰瑟枪7设备增加了8900万美元,以及墨盒收入增加了2880万美元。泰瑟枪7营收的增长是单位销量增加和平均售价上涨的结果。我们继续看到从传统设备购买泰瑟7的转变。墨盒收入增加的原因是单位销售额增加,以及产品组合从传统手柄转向Taser 7导致平均售价上升。Axon证据和云服务收入增加是基于现场Taser 7设备数量的增加。传统设备的收入减少了4090万美元,部分抵消了增长。这一下降是由于单位销售额下降,但被较高的平均售价部分抵消。
软件和传感器部门的净销售额增加了2.319亿美元,增幅为54.4%。在截至2022年12月31日的一年中,由于我们继续向我们的网络增加用户,Axon证据和云服务的收入增加了1.259亿美元。用户和设备总数的增加还导致延长保修收入增加了1610万美元。Axon Body 3相机的销售推动了Axon Body收入4870万美元的增长和Axon Dock收入560万美元的增长。机队收入增加了3870万美元,这主要是由于这两个单位的增长和更高的平均售价,这主要是由Fleet 3推动的。
积压-截至2022年12月31日与2021年12月31日相比
我们积压的产品和服务包括所有已收到的订单,并被认为是确定的。我们将积压定义为累计预订量,扣除取消,减去迄今确认的产品和服务收入。预订通常在多年内实现为收入。
截至2022年12月31日,泰瑟枪部门的积压余额为8.244亿美元。这一积压余额包括1.11亿美元的递延收入,以及7.135亿美元的已记录为预订但尚未开具发票的收入,所有这些都是截至2022年12月31日的。我们预计2022年12月31日的积压余额中约有1.768亿美元将在未来12个月内实现收入。
截至2022年12月31日,软件和传感器积压余额为38亿美元。截至2022年12月31日,这一积压余额包括4.971亿美元的递延收入,以及已记录为预订但尚未开具发票的33亿美元。我们预计2022年12月31日的积压余额中约有7.807亿美元将在未来12个月内实现收入。
| 泰瑟枪 |
| 软件和传感器 |
| 总计 | ||||
(单位:百万) | |||||||||
期初余额 | $ | 449 | $ | 2,353 | $ | 2,802 | |||
添加:添加到积压订单中,扣除取消 | 907 | 2,128 | 3,035 | ||||||
减去:期内确认的收入 | (532) | (658) | (1,190) | ||||||
期末余额 | $ | 824 |
| $ | 3,823 |
| $ | 4,647 |
截至2022年12月31日,我们的积压金额为46亿美元,而截至2021年12月31日的积压金额为28亿美元。
40
目录表
毛利率
毛利率(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
美元 | 百分比 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
泰瑟枪节段 | ||||||||||||
产品毛利率 | $ | 316,053 | $ | 277,177 | $ | 38,876 | 14.0 | % | ||||
服务毛利 | 20,556 | 9,866 | 10,690 | 108.4 | ||||||||
泰瑟枪部门毛利率合计 | 336,609 | 287,043 | 49,566 | 17.3 | ||||||||
软件和传感器细分市场 | ||||||||||||
产品毛利率 | 122,116 | 71,250 | 50,866 | 71.4 | ||||||||
服务毛利 | 269,913 | 182,617 | 87,296 | 47.8 | ||||||||
软件和传感器部门毛利率合计 | 392,029 | 253,867 | 138,162 | 54.4 | ||||||||
总毛利率 | $ | 728,638 | $ | 540,910 | $ | 187,728 |
| 34.7 | % | |||
毛利率占净销售额的百分比 | 61.2 | % |
| 62.7 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,毛利率增加了1.877亿美元,达到7.286亿美元,而2021年的毛利率为5.409亿美元。毛利率占净销售额的百分比从2021年的62.7%下降到2022年的61.2%,原因是专业服务收入低或没有利润率,以及原材料和劳动力支出增加。
由于直接商品成本上升,泰瑟枪部门的毛利率从截至2021年12月31日的年度的65.7%降至截至2022年12月31日的年度的63.3%。影响商品销售成本上升的因素是原材料成本的增加和劳动力成本的增加。
在软件和传感器部门,截至2022年和2021年的每一年,毛利率占总部门净销售额的百分比保持一致,分别为59.5%。在软件和传感器领域,截至2022年12月31日的年度产品毛利率为42.1%,2021年同期为39.2%。产品毛利率的增长归因于Axon Body 3和Fleet 3的平均售价上升。截至2022年12月31日的一年,服务利润率为73.3%,2021年同期为74.6%。服务利润率的下降是由2022年低利润率专业服务收入的更高组合推动的。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用(千美元):
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
薪金、福利和奖金 | $ | 160,936 | $ | 140,075 | $ | 20,861 | 14.9 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 51,301 | 238,813 | (187,512) | (78.5) | ||||||||
销售和市场营销 | 72,451 | 52,058 | 20,393 | 39.2 | ||||||||
其他 | 116,887 | 84,061 | 32,826 | 39.1 | ||||||||
销售、一般和行政费用合计 | $ | 401,575 | $ | 515,007 | $ | (113,432) |
| (22.0) | % | |||
SG&A费用占净销售额的百分比 | 33.7 | % | 59.7 | % |
SG&A费用减少1.134亿美元,或22.0%。与去年同期相比,基于股票的薪酬支出减少了1.875亿美元,这主要是由于与CEO绩效奖相关的支出减少了1.229亿美元,与我们的XSPP相关的支出减少了8380万美元。这一减少与2021年授予10批CEO绩效奖和9批XSPP有关,既没有归属部分的剩余未确认费用,也没有2022年归属的额外部分。由于员工人数增加,基于时间的奖励的基于股票的薪酬支出增加,部分抵消了这一减少。
41
目录表
工资、福利和奖金支出增加了2090万美元。在增加的总额中,3230万美元可归因于薪金的增加和主要与员工人数的增加有关。奖金支出增加1,020万美元是由于年内向董事高级及以下员工支付的奖金增加,以及与2021年相比,公司年度奖金业绩指标的实现程度更高。部分抵消了增加的是与2021年XSPP的九批归属和行使CEO绩效奖项下的期权相关的工资税减少1840万美元;由于2022年没有归属的部分,我们没有确认2022年与该计划相关的任何工资税支出。工资、福利和奖金支出占销售额的比例从2021年的16.2%下降到2022年的13.5%。
销售和营销费用增加了2040万美元,这是由于与收入增加相关的佣金增加了1690万美元。在总增长中,330万美元用于贸易展和研讨会,因为我们举办了更多的面对面活动,包括2022年的年度用户大会Axon Accelerate。
其他SG&A费用增加了3280万美元,反映了员工人数的增加和以下方面:
● | 差旅费用增加了840万美元,反映了客户和供应商面对面会议的增加。每次旅行的旅行成本增加也影响了更高的旅行费用。 |
● | 专业、咨询和游说费用增加了520万美元,主要是受到支持公司增长和扩张的举措的推动。 |
● | 折旧和摊销增加450万美元,主要是由于以下折旧和摊销费用增加我们的几个阶段的实施企业资源规划及相关系统在2021年期间。 |
研究和开发费用
研发(R&D)费用(千美元):
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
薪金、福利和奖金 | $ | 135,596 | $ | 95,057 | $ | 40,539 | 42.6 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 50,268 | 58,674 | (8,406) | (14.3) | ||||||||
间接制造成本和供应量 | 18,955 | 13,312 | 5,643 | 42.4 | ||||||||
其他 | 28,991 | 26,983 | 2,008 | 7.4 | ||||||||
研发费用总额 | $ | 233,810 | $ | 194,026 | $ | 39,784 |
| 20.5 | % | |||
研发费用占净销售额的百分比 | 19.7 | % | 22.5 | % |
在泰瑟枪领域,研发费用增加了550万美元,增幅为11.9%。工资、福利和奖金支出增加830万美元,反映出员工人数增加。此外,与开发下一代产品相关的间接制造成本和供应增加了380万美元。部分抵消了这些增长的是,由于在2021年期间归属了9批XSPP,因此基于股票的薪酬支出减少了570万美元,因此没有剩余的未摊销费用,也没有在2022年归属的额外批次。
软件和传感器部门的研发支出增加了3430万美元,增幅为23.2%,占销售额的比例从上年的34.7%降至27.7%。增加3,220万美元,用于工资、福利和奖金,原因是员工人数增加。
软件和传感器部门的基于股票的薪酬支出减少了270万美元。减少的原因是在2021年期间归属了9个XSPP部分,因此没有剩余的未摊销费用,也没有在2022年归属的额外部分。由于员工人数增加,一般基于股票的薪酬支出增加,部分抵消了这一下降。
42
目录表
利息和其他收入,净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息和其他收入净额分别为1.033亿美元和2670万美元。
截至2022年12月31日止年度,我们录得未实现净收益1.319亿美元,与若干策略性投资及相关认股权证的可见价格变动有关。以及在我们的一家战略投资公司中行使认股权证,这部分被与我们的投资有关的3,290万美元的有价证券未实现亏损所抵消CLBT。利息和其他收入净额还反映净利息收入480万美元和外币交易亏损90万美元。
在截至2021年12月31日的年度内,我们录得4,090万美元的收益,这与我们对某些战略投资和相关权证的投资的可观察到的价格变化有关。这一收益被与我们的投资有关的1,780万美元有价证券的未实现亏损部分抵消CLBT。利息和其他收入净额还包括170万美元的利息收入、90万美元的政府赠款其他收入和40万美元的外币交易收益。
所得税拨备
在截至2022年12月31日的一年中,所得税准备金为4940万美元。2022年实际所得税率为25.1%。与460万美元的超额股票薪酬和1330万美元的研发抵免以及260万美元的外国衍生无形收入(FDII)扣除有关的收益被高管薪酬永久不可扣除费用580万美元、不确定税收优惠增加320万美元以及其他永久不可扣除费用180万美元的税收影响所抵消。此外,截至2022年12月31日,我们的估值准备金增加了1020万美元,这与到期前可能无法使用的研发税收抵免和未实现的投资损失有关。
在截至2021年12月31日的一年中,所得税准备金为8140万美元。2021年实际所得税率为57.5%。与2.055亿美元的超额股票薪酬和3440万美元的研发抵免相关的收益被高管薪酬永久不可扣除费用1.805亿美元、不确定税收优惠增加1020万美元以及其他永久不可扣除费用180万美元的税收影响部分抵消。此外,截至2021年12月31日,我们的估值准备金增加了900万美元,这与到期前可能无法使用的研发税收抵免和未实现的投资损失有关。
净收入
在截至2022年12月31日的一年中,我们录得净收益1.471亿美元,而2021年净亏损6000万美元。每股基本净收益为2.07美元,稀释后每股净收益为2.03美元,而2021年每股基本净亏损和稀释后净亏损为0.91美元。
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目录表
截至2022年12月31日的三个月与2022年9月30日的比较
按产品线划分的净销售额如下(以千美元为单位):
| 截至三个月 |
| 截至三个月 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||||||
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
泰瑟枪分段: | ||||||||||||||||
泰瑟枪7号 | $ | 55,448 |
| 16.5 | % | $ | 65,951 |
| 21.2 | % | $ | (10,503) |
| (15.9) | % | |
泰瑟枪X26P |
| 6,010 |
| 1.8 |
| 5,897 |
| 1.9 |
| 113 |
| 1.9 | ||||
泰瑟枪X2 |
| 7,617 |
| 2.3 |
| 8,298 |
| 2.7 |
| (681) |
| (8.2) | ||||
泰瑟枪消费类设备 |
| 1,335 |
| 0.4 |
| 1,702 |
| 0.6 |
| (367) |
| (21.6) | ||||
墨盒 | 47,541 | 14.1 | 46,475 | 14.9 | 1,066 | 2.3 | ||||||||||
Axon证据和云服务 |
| 6,890 |
| 2.0 |
| 5,125 |
| 1.6 |
| 1,765 |
| 34.4 | ||||
延长保修 |
| 7,580 |
| 2.3 |
| 7,290 |
| 2.3 |
| 290 |
| 4.0 | ||||
其他 |
| 4,316 |
| 1.3 |
| 4,145 |
| 1.3 |
| 171 |
| 4.1 | ||||
泰瑟枪节段 |
| 136,737 |
| 40.7 |
| 144,883 |
| 46.5 |
| (8,146) |
| (5.6) | ||||
软件和传感器细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
轴突小体 |
| 31,561 |
| 9.4 |
| 35,427 |
| 11.4 |
| (3,866) |
| (10.9) | ||||
轴突弯曲 |
| 394 |
| 0.1 |
| 687 |
| 0.2 |
| (293) |
| (42.6) | ||||
Axon舰队 |
| 23,177 |
| 6.9 |
| 10,139 |
| 3.3 |
| 13,038 |
| 128.6 | ||||
Axon Dock |
| 11,927 |
| 3.5 |
| 4,830 |
| 1.5 |
| 7,097 |
| 146.9 | ||||
Axon证据和云服务 |
| 113,225 |
| 33.7 |
| 96,814 |
| 31.1 |
| 16,411 |
| 17.0 | ||||
延长保修 |
| 13,695 |
| 4.1 |
| 14,511 |
| 4.6 |
| (816) |
| (5.6) | ||||
其他 |
| 5,426 |
| 1.6 |
| 4,463 |
| 1.4 |
| 963 |
| 21.6 | ||||
软件和传感器细分市场 |
| 199,405 |
| 59.3 |
| 166,871 |
| 53.5 |
| 32,534 |
| 19.5 | ||||
总净销售额 | $ | 336,142 |
| 100.0 | % | $ | 311,754 |
| 100.0 | % | $ | 24,388 |
| 7.8 | % |
单位净销售额如下:
| 截至三个月 |
|
|
| |||||
单位 | 百分比 | ||||||||
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 变化 | 变化 | ||||||
泰瑟枪7号 |
| 34,530 |
| 40,502 |
| (5,972) |
| (14.7) | % |
泰瑟枪X26P |
| 3,737 |
| 3,745 |
| (8) |
| (0.2) | |
泰瑟枪X2 |
| 4,056 |
| 5,120 |
| (1,064) |
| (20.8) | |
泰瑟枪消费类设备 |
| 4,685 |
| 7,180 |
| (2,495) |
| (34.7) | |
墨盒 |
| 1,527,929 |
| 1,481,169 |
| 46,760 |
| 3.2 | |
轴突小体 |
| 60,018 |
| 71,070 |
| (11,052) |
| (15.6) | |
轴突弯曲 |
| 567 |
| 1,188 |
| (621) |
| (52.3) | |
Axon舰队 |
| 10,109 |
| 2,342 |
| 7,767 |
| 331.6 | |
Axon Dock |
| 11,644 |
| 3,822 |
| 7,822 |
| 204.7 | |
泰瑟枪部门的净销售额环比下降了810万美元,降幅为5.6%,这主要是由于泰瑟枪7设备的收入减少了1050万美元。这与硬件的发货时间有关,我们预计2023年对泰瑟枪产品和服务的需求将保持健康。泰瑟枪7的收入减少被Axon证据公司180万美元的收入增加和其他泰瑟枪设备110万美元的墨盒收入增加所部分抵消。收入的下降是由于单位销售额的下降,但我们Taser 7设备的平均售价上升部分抵消了这一下降。Axon证据收入的增加是该领域更多泰瑟枪设备以及更高的VR收入的结果。墨盒收入因销量增加而增加,但部分被平均销售价格下降所抵消。
软件和传感器部门的净销售额环比增长3250万美元,增幅19.5%,主要是因为Axon证据和云服务收入增加了1640万美元,Axon增加了1300万美元
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目录表
机队收入。Axon证据和云服务收入的增加是我们网络用户总数增加的结果。Axon Fleet的收入主要是由单位销售额的增加推动的,但平均售价的下降部分抵消了这一影响。
截至2022年12月31日的三个月的国际销售额为5550万美元,而截至2022年9月30日的三个月的国际销售额为4710万美元,增加了840万美元,主要是由于欧洲、中东和非洲地区的销售额增加。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)公布的财务结果,我们提出了EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP财务计量。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们与前几个时期相比的业绩。我们相信,管理层和投资者在评估我们的业绩以及规划和预测我们未来的时期时,都能从参考这些非公认会计准则的财务指标中受益。以下是公认会计原则与非公认会计原则财务计量的对账。
● | EBITDA(最具可比性的GAAP衡量标准:净收入)-扣除利息支出、投资利息收入、税项、折旧和摊销前的收益。 |
● | 调整后的EBITDA(最具可比性的公认会计准则衡量标准:净收入)-扣除利息支出、投资利息收入、税项、折旧、摊销和非现金股票薪酬支出、战略投资和有价证券的已实现和未实现损益以及某些其他税前项目前的收益。 |
尽管这些非GAAP财务指标与GAAP不一致,但管理层认为,在评估我们的经营业绩以及预测和分析未来期间时,投资者将受益于参考这些非GAAP财务指标。然而,管理层认识到:
● | 这些非GAAP财务衡量标准的效用有限,仅应被视为我们GAAP财务衡量标准的补充; |
● | 不应将这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务指标分开考虑,或将其作为GAAP财务指标的替代品; |
● | 这些非GAAP财务指标不应被视为优于我们的GAAP财务指标;以及 |
● | 这些非GAAP财务指标并非根据GAAP编制,投资者不应假设本年度报告中的Form 10-K中的非GAAP财务指标是根据一套全面的规则或原则编制的。 |
45
目录表
EBITDA和调整后的EBITDA与净收入对账如下(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2022 | 2021 | |||||
净收益(亏损) | $ | 147,139 | $ | (60,018) | ||
折旧及摊销 |
| 24,381 |
| 18,694 | ||
利息支出 |
| 488 |
| 28 | ||
投资利息(收益)损失 |
| (4,782) |
| (1,511) | ||
所得税准备金(受益于) |
| 49,379 |
| (81,357) | ||
EBITDA | $ | 216,605 | $ | (124,164) | ||
非GAAP调整: | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 106,176 | 303,331 | ||||
战略投资和有价证券的已实现和未实现收益,净额 | (98,943) | (23,035) | ||||
与战略投资和收购有关的交易成本 | 2,368 |
| 2,068 | |||
无形资产处置损失和放弃损失 | 110 |
| 146 | |||
财产、设备和其他资产的处置损失和减值净额 | 5,452 |
| 92 | |||
与联邦贸易委员会诉讼有关的费用 | 545 |
| 741 | |||
与XSPP授予和CEO奖励期权活动相关的工资税 | — | 18,933 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 232,313 | $ | 178,112 |
流动性与资本资源
摘要
截至2022年12月31日,我们拥有3.537亿美元的现金和现金等价物,比2021年12月31日减少了260万美元。现金及现金等价物和投资总额为11亿美元,比2021年12月31日增加6.896亿美元。
现金流
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动 | $ | 235,361 | $ | 124,494 | ||
投资活动 | (830,967) | 252,556 | ||||
融资活动 | 598,100 | (174,181) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (3,380) |
| (1,982) | ||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (886) | $ | 200,887 |
经营活动
2022年经营活动提供的现金净额为2.354亿美元,其中包括1.471亿美元的净收入、总计6920万美元的非现金损益表项目的净增加以及1910万美元的经营资产和负债净变动。非现金项目包括1.062亿美元的基于股票的薪酬支出,9890万美元的战略投资和有价证券公允价值变动的净收益,2440万美元的折旧和摊销费用,以及2210万美元的递延所得税资产增长。运营提供的现金受到以下因素的影响应收账款和票据及合同资产增加7 320万美元,这主要是由于2022年销售额增加,特别是根据认购计划进行的销售。业务部门提供的现金也受到预付费用和其他资产增加5220万美元的影响,因此
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目录表
主要原因是递延佣金支出增加,但因使用超额付款而应收所得税减少,加上存货增加9600万美元,抵销了这一增加因为我们主动积累库存以帮助满足未来的产品需求。递延收入增加1.597亿美元,部分抵消了这一活动,这主要是由于软件和传感器硬件和服务在履行之前的订阅发票增加,以及来自泰瑟订阅销售的硬件递延收入增长较小。
投资活动
我们在2022年将8.31亿美元用于投资活动。投资活动的现金流出包括用于购买可供出售投资的6.922亿美元,扣除催缴和到期收益后的净额,用于新的战略性少数股权投资的7430万美元,以及用于行使与我们的战略投资相关的认股权证价格的660万美元。我们还投资5550万美元购买房地产、设备和无形资产,扣除处置收益。
融资活动
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为5.981亿美元。融资活动提供的现金增加主要是由于发行票据和认股权证以及购买票据对冲的净收益6.03亿美元。部分抵销增加的是以股份净额结算的若干限制性股票单位(“RSU”)的款项合共4,900,000美元,以致吾等扣留股份以支付雇员适用所得税及其他雇佣税项的税务责任,并将现金汇往适当的税务机关。
流动性与资本资源
我们最重要的流动资金来源仍然是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及短期投资。此外,我们的2亿美元循环信贷安排可用于额外的营运资金需求或投资机会。根据信用额度的条款,可用借款按未偿信用证减去。信贷额度下的预付款按SOFR加1.25%至1.75%的年利率计息,根据基于我们的净债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)比率的定价网格确定。“SOFR”被定义为等于由纽约联邦储备银行或有担保隔夜融资利率的后续管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。
截至2022年12月31日,我们有700万美元的未偿还信用证,可供借款的净额为1.93亿美元。信贷协议将于2027年12月15日或2027年到期的0.50%可转换优先票据的规定到期日之前6个月到期,除非该等票据已全部赎回、回购、转换或作废。此外,信贷协议还有一个手风琴功能,允许将总信贷额度增加到3.00亿美元,这取决于每个贷款人的单独裁量。截至2022年12月31日、2022年和2021年,额度下没有借款。
不能保证我们将继续产生达到或高于当前水平的现金流,也不能保证我们将能够保持我们在循环信贷安排下的借款能力。
我们与银行达成的协议要求我们遵守净杠杆率,即综合总债务与EBITDA之比,在过去四个会计季度的基础上,不超过3.50%至1.00。截至2022年12月31日,我们的净杠杆率为0.97比1.00。此外,我们必须遵守综合利息覆盖比率,定义为EBITDA与综合利息支出之比,不低于3.50%至1.00,这是基于过去四个财政季度结束的基础上的。我们遵守综合利息覆盖率,这对截至2022年12月31日的年度没有意义。
泰瑟枪认购和分期付款安排通常包括在五年期限的每年年初分五次相等地开具发票的金额。这与传统的CED销售形成了鲜明对比
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目录表
硬件收取的全部金额在发货时开具发票。这对流动性产生了相应的影响,认购或分期付款的现金分五年收到,而不是预先收到。我们的战略包括继续将越来越多的业务转变为订阅模式,以更好地匹配我们客户的市政预算流程,以及允许将多种产品捆绑到现有订阅中。我们仔细考虑了这一战略转变对现金流的影响,并定期重新评估我们的现金流预测,目的是在我们继续提供产品和服务的同时,保持舒适的流动性水平,在客户现金流入之前,我们产生生产和完成硬件销售的前期现金成本。
基于我们在2022年12月31日的强劲资产负债表和2022年期间成功完成的可转换优先票据发行,我们相信将通过我们现有的信贷额度和可能的额外融资获得融资。然而,不能保证这些资金将以我们可以接受的条件提供,或者根本不能。
我们相信,我们的资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求,包括资本支出、营运资本需求、潜在的收购或投资、净结算股票奖励的所得税和工资税支付,以及至少未来12个月的其他流动性需求。我们和我们的董事会可以考虑回购我们的普通股。我们普通股的进一步回购将在公开市场上进行,资金将来自可用现金,并取决于授权以及市场和商业状况。
合同义务
下表按预期付款期限概述了我们未来的合同财务义务,截至2022年12月31日(以千美元为单位):
短的 | 长 | ||||||||
| 总计 |
| 术语 |
| 术语 | ||||
经营租赁义务 | $ | 55,893 | $ | 8,448 | $ | 47,445 | |||
购买义务 | 915,102 | 544,341 | 370,761 | ||||||
本公司可转换优先票据的应付本金 | 690,000 | — | 690,000 | ||||||
合同债务总额 |
| $ | 1,660,995 |
| $ | 552,789 |
| $ | 1,108,206 |
上表中的采购债务包括4.997亿美元的未结订单和4.154亿美元的其他采购债务。未结采购订单既包括与主要供应商的可取消采购订单,也包括与这些供应商的不可取消采购订单,由于我们与这些供应商的战略关系,这些订单包含在此表中。
有关我们的可转换优先票据的更多信息,请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包括的综合财务报表附注中的附注12。
我们需要缴纳美国联邦所得税以及州和外国司法管辖区征收的所得税。截至2022年12月31日,我们有2150万美元的未确认税收优惠总额与不确定的税收状况有关。这些长期所得税负债的结算期无法确定,但预计这些负债将在未来12个月内增加约90万美元。
关键会计估计
我们已确定以下会计估计对我们的业务运营和对我们运营结果的理解至关重要。编制这份10-K表格年度报告需要我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。虽然我们认为这些估计值不太可能发生变化,但有可能
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目录表
不能保证我们的实际结果不会与这些估计不同。这些估计对我们业务运营的影响将在下文讨论。
标准保修
我们保证我们的CED、Axon相机和某些相关附件在购买后一年内不会出现制造缺陷,此后将收费更换任何有缺陷的部件。在记录相关产品的收入时,标准保修的估计成本计入销售产品的成本。未来的保修成本是根据与保修索赔相关的历史数据按季度估计的,这一比率适用于当前产品的销售。从历史上看,如果管理层意识到组件故障或其他可能导致客户提出的保修索赔超过预期的问题,就会增加备用额。保修准备金每季度审查一次,以验证它是否充分反映了基于保修义务期余额的预期支出的剩余保修义务,并在实际保修索赔经验与估计值不同时进行调整。保修准备金包括在所附综合资产负债表的应计负债中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的保修准备金分别约为80万美元和280万美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度保修费用分别为20万美元、290万美元和000万美元。截至2022年12月31日的年度保修费用受到Axon随身相机和Taser 7手柄保修索赔低于预期的影响。截至2021年12月31日的年度保修费用受到电池退化增加的影响,导致Axon Body 3 On-Offer Body相机的电池寿命缩短,以及Taser 7手柄的保修索赔。截至2020年12月31日的年度保修费用受到Axon Body 3 On-Offer随身相机保修索赔低于预期的影响。
与单独定价的延长保修相关的收入最初按其分配金额记录为递延收入,随后以直线方式在保修服务期内确认为净销售额。与延长保修相关的成本在发生时计入产品和服务销售成本。
库存
存货以成本中较低者为准,以先进先出(“FIFO”)为基础,或可变现净值减去存货计价准备后的净值。我们使用标准成本方法来近似计算库存的成本基础。成本包括材料、人工和管理费用的分配。实际成本和标准成本之间的所有差异都根据库存周转率分摊到库存和产品销售成本。追加拨备是为了将过剩、陈旧或移动缓慢的库存降至其可变现净值。这些拨备是基于管理层在考虑了历史需求、预测的未来需求、库存采购承诺、行业和市场趋势以及条件等因素后作出的最佳估计。我们评估因产能过剩而产生的异常成本的库存成本,并将此类成本视为期间成本。
在截至2022年12月31日的年度内,我们记录了将库存降至较低成本和可变现净值的拨备,与截至2021年12月31日的年度的90万美元相比,约为150万美元。
收入确认、递延收入和帐目以及应收票据和合同资产
我们的收入主要来自两个来源:(1)实体产品的销售,包括传导能源设备(“CED”)、Axon相机、支持Axon Signal的设备、相应的硬件延长保修和相关附件,如Axon坞站、墨盒和电池等,以及(2)订阅Axon Evience数字证据管理软件即服务(“SaaS”)(包括数据存储费和其他辅助服务),其中包括不同级别的支持。在较小程度上,我们还确认来自培训、专业服务以及其他软件和SaaS服务的收入。我们应用会计准则编纂(“ASC”)主题606,来自客户合同的收入(“主题606”)中概述的五步模型。关于通过专题606的其他讨论,见附注2。
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目录表
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606中的记账单位。对于有多项履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格(“SSP”)的估计,将合同交易价格分配给每一项履约义务。
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合,每一种组合通常都是不同的,并作为单独的履约义务进行核算。收入确认为扣除退回准备后的净额。
交付产品(包括CED、相机和相关附件,如墨盒、电池和坞站)的履约义务通常在我们发货时得到满足,因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。在某些具有非标准条款和条件的合同中,这些履约义务可能在客户正式接受之前不会得到履行。履行服务类型延长保修和提供我们的SaaS产品(包括Axon证据和其他云服务)的履行义务通常会随着时间的推移而得到满足,因为客户在声明的服务期内收到并消费了这些服务的好处。
我们的许多产品和服务都是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单一交易的形式出售给我们的客户,客户可以在多年期间付款。这些销售可能包括对前期硬件和服务的付款,以及对我们将在未来提供的硬件和服务的付款。
此外,我们向客户提供在合同期限内无限制地购买CED墨盒和某些服务的能力。由于这些安排的无限制性质,我们有义务应客户的要求提供无限制的产品,我们将这些安排视为随时准备好的义务,并按比例在合同期内确认收入。当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,确认产品销售成本。
当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,我们选择将运输成本确认为产品销售成本中的一项费用。
对销售征收的销售税是从政府汇款中扣除的,因此是按净额入账的。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。自资产负债表日起的12个月内将开具发票的合同资产金额被归类为流动资产,其余部分记录在我们综合资产负债表上的其他资产中。将在资产负债表日起12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为长期递延收入。一般来说,客户是按年分期付款的。有关我们合同资产的进一步披露,请参见附注2。
销售通常是赊销的,我们通常不需要抵押品。我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、应收票据和合同资产的预期损失准备方法是基于历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。此外,还建立了特定的准备金金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括账户对账、纠纷解决、付款
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目录表
确认,考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。
商誉、无形资产和长期资产的估值
吾等评估已发生的事件及情况是否显示长期资产及可识别无形资产(不包括商誉及使用年限不确定的无形资产)的剩余估计使用年限可能需要修订,或该等资产的剩余余额可能无法收回。这种情况可能包括但不限于产品组合的变化,产品创造、生产或交付方式的变化,或产品品牌和营销方式的重大变化。于进行回收审查时,吾等估计因使用资产及其最终处置而预期产生的未来未贴现现金流量。减值亏损金额(如存在减值)是根据资产的账面价值超出其使用贴现现金流量计算的估计公允价值计算的。
有限寿命的无形资产和其他寿命较长的资产在其估计的使用寿命内摊销。我们不会摊销使用年限不确定的商誉和无形资产;相反,当事件或情况变化表明资产可能减值时,我们要求至少每年或更早对此类资产进行减值测试。我们在每年第四季度进行年度商誉和无形资产减值测试。
在截至2022年12月31日的年度内,我们记录了530万美元的减值费用。其中,330万美元与我们西雅图办事处的部分停用有关。另外140万美元与我们决定放慢亚利桑那州斯科茨代尔新校区的建设步伐有关。在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了一笔无形的减值费用。在截至2020年12月31日的年度内,我们放弃了与计划中的新总部相关的某些规划和场地开发活动,从而产生了70万美元的减值费用。此外,我们确认了总计50万美元的减值费用,这些费用与我们某些办公室的改善和改建有关。在截至2022年12月31日的一年中,这些费用包括在销售、一般和行政费用中,但与西雅图写字楼租赁停止使用有关的270万美元除外,这笔费用记录在所附的综合经营报表中的研发部门。
所得税
我们根据我们对税收管辖区本财政年度应缴或可退还税款的估计,确认联邦、州和外国的流动税收负债或资产。我们还酌情确认联邦、州和外国递延税项资产或负债,用于我们对可归因于暂时性差异和结转的未来税收影响的估计。
我们只有在税收状况不确定的情况下,才会确认不确定的税收状况带来的税收利益,前提是该税收状况更有可能基于该状况的技术价值而得以维持。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益是根据最终清盘后实现的可能性大于50%的最大利益来计量的。我们还必须评估申报的不确定的税收状况是否会导致承认可能的利息和罚款(如果有的话)。我们已经完成了研究和开发税收抵免研究,每一年申请的税收抵免用于联邦和州所得税目的。我们确定,经过审查,研发税收抵免的全部好处很可能无法持续,因此,截至2022年12月31日,已确定未确认税收优惠的负债为2150万美元。我们预计,在未来12个月内,未确认的税收优惠金额将增加约90万美元。如果2,150万美元的未确认税收优惠得到确认,我们的实际税率将受到有利的影响。我们的估计是基于我们在准备所得税拨备时获得的信息。我们的所得税申报单通常在申报单提交数年后接受联邦、州和地方政府的审计。这些报税表可能会受到实质性调整或对税法的不同解释的影响。
我们对流动和递延税项资产和负债的计算是基于某些估计和判断,并涉及处理复杂税法应用中的不确定性。我们对当期和递延税额的估计
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目录表
资产和负债的变化可能部分基于预期结果的增加确定性或终局性,美国和国际会计或税法的变化,或其他事实或情况的变化。此外,我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴额外税款的程度的估计,确认潜在或有税务事项的负债。如果我们确定不需要支付这些金额,或者如果实际纳税义务大于我们目前的评估,我们可能需要在我们的合并财务报表中分别确认所得税优惠或额外所得税支出。
在编制我们的合并财务报表时,我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中变现的可能性。在评估我们收回递延所得税资产的能力时,我们考虑了所有可用的积极和消极证据,包括经营业绩、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应纳税收入的预测。如果我们确定部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现,则建立估值拨备。尽管我们相信我们的税务估计是合理的,但最终的税务决定涉及重大判断,这些判断可能会在正常业务过程中受到税务机关的审计。
我们有8950万美元的州净运营亏损,这些亏损将在2026年至2041年之间的不同日期到期,或无限期结转。我们预计未来有足够的税前账面收入来变现我们的大部分递延税项资产。然而,根据亚利桑那州研发税收抵免即将到期的几年的预期收入、变现不确定的未实现投资损失以及特定已确定的无限期无形资产,截至2022年12月31日,已记录2640万美元的准备金,作为递延税项资产的估值准备金。
基于股票的薪酬
我们历来向关键员工和非员工董事发放基于股票的薪酬,以此作为吸引和留住高素质人才的手段。基于股票的薪酬奖励主要包括基于服务的RSU、基于业绩的RSU和基于业绩的股票期权。我们以股票为基础的薪酬奖励被归类为股权,并按授予日标的股票的公平市场价值计量。对于基于服务的奖励,我们在必要的服务期限内使用直线归因法确认RSU费用。基于业绩的RSU的授予取决于与我们的经营业绩相关的某些业绩标准的实现,以及成功和及时地开发和市场对未来产品推出的接受程度。对于仅包含性能条件的基于性能的RSU,在显式或隐式服务期间使用分级归因模型来确认补偿成本。对于包含多个服务、业绩或市场条件的奖励,在归属前必须满足所有条件,薪酬支出在必要的服务期内确认,该服务期被定义为最长的显式、隐性或派生服务期,基于管理层对业绩标准被满足的概率和时间的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于基于服务和基于绩效的RSU,我们都会考虑没收,因为它们发生在基于股票的薪酬支出和额外的实收资本的减少。
对于基于业绩的期权,当个人业绩目标有可能实现时,基于股票的薪酬费用在个人业绩目标的预期业绩实现期内确认。对于完全基于业绩和市场状况的归属时间表的绩效奖励,基于股票的薪酬支出在业绩和市场状况的预期达成期中较长的时间内确认,从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟进行估算的。请参阅本年度报告10-K表格内的综合财务报表附注16。
截至2022年12月31日,我们总共授予了约1530万份基于业绩的奖励(期权和限制性股票单位),其中约380万份尚未完成,授予与否取决于是否达到某些业绩标准,包括未来产品的成功开发和市场接受度,以及我们未来的销售目标、经营业绩和市值。在380万未完成的绩效奖励中,有140万是可以行使的期权。
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目录表
业绩奖励的薪酬支出将根据管理层对业绩标准得到满足的可能性的最佳估计来确认,该估计使用了对未来产品采用和经营业绩的最新预测,并在每个资产负债表日期进行了调整。主观和基于概率的假设的变化可能会对奖励公允价值的估计和股票薪酬的确认时间产生重大影响,从而影响我们的经营报表和全面收益中确认的相关金额。
或有事项和应计诉讼费用
我们可能会在正常业务过程中产生各种或有损失,包括与产品有关的诉讼和其他诉讼。我们考虑资产损失或减值或产生负债的可能性,以及我们在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,估计损失或有事项就应计。我们定期评估我们现有的信息,以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。请参阅本年度报告10-K表格内的综合财务报表附注13。
预期信贷损失准备金
我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、应收票据和合同资产的预期损失准备方法是基于历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。此外,还建立了特定的拨备金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。
我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。
我们的大多数客户都是政府机构。由于市政府的资助规定,我们的某些合同可能会被挪用、因方便而终止或类似的取消条款,这些条款可能允许我们的客户取消或不行使未来续签合同的选择权。对市政税收产生负面影响并给执法带来压力的经济放缓可能会增加这种风险,并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。
根据我们截至2022年12月31日的金融工具余额,假设所有池的预期信贷损失率增加25%,将导致预期信贷损失准备金增加80万美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们通常投资于有限数量的金融工具,主要包括对货币市场账户、存单、公司债券和市政债券的投资,这些债券的典型长期债务评级为A或更高,由任何国家公认的统计评级机构以美元计价。我们所有的现金等价物和投资都被视为“可供出售”。我们以公允价值报告截至每个资产负债表日期的可供出售投资,并将任何未实现的收益或损失记录为股东权益的一个组成部分。出售证券的成本是在特定的确认基础上确定的,已实现的收益和损失计入利息和其他收入,净额计入综合经营报表。当公允价值低于有价证券的摊余成本时,对预期的信贷损失进行估计。与信贷相关的减值
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目录表
金额在合并经营报表中确认。信贷损失通过使用综合资产负债表中的信贷损失准备账户来确认,预期信贷损失的后续改善被确认为拨备账户中的一笔金额的冲销。若吾等有意出售该证券,或本公司更有可能被要求在收回其摊余成本基准前出售该证券,则信贷损失拨备将予以撇销,而资产的摊销成本基准超出其公允价值的部分会记录在综合经营报表内。根据截至2022年12月31日的投资头寸,假设所有期限的利率上升100个基点,将导致投资组合的公平市场价值下降340万美元。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。
此外,我们还可以获得2亿美元的信用借款额度,该额度的利息为每年1.25%至1.75%,根据基于我们的净杠杆率和综合利息覆盖率的定价网格确定。根据信贷额度的条款,可用借款减少未偿信用证,截至2022年12月31日,未偿信用证总额为700万美元。截至2022年12月31日,信贷额度下没有未偿还金额,信贷额度下的可用借款为1.93亿美元。自信贷额度成立以来,我们从未借入过任何资金;然而,如果我们未来需要这样做,此类借款可能会受到基础利率的不利或有利变化的影响。
汇率风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响,在每种情况下,与我们的海外子公司的交易相关的外币汇率相对于美元。我们对国际客户的大部分销售是以外币交易的,因此在这些交易中受到汇率波动的影响。当美元兑当地货币走强时,我们客户的产品成本会增加,未来几年我们可能会有更多以外币计价的销售和费用,这可能会增加我们的汇率风险。此外,对我们的非美元功能货币国际子公司的公司间销售是以美元进行交易的,这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。
到目前为止,我们还没有从事任何货币对冲活动。然而,我们可能会与金融机构签订外币远期和期权合约,以防范与某些现有资产和负债、某些坚定承诺的交易、预测的未来现金流和对外国子公司的净投资相关的外汇风险。然而,出于各种原因,我们可能会选择不对冲某些外汇敞口,包括但不限于对冲特定敞口的高昂经济成本。因此,货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。
54
目录表
Item 8. 财务报表和补充数据
合并财务报表索引 |
| 页面 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 56 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | 57 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | 58 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | 59 | |
合并财务报表附注 | 60 | |
独立注册会计师事务所均富律师事务所报告(PCAOB ID号 | 100 |
55
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券 | | | ||||
短期投资 |
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应收账款和票据,扣除准备金#美元 |
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合同资产,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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长期投资 |
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长期应收票据净额 |
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长期合同资产,净额 | | | ||||
战略投资 | | | ||||
其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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递延收入的当期部分 |
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客户存款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入,扣除当期部分 |
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未确认的税收优惠的责任 |
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长期递延补偿 |
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递延税项负债,净额 | | | ||||
长期租赁负债 |
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可转换票据,净额 | | - | ||||
其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注13) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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国库股按成本价计算, |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
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目录表
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Axon Enterprise,Inc.
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位为千,每股数据除外)
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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服务销售成本 |
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销售成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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| ( |
| ( | |||
利息和其他收入,净额 |
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所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
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| ( |
| ( | |||
所得税拨备(福利) |
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| ( |
| ( | |||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股净收益(亏损): |
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基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
外币折算调整 | ( | ( |
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可供出售投资的未实现亏损 |
| ( |
| ( | — | ||||
综合收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
57
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并股东权益报表
(单位:千,共享数据除外)
|
|
|
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|
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| 累计 |
| ||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 库存股 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 收益 | 收入(亏损) | 权益 | |||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
适用会计原则变更的累积效果 | — |
| — |
| — | — |
| — | ( | — | ( | |||||||||||
普通股发行 |
| | — | | — |
| — |
| — |
| — |
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根据员工计划发行普通股,扣除因工资税而扣缴的股份 |
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| ( |
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| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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发行普通股以供企业合并或有对价及相关税务影响 | | — | | — | — | — | — |
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净亏损 | — |
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其他全面收益,净额 |
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平衡,2020年12月31日 |
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普通股发行 | | — | | — |
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根据员工计划发行普通股,扣除因工资税而扣缴的股份 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 | — |
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发行普通股用于企业合并或有对价 |
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净亏损 |
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其他全面亏损,净额 |
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平衡,2021年12月31日 |
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普通股发行 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
根据员工计划发行普通股,扣除因工资税而扣缴的股份 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股用于企业合并或有对价 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
与可转换票据对冲相关的税收优惠 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
购买可转换票据对冲 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
发行认股权证 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
净收入 |
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其他全面亏损,净额 |
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平衡,2022年12月31日 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
58
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
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折旧及摊销 |
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发行成本摊销 | | — | — | ||||||
息票利息支出 | | — | — | ||||||
对商誉的购进会计调整 | | — | — | ||||||
无形资产处置损失和放弃损失 |
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财产、设备和其他资产的处置损失和减值净额 |
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战略投资和有价证券的已实现和未实现收益,净额 | ( | ( | — | ||||||
基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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未确认的税收优惠 |
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债券摊销 | ( |
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非现金租赁费用 |
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预期信贷损失准备金 | | ( | | ||||||
资产和负债变动情况: |
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应收账款和票据及合同资产 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款、应计账款和其他负债 |
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递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买投资 |
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投资赎回/到期所得收益 |
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战略投资权证的行使 | ( | — | — | ||||||
出售战略投资所得收益 | — | | — | ||||||
购置财产和设备 |
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处置财产和设备所得收益 | | | | ||||||
购买无形资产 |
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战略投资 |
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业务收购,扣除收购现金后的净额 | ( | ( | — | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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股票发行净收益 | ( |
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行使期权所得收益 |
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净结算股票奖励的所得税和工资税支付 |
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发行可转换优先票据所得款项净额 |
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发行认股权证所得款项 | | — |
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购买可转换票据对冲 | ( | — |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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现金及现金等价物和受限现金,期末 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注
附注1--重要会计政策的组织和摘要
Axon Enterprise,Inc.(“Axon”、“公司”、“我们”或“我们”)是市场领先的执法技术解决方案提供商。我们的使命是保护生命,为促进和平、正义和强大的机构服务。
随附的合并财务报表包括Axon Enterprise,Inc.和我们的全资子公司的账目。所有重要的公司间账户、交易和利润都已被注销。
预算的列报和使用依据
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些合并财务报表中的重要估计和假设包括:
● | 产品保修保留, |
● | 库存估价, |
● | 收入确认, |
● | 预期信贷损失准备金 |
● | 商誉、无形资产和长期资产的估值, |
● | 战略投资的估值, |
● | 当期所得税和递延所得税的确认、计量和估值, |
● | 基于股票的薪酬,以及 |
● | 确认和计量或有事项和应计诉讼费用。 |
实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金、现金等价物和投资
现金、现金等价物和投资包括现金、货币市场基金、存单、商业票据、公司债券、定期存款、美国政府债券、市政债券、机构债券、美国国库券和美国国债通胀保值证券。我们将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。尽管我们将现金存入多家金融机构,但我们的存款经常超过联邦保险的限额。现金和现金等价物包括手头资金和购买的初始到期日不超过三个月的高流动性投资。根据我们的投资政策,短期投资包括资产负债表日起一年内预期到期日不符合现金等价物定义的证券,而长期投资是预期到期日大于一年但小于两年的证券。
我们以公允价值报告截至每个资产负债表日期的可供出售投资,并将任何未实现的收益或损失记录为股东权益的一个组成部分。出售证券的成本是在特定的确认基础上确定的,已实现的收益和损失计入利息和其他收入,净额计入综合经营报表。当公允价值低于有价证券的摊余成本时,对预期的信贷损失进行估计。与信贷相关的减值金额在综合经营报表中确认。信贷损失通过使用综合资产负债表中的预期信贷损失准备账户来确认,预期信贷损失的后续改善被确认为拨备账户中的一笔金额的冲销。若吾等有意出售该证券,或本公司更有可能被要求在收回其摊余成本基准前出售该证券,则信贷损失拨备将予以撇销,而资产的摊销成本基准超出其公允价值的部分会记录在综合经营报表内。我们不打算出售
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
而且,我们不太可能被要求在收回其摊余成本基础之前出售这些投资。有几个
受限现金
受限现金余额为#美元
库存
存货以成本中较低者为准,以先进先出(“FIFO”)为基础,或可变现净值减去存货计价准备后的净值。我们使用标准成本方法来近似计算库存的成本基础。成本包括材料、人工和管理费用的分配。实际成本和标准成本之间的所有差异都根据库存周转率分摊到库存和产品销售成本。追加拨备是为了将过剩、陈旧或移动缓慢的库存降至其可变现净值。这些拨备是基于管理层在考虑了历史需求、预测的未来需求、库存采购承诺、行业和市场趋势以及条件等因素后作出的最佳估计。我们评估因产能过剩而产生的异常成本的库存成本,并将此类成本视为期间成本。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。增加和改进是资本化的,而普通的维护和维修费用则在发生时计入费用。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。土地不会贬值。
软件开发成本
我们支付软件开发成本,包括开发软件产品或要向外部用户销售的产品和服务的软件组件的成本,然后才能实现此类产品的技术可行性。我们已确定技术可行性是在该等产品发布前不久达成的,因此,在确定技术可行性之后和该等产品发布之前发生的开发成本并不重要。
软件开发成本还包括开发仅用于满足我们内部需求和应用程序的软件程序的成本。一旦初步项目阶段完成,项目很可能完成,软件将用于执行预期的功能,我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。此外,我们还利用现有软件的升级和增强所产生的资质成本,从而产生额外的功能。与初步项目规划活动、实施后活动、维护和微小改动有关的费用在发生时计入费用。内部使用的软件开发成本在软件的估计使用寿命内按直线摊销。
我们每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时测试减值。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
商誉、无形资产和长期资产的估值
吾等评估已发生的事件及情况是否显示长期资产及可识别无形资产(不包括商誉及使用年限不确定的无形资产)的剩余估计使用年限可能需要修订,或该等资产的剩余余额可能无法收回。这种情况可能包括但不限于产品组合的变化,产品创造、生产或交付方式的变化,或产品品牌和营销方式的重大变化。于进行回收审查时,吾等估计因使用资产及其最终处置而预期产生的未来未贴现现金流量。减值亏损金额(如存在减值)是根据资产的账面价值超出其使用贴现现金流量计算的估计公允价值计算的。
有限寿命的无形资产和其他寿命较长的资产在其估计的使用寿命内摊销。我们不会摊销使用年限不确定的商誉和无形资产;相反,当事件或情况变化表明资产可能减值时,我们要求至少每年或更早对此类资产进行减值测试。我们在每年第四季度进行年度商誉和无形资产减值测试。
在截至2022年12月31日的年度内,我们录得
客户存款
对于某些客户的销售订单,我们要求在装运前预付定金。此外,客户可以选择向我们支付与我们的产品和服务合同相关的押金,这些合同在报告期结束时尚未执行。客户存款计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。
收入确认、递延收入和帐目以及应收票据和合同资产
我们的收入来自
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606中的记账单位。对于有多项履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格(“SSP”)的估计,将合同交易价格分配给每一项履约义务。
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
包括产品和服务的各种组合,每一种组合通常是不同的,并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除退回准备后的净额。
交付产品(包括CED、相机和相关附件,如墨盒、电池和坞站)的履约义务通常在我们发货时得到满足,因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。在某些具有非标准条款和条件的合同中,这些履约义务可能在客户正式接受之前不会得到履行。履行服务类型延长保修和提供我们的SaaS产品(包括Axon证据和其他云服务)的履行义务通常会随着时间的推移而得到满足,因为客户在声明的服务期内收到并消费了这些服务的好处。
我们的许多产品和服务都是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单一交易的形式出售给我们的客户,客户可以在多年期间付款。这些销售可能包括对前期硬件和服务的付款,以及对我们将在未来提供的硬件和服务的付款。此外,我们向客户提供在合同期限内无限制地购买CED墨盒和某些服务的能力。由于这些安排的无限制性质,我们有义务应客户的要求提供无限制的产品,因此我们将这些安排视为随时准备好的义务,并在合同期内按比例确认收入。当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,确认产品销售成本。
当硬件产品或配件的控制权转移到客户手中时,我们选择将运输成本确认为产品销售成本中的一项费用。
对销售征收的销售税是从政府汇款中扣除的,因此是按净额入账的。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。自资产负债表日起的12个月内将开具发票的合同资产金额被归类为流动资产,其余部分记录在我们综合资产负债表上的其他资产中。将在资产负债表日起12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为长期递延收入。一般来说,客户是按年分期付款的。有关我们合同资产的进一步披露,请参见附注2。
销售通常是赊销的,我们通常不需要抵押品。我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、应收票据和合同资产的预期损失准备方法是基于历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。此外,还建立了特定的准备金金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。应收账款和票据以及合同资产是在扣除预期信贷损失准备金后列报的,准备金总额为#美元。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
产品和服务销售成本
产品销售成本是指制造成本,包括与产成品和零部件有关的材料、人工和间接费用。与产品交付相关的运输成本也包括在销售产品的成本中。服务销售成本包括第三方云服务,以及与支持Evidence.com和其他软件相关服务相关的软件维护和支持成本,包括人员成本。
广告费
我们在发生广告费用的期间内支出广告费用。我们产生了1美元的广告费
标准保修
我们保证我们的CED、Axon相机和某些相关附件在一段时间内不会出现制造缺陷
我们估计的保修准备金变化如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
储备利用情况 |
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保修费用 |
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期末余额 | $ | | $ | | $ | |
研究和开发费用
我们将不符合资本化条件的研发费用作为已发生的费用支出。我们产生了1美元的研发费用
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因资产及负债的财务报表金额及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债按预期适用于未来年度应纳税所得额的制定税率计量,预计这些暂时性差额将在这些年度收回或结清。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。如果根据现有证据确定递延税项资产更有可能无法变现,则通过建立估值拨备来减少递延税项资产。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大利益来计量的。我们还评估了申报的不确定税收状况是否可能导致对可能的利息和罚款的责任的确认。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的组成部分。有关未确认税收优惠变化的其他信息,请参阅附注14。
2017年的减税和就业法案包含一项条款,要求外国子公司的美国母公司对其全球无形低税收入(GILTI)缴纳当前的美国税。GILTI有资格享受一项扣减,将2018年至2025年的GILTI实际税率降至10.5%,2025年后降至13.125%。我们将GILTI的税收影响报告为发生时的期间成本。因此,我们不为预期将逆转为GILTI的基差提供递延税款。
信用风险集中度与主要客户/供应商
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括应收账款和票据、合同资产和现金。从历史上看,我们经历了与坏账相关的无形注销。
我们将大部分现金维持在
我们目前从美国、加拿大、中国、马来西亚、墨西哥、韩国、台湾和越南的供应商处购买现成和定制组件,包括但不限于成品电路板、注塑塑料组件、小型加工零件、定制墨盒组件、电子组件和现成组件。我们也可以从其他国家采购。尽管我们目前从单一供应商处获得了许多此类组件,但我们拥有所有定制组件的注塑成型组件模具、大部分设计和用于生产的测试夹具。因此,我们相信,在大多数情况下,我们可以获得替代供应商。尽管我们经历了与材料和港口限制有关的供应链中断,但我们仍然专注于密切管理我们的供应链。我们继续加强我们在供应链中的战略关系,识别二次/替代采购,相应地调整建造计划,并建立物流模式,以支持我们日益增长的需求,同时努力将对客户的干扰降至最低。我们的大部分零部件是以采购订单的形式获得的,目前与大多数零部件供应商没有签订重大的长期采购合同。
公允价值计量与金融工具
我们采用公允价值框架,在计量经常性基础上计量的金融资产和负债以及在重新计量这些项目时对非金融资产和负债的估值技术的投入优先。公允价值被认为是市场参与者之间有序交易的交换价格,以在计量日出售资产或转移负债。下面的层次结构列出了公允价值的三个级别,这三个级别的公允价值是基于在市场上可观察到的公允价值计量投入的程度。我们将我们的每一项公允价值计量归类为
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
这三个水平中的一个,基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。这些级别是:
● | 第1级-估值技术,所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。 |
● | 第2级-估值技术,其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。 |
● | 第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是一种估值技术投入,反映了我们自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的投入的假设。 |
我们拥有现金等价物和投资,截至2022年12月31日,这些现金等价物和投资包括货币市场基金、存单、商业票据、公司债券、定期存款、美国政府债券、市政债券、机构债券、美国国库券和美国国债通胀保值证券。截至2021年12月31日,现金等价物和投资包括货币市场基金、公司债券、市政债券和美国政府机构债券。见附注3中关于我们的现金等价物和投资的公允价值的额外披露。截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他资产余额包括#美元
我们拥有有价证券投资,其公允价值变动在综合经营报表中记录为有价证券的未实现收益或(亏损),计入利息和其他收入净额。
截至2022年12月31日,我们对各种未合并的附属公司进行了战略投资。投资的估计公允价值是根据第三级投入确定的。在确定我们对私人持股公司的战略投资的估计公允价值时,我们使用我们可获得的可观察数据,如附注8中进一步讨论的那样。
我们有可转换优先票据,其公允价值是根据每美元的收盘价确定的。
我们的金融工具还包括应收账款和票据、应付账款和应计负债。由于这些工具的短期性质,其公允价值接近其在综合资产负债表上的账面价值。
细分市场和地理信息
我们的业务包括
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
其他经常性的云托管软件收入和相关专业服务。总而言之,这种收入有时被称为“Axon Cloud收入”。
须呈报的分部乃根据本公司首席营运决策者(“CODM”)行政总裁审阅的独立财务资料而厘定。我们根据产品和服务组织和审查运营,目前没有聚合的运营细分市场。我们至少每年对我们的可报告部门进行分析。与我们业务部门相关的其他信息汇总于附注20。
有关按地理区域划分的净销售额的摘要,请参阅附注2。我们对国际客户的大部分销售是以外币交易的,并根据分销商或客户的发货地址归属于每个国家/地区。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,
基于股票的薪酬
我们确认与以股票为基础的薪酬交易有关的费用,在这些交易中,我们接受服务,以换取公司的股权工具。限制性股票单位(“RSU”)的基于股票的补偿费用是根据授予日我们普通股的收盘公平市价来计量的。对于基于时间的RSU,我们以直线方式确认奖励所需服务期内的基于股票的薪酬支出。对于基于绩效的RSU,基于股票的薪酬费用在必要的服务期内确认,该服务期被定义为最长的显式、隐式或派生服务期,基于管理层对达到绩效标准的概率的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于归属时间表完全基于业绩和市场状况的业绩基础期权,基于股票的薪酬支出从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始,在业绩和市场状况的预期实现期间中较长的时间点确认。对于基于时间和基于绩效的RSU,我们确认没收是由于基于股票的补偿费用和额外的实收资本的减少而发生的。
指数型股票业绩计划
2019年2月12日,我们的股东批准了2019年股票激励计划(“2019计划”),董事会通过了该计划,以预留足够数量的股票,以促进我们的指数股票业绩计划(“XSPP”)和根据该计划授予指数股票单位(“XSU”)。XSU是限制性股票单位的授予,每个单位的期限约为
与XSU奖励相关的基于股票的薪酬支出在每对市值和运营目标的最长显式、隐性或派生服务期内确认,从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始。市值目标期和每一批股票的估值是通过蒙特卡罗模拟来确定的,这也是确定市值目标预期实现期的基础。实现业务目标的可能性和实现可能的业务目标的预期实现时间点是基于对我们前瞻性财务预测的主观评估,并考虑到统计分析。即使除非市值和匹配的运营目标都实现了,否则不会获得XSU奖励的部分,但当运营目标被认为有可能实现时,无论市值目标是否真正实现,基于股票的薪酬支出都会得到确认。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
考虑到奖励的复杂性,我们利用蒙特卡洛模拟模拟了公司在每个授予日期的奖励期限内可能的未来市值范围。所有模拟迭代的平均值被用作每一批股票的估值和市值目标得出的服务期的基础。此外,我们还应用了非流动性折扣,折扣幅度在
股票期权
于2018年5月24日(“CEO授权日”),本公司股东批准董事会授予
每股普通股收益(亏损)
每股普通股基本收益或亏损的计算方法是将净收益(亏损)除以列报期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)反映了来自已发行股票期权和未归属限制性股票单位的潜在摊薄。未偿还股票期权、未归属的限制性股票单位、我们的2027年可转换优先票据(“票据”或“2027年票据”)以及用以收购本公司普通股股份数量的权证(“认股权证”或“2027年认股权证”)的影响在计算稀释后每股净收益时不包括在内,在该影响将是反摊薄的期间。
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
基本和稀释后每股收益的分子: |
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
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加权平均流通股-基本 |
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股票奖励的稀释效应 |
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稀释加权平均流通股 |
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每股普通股净收益(亏损): |
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基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | ( |
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
不包括在每股摊薄净收入计算中的潜在摊薄证券如下(以千计),因为这样做将具有反摊薄作用:
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
基于股票的奖励 |
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2027年笔记 |
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2027年认股权证 |
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潜在摊薄证券总额 | |
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有关我们的可转换优先票据的更多信息,请参阅附注12。
近期发布的会计准则
最近采用的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度,债务-债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分专题815-40):实体自有权益可转换工具和合同的会计。根据ASU 2020-06,嵌入的转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开,这些转换功能不要求作为衍生工具和对冲(专题815)下的衍生品入账,或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此,只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品,可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。指导意见还要求对所有可转换票据适用IF-转换方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。采用该标准需要使用修改后的追溯方法或完全追溯方法。自2022年1月1日起,我们采用了ASU 2020-06。没有像我们这样对收养产生影响
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10号,政府援助(主题832)。该指导意见提高了政府援助会计的透明度,因为它要求企业实体披露涉及政府援助的交易,如果这些交易是通过采用赠款或捐款会计模式类推来核算的。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。我们于2022年1月1日通过了ASU 2021-10,并将前瞻性地将披露要求应用于在首次申请之日反映在财务报表中的修订范围内的所有交易,以及在首次申请之日之后进行的新交易。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
对上一年的列报重新分类
为了与本年度的列报保持一致,对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙不是实质性的,对报告的业务结果没有任何影响。
纠正一个不重要的错误
在2022年第四季度,我们记录了与前几个期间相关的期间外调整,反映出#美元
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
注2--收入
产品和服务的性质
下表按主要产品和服务产品列出了我们的收入(单位:千):
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
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| 软件和 |
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| 软件和 |
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泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | 泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||||||||
泰瑟枪7号 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
泰瑟枪X26P |
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| — |
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| — |
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泰瑟枪X2 |
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| — |
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| — |
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泰瑟枪消费类设备 |
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墨盒 |
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轴突小体 |
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| — |
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轴突弯曲 |
| — |
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| — |
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Axon舰队 |
| — |
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| — |
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Axon Dock |
| — |
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| — |
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Axon证据和云服务 |
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延长保修 |
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其他 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
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| 软件和 |
| ||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||
泰瑟枪7号 | $ | | $ | — | $ | | |||
泰瑟枪X26P |
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| — |
| | |||
泰瑟枪X2 |
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| — |
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泰瑟枪消费类设备 |
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| — |
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墨盒 |
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| — |
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轴突小体 |
| — |
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轴突弯曲 |
| — |
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Axon舰队 |
| — |
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Axon Dock |
| — |
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Axon证据和云服务 |
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延长保修 |
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其他 |
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总计 | $ | | $ | | $ | |
下表显示了我们按地理位置分类的收入(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 | 2021 | 2020 |
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美国 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
其他国家 |
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总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | |
| | % |
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。
合同资产通常来自我们的订阅计划,我们在向客户发货时履行硬件性能义务,而分配给该硬件性能义务的交易价格部分的权利取决于我们未来履行合同下的SaaS服务义务。我们在向客户开具发票时将分配给客户的硬件产品的部分金额确认为应收账款,并将剩余的分配价值记录为合同资产,因为我们通常已在发货时履行了硬件性能义务。预计在12个月内开票和收款的未开票应收账款为$
合同负债通常包括我们订阅计划的递延收入,我们通常在每个年度合同期开始时向客户开具发票,并在有无条件对价权利的情况下在开具发票时记录应收款。
递延收入主要包括与我们的Axon Evience SaaS平台、基于云的安全存储、服务型延长保修、盒式磁带计划中的备用义务相关的未赚取收入,以及我们订阅计划中未来CED、相机和相关配件硬件的权利。Axon证据和基于云的存储、我们的服务型延长保修和立式盒式磁带计划的收入通常在订阅期内以直线方式确认。未来硬件权利的收入通常在硬件产品发货给客户时确认。
付款条款和条件因合同类型和地域而异,但我们的标准条款是在
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度,我们的合同资产、合同负债以及与这些余额相关的某些信息(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
合同资产,净额 | $ | | $ | | $ | | |||
合同负债(递延收入) |
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当期确认的收入来自: |
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期初列入合同负债的数额 |
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在截至2022年12月31日的年度内,我们的合同资产余额增加了$
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
合同负债(递延收入)包括以下内容(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 | |||||||
保修: |
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泰瑟枪 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
软件和传感器 |
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硬件: |
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泰瑟枪 |
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软件和传感器 |
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服务: |
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泰瑟枪 |
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软件和传感器 |
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| | ||||||
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 总计 | |||||||
泰瑟枪 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
软件和传感器 |
| |
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| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
剩余履约义务
截至2022年12月31日,我们大约有
获得合同的费用
我们确认的资产是与客户签订合同的增量成本,主要包括销售佣金。这些费用归于或分配给合同中的基本履约义务,并根据基本履约义务收入的确认时间进行摊销。
对于与一年或一年以下摊销期限的履约义务有关的合同成本,我们适用实际权宜之计,在发生销售佣金时支出这些佣金。这些成本在随附的综合经营报表和全面收益中确认为销售、一般和行政费用内发生的费用。
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
截至2022年12月31日,我们获得合同的成本资产如下(以千计):
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
当前递延佣金(1) | $ | | $ | | ||
递延佣金,扣除当期部分(2) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 当前递延佣金计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。 |
(2) | 递延佣金扣除当期部分后,计入所附综合资产负债表中的其他资产。 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们确认了
重大判决
我们与某些市政府客户的合同可能受到预算拨款、其他合同取消条款或未来期限的限制,这些条款是可选的。在客户业绩受预算拨款条款约束的合同中,在确定合同期限和交易价格时,我们通常认为不拨款的可能性很小。有其他取消条款或可选期限的合同在确定合同期限时可能需要判断,包括是否存在实质性权利、确定交易价格和确定履行义务。
有时,客户可能会要求修改、替换或取消现有合同。需要作出判断,以确定合同中的具体事实和情况是否需要将变更作为单独的合同或作为修改来核算。一般来说,合同修改包含被确定为不同的额外商品和服务,并在其SSP销售,作为单独的合同入账。对于不符合这两个标准的合同修改,更新原始合同,并相应地对收入和合同资产、负债和其他账户进行必要的调整。
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的绩效义务,应单独核算,而不是放在一起核算,可能需要做出重大判断。我们认为CED设备和相关附件以及相机和相关附件可以相互独立识别,也可以通过这些产品的延长保修以及Axon Evience和其他云服务的SaaS订阅进行识别。
在我们向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该货物或服务的时间之间存在时间差的合同中,我们已确定,除了我们的泰瑟60分期付款安排外,我们的合同通常不包括重要的融资部分。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们录得利息收入为
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们分析产品和服务的单独销售情况,作为估计产品和服务的SSP的基础,然后在我们的产品和服务在具有多个履行义务的合同中一起销售时,使用该SSP作为分配交易价格的基础。在不能直接观察到SSP的情况下,例如当我们不单独销售产品或服务时,我们使用可能包括市场状况、货币的时间价值和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于分层,我们通常为各个产品和服务提供多个SSP
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
那些由客户和环境决定的产品和服务。在这些情况下,我们可以使用地理区域和分销渠道等信息来确定SSP。
附注3--现金、现金等价物和投资
下表汇总了截至2022年12月31日我们的现金、现金等价物、有价证券和可供出售投资(单位:千):
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
|
|
| 现金和 |
|
|
| ||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 |
| 现金 | 适销对路 | 短期 | 长期的 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 |
| 等价物 | 证券 | 投资 | 投资 | |||||||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
1级: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| ||||||||||||
货币市场基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
机构债券 |
| | |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | | |||||||||||
国库券 | | | ( | | | — | | — | |||||||||||||||||
有价证券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小计 |
| | |
| ( |
| | | | | | ||||||||||||||
第2级: | |||||||||||||||||||||||||
州和市政义务 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
存单 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
定期存款 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
美国政府 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
美国国债通胀保值证券 | | — | ( | | — | — | — | | |||||||||||||||||
商业票据 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
小计 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,我们拥有$
在截至2021年12月31日的年度内,我们收购了
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
下表汇总了我们截至2021年12月31日的现金、现金等价物和可供出售投资(单位:千):
截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
|
|
| 现金和 |
|
|
| ||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 |
| 现金 | 适销对路 | 短期 | 长期的 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 |
| 等价物 | 证券 | 投资 | 投资 | |||||||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
1级: |
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|
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|
|
|
|
|
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货币市场基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
机构债券 |
| | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | — | |||||||||||
有价证券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小计 |
| | |
| ( |
| | | | | — | ||||||||||||||
第2级: | |||||||||||||||||||||||||
州和市政义务 | | — | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
小计 | | | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年12月31日的年度内,我们出售了持有至到期的证券,账面净额为$
附注4--预期信贷损失
我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、应收票据和合同资产的预期损失准备方法是基于历史收集经验、代表我们的客户基础、当前和未来经济和市场状况的实体的公布或估计信用违约率以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。此外,还建立了特定的拨备金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在被确定为无法收回时予以注销。
我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。
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目录表
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合并财务报表附注--(续)
下表提供了从应收账款、应收票据和合同资产的摊余成本基础中扣除的预期信贷损失准备的前滚,以显示预计应收回的净额(以千为单位):
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
美国 | 其他国家 | 总计 | 美国 | 其他国家 | 总计 | |||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
预期信贷损失准备金(追回) | | | | | ( | ( | ||||||||||||
从免税额中扣除的注销金额 | ( | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
其他,包括外币折算 |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,每类应收客户的预期信用损失准备如下(以千为单位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
应收账款和应收票据,流动 | $ | | $ | | ||
合同资产,净额 |
| |
| | ||
长期应收票据,扣除当期部分 |
| |
| | ||
客户应收账款预计信用损失准备总额 | $ | | $ | |
2. |
注5--库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括以下内容(单位:千):
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | |
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
附注6--财产和设备
截至12月31日,财产和设备包括以下内容(以千计):
估计数 | ||||||||
| 使用寿命 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
土地 | 不适用 | $ | | $ | | |||
建筑和租赁的改进 | | | ||||||
生产设备 |
| |
| | ||||
计算机、设备和软件 |
| |
| | ||||
家具和办公设备 |
| |
| | ||||
车辆 |
| |
| | ||||
资本化的内部软件开发成本 | - 年份 |
| |
| | |||
在建工程 | 不适用 |
| |
| | |||
总成本 |
| |
| | ||||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
财产和设备,净额 |
| $ | | $ | |
在建工程包括#美元
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
附注7--商誉和无形资产
截至2022年12月31日的年度商誉账面值变动情况如下(单位:千):
|
| 软件和 |
| ||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
获得的商誉 | | — | | ||||||
采购会计调整 | — | ( | ( | ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
无形资产(商誉除外)包括以下内容(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 网络 |
| 毛收入 |
|
| 网络 | ||||||||||
有用 | 携带 | 累计 | 携带 | 携带 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||
生命 | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||
可摊销(固定寿命)无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
域名 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
已颁发的专利 |
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| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
已发布的商标 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户关系 |
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| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
竞业禁止协议 |
|
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||
发达的技术 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
全额摊销 |
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|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
不可摊销(无限期)无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
泰瑟枪商标 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
My90商标 | | — | | | — | | ||||||||||||||
正在申请的专利和商标 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
未摊销总额 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
无形资产摊销费用为#美元。
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
附注8-战略投资
战略投资包括对一些非上市技术驱动型公司的投资。我们在ASC主题321权益证券计量替代方案下计入战略投资,因为该等投资没有可随时确定的公允价值,因为该等投资没有报价的市场价格。该等投资按成本减去减值计量,并根据可见价格变动作出调整,并于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时评估减值。
与我们的某些战略投资相结合,我们有能力通过认股权证和看涨期权随着时间的推移投入额外资本;对于一些投资,可行使性和行权价格取决于某些业绩指标的实现。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
下表提供了战略投资余额的前滚(以千为单位):
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 战略投资 |
| 认股权证 |
| 看涨期权 |
| 总计 |
| 战略投资 |
| 认股权证 |
| 总计 | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
投资 | | | | | | — | | ||||||||||||||
可观察到的价格变化: | |||||||||||||||||||||
已实现收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
未实现收益 | | | — | | | | | ||||||||||||||
未实现亏损 | ( | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
习题 | | ( | — | | — | — | — | ||||||||||||||
销售额 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
开始至今 | ||||||||||||
| 战略投资 |
| 认股权证 |
| 看涨期权 |
| 总计 | |||||
投资 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可观察到的价格变化: | ||||||||||||
已实现收益 | | — | — | | ||||||||
未实现收益 | | | — | | ||||||||
未实现亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
习题 | | ( | — | | ||||||||
销售额 | ( | — | — | ( | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
作为我们战略的一部分,我们不断评估与我们的使命相一致的战略投资机会。在截至2022年12月31日的一年中,我们的投资领域包括实时犯罪中心软件、无人机和相关软件、生物识别传感器和武器检测解决方案。
在截至2022年12月31日的年度内,我们对其中一家战略投资公司行使了认股权证,总行权价为1美元。
附注9--可变利息实体
我们评估我们的投资和其他重要关系,以确定任何被投资人是否为可变利益实体(VIE)。如果我们得出被投资人是VIE的结论,我们将评估我们指导被投资人活动的能力、我们吸收被投资人预期损失的义务以及我们获得被投资人预期剩余收益的权利,以确定我们是否为被投资人的主要受益人。如果我们是VIE的主要受益人,我们合并该实体并反映该实体其他受益人的非控股权益。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
我们通过执行主要考虑以下因素的分析来确定我们是否为VIE的主要受益者:
● | VIE的目的、设计和风险VIE旨在创造并转嫁给其可变利益持有人; |
● | VIE的资本结构; |
● | VIE与其可变利益持有人和与VIE有关的其他各方之间的条款;以及 |
● | 关联方关系。 |
下表汇总了我们持有不同权益的非合并VIE:
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
未合并的可变利息主体合计: | ||||||
可变利息资产的账面价值 | $ | | $ | | ||
可变利息负债的账面价值 |
| — |
| — | ||
最大损失风险: |
|
| ||||
非公有股权(1) | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
(1) 损失的最大风险以利息的账面价值为限。
在上表中:
● | 我们的可变利息的性质在最大损失敞口一栏中描述。 |
● | 我们对VIE义务的敞口仅限于我们在该实体中的利益。 |
我们在美国的非合并VIE投资的主要目的是在市场领先的执法技术解决方案提供商中建立战略合作伙伴关系。我们在简明综合资产负债表的长期资产部分内将未合并VIE的所有可变权益作为战略投资列报。
我们向未合并的VIE提供财务支持,以换取优先股和其他金融工具,使我们有能力承诺额外的资本加班。向未合并的VIE提供的财务支持用于继续为其业务提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有明确或隐含的安排向VIE提供额外的财务支持,也没有对VIE的负债。
附注10--其他长期资产
截至12月31日,其他长期资产包括以下资产(以千计):
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
法人拥有的寿险保单的现金退保额 | $ | | $ | | ||
递延佣金(1) |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
| |
| | |||
延期执行费用(2) | | | ||||
预付费用、押金和其他 | | | ||||
其他长期资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 表示与客户签订合同的增量成本,主要包括销售佣金。这些费用归于或分配给合同中的基本履约义务并摊销。 |
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
与基本业绩义务的收入确认时间一致。见附注2“获得合同的费用”。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的一年中,我们完成了几个支持我们内部运营的软件即服务应用程序的实施。在实现之后,我们将$ |
附注11--应计负债
截至12月31日,应计负债包括以下内容(千):
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
应计薪金、福利和奖金 | $ | | $ | | ||
应计专业、咨询和游说费用 |
| |
| | ||
应计保修费用 |
| |
| | ||
应计所得税和其他税项 |
| |
| | ||
应计在途库存 | | | ||||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计负债 | $ | | $ | |
附注12-可转换优先票据
2027年笔记
2022年12月,我们发行了$
债券为我们的优先无抵押债务,在偿付权上优先于任何明确从属于债券的债务;在偿付权上与任何不具如此从属地位的无抵押债务同等;在担保该等债务的资产价值范围内,实际上优先于任何有担保债务;在结构上低于我们附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)。
于转换时,债券将以现金结算,直至将予转换的债券的本金总额,以及以现金、本公司普通股股份或两者的组合,按吾等的选择,就转换债券本金总额以外的剩余部分(如有)以现金结算。
2022年12月31日 | ||||||||||
初始转换 | ||||||||||
成熟性 | 初始转换 | 每项费率 | 初始数字 | |||||||
日期 | 每股价格 | $ | 的股份 | |||||||
2027年笔记 |
| 2027年12月15日 |
| $ | |
|
| |
81
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
债券可兑换,单位为$的倍数。
• | 在2023年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内),如果至少 |
• | 在此期间 |
• | 如果我们赎回任何或所有票据,但只限于已赎回(或被视为已赎回)的票据在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间; |
• | 在发生管理债券的契约中规定的特定公司事件时。 |
在2027年9月15日或之后,直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止,持有人可以美元的整数倍转换其票据的全部或任何部分。
如债券持有人作出根本性改变(如债券契约所界定),并受若干条件规限,持有人可要求我们以现金方式回购全部或部分债券,本金金额为#美元。
我们可能不会在2025年12月22日之前赎回债券。我们可以选择在2025年12月22日或之后、2027年12月15日之前赎回全部或任何部分债券,如果我们普通股的最后报告销售价格至少是
在会计处理采用ASU 2020-06年度后的票据时,该等票据作为单一负债入账,其账面值为$
82
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
债券的账面净额如下(以千计):
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
本金 | $ | | $ | — | |
未摊销债务发行成本 | ( | — | |||
可转换票据账面金额,净额 | $ | | $ | — |
债券的公允价值总额为
有过
与债券有关的利息开支如下(以千计):
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
合同利息支出 | $ | | $ | — | ||
债务发行成本摊销 | | — | ||||
利息支出总额 | $ | | $ | — |
注解对冲
为减少潜在经济摊薄对票据转换的影响,吾等于发行2027年票据的同时,与若干投资银行就我们的普通股订立可转换票据对冲交易(“票据对冲”或“2027票据对冲”)。
购进价格 | 购入的股份 | ||||
2027年票据对冲 | $ | | |
票据对冲涵盖我们普通股的股份,每股执行价格相当于相应票据的初始兑换价格,可在票据兑换时行使。如果行使,我们可以选择接受现金、普通股股票或现金和股票的组合。我们已将Note Hedge的收购价格总额计入额外实收资本的减少。票据对冲将于票据到期日届满。票据对冲的目的是在行使时我们普通股的每股公允价值高于票据的转换价格时,减少票据转换时潜在的经济摊薄。票据对冲是一项单独的交易,不属于票据条款的一部分。票据持有人对票据对冲并无任何权利。票据对冲并不影响每股盈利,因为订立票据对冲是为了抵销票据的任何摊薄。截至2022年12月31日,
83
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
票据认股权证
收益 |
| 股票 | 执行价 | 第一次到期 | |||||||
2027年认股权证 | $ | | | $ | | March 15, 2028 |
另外,吾等与若干投资银行订立认股权证交易,据此,吾等出售认股权证,以取得上表所示经调整后的普通股股份数目。如果我们普通股在每个到期日的平均每股市值超过当天到期的认股权证的执行价格,那么这种认股权证将对我们的每股收益产生稀释效应,因为我们报告了净收益。根据认股权证的条款,认股权证将于
附注13--承付款和或有事项
数据存储承诺
2022年6月,我们与
购买承诺
我们经常与我们的许多主要供应商签订可取消和不可取消的采购订单。基于与许多这些供应商的战略关系,我们取消这些采购订单并保持良好关系的能力将是有限的。截至2022年12月31日,我们大约有
产品诉讼
作为在高风险现场环境中使用的武器和其他执法工具的制造商,我们经常因使用我们的产品而受到产品责任诉讼。我们目前正在 被指名为被告
我们继续积极为所有产品诉讼辩护。一般来说,我们的政策是不解决可疑的伤亡案件。有时,在解决方案对我们具有战略利益的情况下也会有例外。由于我们诉讼策略的机密性以及在达成和解时执行的保密协议,我们不会按案件或金额确定或评论具体的和解协议。根据目前的信息,我们不认为任何此类法律诉讼的结果会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。我们的第一笔钱是自保的
美国联邦贸易委员会提起诉讼
美国联邦贸易委员会(FTC)于2020年1月就我们2018年5月收购破产的身体穿戴相机竞争对手Vievu LLC提起了行政执法行动。联邦贸易委员会声称,
84
目录表
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合并财务报表附注--(续)
合并是反竞争的,并对“大都市警察部门”的人体佩戴相机和数字证据管理市场造成了不利影响,我们对此予以否认。行政听证仍被搁置,等待我们的联邦法院对联邦贸易委员会的结构和行政程序提出宪法挑战。即使我们最终被要求剥离Vievu和其他资产,任何此类结果也不会干扰我们履行合同义务或实施我们的解决方案的能力。
在联邦贸易委员会采取执法行动之前,我们在亚利桑那州地区的联邦法院起诉联邦贸易委员会,要求获得声明性和禁令救济,指控联邦贸易委员会的结构和行政程序违反了美国宪法第二条以及我们的第五修正案所享有的正当程序和平等保护的权利。地区法院以缺乏管辖权为由,在没有偏见的情况下驳回了这一诉讼。第九巡回法院在一项意见分歧的裁决中确认了这一点,但批准了我们的动议,在我们向美国最高法院提交移送申请之前,暂缓上诉授权。2022年1月24日,最高法院批准了我们的请愿书。口头辩论于2022年11月7日举行。联邦贸易委员会的行政案件将被搁置,等待最高法院程序的解决。
在这些问题的同时,我们正在评估诉讼的战略替代方案,如果确定为符合股东和客户的最佳利益,我们可能会采取这些方案。这可能包括剥离Vievu实体和/或相关资产,以及许可某些知识产权和其他无形财产。虽然我们仍然相信收购Vievu是合法的,并对Vievu的客户有利,但如果在FTC和Axon同意的条件下达成和解,旷日持久的诉讼的成本、风险和分心值得考虑和解。
一般信息
我们不时会被告知,我们可能是诉讼的一方,或者有人对我们提出了索赔。我们的政策是,在传票和投诉真正送达我们之前,不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估索赔后,假设我们确定自己没有过错,或者我们不同意要求的损害赔偿或救济,我们将积极为任何针对我们的诉讼辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时,吾等决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果对披露具有重要意义)。在评估应计事项及披露事项时,吾等会考虑多项因素,例如吾等过往处理类似性质事项的经验、所声称的特定事实及情况、胜诉的可能性、可获得保险的情况及任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会重新评估和更新应计项目。
根据我们对截至2022年12月31日的未决诉讼和索赔的评估,我们已确定,这些诉讼的这些损失(如果有的话)不可能单独或整体对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。然而,任何诉讼的结果本身都是不确定的,不能保证最终可能因这些问题的解决而导致的任何费用、责任或损害将由我们的保险覆盖,或者不会超过保险覆盖范围确认或提供的金额,也不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
表外安排
在某些情况下,我们使用信用证和保证金来保证我们在各种合同下的表现,主要是与Axon摄像机和相关技术的安装和集成有关的合同。我们的某些信用证和保证金都注明了到期日,另一些则随着合同履行条款的完成而解除。截至2022年12月31日,我们的信用额度为$
85
目录表
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合并财务报表附注--(续)
附注14--所得税
截至12月31日的年度,扣除所得税准备金(福利)前的收入(亏损)包括以下组成部分(以千计):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美国 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
外国 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | ( |
12月31日终了年度所得税准备金(福利)的重要组成部分如下(以千计):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
当前: | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | ( | $ | | |||
状态 | | | | ||||||
外国 | | ( | | ||||||
总电流 | |
| ( |
| | ||||
延期: | |||||||||
联邦制 | |
| ( |
| ( | ||||
状态 | ( |
| ( |
| ( | ||||
外国 | ( |
| |
| ( | ||||
延期合计 | |
| ( |
| ( | ||||
未记录的税收优惠负债的税收影响 | |
| ( |
| | ||||
所得税准备金(所得税优惠) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
在截至12月31日的年度内,我们的有效所得税税率与联邦法定税率的对账如下(以千为单位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
按法定税率征收的联邦所得税 | $ | | $ | ( | $ | ( |
| |||
扣除联邦福利后的州所得税 | | ( | |
| ||||||
法定税率与外国税率之间的差异 | ( | ( | ( | |||||||
其他永久性差异(1) | | | |
| ||||||
外国派生无形收入扣除 | ( | — | ( | |||||||
高管薪酬限制 | |
| | | ||||||
研发学分 | ( |
| ( |
| ( | |||||
返回拨备调整 | ( |
| |
| ( | |||||
未确认税收优惠负债的变化 | |
| |
| | |||||
超额股票薪酬福利 | ( |
| ( |
| ( | |||||
更改估值免税额 | |
| |
| | |||||
公司间交易的税收影响 | ( |
| |
| ( | |||||
其他 | |
| ( |
| | |||||
所得税准备金(所得税优惠) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
实际税率 | | % |
| | % |
| | % |
(1) | 其他永久性差异包括某些不可扣除的税收支出,包括餐饮和娱乐、游说费用,以及由于全球无形低税收入(GILTI)而产生的应税收入。 |
86
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至12月31日,我们递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
| 2022 |
| 2021 | |||
递延所得税资产: | ||||||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
递延补偿 | | | ||||
租赁责任 | |
| | |||
库存储备 | |
| | |||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
摊销 | |
| | |||
研发税收抵免结转 | |
| | |||
准备金、应计项目和其他 | |
| | |||
R&D资本净值 | |
| — | |||
可转换债务,净额 | | — | ||||
递延所得税资产总额 | |
| | |||
递延所得税负债: | ||||||
客户合同资产 | ( |
| ( | |||
使用权资产 | ( |
| ( | |||
折旧 | ( |
| ( | |||
战略投资 | ( | ( | ||||
预付费用 | ( | ( | ||||
其他 | — |
| ( | |||
递延所得税负债总额 | ( |
| ( | |||
减值前的递延所得税资产净值 | |
| | |||
估值免税额 | ( |
| ( | |||
递延所得税净资产 | $ | |
| $ | |
我们有$
在编制简明综合财务报表时,管理层评估其递延税项资产从未来应纳税所得额变现的可能性。在评估我们收回递延所得税资产的能力时,管理层考虑所有可用的正面和负面证据,包括我们的经营业绩、持续的税务筹划以及按司法管辖区对未来应纳税收入的预测。若确定部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现,则计提估值拨备。管理层在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及我们未来的应税收入时做出重大判断,以评估我们利用我们递延税项资产的任何未来税收优惠的能力。
截至2022年12月31日,管理层仍然相信,预期未来收益的积极证据超过了负面证据,只需要对特定的递延税项资产计入估值津贴。我们的结论是,对于未实现的投资损失以及与某些投资有关的交易成本,有必要计提估值拨备。此外,我们每年都有亚利桑那州研发税收抵免到期未使用;因此,管理层得出结论,我们的亚利桑那州研发递延税项资产更有可能无法变现,并已根据这一净资产记录了估值抵免。
87
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
在澳大利亚,我们已确定足够的递延税项负债将转回,以变现所有资产,但一项长期无形资产除外,该资产可能无法变现。因此,我们继续对澳大利亚实行部分估值津贴。
我们认为某些非美国子公司的未分配收益将无限期地再投资到美国以外的地方,这是基于未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计,以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。我们预计,我们的海外收益将用于海外营运资本和未来的海外增长,我们没有为超过财务报告金额超过无限期再投资的外国子公司投资的税基的美国或额外的外国预扣税做准备。一般来说,这类金额在股息汇出时和在某些其他情况下需要缴纳美国税。我们已确定与在这些外国子公司的投资有关的递延税项负债额并不重要。如果我们决定将未分配的外国收益汇回国内,我们将在改变对无限期再投资的断言期间确认所得税效应。
我们为联邦和州所得税申请R&D税收抵免的每一年完成研发税收抵免研究。管理层已确定,经过审查,研发税收抵免的全部好处很可能无法持续,并记录了未确认税收优惠的负债#美元。
下表显示了截至12月31日我们未确认的税收优惠的负债(不包括应计利息)的前滚(以千为单位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
上一年度税收头寸增加(减少) | | | ( | ||||||
本年度税收头寸增加 | | | | ||||||
因诉讼时效失效而减少 | ( | ( | ( | ||||||
期末余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
2019年至2021年的联邦所得税申报单仍可由美国国税局(IRS)审查,而2018年至2021年的州和地方所得税申报单通常也仍可由州税务机关审查。2008年至2017年的州和地方所得税申报单只在2018年至2021年利用了净营业亏损或这些年结转的其他税收属性。2018年至2021年的外国纳税申报单通常也会接受审查,尽管一些外国法规可以审计高达
我们在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)的所得税费用拨备(收益)中确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们已累计利息$
附注15--信贷额度
2022年12月,我们签订了一项信贷协议,规定优先无担保多货币循环信贷安排,本金总额最高可达$
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2022年12月31日,有
我们必须遵守净杠杆率,定义为综合总债务与EBITDA之比不高于
附注16--股东权益
普通股和优先股
我们已授权发行
基于股票的薪酬计划
我们历来对关键员工和非员工董事采用股票薪酬,包括RSU和股票期权,作为吸引和留住人才的一种手段。以服务为基础的补助金的授权期一般为
2022年5月,我们的股东批准了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(“2022年计划”),授权增加
基于业绩的股票奖励
我们已发行基于业绩的股票期权和基于业绩的RSU,其归属一般取决于与我们的经营业绩相关的某些业绩标准的实现,以及成功和及时地开发和市场对未来产品推出的接受程度。此外,某些业绩支助股在达到业绩标准后有额外的服务要求。薪酬支出按必需服务期间确认,服务期间定义为最长的显式、隐性或衍生服务期间,基于管理层对达到业绩标准的概率的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于基于服务和基于绩效的RSU,我们都会考虑没收,因为它们发生在基于股票的薪酬费用和额外的实收资本的减少
对于归属时间表完全基于业绩和市场状况的业绩基础期权,从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始,在业绩和市场状况的预期实现期间较长的时间内,就每对业绩和市场状况确认基于股票的补偿费用。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟进行估算的。
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
CEO业绩奖
2018年5月24日,我们的股东批准了董事会授予
营收目标 (1) | 成就现状 | 调整后的EBITDA | 成就现状 | |||
目标#1,$ | 达到 | 目标#1,$ | 达到 | |||
目标2,$ | 达到 | 目标2,$ | 达到 | |||
目标3,$ | 达到 | 目标3,$ | 达到 | |||
目标4,$ | 很有可能 | 目标4,$ | 达到 | |||
目标5,$ | 不适用 | 目标5,$ | 达到 | |||
目标#6,$ | 不适用 | 目标#6,$ | 达到 | |||
目标#7,$ | 不适用 | 目标#7,$ | 达到 | |||
目标#8,$ | 不适用 | 目标#8,$ | 达到 |
(1) | 关于在截至2018年6月30日的三个月内完成的业务收购,收入目标根据CEO绩效奖励协议中定义的被收购方的目标收入进行了调整。 |
与CEO绩效奖励相关的基于股票的薪酬支出从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始,在每对市值和运营目标的预期实现期中较长的时间内确认。实现业务目标的可能性和实现可能的业务目标的预期实现时间点是基于对我们前瞻性财务预测的主观评估,并考虑到统计分析。即使除非市值和匹配的运营目标都实现了,否则不会获得CEO绩效奖背心的部分,但当运营目标被认为可能实现时,无论市值目标是否实际实现,基于股票的薪酬费用都会得到确认。基于股票的薪酬是一种非现金支出,在我们的综合经营报表和全面收益中记录在销售、一般和行政运营费用中。
截至2022年12月31日,前十个市值目标已经实现。截至2022年12月31日,
90
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
被认为可能实现的业绩目标的薪酬支出,将在加权平均期内确认
指数型股票业绩计划
2019年2月12日,我们的股东批准了2019年股票激励计划(“2019计划”),董事会通过了该计划,以预留足够数量的股票,以促进我们的指数股票业绩计划(“XSPP”)和根据该计划授予指数股票单位(“XSU”)。根据该计划,最初的奖励于2019年1月发放,自该日起又发放了额外的员工奖励。在截至2022年12月31日的年度内,我们额外批准了上千个XSU。
XSU是限制性股票单位(“RSU”)的授予,每个单位的期限约为
XSPP包含一项基于股东反馈纳入计划的反稀释条款,这影响了计划中市值目标的计算。该计划规定了可用于计算市值目标的最大流通股数量(“XSU最大值”)。如果实际流通股数量超过XSU最大流通股数量,则使用XSU最大流通股中较低的预定义股票数量,而不是较高的实际流通股数量来计算市值,以确定XSPP中的市值目标,该目标与运营目标一起决定XSU是否对参与计划的员工进行授权。
XSU最大值被定义为在XSU最初授予日期2019年1月2日的实际流通股数量,增加了
因任何其他原因发行的新股,包括在归属XSU、RSU和绩效股票单位(“PSU”)时发行的股份,以及通过股权发行或其他交易筹集资本的股份,不会增加XSU的最高限额。
市值和运营目标与CEO业绩奖相同,但如果已发行股票超过XSU最高限额,则使用不同数量的股票来计算市值目标。此外,由于授予日期与CEO绩效奖的授予日期不同,市值的衡量期限也不相同。截至2022年12月31日,实际流通股超过了XSU的最高限额。因此,为实现额外的XSPP市值目标而计算的市值使用较低的XSU最高股份金额,而不是实际流通股。
截至2022年12月31日,前九个市值目标已经实现。尽管截至2022年12月31日,相关运营目标已经实现,但第十和第十一个市值目标尚未实现。第一批XSU于2021年3月归属,第二批和第三批归属于2021年5月,五批归属于2021年9月,一批归属于2021年12月。由于所有12个经营目标都已实现或被认为有可能实现,我们记录了基于股票的薪酬支出$
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目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
$
限售股单位
下表汇总了截至12月31日的RSU活动(单位数和合计内在价值,以千为单位):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 | |||||
未完成的单位,年初 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |
授与 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
已释放 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未完成单位,年终 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
年末合计内在价值 | $ | |
总内在价值代表我们在该期间最后一个交易日的收盘价,即美元。
在截至2022年12月31日的年度内归属的某些RSU是以净份额结算的,因此我们扣留股份以支付员工适用所得税和其他就业税的纳税义务,并将现金汇至适当的税务机关。2022年与RSU相关的扣留股份总数为
截至2022年12月31日,我们拥有
92
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
绩效股票单位
下表汇总了截至12月31日的年度的PSU活动,包括XSU(单位数和合计内在价值,以千为单位):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 | |||||
未完成的单位,年初 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |
授与 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
已释放 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未完成单位,年终 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
年末合计内在价值 | $ | |
总内在价值代表我们在该期间的最后一个交易日的收盘价,即$
截至2022年12月31日,已达到绩效标准的
在截至2022年12月31日的年度内归属的某些PSU进行了净份额结算,以便我们扣留股份以支付员工适用所得税和其他就业税的纳税义务,并将现金汇至适当的税务机关。与PSU相关的扣留股份总数约为
股票期权活动
下表汇总了截至12月31日的年度的股票期权活动(期权数量,以千计):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 锻炼 | 的 | 锻炼 | 的 | 锻炼 | |||||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 选项 |
| 价格 |
| 选项 |
| 价格 | |||||
未偿还期权,年初 |
| |
| $ | | |
| $ | | |
| $ | | |||
授与 |
|
|
| |
| | ||||||||||
已锻炼 |
| — |
| — | ( |
| | ( |
| | ||||||
已过期/已终止 |
|
| |
| | |
| | ||||||||
未偿还期权,年终 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||
可行使的期权,年终 | | | | | | |
93
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
我们在2022年、2021年或2020年没有授予任何股票期权。
下表汇总了截至2022年12月31日已完全归属或预期归属的股票期权信息(期权数量以千计):
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||
|
|
| 加权 |
|
|
| 加权 | |||||||
加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量 |
| 平均值 |
| 剩余 |
| 数量 |
| 平均值 |
| 剩余 | |||
范围 | 选项 | 锻炼 | 合同 | 选项 | 锻炼 | 合同 | ||||||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| 价格 |
| 寿命(年) |
| 可操练 |
| 价格 |
| 寿命(年) | ||
$ |
| | $ | |
|
| | $ | |
|
截至2022年12月31日可行使的期权的内在价值合计为$
在2022年12月31日,我们有
基于股票的薪酬费用
我们使用公允价值方法对股票薪酬进行核算。截至12月31日的年度,报告的股票薪酬支出分类如下(以千为单位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
产品和服务销售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售、一般和行政费用 | | | | ||||||
研发费用 | | | | ||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税优惠 | $ | |
| $ | |
| $ | |
股票激励计划
2022年9月,我们的董事会通过了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(简称2022年激励计划),根据该计划,我们保留了
在市场上发行股票
在截至2021年12月31日的年度内,我们出售了
94
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
支付给销售代理的佣金为$
我们最多可以卖出
股票回购计划
2016年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,收购金额最高可达
附注17--累计其他全面收益(亏损)
下表反映了累计其他综合收益(亏损)、税后净额(以千为单位)的变化:
未实现收益(亏损) | |||||||||
论可供出售的商品 | 外币 | ||||||||
投资 | 翻译 | 总计 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合收益 | — | | | ||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合损失 |
| ( | ( | ( | |||||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注18-租契
租赁义务
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的估计增量借款利率来确定未来付款的现值。此外,我们使用投资组合方法来确定用于呈现价值租赁付款的贴现率。在估算我们的增量借款利率时,我们会考虑我们的可转换票据、信用额度、宏观经济因素以及具有类似特征的工具的公开数据。ROU资产还包括支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本,不包括租赁激励措施。
我们有办公空间和后勤功能的运营租约。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表;我们按租赁期的直线原则确认这些租约的租赁费用。对于2019年1月1日或之后开始的租赁,我们将所有资产类别的租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。
95
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
我们的租约剩余期限不到1%到大约
租赁(以千为单位) |
| 分类 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
资产 |
|
|
|
| ||||
经营性租赁资产 |
| $ | | $ | | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
运营中 |
| $ | | $ | | |||
非电流 |
|
|
|
|
| |||
运营中 |
| 其他长期负债 |
| |
| | ||
租赁总负债 |
|
| $ | | $ | |
12月31日终了年度的经营租赁费用构成如下(以千计):
| 分类 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
经营租赁费用 |
| 销售、一般和行政费用(1) | $ | | $ | | $ | | |||
| 研发费用 |
| | | | ||||||
| 经营租赁总费用(2) | | | | |||||||
转租收入 |
| 其他收入 | — | — | ( | ||||||
租赁费用净额 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 营业租赁费用的非实质性部分计入销售成本。 |
(2) | 包括非实质性的短期租赁。 |
与租赁有关的其他信息如下(单位:千,不包括租期和贴现率):
| 截至12个月 |
| 截至12个月 |
| ||||
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||||
补充现金流信息 |
|
|
| |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
| |||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||||
以租赁负债换取的使用权资产: |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| |
| | ||||
加权平均剩余租期: |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
加权平均贴现率: |
|
|
|
| ||||
经营租约 |
| | % |
| | % |
96
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
截至2022年12月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| 运营中 | ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 |
| | |
减去:代表利息的数额 |
| ( | |
租赁付款现值 | $ | |
AS 截至2022年12月31日,我们没有任何尚未开始的租约为我们创造了重大的权利和义务。
附注19-雇员福利计划
我们为符合条件的员工制定了确定的供款利润分享401(K)计划,该计划符合修订后的1986年《国内税法》第401(A)和401(K)节的规定。雇员有权缴纳递延税款,最高限额为法律允许的符合条件的补偿的最高限额。
我们还在澳大利亚、加拿大、芬兰和英国赞助固定缴款计划。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我们对所有固定缴款计划的匹配缴款约为#美元
注20-分段数据
我们的业务包括
97
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
与我们的可报告部门相关的信息如下(以千计):
截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 感应器 |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| — |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 感应器 |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 感应器 |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务销售净额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| — |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
98
目录表
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注--(续)
附注21-现金流量补充披露
截至12月31日及截至12月31日的年度的补充非现金和其他现金流量资料如下(以千计):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
补充披露: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | $ | | $ | | $ | | |||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | $ | | |||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
非现金交易: |
|
| |||||||
应付账款中的财产和设备购置 | $ | |
| $ | |
| | ||
与企业合并相关的非现金购买对价 |
| — |
| | — |
99
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Axon企业公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的Axon Enterprise,Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司的合并资产负债表 (“本公司”)于2022年及2021年12月31日,相关综合 截至2022年12月31日止三个年度每年的营运及全面收益、股东权益及现金流量报表及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来, 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2022年12月31日和2021年12月31日,其业务结果和2022年12月31日终了三年期间每年的现金流量均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年国际会计准则,审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制NAL控制--集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2023年2月28日的报告表达了相反的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--具有多项业绩义务的捆绑安排
如财务报表附注1和附注2进一步所述,该公司的收入主要来自两个来源:销售实物产品(包括传导能量设备(CED)、照相机、相应的硬件延长保修和相关配件)以及订阅Axon Evience数字证据管理软件即服务。在较小程度上,该公司还确认与培训、专业服务和其他软件服务相关的收入。该公司的许多产品是独立销售的;然而,该公司也将其硬件产品和服务性能义务捆绑在一起,作为单一交易的一部分出售给客户。
100
目录表
我们认为,确定履约义务、处理合同期限评估、确定独立销售价格和将交易价格分配给多个履约义务,包括确定对现有合同的任何修订是否会导致修改,是一项重要的审计事项。
我们确定这些收入确认事项是一项关键审计事项的主要考虑因素是,公司在确定具有多个履行义务的合同的收入确认时做出了重大判断,包括以下内容:
• | 对现有合同修改所产生的修改评估和结论的判断。 |
• | 确定和处理可能影响确认收入的时间和数额的合同条款(例如,实质性终止处罚)。 |
• | 识别合同中的所有承诺,以及这些承诺是否仅限于明显的显性商品或服务,或者是否可能是默示的。 |
• | 确定每项不同履约义务以及没有单独销售的产品和服务的独立销售价格,其中可能包括对客户愿意为每项履约义务支付多少的市场评估,或对预期成本的估计加上履约义务的适当估计利润率。 |
这些判断要求审计师在评估这些判断的合理性时具有很大的主观性。除其他外,我们与具有多重履行义务的合同的收入确认有关的审计程序包括:
• | 我们测试了对公司合同审查过程的控制的设计和操作有效性,包括对现有合同修订的评估、对合同期限评估的处理、确定初始或修订合同中包含的不同履约义务以及建立和监测独立的销售价格。 |
• | 我们评估了管理层在与这些安排相关的重大会计政策中的判断是否合理。 |
• | 对于一个合同样本,我们执行了以下程序: |
- | 获取并分析每一选择的合同来源文件,以及被视为安排组成部分的其他文件,以测试管理层确定和确定合同条款的适当性。 |
- | 评估的合同条款和物权确定的适当性。 |
- | 取得管理层的合同评审评估,并确认适用于会计处理的判断安排。 |
- | 评估安排中的条款,并评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策及其使用估计的适当性。 |
- | 将收入确认期间的期限追溯到合同,并重新计算在该期间确认的预期收入。 |
• | 我们通过将独立价格与历史的独立交易和其他数据进行比较,评估了管理层对产品和服务的独立销售价格估计的合理性。 |
/s/
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年2月28日
101
目录表
Item 9. 会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
根据《交易法》第13a-14条的规定,本10-K表格附有首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)的证书,作为证物。本“控制和程序”部分包括有关证书中提到的控制和控制评估的信息。本部分应与认证和均富律师事务所认证报告一起阅读,以便更完整地理解所介绍的主题。均富律师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告如下。
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官负责评估截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制管理报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条所界定)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为这项评估的结果,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制不能有效地为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在截至2022年12月31日的一年中,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
具体地说,在截至2022年12月31日的一年中,我们发现我们的内部控制存在重大弱点,这是由于在低估软件和服务收入以及高报递延收入的风险方面存在控制缺陷。财务报告内部控制的这一重大缺陷是由于在2021年实施企业资源规划(“ERP”)和相关系统的报价到现金阶段,未能有效管理某些软件和服务业绩义务的触发事件的迁移。此外,由于报价转现金系统实施的变更管理不力而导致开票错误的情况有限。用于跟踪开放软件和服务履约情况以及监测记账事件的人工业务流程不够健全,无法防止出现错误。相关的业务流程和账户对账检测控制的设计不够精确,无法及时查明这些错误。这些缺陷导致了随着时间的推移积累的非实质性少报收入,并在2022年第四季度得到纠正,如本年度报告Form 10-K第二部分附注1所披露的那样。
102
目录表
均富律师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告如下。
补救计划
为了弥补上述重大弱点,我们正在设计和实施新的业务流程和系统之间的集成自动化,并加强我们的对账控制和监测程序,以适当地确保及时和准确地识别和记录交易。
我们正在记录、评估和测试财务报告内部控制方面的必要变化,这是我们努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的努力的一部分。
在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,将不会认为这些重大弱点已经得到补救。
我们预计将在2023财政年度结束前完成对这一重大弱点的补救工作。
财务报告内部控制的变化
除上述变化外,在截至2022年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有其他变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
103
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Axon企业公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Axon Enterprise,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制-综合框架中建立的标准。我们认为,由于以下各段所述的重大弱点对控制准则目标的实现的影响,根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的准则,截至2022年12月31日,本公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现了一个重大弱点,原因是未能有效管理某些软件和服务履行义务的触发事件的迁移,以及报价到现金周期中的开票错误。相关的业务流程和账户对账检测控制的设计不够精确,无法及时查明这些错误。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表。在决定我们对2022年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时,上述重大弱点已被考虑在内,本报告不影响我们于2023年2月28日发布的报告,该报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
104
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
亚利桑那州凤凰城
2023年2月28日
105
目录表
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
Item 10. 董事、高管与公司治理
本项目须披露的资料乃参考我们为2023年股东周年大会所作的最终委托书(以下简称“2023年委托书”)合并而成,我们预期于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
Item 11. 高管薪酬
本条款要求披露的信息通过引用我们的2023年委托书并入本文。
Item 12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
股权薪酬计划信息
我们股东批准的股权补偿计划的说明包含在合并财务报表的附注16中,该附注包含在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。下表提供了我们在2022年12月31日的股权薪酬计划的详细信息:
数量 | 加权 | 证券数量 | |||||
证券须为 | 平均值 | 保持可用时间 | |||||
发布日期: | 行权价格 | 股权项下的未来发行 | |||||
锻炼优秀人才 | 杰出的选项中, | 薪酬计划(不包括证券 | |||||
期权、认股权证和权利 | 认股权证和权利 | 反射的 | |||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) (1) |
| 第(A)栏)(C) | |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 5,096,956 |
| $ | 28.58 |
| 2,749,539 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 275,095 |
| 112,505 | ||||
总计 | 5,372,051 |
| $ | — |
| 2,862,044 |
(1) | 加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算,并不反映于归属无行权价的RSU的未行使奖励时将发行的股份。 |
(2) | 2022年9月,我们的董事会通过了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(“2022年激励计划”),根据该激励计划,我们预留了250,000股普通股供发行。2019年9月,我们的董事会通过了Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(“2019激励计划”),根据该激励计划,我们预留了500,000股普通股供发行。2022年及2019年的诱因计划乃根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条及第5635(C)(3)条在未经股东批准的情况下采纳。激励计划规定授予股权奖励,包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位,其条款分别与我们股东批准的2022年计划和2019年计划基本相似。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条及第5635(C)(3)条,奖励计划下的奖励只可 |
106
目录表
向不是本公司以前雇员或非雇员董事的个人(或在该等人士真正在本公司非受雇期间之后)发出指引,作为该等人士受雇于本公司的诱因材料。 |
本条款要求披露的所有其他信息在此引用我们的2023年委托书。
Item 13. 某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本条款要求披露的信息通过引用我们的2023年委托书并入本文。
Item 14. 首席会计师费用及服务
本条款要求披露的信息通过引用我们的2023年委托书并入本文。
第四部分
Item 15. 展示、财务报表明细表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分提交: |
1. | 合并财务报表:本报告第二部分第8项所列的所有合并财务报表。 |
2. | 补充财务报表明细表:没有列入补充明细表,因为这些明细表不适用,或者因为本报告其他地方包括了相关信息。 |
3. | 展品: |
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 修订和重新注册的公司注册证书(通过参考2022年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入) | |
3.2 | 经修订和重述的附例(通过参考2022年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2并入) | |
4.1 | 普通股股票表格(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件4.2并入(注册号333-55658)) | |
4.2 | 根据《交易法》第12节注册的Axon Enterprise,Inc.证券说明(通过引用2020年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件4.2并入) | |
4.3 | 作为受托人的Axon Enterprise,Inc.和美国银行信托公司(National Association)之间的契约,日期为2022年12月9日(通过参考2022年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入) | |
4.4 | 2027年到期的0.50%可转换优先票据的表格(通过引用附件A并入2022年12月9日提交的当前8-K表格报告的附件4.1) | |
10.1+ | 本公司与其董事之间的弥偿协议表(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件10.4并入(注册号333-55658)) | |
10.2+ | 公司与其高级管理人员之间的赔偿协议表(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件10.5并入(注册号333-55658)) | |
10.3+ | 泰瑟国际公司递延补偿计划(通过引用附件10.1并入表格8-K,于2013年7月12日提交) | |
10.4+ | 2016年股票激励计划(参考2016年4月15日提交的2016年委托书附件B并入) | |
10.5+ | Axon Enterprise,Inc.2018年股票激励计划(参考2018年4月13日提交的公司委托书附件B合并) |
107
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.6+ | CEO业绩奖(参照公司2018年4月13日提交的委托书附件A并入) | |
10.7+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(合并内容参考公司于2018年12月31日提交的委托书附件A) | |
10.8+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划指数股单位授予公告(参考2018年12月31日提交的公司委托书附件B并入) | |
10.9+ | Axon Enterprise,Inc.和Luke S.Larson之间的高管聘用协议(通过引用附件10.1并入2019年6月4日提交的当前报告Form 8-K) | |
10.10+ | Axon Enterprise,Inc.和Joshua M.Isner之间的高管雇用协议(通过引用附件10.3并入2019年6月4日提交的当前报告Form 8-K) | |
10.11+ | Axon Enterprise,Inc.和Jeffrey C.Kuins之间的高管聘用协议,日期为2019年9月23日(通过引用附件10.16并入2020年2月28日提交的Form 10-K年度报告) | |
10.12+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(通过引用附件99.1并入2019年9月23日提交的S-8表格注册声明中) | |
10.13+ | 该公司提交给亚利桑那州土地部门的拍卖声明(参考2020年11月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | |
10.14± | Axon Enterprise,Inc.和Okland Construction Company,Inc.之间签订的建设管理协议,日期为2022年2月23日(通过参考2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告附件10.19并入) | |
10.15+ | Axon Enterprise,Inc.和James C.Zito之间的高管聘用协议(通过引用2022年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入) | |
10.16+ | Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(参考公司2022年4月8日提交的委托书附件B合并) | |
10.17+ | Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(通过引用附件99.1并入2022年9月23日提交的S-8表格注册声明中) | |
10.18+ | Axon Enterprise,Inc.和Brittany Bagley之间的高管聘用协议(通过引用2022年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并) | |
10.19 | 可转换票据套期保值确认表格(通过引用附件10.1并入2022年12月9日提交的8-K表格的当前报告中) | |
10.20 | 授权证确认书表格(通过引用附件10.2并入2022年12月9日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.21* | Axon Enterprise,Inc.和摩根大通银行之间于2022年12月15日签署的信贷协议。 | |
21.1* | 附属公司名单 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所均富律师事务所同意 | |
24.1* | 授权书(见签字页) | |
31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行干事证书 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发首席财务干事证书 | |
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 公司截至2022年12月31日的年度报告的封面,格式为内联XBRL |
+ | 管理合同或补偿计划或安排 |
108
目录表
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
± | 本展品的某些保密部分已被省略,方法是用括号标记此类部分(“[***]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的,并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
Item 16. 表格10-K摘要
不适用。
109
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Axon Enterprise,Inc. | ||
日期:2023年2月28日 | ||
发信人: | 帕特里克·W·史密斯 | |
董事首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2023年2月28日 | 发信人: | /s/ 布列塔尼·巴格利 |
首席财务官和首席业务官 | ||
(首席财务会计官) |
110
目录表
授权委托书
兹确认,以下签名的每一人构成并指定Patrick W.Smith作为其真实合法的事实代理人,并具有全面的替代和再替代权力,以任何和所有身份为其签署对本10-K年度报告的任何修订,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有上述事实代理人或其替代人可以或导致凭借本表格做出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
董事首席执行官 | ||||
帕特里克·W·史密斯 | (首席行政主任) | 2023年2月28日 | ||
帕特里克·W·史密斯 | ||||
首席财务官和首席业务官 | ||||
/s/ 布列塔尼·巴格利 | (首席财务会计官) | 2023年2月28日 | ||
布列塔尼·巴格利 | ||||
/s/Adriane M.Brown | 董事 | 2023年2月28日 | ||
阿德里安·M·布朗 | ||||
/s/Julie A.Cullivan | 董事 | 2023年2月28日 | ||
朱莉·A·卡利文 | ||||
/s/Michael Garnreiter | 董事 | 2023年2月28日 | ||
迈克尔·甘赖特 | ||||
凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | ||||
/s/马克·W·克罗尔 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
马克·W·克罗尔 | ||||
马修·R·麦克布雷迪 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
马修·R·麦克布雷迪 | ||||
/s/Hadi Partovi | 董事 | 2023年2月28日 | ||
哈迪·帕尔托维 |
111