附件5.1

肯尼斯·L·根西

T: +1 415 693 2091

邮箱：kguernsey@Cooley.com

2023年2月28日

Arcus Biosciences，Inc.
伊甸路3928号
加利福尼亚州海沃德94545号

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的Arcus Biosciences，Inc.(“公司”)担任法律顾问，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-8表格注册说明书(“注册说明书”)，内容涉及发售最多3,645,752股公司普通股(“普通股”)，面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(A)根据公司2018年股权激励计划(“2018年EIP”)可发行的2,916,602股普通股，及(B)729,150股根据公司2018年员工购股计划(连同2018年企业投资促进计划，“计划”)可发行的普通股。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册说明书及相关招股章程、本公司现行有效的公司注册证书及附例、图则及经核证并令吾等满意的其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本，而该等其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书是吾等作出下述意见所必需或适当的。我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件的正本的真实性、所有提交给我们的文件的复印件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，而授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

根据上述及依据，吾等认为，该等股份于根据计划、注册说明书及相关招股章程出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估(但根据若干递延付款安排发行的股份除外，当该等递延付款悉数支付时，该等股份将获悉数支付及不可评估)。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

Cooley LLP

作者：/s/肯尼思·根西

肯尼斯·根西

加利福尼亚州旧金山加利福尼亚州大街101号5楼，邮编：94111-5800T：(415)693-2000F：(415)693-2222