根据2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Arcus Biosciences,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
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47-3898435 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
伊甸路3928号
加利福尼亚州海沃德94545号
(主要行政办公室地址,邮政编码)
Arcus Biosciences,Inc.2018年股权激励计划
Arcus Biosciences,Inc.2018年员工购股计划
(图则全称)
特里·罗森博士。
首席执行官
Arcus Biosciences,Inc.
伊甸路3928号
加利福尼亚州海沃德94545号
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(510) 694-6200
(提供服务的代理商的电话号码,包括区号)
请将所有通信的副本发送至:
肯尼斯·L·根西
Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号,5楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94111
(415) 693-2000
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性说明
根据表格S-8的一般指示E,现向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交本注册说明书,目的是将与与同一员工福利计划有关的表格S-8的注册说明书有效的其他证券一样,额外注册一些相同类别的证券。具体地说,本登记声明是为了登记(I)Arcus Biosciences,Inc.(“注册人”)根据Arcus Biosciences,Inc.2018年股权激励计划发行的额外普通股2,916,602股,以及(Ii)根据Arcus Biosciences,Inc.2018年员工股票购买计划发行的注册人额外普通股729,150股,在每种情况下,根据此类计划的规定,为发行预留的股票数量每年自动增加。根据表格S-8一般指示E,注册人于2018年3月16日(档案编号333-223746)、2019年3月5日(档案编号333-230074)、2020年3月5日(档案编号333-236915)、2021年2月25日(档案编号333-253474)及2022年2月23日(档案编号333-262929)(先前表格S-8)向证监会提交的表格S-8注册声明,在此引作参考。
第II部
注册声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件
注册人特此在本注册声明中引用之前提交给美国证券交易委员会的S-8表格和下列文件:
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(a) |
注册人于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告;以及 |
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(b) |
2018年3月9日向美国证券交易委员会提交的注册人8-A表格登记说明书(文件编号001-38419)中对注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告,包括2021年2月21日向美国证券交易委员会提交的注册人10-K表格年度报告的附件4.2。 |
注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易法”)提交的所有其他报告和文件,在提交本注册声明之后和提交生效后的修订案之前,表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券,应被视为通过引用并入本注册声明,并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。然而,注册人没有纳入注册人被视为提供的任何文件或信息,也没有按照美国证券交易委员会规则进行备案。就本注册声明而言,以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述,将被视为修改或取代该陈述,只要随后提交的任何文件中也被视为以引用方式并入本注册声明中的任何陈述修改或取代该陈述。
项目8.展品
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 |
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已归档 |
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4.1 |
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注册人注册证书的修订和重订。 |
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10-Q |
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001-38419 |
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3.1 |
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5/9/2018 |
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4.2 |
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修订及重订注册人附例。 |
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8-K |
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001-38419 |
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3.1 |
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5/26/2020 |
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5.1 |
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Cooley LLP的意见。 |
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X |
23.1 |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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X |
23.2 |
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Cooley LLP的同意(载于附件5.1)。 |
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X |
24.1 |
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授权书(载于本文件签名页)。 |
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X |
99.1 |
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Arcus Biosciences,Inc.2018年股权激励计划。 |
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S-1/A |
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333-223086 |
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10.3 |
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3/5/2018 |
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99.2 |
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Arcus Biosciences,Inc.2018年员工股票购买计划。 |
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S-1/A |
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333-223086 |
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10.4 |
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3/5/2018 |
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107 |
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备案费表。 |
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X |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2023年2月28日在加利福尼亚州海沃德市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
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Arcus Biosciences,Inc. |
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发信人: |
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/s/特里·罗森 |
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特里·罗森博士。 首席执行官 |
授权委托书
请注意,以下签名的每个人构成并任命Terry Rosen,Ph.D.和Juan Carlos Jaen,Ph.D.,以及他们中的每一个人,其真实和合法的代理律师和代理人,每个人都有充分的权力以他或她的名义,以任何和所有身份,取代他或她,签署对本注册声明的任何和所有修订,包括生效后的修订,并将其、证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们中的每一人充分的权力和授权,以完全按照他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的,作出和执行每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人或他们的代理人或他们的替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
兹证明,自注明日期起,每一位签字人均已签署本授权书。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/特里·罗森 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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2023年2月28日 |
特里·罗森博士。 |
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(首席行政主任) |
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/s/胡安·卡洛斯·扬 |
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总裁与董事 |
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2023年2月28日 |
胡安·卡洛斯·扬博士 |
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/s/Jennifer Jarrett |
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首席运营官兼董事 |
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2023年2月28日 |
詹妮弗·贾勒特 |
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罗伯特·C·戈尔茨二世 |
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首席财务官 |
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2023年2月28日 |
罗伯特·C·戈尔茨二世 |
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(首席财务会计官) |
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/s/凯瑟琳·福尔伯格 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
凯瑟琳·福尔伯格 |
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/s/琳达·希金斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
琳达·希金斯,博士。 |
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/s/安利·金子 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
Yasunori Kaneko医学博士 |
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/s/David·莱西 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
David·莱西医学博士。 |
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/s/妮可·兰伯特 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
妮可·兰伯特 |
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/s/Patrick Machado |
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董事 |
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2023年2月28日 |
帕特里克·马查多,J.D. |
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/s/梅尔达德·帕西 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
梅尔达德·帕西医学博士 |
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/s/安德鲁·珀尔曼 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
安德鲁·珀尔曼医学博士 |
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/s/安东尼·里巴斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
安东尼·里巴斯,医学博士,博士 |
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