展品107

 

备案费表的计算

 

表格S-8

(表格类型)

 

Quantumscape公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

表1-新注册证券

安全类型

安全类标题

费用计算规则

登记金额(%1)

 

建议的单位最高发行价

最高总发行价

收费标准

注册费的数额

权益

A类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据Quantumscape Corporation 2020年股权激励计划预留供发行

第457(C)条及第457(H)条

43,313,924(2)

$9.15(3)

$396,322,404.60

$110.20

per $1,000,000

$43,674.73

权益

A类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据Quantumscape Corporation 2020年员工股票购买计划保留供发行

第457(C)条及第457(H)条

4,283,191(4)

$7.78 (5)

$33,312,518.01

$110.20

per $1,000,000

$3,671.04

发售总金额

 

$429,634,922.61

 

$47,345.77

总费用抵销

 

 

 

  -

应缴净费用

 

 

 

$47,345.77

 

(1)
根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书应涵盖注册人根据2020年股权激励计划(“2020计划”)和2020年员工购股计划(“ESPP”)可发行的任何额外A类普通股，原因是在没有收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易增加了注册人A类普通股的流通股数量。
(2)
代表2022年1月1日的年度自动增加，相当于上一年12月31日注册人已发行的所有类别普通股总股数的5%，以及2023年1月1日的自动年度增加，相当于前一年12月31日已发行的所有类别普通股总股数的5%，这是2020计划中规定的年度增加。

 

(3)
根据证券法第457(C)和(H)条的估计，仅用于计算注册人的注册费，以每股9.15美元为基础，这是2023年2月27日纽约证券交易所报告的A类普通股价格高低的平均值。

 

(4)
代表2022年1月1日的年度自动增加，相当于注册人在上一年12月31日已发行的所有类别普通股的总股数的1%，这一年度增加在ESPP中有规定。注册人董事会的薪酬委员会根据ESPP的规定，在2023年1月1日没有自动增加年度工资。

 

(5)
根据证券法第457(C)和457(H)条的估计，仅用于以每股9.15美元的85%为基础计算注册费，这代表了注册人A类普通股在2023年2月27日在纽约证券交易所的报告的高和低价格的平均值。根据特别提款权，根据特别提款权预留供发行的A类普通股的收购价将为A类普通股在(I)要约期的第一个交易日或(Ii)行使日的公允市值的85%的较低者。

 

表2：费用抵销索赔和来源

不适用

表3：合并招股章程

不适用