根据2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Quantumscape公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
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85-0796578 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
1730科技大道
加利福尼亚州圣何塞95110
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
2020年股权激励计划
2020年员工购股计划
(图则全称)
贾格迪普·辛格
首席执行官
1730科技大道
加利福尼亚州圣何塞95110
(408) 452-2000
(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
迈克尔·J·丹纳赫 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C. 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 (650) 493-9300 |
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贾格迪普·辛格 首席执行官 1730科技大道 加利福尼亚州圣何塞95110 (408) 452-2000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性陈述
Quantumscape Corporation(以下简称“注册人”)正在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(以下简称“美国证券交易委员会”)提交本注册声明，以根据A类普通股计划的“常青树”调整条款登记新增的A类普通股(定义见下文)，该调整条款允许每年自动增加A类普通股的数量，并将在下文进一步说明。
根据2020年股权激励计划(“2020年计划”)可供授予和发行的注册人A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)的数量将于自2022年财政年度开始的每个财政年度的第一天每年增加，金额相当于(I)41,500,000股，(Ii)上一财年最后一天注册人所有类别普通股已发行股份的5%(5%)，或(Iii)2020年计划管理人确定的该等股份数量中的至少一项。根据2020年员工购股计划(“ESPP”)可供发行的A类普通股数量将在从2022财年开始的每个财年的第一天按年增加，该数量等于(I)7,600,000股，(Ii)上一财年最后一天所有类别普通股已发行股票的1%(1%)或(Iii)ESPP管理人确定的此类股票数量中的至少一个。
2022年1月1日，注册人根据2020年计划可供授予和发行的A类普通股和根据ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了21,415,959股和4,283,191股。2023年1月1日，注册人根据2020计划可供授予和发行的A类普通股数量增加了21,897,965股。
根据Form S-8通用指令E，本注册说明书以引用方式并入2021年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form S-8注册说明书(文件编号333-252606)的内容，并由本文所述信息补充、修订或取代。根据美国证券交易委员会公布的表格S-8第I部分的指示说明，本登记声明中已遗漏表格S-8第I部分所指明的资料。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
注册人特此将先前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考并入本注册声明：
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(1) |
我们于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明(文件编号333-252606)；
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(2) |
我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报(文件编号001-39345)；
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(3) |
我们于2023年2月9日、2023年2月9日、2023年2月13日和2023年2月28日提交的关于Form 8-K或8-K/A的当前报告(不包括2.02项、7.01项或9.01项下在此类报告中提供的任何信息)；以及
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(4) |
我们于2020年6月24日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件4.4。 |
注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明之日或之后并在提交对本注册声明的生效后修正案之前提交给美国证券交易委员会的所有文件，表明所提供的所有证券已被出售或注销
1
所有当时未售出的证券应被视为通过引用方式并入本登记说明书，并自该等文件提交之日起被视为本登记说明书的一部分；然而，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料(包括但不限于根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的资料以及根据第9.01项提供的与该等项目相关的证物)不应被视为通过引用并入本登记说明书。
就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入或视为并入的文件中所载的任何陈述，或以引用方式并入或视为并入本注册声明的任何随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述的情况下，应被视为已被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。
项目8.展品
登记人已将本登记声明随附的展品索引中所列的展品存档。
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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证物编号： |
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提交日期 |
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4.1 |
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修订和重订Quantumscape公司注册证书 |
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8-K |
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001-39345 |
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3.1 |
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2020年12月2日 |
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4.2 |
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修订和重新制定Quantumscape公司章程 |
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8-K |
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001-39345 |
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3.1 |
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2022年10月25日 |
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4.3† |
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Quantumscape Corporation 2020股权激励计划 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.8 |
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2020年12月2日 |
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4.4† |
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Quantumscape Corporation 2020股权激励计划--股票期权协议形式 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.9 |
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2020年12月2日 |
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4.5† |
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Quantumscape Corporation 2020股权激励计划-限制性股票单位协议格式 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.10 |
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2020年12月2日 |
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4.6† |
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Quantumscape Corporation 2020股权激励计划-限制性股票协议形式。 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.11 |
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2020年12月2日 |
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4.7† |
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Quantumscape Corporation 2020员工购股计划 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.12 |
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2020年12月2日 |
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5.1* |
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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂对登记证券的合法性的意见 |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
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23.2* |
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Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.的同意(包括在本合同的附件5.1中) |
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24.1* |
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授权书(载于本文件签名页) |
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107* |
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备案费表的计算 |
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2
* |
现提交本局。 |
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† |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
3
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求。注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月28日在加利福尼亚州圣何塞市由以下签署人正式授权代表其签署了本注册声明。
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Quantumscape公司 |
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发信人： |
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/s/贾迪普·辛格 |
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贾格迪普·辛格 |
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首席执行官 |
授权委托书
以下签名的每个人均以此等身份构成并委任贾格迪普·辛格和凯文·赫特里奇为其真正合法的事实代理人和代理人，并以他们的名义、职位和代理以任何和所有身份签署对本S-8表格登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全符合他们可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者或替代品，可以合法地作出或导致根据本条例作出。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/贾迪普·辛格 贾格迪普·辛格 |
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首席执行官兼董事长 |
2023年2月28日 |
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/s/Kevin Hettrich 凯文·赫特里奇 |
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首席财务官 |
2023年2月28日 |
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/s/Frank Blome 弗兰克·布洛姆 |
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董事 |
2023年2月28日 |
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/S/布拉德·巴斯 布拉德·巴斯 |
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董事 |
2023年2月28日 |
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/s/Jeneanne Hanley Jeneanne Hanley |
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董事 |
2023年2月28日 |
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/s/Susan Huppertz 苏珊·胡珀茨 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/于尔根·利奥霍尔德 于尔根·利奥霍尔德 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Gena Lovett 吉娜·洛维特 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Fritz打印 弗里茨·普林斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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4
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/s/JB Straubel JB施特劳贝尔 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Dipender Saluja Dipender Saluja |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Jens Wiese 延斯·威斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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5