电话：+1.714.540.1235传真：+1.714.755.8290 www.lw.com公司/附属公司办公室奥斯汀米兰北京慕尼黑波士顿纽约布鲁塞尔橘子郡世纪城巴黎芝加哥利雅得迪拜圣迭戈杜塞尔多夫旧金山法兰克福首尔汉堡上海香港硅谷休斯顿新加坡伦敦特拉维夫洛杉矶东京马德里华盛顿特区2023年2月28日Procept BioRobotics Corporation 900Island Redwood City，CA 94065回复：关于Procept BioRobotics公司普通股的S-8表格登记声明致上述收件人的每股票面价值0.00001美元：我们曾担任美国特拉华州一家公司Procept BioRobotics Corporation(“本公司”)的特别法律顾问，负责本公司根据经修订的1933年证券法(“该法案”)编制和向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格登记声明(“注册声明”)，涉及发行至多2689575股本公司普通股，每股票面价值0.00001美元(“股票”)，可根据公司2021年股权激励奖励计划和2021年员工购股计划(统称为《计划》)发行。本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并不就与注册声明或构成其组成部分的招股章程内容有关的任何事宜表达任何意见，但就发行股份事宜在此明确陈述者除外。作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。如果你同意的话, 吾等依赖前述规定及本公司高级职员及其他人士就事实事项作出的证明及其他保证，而并未独立核实该等事实事项。我们在此仅就修订后的特拉华州公司法(“DCGL”)发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。在符合前述规定及本文所述其他事项的前提下，吾等认为，截至本协议日期，股份应已以受让人名义或代表受让人正式登记于转让代理及登记处的账簿上，并已由本公司发行，在该等计划所预期的情况下，以超过面值的合法代价发行，并假设在每一情况下，该等计划下的个别发行、授予或奖励已获所有必要的公司行动正式授权，并已妥为发行、授予或授予。

于二零二三年二月二十八日，根据法律及适用计划(以及根据该等计划及根据该等计划妥为采纳的协议及奖励)授予及行使的第2页，股份的发行及出售将获本公司所有必要的公司行动正式授权，而股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。诚挚，/s/Latham&Watkins LLP