第一项修正案

第二次修订和重述信贷协议

对日期为2022年12月21日的第二次修订和重述信贷协议的第一次修订(本修订)是由Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.、特拉华州一家公司(“Holdings”)、已向本协议交付签名页的贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行(JPMCB)(“JPMCB”)和信用证发行方以及贷款人签订的，并修订了截至2021年11月23日的第二次修订和重新声明的信贷协议。借款人、控股公司、作为行政代理的JPMCB和信用证发行人、贷款人一方和其他当事人之间不时(在本合同日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订进一步修订的“修订信贷协议”)。未在本修正案中另行定义的大写术语具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，已经发生了关于Libo利率的基准转换事件，并且管理代理和借款人希望共同选择触发从Libo利率的后退，所有这些都如现有信贷协议中提出的术语提前选择参加选举的定义所预期的，并且如本文所述；

鉴于，根据现有信贷协议的条款，只要行政代理尚未收到该提前选择参加选举的通知，该提前选择参加选举的基准更换日期应在该提前选择参加选举的通知向贷款人提供之日后的第六个营业日于下午5点之前发生。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举通知之日后的第五个营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知；

鉴于，根据现有信贷协议第3.03(B)节的规定，在发生提前选择加入选举及其相关基准替换日期时，本文所述基准替换将在现有信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的下替换Libo利率，而不会对现有信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方对其采取进一步行动或同意；

鉴于，根据现有信贷协议第3.03(D)条，在实施该基准替换时，行政代理有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使现有信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；

鉴于借款人希望(A)将信用证金额从10,000,000美元增加到30,000,000美元，并(B)添加澳元(如经修订的信贷协议中的定义)作为替代货币；

鉴于根据现行信贷协议第10.01(G)节，直接影响循环信贷安排下的贷款人而不直接影响任何其他贷款下的贷款人的修正案，需要得到所需的循环贷款人的书面同意，但不需要得到所需的循环贷款人以外的任何贷款人的同意；以及

鉴于，开证行和已交付本合同签字页的每家循环贷款人均愿意同意增加信用证，并同意将澳元作为替代货币，在每种情况下均按本合同规定的条款和条件办理。

因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的契约和义务，双方同意如下：

第一节：解释规则。现有信贷协议第1.02节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第二节允许提前选择参加选举。借款人和行政代理特此确认，他们共同选择触发从Libo利率到调整后期限SOFR(如修订的信贷协议中的定义)的后备，所有这些都在此阐述。

第三节是对现有信贷协议的修订。

(A)自生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修改，以删除本合同附件一所列的删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：下划线文本)。

(B)即使前述规定或本协议或经修订的信贷协议另有相反规定，直至生效日期适用于该贷款的利息期届满为止，在生效日期(I)未偿还的每笔按经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息的欧洲货币利率贷款(“现有的伦敦银行同业拆借利率贷款”)，均应继续未偿还并应计利息，该笔贷款应到期并须予支付，在每种情况下，根据经调整Libo利率相关条文及适用于该等现有Libo利率贷款的现有信贷协议的所有其他条文(不影响经修订信贷协议拟作出的与基准重置有关的任何修订)及(Ii)如于该利息期届满当日仍未偿还，则须根据经修订信贷协议第2.02节转换为定期基准贷款(定义见经修订信贷协议)。自生效日期起及生效后，根据经修订信贷协议第2.02节，各项现有Libo利率贷款可转换为定期基准贷款或基准利率贷款(定义见经修订信贷协议)，犹如该等现有Libo利率贷款为定期基准贷款一样。

(C)每一循环贷款人将其签署页递交至本修订后，应视为已确认已收到每份贷款文件及任何代理、所需循环贷款人或任何其他贷款人(视何者适用而定)于生效日期(以及在生效对现有信贷协议的修订生效后)批准的每份贷款文件及每份其他文件，并已获批准。

第四节规定了本协定生效的先决条件。本修正案自满足或放弃下列各项先决条件之日(“生效日”)起生效：

(A)行政代理应已收到下列各项，每项均注明生效日期：

(I)签署本修正案，由借款人、控股公司、对方贷款方、以行政代理身份的JPMCB和信用证发行方以及所需的循环贷款人正式签立；以及

(Ii)借款人的管理机构、控股公司和对方贷款方授权和批准本修正案和本协议拟进行的交易的两项决议；

(B)行政代理应已向每个贷款人提供本修正案的副本，且行政代理应在下午5：00前未收到。(纽约市时间)在2022年12月13日之后的第五个营业日(向贷款人提供本修正案副本的日期)，所需贷款人就本修正案发出的书面通知，说明所需贷款人反对本修正案；以及

(C)借款人应至少在生效日期前三(3)个工作日(或借款人以其他方式合理同意)向借款人开具发票，支付本修正案第6节(费用和开支)中提到的所有金额。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5节：陈述和保证

在生效之日起，借款人特此声明并保证：(A)本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，并构成借款人的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款、债务人救济法和衡平法一般原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)和一项诚实信用和公平交易的默示契诺的规定，对借款人强制执行；现有的《信贷协议》(经本修正案修订)构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，在符合债务人救济法和衡平法一般原则(不论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)和善意和公平交易的默示契诺的情况下，(B)在本修正案生效后不存在或将不存在任何违约或违约事件，以及(C)现有信贷协议第五条和其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在生效日期当日和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早的日期的除外。在该情况下，该等资料在该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在上述各有关日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

第6节：费用和开支

借款人应根据现有信贷协议第10.04节的条款，支付行政代理与本修正案的准备、谈判、辛迪加、执行和交付相关的所有费用和开支(包括但不限于行政代理的律师的合理费用和自付费用)。

第七节：重新分配和参考对贷款文件的影响

(A)自生效日期起，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”的每一处(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)，应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)除在此明确修改或在上文明确放弃外，贷款文件的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此予以批准和确认。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或除此处明确规定外的任何目的。

(四)证明本修正案为贷款文件。

第8节：在对应方中执行的规则

本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，但所有这些副本应共同构成

同一件乐器。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真、.pdf或其他电子传输方式交付已签署的副本，应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。本文中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名、交付或保存记录应具有与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9节：适用法律。

本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第10节。不适用于重申

各控股公司、借款人及其他贷款方特此(A)重申其在现有信贷协议及其所属的其他贷款文件项下的义务，经本修正案修订；(B)重申其根据贷款文件向行政代理(为担保当事人的利益)授予的抵押品的所有留置权；以及(C)确认并同意抵押品文件和担保中包含的贷款方授予的担保权益和担保在本修正案生效后立即完全有效和继续有效。

第11节。第11节：第11节标题

本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。凡提及任何贷款文件的某一条款、分款或分款的编号，而紧随其后的是在括号内提及该贷款单据内载有该条款、分款或分款的章节的标题，即为对该条款、分款或分款的提述，而不是对整节的提述；但如该标题与该章节的编号有直接冲突，则在没有明显错误的情况下，须以该标题为准。

第12节。不同的通知

本合同项下的所有通信和通知均应按照现有信贷协议的规定进行。

第13节.要求可分割性

如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害。

第14节.限制继任者

本修正案的条款对现有信贷协议允许的双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第15节：允许放弃陪审团审判

本修正案的每一方在此明确放弃对根据本修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行审判的权利，或以任何方式与本修正案或与本修正案有关的任何交易或与之相关的交易有关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；而每一方特此同意并同意，任何该等申索、要求、诉讼或诉讼因由应由法庭在没有陪审团的情况下进行审判决定，而本修正案的任何一方均可向任何法院提交本条第15条的正本或副本，作为本修正案签署人同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本修正案已由各自的官员签署，特此证明。

光明地平线系列解决方案有限责任公司

光明地平线资本公司。

Bright Horizons LLC

光明天地儿童中心有限责任公司

CORPORATEFAMILY解决方案有限责任公司

主动学习中的资源

希尔德布兰特学习中心有限责任公司

作者：/s/伊丽莎白·博兰
姓名：伊丽莎白·博兰

职位：首席财务官

JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理、信用证发行商和循环贷款人

作者：/s/Alicia Schreibstein
姓名：艾丽西亚·施莱布斯坦

职务：董事高管

[带有管理代理的文件上的贷款人签名页]

附件一

请参阅附件。

第二次修订和重述信贷协议

日期：2021年11月23日

其中

Bright Horizons系列解决方案有限责任公司
作为借款人，

光明地平线资本公司，
作为控股公司，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和信用证出票人，

本合同的其他贷款方，

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

花旗集团全球市场公司，

公民银行，北卡罗来纳州和

富国证券有限责任公司
作为A期贷款安排和循环信贷安排的联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理，

第一资本，国家协会，

汇丰证券(美国)有限公司，

PNC资本市场有限责任公司和

新泽西州桑坦德银行

作为A期贷款安排和循环信贷安排的共同文件代理，

巴克莱银行，

作为循环信贷机制的共同文件代理，

美国银行证券公司，

花旗集团全球市场公司，

公民银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.和

富国证券有限责任公司
作为B期贷款的联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理，

和

巴克莱银行，

第一资本，国家协会，

汇丰证券(美国)有限公司，

PNC资本市场有限责任公司和

新泽西州桑坦德银行
作为B期贷款工具的共同文件代理

目录

页面

第一条定义和会计术语：第一条

第1.01节包括第1节中定义的术语。

第1.02节解释了其他解释规定：第6059节。

第1.03节：会计术语；第60节：

第1.04节和第60节舍入至第60节。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。

《纽约时报》第一天的第1.06节：6160

第1.07节介绍了业绩报告的时间安排：第6160节。

第1.08节介绍了货币等价物，一般为1.6160。

第1.09节介绍了货币政策的变化：6261

第1.10节：累计增长交易额：1.6261

第1.11节：推算公式和其他计算：：6261

第1.12节：有限条件交易：第6463节。

第1.13节讨论无现金展期；第64节：

第1.14节讨论利率；LIBORBenchmark通知第6,564节

第1.15节：部门划分；第6564节。

第二条《承诺和信贷延期》

第2.01节第65节列出了贷款。

第2.02节介绍贷款的借款、转换和续贷；第6665节。

第2.03节：《国际信贷信任书》：6867

第2.04节：周转额度贷款：第74节。

第2.05节、第二节和第二节。[已保留]    7776

第2.06节第7776节介绍了提前还款。

第2.07节规定了承诺的终止或减少：第8786节。

第2.08节规定了贷款的偿还：第8786节。

第2.09节：利息调整：8887

第2.10节：收费；第8988节：

第2.11节：利息和费用的计算；第8988节。

第2.12节第89节列出了负债的证据。

第2.13节第9089节规定了一般情况下的付款。

第2.14节第91节介绍付款的分摊。

第2.15节：定期贷款延期；循环信贷贷款延期：第9291节。

第2.16节：增量借款：第9594节。

第2.17节：关于再融资的修正案；第10099节：

第2.18节：违约贷款人：101100。

第三条税收、增加成本保护和违法性：102101

第3.01节：税费：102101。

第3.02节：违法行为：105104。

第3.03节：替代利率：105%

第3.04节：增加了成本，减少了回报；资本充足率；欧洲货币利率基准贷款准备金：108107。

第3.05节规定，资金支付不得超过109108美元。

第3.06节规定了适用于所有索赔要求的事项：第109108节

第3.07节规定在某些情况下更换贷款人：110109节。

第3.08节：生存计划：111110。

第四条信贷延期的先决条件。

第4.01节介绍初始信用延期的条件。第111节

第4.02节第112111节向所有信用延期申请提供条件。

第112111条第V条的陈述和保证

第5.01节：关于存在、资格和权力；合规性：112111。

第5.02节规定授权；第112111节未违反规定。

第5.03节：政府授权；其他异议：113112。

第5.04节：具有约束力：113112。

第5.05节列出财务报表；没有实质性不利影响：113112

第5.06节：诉讼程序：113112。

第5.07节：无违约：113112。

第5.08节：财产所有权；留置权：113112。

第5.09节：环境合规性；第113节：

第5.10节：税金：114113。

第5.11节：《ERISA合规性指南》：114113

第5.12节：管理子公司；第114节：股权

第5.13节：保证金规定；《投资公司法》：115114。

第5.14节：披露信息：115114。

第5.15节涉及知识产权；许可等涉及115114

第5.16节：偿付能力：115114。

第5.17节规定了初级融资的从属关系；第115节。

第5.18节：劳工事务；第115节：

第5.19节：不完美等：116115。

第5.20节：《美国爱国者法案》和《外国资产管制处条例》：116115

第六条《平权公约》：116115

第6.01节：财务报表；第116节：

第6.02节：证书；其他信息：118117。

第(6.03)节和第(118)节中的通知。

第6.04节：纳税：119118美元。

第6.05节：保存存在等内容：119118。

第6.06节：物业的日常维护：119118。

第6.07节：保险费的维护：119118。

第6.08节：遵守法律；第120119节：

第6.09节：《图书与记录》：120119

第6.10节：海关检验权：120119

第6.11节规定，《公约》保证义务，并给予安全部门120119美元。

第6.12节：遵守环境法：第121120节

第6.13节和第121节提供了进一步的保证。

第6.14节规定子公司的指定：122121。

第6.15节：维持评级：123122。

第6.16节规定了收益的使用：123122。

第七条消极公约：123122。

第7.01节：留置权：123122。

第7.02节：金融投资：126125。

第7.03节债务总额为128127美元。

第7.04节介绍了134133年中的根本性变化。

第7.05节：资产处置：135134。

第7.06节：限制支付；第136节：

第7.07节：业务性质的变化；139138：

第7.08节介绍了与关联公司的交易：139138。

第7.09节规定了繁琐的协议；第139节规定了繁琐的协议

第7.10节和第二节。[已保留]    140139

第7.11节：《财务契约》：140139。

第7.12节：会计变更：第140139节

第7.13节规定了提前还款等。负债率为140美元

第7.14节控股公司持股141140美元

第一百四十一条违约事件和补救措施

第8.01节介绍了违约事件；第141节：

第8.02节：违约事件发生时采取补救措施：143142。

第8.03节：排除非实质性子公司；第143节：

第8.04节：资金运用：144143。

第8.05节规定了借款人治愈债务的权利。

第九条行政代理和其他代理适用于145144条

第9.01节介绍代理人的任命和授权：145144节

第9.02节：授权职责：第146145节。

第9.03节规定了代理人的法律责任：146145

第9.04节介绍代理商使用的信赖性：第146节

第9.05节：违约通知：147146。

第9.06节：信用决定；代理人信息披露：147146。

第9.07节：代理人的赔偿。第147节。

第9.08节：代理人以个人身份行事：148147。

第9.09节：继任代理人：148147。

第9.10节联邦行政代理可以提交索赔证明。第149148节。

第9.11节：抵押品和担保事项：第149148节

第9.12节：现金管理义务和担保对冲协议：第150149节。

第9.13节介绍其他代理商；安排人员和经理介绍150149

第9.14节：补充行政代理的任命：第150149节。

第9.15节：错误付款：151150。

第X条其他条款：152151

第10.01节：新的修正案等：152151。

第10.02节：通知和其他通信；传真件：155154。

第10.03节：不提供豁免；累积补救：第156节

第10.04节：律师费用、费用和税金；第156节：

第10.05节：借款人赔偿；第157节：

第10.06节第10.06节：从第158节留出的款项。

第10.07节规定了继任者，并指定了继承人。

第10.08节：保密协议：162163。

第10.09节：抵销；第163节：

第10.10节：利率限制；第163节：

第10.11节：电子执行；电子执行：163164。

第10.12节：全球一体化计划；第164节：

第10.13节：陈述和保证的存续：第164165节。

第10.14节规定了可分割性，规定了165节。

第10.15节规定了转让文件的签立和某些其他文件的签署。

第10.16节：适用法律；第165节：

第10.17节规定放弃由陪审团进行审判的权利。

第10.18节：具有约束力；第166节：

第10.19节：联邦贷款人行动计划：第166节

第10.20节：《美国爱国者法案》：第166节

第10.21节：不承担咨询或受托责任；第166节：

第10.22节：《债权人间协议》；第167节：

第10.23节规定了对欧洲经济区金融机构纾困的承认和同意；第167节。

第10.24节：《货币赔偿条例》；第168节：

第10.25节：关于ERISA的某些事项；第168节：

第10.26节第169节包括对任何受支持的QFC的承认。

附表

10.1亿美元获得一定的安全权益和担保

2.01%的政府承诺

5.12%控股子公司和其他股权投资

7.01(B)取消现有留置权

7.02(F)支持现有投资

7.03(B)偿还现有债务

7.05(F)：所有资产处置

7.08%与附属公司达成更多交易

7.09%取消现有限制

10.02在行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A银行已承诺贷款通知

B银行发布摆动额度贷款通知

C-1美元定期贷款票据

C-2发行循环信用票据

C-3音符和摇摆线音符

D认证机构合规性证书

E-1的任务分配和假设协议

美国联邦住房金融局担保。

《全球安全协议》

他提出了信用证申请。

我发表了自己的意见-贷款当事人的律师

日本航空公司间票据

K*折扣幅度预付通知

L：折扣范围内的提前还款优惠

*征求折扣预付款通知

N：收到承兑和预付款通知

O未收到指定折扣预付款通知

该公司征求折扣预付款优惠。

Q：指定折扣预付款响应

签署第一份留置权债权人间协议

美国签署第二份留置权债权人间协议

T-1是一种形式的美国纳税合规证书-非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税目的

T-2：一种形式的美国纳税合规证书-非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者

T-3是一种形式的美国纳税合规证书-外国参与者是美国联邦所得税目的的合作伙伴

T-4是一种形式的美国纳税合规证书-外国贷款人是美国联邦所得税目的的合作伙伴

第二次修订和重述信贷协议

第二次修订和重述的信贷协议，日期为2021年11月23日(本协议)，由Bright Horizons Family Solutions LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，Bright Horizons Capital Corp.，特拉华州一家公司，作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及信用证发行者和本协议不时的每一方贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)签订。

初步陈述

借款人Bright Horizons Capital Corp.、贷款人和作为行政代理和信用证发行方的摩根大通银行是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议最初的日期为2013年1月30日(修订和重述的日期为2016年11月7日，经日期为2017年5月8日的修订协议、日期为2017年11月30日的信贷协议修正案、日期为2018年5月31日的第三次信贷协议修正案、日期为2020年4月24日的信贷协议第四修正案、日期为5月7日的信贷协议第五修正案修订)。截至2021年5月26日的《信贷协议第六修正案》，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)。

借款人Bright Horizons Capital Corp.、贷款人以及作为行政代理和信用证发行方的摩根大通银行已于2021年11月23日订立修订协议(“2021年修订协议”)，根据该修订协议，(I)2021年B期贷款人(定义见下文)同意于2021年生效日(定义如下)提供2021年B期贷款(定义见下文)，构成本金总额6亿美元的其他定期贷款，(Ii)A期贷款人(定义见下文)同意在2021年生效之日提供本金总额为400,000,000美元的A期贷款(定义见下文)。(Iii)借款人同意使用2021年此类B期贷款和A期贷款的收益，连同手头现金，全额偿还现有B期贷款(定义见《2021年修订协议》)的未偿还本金，以及支付任何应计但未付的利息，并支付相关费用和开支，以及(Iv)在符合条款和条件的情况下，双方同意，按照本合同的格式修订和重述现有的信贷协议。

自2021年生效之日起，现有信贷协议将根据《2021年修订协议》以本协议的形式进行修订和重述。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2016年生效日期”是指2016年11月7日。

“2021年生效日期”是指2021年11月23日。

《2021年修正协议》具有初步声明中规定的含义。

“2021年B期贷款机构”是指在确定日期当日持有部分2021年B期未偿还贷款的任何贷方。

“2021年B期贷款承诺”是指《2021年修正协议》中定义的2021年B期贷款承诺。

“2021年定期B期贷款”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“缩写”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考澳元银行票据利率确定的利率计息。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考基本利率确定的利率计息。

“可接受折扣”具有第2.06(A)(Iv)(D)(2)节规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“承兑及预付款通知”是指借款人实质上以附件N的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有第2.06(A)(Iv)(D)(2)节规定的含义。

“行为”具有第10.20节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，在任何情况下，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.17节的再融资修正案提供信贷协议再融资债务的任何部分，但每个额外的再融资贷款人应经行政代理批准，这种批准不得无理地扣留或拖延，仅限于根据第10.07(B)(I)(B)节要求行政代理同意将贷款转让给该额外再融资贷款人的范围内，如属与循环信贷安排、周转额度贷款人(如有)及每一开证人有关的其他循环信贷承诺，仅在向该贷款人转让时须征得有关同意的范围内。

“调整后每日简单索尼亚”是指年利率等于每日简单索尼亚加(B)0.0326%的年利率。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币利率Term基准借款而言，年利率等于(A)(I)该利率期间的EURIBOR利率乘以(Ii)法定准备金利率和(B)0.00%的较大者。

“经调整的LIBOTerm Sofr”指就任何利息期间以美元为单位的任何欧洲货币RateTerm基准借款而言，年利率(如有需要向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)(I)该利率期间的LIBOTerm Sofr利率乘以(Ii)法定准备金利率Sofr调整及(B)(I)就B期贷款而言，0.50%及(Ii)就A期贷款、循环信贷贷款及未使用循环信贷承诺而言，0.00%的较大者。

“行政代理人”是指摩根大通银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。除文意另有所指外，本文及其他贷款文件中所使用的“行政代理”一词应包括抵押品代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和帐户，如附表10.02所述，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

对于行政代理人或任何直接或间接控制行政代理人的人(每个人，“不良代理人相关人”)而言，“代理人相关困境事件”是指根据任何债务人救济法，就该不良代理人相关人士自愿或非自愿的案件，或为该不良代理人相关人士或该不良代理人相关人士的资产的任何主要部分指定一名托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该不良代理人相关人士为债权人的利益作出一般转让，或由任何政府以其他方式判决或裁定

对陷入困境的代理人相关的人具有监管权力的机构将会破产或破产；但与代理人相关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其工具对行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人的任何股权的所有权或收购而被视为已经发生。

“代理人相关人员”是指每个代理人及其各自的关联公司，以及该人及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、辛迪加代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，不论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、欧洲货币利率、基础利率或索尼娅利率下限或其他形式，在每种情况下，借款人按比例向这种债务的所有贷款人发生或支付的；但原始发行贴现和预付费用应等同于假定利率为4年至到期(或，如果少于，则为发生适用债务时规定的至到期的寿命)；而且，“全额收益”不得包括安排、安排、承诺、勾选、修订、未使用的额度、同意、包销、咨询或其他类似费用(不论该等费用是如何计算的，亦不论该等费用是否全部或部分与任何或所有贷款人分担或支付)，或并非按差饷方式支付予所有负有该等债项的贷款人的其他费用。

“替代货币”是指欧元、英镑、英镑和澳元各一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用信用证发行人(视属何情况而定)根据以美元购买适用替代货币的即期汇率(截至最近一次重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

“附属文件”具有第10.11节规定的含义。

“适用折扣”具有第2.06(A)(Iv)(C)(2)节规定的含义。

“适用负债”具有“加权平均寿命至到期日”定义中所规定的含义。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)关于B期贷款，(A)欧洲货币RateTerm基准贷款，2.25%；(B)ABR贷款，1.25%；

(B)关于未使用的循环信贷承诺及其承诺费，根据行政代理人根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，计算下表所列的每年百分比：

(C)关于循环信用贷款和信用证费用，根据所列综合第一留置权净杠杆率，按下表所列的每年百分比计算

在管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中：

(D)关于A期贷款：(I)在交付2021年生效日期后结束的借款人第一财季的财务报表之前，(A)对于欧洲货币利率Term基准贷款，1.50%；(B)对于ABR贷款，0.50%，以及(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，计算下表所列的年百分比：

因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高定价水平应适用于(X)自要求已交付但未交付合规性证书的日期之后的第一个工作日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)自第8.01(A)节规定的违约事件发生并继续发生后的第一个工作日起，并将继续如此适用于但不包括该失责事件被治愈或免除的日期(此后将适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的信用证发行人及(Ii)有关的循环信贷贷款人，及(C)就回旋额度贷款而言，(I)回旋额度贷款及(Ii)循环信贷贷款人。

“认可银行”具有“现金等价物”定义第(C)款规定的含义。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”是指术语A的联合牵头安排人和联合簿记管理人，术语B的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设协议”是指实质上以附件E-1形式的转让和假设协议。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的关联公司)，以根据第2.06(A)(Iv)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人作为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“澳元银行票据利率”是指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，在该利息期间的第一天，大约在悉尼时间上午11：00的澳元屏幕利率。

“澳元汇率”是指在显示澳元汇率的路透社屏幕页面(当前的BBSY页面)上显示的澳元汇票的年平均报价参考利率，该汇率由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该汇率管理的任何其他人)管理(或者，如果该汇率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果澳元筛查费率应小于零，则该费率应被视为零。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的会计年度借款人及其子公司的相关经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可增加的金额”是指，在任何确定日期，

(A)支付相当于(“免费和明确的增量金额”)之和的金额：

(I)接受(A)246,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的100%(以较大者为准)，该时间是按形式确定的，外加

(Ii)支付控股公司、借款人或其任何附属公司在2021年生效日期后(W)自愿预付、赎回、回购和回购定期贷款和增量定期贷款(包括根据第3.07节或其他类似的“扬克银行”条款支付)的本金总额，以及通过荷兰拍卖程序支付的此类定期贷款，以及利用第2.06(A)(Iii)节或第10.0.07(M)节(在每种情况下，此类定期贷款的本金受其规限，且仅在报废的范围内)支付的此类定期贷款，在每种情况下，均由Holdings、借款人或其任何子公司在各自情况下利用第2.06(A)(Iii)节或第10.0.07(M)节(在每种情况下，以符合条件的此类定期贷款的本金金额并仅在报废的范围内)支付，(X)在2021年生效日期之后对循环信贷安排的永久性承诺削减；(Y)在2021年生效日期之后对循环信贷承诺形式的增量等值债务或任何增量循环信贷承诺的永久性承诺削减，在每一种情况下，依靠自由和明确的增量金额和(Z)自愿预付款、赎回、回购和回购(包括按面值或低于面值的公开市场购买，以及通过荷兰拍卖程序付款和利用任何“扬克银行”拨备付款(在每种情况下，在2021年生效日期后，借款人或其任何附属公司在本条(Z)项下，因依赖上述(W)、(X)、(Y)及(Z)项中每一项的自由而明确的增量金额而产生的债务，但长期债务收益((1)任何循环债务除外)

债务或(2)借款人及其受限制子公司之间的任何公司间贷款，数额不是借款人或受限制子公司的长期债务(循环债务除外)的收益，加上

(Iii)支付控股公司自愿预付款、赎回、回购和回购的本金总额(包括根据第3.07节或其他类似的“扬克银行”条款支付的款项、按面值或低于面值的公开市场购买和通过荷兰拍卖程序支付的款项以及利用第2.06(A)(Iii)节或第10.0 7(M)节支付的此类定期贷款(在每种情况下，均为受其约束的债务本金，仅在已偿还的范围内)(或，仅就循环信贷承诺而言，根据第2.06(A)(Iii)节或第10.07(M)节进行的永久性承诺削减的本金总额)；借款人或任何信贷协议的任何附属公司就准许再融资(如适用)对债务、其他定期贷款、其他循环信贷承诺或任何债务进行再融资之前，以前直接或间接地直接或间接地对上文第(Ii)款所述的任何债务或循环信贷承诺(如适用)进行预付款、赎回、回购、回购或永久承诺削减(视适用情况而定)，但以本条第(Iii)款下的每一种情况下的自愿预付款、赎回、回购或回购不是用借款人或受限制子公司的长期债务收益(除(1)任何循环债务或(2)借款人及其受限制子公司之间的任何公司间贷款，否则不是长期债务收益(循环债务除外))提供资金，减去

(4)计算在2021年生效日期后因依赖上述条款(I)和(Ii)而产生的所有增量融资的本金总额和所有未偿还的增量等值债务，加上

(B)提供无限数额，以使任何该等递增承诺或递增等值债务生效后，以及除下文就递增延迟提取定期贷款所述外，将当时招致的所有该等债务当作已全部支取(本条(B)项，“比率递增款额”)：

(I)如果该增量贷款或增量等值债务是以抵押品上的留置权作为担保的，且抵押品与担保债务的留置权具有同等地位，则在使该增量贷款或增量等值债务的产生和其收益的使用按形式生效后(但为免生疑问，不考虑根据自由和明确的增量金额或根据与此相关的循环信贷机制作出的任何实质上同时发生的任何增量贷款或增量等值债务)，在当时结束的最近测试期内，综合第一留置权净杠杆率不应超过4.25至1.00。

(Ii)如果该等增量贷款或增量等值债务是以抵押品上的留置权作为担保，而该抵押品的级别低于担保债务的留置权，则在该等增量贷款或增量等值债务的产生及其收益的使用按形式生效后(但为免生疑问，而不考虑根据自由及明确的增量金额或根据与此相关的循环信贷安排而作出的任何实质上同时发生的任何增量贷款或增量等值债务)，总净杠杆率在当时结束的最近测试期内不得超过5.50至1.00。

(Iii)如果该递增贷款或递增等值债务是无担保的，在该递增贷款或递增等值债务的产生和其收益的使用之后，按形式进行(但为免生疑问，不考虑根据自由和明确的递增金额或与此相关的循环信贷安排作出的任何实质上同时发生的任何递增贷款或递增等值债务)，在当时结束的最近测试期内，总净杠杆率不得超过5.50至1.00；

但条件是(1)借款人在产生上述比例增量金额下的增量贷款或增量等值债务之前，可选择在上述自由和明确增量金额项下招致增量贷款或增量等值债务，但如果没有指定选择，则借款人应被视为已选择根据上述比例增量金额招致增量贷款或增量等值债务，以及(2)在上述自由和明确增量金额下最初发生的任何增量贷款或增量等值债务应自动重新归类为根据

上述比率递增金额在任何时候，借款人将被允许根据上述比率递增金额按形式产生该等递增贷款或递增等值债务。

尽管本协议有任何相反规定，但在增量贷款或延迟提取定期贷款(“增量延迟提取定期贷款”)形式的增量等值债务的情况下，借款人可自行决定：(A)在此类增量延迟提取定期贷款的延迟提取定期贷款承诺(“增量延迟提取期限承诺”)确立时，在可用增量金额下产生此类增量延迟提取定期贷款(“增量延迟提取定期贷款承诺”)(前提是，在本条(A)的情况下，(X)此类增量延迟提款定期贷款的设立之时，应被视为完全用于在可用增量金额下产生此类增量延迟提取定期贷款的目的，以及(Y)此类增量延迟提取定期贷款的后续融资不应要求提供低于可用增量金额的能力)或(B)在为此类增量延迟提取定期贷款提供资金时，在可用增量金额下产生此类增量延迟提取定期贷款(但在第(B)款的情况下，(X)此类增量延迟提取定期贷款的供资应要求低于可用增量金额的能力，以及(Y)此类增量延迟提取期限承诺的确定不应要求低于可用增量金额的能力，且为免生疑问，此类增量延迟提取承诺不得被视为在为其提供资金之前提取)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03节第(F)(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，对于(A)执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法，以及(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)上公布的一个月的调整后Libo RateTerm Sofr中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr应以上午约11：005：00的Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate对于该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率为基础。当天的伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如(I)就B期贷款而言，基本利率低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%；(Ii)就A期贷款和循环信贷贷款而言，该利率应被视为1.00%。

“基准”最初是指就任何商定货币的任何贷款而言，该商定货币的适用相关利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节第(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项中所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；以及

(32)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)行政代理选择，用于“基准替代”定义的第(1)和(2)款，第一个备选方案按下面的顺序列出，可由管理代理确定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以取代

基准，当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用未调整基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第3.03(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第3.03节和第(Y)节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.26(B)节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人特定折扣预付款要约”是指任何公司根据第2.06(A)(Iv)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的要约。

“借款人留存预付款金额”具有第2.06(B)(Ix)节规定的含义。

“借款人征求折扣预付款要约”是指公司任何一方根据第2.06(A)(Iv)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求并接受贷款人自愿预付定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指公司任何一方根据第2.06(A)(Iv)(C)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”系指除星期六、星期日或其他根据行政代理办公室所在地州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，条件是：

(A)如果该日与以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款的任何利率设置、任何此类欧洲货币RateTerm基准贷款的任何资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，则指由相关银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何这样的日子；基准贷款术语“营业日”指美国政府证券营业日；

(B)如该日涉及以欧元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款的任何利率设定，关于任何此类欧洲货币RateTerm基准贷款的任何欧元资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类欧洲货币RateTerm基准贷款进行的任何其他欧元交易，“营业日”应指目标日；以及

(C)如该日与任何与索尼亚利率贷款有关的利率设定、就任何该等索尼亚利率贷款以英镑支付、支付、结算及付款有关，或与根据本协议就任何该等索尼亚利率贷款以英镑进行的任何其他交易有关，则“营业日”指银行在伦敦营业的任何该等日期。

(D)除非该日涉及任何有关抵押贷款的利率设定、任何该等抵押贷款的任何澳元资金、支出、结算及付款，或根据本协议就任何该等抵押贷款进行的任何其他澳元交易，“营业日”指银行在悉尼营业的任何该等日期。

“资本支出”指借款人及受限制附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，而根据公认会计原则，该等支出须在借款人及受限制附属公司的综合现金流量表上列为或须列为资本支出。

“资本化租赁债务”是指资本化租赁的债务；在任何时候，资本化租赁所代表的负债额应是当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化的负债额(为免生疑问，除第1.03(B)节另有规定外)。双方理解并同意，就贷款文件而言，资本化租赁债务应被视为不包括非融资租赁债务。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则(为免生疑问，须受第1.03(B)节约束)已经或应该作为融资租赁记录在资产负债表上的任何租赁(根据EITF/97-10“承租人参与资产建设的影响”对建筑相关支出的临时处理除外)，该租赁最终将被视为售后回租交易的经营租赁。

“专属自保保险附属公司”指(I)借款人设立的任何附属公司，其主要目的是为借款人或其任何附属公司或合资企业所拥有或经营的业务或财产提供保险，或(Ii)任何该等保险附属公司为上文第(I)款所述的相同主要目的而设立的任何附属公司。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押品账户”是指以行政代理人的名义在行政代理人名下、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的存款账户(或根据第9.09节选择的另一家商业银行)。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)美元、英镑、欧元、澳元、日元和加元，如属任何外国附属公司，则指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(B)由美国政府或任何机构或工具发行的、平均到期日不超过24个月的、由美国政府或任何机构或工具发行的、或由其直接和充分担保或担保的、可随时出售的债务；但须以美国的全部信用和信用作为担保；

(C)任何商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织任何成员国的法律组织的商业银行，或是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或本组织任何成员国法律组织的银行控股公司的主要银行子公司的商业银行的定期存款，或有保险的定期存单或银行承兑汇票

经济合作与发展银行，并且是联邦储备系统的成员，并且(B)拥有至少250,000,000美元的资本和盈余(前述第(1)或(2)款中的任何此类银行为“核准银行”)，每一种情况下的平均到期日不超过自收购之日起12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等评级)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，而在每种情况下，平均到期日均不超过24个月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的任何回购协议，而该等回购协议的资本和盈余均超过$250,000,000，用于由美国政府或任何机构或机构发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构全面担保或担保的直接债务，其中该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权的规限)，并在购买该等债务之日，其公平市场价值至少为回购债务款额的100%；

(F)购买平均到期日为24个月或以下的证券，这些证券由美国任何州、英联邦或领地、任何州、英联邦或领地的任何政治分部、税务机关或机构发行或全面担保，或由任何具有标准普尔或穆迪(或其同等评级)投资级评级的外国政府发行或完全担保；

(G)投资于平均到期日自收购之日起计不超过12个月的被穆迪评为AAA-(或其同等评级)或更高评级的货币市场基金；

(H)从收购之日起到期日为24个月或以下的标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人发行的债务或优先股，每种情况下均以美元或本定义以上允许的另一种货币发行；

(I)仅在外国子公司的情况下，以任何外币计价的与上文(A)至(H)款或下文(J)款所指的票据相当的票据，在信用质量和期限上与上述条款所指的票据相当，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，只要与在该司法管辖区组织的任何外国子公司开展的任何业务有关的合理需要；或

(J)根据公认会计原则归类为借款人或任何受限制附属公司的流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》注册的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，在任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有此类投资均具有本定义(A)至(G)款所述的性质、质量和到期日。

“现金管理银行”是指(A)是该代理人、安排人、贷款人或该代理人、安排人或贷款人的任何关联公司的任何人，(I)就在2021年生效日期、2021年生效日期未偿还的现金管理服务而言，以及(Ii)就2021年生效日期之后发生的现金管理服务而言，在该人最初向控股公司、借款人或任何受限制附属公司提供该等现金管理服务的任何时间，不论该人随后是否不再是代理人、安排人或贷款人的代理人、安排人、贷款人或关联公司，以及(B)借款人向行政代理人指明；不言而喻，任何此类现金管理服务的提供者应被视为(I)根据适用的贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理，以及(Ii)同意受第IX条第10.04节第10.16节的规定和任何适用的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“现金管理债务”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率及(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的欧元的中央银行利率，利率等于(I)在最近五个SONIA可用营业日之前的五个SONIA营业日的SONIA平均值(不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日生效的英镑的中央银行利率和(C)生效日期后确定的任何其他替代货币，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定；(Y)任何一天的欧洲银行同业拆借利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的欧元存款的时间相同；但如果该利率应低于0.00%，则应被视为0.00%。

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”是指在2021年生效日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效)，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用发生的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、所有与之相关的法律、对其的所有解释和适用，以及贷款人对与之有关的任何要求或指令的任何遵守，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，为本协议的目的，应被视为在本协议之日之后采用并生效，前提是适用的贷款人的一般政策或惯例是在类似情况下根据其他融资协议的可比条款要求赔偿。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)如(1)任何人(母公司除外)或(2)组成“集团”的人(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用这一术语，但不包括该人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，直接或间接成为“实益拥有人”(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，代表控股公司已发行和未发行股权所代表的总普通投票权的50%(50%)以上的股权；

(B)在涉及(I)任何许可的同等担保再融资债务、任何许可的次级担保再融资债务、任何许可的无担保再融资债务、任何增量等值债务、任何无担保债务、任何以债务和初级融资为担保的债务的任何文件中的任何“控制权变更”(或任何类似条款)，在每种情况下，未偿还本金总额超过门槛金额或(Ii)任何不合格股权的总清算优先权超过门槛金额；或

(C)通知借款人不再是Holdings的直接全资附属公司。

即使本定义或《交易法》第13(D)-3节的任何规定有任何相反的规定，(A)个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议将获得的股权，(B)任何人士或集团不会因拥有另一名人士的母公司的股权或其他证券的所有权(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人士的股权，除非其拥有有权投票选举该人士的母公司董事(或类似人士)的股权总投票权的50%或以上。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)在用于承诺时，是指此类承诺是A期贷款承诺、2021年B期贷款承诺、给定增量系列的增量期限承诺、根据给定延期系列作出的一类贷款的承诺、给定再融资系列的其他定期贷款承诺、循环信贷承诺、给定增量系列的增量循环信贷承诺或其他循环信贷承诺，(C)就贷款或借款而言，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否是A期贷款、B期贷款、根据某一特定再融资系列发放的增量定期贷款、延期定期贷款、根据某一特定再融资系列发放的其他定期贷款、循环信贷贷款、某一增量系列的增量循环贷款、延长循环信贷贷款或其他循环信贷贷款(在每种情况下均并非指定为另一现有类别的一部分)。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

“截止日期”是指2013年1月30日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法以及与之相关的规则和条例。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”，应包括抵押财产。

“抵押品代理人”是指以任何贷款文件下抵押品代理人的身份行事的行政代理人，或任何后续的抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

*行政代理应已收到要求在2021年生效日期或之前或根据第6.11节或第6.13节规定的时间交付的每份抵押品文件，该抵押品文件应由每一借款方正式签立；

(B)所有债务应由控股公司和作为国内子公司而不是被排除的子公司的每一家受限子公司无条件担保；

(C)由于债务和担保应以(I)借款人的所有股权中的优先完善担保权益(受第7.01节允许的留置权的限制)作担保，(Ii)借款人或任何担保人直接拥有的境内附属公司(以下第(Iii)(B)款所述的境内附属公司除外)的所有受限制附属公司的所有股权，及(Iii)借款人或任何担保人直接拥有的(A)每间境外附属公司及CFCs直接拥有的受限附属公司及(B)借款人或任何担保人直接拥有的每间受限制附属公司的已发行及未偿还股权的65%；及(B)借款人或任何担保人直接拥有的每间受限附属公司；

(D)除根据本协议或任何抵押品文件另有许可的范围外，债务和担保应以控股公司、借款人和每一其他担保人(包括应收账款、库存、设备、投资财产、合同权、知识产权、其他一般无形资产、自有物质不动产和上述收益)的担保权益和抵押，在每一种情况下，均应具有抵押品文件所要求的优先权；

(E)确保除第7.01节允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及

(F)如抵押品代理人已收到(I)根据第6.11节规定须交付的任何重大不动产(“抵押财产”)的按揭等价物，并由该财产的记录拥有人妥为签立及交付，(Ii)由国家认可的业权保险公司签发的一份或多份所有权保险单，将每项该等按揭的留置权作为其中所述财产的有效留置权承保，除第7.01节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，连同行政代理人可能合理要求的批注、共同保险及再保险，(Iii)现有的调查，关于任何该等抵押财产的现有摘要、现有评估及行政代理人可能合理要求的其他文件，但本条第(Iii)款并不要求借款人更新任何抵押财产的现有检验或下令就任何抵押财产进行新的检验；及(Iv)以抵押品代理人合理接受的形式和实质涵盖每项抵押财产的防洪证明书，以抵押品代理人的身分向抵押品代理人核证，并参照适用的联邦紧急事故管理署地图及公司就位於水浸危险区的任何按揭财产而提供的洪水保险证据，并以抵押品代理人合理满意的款额，证明每项该等按揭财产是否位於水浸危险区。

上述定义不应要求，贷款文件也不应包含关于设立或完善任何除外资产或除外股权的质押或抵押权益，或获得所有权保险、勘测、摘要或评估或就任何除外资产或除外股权采取其他行动的任何要求。抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长完善抵押权益或交付抵押品的时间，以及获得关于特定资产的所有权保险、勘测、摘要和评估以及交付资产的时间。

尽管有任何相反的情况，不应要求(且贷款文件下的违约或违约事件不应因缺乏)(A)任何非美国司法管辖区的法律所要求的行动，以设定任何资产上的任何担保权益或完善该等担保权益(包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权)(有一项理解，即不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)以及(B)通过与第三方订立协议来完善担保权益(包括控制权或类似协议)现金和现金等价物，借款人或任何担保人直接拥有的全资有限制附属公司以外人士的存款或证券账户(现金抵押品账户除外)或无凭证证券。

此外，借款人可使任何不需要作为担保人的受限制子公司担保债务，并以其他方式满足抵押品和担保要求，在这种情况下，该受限制子公司应被视为本协议和所有其他贷款文件项下的担保人。

“抵押品文件”统称为担保协议、抵押、每项抵押、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议

根据第6.11节或第6.13节交付给抵押品代理人的担保，以及为担保当事人的利益而创建或声称创建或确认以抵押品代理人或行政代理人为受益人的留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指定期承诺、A期贷款承诺、2021年B期贷款承诺、特定增量系列的增量期限承诺、特定延期系列的延长期限贷款承诺、其他定期贷款承诺、循环信贷承诺、特定增量系列的增量循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续发放欧洲货币利率术语基准贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司方”是指控股公司及其子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“补偿期”具有第2.13(C)(Ii)节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在每一种情况下(第(Viii)款的情况除外)，在得出该综合净收入时已扣除(但不加回)的范围内，该期间的下列数额的总和：

(I)扣除利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的掉期合约或其他衍生工具的任何亏损，扣除与融资活动有关的该等掉期合约或其他衍生工具的利息收入和收益及保证债券的成本，以及任何银行手续费及融资费(包括承诺费、承销费、资金、“展期”及类似的费用及佣金、折扣、收益率及其他费用、收费及与债务及所有佣金的发行或产生有关的金额)。与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用以及掉期合同项下的净成本)以及根据与债务有关的最终文件支付的年度代理费、未使用的额度、融资额或类似费用，

(Ii)借款人和受限制附属公司在该期间已支付或应累算的所得税准备金(包括借款人就此所作的税项分配)；

(3)扣除折旧和摊销，包括递延融资费和债务折扣的摊销；

(Iv)取消非现金费用，

(v)    [保留区],

(Vi)支付借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支(不包括非现金费用)，但以提供给借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不符合资格的股权除外)为限。

(Vii)将现金收入(或减少的现金支出)计入与此类收入有关的非现金收益，该非现金收益是在根据下文(B)(I)条计算综合EBITDA时扣除的，用于任何前期，

(8)增加“运行率”净费用节约、协同增效和业务费用削减的数额(不重复根据第1.11(C)节增加的任何数额

借款人真诚地预计因在该期间结束后不迟于二十四(24)个月采取、承诺采取或诚意预期将采取的行动而产生的成本节约、运营费用减少和协同效应)(按预计基础计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，并且如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间内实现的)，扣除该等行动在该期限内实现的实际收益金额；只要这种费用节约、业务费用削减和协同作用是可以合理确定和实际支持的(理解和商定，“运行率”是指与已采取、承诺采取或已采取或预计将采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益)；此外，在连续四个会计季度的任何期间，根据第(Viii)条和第1.11(C)节增加的成本节约、协同增效和运营费用削减的总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(在第(Viii)条和第1.11(C)节生效之前计算)；以及

(Ix)扣除由第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的少数股权所应占的附属公司收入组成的任何少数股东权益的款额，但就第三方持有的该等非全资受限附属公司的股权而宣布或支付的现金股息除外，减去

(B)在不重复的情况下，在每一情况下，在计算该综合净收入的范围内，扣除该期间的下列数额的总和：

(I)增加该期间综合净收入的其他非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何前期任何预期现金费用的应计项目或准备金(不包括在根据本定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的任何此类应计项目或准备金)；以及

(2)扣除与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上一期间的合并EBITDA，

在每种情况下，根据借款人和受限制附属公司的综合基础确定。

就综合EBITDA的定义而言，“非现金费用”是指(A)根据公认会计原则与无形资产、长期资产和其他资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或减记，(B)基于股票的奖励补偿支出，包括但不限于股票期权、股票增值或其他类似权利、限制性股票或其他股权激励计划产生的非现金费用、费用或减记，以及(C)其他非现金费用、费用或减记(前提是如果任何非现金费用，本段所指的支出和减记是指未来任何期间潜在现金项目的应计或准备，(1)借款人可决定在当期不再计入此类非现金费用，以及(2)如果借款人确实决定计入此类非现金费用，则未来期间与此相关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销。

“综合第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，(A)在该日未偿综合总债务(A)条款所述的任何债务，该债务以借款人或任何附属担保人的任何资产或财产上的留置权为担保，但不包括适用留置权低于担保债务的留置权的任何此类债务，减去(B)现金和现金等价物的总额(在每种情况下，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)、7.01(L)节允许的留置权外，免除所有留置权。7.01(Bb)(在与担保债务的留置权相同或低于留置权的范围内)、7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第7.01(T)节的第(I)和(Ii)款)；但仅就第2.16(D)(Iv)及7.03(U)节而言，为厘定综合第一留置权净杠杆率，根据第2.16(D)(Iv)及7.03(U)节建议提取的任何递增融资的现金收益或建议产生的递增等值债务将不会被视为本条款(B)项下的现金或现金等价物，而建议设立的任何递增循环信贷承诺的全数将被视为于该日未偿还的债务。

“综合第一留置权净杠杆率”是指就任何确定日期而言，(A)截至该日期的综合第一留置权净负债与(B)最近一次综合EBITDA的比率

测试期间。就本定义而言，为免生疑问，本定义中使用的综合EBITDA将在计算时不考虑与新冠肺炎病毒爆发有关的任何与收入相关的加计费用。

“综合利息支出”系指在任何期间，借款人和受限制附属公司的利息支出(包括可归因于资本化租赁的利息支出)，扣除利息收入后的净额，按公认会计原则综合确定，并限于在该期间内以现金支付或应付的利息或以现金收受或应收的利息，包括借款人和受限制附属公司的所有未偿债务，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(Ii)净付款(如有，减去净付款，根据与债务有关的掉期合约，(Iii)在该期间内就下述(B)项所述债务的利息支出而作出的任何现金支付，该等债务与先前期间摊销或应计的融资债务有关(不包括因在2021年生效日期前完成的任何收购或任何准许收购中应用购买会计而对债务进行贴现而产生的任何该等债务)及(Iv)自作出“限制控股付款选择”之日起及之后，根据第7.06(C)节从借款人向Holdings支付的所有限制性付款的金额，以资助Holdings支付现金利息，但不包括(A)递延融资成本和任何其他非现金利息的摊销，(B)在此期间贴现负债的增加或应计，(C)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务和融资费用而造成的违约金，均按公认会计准则综合计算，(D)与完成交易相关的费用和费用。(E)支付给行政代理和/或抵押品代理的年度代理费；。(F)任何预付款溢价或罚款；。(G)与任何代管债务有关的任何利息支出或其他费用或收费(为免生疑问，只要此类代管债务以代管方式持有)；。及(H)与取得掉期合约有关的成本及掉期合约的违约成本；但任何期间的综合利息开支须不包括所有非受限制附属公司在该期间的现金利息开支(或收入)，但以其他方式计入综合利息开支的范围为限。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，不包括但不重复：

(A)包括非常项目，

(B)不寻常或非经常性损益、费用或开支(包括与交易有关)，以及与签署、保留或完成工作奖金或招聘费用、遣散费、搬迁费用、削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的任何费用、损失或开支，以及与任何登记报表有关的任何设施的开业前、开业、关闭和合并费用，或与本协议允许的任何债务有关的登记交换要约、整合和系统建立费用，以及现金重组费用或储备(包括与截止日期后的收购有关的重组费用)；

(C)考虑在此期间会计原则变化的累积影响，其影响范围应计入综合净收入，

(D)减少交易费用，

(E)支付在该期间内或在该期间内与任何购置、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务文书的修订或其他修改有关的任何费用及开支(在每种情况下，包括在2021年生效日期前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)，

(f)    [保留区],

(G)列出在2021年生效日期后12个月内根据公认会计准则交易而需要设立的应计项目和准备金，

(H)计入因掉期合同或嵌入衍生品而产生的任何未实现净收益和亏损(在任何抵销之后)，这些合约或衍生工具需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题第815号，衍生工具和对冲，

(I)扣除处置、放弃或停止经营所产生的任何税后收益或亏损，以及可归因于资产处置的任何税后损益(减去所有与此有关的费用和支出)，而不是在正常业务过程中；

(J)计算任何人在该期间的任何净收益(亏损)，而该人并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账，但综合净收益须按在该期间内就该等净收益而实际以现金(或转换为现金)支付予借款人或受限制附属公司的股息或分配额增加，

(K)在(1)已适当通知保险人并已以书面确认或同意承保的保险所承保的范围内，支付与责任或意外事故有关的费用，以及(2)实际以现金偿还与交易或准许收购有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的费用；及

(L)不包括下列项目：

(I)计入因货币交易或换算损益(包括与货币债务重新计量有关的损益)(包括因(A)货币兑换风险掉期合约和(B)公司间债务而产生的任何净损益)和任何其他外币交易或换算损益而导致的该期间的任何未实现净收益或亏损，只要该等损益是非现金项目；

(2)防止因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似条例而作出的任何调整；

(Iii)扣除因提前清偿债务或掉期合约或其他衍生工具而产生的任何税后净收益(亏损)；及(Iv)收益及或有代价债务(包括计入红利或其他方面的债务)及其调整和收购价格调整。

由于在2021年生效日期之前或之后完成的任何收购(包括任何允许的收购)，或由于摊销、注销或减记任何金额的收购，应从任何期间的综合净收入中剔除调整的购买会计影响，包括对物业、设备、库存和软件以及其他无形资产(包括有利和不利的租赁和合同)的调整，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分的递延收入(包括向借款人和受限制子公司推低的该等调整的影响)。

此外，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括业务中断保险(或类似性质的第三方或政府付款或弥补收入损失)或政府支助付款(贷款除外，在不可免除的范围内)所收或应付的收益金额，但不得重复。

“综合高级担保净债务”是指截至任何确定日期，综合总债务(A)款所述的任何债务，该债务以借款人或任何附属担保人的任何资产或财产上的留置权为担保，减去(B)现金和现金等价物的总金额(在每种情况下，不包括所有留置权，但第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)节允许的留置权和第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)节允许的留置权除外)，第7.01(Cc)及7.01(Dd)条及第7.01(T)节第(I)及(Ii)条于该日列入借款人及受限制附属公司的综合资产负债表。

“综合高级担保净杠杆率”指，就任何决定日期而言，(A)截至该日期的综合高级担保净债务与(B)最近测试期的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”系指：(A)在确定日期的任何日期，借款人和未清偿的受限附属公司的债务本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则按综合基础编制的截至该日期的资产负债表中(但不包括因与任何允许的收购有关而采用购买会计而对债务进行任何折现的影响)，包括借入资金的债务、资本化租赁的债务、本票或类似票据所证明的债务、信用证(或类似贷款)的未偿还提款和上述担保，减去(B)合计

截至该日，借款人和受限制附属公司的综合资产负债表中包括的现金和现金等价物(在每种情况下，均不包括第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(L)、7.01(Bb)节允许的留置权(在与担保债务的留置权相同或更低的范围内)、7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第7.01(T)节(I)和(Ii)条款)；但仅就第2.16(D)(Iv)及7.03(U)节而言，为厘定总净杠杆率，根据第2.16(D)(Iv)及7.03(U)节建议提取的任何增量融资的任何现金收益或建议产生的任何增量等值债务将不会被视为本条款(B)项下的现金或现金等价物，而建议设立的任何增量循环信贷承诺的全部金额将被视为于该日期未偿还的债务。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，超过(B)根据公认会计原则在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额的总和，但不包括：就上文(A)和(B)款而言，在不重复的情况下，(1)任何出资债务的当期部分，(2)包括贷款和信用证债务的所有债务，(3)应计利息的当期部分，(4)当期所得税和递延所得税的当期部分，以及(5)递延收入。

“合同对价”具有第2.06(B)(I)(B)(5)节规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”具有第10.26(B)节中赋予此类术语的含义。

“承保方”具有第10.26(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷协议再融资债务”是指任何(A)允许同等担保再融资债务，(B)允许次级担保再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发生的其他债务(包括未使用的承诺)，在每一种情况下，为交换或延长、延长、更换、回购、报废或再融资全部或部分现有贷款或本协议项下的承诺，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)而发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)；

(I)该等交换、延长、续期、更换、回购、注销或再融资债务(包括未使用的承诺)的原始本金总额不超过再融资债务(包括未使用的承诺)的本金总额，但不超过该债务的未付应计利息和溢价(包括投标溢价)及其罚款加上该等交换、延长、续期、更换、回购、注销或再融资债务的预付费用和原发折扣，外加与该等交换、延长、续期、更换、回购、退役或再融资有关的其他惯常费用和开支；

(2)如果(A)这种债务(循环信贷承诺除外)的最终到期日不早于再融资债务的到期日，并且加权平均到期日不短于任何摊销或预付款之前最初有效的再融资债务的剩余加权平均到期日，以及(B)这种债务如由循环信贷承诺组成，其到期日不早于再融资债务的到期日，也没有任何不适用于再融资债务的承诺额减少(只适用于再融资债务到期日之后的期间的承诺额减少除外)；

(Iii)除非该等债务的条款及条件(上文第(Ii)款另有规定及有关定价、费用、保费及可选择的预付或赎回条款)(A)反映发行时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)，(B)在实质上(整体而言)并不比本协议所载的条款及条件更具限制性(但以下情况除外)

仅适用于产生此类债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及任何以前缺席的财务赡养契约(前提是行政代理立即得到关于该先前缺席的财务赡养契约的书面通知，且本协定在发生此类交换、延期、续期、替换、回购、注销或再融资债务的发生之日或之前被修改(不言而喻，这种修改不需要所需贷款人的同意)，以包括该等先前缺席的财务赡养契约，以使每个贷款机构受益(然而，如果：(I)适用的再融资债务和适用的交换、延期、续订、更换、回购、注销或再融资契约，替换、回购、报废或再融资债务包括循环信贷安排和/或期限A贷款安排(无论其文件是否包括任何其他安排)和(Ii)适用的以前缺席的财务维持契约是仅为了循环信贷安排和/或条款A贷款安排的利益的财务维持契约，以前没有的财务维持契约不需要为了本协议项下的条款B贷款安排的利益而包括在本协议中，但应为了循环信贷安排和/或本协议项下的定期A贷款安排的利益而包括在内)，(C)仅适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间，或(D)行政代理人合理满意的期间；但在借款人选择时，如为(X)任何由B期贷款组成的债务的贷款人的利益而增加任何条款或规定，则在为B期贷款安排的利益而增加该条款或规定或提供该条款或规定的特征的范围内，无须行政代理或贷款人同意(为免生疑问，该条款应被视为合理地令行政代理满意)或(Y)由循环信贷贷款安排或A期贷款安排组成的任何此类债务的贷款人，为了循环信贷融资和A期贷款融资的贷款人的利益，如果还增加了该条款或条款，或提供了该条款或条款的特征，则不需要行政代理或贷款人的同意(为免生疑问，该条款应被视为合理地令行政代理满意；此外，除非行政机关在该五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定，否则责任人员的证书应在该债务发生前至少五(5)个营业日交付给行政代理人，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款和条件的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据；以及

(Iv)如该等再融资债务(包括未使用的承诺)须予偿还、回购、注销、作废、终止或清偿及清偿，而所有与此相关的应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须于该信贷协议发出、产生或取得之日支付。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“到期货币”具有第10.24节规定的含义。

“累计增长量”是指，在任何确定日期，

(A)扣除最近结束的测试期的100,000,000美元和综合EBITDA的40%中的较大者，该时间按形式确定；加上

(B)支付一笔相当于借款人及受限制附属公司自包含2016年生效日期的财政季度的第一天起至最近一个测试期结束为止的期间(视作一个会计期间)的综合净收入的50%的款额，或如该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100.0，但就第7.06(J)及7.13(A)(V)节而言，本条款(A)中的金额只有在借款人和受限制子公司在实施根据第7.06(J)或7.13(A)(V)节实际进行的任何此类限制付款或预付款、赎回或回购后，应符合财务公约的形式上才可用；加号

(C)将出售Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司)的股权所得的现金净额(不包括供款、根据第8.05节发行股权及发出不符合资格的股权的款额)或向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司的资本贡献计算至2016年生效日期

借款人在确定日期或之前实际收到的现金收益净额或出资(通过控股向借款人提供的现金收益净额)，以及未用于支付第7.03(J)节规定的款项或根据第7.06(G)节规定的限制性付款的范围，加上

(D)计算2016年生效日期后控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司发行债务的现金收益净额，前提是该现金收益净额应在确定日期或之前实际由借款人收到(通过控股向借款人出资)，加上

(E)增加借款人留存的预付款金额，外加

(F)就自2016年生效日期以来依据第7.02(O)节作出的任何投资而言，支付相等于总回报(不超过该等投资的原始金额)的款额，但以该等回报不增加综合净收入为限。

(G)计算(I)自2016年生效日期以来根据第7.02(O)节作出的投资总额、(Ii)自2016年生效日期以来根据第7.06(J)节作出的限制性付款总额及(Iii)自2016年生效日期以来根据第7.13(A)(V)节作出的预付款、赎回或回购的总额。

“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。

“治愈失效日期”具有第8.05(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SONIA”指的是，对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)SONIA营业日之前五(5)个营业日的SONIA年利率，(A)如果该SONIA利息日是SONIA营业日，则为该SONIA利息日，或(B)如果该SONIA利息日不是SONIA营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的SONIA营业日和(B)0.00%。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于ABR贷款的利率加(C)年利率2.0%的利率；但就欧洲货币RateTerm基准贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率。

“默认权利”具有第10.26(B)节规定的含义。

除第2.18(B)节另有规定外，“违约贷款人”系指任何贷款人，如行政代理合理确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能履行其贷款、参与信用证义务或参与本协议规定由其提供资金的周转额度贷款，除非是善意争议的标的。(B)未能在到期之日起一(1)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的(C)已通知行政代理其不打算履行其供资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的供资义务发表公开声明；(D)在行政代理人提出请求后三(3)个工作日内未能履行；以令行政代理满意的方式确认它将履行本协议规定的资金义务，(E)在2021年生效日期之后的任何时间，有或有直接或间接的母公司已(I)成为任何债务人救济法下的程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进、批准或默许任何该等程序或委任；或(Iii)但为免生疑问，贷款人不得仅因以下原因而成为违约贷款人：(X)政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购；或(Y)在有偿债能力的贷款人的情况下，如果适用法律要求在任何此类情况下不得公开披露此类任命，则政府当局根据或依据该贷款人受本国司法管辖的国家的法律，谨慎地任命管理人、监护人、托管人或类似官员。如果这种行动没有导致或为该贷款人提供豁免，使其免于美利坚合众国境内法院的管辖，或免于执行判决、令状或扣押其资产，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人所订立的任何合同或协议，或(F)已经或有一个直接或间接的母公司已经成为纾困行动的标的。

“面额日期”就任何其他货币借款而言，指借款日期前三个营业日的日期。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司根据第7.05(K)节与处置有关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据主管人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(在完成适用的处置后，该金额将减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.06(A)(Iv)(B)(2)节规定的含义。

“折扣范围”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“折扣幅度预付通知”指借款人根据第2.06(A)(Iv)(C)节主要以附件K的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件1的形式提出。

“折扣幅度预付响应日期”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.06(A)(Iv)(C)(3)节规定的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.06(A)(Iv)(B)(1)节、第2.06(A)(Iv)(C)(1)节或第2.06(A)(Iv)(C)(1)节、第2.06(A)(Iv)(C)(1)节或第2.06(A)(Iv)(D)(1)节规定的指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日后五(5)个营业日(视情况而定)发出的特定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况。除非借款人和拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“定期贷款预付贴现”具有第2.06(A)(Iv)(A)节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何股权的出售)，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”不包括控股公司向他人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(除非控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止所有未偿还的信用证(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，并以对适用的信用证发行人合理满意的信用证予以支持，或根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议被视为已偿还)，则除外。(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制股权，且并非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的债务，并终止承诺和终止所有未偿还的信用证(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已以现金抵押)，(C)(C)规定按计划全部或部分以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债权或任何其他股权的任何其他股权，在每种情况下均构成不合资格股权，于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前。

“不符合资格的机构”是指(X)借款人在2021年11月17日之前以书面形式向联合牵头协调人单独指定的银行、金融机构和其他机构贷款人，或(Y)(I)借款人的竞争对手和/或(Ii)该等竞争对手的直接或间接母公司(或其子公司)或该等竞争对手的子公司(在每种情况下，不包括任何真正的债务基金关联公司)，在本条(Y)的每一种情况下，由借款人在2021年生效日期(或，对于此后不时由借款人向管理代理指定的运营公司及其关联公司(没有追溯力)，在第(Y)款的情况下，包括仅根据其名称的相似性或借款人以书面方式确定的其关联公司与管理代理合理识别的任何关联公司(不包括不是运营公司或运营公司关联公司且不是真正的多元化债务基金的竞争对手的财务投资者)；但(I)行政代理没有义务进行尽职调查以确定此类关联机构，(Ii)行政代理可应任何贷款人或潜在贷款人的请求，向该贷款人或潜在贷款人提供被取消资格的机构名单，以及(Iii)贷款人可通过向借款人和行政代理提交确凿证据，证明该实体不在本合同(Y)条款的范围内，要求将该实体从被取消资格机构名单中删除。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构，对于任何贷款人违反本协议向被取消资格的机构作出的任何转让或提供的任何信息，行政代理也不承担任何责任。

“与代理有关的痛苦事件”具有“与代理相关的痛苦事件”的定义中所规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候：

(A)就任何以美元为单位的款额而言，该款额；及

(B)在任何日期，就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)根据以该替代货币购买美元的即期汇率确定的等值美元金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，涉及污染、环境保护、自然资源，或与接触有害物质、人类健康或向环境释放任何物质，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有限制。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，从而承担或施加上述任何责任的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合《守则》第414节或ERISA第4001节的规定。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA附属机构根据《ERISA》第4063、4203或4205条全部或部分退出多雇主计划，或书面通知《ERISA》第305条所指的多雇主计划破产或处于危险或危急状态；(D)提交终止养恤金计划的书面意向通知，根据《ERISA》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止养恤金计划的书面程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划的理由的事件或条件；。(F)任何养恤金计划未能达到《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条所规定的任何计划年度或其部分的最低筹资标准，或根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第303或304条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限；。或(G)根据《守则》第412条或ERISA第302或4068条对任何贷款方或任何ERISA附属公司的任何财产施加留置权。

“代管”具有“负债”定义中规定的含义。

“代管债务”具有“负债”定义中规定的含义。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的存款的托管安排，在适用的要约或发生之日将任何债务证券或其他债务提供给托管代理的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率Term基准借款和任何利息期，指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”是指参与成员国的合法单一货币。

“欧洲货币利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)除综合净收入外，

(2)扣除在该期间发生的折旧、摊销和其他非现金费用和支出，但不包括在得出该综合净收入时扣除的任何此类非现金费用和支出，该等非现金费用和支出是未来任何期间潜在项目的应计项目或准备金，也不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销；

(Iii)该期间综合营运资金的净减少(借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购和非正常过程处置所产生的任何此类减少除外)，

(4)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净亏损的数额，但在得出该综合净收入时予以扣除，

(5)根据本定义下文第(B)(3)(B)条，扣除上一期间扣除的任何非现金净收益或投资收入，支付相当于该期间收到的所有现金的数额；以及

(6)扣除在确定综合净收入时作为税费扣除的金额，超过在此期间支付的现金税款的部分，

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)扣除一笔数额，该数额相当于根据综合净收入的定义不包括在该综合净收入和现金损失、收费和费用之外的所有非现金贷方，

(2)计算借款人和受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁的主要偿付部分，(B)根据第2.08(A)和(B)节进行的定期贷款的所有预定本金付款的数额，以及(C)根据第2.06(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款的数额，该数额是由于处置导致综合净收入增加而不超过这种增加的数额而需要的，但不包括(X)根据第2.06节规定的所有其他定期贷款预付款(上文所述除外)，以及(Y)在该期间内进行的循环信贷贷款和周转额度贷款的所有预付款(除任何循环信贷安排外，其下的承诺有相当的永久性减少)，但以内部产生的现金融资的程度为限。

(3)支付相当于以下两项之和的数额：(A)借款人和受限制附属公司在上述期间内处置(正常业务过程中的处置除外)所得的非现金净收益合计，包括在得出该等综合净收入的范围内；及(B)包括在得出综合净收入内的合计的非现金收益或来自投资的收入合计的总和。

(Iv)该期间综合营运资金的实际增长(借款人和受限制附属公司在该期间因收购和非正常过程处置而产生的任何此类增长除外)，

(V)避免借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的长期负债(负债除外)支付现金，

(6)计算借款人和受限制子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费用的支出)，但不得在该期间内支出此类支出：

(Vii)包括借款人和受限制附属公司在该期间内因任何债务的预付而须支付的任何保费、全额或罚款的实际支付总额，

(Viii)计算在该期间内已缴纳的现金税额和用于支付税款的现金分配，但以超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额为限；和

(九)在计算该期间综合净收入时未反映的与掉期合同有关的现金支出。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当天在路透社世界货币页面上；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在这样的日期购买美元，两个工作日后交货。

“除外资产”是指(I)任何收费拥有的不动产(实物不动产除外)以及不动产的任何租赁权利和租赁权益(应理解，贷款文件不应包含关于房东豁免、禁止转让和抵押品访问信函的任何要求)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其担保权益不能通过提交UCC-1融资报表来完善，(Iii)商业侵权索赔，适用贷款方要求的损害赔偿额低于5,000,000美元，(Iv)任何政府许可证或州或地方特许经营权，担保品代理人根据适用法律(包括任何政府当局或机构的规章和条例)可能不能有效地拥有其中的担保权益，或担保权益的质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的范围，但此类禁止、限制或限制根据UCC或其他适用法律无效的范围除外，(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益(A)被适用法律禁止，除非该禁止根据UCC或其他适用法律而失效，或(B)范围和只要它将违反与该资产有关的任何书面协议、许可、租赁或类似安排的条款，或将需要同意、批准、许可或授权(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的相关规定生效之后)，或将产生终止权(有利于控股以外的人)，借款人或任何附属公司)根据该书面协议、许可证、租赁或类似安排下的任何“控制权变更”或其他类似规定(除非该等规定被UCC或其他适用法律所取代)、(Vi)(A)保证金股票、(B)任何专属自保保险子公司的股权及(C)任何非全资拥有的受限制附属公司的股权，但仅限于，且只要，(X)本组织与其他股权持有人就此类非全资受限附属公司的股权订立的文件或其他协议(所有股权持有人均为其贷款方或其附属公司的任何此类协议除外)不允许或限制该等股权的质押，或(Y)该等股权的质押(包括行使任何补救措施)会导致任何贷款方或该受限制附属公司的控制权、回购义务或其他不利后果(行使任何补救措施导致的该等股权损失除外)及(2)非实质附属公司，(Vii)任何租契、许可证或协议，或受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排规限的任何财产，但在上述每种情况下，如授予其中的担保权益，会违反该租约、许可证或协议或购款或类似安排，或会使该租契、许可证或协议或购款或类似安排的任何其他一方(控股、借款人或任何附属公司除外)受惠而产生一项终止权，而该等租契、许可证或协议或任何财产的转让，根据UCC或其他适用法律的适用的反转让条文生效，但其收益和应收款除外，则即使有此禁止，根据UCC或其他适用法律，该等转让仍被明确视为有效。(Viii)任何资产，如该等资产的质押或担保权益的设立或完善会对控股公司、借款人或其任何附属公司造成重大的不利税务后果(借款人与管理代理人磋商后合理地厘定)，(Ix)信用证权利，而任何该等信用证的最高金额低于5,000,000美元，但构成对其他抵押品的支持义务的范围除外，即该等其他抵押品的担保权益的完善仅可通过提交UCC融资报表来完成，(X)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前的任何意向使用商标申请，如果有，且仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内(如有的话)，(Xi)特定资产，如果且只要在行政代理和借款人(如行政代理与借款人之间的书面协议中所述)的合理判断下，取得这类资产上的担保权益的成本超过了由此为出借人提供的实际利益；但除外资产不得包括前述第(I)至(Xi)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成该等第(I)至(Xi)款所指的除外资产)。

“除外出资”是指借款人的出资额或出售或发行借款人合格股权所得的现金净额，在每种情况下，均在截止日期之后(指定为补偿金额的任何金额除外)，并由借款人在作出该等出资或出售或发行该等股权之日后立即指定为行政代理的除外出资。

“排除的股权”具有担保协议中规定的含义。

“除外附属公司”系指(A)非全资附属公司的任何附属公司，(B)适用法律禁止的任何附属公司或在截止日期当日存在的合同义务(或对于在截止日期后收购的任何附属公司，在收购该附属公司时已存在但不是考虑到其订立的任何合同义务)担保义务的任何附属公司，(C)(X)任何外国子公司和(Y)作为以下公司的子公司的任何国内子公司：(I)作为氟氯化碳的外国子公司或(Ii)FSHCO，(D)任何FSHCO，(E)被禁止担保依据第7.03(H)(A)节承担的债务条件下的债务的任何受限附属公司；(F)任何不重要的附属公司，(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(H)任何非牟利附属公司，(I)任何专属自保保险附属公司及(J)任何其他附属公司，在行政代理人以书面通知借款人的合理判断下，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)，就贷款人将从中获得的实际利益而言是过高的。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，借款人仍可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署担保补充文件和担保协议补充文件，并将其交付给管理代理，以担保该等债务，而任何该等受限制附属公司在任何情况下均应为本协议项下的担保人、贷款方及附属担保人，直至该受限制附属公司解除附属公司担保为止。尽管有上述规定，作为任何信贷协议再融资债务或任何增量等值债务的债务人或担保人的任何受限制附属公司不应是被排除的附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是或变得违法的，则任何互换义务。美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在担保人担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为该担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务生效，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税收，(A)由收款方组织或维持其主要办事处或适用的贷款办事处所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其法律征收的或以净利润或净利润(不论面值多少)、特许(及类似)税、任何净值(及类似)税(代替净收入税)和分支机构利得税征收的税，(B)因任何过去而征收的税，受款人与司法管辖区(或其任何政治分区)之间当前或未来的联系，但不完全是由于订立任何贷款文件并根据该文件接受付款或执行任何贷款文件，(C)借款人所在司法管辖区根据下列任何有效法律对已支付或应付给该受款人或为该受款人账户支付或应付的金额征收的任何预扣税：(I)该受款人成为本协议或任何其他贷款文件的一方(根据借款人根据第3.07节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室的日期，除非在上述每一种情况下，根据第3.01节的规定，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其借贷办公室之前支付与此等税款有关的款项，(D)因受款人未能遵守第3.01(G)节的规定而产生的税款，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)根据本守则第3406节征收的任何美国联邦备用预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有的转轨部分”具有第2.15(B)节规定的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.15(A)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(B)节规定的含义。

“展期循环信用贷款”具有第2.15(B)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。

“展期定期贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。

“展期”是指根据第2.15节和适用的展期修正案修改贷款，从而建立展期系列。

“延期修正案”具有第2.15(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.15(C)节规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(由借款人自行决定，在相关延期请求中确定和规定)。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视具体情况而定。

“贷款”或“贷款”是指A期贷款安排、B期贷款安排、某一特定类别的增量定期贷款、某一特定延期系列定期贷款、某一特定再融资系列其他定期贷款、循环信贷融资安排、某一特定类别的增量循环信贷承诺、某一特定延期循环信贷承诺或上下文可能需要的任何其他循环信贷贷款(或承诺)。

“公平市价”是指就任何资产或负债而言，由借款人善意确定的此类资产或负债的公平市价。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及为免生疑问而根据守则第1471(B)(1)条或根据前述任何条款订立的任何协议。

“FCA”具有第1.14节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动利率等于NYFRB为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪商那里收到的该日此类交易的平均报价。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务契约”具有第7.11节规定的含义。

“财务汇兑检验”具有第1.11(F)节规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件R的形式存在的债权人间协议(该协议的形式或变更对贷款人的利益不重要)，以及对贷款人利益有重大影响的任何变更，此类变更应在签署前不少于五(5)个工作日通知贷款人，如果被要求的贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理的加入

这种债权人间协议(具有这种变化)是合理的，并且已经同意这种债权人之间的协议(具有这种变化)并同意行政代理人执行该协议。

“固定篮子金额”具有第1.11(F)节规定的含义。

“固定篮子”具有第1.11(F)节规定的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或调整后的每日简单利率，作为任何适用的基准。

“外国伤亡事件”具有第2.06(B)(X)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.06(B)(X)节规定的含义。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何直接或间接限制子公司。

“自由明确的增量金额”具有“可用增量金额”定义中规定的含义。

“FSHCO”是指任何国内子公司(包括在美国联邦所得税中被忽视的实体)，其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务组成，这些子公司是CFCs或其他FSHCO(在每种情况下都是直接或通过子公司持有的)。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一(1)年以上到期，或在自该日期起一(1)年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一(1)年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一(1)年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用的截止日期之后发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该拨备的运行的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的(包括通过与IFRS一致的变更)，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议另有规定，根据公认会计原则与资本化租赁债务有关的任何负债金额应根据资本化租赁债务的定义和第1.03(B)节确定。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务，或具有担保该等债务或其他金钱债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他金钱义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务、证券或服务向债权人作出保证

(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(4)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(或)保障该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在2021年生效日期生效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指控股公司和各附属担保人。

“担保”统称为控股担保和子公司担保。

“保证补充”具有“保证”中规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”指(A)是代理人、安排人、贷款人或代理人、安排人或贷款人的任何关联公司的任何人，(I)就在2021年生效日期、2021年生效日期未结的每项有担保对冲协议而言，以及(Ii)就在2021年生效日期后订立的任何有担保对冲协议而言，在该人订立该有担保对冲协议的任何时间以其一方的身份订立的任何人(不论该人其后是否不再是代理人、安排人、贷款人或出借人的代理人、安排人、贷款人或关联公司)，以及该人的继承人和受让人，以及(B)借款人向行政代理人确认；不言而喻，任何此类人士应被视为(I)根据适用的贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理，以及(Ii)同意受第IX条第10.04节第10.16节的规定以及任何适用的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“控股”是指光明地平线资本公司，特拉华州的一家公司，以及直接持有借款人所有已发行和未偿还股权的任何继承人。

“控股担保”是指控股公司代表担保当事人以行政代理人为受益人所作的控股担保，主要以附件F的形式作出。

“持有限制支付选举”具有第7.06(C)节规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“经确认的参与贷款人”具有第2.06(A)(Iv)(C)(3)节规定的含义。

“经确认的合资格贷款人”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指截至借款人最近完成的会计季度的最后一天，其资产价值不超过借款人和受限制子公司合并总资产的5.0%，以及截至该会计季度最后一天结束的四个季度期间，其收入不超过借款人和受限制子公司综合收入的5.0%的任何受限子公司；但如(I)借款人所有受限制附属公司当时拥有的资产总额超过借款人及受限制附属公司截至该会计季度最后一天的合并总资产的10.0%，或(Ii)借款人所有受限制附属公司以其他方式构成非重大附属公司的总收入超过借款人及受限制附属公司在该四个季度期间综合收入的10.0%，则借款人应重新指定一个或多个该等受限制附属公司为非重要附属公司，并遵守第6.11节的规定。尽管有上述规定，在任何

任何受限制附属公司如为(I)任何信贷协议再融资债务、(Ii)任何递增等值债务、(Iii)任何无抵押债务、(Iv)任何以债务为抵押的债务或(V)任何初级融资(就前述第(Iii)、(Iv)及(V)条而言)的债务人或担保人，且本金总额在任何该等情况下超过门槛，将被指定为非重大附属公司。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“所得税”对任何人来说，是指根据收入或利润或资本征收的外国、联邦、州和地方税，包括该人的州税、特许税、类似税和预扣税(包括取代或打算取代这些税的任何未来税或其他征税，以及与这些税有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，以及与根据综合净收入定义(A)至(L)条款进行的任何调整相关的税收支出净额。

“渐进式修正”具有第2.16(F)节规定的含义。

“递增承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“递增延期支取期限承付款”具有“可用递增金额”的定义中所规定的含义。

“递增延迟支取定期贷款”具有“可用递增金额”的定义中所规定的含义。

“递增等值债务”具有第7.03(U)节规定的含义。

“增量贷款”是指由增量定期贷款、增量循环贷款、增量定期贷款承诺和/或增量循环信贷承诺组成的任何贷款。

“递增设施关闭日期”具有第2.16(D)节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16(B)节规定的含义。

“增量贷款申请”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16(B)节规定的含义。

“增量系列”是指根据同一增量修正案(或任何后续增量修正案，只要该增量修正案明确规定，其中规定的增量定期贷款、增量循环贷款、增量定期承诺或增量循环信贷承诺是任何先前确定的增量系列的一部分)设立的、并规定相同条款的所有增量定期贷款、增量循环贷款、增量定期承诺或增量循环信贷承诺，包括相同的全额收益率和摊销时间表。

“递增期限A贷款承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“递增期限A贷款”是指递增贷款人根据其递增期限A贷款承诺发放的贷款。

“递增的B期贷款承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量B期贷款”是指增量贷款人根据其增量B期贷款承诺发放的贷款。

“递增期限承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“递增定期贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.16(B)节规定的含义。

“基于现值的金额”具有第1.11(F)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)公布由该人或为其账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付递延购买财产或服务价款的所有债务(不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，(2)任何赚取债务或购买价格调整，直至该债务到期后仍未支付，且该债务根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映为负债，以及(3)在正常业务过程中应计的工资和其他负债)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所负的一切义务；及

(H)在上文未包括的范围内，拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保；

但尽管有上述规定，债务应被视为不包括：

*(一)*(一)*

*(二)*(二)*

就本协议的所有目的而言，(A)任何人的债务须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的法律责任是有限的，且仅在该等债务会计入综合债务总额的范围内，则属例外。(B)任何掉期合约下于任何日期的任何债务净额，应视为于该日期的掉期终止价值；及(C)就上文(E)项而言，任何人的负债额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)因此而承担的财产的公平市价两者中较小者。

尽管如上所述，除与作出长期债务选举有关外，债务将被视为不包括在交易之前产生或以其他方式未偿还的债务(“托管债务”)，其收益将用于与交易有关的交易(包括任何债务的偿还、预付或赎回，有关债务的通知已交付给适用的持有人)，仅限于其收益是并将继续以托管、信托、抵押品或类似的账户或安排(统称为“托管”)持有，且不得以其他方式用于任何其他目的(应理解，在任何情况下，在计算综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或总净杠杆率时，托管的任何此类收益应被视为受限现金；但在所得收益发放后

代管债务这种债务在这种债务解除后仍未清偿的部分，应构成在该日发生的债务。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，并且对适用的交易没有利害关系。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“公司间票据”是指公司间票据，实质上是以J。

“债权人间协议”是指第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议，在每一种情况下，在各自有效的范围内。

“利息覆盖比率”指于任何决定日期，借款人及受限制附属公司按综合基准计算的比率：(A)最近测试期的综合EBITDA与(B)最近测试期的综合利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据本协议转换或继续循环信贷借款的请求。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率期限基准贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率期限基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何ABR贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日；及(C)就任何索尼娅利率贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)，以及作出该贷款的贷款的到期日。

“利息期”，对于每一笔欧洲货币利率期限基准贷款，是指借款人在其承诺的贷款通知中选择的，自该欧洲货币利率期限基准贷款支付或转换为欧洲货币利率期限基准贷款之日起至此后1个月、3个月或6个月(或在该欧洲货币利率期限基准贷款的每一贷款人同意的范围内，此后9个月、12个月或不到1个月)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过贷款的到期日。

(D)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该承诺贷款通知中指定。

“内部产生的现金”是指借款人和受限制附属公司的现金，这些现金不构成(W)发行股权的收益(或与股权有关的出资)、(X)产生债务的收益(发生循环信贷贷款或根据任何其他循环信贷或类似安排延长信贷的收益)、(Y)根据第7.05(K)和(S)条处置资产的收益和意外事故，或(Z)仅就计算超额现金流量而言、根据

第7.05节(第7.05(K)和(S)节除外)，但不得仅因构成内部产生的现金的任何现金通过公司间贷款在借款人和受限制的附属公司之间转移而被转换为非内部产生的现金。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券(包括通过合并或合并)，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。在第6.14节的规限下(如被视为投资于不受限制的附属公司)，就遵守契约而言，任何投资的金额应为实际投资的金额(如属任何非现金资产，则以作出投资时的公平市价计算)，而不会就该等投资的价值随后的增减作出调整，减去相等于该等投资的总回报的金额。

“知识产权”的含义如第5.15节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“判定货币”具有第10.24节规定的含义。

“初级融资”具有第7.13节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延期定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延期循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”指的是，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例，为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证发行人”是指摩根大通银行及其任何其他贷款人或其附属机构，根据第2.03(K)或10.07(J)节的规定成为信用证发行人，在任何情况下，均指其作为本信用证的签发人的身份，或本信用证的任何后续发行人。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的一家或多家关联公司签发一份或多份信用证(就贷款单据的所有目的而言，该关联公司应被视为“信用证出票人”)。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。

“长期选举”具有第1.12节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.12节中规定的含义。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括信用证出库人和摆动额度出借人，以及本协议所允许的它们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其实质上应采用附件H的形式或有关信用证签发人合理要求的其他形式。

“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)10,000,000，30,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币利率借款和任何利息期限，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与伦敦银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的Libo利率期间的最短期间(Libo屏幕利率适用于适用的协议货币)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率小于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元计价的欧洲货币利率借款而言，在伦敦时间上午11：00左右，也就是该利率期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间无法获得，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率的内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何欧洲货币利率借款的任何日期和时间以及任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该协议货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.14节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“有限条件交易”系指(A)(I)本协议允许借款人或一家或多家受限制子公司以合同方式承诺完成的任何资产、企业或个人的任何收购或投资(不言而喻，此类承诺可能受到先决条件的制约，这些先决条件可根据适用协议的条款进行修改、满足或免除)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)投资、产生或发行债务或留置权、偿还、回购、赎回或债务再融资，(B)任何债务的偿还、回购、赎回或再融资，而不可撤销的还款通知(或类似的不可撤销的通知，可能是有条件的)；及(C)任何未受本协议禁止的股息或分派，或赎回股权的任何股息或分派，或赎回未受本协议禁止的股权。

“贷款”是指贷款人以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)任何再融资修正案、递增修正案或延期修正案、(Iv)每份担保、(V)抵押品文件、(Vi)公司间票据、(Vii)每份信用证申请和(Viii)签署和交付后的每份债权人间协议。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”是指借款人或任何受限制附属公司(A)为对价(包括任何假定的债务)而进行的任何收购，其总金额等于或大于(I)60,000,000美元和(Ii)最近结束测试期间综合EBITDA的25%(以较小者为准)，或(B)需要修改、修改或放弃本协议条款以完成此类收购。

“重大不利影响”是指(A)对借款人和受限制附属公司的业务、运营、资产或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款方所属任何贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对贷款人或管理代理人在贷款文件下的权利和补救的重大不利影响。

“重大处置”是指借款人或任何受限制附属公司为对价而进行的任何处置(包括任何假定的债务)，其总额等于或大于(A)60,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的25%(按形式确定)中的较小者。

“重大知识产权”是指借款人善意确定的、对借款人及其子公司的业务具有重大意义的整体知识产权。

“实物不动产”是指任何贷款方拥有的、公平市场价值超过25,000,000美元的位于美国的任何收费不动产(在2021年生效日期，或对于在2021年生效日期之后取得的位于美国的收费不动产，在取得时)。

“到期日”是指(A)循环信贷安排和周转额度贷款，2026年5月26日；(B)就A期贷款而言，指2021年生效日期的五周年；(C)就2021年B期贷款而言，即2021年生效日期的七周年；(D)就任何类别的延期贷款或经延长的循环信贷承诺而言，为有关贷款人接受的适用延期请求中所指明的最终到期日；(E)就任何其他定期贷款或其他循环信贷承诺而言，为适用的再融资修正案所指明的最终到期日；及(F)就任何增量贷款或增量循环信贷承诺而言，适用的增量修正案中规定的最终到期日；但在任何情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日为紧接该日之后的营业日。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“最惠国保护”具有第2.16(E)(3)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指贷款当事人代表担保当事人以担保代理人名义作出的形式和实质上基本上令担保代理人满意的信托契约、信托契约、抵押物和抵押，以及根据第6.11节签立和交付的任何其他抵押。

“抵押财产”具有“抵押品和担保要求”定义(F)段所规定的含义。

“多雇主计划”是指任何贷款方或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或应收款项货币化或以其他方式延迟支付本金而收到的任何现金或现金等价物)的超额(如有)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给该等帐户或代其账户支付的任何保险收益或赔偿)的总和：(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息、损毁费用及其他数额，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并须就该等处置或意外事故(贷款文件项下的债务、信贷协议再融资债务或递增等值债务担保的债务除外)予以偿还(并须及时偿还)，(B)借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、会计师费用、投资银行费、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用)；。(C)就该等处置或意外事故而实际缴付或合理估计须实际支付的税项(或就根据本协议准许的税项而作出的限制性付款)(包括就任何该等现金净收益的实际或当作分配或汇回而征收的税项)，。(D)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故，按比例计算的现金收益净额(无须顾及本条(D))可归因于少数股东权益，而因此而不能分配予借款人或受限制全资附属公司或为借款人或受限制全资附属公司的帐户而分派的任何调整准备金；及。(E)就(X)按照公认会计原则设定的一项或多於一项资产的销售价及(Y)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后所保留的与该等资产或该等资产有关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务，并应理解，“现金收益净额”应包括任何现金或现金等价物：(1)借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价处置时收到的现金或现金等价物；(2)上述任何准备金的冲销(没有相应数额的任何适用的现金债务的偿付)；但(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非该现金收益净额超过10,000,000美元；及(Y)该现金收益净额不构成本条规定的现金收益净额；(A)在任何财政年度，直至该财政年度所有现金收益净额合计超过30,000,000美元为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)；及

(B)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务或发行股权而言，超额(如有)(I)与该等债务或发行有关而收到的现金的总和，超过(Ii)因此而支付或合理估计应支付的所有税款(包括就实际或视为分配或汇回任何该等现金净收益而征收的税款)、费用(包括投资银行费、承销费及折扣)、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支，在借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的每宗个案中(以及就借款人的任何直接或间接母公司发行股权而言，该等发行股权所得的现金金额构成借款人的资本)。

“非现金费用”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“非同意贷款人”具有第3.07节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“未到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“非融资租赁”是指承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，只要符合公认会计原则(为免生疑问，除第1.03(B)节另有规定)，该租赁不在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应视为非融资租赁。

“非融资租赁义务”是指非融资租赁项下的义务。

“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制子公司。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据、循环贷项票据或周转行票据，视情况而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下两者中较大者：(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“债务”系指任何贷款方及其子公司根据任何贷款文件(包括每项担保)或其他方式产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，涉及任何贷款或信用证，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款或信用证)，绝对的或或有的、到期的或以后到期的，(Y)任何贷款方及其子公司在任何有担保的对冲协议项下产生的义务，以及(Z)第(X)、(Y)和(Z)款中的现金管理义务，包括利息，任何借款方或附属公司根据任何债务人救济法在该诉讼中指定债务人为债务人的诉讼程序开始后所产生的或针对该当事人或附属公司而产生的费用和开支，无论该利息、费用或开支是否被允许在该诉讼程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、保费、利息、信用证佣金、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下的其他款项的义务(包括担保义务)；以及(B)任何贷款方或其任何子公司有义务就任何前述事项偿还任何金额，任何贷款人自行酌情决定，可选择代表该贷款方或该附属公司付款或垫款；但即使有任何相反的规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。

“OFAC”具有第5.20(C)节规定的含义。

“要约金额”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“优惠折扣”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及(如适用)与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知。

在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程提交。

“其他适用债务”具有第2.06(B)(2)节规定的含义。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)根据借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的情况)包含作为基准利率的期限基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的条款(视情况而定)。

“其他循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、消费税、记录、归档或类似税项，但与转让(根据第3.06(A)节的转让除外)、转让、出售参与权或其他自愿转让有关的任何此类税项除外，为避免产生疑问，任何免税除外。

“其他定期贷款承诺”是指本协议项下的一种或多种定期贷款承诺，用于资助本协议项下适用的再融资系列中因再融资修正案而产生的其他定期贷款。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或信用证延期项下未清偿提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括由于任何信用证项下未支付的提款的任何偿还(包括根据信用证或信用证延期项下未支付的提款作为循环信贷借款进行的任何再融资)或在该日期生效的信用证项下可供提取的最大金额的任何减少。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”指的是位于特拉华州的Bright Horizons Family Solutions Inc.

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与贷款人”具有第2.06(A)(Iv)(C)(2)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”具有第9.15节规定的含义。

“付款通知”具有第9.15节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受《守则》第412节或ERISA第302节或标题IV的约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年的任何时间缴费。

“允许的收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“许可控股再融资债务”是指借款人或第7.03节允许的任何附属担保人发生的任何债务；条件是，这种债务(I)(X)是以债务为初级担保的，或者(Y)是无担保的，(Ii)不会在发生这种债务时关于定期贷款的最后到期日后九十一(91)天之前到期，(Iii)这种债务的文件不包含强制性的预付款、回购或赎回条款(控制权变更除外)，资产出售和损失事件(在发生违约事件后的强制性购买要约或强制性预付款和惯常加速权利)，(4)在发生此类债务时关于定期贷款的最后到期日后九十一(91)天(第(X)款规定的年度名义摊销付款不得超过此类债务原始本金总额的1%的情况除外)，(Iv)第(X)款的情况应遵守第二份留置权债权人间协议，并且(V)关于任何此类债务的文件应包含对借款人和受限制子公司的条款和条件(不包括定价、费用、保费和可选的预付或赎回条款)，这些条款和条件对借款人和受限制子公司的限制(整体而言)不比本协议中规定的条款和条件严格(但仅适用于发生此类债务时的定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)。

“允许次级有担保再融资债务”是指借款人以一个或多个第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(I)该等债务以抵押品作为担保债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)作为抵押，而并非由除抵押品外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品，且与该等债务有关的担保协议实质上与抵押品文件相同或较抵押品文件更为有利(两者的差别令行政代理人合理地满意)；。(Ii)该等债务在任何时候均不由担保人以外的任何人担保。(3)代表这类债务的持有人行事的高级代表应已成为第二项留置权债权人间协定的当事方或以其他方式遵守该协定的规定；但如果该债务是借款人最初产生的允许次级担保再融资债务，则该债务的借款人、行政代理和高级代表应已签署并交付第二份留置权债权人间协议，以及(Iv)就任何票据而言，该债务在产生该债务时再融资债务到期日之前并未到期或有计划摊销或支付本金(发生控制权变更、资产出售或损失事件时的回购和预付款事件以及违约事件后的惯常加速事件除外)。

“允许留置权”是指根据第7.01节允许未清偿的任何留置权。

“准许非贷款方债务金额”指(A)(I)$225,000,000与(Ii)(X)1.25与(Y)综合EBITDA的乘积(按形式计算)，减去(B)根据第7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)及(Y)(I)条在任何时间未偿还的非贷款方所有债务(包括其任何准许再融资)的本金总额，两者以较大者为准。借款人或任何附属担保人根据第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)及(Y)(I)条在任何时间未清偿的借款人或附属担保人在任何时间未清偿的担保总额。

“许可同等有担保再融资债务”是指借款人以一系列或多项优先担保贷款或票据的形式产生的任何有担保债务；但条件是：(I)此类债务是以具有债务的抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，而不是以除抵押品之外的控股、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产为抵押，且与此类债务有关的担保协议与抵押品文件实质上相同或比抵押品文件更有利(但差异应合理地令

行政代理人)，(Ii)这种债务在任何时候都不是由除担保人以外的任何人担保的，(Iii)代表这种债务的持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；此外，如果该债务是借款人最初允许的同等担保再融资债务，则该债务的借款人、行政代理和高级代表应已签署并交付第一份留置权债权人间协议，以及(Iv)就任何票据而言，该债务并未到期，或已按计划摊销或支付本金(不包括在控制权变更、资产出售或亏损时提出回购和预付的惯常要约，以及在发生违约后立即进行再融资的惯常提速)，该等债务在发生该等债务时，即该债务的到期日之前并未到期或已按计划摊销或支付本金。

“准许比率债务”是指借款人或任何附属担保人发生的任何无担保债务，或非担保人的任何受限制附属公司发生的任何债务，只要在借款人的选择下，(X)借款人最近结束的测试期的总净杠杆率不会大于5.50至1.00，或(Y)借款人在产生此类额外债务的日期之前的最近结束的测试期的利息覆盖率不会低于2.00至1.00，在每种情况下，按形式确定；但如属借款人或任何附属担保人所招致的任何无担保债务，则该等债务并未到期，或如属任何票据，则在招致该等债务时的定期贷款的最后到期日后91天后的日期前，已按计划摊还或支付本金(在控制权变更、资产出售或损失事件发生时的回购和预付事项的惯常要约，以及在违约事件后的惯常提速除外)；但是，任何这种债务可以是以惯常的“过渡性”或其他临时信贷安排的形式产生的，而该等贷款是拟再融资或以不符合前述但书规定的长期债务取代的，只要在符合惯常条件的情况下，该等债务会自动转换为符合前述但书规定的永久融资或被要求兑换为符合前述但书规定的永久融资。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、延期或替换(为免生疑问，包括任何一个或多个连续的修改、再融资、退款、续期、延期或替换)；但(A)该项修改、再融资、退还、续期、延期或替换的债项，其本金(或增值，如适用的话)不超过该项修改、再融资、退还、续期、延期或替换的本金(或增值，如适用)，但不超过一笔相等于该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换的未付应计利息及保费(包括投标保费)加上已支付的其他款额(包括原来的发行折扣及预付费用)的款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换有关的合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换而合理招致的任何现有承担的款额，(B)除与依据第7.03(E)节准许的债务有关的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换的最终到期日，相等于或迟于被修改、再融资、退款、续期、延期或替换的债务的最终到期日(或如较早，则为最后到期日后91天)，并具有不短于被修改、再融资、退款、续期的债务的剩余加权平均到期日的加权平均到期日，(C)除就根据第7.03(E)节准许的债务进行的准许再融资外，(C)于当时并无发生且仍在继续的违约事件，且(D)该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换仅由曾为债务的债务人或担保人的人士所招致或担保，而该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换，以及作为或成为贷款方的该等新的或额外的债务人或担保人，才会发生或担保。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；惟该等债务(I)构成信贷协议再融资债务；(Ii)就任何票据而言，尚未到期或已按计划摊销或支付本金(不包括于控制权变更、资产出售或亏损事件发生时提出回购及预付本金的惯常要约，以及于发生违约事件后惯常提早偿还)，在每种情况下均须于产生该等债务时再融资的债务到期日之前作出；及(Iii)在任何时间并非由担保人以外的任何人士担保。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“以前缺席的财务扶养契约”是指在任何时候贷款文件中没有包括的任何财务扶养契约。

“委托人信用证发行人”是指摩根大通银行，以及任何已开具未偿还金额合计超过500,000美元的信用证的信用证发行人。

“主要债务人”具有“担保”定义中所规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“启动债务”具有第10.01(J)节规定的含义。

“启动交易”具有第10.01(J)节规定的含义。

“预计基础”、“预计合规性”和“预计效果”是指根据第1.11节的规定，就符合任何测试或约定或计算本协议下的任何比率的情况，确定或计算该等测试、约定或比率(包括与特定交易有关的规定)。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，如果适用且无重复，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的定期贷款，其分母是当时所有贷款人在适用的一项或多项贷款下的总承诺额，如果适用且无重复，则为所有贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额；但就循环信贷安排而言，如该项承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接该项终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额而厘定。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC信用支持”具有第10.26节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合资格贷款人”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“比率增量”的含义与“可用增量”的定义相同。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何信用证出票人和(D)摆动额度贷款人(如有)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”指(1)如果该基准是LIBOTerm Sofr利率，则为上午11：005：00。(伦敦芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准为SONIA，则为设定日期前四个工作日；(4)如果基准为澳元银行票据利率，则为悉尼时间上午11：00；或(35)如果基准不是欧洲货币，则为SOFR、EURIBOR或SONIA或澳元银行票据利率，由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“再融资债务”具有信贷协议再融资债务定义中规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第10.01节规定的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意

根据第2.17节的规定，提供其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或由此产生的其他循环信贷贷款的任何部分。

“再融资系列”是指根据相同的再融资修正案(或任何后续的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的其他定期贷款或其他定期贷款承诺是任何先前确定的再融资系列的一部分)设立并规定相同摊销时间表的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备委员会的规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“拒收金额”具有第2.06(B)(Ix)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.06(B)(Ix)节规定的含义。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下，其任何继任者的基准替换；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币RateTerm基准借款，Libo RateAdjusted Term基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币RateTerm基准借款，EURIBOR利率，以及(Iii)对于以英镑计价的任何借款，Daily Simple SONIA，以及(Iv)对于以澳元计价的任何期限基准借款，澳元银行票据利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧洲货币利率Term基准借款，LIBO筛选利率和Term Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币利率Term基准借款，指EURIBOR筛选利率；以及(Iii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，指澳元筛选利率。

“置换定期贷款”具有第10.01节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该规定发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指(I)由控股、借款人或任何债务子公司以B期贷款的形式对2021年B期贷款的全部或部分进行的任何预付款、再融资、替代或替换，该B期贷款向银行和其他机构投资者广泛营销或辛迪加(包括任何替代定期贷款)，其主要目的是降低此类债务融资相对于如此偿还、再融资的2021年B期贷款的整体收益率。被替换或被替换，以及(Ii)对本协议的任何修改，其主要目的是降低适用于2021年B期贷款的综合收益；但在任何此等情况下，不包括与控制权变更、材料购置、材料处置或增加定期贷款本金总额有关的2021年B期贷款的任何再融资(包括通过增加除任何A期贷款以外的新类别定期贷款)。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款机构”是指，在任何确定日期，就一个或多个贷款机构而言，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)该贷款机构项下的未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人在该贷款机构项下的风险参与和资金参与信用证义务和周转额度贷款(视情况而定)的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)该贷款机构项下未使用的承诺总额；但条件是(I)任何违约贷款人持有或被视为持有的此类贷款的未使用承诺和未偿还贷款总额部分应被排除，以便确定所需的贷款贷款人；以及(Ii)对于第7.11节或仅用于第7.11节的定义术语的修订、豁免或修改，包括因违反第7.11节而导致的任何违约的豁免，所需贷款贷款人应指循环信贷贷款人和条款A贷款人(如果有)作为一个贷款机构一起投票。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额，但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人的未使用承诺及其所持有或被视为持有的未使用贷款总额部分排除在外。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有超过下列各项总和的50%：(A)循环信用贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还余额总额(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额，前提是循环信贷承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“所需期限A贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用期限A贷款承诺总额的50%以上，但在确定所需期限A贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人未使用的承诺以及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、秘书等。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合作伙伴或成员(或其等同的人士)返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“回报”指，就任何投资而言，借款人或任何受限制附属公司以现金或现金等价物(或实际转换为现金或现金等价物)实际收到的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收益、费用及类似金额；但就第7.02节所准许的任何投资而言，构成回报的偿还、利息、回报、利润、分配、收益、费用及类似金额的总额不得超过根据该节作出的该等投资的原始金额。

“重估日期”指(A)就任何循环信用贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借用替代货币贷款的每个日期；(Ii)根据第2.02节就替代货币贷款开始新的利息期的每个日期；(Iii)替代货币贷款的利息支付日期之前三个工作日的每个日期；及(Iv)行政代理应合理决定的或所需循环合理要求的额外日期

与此类循环信贷贷款有关的贷款人；和(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、续期或延期的每个日期，(Ii)以替代货币计价的任何信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)任何信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)就替代货币计价的信用证，每月第四个星期六之后的第一个星期一，或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日，以及(V)行政代理或任何适用的信用证发行方合理确定的或所需循环贷款人合理要求的其他日期。

“旋转器延期请求”具有第2.15(B)节规定的含义。

“旋转器延伸系列”具有第2.15(B)节规定的含义。

“循环承诺增加”具有第2.16(A)节规定的含义。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在欧洲货币利率术语基准贷款的情况下，具有每个循环信用贷款人根据第2.01节提供的相同的利息期限。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证方面的信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下或转让和假设协议中与该贷款人名称相对的金额，根据该义务，该贷款人成为本协议的一方，视情况而定。因此，该金额可根据本协议(包括第10.07(B)节)不时调整。截至2021年生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为400,000,000.00美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“循环信用风险”是指在任何时候，对于每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人在该时间的循环信用贷款的未偿还本金金额及其在该时间的信用证债务和周转额度债务中的比例份额的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺和循环信贷贷款。

“循环信贷安排联席牵头安排人及联席账簿管理人”指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、公民银行及富国证券有限责任公司，各自就本协议项下的循环信贷安排担任联合牵头安排人及联合账簿管理人。

“循环信贷机构辛迪加代理”是指巴克莱银行、Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自以本协议项下循环信贷机构辛迪加代理的身份。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，或者如果循环信贷承诺已经终止，则在此时有未偿还的循环信贷贷款或其他循环信贷风险的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件C-2的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“同日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币、同日或由行政代理或信用证(视具体情况而定)决定的其他资金支付和付款而言

在以相关替代货币结算国际银行交易的支付地或付款地习惯。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件S的形式存在的债权人间协议(该协议的形式或变更对贷款人的利益无关紧要)，以及对贷款人的利益有重大影响的任何变更，此类变更应在签署前不少于五(5)个工作日通知贷款人，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及同意该行政代理人执行该协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人，以及行政代理人根据第9.01(C)节不时委任的各协理代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指贷款各方共同签署的担保协议，实质上是以附件G的形式，以及根据第6.11节签署和交付的彼此担保协议补充。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“高级代表”，就任何一系列许可同等担保再融资债务、许可次级担保再融资债务、担保增量等值债务或根据第7.03节允许产生的其他担保债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“征求折扣预付款通知”指借款人根据第2.06(A)(Iv)(D)节提出的基本上以附件M形式提出的征求折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件P的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“请求折扣分摊”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人并未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该等业务或交易会令该人的财产构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼亚营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休业的日子以外的任何日子。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅利率”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后每日简单索尼亚利率确定的利率计息。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定违约”系指第8.01(A)或(F)节规定的任何违约事件。

“指定折扣”具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付金额”具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付款通知”指借款人根据第2.06(A)(Iv)(B)节提出的主要以附件O的形式提出的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现提前还款响应”是指各贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面回复，基本上以附件Q的形式作出。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.06(A)(Iv)(B)(3)节规定的含义。

“特定陈述”系指第5.01(A)节(关于借款人和担保人的组织存在)、第5.02节((B)和(C)款除外)、第5.04节、第5.13节、第5.16节、第5.17节和第5.19节(与持有相关增量修正案下总增量承诺50%以上的抵押品有关的修改)中所述的陈述和保证。

“指明交易”指(I)导致某人成为受限制附属公司的任何投资；(Ii)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司；

允许收购；(Iv)任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的处置；(V)构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产，或构成另一人的全部或几乎所有股权的任何投资；(Vi)借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行；或(Vii)任何债务的产生或偿还(根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外)，除非该等债务(X)已永久偿还且未予更换，或(Y)所得款项在正常业务过程中用作营运资金或一般企业用途以外的用途)、限制付款、递增循环信贷承担、递增循环贷款或递增定期贷款，而根据本协议的条款，该等测试须按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”或要求“形式上的合规”计算。

“即期汇率”指在任何日期，一种货币的汇率是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(纽约市时间)；但行政代理人或信用证发票人可从行政代理人或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。为确定与替代货币借款有关的即期汇率，该即期汇率应自借款面额之日起，就将在借款之日结算的适用替代货币的交易确定。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金比率贷款期限基准贷款如其相关基准是参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的，则应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“提交的金额”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“已提交折扣”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“附属担保”统称为：(A)附属担保人代表被担保当事人以行政代理人名义作出的附属担保，主要以附件F的形式作出；(B)根据第6.11节交付的相互担保和担保补充。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全权酌情促使任何非担保人的受限制附属公司签署担保补充文件和担保协议补充文件，并将其交付给管理代理，以担保该等债务，而任何该等受限制附属公司在任何情况下均应为本协议项下的担保人、贷款方及附属担保人，直至该受限制附属公司解除附属公司担保为止。

“继任公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13节规定的含义，“补充行政代理”具有相应的含义。

“受支持的QFC”具有第10.26节中赋予此类术语的含义。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该掉期合同的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度贷款人”是指借款人以摆动额度贷款提供人的身份指定为摆动额度贷款人的贷款人，或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“摆动额度借款通知”是指根据第2.04(B)节对摆动额度借款发出的通知，如以书面形式发出，应主要采用附件B的形式。

“摆动额度票据”是指借款人向任何摆动额度贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件C-3的形式，证明借款人因该摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款而对该摆动额度贷款人的债务总额。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“周转额度升华”指的是等于(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”指术语A辛迪加代理、术语B辛迪加代理和循环信贷机构辛迪加代理。

“目标日”是指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时支付系统(TARGET2)开放进行欧元支付结算的任何一天(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理合理地确定为合适的替代支付系统(如果有))。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语A联合牵头安排人和联合簿记管理人“是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、公民银行和富国证券有限责任公司，各自就本协议下的条款A贷款安排担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“A期贷款人”是指在确定日期当日持有部分A期未偿贷款的任何贷款人。

“A期贷款承诺”系指《2021年修正协议》中定义的A期贷款承诺。

“A期贷款工具”是指A期贷款承诺和A期贷款。

“贷款增加”一词具有第2.16(A)节规定的含义。

“条款A贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“A期辛迪加代理”是指Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自就本协议项下的A期贷款安排以辛迪加代理的身份。

“B期贷款安排”是指2021年B期贷款承诺和2021年B期贷款。

“条款B贷款增加”具有第2.16(A)节规定的含义。

“B期联席牵头经办人及联席账簿管理人”系指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、公民银行、摩根大通银行及富国证券有限责任公司，各自就本协议项下的B期贷款安排担任联席牵头经办人及联席账簿管理人。

“B期辛迪加代理”是指巴克莱银行、Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自就本协议项下的B期贷款安排以辛迪加代理的身份。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率或澳元银行票据利率确定的利率计息。

“期限基准利率”指调整后的期限SOFR、调整后的欧洲银行同业拆借利率或澳元银行票据利率(视情况而定)。

“定期借款”是指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语基准贷款而言，具有每个定期贷款人根据第2.01节或根据任何增量修正案、延期修正案或再融资修正案提供的相同利息期的借款。

“期限承诺”是指A期贷款承诺、2021年B期贷款承诺、给定增量系列的增量期限承诺、给定延期系列的延长期限贷款承诺或上下文可能需要的其他期限贷款承诺。

“定期贷款”指由定期贷款和/或定期承诺组成的任何贷款。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何A期贷款、B期贷款、任何延期贷款、任何增量定期贷款或任何其他定期贷款，视情况而定。

“定期贷款延期请求”具有第2.15(A)节规定的含义。

“定期贷款展期系列”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增加定期贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，其实质形式为附件C-1，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

在任何时候有效的“测试期”是指借款人在该时间(作为一个会计期间)或之前结束的连续四个会计季度的最近一段时间，其中每个季度或会计年度的财务报表已经或需要根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付；但在根据第6.01(A)或(B)节已经或要求交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应是借款人截至2021年9月30日的连续四个会计季度的期间。试用期可以参考其最后一天来指定(即“2021年9月30日测试期”是指借款人截至2021年9月30日的连续四个会计季度的期间)，测试期应视为在其最后一天结束。

“术语SOFR”是指，调整“是指在适用的参考时间，基于SOFR的相关政府机构所选择或推荐的前瞻性期限利率，在适用的相应期限内，如下所述的年利率：

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限通知”是指行政代理向贷款人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。利率“是指，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于任何与适用利息期相当的期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第3.03节进行了基准替换，而不是SOFR条款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“门槛金额”是指按形式确定的最近一次试用期结束时的75,000,000美元和综合EBITDA的30%之间的较大者。

“总净杠杆率”指，就任何确定日期而言，(A)截至该日期的综合总债务与(B)最近测试期的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指在任何时候，所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易”是指与《2021年修正协议》相关或附带的、由《2021年修正协议》组成或与之相关的交易，以及支付交易费用。

“交易费用”是指控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司、借款人或任何受限制的子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo RateTerm Sofr、调整后的EURIBOR利率、基本利率或调整后的每日简单索尼亚利率或澳元银行票据利率来确定。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2021年9月30日的会计季度未经审计的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表，按照公认会计准则编制。

“统一商法典”和“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”是指在截止日期后，借款人的董事会根据第6.14节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司的任何子公司，在任何情况下，直至借款人董事会根据第6.14节将任何该等附属公司指定为受限附属公司的时间(如果有)为止。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期日期之前所作的任何预付款或摊销对该等适用负债的影响不得计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”指借款人和行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节说明了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)强调“包括”一词是举例而非限制。

(四)说明“或”一词并非排他性的。

(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

(D)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)如果任何留置权、投资、债务、处分、限制付款、关联交易、合同义务或债务预付款(或就上述任何一项而言，其任何部分)(无论是在发生时或在运用全部或部分收益时)符合根据这些条款的任何条款或“可用增量金额”的定义所允许的一个或多个“篮子”或交易类别的标准，则为确定是否符合第七条任何条款的规定。子类别或其下的分项)，在任何时间，这种交易(或其部分)应在交易或其发生时或任何以后的任何时间根据此类条款中的一个或多个条款被允许，在每种情况下，由借款人在该时间自行酌情决定，借款人可在此类条款中(包括在任何适用的子条款内)对留置权、投资、负债、处置、限制付款、关联交易、合同义务或提前偿还债务(或其任何部分)进行分类和重新分类，并可不时地对其进行划分、分类或重新分类。子类别或其下的子项)，以本协议未明确禁止的任何方式。

第1.03节介绍了会计术语。

(A)除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照GAAP的规定编制。

(B)即使本协议中有任何相反规定，除非借款人已书面通知行政代理，本第1.03(B)节不适用于根据第6.01节交付该测试期的财务报表之时或之前的适用测试期，在每种情况下，对租赁是资本化租赁还是非融资租赁的确定均不应给予

除根据第6.01节交付的财务报表应按照交付时有效的公认会计准则(包括执行ASC 842(租赁))编制外，其他事项均不适用于ASC 842(租赁)。

第1.04节为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括随后对其进行的所有修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何借款文件不禁止此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

《每日泰晤士报》第1.06节。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节介绍了演出的时间安排。如规定须在非营业日履行任何契诺、责任或义务，则履行日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节概述了货币等价物的一般情况。

(A)根据第二条、第九条和第十条，行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的本合同项下未偿还贷款和信用证的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前为此目的在适用货币之间换算任何金额时所采用的即期汇率。

(B)在本协定中的任何地方，就欧洲货币利率术语基准贷款或索尼亚利率贷款的借款、转换、续贷或预付款或信用证的签发、修改或延期而言，一个数额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但这种借款、欧洲货币利率术语基准贷款、索尼亚利率贷款或信用证是以替代货币计价的，该数额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，0.5及以上的单位向上舍入)，由行政代理或相关信用证签发人(视具体情况而定)确定。

(C)本协议(第II、IX和X条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计价的任何金额还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额将按照路透社世界货币页面上适用货币在上午11：00的汇率确定。(伦敦时间)当日(或者，如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，参考行政代理与借款人可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务)，或者，如果没有该协议，该汇率应改为行政代理当时正在进行有关该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，时间为上午10点左右。(纽约市时间)在此日期购买美元，两(2)个工作日后交货)。

(D)就厘定综合第一留置权净杠杆率、总净杠杆率及综合高级担保净杠杆率而言，负债金额应反映根据公认会计原则所厘定的货币兑换风险掉期合约的货币兑换效果，该货币兑换合约于确定美元等值及等值该等债务之日生效。

(E)尽管有上述规定，但为了确定是否遵守第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不得仅因发生此类债务或投资时发生的货币兑换率变化而被视为违约(只要在发生、作出或获得此类债务或投资时，该等债务或投资是允许的)。

(F)为免生疑问，对于以替代货币计价的贷款，所有利息应根据以该替代货币计价的实际未偿还金额计算和支付(不折算为等值的美元)。

第1.09节介绍了货币的变化。在征得借款人同意后，本协议的每一条款均应受行政代理不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节介绍累计增长金额交易。如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，而采取行动的允许性是根据紧接采取该行动之前的累积增长额来确定的，则采取该行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动均不得被视为同时发生。

第1.11节介绍了临时形式和其他计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和对综合EBITDA确定的契约的遵守情况，应按本第1.11节规定的方式计算；但即使第1.11节的(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算综合第一留置权净杠杆率时，为了第2.06(B)(I)节和第7.11节的目的(除了为了确定是否符合第7.11节的规定)，第1.11节描述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。此外，当一个财务比率或测试是以预计为基础计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为参考并应基于最近结束的可获得借款人内部财务报表的测试期(由借款人善意确定)(应理解，为了确定预计是否符合第7.11节的规定，如果(I)没有通过第7.11节中引用的适用水平的测试期，适用级别应为第7.11节中引用的第一个测试期的级别，并且(Ii)第7.11节中引用的适用级别的所有测试期均已通过，适用级别应为第7.11节中引用的最后一个测试期的级别(具有指示级别)。

(B)为了计算通过参考综合EBITDA确定的任何财务比率或测试或遵守任何公约，在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期内或(Ii)如上文第(A)款所述适用，进行的指定交易(与此相关的任何债务的任何产生或偿还须受本第1.11条第(D)款的约束)；在该测试期之后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时，假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA及其中使用的财务定义的任何增加或减少)均已于适用测试期的第一天发生，则应按备考基准计算。如果自任何适用测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的人士进行了任何需要根据第1.11节进行调整的特定交易，则应根据第1.11节计算该财务比率或测试以使其具有形式上的效力。

(C)无论何时对一项特定交易进行备考，备考计算应由借款人的负责财务或会计人员真诚地进行，为免生疑问，备考计算可包括借款人真诚地预计由于采取、承诺采取或预期采取的具体行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效的金额(按备考基础计算，如同该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，运营费用的减少和协同效应是在整个期间内实现的，“运行率”是指与采取、承诺采取或预期采取的任何行动(包括因消除上市公司要求的公共目标的合规成本而预期产生的任何节省)相关的期间的全部经常性收益，减去该等行动在该期间实现的实际收益，任何此类调整应计入该等财务比率或测试的初始预计计算中(以及就任何随后的预计计算而言，在该特定交易或成本节省中，与该特定交易相关的运营费用削减和协同效应(在任何适用的后续测试期内)；但条件是：(A)借款人的善意判断中，该等金额是可合理识别和可事实支持的；(B)该等行动已采取、承诺已采取，或已就该等行动采取重大步骤，或真诚地预期将于该指明交易日期后二十四(24)个月内就该等行动采取实质步骤；(C)任何数额不得与下列任何数额重复：

在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时，无论是通过形式调整或其他方式，关于该期间和(D)由于成本节约、运营费用减少和根据第1.11(C)节产生的协同作用而增加的综合EBITDA(或其任何其他组成部分)，应受“综合EBITDA”定义(A)(Viii)条款的进一步但书中规定的限制。

(D)如(W)借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)任何债务(在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外)，或(X)借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回丧失资格的股权，(I)在适用测试期内，或(Ii)在适用测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算有关财务比率或测试时，应按所需的程度就有关债务的产生、回购或偿还，或有关不合资格股权的发行或赎回作出形式上的效力，犹如其发生在适用测试期的最后一天(利息覆盖率(或类似比率除外)，在此情况下，有关债务的产生、假设、担保、赎回、偿还或清偿，或有关发行、回购或赎回，将犹如其发生于适用测试期的第一天一样)。

(E)如果任何债务具有浮动利率并具有形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在计算利息覆盖率的事件发生之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素可选择确定的债务利息应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或受限制附属公司可能指定的可选利率确定。

(F)即使本协议有任何相反规定，在每一种情况下，对于依赖本协议规定(包括循环信用贷款，以及在自由和明确的增量金额下建立或发生的范围内，增量融资和增量等值债务)而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易(任何该等金额或交易，“固定篮子金额”)，不要求遵守本协议项下的财务汇兑测试(任何此类条款，包括为免生疑问，任何基于综合EBITDA的种植者组成部分，“固定篮子”)，根据本协议中要求遵守任何财务比率或测试(包括形式上符合第7.11节的规定、任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的规定，基本上与发生或达成(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额或交易，即“基于现值的金额”)同时进行。双方理解并同意，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的以发生为基础的数额的任何财务检验时，应不考虑固定篮子数额；但即使本协议另有规定，本协议中明确受固定美元限制的任何条款(包括基于综合EBITDA百分比的任何种植者组成部分)，以及作为使用该条款的条件，或根据受固定美元限制的该条款订立或完成适用金额或交易的条件，均应构成本协议下的“固定篮子”。

第1.12节规定了有条件的有限交易。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，出于以下目的：

(A)继续确定是否遵守本协议的任何规定(实际遵守财务公约除外)，该规定要求计算利息覆盖率、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、总净杠杆率或任何其他适用比率，

(B)继续测试本协议规定的篮子下的金额或可获得性(包括累计增长金额和基于综合EBITDA或综合净收入的任何篮子)，或

(C)继续确定本协议的其他遵守情况(包括确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件(或违约或违约事件的任何子集)是否已经发生、正在继续或将由此导致)；

(D)在每种情况下，对于有限条件交易，测试遵守本协议任何比率或规定的日期(包括是否发生任何违约或违约事件)是

继续或将由此产生)，而测试任何篮子的金额或可用性的日期，在借款人的选择下(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即LCT选举)，应被视为该有限条件交易的最终协议或具有约束力的意向书签订的日期(或在借款人选择时，为该有限条件交易发出任何要约的开始日期或公告或公开要约的日期)或关于该有限条件交易的不可撤销通知的交付日期。如该等比率、篮子及其他拨备于该等有限条件交易及与此相关而进行的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)生效后按备考基础计量，且该等比率、篮子及其他拨备于该等比率、篮子及拨备生效后按适用范围(“LCT测试日期”)计算，则该等比率、篮子及拨备应被视为已符合该等比率、篮子及拨备的规定，而该等比率、篮子及拨备应视为已获遵守。为免生疑问，(X)如于长期交易测试日期已确定或测试合规的任何该等比率、篮子或其他拨备(包括就债务产生而言)因该等比率或篮子的波动(包括综合EBITDA或该比率或篮子的其他组成部分的波动)或其他拨备在相关有限条件交易完成时或之前的波动而未能满足，则该等比率、篮子及其他拨备不会被视为未能满足或超过(或，就利息覆盖率而言，未达成)，仅用于确定有限条件交易和相关交易是否在本协议下被允许；然而，倘若任何比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善比率或篮子，及(Y)该等比率、篮子及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试，除非借款人其后选择在该等有限条件交易及相关交易完成之日测试该等比率及其他拨备。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期交易选择，则在相关长期条件测试日期或之后，且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议、具有约束力的意向书、投标要约、公开要约或不可撤销通知终止或到期而该有限条件交易未完成的日期之前，就任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，一篮子或其他拨备(测试财务契约的实际遵守情况除外)应按形式计算，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和所得收益的使用)已经完成。

第1.13节介绍了无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量循环贷款、其他循环信贷贷款、延长的循环信贷贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延长的定期贷款或根据本协议项下的新信贷安排产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人根据借款人、行政代理和该贷款人批准的结算机制，以“无现金卷”的方式进行该等延期、替换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.14节讨论利率；LIBORBenchmark Notify。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，未来停止或失去隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置的代表性。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.03(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(E)节的规定，及时通知借款人欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于：(I)根据第3.03(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与每日简单SONIA、伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的任何其他事项承担任何责任，无论基准转换事件发生后，条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第3.03(D)条实施符合变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否类似于，

或产生与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率，视情况而定)被替换的现有利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)相同的数量或流动性，或产生与停止或不可用之前的任何现有利率相同的价值或经济等价物。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响每日简单SONIA、本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定SONIA、Daily Simple SONIA、欧洲货币汇率、本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.15节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节说明了这些贷款。

(A)减少定期借款。

(I)根据《2021年修订协议》的条款和条件，每个条款A贷款人已向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款，金额相当于该条款A贷款人于2021年生效日期的贷款承诺(每个条款A贷款为“A条款贷款”)。已偿还或已预付的定期贷款不得再借入。A期贷款可以是ABR贷款或欧洲货币利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(Ii)根据《2021年修订协议》的条款及条件，各2021年条款B贷款人已向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款，金额相等于该2021年条款B贷款人于2021年生效日期的2021年条款B贷款承诺(每一贷款为“2021年条款B贷款”)。作为2021年定期B期贷款借入的金额已偿还或预付的不得再借入。2021年B期贷款可以是ABR贷款或欧洲货币利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)控制循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在自循环信贷安排的截止日期起至到期日的任何营业日内，不时向借款人提供以美元或任何替代货币计价的贷款(每个此类贷款，称为“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信用借款后，任何循环信用贷款人的循环信用贷款总额，加上该循环信用贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该循环信用贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺。在各循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款及条件规限，借款人可根据第2.01(B)节借款，根据第2.06节预付款项，以及根据第2.01(B)节再借款。循环信贷贷款可以是ABR贷款、欧洲货币RateTerm基准贷款或SONIA利率贷款，如本文进一步规定的(前提是以欧元计价的循环信贷贷款只能是欧洲货币RateTerm基准贷款，以英镑计价的循环信贷贷款只能是SONIA利率贷款，以澳元计价的循环信贷贷款只能是缩写贷款)。

第2.02节介绍贷款的借款、转换和续期。(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率基准贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，并可通过电话执行和交付或给予。每个

行政代理必须在不迟于(I)下午12：30之前收到该通知。任何借款或延续欧洲货币RateTerm基准贷款或将ABR贷款转换为欧洲货币RateTerm基准贷款的申请日期前两(2)个工作日(如果是以(X)欧元计价的循环信贷借款，则为三(3)个工作日和(Y)澳元，四(4)个工作日)，(Ii)下午1：00。索尼娅利率贷款申请日期前五(5)个工作日和(Iii)上午11：00。在借入任何ABR贷款或将任何欧洲货币RateTerm基准贷款转换为ABR贷款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔索尼亚利率贷款以及每一笔欧洲货币利率基准贷款的借款、转换或延续的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果借款为替代货币，则为相当于1,000,000美元和100,000美元的替代货币)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借入或转换为ABR贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应具体说明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率Term基准贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或续贷的本金金额，(Iv)借款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为何种类型，包括：在循环信用贷款的情况下，此类贷款的计价货币，以及(V)如果适用，与其相关的利息期限。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或继续，则(X)以美元计价的适用定期贷款或循环信贷贷款应作为ABR贷款发放或转换为ABR贷款，(Y)以欧元或澳元计价的适用循环信贷贷款应作为或转换为欧洲货币利率期限基准贷款，其利息期限为一(1)个月，(Z)以英镑计价的适用循环信贷贷款应作为SONIA利率贷款发放。任何这种自动转换为ABR贷款的做法，应自适用的欧洲货币利率基准贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率术语基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其在适用贷款类别中按比例所占的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为ABR贷款或延续的细节通知每一贷款人。在每一次借款中，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点在适用的承诺贷款通知中指定的营业日将其贷款金额提供给行政代理办公室的行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的美元或任何适用的替代货币相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于如上所述的借款人。

(C)除非本协议另有规定，否则欧洲货币利率期限基准贷款只能在该欧洲货币利率期限基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所要求的贷款人可以通过通知借款人，任何以美元计价的贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率术语基准贷款。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币RateTerm基准贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币利率的确定应是决定性的。

(E)在实施所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信贷贷款的延续后，有效的利息期不得超过十(10)个(或行政代理可接受的较大数目)；但在根据增量修正案(包括增量循环信贷承诺)设立任何新的贷款类别后，

根据《再融资修正案》或《延期修正案》，本第2.02(E)条所允许的利息期数应为如此确定的每个适用类别增加三(3)个利息期。

(F)即使任何贷款人未能将其将由其作出的贷款作为任何借款的一部分作出，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款日期作出将由该其他贷款人作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。

(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或在任何ABR贷款借款的情况下，在下午1：00之前收到贷款人的通知，否则不得使用。在借款之日，如果贷款人不会向行政代理提供该贷款人的按比例股份或本协议规定的其他适用股份，则行政代理可假定该贷款人已按照上文第(B)段的规定在借款日期向行政代理提供该按比例股份或本协议规定的其他适用股份，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；(Ii)对于该贷款人而言，为联邦基金利率，以及任何行政、行政代理按照前述规定收取的加工费或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(G)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.03节是关于信用证的。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人根据本节第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意为借款人的账户开具以美元或任何其他货币计价的信用证(但任何信用证可为借款人的任何子公司的利益)，并修改或更新以前由其签发的信用证。根据第2.03(B)节，和(2)承兑信用证项下的汇票和(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节出具的信用证；但如果在信用证延期之日，(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，或(Y)信用证债务的未清偿金额将超过信用证承诺，则无义务就任何信用证进行任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。每份信用证的格式应合理地令开证人满意。尽管第2.03(A)(I)节有任何相反规定，摩根大通银行没有义务开立任何商业或贸易信用证(相对于备用信用证)。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该发证人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期未生效，或应对该信用证出票人施加任何

未报销的损失、费用或费用，在结算日不适用(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式赔偿)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应发生在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非(1)所需的循环贷款人和适用的信用证发行人已批准该到期日，或(2)与所要求的信用证有关的未清偿的信用证债务已被现金抵押或由令该信用证开出人合理满意的信用证支持；

(C)除非(1)所有循环信贷贷款人和适用的信用证发放人已批准该到期日，或(2)与该要求的信用证有关的未清偿信用证债务已由合理地令该信用证发放人满意的信用证抵押或支持，否则该要求的信用证的到期日是否在信用证到期日之后发生；

(D)是否认为开立该信用证会违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；或

(E)证明信用证是美元以外的货币或任何替代货币；

(F)规定每份信用证的规定金额不应低于100,000美元(或，如果该信用证为替代货币，则为相当于100,000美元的替代货币)或适用信用证发行人可接受的较低金额；

(G)确认任何循环信贷贷款人在此时是违约贷款人，除非该信用证发放人已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该信用证发放人(在第2.18(A)(Iv)条生效后)在该违约贷款人参与信用证方面的风险，包括以该违约贷款人在信用证债务中所占比例的现金抵押的方式。

在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证发行人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)制定签发和修改信用证的新程序；自动续签信用证。

(I)每一份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在不迟于下午12：30由有关的信用证出票人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前三(3)个营业日；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使相关信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如适用，信用证的签发目的；(F)受益人在信用证项下开具的单据；(G)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(H)有关信用证发行人可合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证可合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，则该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。相关信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应于

在要求的日期之前，开立信用证，由借款人承担，或根据具体情况订立适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关信用证出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是事先通知受益人，该通知不得迟于该信用证开立时商定的每个该12个月期间的一天(“非续期通知日期”)。除非相关信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的信用证发放人在任何时候允许该信用证在不迟于信用证到期日的到期日续期，除非与该要求的信用证有关的未清偿的信用证债务已被现金抵押或由一份令适用的信用证合理满意的信用证支持；但在下列情况下，有关信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关信用证出票人已确定其在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节或其他规定)开具更新形式的信用证，或(B)在不续签通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环信贷贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一项或多项适用条件。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关信用证发行人还应向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关的信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人根据信用证付款后的第二个营业日(每个这样的日期为“荣誉日”)，借款人应向该信用证出票人偿还一笔相当于该笔提款金额的款项，以及该信用证出票人支付或支付的金额的利息，但在付款之日仍未得到偿付。如果借款人到那个时候仍未偿付该信用证出票人，信用证出票人应将未偿付的提款通知行政代理，行政代理应立即通知各适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的提款的金额(以替代货币计价的金额应为其美元等值)(“未偿还金额”)，以及该适当的贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付ABR贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低金额和倍数，但受适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)根据第2.03(C)(I)节第2.03(C)(I)节的任何通知，无论第4.02节规定的条件是否已得到满足，每个适当的贷款人(包括作为信用证出票人的任何适当贷款人)应在下午1点前在行政代理办公室向行政代理提供美元资金，用于支付相当于其按比例分摊的未偿还金额的金额。在行政代理在通知中指定的营业日，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个适当的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过ABR贷款的循环信贷借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证发行者发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应(连同利息)按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个适当的贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在第2.03节项下的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个适当的贷款人根据本节第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金之前，就根据任何信用证提取的任何金额偿还相关信用证发放人之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由相关信用证发放人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，证明每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还信用证下的出票人，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，(C)任何信用证的有效性或可执行性的缺失，(D)任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或(E)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款的义务(但为免生疑问，不是根据第2.03(C)(Ii)节规定的支付未偿还金额的义务)，受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关信用证发放人的账户，则该信用证发放人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至该信用证出票人可立即获得该等付款之日为止的一段时间内的该金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发放人关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)如果在信用证出票人根据任何信用证付款，并根据第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人收到该贷款人关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理为该信用证出票人的账户收到关于相关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其在信用证中的份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人酌情达成的任何和解)，需要退还任何款项，则各适当贷款人应应行政代理人的要求，将其按比例的份额支付给该信用证出票人的账户，外加从索偿之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。

(E)不承担绝对义务。(I)借款人的义务和(Ii)循环信贷贷款人就其签发的每份信用证项下的每一张提款向相关信用证发放人偿还并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝有关信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；

(六)预防任何违约或违约事件的发生；

(Vii)防止任何相关汇率或一般相关货币市场的任何不利变化；或

(Viii)拒绝任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的情况；但前述规定不应免除任何信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(而非相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人的责任。

(F)发挥信用证发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证签发人没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何汇票、付款要求、证明或其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证的发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不负任何责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非相应的或惩罚性的损害赔偿责任，但仅限于借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽或该信用证出票人在受益人向其出示汇票、要求付款后故意或严重疏忽不付款所致。证书或其他文件严格遵守信用证的条款和条件(在每种情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定)。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(G)购买现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理或所需贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)节的规定将信用证债务变现，或(Ii)第8.01(F)节所述的违约事件发生并仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额等同于该违约事件发生之日确定的未偿还金额)变现，并且不得迟于下午2：00这样做。(X)如属前一条第(I)款的情况，(1)借款人收到有关通知的营业日，如该通知是在中午12：00前收到的，或(2)如上文第(1)款不适用，则为借款人收到该通知后的下一个营业日；及(Y)如属前一条第(Ii)款的情况，则为根据第8.01(F)节规定的违约事件发生的营业日，或如该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。就本协议而言，“现金抵押品”是指为相关信用证出票人和贷款人的利益，根据行政代理和相关信用证出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理的冻结账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或该资金的总金额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)此类未偿还金额总额超过(B)资金总额(如果有)的额外资金，并将其存入上述行政代理人的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被所要求的贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。

(H)取消信用证手续费。借款人应按照其按比例为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的一笔信用证费用，该费用等于适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(确定时不考虑是否可以满足任何提取条件)。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月底后第15天到期并以信用证计价的货币支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)支付给信用证发行人的预付费以及跟单和手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，为其自己的账户直接向每一开证人支付相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的预付费用(或借款人与适用的信用证开证人可能共同商定的其他较低金额)(不考虑是否能满足任何提款条件)。此类预付费用应(X)按季度计算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月结束后第15天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(J)与信用证申请有冲突。尽管本协议另有相反规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(K)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和这种循环的书面协议，循环信贷贷款人可以成为本合同项下的额外信用证发行人。

信用贷款人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。

(L)增加与延长循环信贷承诺有关的其他拨备。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(I)如果得到开出该信用证的信用证发行人的同意，如果信用证到期日期尚未发生的一个或多个其他部分的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺书发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，并根据循环信贷承诺书按比例参与该等非终止部分，但其总额不得超过当时根据该等承诺书未动用的循环信贷承诺书的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得超过该等未动用循环信贷承诺书的本金总额)。可如此重新分配)和(2)未按照紧接的第(I)款重新分配的范围，并且除非已就将该信用证视为后续信用证安排下的信用证达成了令适用信用证发行人合理满意的规定，否则：借款人应在适用的到期日或之前，将所有该等信用证更换并退回未开立并注明“已取消”的适用信用证，或在借款人无法如此更换和退还任何信用证的情况下，该等信用证应以令适用信用证开具人合理满意的“背靠背”信用证作担保，或借款人应按照第2.03(G)节的规定对任何此类信用证进行抵押。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升级换代应完全与信用证发行方达成一致。

(M)提高互联网服务供应商的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议，否则每份信用证均应适用互联网服务供应商的规则。

第2.04节介绍了摆动额度贷款。(A)在摇摆线上。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在自循环信贷安排的截止日期起至到期日止的任何营业日内不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信贷贷款和信用证债务按比例合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺额；但(I)在实施任何循环额度贷款后，任何贷款人(仅以有关的循环额度贷款人的身分行事的有关的循环额度贷款人除外)的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；及(Ii)尽管有上述规定，当循环信用贷款人为违约贷款人时，该循环额度贷款人没有义务发放任何循环额度贷款，除非摆动额度贷款人已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该摆动额度贷款人(在第2.18(A)(Iv)条生效后)在违约贷款人参与此类摆动额度贷款方面的风险，包括以该违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款金额中按比例抵押该违约贷款人的份额；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔摆动额度贷款应为ABR贷款。周转额度贷款只能以美元计价。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须在上午11：00之前由摆动贷款机构和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，以及(Ii)请求借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度贷款的日期(A)指示该回旋额度贷款人不得作出该回旋额度贷款，因为第一但书所列的限制如下

第2.04(A)节的第一句话，或(B)第4.02节中规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。(I)摇摆线贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出要求)，向每个循环信贷贷款人提供一笔ABR贷款，其金额与该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的比例相等。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低限额和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将一笔金额相当于该承诺贷款通知中规定金额的按比例提供给行政代理机构，在同一天的资金中拨给行政代理机构的周转额度贷款机构。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节透过循环信贷借款再融资，则由循环额度贷款人提交的ABR贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求各循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，而各循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据第2.04(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项提供给该循环信贷贷款人的行政代理，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条款第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(Iv)根据第2.04(C)节的规定，证明每个循环信贷贷款人有义务发放循环信贷贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，这些义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但各循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环信贷贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将按比例将其在该项付款中的份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，对其进行适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如果摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款被要求由摆动线贷款人退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，按比例向摆动线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。直到每个循环信贷贷款人为其ABR提供资金

根据本节第2.04节规定的贷款或风险参与为该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分配的再融资，该按比例分配的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

(G)制定与延长循环信贷承诺有关的新规定。如果任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)发生到期日，而另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长(每一批都是“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则就每笔未偿还的回旋额度贷款而言，如果得到回旋额度贷款人的同意，则在最早发生的到期日，此类回旋额度贷款应被视为按比例重新分配到未到期信贷承诺的一期或多期；但(X)在此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信用承诺的总金额的范围内，在紧接该重新分配之前(在第2.03(L)节所设想的循环信用贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配之后)，应偿还与该超出部分相等的应重新分配的周转额度贷款的金额；以及(Y)尽管有上述规定，如果特定违约已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日或在到期信贷承诺到期日之前加速贷款的情况下，支付分配给持有到期信贷承诺的循环信贷贷款人的周转额度贷款。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，周转额度贷款的升华应完全与周转额度贷款人达成一致。

第2.05节、第二节和第二节。[已保留].

第2.06节规定了提前还款。

(A)不是可选的。(I)除第2.06(A)节另有规定外，借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付任何一类或多类定期贷款和任何一类或多类循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须在(A)下午12：30之前送达行政代理。提前两(2)个工作日(如果是预付以(X)欧元和(Y)澳元计价的循环信用贷款，则为三(3)个工作日)，(B)上午11：00。在任何预付索尼娅利率贷款的日期前五(5)个工作日和(C)下午12：30在预付ABR贷款之日；(2)任何欧洲货币RateTerm基准贷款或SONIA利率贷款的预付款本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果该欧洲货币RateTerm基准贷款为替代货币，则为相当于1,000,000美元和100,000美元的替代货币)；和(3)ABR贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于100,000美元，则为未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额、要预付的贷款类别和类型(该等贷款类别和类型由借款人选择)以及在预付定期贷款的情况下，借款人选择将这种预付款用于其剩余还款的方式；但如果该通知未具体说明根据第2.08(A)节的规定，各笔定期贷款的预付款应如何用于偿还，则应按照第2.08(A)节的要求，按到期顺序直接偿还定期贷款。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧洲货币利率基准贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本第2.06(A)条规定的每笔贷款预付款应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。与重新定价交易相关的2021年B期贷款在2021年生效日期后6个月或之前预付的任何贷款，应伴随借款人支付第2.10(B)节规定的费用。

(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(2)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.06(A)(I)或2.06(A)(Ii)项下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对贷款的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不应完成或应以其他方式推迟。

(Iv)即使任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何公司方可按以下基础预付未偿还的定期贷款(为免生疑问，应在预付款后立即自动永久注销)(或控股、借款人或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即取消)：

(A)任何公司有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)，在每种情况下均按照第2.06(A)(Iv)节的规定，以低于票面价值的折扣方式自愿预付定期贷款。

(B)(1)任何公司方可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理提供五(5)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人以个别部分为基础的任何类别定期贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.06(A)(Iv)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定折扣预付金额的总额不少于5,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的整笔增量；及(Iv)每个该等要约在指定折扣预付回应日期前均应保持未清偿状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该特定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构在该通知交付给该贷款人后的第三个营业日的下午5：00之前填妥并返回给拍卖代理(或其代理人)(该日期可在公司方通知拍卖代理后延长不超过三(3)个工作日)(“指定折扣预付响应日期”)。

(2)在收到该要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其受托代表)是否同意按指定的折扣接受其当时适用的任何未偿还定期贷款的预付款，如果同意，则通知该定期贷款人(该接受贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按该提供的折扣预付的金额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)对于至少有一(1)个贴现预付款接受贷款人的情况，有关公司方将在贴现预付款生效日，按照根据上文第(2)款给出的指定贴现预付款答复中指定的未偿还金额和部分定期贷款，按照本款第(B)款的规定，向每个贴现预付贷款接受贷款人预付未偿还定期贷款；但如所有接受贴现预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的贴现预付款金额，则该等预付款须根据各接受贴现预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理人以其合理酌情权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该等比例(“指定贴现比例”)。拍卖代理人应在指定日期后的三(3)个工作日内，及时、无论如何

贴现预付回应日期，通知(I)有关定期贷款人对该要约的回应、贴现预付贷款生效日期及贴现定期贷款预付贷款及应预付部分的本金总额；(Ii)贴现预付生效日期的各定期贷款人，以及于该日期按指定折扣预付的定期贷款本金总额及各部分；及(Iii)各指定贴现比例接受贴现贷款的贷款人(如有)，并确认该定期贷款人于该日期将于指定折扣预付的本金金额、本金类别及类别。拍卖代理对前述通知所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(受制于下文第(J)款的规定)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)任何公司方可不时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征集折扣范围预付款报价；但(I)任何此类招标应由该公司自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应列明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及该公司愿意预付的每一相关部分定期贷款本金的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.06(A)(Iv)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付款的总金额应不少于5,000,000美元，并超过1,000,000美元的全部增量；及(Iv)公司方的每一次此类征集应在折扣范围预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份该折扣幅度预付款通知的副本和一份折扣幅度预付款要约表格，由作出响应的贷款人在该通知交付给该贷款人后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)(该日期可在公司方通知拍卖代理的情况下延长不超过三(3)个工作日)(“折扣幅度预付款响应日期”)。每一定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明该定期贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围内的面值折扣(“已提交折扣”)，以及该定期贷款人愿意按已提交折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应(在与该公司方磋商后，并在符合拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的舍入要求的情况下)根据本款第(C)款确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理在折扣范围内收到的所有折扣范围预付款要约，按照从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额的较低者。每一已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的折扣价接受提前还款的定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款。

(在符合以下第(3)款的规定的情况下)按适用的折扣计算(每名定期贷款人，即“参与贷款人”)。

(3)在至少有一(1)个参与贷款人的情况下，有关公司将在贴现预付款生效日按本金总额和该贷款人的折扣幅度预付要约中指定的部分按适用折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，则就已提交折扣高于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认参与贷款人”)而言，有关定期贷款本金的预付金额应根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例按比例计算，而拍卖代理人(在与该公司方磋商及受制于拍卖代理凭其唯一合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下)将按比例计算有关比例(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日之后的五(5)个工作日内迅速通知(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人贴现预付款生效日期、适用折扣和在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和分期付款，(Iii)于该日期按适用折扣预付的每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的分期付款，及。(Iv)如适用，按折价幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(受制于下文第(J)款的规定)，该通知中指定给公司方的付款金额应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)根据(1)任何公司方可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征求征求折扣预付款要约；但(I)任何此类征集应由该公司方自行决定扩展至(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人就任何类别的个别定期贷款；(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高总金额(“请求贴现预付款金额”)和适用公司方愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(应理解，可针对不同部分的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.06(A)(Iv)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)募集的折扣预付款总额应不少于5,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每个此类募集应在征求折扣预付款响应日之前一直未完成。拍卖代理应立即向每个适当的贷款人提供一份此类主动折扣预付款通知的副本和一份由响应方提交给拍卖代理(或其代理人)的主动折扣预付款报价表格，该副本将由响应贷款人在该通知送达该期限贷款人后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)(该日期可在公司向拍卖代理发出通知后延长不超过三(3)个工作日)(“请求折扣预付款响应日期”)。每一定期贷款人要求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前支付其当时未偿还的A期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最大本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应及时向有关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。该公司方应审查所有

该等征求折扣预付款优惠并选择相关回应定期贷款人在征求折扣预付款优惠中指定的最大优惠折扣(“可接受折扣”)(如有)。如果公司方自行决定接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在任何情况下，不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款要约的副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)根据拍卖代理于要求的折扣预付款回应日收到的可接受折扣及要求的折扣预付款建议，在收到接受及预付款通知(“折扣预付款决定日期”)后三(3)个营业日内，拍卖代理将(经与该公司方磋商，并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求的规限)厘定(经与该公司方磋商并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求)有关公司方须按照第2.06(A)(Iv)(D)节的可接受折扣按可接受折扣预付本金总额及定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。公司方将按照本款(D)向符合条件的每一贷款人按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款本金的金额，应根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理在其完全合理的酌情决定权下提出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例发放的定期贷款本金(“已确认的合资格贷款人”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理人应迅速通知(I)有关公司的折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和应在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)该定期贷款的本金总额和应在该日期按可接受的折扣预付的部分，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的条件，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的习惯和有据可查的费用和自付费用。

(F)如果任何定期贷款是按照上文第(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款，不收取溢价或罚款。相关公司方应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以即时可用资金向行政代理支付贴现预付款账户，接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。在贴现预付款生效日，所有该等预付款应按比例应用于相关部分定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.06(A)(Iv)节未偿还定期贷款的每一笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或符合资格的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例份额或本协议项下的其他适用份额应用于该等定期贷款人的相关定期贷款。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照本第2.06(A)(Iv)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经适用的公司当事人合理同意。

(H)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，就本节第2.06(A)(Iv)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)本公司各方及定期贷款人承认并同意，拍卖代理可自行或透过拍卖代理的任何联营公司履行本第2.06(A)(Iv)条下的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理向该联营公司转授任何此等职责及由该联营公司履行此等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.06(A)(Iv)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)*每一公司均有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，酌情撤销或修改其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知。

(K)否认该公司方未能根据本第2.06(A)(Iv)条向贷款人支付任何预付款(视情况而定)，不应构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件。

(B)这是强制性的。(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节交付相关合规性证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付定期贷款，其本金总额应等于(A)或此类财务报表所涵盖的财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)超额现金流量的50%减去(B)减去(B)减去(B)之和(不得重复)：

(1)在该财政年度内的所有自愿预付款(不包括在该财政年度内根据第2.06(B)(I)节减少了上一财政年度根据本第2.06(B)(I)节规定需要预付的金额的任何自愿预付款)或在该超额现金流预付款到期之前的年终和到期之前的所有自愿预付款：(A)根据第2.06(A)节作出的定期贷款和循环信贷贷款(以循环信贷承诺永久减去此类付款的数额为限)和根据第10.07(M)节进行的回购(前提是由于根据第2.06(A)(Iv)节规定的预付款和根据第10.07(M)节规定的回购而产生的减额，应限于此类现金预付款的实际金额)和(B)抵押品的任何部分上的留置权所担保的其他债务，该抵押品部分与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)(前提是

就任何循环承诺的预付款而言，承诺有相应的减少)，不包括根据本款第(1)款的每一种情况下由其他长期债务的收益提供资金的所有此类预付款(除(1)任何循环债务或(2)借款人及其受限制的子公司之间的任何公司间贷款，这些贷款的金额不是长期债务的收益(循环债务除外)或发行股权；

(2)在不重复以前会计年度根据下文第(5)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出金额，但此类资本支出由借款人或任何受限制子公司的债务收益(不包括(1)任何循环债务或(2)借款人及其受限制子公司之间的任何公司间贷款，否则不是借款人或任何受限制子公司的长期债务(循环债务除外)的收益)提供资金的范围除外；

(3)根据第7.02(B)、(F)(I)节(以2021年生效日期为限)、(G)、(I)、(M)、(N)、(O)、(W)和(X)节的规定，在不重复前一个财政年度根据下文第(5)款扣除的金额的情况下，根据第7.02(B)、(F)(I)节(以2021年生效日期为限)进行的投资和收购的金额；

(4)根据第7.06(G)、(H)、(I)、(J)、(M)和(O)条在不重复以前的财政年度中根据第7.06(G)、(H)、(I)、(J)、(M)和(O)款支付的限制性付款的金额，在每一种情况下，此类限制性付款由内部产生的现金支付；以及

(5)在不重复根据第(5)款(或根据超额现金流量的定义)在前几个期间扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的与资本支出、上文第(3)款所述类型的投资和上文第(4)款所述类型的限制性付款有关的具有约束力的合同(“合同对价”)所需以现金支付的总代价，应在借款人在该期间结束后的连续四个会计季度期间完成或支付。但在连续四个会计季度期间，实际用于支付此类资本支出、投资或限制性付款的内部产生的现金总额低于合同对价的，应在该连续四个会计季度结束时计入超额现金流量的计算；

但如(X)上述财务报表所涵盖财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.75至1.00但大于3.25至1.00，则上文第(A)款所述的超额现金流量百分比应改为25%；及(Y)如该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.25至1.00，则不须支付任何定期贷款。(B)(I)如该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.25至1.00。

(Ii)如果(X)借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(S)条允许的任何财产或资产的处置除外)，或(Y)发生任何伤亡事件，则(A)或(X)借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(S)条允许的任何财产或资产的处置除外)，总计导致借款人或该受限制子公司变现或收到现金净收益，借款人应在现金净收益变现或收到之日后十(10)个工作日或之前预付，定期贷款本金总额相当于收到的所有现金净收益的100%；但如果在需要任何此类预付款时，借款人被要求回购或预付第7.03节允许的同等担保再融资债务或增量等值债务或其他债务，这些债务是在同等基础上以债务(或在每种情况下，根据与债务相关的许可再融资在与债务对等的基础上担保的任何债务)，根据管理此类债务的文件条款，以此类净现金收益(第7.03节允许的此类允许的有担保的再融资债务或增量等值债务或其他债务，在同等基础上与要求提供回购或预付的债务(或在每种情况下，根据与此相关的许可再融资的任何债务)担保的“其他适用债务”)，然后，借款人可以按比例使用这种现金净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的债务确定)；但分配给另一适用债项的该等净收益的部分，不得超过根据其条款须分配给该另一适用债务的该等净收益的数额，而该等净收益的余额(如有的话)须按照本协议的条款分配给定期贷款)，以预付该等定期贷款及回购或

根据第2.06(B)(Ii)(A)节的规定，提前偿还其他适用债务以及按照本条款第2.06(B)(Ii)(A)条要求的定期贷款的预付额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)按照本条款的规定，将所减少的金额用于提前偿还定期贷款；此外，根据第2.06(B)(Ii)节的规定，借款人应在该日或之前按照第2.06(B)(Ii)(B)节的规定向行政代理发出关于其再投资意向的书面通知，对于该现金净收益中借款人应在该日期或之前获得的部分，无需根据第2.06(B)(Ii)节要求进行预付款；

(B)根据借款人的选择，就任何产权处置(明确排除在第2.06(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何产权处置除外)或任何伤亡事件而变现或收到的任何现金收益净额支付，借款人可在收到该现金收益净额后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人或相关受限制附属公司在收到现金收益净额后十二(12)个月内，或(B)在收到该具法律约束力的承诺之日起180天内及(B)收到该现金收益净额后十二(12)个月内作出具法律约束力的承诺，将该现金收益净额再投资于对其业务或任何受限制附属公司的业务有用的资产；但如在递交再投资选择通知后的任何时间，任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资(不论是因为适用的再投资期已届满或其他原因)，则在借款人合理地确定该现金收益净额不再打算或不能如此再投资后五(5)个营业日内，应将相当于任何该等现金收益净额的款项用于预付第2.06节所述的定期贷款。

(Iii)如借款人或任何受限制附属公司招致或发行任何(A)未明确准许产生或根据第7.03节或(B)节任何条款产生或发行的构成信贷协议再融资债务的债务，借款人应安排预付定期贷款，本金总额相等于在收到该等现金收益净额后五(5)个营业日或该日或该日之前从借款人收到的所有现金收益净额的100%。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(v)    [已保留].

(Vi)如果由于任何原因，在任何替代货币借款或任何替代货币信用证的任何重估日期，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在行政代理就此发出通知的三(3)个工作日内，预付或安排预付循环信贷贷款、周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.06(B)(Vi)节将信用证债务抵押，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(Vii)如果由于循环信贷承诺的任何减少或其他原因(除上文第(Vi)款所述的任何情况外)，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付或导致迅速预付循环信贷贷款和周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不得根据第2.06(B)(Vii)节的规定将信用证债务变现，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(Viii)除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求或任何增量修正案有关的贷款外，(A)根据第2.06(B)节对每一笔定期贷款的预付应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(前提是(I)用信贷协议再融资债务的现金净收益预付的任何定期贷款，或作为交换，应仅适用于借款人选择的每一适用类别的再融资债务，以及(Ii)任何类别的延长定期贷款，其他定期贷款和增量定期贷款可以规定一个或多个其他类别的定期贷款可以在此类延长期限贷款、其他定期贷款或增量定期贷款之前预付)，(B)对于每一类定期贷款，根据本第2.06(B)条第(I)至(Iii)款进行的每项预付款应适用于

根据第2.08(A)或(B)节(视何者适用而定)，(C)根据第2.06(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人，但须符合第2.06(B)节关于定期贷款的第2.06(Ix)条的规定。根据第2.06(B)节的规定提前支付欧洲货币利率术语基准贷款时，应附带所有应计利息。

(Ix)借款人应至少在预付款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本节第2.06(B)条第(I)至(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即将借款人的预付款通知的内容和该适当的贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。根据第2.06(B)条第(I)至(Iii)款的规定，每一适当的贷款人均可在不迟于下午5：00向管理代理提供书面通知(每个，即“拒绝通知”)的方式，拒绝按比例支付任何强制性定期贷款的全部或部分份额。贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后的一个工作日；但任何贷款人不得拒绝根据第2.06(B)(Iii)(B)款支付的任何预付款。每份来自特定贷款人的拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝偿还的强制性定期贷款的本金金额(该金额被拒绝，称为“拒绝金额”)。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。如果贷款人拒绝根据第2.06(B)条第(I)至(Iii)款要求的任何强制性定期贷款的按比例预付的全部或任何部分，借款人应保留该贷款人按比例预付的被拒绝部分(该拒绝金额，即“借款人保留的预付款金额”)。

(X)尽管第2.06节有任何其他规定，(I)只要外国子公司任何处置的任何或全部现金净收益(“外国处置”)、来自外国子公司的任何意外事故(“外国意外事故”)的现金净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，受影响的现金收益净额或超额现金流量部分将不需要在第2.06(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的时间(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许汇回)，并且一旦适用的当地法律允许汇回任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，根据第2.06(B)节规定的范围和(Ii)借款人真诚地确定，任何外国处置或任何外国伤亡事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益的汇回将迅速(无论如何不迟于遣返后五(5)个工作日)用于偿还第2.06(B)节规定的定期贷款。子公司将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，受此影响的净现金收益或超额现金流量将不需要在第2.06(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，直到其汇回该金额而不会招致重大的不利税收后果(届时应将该金额汇回借款人并用于偿还定期贷款)。

(三)减少资金损失等。第2.06节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该欧洲货币RateTerm基准贷款所欠的任何金额一起支付，如果是在该基准贷款利息期最后一天的前一天进行的任何此类预付款。尽管第2.06(B)节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.06(B)节要求提前支付任何欧洲货币利率基准贷款(但不包括第2.06(B)节第(Vi)款所要求的预付款)，借款人可以全权酌情决定不在利息期限的最后一天之前根据第2.06(B)节就任何该等欧洲货币利率期限基准贷款支付任何款项，而不是根据第2.06(B)节的任何规定在其利息期限的最后一天之前就任何该等欧洲货币利率期限基准贷款支付任何款项。将根据本条款规定必须支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.06(B)节的规定将该金额用于此类贷款的预付款。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)将该金额用于预付款

借款人应根据第2.06(B)节的规定偿还未偿还贷款，并根据第3.05节的规定对任何欧洲货币利率基准贷款的任何欠款负责。

第2.07节规定了承诺的终止或减少。(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日之前至少三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为500,000美元或超过其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施循环信贷承诺的任何减少后，信用证或周转额度再提升超过循环信贷安排的金额，则该再贷款应自动减去超出的金额。除非借款人另有说明或前一句另有规定，否则任何此类循环信贷承诺额的减少不应适用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟再融资。

(B)这是强制性的。根据《2021年修订协议》，每一贷款期限A贷款人的A期限贷款承诺将自动和永久地减少到0美元。每家2021年B期贷款人的2021年B期贷款承诺将在根据2021年修订协议发放该2021年B期贷款人的2021年B期贷款时自动和永久地减少到0美元。每一循环信贷贷款人的循环信贷承诺将在循环信贷安排的到期日自动永久终止；但(X)上述规定不应免除循环信贷贷款人因未能为循环信用贷款、信用证垫款或参与循环额度贷款提供资金而在该到期日或之前提供资金的任何责任，以及(Y)前述规定不会免除任何循环信用贷款人为其在该到期日之前发放的信用证垫款或参与循环额度贷款提供资金的任何义务。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应及时通知贷款人，终止或减少信用证升华、摇摆线升华或本节第2.07节规定的任何类别的未使用承付款的任何未使用部分。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.08节规定了贷款的偿还。

(A)提供A期贷款。

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向A期贷款人的应课差饷账户管理代理偿还一笔总额相当于：(1)自截至2022年3月31日的财政季度的最后一个营业日起至2024年9月30日止(包括)截至2024年9月30日的财政季度的最后一个营业日，以及(2)自截至2021年12月31日的财政季度的最后一个营业日开始的所有A期贷款本金总额的0.625。2024年截止(包括)截至2025年9月30日的财政季度的最后一个营业日，占2021年生效日未偿还的所有定期A期贷款本金总额的1.25%；(3)从截至2025年12月31日的财政季度的最后一个营业日开始，到2026年9月30日止的财政季度的最后一个营业日结束(包括)，占2021年生效日未偿还的所有定期A期贷款本金总额的1.875(在每种情况下，应由于按照第2.06节和第10.07(M)节规定的优先顺序应用预付款而减少，以及(B)在A期贷款到期日，即该日所有未偿还A期贷款的本金总额。

(Ii)除上文第(I)款规定的任何此类付款的金额外，应考虑到任何增量定期贷款、延期定期贷款或其他定期贷款的增加，以考虑(A)减少与此类增量定期贷款、延期贷款或其他定期贷款相关的偿还的任何定期贷款的本金总额，以及(B)根据任何适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案的条款，在一定程度和要求下增加付款。

(B)提供B期贷款。

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2021年生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，向行政代理偿还期限B贷款人(A)的应课差饷账户，合计金额相等于2021年生效日所有2021年未偿还B期贷款本金总额的0.25%(由于根据第2.06节和第10.07(M)节规定的优先顺序应用预付款，应减少付款)和(B)在2021年B期贷款到期日，即该日期所有2021年B期贷款未偿还贷款的本金总额。

(Ii)除上文第(I)款规定的任何此类付款的金额外，应考虑到任何增量定期贷款、延期定期贷款或其他定期贷款的增加，以考虑(A)减少与此类增量定期贷款、延期贷款或其他定期贷款相关的偿还的任何定期贷款的本金总额，以及(B)根据任何适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案的条款，在一定程度和要求下增加付款。

(C)支持循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向有关贷款人的应评税账户的行政代理偿还在该日未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，以发放循环信贷贷款时所使用的货币为准。

(D)提供周转额度贷款。借款人应在下列较早发生的日期偿还其周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后五(5)个工作日的日期和(Ii)循环信贷安排的到期日。

(E)为免生疑问，所有贷款均应以作出贷款时的货币偿还，不论是否根据本第2.08条或其他规定。

第2.09节涉及利息。

(A)在符合第2.09(B)节规定的情况下，(I)以美元计价的每笔欧洲货币利率LoanTerm基准贷款应为每个利息期的未偿还本金计息，利率等于该利息期的调整期限SOFR加适用利率；(Ii)以欧元计价的每笔定期基准贷款应为每个利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的欧洲货币调整EURIBOR利率加适用利率；(Ii)、(Iii)每笔以澳元计价的定期基准贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率相当于该利息期间的澳元银行票据利率加适用利率；(Iv)每笔SONIA利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于经调整的每日简单索尼亚加适用利率；(4)每笔ABR贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(4)每笔周转额度贷款应从适用借款日起按等于基本利率加循环信贷贷款适用利率的年利率计息。

(B)在适用法律允许的最大范围内，借款人应始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下逾期款项的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得产生或支付违约利率的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以该贷款的欠款面值相同的货币支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)所有本协议项下的利息计算均应按照第2.11节进行。

第2.10节规定了各种费用。除第2.03(H)和第2.03(I)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人应按照每个循环信贷贷款人的比例向行政代理支付相当于适用利率的承诺费。

承诺费乘以循环信贷承诺总额超过以下两项之和的每日实际金额：(A)循环信贷贷款余额(为免生疑问，不包括任何周转额度贷款)和(B)信用证债务余额；但在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，与违约贷款人的任何循环信贷承诺有关的任何应计承诺费，只要借款人是违约贷款人，则不应由借款人支付，除非该承诺费在此之前已经到期并由借款人支付；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的循环信贷承诺不得累算任何承诺费。承诺费应从循环信贷安排的截止日期至到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第15天到期并每季度支付一次，从2021年5月26日之后的第一个这样的日期开始，以及循环信贷安排的到期日。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)在2021年生效日期后6个月或之前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付持有2021年B期贷款的每个2021年B期贷款人的应课税额账户，这些贷款要么是预付的，要么是再融资的，要么是替代的，要么是以其他方式与这种重新定价交易相关的降价的(包括不同意这种重新定价交易并被替换为贷款人的每个2021期B期贷款人，或者其未偿还的2021期B期贷款根据第3.07节得到全额偿还)，在第(I)款所述重新定价交易的情况下，相当于(X)的1.0%的费用，以及(Y)在第(Ii)款所述重新定价交易的情况下，所有2021年期B期贷款的预付、再融资、替代或替换的本金总额；以及(Y)在该定义第(Ii)款所述的重新定价交易的情况下，所有2021年期B期未偿还贷款的本金总额。这些费用应在重新定价交易生效之日赚取、到期和支付。

(三)不收取其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

第2.11节介绍利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，SONIA利率贷款、ABR贷款和ABR贷款的所有利息计算应以一年365天(或366天，视情况而定)和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.13(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。在计算任何贷款的利息时，应包括适用于该贷款的利息期的第一天，或对于正在从欧洲货币RateTerm基准贷款转换的ABR贷款，应包括将该欧洲货币RateTerm基准贷款转换为该ABR贷款的日期(视属何情况而定)，并应包括适用于该贷款的利息期的到期日，或者对于正在转换为欧洲货币RateTerm基准贷款的ABR贷款，应不包括该ABR贷款转换为该欧洲货币RateTerm基准贷款的日期(视属何情况而定)。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.12节提供了负债的证据。

(A)每个贷款人进行的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的代理。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的

贷款除此类账户或记录外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.12(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，则应按照第10.07(D)节的规定在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理在登记册上保存的账户和记录与任何贷款人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，登记册应予以控制。

(C)行政代理根据第2.12(A)和(B)节在其一个或多个账户中真诚作出的任何记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息数额的表面证据，如属此类账户，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息数额；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.13节规定了一般情况下的支付。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人应无条件地支付所有款项。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款，应在适用的行政代理办公室(X)就任何贷款(不论本金、利息或其他)的偿还和预付款，(Y)就以替代货币计价的信用证的付款，(Y)就以该替代货币计价的信用证的付款，以及(Z)就任何其他以美元付款的任何其他付款，在适用的行政代理办公室(X)以该等替代货币向有关贷款人的账户支付；及(Z)就任何其他以美元支付的付款，每次以相同的当日资金支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果借款人的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付欧洲货币RateTerm基准贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(I)如借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式向该贷款人提供的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以不时有效的联邦基金利率向该行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息；和

(Ii)在任何贷款人未能支付此类款项的情况下，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其在同日基金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止一段时间内的利息(“补偿期”)，年利率等于不时有效的适用联邦基金利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该款项，行政代理人可向借款人提出要求，借款人须将该款项连同补偿期间的利息一并支付给行政代理人，年利率相等

适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.13(C)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)确保贷款人在本合同项下发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分发，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的情况下应用贷款当事人的义务，而贷款单据并未具体说明此类资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人在(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时未偿还的所有信用证债务的未偿还金额，偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿还贷款或其他债务的比例，将这些资金分配给每一贷款人。

第2.14节讨论了支付的分担。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务和周转额度贷款而获得本金或利息的支付(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，超出其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的本金或利息，该贷款人应立即(A)将这一事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款和/或参与其所持有的信用证义务或周转额度贷款的次级参与额，(视属何情况而定)，以安排该购入贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但如其后在第10.06节所述的任何情况下(包括依据购入贷款人酌情作出的任何和解)向购入贷款人追回全部或部分上述多付款项，则在该范围内，该项购买须予撤销，而其他各贷款人须向购入贷款人偿还为此支付的购入价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议不时生效的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议所允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.14节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.14节购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.15节：定期贷款的延期；循环信贷贷款的延期。

(A)支持延长定期贷款期限。借款人可随时、不时地要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(每个，“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延期定期贷款”)的全部或部分本金的预定到期日，并规定符合第2.15节规定的其他条款。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，一般不与所有相关贷款人分摊的与此相关的应付费用)，并根据该现有定期贷款部分按比例提供给每一贷款人，以及(Y)与拟从其修改此类延长定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期之后；(Ii)延长期限贷款的全额收益率(不论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在适用的延期修正案所规定的范围内，在每一种情况下都可能不同于该现有定期贷款部分的全额收益率；。(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在设立该等延期定期贷款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺及条款；。以及(4)延长期限贷款可以有借款人和贷款人商定的催缴保护；然而，条件是：(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，不应发生或继续发生违约事件，(B)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，以及(C)任何延期定期贷款可以按比例或低于或大于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或预付定期贷款本金，并可按比例(但不高于按比例，除非根据第2.06(B)(Iii)(B)条规定的预付款)参与本协议项下的任何强制性偿还或预付定期贷款本金，在每种情况下，如各自的定期贷款延期请求所规定的那样。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每一系列，“定期贷款延期系列”)延长的定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为任何先前确定的定期贷款类别的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第2.15节建议产生的每一项定期贷款延期申请一系列延期定期贷款的本金总额应不低于10,000,000美元(应理解，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何定期贷款延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定免除该条件。

(B)允许延长循环信贷承诺。借款人可随时随时要求修改某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺(以及相关的循环信贷贷款和其他相关的信贷扩展)(每个类别均为“现有转账部分”)，以延长所有或部分此类循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺，“延长的循环信贷承诺”及其下的循环贷款，“延长的循环信贷贷款”)的预定到期日，并规定与本第2.15节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有转账部分下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个“转账人延期请求”)，列出将建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有转账部分向每个贷款人提出的条件相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，结构调整或与此相关的其他应付费用(一般不与所有相关贷款人分担)，并按比例提供给每一贷款人；及(Y)与现有转债部分项下的循环信贷承诺相同，经延长的循环信贷承诺将从该部分修订，不同之处在于：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延至该现有转归部分的循环信贷承诺到期日之后的日期，但须符合适用延期修正案的规定；然而，在任何情况下，本协议项下的循环信贷承诺类别(包括其他循环信贷承诺、增量循环信贷承诺和延长循环信贷承诺)的到期日不得超过三(3)个(除非行政代理另有同意)；(Ii)延长循环信贷承诺项下的信贷展延的全额收益率(不论以利差、预付费用或其他形式)，在每一种情况下均不得不同于该等现有转换者部分的循环信贷承诺项下的展期的全额收益率。

适用的延期修正案规定的范围；(3)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日(紧接在该延期循环信贷承诺建立之前)最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；和(Iv)适用循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转债部分和适用的转债延期系列的延长循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(除(I)以不同利率支付延长循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用外，(Ii)在非展期循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(Iii)与永久偿还和终止承诺有关的偿还，以及所有周转额度贷款和信用证，应由所有有循环信贷承诺的贷款人按比例参与(符合第2.03(L)和2.04(G)节的规定)；此外，(A)在向贷款人递交转盘延期请求时，违约事件不应发生且仍在继续，(B)在任何情况下，给定转盘延期系列的任何延期循环信贷承诺的到期日不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，以及(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转债人延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转账人延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转债人部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为增加任何先前建立的循环信贷承诺类别。根据第2.15节建议产生的每个转债延期系列延期循环信贷承诺申请的本金总额应不少于10,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何转债延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定放弃该条件。

(C)提出延期请求。借款人应在要求现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.15节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延期循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人，如果希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延期定期贷款(每个，“延期定期贷款机构”)，以及任何循环信贷贷款人，希望将现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺(每个，“延长循环信贷贷款机构”)，应酌情通知行政代理(每个，在该延期请求中指定的日期或该日期之前)，其已选择将其选择要求修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺的现有定期贷款或循环信贷承诺额(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)的现有定期贷款部分或现有转账部分下的循环信贷承诺(视情况而定)的金额。如果适用定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下现有定期贷款部分或循环信贷承诺(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下已接受相关延期请求的定期贷款本金总额超过根据延长请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)应根据延期选择按比例修正为延长定期贷款或循环信贷承诺(取决于行政代理的舍入，根据每一次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(视情况而定)。

(D)修订《延长期修正案》。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据借款人、其他贷款方、行政代理和每个延长定期贷款机构或延长循环信贷贷款人(视情况而定)对本协议的一项或多项修正案(每项修正案)而设立，并根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，应分别符合上文第2.15(A)或(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)的承诺应在适用的延期修正案中指定的日期生效，但须满足以下各项：(I)第4.02节规定的条件，(Ii)延期最低条件(除非借款人放弃)和(Iii)行政代理人合理要求的范围，行政代理人收到与2021年生效日期交付的法律意见、董事会决议和高级职员证书一致的法律意见、董事会决议和高级职员证书(符合

(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视适用情况而定)获得适用贷款文件的利益。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方特此(A)同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修改，无需任何其他贷款人的同意，只要(但仅限于)有必要(但仅限于)以(I)反映因此而产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)的存在和条款，(2)修改第2.08节规定的与延期选举所涉任何现有定期贷款部分有关的预定还款，以反映根据第2.08节规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据第2.08节要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)修改第2.06节中规定的预付款，以反映延长的定期贷款的存在和与之相关的预付款的应用，并(Iv)根据行政代理和借款人合理的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施本第2.15节的规定，为了本协议所有各方的利益，所需贷款人在此明确和不可撤销地授权行政代理订立任何此类延期修正案，以及(B)同意本协议第2.15节所预期的交易(包括，为免生疑问，按相关延期修订规定的条款支付任何延期定期贷款或延期循环信贷承诺的利息、费用或保费)。

(E)不提前还款。根据本协议第2.15节的任何延期修正案，贷款或承诺的转换或延期不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(F)第2.15节的规定应取代第2.14节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.16节介绍了增量借款。

(A)增加增量承诺。借款人可在2021年生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“增量贷款请求”)，请求(A)一项或多项可能与任何未偿还的A期贷款属于同一类别的新承诺(“A期贷款增加”)、一项或多项新的A期贷款(“A期贷款增量承诺”)、(B)一项或多项可能与任何2021年B期未偿还贷款属于同一类别的新承诺(“B期贷款增加”，以及任何A期贷款的增加，称为“定期贷款增加”)，新的一类B期贷款(“增量B期贷款承诺”，与任何增加的定期贷款和A期增量贷款承诺统称为“增量期限承诺”)和/或(C)循环信贷承诺额的一次或多次增加(“循环承诺增加”)或设立一个或多个新的美元或任何替代货币的循环信贷承诺(任何此类新承诺，连同任何循环承诺的增加，统称为“增量循环信贷承诺”和“增量循环信贷承诺”，连同任何增量期限承诺，统称为“增量承诺”)，因此，行政代理应立即向每个出借人交付一份副本。

(B)增加增量贷款。就本协定的所有目的而言，在增量贷款结束日作出的任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺(定期贷款增加和循环承诺增加除外)应被指定为适用的单独类别的增量定期贷款或增量循环信贷承诺。在完成任何类别的任何增量定期贷款承诺的任何增量贷款结算日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足第2.16节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人提供一笔金额等于其对该类别的增量定期承诺的贷款(“增量定期贷款”)，以及(Ii)该类别的每一增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该类别的增量定期承诺以及据此发放的该类别的增量定期贷款。在任何增量融资结束日，任何类别的任何增量循环信贷承诺生效(包括通过任何循环承诺增加)，在满足第2.16节中的条款和条件的情况下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺(当被借入时，“增量循环贷款”和任何增量定期贷款，(2)该类别的每个增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺和依据该增量循环信贷承诺作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(C)支持增量贷款请求。借款人根据第2.16节提出的每一项递增贷款申请，应列明有关递增定期贷款或递增循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。增量定期贷款和增量循环信贷承诺可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何增量承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(称为“额外贷款人”的任何其他银行、其他金融机构或其他机构贷款人)(提供此类承诺或贷款的每个此类现有贷款人或额外贷款人、“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人”，视情况而定，统称为“增量贷款人”)进行；但行政代理、每一家循环额度贷款机构和每一家信用证发放人应已同意(不得无理扣留或拖延)该额外贷款机构发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，但前提是，根据第10.07(B)节的规定，向该额外贷款机构转让定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意。

(D)提高增量修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)除非(A)除紧随其后的第(B)款所述外，在实施该等递增承诺后不应发生任何违约事件，以及(B)对于与有限条件交易有关的任何递增修正，在实施该等递增承诺后不应存在任何特定违约；

(Ii)在(A)中，除紧随其后的第(B)款所述外，第V条和其他贷款文件中所述的各借款方的陈述和保证在增量融资结束日当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期并在该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应(在对其中的任何限定生效后)在各有关日期在各方面真实和正确，以及(B)对于与有限条件交易有关的任何递增修订，指定的陈述在递增设施关闭日期当日和截止时在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的除外。在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在有关日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限制生效后)；

(三)每笔增量期限承付款的本金总额应不少于25,000,000美元(但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于25,000,000美元)，每笔递增循环信贷承付款的本金总额应不低于10,000,000美元(但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于10,000,000美元)；

(四)规定自2021年生效之日起及以后增量便利本金总额不得超过可用增量金额；

(V)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到与在2021年生效日期(视情况而定)交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保递增贷款或递增承诺(视情况而定)与适用的贷款文件一起提供。和(B)在适用的增量修正案规定的范围内，借款人和提供此类增量承诺的贷款人可能商定的其他条件。

(E)提供必要的条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环信贷承诺(视情况而定)的条款、拨备和文件应符合借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，且除本文另有规定外，

与增量贷款结算日存在的A期贷款、B期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)不同的范围应与下文第(I)至(Iii)款(视情况而定)保持一致，否则应(A)反映发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，(B)在实质上不比本协定中规定的限制性(整体而言)更大(但仅适用于产生该债务时的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定和任何以前缺席的《财务赡养契约》除外)(前提是行政代理被及时以书面形式通知该先前缺席的《财务赡养契约》，并且本协定已被修改(应理解，这种修改不需要所需贷款人的同意)，以便为了每个贷款机构的利益纳入该先前缺席的《财务赡养契约》(但是，如果适用的先前缺席的财务维持契约是仅为了增量循环信贷承诺或增量期限A贷款承诺的利益的财务维持契约，则先前缺席的财务维持契约不应被要求为本协议项下的B期贷款安排的利益而包括在本协议中，但应包括在循环信贷安排和/或本协议项下的A期贷款安排(视适用情况而定))，(C)仅适用于发生此类债务时的最后到期日之后的期间，或(D)行政代理合理地满意；但在增加A期贷款、B期贷款增加或循环承诺增加的情况下，该A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件应与在增量贷款结算日存在的适用A期贷款、B期贷款或循环信贷承诺增加的条款、规定和文件相同(预付费用、原始发行贴现或类似费用除外)。在任何情况下：

(一)增加定期贷款增量：

(A)债权人应(I)享有与循环信贷贷款和定期贷款同等的偿付权，(Ii)享有同等或较低的担保权(如果适用，应遵守第二留置权债权人间协议)，

(B)截至增量贷款结束日，(I)就增量A期贷款而言，其到期日不得早于A期贷款的到期日(在实施其任何延期之前)和(Ii)对于B期增量贷款而言，其到期日不得早于2021年B期贷款的到期日(在其任何延期生效之前)，

(C)债务应有一个由借款人和适用的新贷款人确定的摊销时间表；但(I)A期增量贷款的加权平均到期日不得短于A期贷款发生之日的剩余加权平均期限至到期日(借助于A期贷款在发生之日之前摊销或提前偿还的情况除外)；及(Ii)B期增量贷款的加权平均到期日不得短于2021年B期贷款在B期增量贷款发生之日的剩余加权平均到期日(但因2021年B期贷款在B期贷款发生之日已摊销或提前还款的情况除外)，

(D)债务应有一个适用的利率，并在符合上文第(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条和下文第(E)(Iii)条的规定下，由借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销，

(E)贷款机构的费用应由借款人和适用的增量定期贷款安排方确定，

(F)债权人可按比例或低于或大于按比例参与本协议项下的任何定期贷款本金的自愿偿还或预付，并可按比例或低于按比例(但不高于按比例的基础，但第2.06(B)(Iii)(B)条规定的预付款除外)参与本协议项下的任何定期贷款本金的强制偿还或预付款(或，如果担保权利较低，则应以较初级的基础进行)；以及

(G)债务不得(X)由抵押品以外的任何资产担保，或(Y)由担保人以外的任何人担保。

(二)增加增量循环信贷承诺额和增量循环贷款：

(A)债权人应(I)享有同等的支付权，(Ii)享有循环信贷贷款和定期贷款的同等或较低的担保权(如果适用，应遵守第二留置权债权人间协议)，

(B)财务委员会应规定，在相关的增量融资结束日之后，与增量循环信贷承诺有关的贷款的借款、预付款和偿还(不包括：(1)以不同利率支付增量循环信贷承诺额(和相关未偿还款项)的利息和费用，(2)增量循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(符合下文第(E)款的规定))，应与增量融资结束日存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行。

(C)除第2.03(L)节和第2.04(G)节涉及到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证的规定外，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其在增量贷款结束日存在的循环信贷承诺额的百分比作出承诺(第2.03(L)节和第2.04(G)节规定的除外)。在不对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变更生效的情况下)

(D)还可以规定，在相关增量融资结束日之后，对与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还以及终止或减少，应与增量融资结束日存在的所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例(但不大于按比例)进行，包括为免生疑问，允许借款人在永久偿还和终止适用的增量循环信贷承诺和增量循环贷款之前，以低于比例的比例永久偿还和终止任何较早到期的循环信贷承诺或循环信贷贷款，

(E)财务委员会应规定，增量循环信贷承诺和增量循环贷款的分配和参与应受适用于增量融资结束日存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖，

(F)本协议应规定，任何增量循环信贷承诺可构成增量融资截止日期前构成适用循环信贷承诺的类别中的一个或多个单独类别的承诺；除非行政代理另有约定，否则本协议项下的循环信贷承诺(包括增量循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)不得超过三(3)个不同的到期日，

(G)在符合以下第(E)(三)款的情况下，贷款机构应具有由借款人和适用的增量循环信贷贷款人确定的适用利率，

(H)贷款机构的费用应由借款人和适用的增量循环信贷承诺安排方确定，以及

(I)债券不得(X)由抵押品以外的任何资产担保，或(Y)由担保人以外的任何人担保。

(3)适用于每一类别的增量定期贷款或增量循环贷款的全额收益率应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；然而，对于在2021年生效日期之后提供资金的任何增量定期贷款，只要(A)与债务按同等比例担保，(B)根据比率产生增量金额，(C)在2021年期限B贷款到期日一周年或之前到期，(D)在2021年生效日期后6个月之前发生，(E)以美元计价的广泛浮动利率期限B贷款的形式，以及(F)不发生或建立与任何允许的

收购或其他类似的允许投资(包括少数股权投资和合资企业)(前提是借款人可自行决定将任何增量定期贷款排除在最惠国保护的适用范围之外(定义见下文)，只要此类增量定期贷款的初始本金总额不超过(X)246,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的100%(按形式确定)中的较大者)。适用于此类增量定期贷款的全入收益率不得大于根据本协议条款就2021年B期贷款修订的适用全入收益率加75个基点的年利率，除非提高2021年B期贷款的利率(连同以下但书规定的欧洲货币利率术语基准或基本利率下限)，以使2021年B期贷款根据本协议当时适用的全入收益率等于当时适用于增量B期贷款的全入收益率减去75个基点(统称为“最惠国保护”)；但因对任何增量定期贷款适用或施加欧洲货币利率期限基准或基本利率下限而导致的2021年B期贷款的综合收益率的任何增加，仅在适用于2021年B期贷款的欧洲货币利率术语基准或基本利率下限的应用或实施将导致2021年B期贷款当时有效的利率上升的范围内，才可仅通过增加(或实施适用于)2021年B期贷款的欧洲货币利率术语基准或基本利率下限来实现。

(F)修订《增量修正案》。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(或如果增量循环信贷承诺将由现有循环信贷贷款人提供，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)。递增修正案可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修正，以实施第2.16节的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修正，以实现适用贷款人的任何留置权从属关系和相关权利，只要任何递增贷款在担保权利上排名较低。借款人将增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益(如果有)用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

(G)调整循环信贷敞口的重新分配。在根据第2.16节通过增加循环信贷承诺来实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人按照其循环信贷承诺在生效后按比例持有，(B)在所有目的下，每一笔增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，根据该承诺发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，及(C)每一增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及与此相关的所有事项成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.06(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(H)第2.16节的规定应取代第2.14节或第10.01节中与之相反的任何规定。尽管第10.01条有任何相反规定，行政代理仍被明确允许，在未经任何贷款人、任何回旋贷款机构或信用证发行人同意的情况下，在行政代理合理酌情决定必要或适当的范围内修改贷款文件(包括第2.08条)，以实施根据本第2.16条(可以是修改和重述的形式)作出的任何递增期限承诺或递增循环信贷承诺。包括为任何增量承诺的贷款人的利益而根据任何增量修正案增加的任何条款或规定的利益(包括在必要或适宜的范围内，允许任何增量承诺成为定期贷款增加或循环承诺增加)的任何类别贷款或承诺的贷款人。

第2.17节是关于再融资的修正案。

(A)在2021年生效日期后的一次或多次情况下，借款人可根据再融资修正案，以其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得关于任何类别定期贷款的全部或任何部分的信贷协议再融资债务，以及根据本协议当时未偿还的循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)(就本条款而言，(A)被视为包括任何当时未偿还的延长期限贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款；但即使本节2.17或其他方面有任何相反规定，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(A)其他循环信贷承诺(和相关余额)的利息和费用的不同支付，(B)其他循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的本金的偿还，应按比例进行。(2)在符合第2.03(L)节和第2.04(G)节的规定的情况下，只要第2.03(L)节和第2.04(G)节涉及在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证，则所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环信贷承诺额的百分比作出承诺(第2.03(L)节和第2.04(G)节规定的除外，(3)(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应获准以比任何其他类别的到期日期晚于此类其他循环信贷承诺或循环信贷承诺及(4)其他循环信贷承诺及其他循环信贷贷款的转让及参与规定的方式，按更好的比例永久偿还及终止任何此类循环信贷贷款的承诺。

(B)任何再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足第4.02节所述的每项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与2021年生效日期(视情况而定)交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更导致此类法律意见发生变化除外。(I)行政代理人合理满意的事实变更或律师意见形式的变更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的重申协议和/或修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用贷款文件的好处。

(C)根据第2.17(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务本金总额应不少于10,000,000美元。

(D)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.17节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

(E)第2.17节的规定应取代第2.14节或第10.01节中与之相反的任何规定。即使第10.01节有任何相反规定，行政代理仍被明确允许，在未经任何贷款人、任何回旋贷款机构或信用证发行人同意的情况下，在行政代理合理酌情决定必要或适当的范围内修改贷款文件(包括第2.08节)，以履行根据本第2.17节作出的任何其他定期贷款承诺或其他循环信贷承诺(可以是修改和重述的形式)。包括为任何其他定期承诺或其他循环信贷承诺的贷款人的利益，向本协议项下任何类别贷款或承诺的贷款人提供根据任何增量修正案增加的任何条款或规定的利益。

第2.18节规定了违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议向信用证发行人或摆动额度贷款机构所欠的任何金额；第三，如行政代理人如此决定，或应信用证出票人或回旋贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要未发生违约且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时作出的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。违约贷款人(X)无权根据第2.10(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或循环额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证债务的“按比例份额”应不影响该违约贷款人的循环信贷承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，未发生违约且仍在继续的情况下，这种重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该非违约贷款人的循环信贷贷款总额和该非违约贷款人的信用证债务的正差额(如有)。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每一个信用证出借人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买该部分未偿还贷款

或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在适用贷款中的比例份额(不执行第2.18(A)(Iv)节)按比例持有适用贷款机构的循环信贷贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间的应计费用或支付款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。(A)就本第3.01节而言，“出借人”一词包括各信用证出票人和摆动额度出借人。

(B)除非适用法律另有规定，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务(包括借款人可能为其任何子公司的利益而产生的任何义务)的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付对借款人征收的任何其他税款，并应应书面要求(附符合以下第(D)款规定的要求的证明)及时支付或偿还任何接受者(视情况而定)已支付或应付的任何其他税款。

(D)在借款人提出书面要求后10个工作日内(附符合以下规定的证明)，借款人应全额赔偿收款人应支付或支付的任何补偿税(包括就或可归因于根据本节应支付的金额征收的或可归因于的补偿税)，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人提交给借款人的、合理详细地列出该等补偿税的描述以及该等付款或赔偿税项的数额的证明书，在没有明显错误的情况下应为确凿的证明。

(E)每个贷款人应在提出要求后10个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)条有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)在借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)(I)任何贷款人如属美国人，应在借款人和行政代理根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的签署原件，证明该收款人免交美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的原件(或任何后续表格)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他适用付款，适用时(或任何后续形式)，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)签署正式签署的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的原件；

(C)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)或871(H)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)以附件T-1的形式正式签立的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)原件(或任何后续表格)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提供签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件T-2或附件T-3、IRS表格W-9和/或其后续表格或每个实益拥有人的其他证明文件形式的正式签立的美国税务符合证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以T-4的形式提供一份正式签署的《美国税务合规证书》；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并不时应借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；

(Iv)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(V)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供以下两份正式签署、填写妥当的副本：(I)IRS表格W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)行政代理人自己账户收到的付款、IRS表格W-8ECI或其任何继承者，以及(B)任何贷款人收到的付款，国税局W-8IMY表格上的美国分行扣缴证明或任何后续证明，证明其与借款人达成了被视为美国人的协议。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)如任何收款人真诚地行使其合理酌情决定权，确定其已就根据第3.01节获得赔偿的任何税项收取退款或多付抵免(包括根据第3.01节支付额外款额)，则应向获赔方支付相等于该退款或抵免的款额(但仅限于根据本条就导致该退款或抵免的税项所支付的赔偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项或信贷，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方有利的税后净值地位，如果需要进行补偿并导致该退款或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)每个贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(A)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，该贷款人及其贷款办公室不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(I)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)节规定的任何义务或权利。

第3.02节规定了违法性。如果任何贷款人合理地认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室以适用的货币进行、维持或提供资金的欧洲货币利率贷款是非法的参考相关利率确定的贷款，或根据适用的欧元相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理将此通知通知借款人后，(I)该贷款人有义务以受影响的货币发放或继续发放任何受影响的欧洲货币利率条款基准贷款或SONIA贷款，或在基准贷款以美元计价的情况下将ABR贷款转换为欧洲货币RateTerm基准贷款，应暂停；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的违法性，其利率是参考基本利率的欧洲货币利率调整期限SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应由管理代理确定，如果有必要避免这种违法性，则应由管理代理确定，而不参考基本利率的欧洲货币利率调整期限SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影响的商定货币预付该贷款人的所有定期基准贷款或SONIA贷款，或(如果适用)将该贷款人的所有以美元计价的欧洲货币利率Term基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的欧洲货币利率调整后期限SOFR部分的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率期限基准贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率期限基准贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据基础利率的欧洲货币利率调整期限SOFR部分对任何ABR贷款确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应在不参考其欧洲货币利率调整期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款机构的基本利率，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率调整期限SOFR确定或收取利率不再违法。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节介绍了替代利率。(A)在符合本第3.03节第(B)(B)、(C)(C)、(D)(D)、(E)、(F)(E)和(G)(F)款的规定的情况下：

(I)如果行政代理就适用的商定货币和该利息期确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在欧洲货币利率术语基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定调整后的Libo利率、LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBORAUD银行票据利率(包括因为相关的屏幕利率不能获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定Daily Simple SONIA；或

(Ii)要求贷款人告知行政代理：(A)在适用商定货币的欧洲货币拆借基准借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBORAUD银行票据利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期进行或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，Daily Simple SONIA或SONIA将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在英镑借款中提供或维持其贷款(或其贷款)的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)任何利息选择请求和(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，任何要求将任何循环信用借款转换为或继续作为欧洲货币利率借款的任何承诺贷款通知应无效，(B)如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币循环信贷借款，则这种借款应作为定期基准借款或请求定期基准借款的借款应被视为ABR借款的承诺贷款通知，以及(C)如果任何借款请求请求以欧洲货币利率借款，B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何循环信贷借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款的任何承诺借款通知，或请求定期基准借款或SONIA利率借款的任何承诺借款通知，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在借款人收到本节所指的管理机构关于适用于该欧洲货币利率术语基准贷款或SONIA利率贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币或SONIA利率发放的任何欧洲货币RateTerm基准贷款或SONIA利率贷款的任何未偿还贷款，则(X)直到管理机构通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)如果相对于相关基准的该欧洲货币利率和(Y)借款人按照第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款；(Ii)如果该欧洲货币利率术语基准贷款是以另一种货币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币利率期限基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币利率期限基准贷款的利率，以任何替代货币计价的此类欧洲货币RateTerm基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款的相同利率计息；(Iii)此类SONIA利率贷款应以英镑加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行的英镑利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响的SONIA利率贷款应(A)立即转换为以美元(相当于英镑的美元)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

(B)如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视适用情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时现行任何设置的参考时间之前，则尽管本合同或任何其他贷款文件(以及任何互换合同应被视为不是本节第3.03节所述的“贷款文件”)有任何相反的规定，但如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举及其相关的基准更换日期发生在当时现行的任何设置的参考时间之前

基准，则(X)如果根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的任何商定货币按照“基准替换”定义第(32)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人(或在影响少于所有贷款的情况下，则为适用的一个或多个设施的所需贷款贷款人)所发出的反对该基准替代的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下，通知将提供给适用的贷款人(作为一个或多个贷款机构共同投票)。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(C)根据(D)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(1)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据下文第(F)(E)条删除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据第3.03节的明确要求。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，Libo利率，EURIBOR利率或EURIBOR澳元银行票据利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续欧洲货币RateTerm基准贷款或SONIA利率借款的任何请求，否则(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何欧洲货币RateTerm基准借款请求转换为ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何欧洲货币RateTerm基准借款或SONIA利率借款应无效。在任何基准测试期间

在不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何欧洲货币RateTerm基准贷款或SONIA利率贷款在借款人收到关于适用于该欧洲货币RateTerm基准贷款或SONIA利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在(I)如果该欧洲货币RateTerm基准贷款是以美元计价的情况下，在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币利率Term基准贷款是以任何替代货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币利率基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧洲货币利率基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的欧洲货币RateTerm基准贷款应被视为以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的欧洲货币RateTerm基准贷款的相同利率计息，或(Iii)此类索尼亚利率贷款应以英镑加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行的英镑利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响的SONIA利率贷款应(A)立即转换为以美元(相当于英镑的美元)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

第3.04节讨论了成本增加和回报减少；资本充足率；欧洲货币RateTerm基准贷款准备金。(A)或如果任何贷款人合理地确定，由于法律的改变，该贷款人同意发放或发放欧洲货币利率术语基准贷款或(视情况而定)签发或参与信用证(视情况而定)的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额将减少(包括对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金的任何税收(除(I)补偿税或(Ii)不包括税)，(A)第3.04(B)节、第3.04(C)节或欧洲货币汇率定义规定的准备金要求导致的任何此类增加的成本或减少的金额)，则在贷款人要求合理详细说明该增加的成本后十五(15)天内(连同根据第3.06节向行政代理提供的此类要求的副本)，借款人应向该贷款人支付用于补偿该增加的成本或减少的额外金额。

(B)如果任何贷款人合理地确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或其作出的贷款、或该贷款人参与或签发信用证而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人不时要求合理详细地列出费用和该降低的回报率的计算(连同向行政代理提交的该要求的副本)时，借款人应在该贷款人提出合理详细说明该减少的细节的要求后十五(15)天内向该贷款人付款。补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多于一笔额外款额。

(C)如果并只要来自采用欧元的欧洲联盟参与成员国的分行或办事处(或其控股公司构成)的任何贷款人已合理地确定，遵守欧洲中央银行或欧洲中央银行体系在2021年生效日期后施加的储备资产、流动性、现金保证金或其他要求的任何要求(但不包括第3.04(A)节所规定的增加的费用或减少的费用)，和第3.04(B)节以及“欧洲货币利率”定义中所反映的要求)对以替代货币计价的任何此类贷款人的循环信贷贷款具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本的回报率的效果(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于储备资产、流动性、现金保证金或其他适用要求的政策)，该贷款人可要求借款人在支付该贷款的每笔利息的同时，按年利率计算的这类贷款的额外利息

由该贷款人厘定为该贷款人因遵从与该贷款有关的该等规定而须承担的费用。

(D)根据上文第3.04(C)节所欠的任何额外利息，应由有关贷款人合理厘定，并通知借款人，连同描述该项扣减详情的合理详情(连同副本予行政代理)，至少在有关贷款应付利息的每个日期前十五(15)天，而该贷款人如此通知有关借款人的额外利息，应在该项贷款应付利息的每个日期支付予行政代理。

第3.05节禁止违反资金支付规定。(A)对于非索尼亚利率贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天之前支付了任何欧洲货币利率基准贷款的任何本金(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天之前转换了任何欧洲货币利率术语基准贷款，(Iii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲货币利率术语基准贷款，(Iv)由于借款人根据第3.07条提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿因该事件造成的损失、成本和开支(不包括预期利润或适用利率的损失)。在欧洲货币利率术语基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天期间(X)在调整后期限SOFR、调整后的LIBOEURIBOR利率或调整后的EURIBORAUD银行票据利率(视适用情况而定)下该贷款本金本应产生的利息的超额部分(如果有的话)。(Y)如贷款人在该期间开始时，以适用的协定货币向适用的离岸银行同业市场的其他银行就该协定货币竞投可比金额及期间的存款，则(Y)该期间的本金应累算的利息数额，不论该欧洲货币利率期限基准贷款实际上是否获提供该等协定货币。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)就SONIA利率贷款而言，如果(I)在适用的利息支付日期之前支付了任何SONIA利率贷款的任何本金(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何SONIA利率贷款，(Iii)任何索尼娅利率贷款在借款人根据第3.07条提出请求后的适用利息支付日期之前转让，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(不包括预期利润或适用利率的损失)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第3.06节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款或登记其贷款或签发信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，并且不会在任何实质性的经济、法律或监管方面对贷款人不利；但第3.06节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)或(B)节所承担的任何义务或该贷款人的任何权利。

(B)如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理发送副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币RateTerm基准贷款的义务，或将ABR贷款转换为欧洲货币RateTerm基准贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效为止；但这种暂停不影响该贷款人收到如此请求的赔偿的权利。

(C)任何贷款人未能或延迟按照第3.01、3.02、3.03或3.04节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求按照第3.01、3.02节的前述规定赔偿贷款人，3.03或3.04在贷款人通知借款人引起索赔的事件以及贷款人要求赔偿的意向之前超过180(180)天发生的任何增加的成本或遭受的减少(除非，如果导致此类增加或减少的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第3.07节规定了在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率术语基准贷款，(Ii)如果借款人根据第3.01或3.04节的规定需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，或(V)本合同项下存在的任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则借款人可自行承担费用和努力，提前五(5)个工作日向贷款人和行政代理发出书面通知后，

(X)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(或就上文第(Iii)款而言，其与属于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务)以及相关贷款文件转让和转授给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则任何受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(按照第10.07节所载的限制和条款所要求的同意)。

(A)借款人应已向行政代理支付第100.07(B)(Ii)(B)节规定的转让费；

(B)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人收到一笔相当于其贷款的适用未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)如果根据第3.07节被替换的贷款人应(1)签署和交付关于该贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务和周转额度贷款的转让和承担协议，以及(2)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据(或令借款人和行政代理合理满意的遗失或销毁票据赔偿)；但任何该等贷款人如没有签立转让及承担协议或交付该等票据，并不使该买卖(及相应的转让)无效，而该项转让须记录在登记册内，而该等票据如不能交付，即当作已注销；

(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(F)确保这种转让不与适用法律相冲突；

(G)任何作为信用证出票人的贷款人，在本合同项下有任何未付信用证时，任何时候均不得被替换，除非已就每一份未付信用证作出令该开证人合理满意的安排(包括在形式和实质上由出票人出具一份备用备用信用证，或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据令该开证人合理满意的安排)；及

(H)除非按照第9.09条的规定，否则作为行政代理的贷款人不能以其行政代理的身份被替换，

或(Y)终止该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的承诺，以及(A)如果是贷款人(信用证出票人除外)，则偿还在终止日期与该出借人持有的贷款和参与有关的对该出借人的所有债务(如适用，包括第2.10(B)节所规定的费用)和(B)如果是信用证出票人，则偿还借款人在终止日期时对该信用证出票人所持有的贷款和参与所欠的所有债务，并进行现金抵押、按照该信用证开出的任何信用证合理满意的条款，取消或支持，或在另一项融资下规定视为再发行；但在非同意贷款人终止承诺的情况下，这种终止(与所有其他同意的贷款人一起)应足以导致通过适用的偏离、放弃或修改贷款文件，并且就上文第(Iii)款而言，这种终止应涉及其与相关同意、放弃和修订标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务。

如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个受影响的贷款人或所有贷款人就某一或某些类别的贷款和/或承诺达成协议，以及(Iii)所需贷款人(或在涉及某项贷款的同意、放弃或修订的情况下，则为所需贷款出借人)已同意(但仅限于第10.01条所要求的程度)同意、放弃或修改，则任何贷款人如不同意该同意、豁免或修订，应被视为“非同意贷款人”。

对于任何此类替换，(I)如果被替换的贷款人是非同意的贷款人，借款人应在各自转让生效的同时，向每个非同意的贷款人支付第2.10(B)节规定的费用，在适用的范围内，以及(Ii)如果任何该等非同意的出借人或违约出借人没有在受让人签署并向该非同意出借人或违约出借人签署并交付此类转让和承担协议之日起五(5)个工作日内签署并向该等非同意出借人或违约出借人交付反映此类替换的正式签署的转让和承担协议，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和承担协议，而非同意贷款人或违约贷款人没有采取任何行动

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.08节：关于生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理人辞职后继续存在。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节规定了初始信用延期的条件。每个2021年条款B贷款人在2021年生效日期提供2021年期限B贷款的义务以及每个条款A贷款人在2021年生效日期提供期限A贷款的义务取决于2021年修订协议第5(A)节规定的先决条件的满足或豁免。

第4.02节规定了所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或根据任何增量修正案继续发放欧洲货币利率Term基准贷款或借款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第五条及任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在各有关日期均属真实及正确。

(B)表示不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或应用由此产生的收益而导致违约。

(C)根据本协议的要求，行政代理和相关信用证出票人或周转额度贷款人(如适用)应已收到信贷延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或延续欧洲货币利率Term基准贷款或增量贷款下的借款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第V5条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节：关于存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(如果根据适用法律存在此类概念)，(B)拥有所有必要的公司或组织权力和权力，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当资格和良好地位，(D)符合所有法律、命令、令状、禁令和命令(包括1977年《美国反海外腐败法》(Pub.(C)、(D)或(E)拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，才能按照当前进行的方式经营其业务；除非在第(C)、(D)或(E)款提到的每一种情况下，否则不能合理地预期未能单独或整体这样做会产生实质性的不利影响。

第5.02节：授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件都在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)不会导致违反或违反任何留置权，或根据(第7.01节允许的除外)产生任何留置权，或要求根据(I)(X)任何初级融资文件和任何其他契约、抵押、证明本金总额超过最低限额的债务的信托契约或贷款协议，或(Y)此人为当事一方或影响此人或其任何受限制附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但上文(B)和(C)款所述的任何违反或违反或付款(但不设定留置权)除外，只要这种违反、违反或付款，无论是个别的或整体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)任何借款方签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或完成交易和(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)完善贷款方授予的抵押品的留置权所必需的备案，(Ii)批准、同意、豁免、授权、行动、已妥为取得、采纳、发出或提交并具有十足效力的通知及文件；及(Iii)未能个别或整体取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，不能合理预期会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守债务人救济法、衡平法一般原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)以及一项诚实信用和公平交易的默示契约。

第5.05节为财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)已审计财务报表和未经审计财务报表在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩，符合在整个期间一致适用的公认会计准则

除本报告另有明文规定外(未经审计的财务报表须作正常的年终调整，且无脚注)。

(B)自2021年生效日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.06节讨论了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入，可能合理地预期会产生重大不利影响的书面威胁、诉讼、法律程序、索赔或争议。

第5.07节：没有违约。借款人或任何受限制附属公司在任何合约义务下或就任何合约义务或任何合约义务的一方均无违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

第5.08节规定了财产的所有权；留置权。借款人及各受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好、有效及有市场价值的业权，或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且无任何留置权，但业权上的细小瑕疵并不会对其进行业务或将该等资产用作第7.01节所准许的预定目的及留置权有重大干扰，且无法合理预期未能拥有该等业权会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第5.09节规定了环境合规性。

(A)如无任何针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司的索偿、诉讼、诉讼或法律程序指称违反或以其他方式与任何环境法有关的潜在责任或责任，而个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(B)出售，除非无法合理预期个别或整体会产生重大不利影响：(I)由Holdings、借款人或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的物业，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或本地名单上上市或建议上市，或与任何该等物业相邻；(Ii)在Holdings、借款人或任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据其所知，在Holdings、借款人或任何受限制附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或在其所知的以前由Holdings、借款人或任何受限制附属公司拥有或经营的任何财产上，没有亦从来没有任何地下或地上贮水池或任何地面蓄水池、化粪池、坑或泻湖内处理、储存或处置危险物质；。(Iii)在任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司现时拥有或经营的任何财产上，并无石棉或含石棉物料；。及(Iv)任何人士并未在Holdings、借款人或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业上释放、排放或处置危险材料，且危险材料并未由Holdings、借款人或任何受限制附属公司在任何其他地点以其他方式释放、排放或处置。

(C)如借款人或任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的物业并无含有任何数量或浓度的有害物质，以致(I)构成或构成违反(Ii)根据环境法须采取补救行动，或(Iii)可合理预期产生环境法下的责任，而个别或合计的违反、补救行动及法律责任可合理预期会导致重大不良影响。

(D)除任何控股公司外，借款人或任何受限制附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就任何地点、地点或作业的任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料进行且尚未完成任何调查或评估或补救或应对行动，但无法合理预期个别或整体导致重大不利影响的调查或评估或补救或应对行动除外。

(E)借款人或任何受限制附属公司在任何现时或以前由Holdings拥有或经营的物业产生、使用、处理、处理或储存，或运往或运离该等物业的所有危险材料，已以合理预期不会个别或合共导致重大不利影响的方式处置。

(F)除无法合理预期个别或整体导致重大不利影响外，概无Holdings、借款人或任何受限制附属公司以合约方式承担任何环境法项下或与任何环境法有关的任何责任或义务。

第5.10节规定了税收。除个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响外，控股公司、借款人及受限制附属公司已提交彼等须提交的所有联邦及其他税项及其他报税表及报告，并已支付向彼等或其物业、收入或资产征收或征收的所有联邦及其他税、评税、手续费及其他政府收费，但(A)逾期未超过三十(30)天或(B)正真诚地通过勤勉进行的适当行动予以争议且已根据公认会计准则为其提拨足够准备金的除外。

第5.11节介绍了ERISA合规性。(A)在就任何养恤金计划作出这一陈述之日之前的五年期间内没有发生ERISA事件，据借款人所知，ERISA事件也不会合理地预期会发生；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有根据ERISA第四章就任何养恤金计划产生任何责任(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(C)任何贷款方或任何ERISA关联方均未根据ERISA第(4219)款发出通知而根据ERISA第(4201)款就多雇主计划承担任何责任(且未发生任何事件导致该等责任)；及(D)任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第(4069)或(4212(C))款约束的交易，但就本第(5.11)款的上述每一条款而言，不合理地预期其个别或整体不会造成重大不利影响。

第5.12节：控股子公司；股权。于2021年生效日期，(A)除借款人及其附属公司外，控股并无其他附属公司，(B)借款人除附表5.12特别披露的附属公司外，并无其他附属公司，(C)借款人及其重大受限附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，(D)借款人拥有的所有股权以及借款人和附属担保人拥有的所有股权(在每种情况下)都是免费的，不受任何留置权的影响，但(I)根据抵押品文件设定的留置权和(Ii)第7.01节允许的任何非自愿留置权除外。于2021年生效日期，附表5.12(A)载明Holdings、借款人及其每间附属公司的名称及司法管辖权；(B)载明借款人及其每间附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比；及(C)指明借款人的每间附属公司，其股权须根据抵押品及担保规定于2021年生效日期或之前质押。

第5.13节：保证金规定；投资公司法。

(A)借款人不会也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，且任何信用证下的任何借款或提款所得款项不得用于违反U规则的任何目的。

(B)确保借款人或任何附属担保人均不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

第5.14节规定了信息披露。任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议进行的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但关于预计财务信息和备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人在编制时认为合理的假设善意编制的；有一项谅解，即这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.15节介绍了知识产权；许可证等。借款人及受限制附属公司拥有、许可或拥有所有商标、服务商标、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、数据库权利、隐私权及公开权，以及所有其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些都是目前经营各自业务所必需的，但如未能个别或整体拥有、许可或拥有该等知识产权，则不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何受限附属公司目前各自业务的经营不侵犯、滥用、挪用或侵犯任何人拥有的任何权利，但此类侵权除外，

误用、挪用或侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。并无任何有关知识产权的索偿或诉讼待决或以书面威胁借款人或任何受限制附属公司，而该等索偿或诉讼，不论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节介绍了偿付能力。于《2021年修订协议》拟进行的交易生效后的2021年生效日，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节介绍了初级融资的从属关系。这些债务是“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，其定义为从属于(或必须)这些债务的任何初级融资文件。

第5.18节规定了劳工事务。除非有理由预计不会对控股、借款人或任何受限子公司产生实质性的不利影响：(A)没有针对控股、借款人或任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷，或据控股或借款人所知，没有受到书面威胁；(B)控股、借款人或任何受限子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事项的适用法律；及(C)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在有关各方的账面上作为负债支付或累算。

第5.19节：不完善等。在抵押品文件项下设立的抵押品中完善留置权所需的所有备案文件和其他行动(担保协议明确规定借款人不得履行的此类行动除外)已经或将在抵押品文件项下的规定时间内正式作出或采取或以其他方式规定，并且是(或将如此)完全有效的，抵押品文件为行政代理为担保当事人的利益创建了一个有效的，并与该等备案文件和其他行动一起，在抵押品文件要求的范围内完善了抵押品的第一优先权留置权，确保担保债务的偿付，但仅限于允许的留置权。

第5.20节介绍了美国爱国者法案和OFAC。

(A)在适用范围内，控股、借款人及受限制附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及与此相关的任何其他赋权法例或行政命令，及(Ii)《美国爱国者法》。

(B)确保控股公司、借款人和受限制附属公司均遵守：(B)在所有重要方面，遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守1977年修订的《美国反海外腐败法》。

(C)除Holdings、借款人或任何受限制子公司外，据Holdings或借款人所知，除Holdings、借款人或其任何受控联属公司、借款人或任何受限制附属公司外，借款人或任何受限制子公司目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁计划的对象；控股公司、借款人或借款人的任何受限制子公司不得直接或间接知情地使用贷款收益，或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，用于资助目前由OFAC实施的任何美国制裁计划的任何人的活动，除非获得OFAC的许可或以其他方式批准。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下有任何贷款或其他义务(除(I)未主张索赔的或有赔偿义务和(Ii)现金管理义务和有担保套期保值协议下的义务)仍未偿付或未偿付，或任何信用证仍未清偿(除非与之相关的信用证债务的未清偿金额除外

已以现金作抵押，并有令适用的信用证发行人合理满意的信用证支持，或视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，借款人应并应(第6.01、6.02、6.03和6.15节所述的契诺除外)促使每一受限制附属公司：

第6.01节介绍了财务报表。提交给行政代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人(或，在以下(C)条的情况下，每个条款A贷款人和每个循环信贷贷款人，视情况而定)：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收入或业务、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则编制的，经审计并附有德勤会计师事务所或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见，该等报告及意见不应受制于任何“持续经营”或类似的资格或例外情况，或有关该等审计范围的任何限制或例外情况(但因(X)有关财务契约的预期违约事件、(Y)就期限贷款人而言，有关财务契约的实际违约事件或(Z)任何债务即将到期，包括本协议下的贷款)所需者除外。

(B)在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内提交借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(X)该财政季度和当时终了的财政年度部分的综合收益或业务报表和(Y)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字；所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，但仅限于正常的年终调整和没有脚注；

(C)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，仅在当时未偿还任何A期贷款、A期贷款承诺、循环信贷贷款或循环信贷承诺的范围内，提供当时本财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表、该财政年度预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及适用于该财政年度的重大基本假设的摘要)；和

(D)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套综合财务报表的同时，编制相关的未经审计的综合财务报表，以反映从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整。

尽管有上述规定，关于借款人和受限制子公司的财务信息，可通过提供(A)适用的控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何直接或间接母公司)(视适用而定)提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，就借款人和受限制子公司的财务信息履行本节第6.01节第(A)和(B)段中的义务；但就前述条款(A)和(B)中的每一项而言，(I)在该等资料与控股公司(或其直接或间接母公司)有关的范围内，该等资料附有未经审核的综合资料，而该等资料须合理详细地解释有关控股公司(或该等直接或间接母公司)的资料与有关借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料如下：在适用范围内，附上德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该审计范围的任何限制或例外(除非由于(X)财务契约方面的预期违约事件，(Y)对于定期贷款人而言，财务契约方面的实际违约事件，或(Z)任何债务，包括本条款下的贷款即将到期而需要的除外)。

借款人的任何直接或间接母公司、借款人或其任何子公司已公开交易证券，包括根据证券法第144A条发行的证券，借款人特此(I)授权行政代理将根据上文第6.01(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起提供给潜在贷款人的公共部门雇员和代表，(Ii)同意在根据本条款提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给或同时提供给其公开交易证券的持有人，以及(Iii)

同意不要求将构成联邦证券法意义上的重大非公开信息的任何其他材料张贴给潜在贷款人的公共部门员工和代表。在任何情况下，行政代理不得将合规证书或预算张贴给潜在贷款人的公共部门员工和代表。

第6.02节介绍证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天内，提交由借款人的一名负责官员签署的填妥的合规证书；

(B)在公开提供后，立即提供控股公司或借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外)、任何登记声明的证物(如果该登记声明以其生效的形式交付)、任何登记声明和表格S-8(如适用)的证物，并且在任何情况下均不需要根据本条例以其他方式交付行政代理；

(C)在向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供任何(A)信贷协议再融资债务、(B)任何增量等值债务、(C)任何无担保债务、(D)以初级债务为担保的债务或(E)任何初级融资文件的条件下，向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的任何实质性请求或实质性通知的副本(在正常业务过程中除外)，或向任何借款方或其任何子公司的债务证券持有人提供的实质性报表或重要报告的副本。(D)和(E)，本金金额大于起征额；

(D)仅就根据第6.01(A)节提交的财务报表，(I)提交一份报告，列出《担保协议》第3.03(C)3.03(C)节所要求的信息，或确认这些信息自截止日期以来没有变化(或如果较晚，最后一份此类报告的日期)和(Ii)截至该合规证书交付之日将每一子公司确定为受限子公司或非受限子公司的最新清单(或确认自关闭日期或上次更新日期以来此类信息没有变化)；和

(E)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何借款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)或(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。就本第6.02节而言，纸质副本应包括通过传真或电子方式(例如“tif”、“pdf”或通过电子邮件交付的类似文件格式)交付的副本。

第6.03节列出了相关通知。在了解情况后，立即通知管理代理：

(A)任何失责行为发生的风险；及

(B)任何人提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，不论是由任何政府主管当局针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司提出或展开，或在法律上或衡平法上由任何政府当局提出或展开，或发生任何ERISA事件，而该等事件在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响，则该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序不论是在法律上或在衡平法上由任何政府当局提出或展开，或发生任何ERISA事件均可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C)任何个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况、改变、情况或事项。

根据本节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)或(B)节(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，其中列出了其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。

第6.04节规定了纳税问题。支付、清偿或以其他方式清偿该等款项成为到期及应付时，其就其或其收入或利润或就其财产所施加的税项、评税及政府收费或征费的所有义务及责任，但在个别或整体未能支付或清偿的范围内，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节：保存存在等。(A)根据其组织司法管辖区的法律，维持、续期及维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所准许的交易除外；及(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或所需的一切权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证及特许经营权，但(I)未能个别或整体如此行事，不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)根据第7.04或7.05节所准许的交易，则不在此限。

第6.06节介绍物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务营运所需的所有物业及设备处于良好运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)在所有重大方面按照审慎的行业惯例作出所有必需的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.07节介绍保险的维护。

(A)就其财产及业务向财政稳健及信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，其种类及金额(在实施任何针对与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后，或在其他方面与过去的做法一致)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的相同或相同类别的保险相同。

(B)：(I)借款人应尽商业上合理的努力，使任何贷款方的所有此类保险都规定，提供保险的保险人应尽力在30天内将取消此类保险的书面通知寄给抵押品代理人(在财产和责任保险的情况下)。

(Ii)除非行政代理另有约定，否则任何贷款方的所有此类保险应指定抵押品代理人为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加承保人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)(视情况而定)。

(C)对于每个抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善措施所在的区域在任何时间被指定为“洪水危险区域”，则应获得行政代理或所需贷款人不时合理要求的总金额的洪水保险，并以其他方式遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中为洪水保险计划规定的国家洪水保险计划。

第6.08节规定了遵守法律的问题。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求，无论是个别地还是总体上，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人将维持旨在促进和实现对修订后的美国1977年《反海外腐败法》的遵守的政策和程序。

第6.09节介绍了各种书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中在所有重要方面都是完整、真实和正确的分录，并应符合GAAP，应记录涉及控股公司、借款人或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项(应理解和同意，某些外国子公司保存个别账簿和

记录符合各自组织国普遍接受的会计原则，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

第6.10节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等独立公共会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但是，只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本节第6.10条下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使这种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用应由借款人承担；此外，在违约事件持续期间，行政代理人(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(C)受律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。

第6.11节规定了《公约》保障义务和给予保障的规定。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)基于以下情况：(A)任何贷款方正在组建或收购的任何新的直接或间接全资境内子公司(在每种情况下，不包括无限制子公司或被排除的子公司)，(B)任何不再构成非实质性附属公司的非实质性附属公司，(C)任何现有的直接或间接全资境内子公司根据第6.14节被指定为受限制子公司(被排除的子公司除外)，或(D)任何获得重大不动产(包括在该通知中对该重大不动产的描述)的贷款方，在适用事件发生后四十五(45)天内(或与材料不动产有关的任何物品或交付物，九十(90)天内)或行政代理酌情同意的较长期限内：

(I)促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的每一受限制附属公司向行政代理人提供有关该受限制附属公司所拥有的重大不动产的详细说明，并在行政代理人提出要求时，向行政代理人提交有关该等重大不动产的任何现有所有权报告、勘测或环境评估报告；

(Ii)使(X)根据抵押品和担保要求须成为担保人的每一受限制附属公司，就根据第6.11(A)(I)节、担保协议附录、公司间票据的副本和其他担保协议和文件(包括第6.13(B)节所列文件)向行政代理确认的重大不动产的担保补充和抵押，正式签立并交付给行政代理或抵押代理(视情况而定)。按照行政代理人的合理要求，并以行政代理人合理满意的形式和实质(与2021年生效日期生效的抵押、担保协议和其他担保协议一致)，在每种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权，以及(Y)根据抵押品和担保要求必须作为担保人的每一家受限制子公司的每一家直接或间接母公司，以适当地签署和交付行政代理人合理要求的担保协议补充和其他担保协议，并以行政代理人合理满意的形式和实质(与2021年生效的担保协议一致)，在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(Iii)(X)安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一间受限制附属公司，向抵押品代理人交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及证明该受限制附属公司持有并须根据抵押品文件质押的公司间债务的文书，并以空白背书方式背书予抵押品代理人及

(Y)安排该受限制附属公司的每名根据抵押品及担保规定为(或须为)担保人的直接或间接母公司，向抵押品代理人交付代表该受限制附属公司根据抵押品及担保规定须质押的未清偿股权的任何及所有证书，并附上空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及由该受限制附属公司签发并须按照抵押品文件质押的证明公司间债务的文书；及

(4)根据抵押品和担保要求必须成为担保人的该受限制子公司和该受限制子公司的每一名直接或间接母公司，可以采取并促使该受限制子公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括记录抵押、提交统一商业代码融资报表以及交付股票和会员权益证书)，以将抵押品和担保要求所需的有效留置权授予该行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，该留置权可根据其条款对所有第三方强制执行，但须遵守债务人救济法。衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上审议)和适用的诚实信用和公平交易的契约；和

(B)在行政代理人提出合理请求后三十(30)天内，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的意见的签署副本，该意见书是关于行政代理人可能合理要求的本第6.11节所述事项的借款当事人的律师。

第6.12节规定了对环境法的遵守。除非在每一种情况下，未能做到这一点，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响：遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取并续签其经营和财产所需的所有环境许可证；在每种情况下，在环境法要求的范围内，根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有有害物质。

第6.13节提供了进一步的保证。

(A)应行政代理的合理要求，迅速采取下列措施：(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、行政代理人可能不时合理地要求的担保和其他文书，以便更有效地实现担保品文件的目的(受其中所述的限制以及担保品和担保要求的定义的限制)。

(B)对于第6.11节所指的任何重大不动产，在取得后九十(90)天内(该日期可由行政代理人延长)，向行政代理人提供有关该等拥有的重大不动产的抵押，并：

(I)提供证据，证明抵押的等价物已妥为签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理认为合理必要的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以便为行政代理人或抵押代理人(视情况而定)在其中描述的财产和/或权利上建立有效和存续的完善留置权，并证明所有提交和记录税费和费用已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)由行政代理人合理接受的业权保险人签发、共同承保和再保险的全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩大覆盖范围所有权保险单或在形式和实质上可在每个适用司法管辖区获得的同等或其他形式的所有权保险单，加上背书和金额，由行政代理人合理接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险，以确保抵押是有效的，在其中描述的财产上存在留置权，不存在所有缺陷和产权负担，但须受允许的留置权的限制，并规定行政代理可能合理要求的其他肯定保险(包括根据贷款文件对未来垫款的背书)以及共同保险和直接进入再保险；

(3)就抵押贷款和任何相关固定设备档案的可执行性和完备性，在形式和实质上合理令行政代理人满意的情况下，为这些不动产所在州的贷款当事人提供当地律师的意见；

(Iv)以抵押品代理人的身分向抵押品代理人核证的每项按揭财产的形式及实质均为抵押品代理人合理接受的两份防洪证明书，并借参照适用的联邦紧急事故管理署地图证明每项该等按揭财产是否位於水浸危险地带，以及就位於水浸危险地带的任何按揭财产，核证一间公司所提供的水浸保险证据及有关的款额须令行政代理人合理满意，并将该行政代理人指名为承按人；及

(V)在抵押品和担保要求的限制下，行政代理人可能合理地认为必要或适宜的所有其他行动已经采取，以在抵押中描述的财产上建立有效和存续的留置权。

第6.14节规定了子公司的指定。借款人董事会可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，借款人及受限制附属公司应按形式遵守《财务公约》(并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份列出合理详细计算方法的证明书)；(Iii)任何附属公司如就当时未清偿本金金额超过门槛金额的债务而言，为“受限制附属公司”，则不得指定为非受限制附属公司。如适用及(Iv)第7.02节准许因紧接下一句所述指定该附属公司为非受限制附属公司而进行的投资。任何附属公司被指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于该附属公司被指定为非限制性附属公司时相应附属公司的资产净值的公平市价。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。尽管有上述规定，任何已重新指定为受限制附属公司的非限制性附属公司，其后不得重新指定为非受限制附属公司。

第6.15节：维持评级。使用商业上合理的努力来维持(I)标准普尔对借款人的公共企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪对借款人的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)标准普尔和穆迪各自对定期贷款的公共评级(但不是任何特定评级)。

第6.16节规定了收益的使用。(A)在2021年生效日，以与本协定初步声明所述用途一致的方式，直接或间接使用任何借款所得，并在2021年生效日之后，将任何借款所得用于本协定未予禁止的任何目的，包括用于一般公司目的、营运资金需要、偿还债务、进行限制性付款和进行投资。

(B)不得直接或间接知情地使用贷款收益，或以其他方式知情地将贷款收益提供给任何人，用于资助目前由OFAC实施的任何美国制裁计划的任何人的活动，但在OFAC许可或以其他方式批准的范围内除外。

(C)不得将贷款收益的任何部分直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下有任何贷款或其他义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)现金管理义务和有担保套期保值协议下的义务)仍未偿付或未偿付，或任何信用证仍未清偿(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已以信用证抵押品，并以对适用信用证发行人合理满意的信用证作担保，或根据适用信用证发行人合理接受的另一协议被视为重新签发)，借款人应

不得(关于第7.14节，控股不得)，也不得允许任何受限子公司直接或间接：

第7.01节规定了留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留在2021年生效日期存在的任何留置权，以及在任何此类留置权分别担保超过10,000,000美元的债务或其他债务的范围内，列于附表7.01(B)，以及在每一种情况下，对其进行的任何修改、替换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或通过第7.03节允许的债务融资或再融资而获得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)构成债务的此类留置权所担保或受益的债务的续展、延期或再融资，在构成债务的范围内是允许的；

(C)对未逾期超过六十(60)天或逾期未超过六十(60)天的税款、评税或政府收费取消留置权，这些税款、评税或政府收费正在真诚地进行抗辩，并采取勤奋的适当行动，前提是按照相关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则，在适用人的账簿上保持与之相关的充足准备金；

(D)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权和合同留置权的房东的法定或普通法留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过六十(60)天的款项，或如果逾期超过六十(60)天，则(I)未登记在案，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或(Ii)正本着善意并通过勤奋采取的适当行动对其提出异议，如果根据公认会计原则或相关地方司法管辖区的同等会计原则，在适用人员的账簿上保留了充足的准备金；

(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的立法或法规或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自我保险留存金额、保费和对其进行的调整)有关的抵押或存款；及(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保对向控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；

(F)支付保证金，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而承担的义务)；

(G)包括地役权、通行权、契诺、条件、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和轻微的所有权缺陷、轻微的违规行为或将在影响房地产的准确调查中披露的事项，这些事项总体上不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性和不利的干扰；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)为第7.03(E)节允许的债务提供担保的留置权；条件是：(1)该等留置权与受该等留置权管辖的财产(包括重建、整修、翻新及发展不动产)的取得、修理、更换、建造或改善(视情况而定)的取得、修理、更换、建造或改善(视情况而定)同时或不迟于该日后270天一并扣押，(2)该等留置权在任何时间均不妨碍任何财产，但由该等债务提供资金的财产、其替换、对该财产及其所得收益及其产品及惯常保证金的附加物及附加物，以及(3)资本化租约除外，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁约束的资产以外的任何资产(此类资产、其替代物及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物除外)；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)使用在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或再许可，这些租赁、许可证、再租赁或再许可不会对借款人或任何受限制的附属公司的业务造成任何实质性的干扰，也不会保证任何债务；

(K)享有留置权(I)有利于海关和税务当局，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)任何人的特定库存或其他货物及其收益的支付，以确保该人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、发运或储存此类库存或此类货物；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(I)根据《统一商法典》第4-208节产生，(Ii)以银行或其他金融机构为受益人，这些留置权是由于法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的，限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权，以及(Iii)担保第7.03(M)节允许的义务；

(M)享有以下留置权：(I)以根据本协议允许的投资或其他收购中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，适用于此类投资或其他收购的购买价格，以及(Ii)包括一项在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或其他收购或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(N)对不是贷款方的任何受限子公司的财产进行留置权，对第7.03节允许的适用受限子公司的担保债务或其他不构成债务的义务进行留置权；

(O)取消以借款人或受限制子公司为受益人的更多留置权，以保证第7.03(D)节允许的债务；

(P)在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)，在每一种情况下，以及在与替换、再融资、延长或续期(不增加数额或任何直接或或有义务人的情况下)相关的替换、再融资、延期或续期(不增加数额或任何直接或或有债务人的任何变化)的情况下，在关闭日期后，以及替换、延长或续期之前受其限制的同一财产上或其中的任何留置权；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，以及不包括受留置权保障在该时间之前发生的债务及其他债务的财产，而该等债务及其他债务是根据本协议所准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他债务须质押后取得的财产，但不言而喻，该要求不得适用于该项要求若非为该项收购即不适用的任何财产)；

(Q)出售出租人、再转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，或以出租人、再转让人、许可人或再许可人在借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁(资本化租赁除外)、再租赁、特许或再许可下的权益为抵押；

(R)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的剩余留置权；

(S)与根据第7.02节允许的回购协议中的投资相关而被视为存在的其他留置权；前提是此类留置权不延伸至属于该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(T)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(U)仅对借款人或任何受限制子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权；

(5)为代管债务的相关持有人(或其承销商、受托人、托管代理人或安排人)的利益，或在产生任何债务时预留的现金用于支付应计利息和任何赎回保费，对代管收益保留更多留置权；

(W)避免因预防性UCC融资声明或类似的关于在正常业务过程中签订的经营租赁的备案而产生的留置权；

(X)对保单及其收益设定留置权，以确保为保费融资；

(Y)与借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施或设备所在的房地产有关的土地租约；

(Z)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理和惯常的初始存款和保证金存款以及类似的留置权，但不得用于投机目的；

(Aa)为借款人或任何受限制附属公司的债务和其他债务提供留置权，以确保借款人或任何受限制附属公司在任何时间的未偿还本金总额不超过(I)150,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的60%(按形式确定)中的较大者；

(Bb)为第7.03(H)(B)节允许的任何债务和任何上述任何允许的再融资提供担保债务的留置权；但(X)在同等基础上由抵押品担保的任何此类留置权(I)应遵守第一留置权债权人间协议，以及(Ii)不得延伸至或涵盖紧接发生此类债务之前由贷款各方拥有的任何抵押品，除非在发生此类债务时借款人处于形式合规状态，综合第一留置权净杠杆率不高于4.25至1.00；及(Y)以初级抵押品担保的任何此类保证债务的留置权应受第二留置权债权人间协议的约束；

(Cc)担保许可同等担保再融资债务或许可次级有担保再融资债务的留置权，以及上述任何债务的任何许可再融资；但条件是(X)担保许可同等担保再融资债务的任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，以及(Y)担保许可初级有担保再融资债务的任何义务的任何此类留置权受第二留置权债权人间协议的约束；和

(Dd)为任何增量等值债务和任何前述任何允许的再融资提供担保的留置权；但(X)以同等基础上的抵押品担保的任何此类留置权应遵守第一留置权债权人间协议，以及(Y)以初级抵押品为担保的任何此类留置权应遵守第二留置权债权人间协议。

第7.02节介绍金融投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)允许借款人或受限制附属公司投资于作出此类投资时为现金等价物的资产；

(B)向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、顾问和雇员提供下列贷款或垫款：(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；(Ii)与该人购买Holdings或其任何直接或间接母公司的股权有关(但该等贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人)；以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未述的目的。未偿还本金总额不超过20,000,000美元(在不考虑任何冲销或注销的情况下确定)；

(C)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(E)其他投资，包括第7.01、7.03、7.04、7.05、7.06和7.13节分别允许的留置权、债务、根本变化、处置、限制性付款和提前还款；

(F)下列投资：(I)在2021年生效日期存在或拟进行的投资，以及在任何此类投资个别超过10,000,000美元的范围内，载于附表7.02(F)以及在每种情况下，借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在2021年生效日期存在的任何修改、替换、续期、再投资或延长，以及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在2021年生效日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、实物交换、续期或延长；但(X)原始投资的金额不增加，除非该投资的条款或本节第7.02节允许的其他方式；以及(Y)任何借款方以债务形式欠任何非贷款方的受限制子公司的任何投资应遵守公司间附注中规定的从属条款；

(G)对旨在对冲在正常业务过程中发生的利率、外汇汇率风险或商品定价而非出于投机目的的掉期合同，鼓励投资者进行投资；

(H)支付因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(I)在单一交易或一系列相关交易(每项交易均为“许可收购”)中，购买或以其他方式收购任何人的全部或实质所有资产，或购买或以其他方式收购构成一项业务的一项或多项资产，或作为或成为受限制附属公司(包括因合并、合并或其他原因而成为受限制附属公司)或某人的任何业务单位、部门或业务线(或对先前在准许收购中收购的个人、业务单位、部门或业务范围作出的任何其后的投资)的人的任何债务和有关义务：

(A)任何此类新设立或收购的子公司及其子公司应在抵押品和担保要求以及第6.11节要求的范围内，在第6.11节规定的时间内成为担保人并遵守第6.11节的要求；

(B)借款人及受限制附属公司在实施该项购买或收购后，应遵守第7.07节；及

(C)于任何该等购买或其他收购生效后，(1)将不会发生并持续发生任何违约事件，及(2)借款人及受限制附属公司应符合财务公约的形式。

(J)允许对任何专属自保保险子公司的投资，金额不得超过(I)借款人真诚地确定为审慎的资本，除其他外，考虑到该专属自保子公司成立所在司法管辖区的适用法律或法规所要求的资本，以及与第三方合同义务下的习惯要求，外加(Ii)该专属自保保险公司的任何一般公司和管理费用；

(K)根据过去的惯例，在正常业务过程中提供托收或存款背书，以及与客户的习惯贸易安排；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(M)根据第7.06(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)或(O)节的规定，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供有限的贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他贷款、垫款或受限付款后)根据第7.06(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)或(O)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款的金额；

(N)只要没有违约事件发生并且正在继续或将会导致违约，在任何时间未偿还的其他投资不超过(I)150,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的60%(按形式确定)中的较大者；

(O)只要在任何此类投资生效后立即发生并正在继续发生违约事件，2016年生效日期后的其他投资的金额不得超过紧接作出此类投资之前的累计增长额；

(P)允许在正常业务过程中预付支付给雇员和顾问的工资；

(Q)仅以控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的股本支付此类投资；

(R)对在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(S)借款人或任何受限制附属公司对租约(资本化租赁除外)或借款人或任何受限制附属公司在本协议下以其他方式准许而不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(T)根据与他人的联合营销安排对知识产权进行许可的担保投资，只要这种许可安排不在任何实质性方面限制抵押品代理人对如此许可的知识产权的担保权益(如有)；

(u)    [保留区];

(V)只要不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生或将由此产生，由排除供款的收益提供资金的投资；

(W)只要不会发生违约事件，并且只要违约事件不会继续或将会导致违约，在任何时间对不受限制的子公司和合资企业的投资不超过1亿美元；以及

(X)对于其他投资，只要(I)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致，以及(Ii)借款人的总净杠杆率(按形式计算)不得大于3.50至1.00。

超过上述任何特定条款限制的任何投资可在其中一项以上条款之间分配，以允许发生或持有此类投资，只要该超出部分根据该等其他条款被允许作为投资。

第7.03节说明了负债问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件确定借款人及其任何附属公司的负债情况；

(B)未偿债务(I)在2021年生效日期未清偿，且在此种债务本金超过10,000,000美元的范围内，列于附表7.03(B)，以及在每种情况下，对其进行的任何准许再融资；及(Ii)在2021年生效日期未清偿的公司间债务及其任何准许再融资；

(C)借款人或任何受限制附属公司就借款人或本协议所准许的任何受限制附属公司的债务提供担保；但(A)任何初级融资的受限制附属公司不得提供担保，除非该受限制附属公司大体上已按照附属公司担保中所列的条款对债务提供担保，(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人，(C)任何增量等值债务的担保，任何信贷协议再融资债务或任何允许比率债务(或与之有关的任何允许再融资)只有在满足其各自定义(和组件定义)和本第7.03条第(U)、(V)或(Y)款(视情况而定)的要求，以及(D)借款人或任何附属担保人的非贷款方根据第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)条发生的任何时间未偿还的担保总额；(X)和(Y)(I)不得超过允许的非贷款方债务金额；

(D)借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的债务，但以构成第7.02节不禁止的投资为限；

任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务应遵守公司间票据中规定的从属条款；

(E)借款人和受限制附属公司的可归属债务和其他债务(包括资本化租赁)，为购置、建造、维修、替换或改善固定资产或资本资产(包括重建、整修、翻新和开发不动产)提供融资；但此类债务须与适用的购置、建造、维修、更换或改善同时发生或不迟于适用的购置、建造、维修、更换或改善后270(270)天发生；(Ii)借款人或任何受限制附属公司因第7.05节允许的任何售后回租交易而产生的可归属债务，以及(Iii)上述任何事项的任何获准再融资；此外，本条款第(E)款规定的任何时间未偿债务总额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)按形式确定的最近一次测试期综合EBITDA的40%的较大者；

(F)减少掉期合约的债务，掉期合约旨在对冲在正常业务过程中发生的利率、外汇汇率风险或商品定价，而不是出于投机目的；

(g)    [已保留].

(H)借款人或任何受限制附属公司(A)因任何准许收购而承担的债务；但该等负债并非因考虑该项准许收购而招致，或(B)并非为为准许收购提供资金而招致，而就(A)及(B)条而言，亦非为任何该等债务的准许再融资而招致；此外，只要(X)不存在违约事件或由此导致违约事件，以及(Y)在上述(A)和(B)条款的情况下，如果该债务是(1)在债务的同等基础上得到担保，则借款人和受限制的子公司将以不大于4.75至1.00的综合第一留置权净杠杆率为形式合规，(2)以债务的初级担保，借款人和受限制附属公司将符合备考合规，综合高级担保净杠杆率不大于(X)5.75至1.00和(Y)在紧接该等债务产生前有效的综合高级有担保净杠杆率(Y)在最近测试期结束，及(3)无抵押或仅以非担保人的受限制附属公司的资产留置权担保，借款人和受限制附属公司在借款人选择时将符合备考合规，(X)利息覆盖率不小于(A)2.00至1.00和(B)在紧接该债务发生前对当时结束的最近测试期有效的利息覆盖率或(Y)不大于(A)6.00至1.00的总净杠杆率和(B)在紧接该债务发生前对当时结束的最近测试期有效的总净杠杆率；此外，条件是：(I)在上述(B)款的情况下，仅就借款人或任何附属担保人发生的债务而言，这种债务将不会在(X)之前到期；(X)如果债务是与债务同等担保的，则为产生债务时定期贷款的最新到期日；(Y)如果债务是以债务为基础担保的或无担保的，则为债务产生时定期贷款的最新到期日之后九十一(91)天，(2)在上述(B)款的情况下，仅就借款人或任何附属担保人发生的债务而言，此类债务的文件不包含在(X)债务之前的强制性预付款、回购或赎回规定(关于控制权变更、资产出售和损失情况下的强制性购买要约或违约后的强制性预付款和惯常加速权利除外)。(Y)如债务是以债务为抵押的或无抵押的，则为产生债务时定期贷款的最后到期日后九十一(91)日(上一但书第(1)及(2)款规定的每年名义摊销付款不得超过该项债务原有本金总额的1%)，(Iii)在前一但书第(1)和(2)款的情况下，任何此类债务应遵守第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议(视情况而定)；(Iv)在上述(B)款的情况下，如果由非贷款方发生，根据第(H)(B)款未偿还的非贷款方在任何时候发生的所有债务的本金总额不得超过允许的非贷款方债务金额，(V)在上述(A)款的情况下，这种债务只能通过根据第7.01(P)节和(Vi)款允许的留置权来担保，(Vi)在上述(B)款的情况下，仅就借款人或任何附属担保人发生的债务而言，与任何此类债务有关的文件应包含下列条款和条件(定价、费用、保费和可选的预付或赎回条款除外)：(A)反映发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，(B)不比本协定中规定的限制性大(整体而言)(但仅适用于产生这种债务时的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及任何以前未履行的财务赡养契约除外)(只要行政代理人得到及时书面通知

关于该先前缺席的财务维持契约和本协定的通知在此类债务发生之日或之前被修改(不言而喻，此种修改不需要所需贷款人的同意)，以便将该先前缺席的财务维持契约包括在每个贷款机构的利益中(然而，如果适用的先前缺席的财务维持契约是仅为了循环信贷安排和/或其项下的贷款安排的利益而制定的财务维持契约，以前缺席的《财务维持契约》不应为本协议项下的B期贷款工具的利益而被包括在本协议中，但应包括在循环信贷工具和/或本协议项下的A项贷款工具中(视适用情况而定))，(C)仅适用于发生该债务时的最后到期日之后的期间，或(D)行政代理机构合理地满意(前提是在该债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理机构交付一份责任人的证书，连同对这类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Vi)款的要求，应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的描述)；但是，在上述(B)款的情况下，这种债务可以是以惯常的“过渡”或其他临时信贷安排的形式产生的，其目的是进行再融资或以不满足上述第(1)、(2)和(6)款要求的长期债务取代，只要在符合习惯条件的情况下，这种债务将自动转换为或要求转换为满足上述第(1)、(2)和(6)款要求的永久性融资；

(I)在正常业务过程中发生的对借款人或任何受限制子公司的雇员的递延补偿债务；

(J)任何借款方向现任或前任高级管理人员、董事、顾问和雇员、其各自的遗产、继承人、获准受让人、配偶或前配偶发行本票，以资助购买或赎回第7.06节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权的债务；但(I)在偿还权方面，此类债务的偿还权应使行政代理机构合理满意；(Ii)贷款方在任何历年就此类票据支付的所有现金(无论本金或利息)的总额，与该历年根据第7.06(G)节作出的限制性付款的总额相结合，不得超过25,000,000美元；但任何历年的任何未使用的金额均可结转到下一个历年，并应增加先前的金额；此外，在任何历年，上述数额均可增加，但不得超过(X)(1)发行股权(依据第8.05节发行股权除外)的现金收益净额之和的剩余部分，但前提是该现金收益净额应由借款人通过该现金收益净额的出资实际获得(并在根据第7.02(O)或(V)节不用于进行投资的范围内，根据第7.13(A)(V)节预付初级融资，或根据第7.06(G)或(J)节进行限制性付款)，在每一种情况下，向借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其子公司的员工、董事、高级管理人员、管理人员或顾问支付在截止日期后发生的款项，加上(2)Holdings收到的关键人寿险保单的现金净收益，借款人或任何受限制子公司在截止日期后减去(Y)根据第7.03(J)节规定在截止日期后根据第7.03(J)节支付的所有现金付款总额和前述(X)(2)款所述的现金净收益减去(Z)根据第7.06(G)节最后一条但书在截止日期后根据第7.06(G)节最后一项但书支付的所有受限制付款的总额；

(K)借款人或任何受限制附属公司在准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在任何该等情况下，仅构成对购买价格或其他类似调整的赔偿义务或义务；

(L)债务包括借款人或受限制附属公司根据递延补偿或与交易有关的其他类似安排而产生的债务，以及根据本协议明确允许的收购或任何其他投资；

(M)在与存款账户有关的每一种情况下，清偿现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务；

(N)借款人或任何受限制附属公司的债务本金总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的60%(以较大者为准)；但根据本条款(N)在任何时间未偿还的非贷款方的债务本金总额不得超过允许的非贷款方债务金额；

(O)债务包括：(A)保险费的融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(P)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与工人补偿索赔有关的报销类债务的其他债务；但与此有关的任何偿付义务应在发生后30天内偿还；

(Q)履行、投标、暂缓、习惯、上诉和保证保证金方面的债务和其他类似性质的义务，以及借款人或任何受限制的子公司或与此有关的信用证、银行担保或类似票据提供的履约和完成担保及类似义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；

(r)    [已保留];

(S)由信用证担保的借款人或任何受限制附属公司的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(t)    [已保留];

(U)借款人或任何附属担保人的债务(该债务(I)在担保权上可与债务并列，(Ii)在债务的偿还权上与债务并列)发生或发行或代替递增的定期承诺(“递增等值债务”)；但(I)根据第7.03(U)(A)节发行的所有增量等值债务的本金总额，连同任何增量循环信贷承诺额和/或增量定期承诺额，不得超过可用增量金额；(Ii)不应发生违约事件，且违约事件不会在该债务产生后立即继续或将存在；(Iii)截至确定日期，任何增量等值债务不得早于发生此类债务时定期贷款的最新到期日到期，(Iv)关于任何此类票据形式的增量等值债务的文件中，不包含关于此类债务发生时的定期贷款的最后到期日之前的强制性预付款、回购或赎回条款，除非涉及控制权变更、资产出售和损失、强制性购买要约或强制性预付款以及违约后的惯常加速权利，(V)此类增量等值债务不应受到除借款方以外的任何人的任何担保，(Vi)此类增量等值债务不应以对控股公司的任何资产的任何留置权为担保，借款人或任何受限制附属公司(构成抵押品的任何资产除外)，(Vii)与该等增量等值债务有关的担保协议应与抵押品文件基本相同(具有令行政代理合理满意的差异)，(Viii)如果该等增量等值债务是(A)在与债务同等的基础上提供担保，则该等增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议或(B)在次级基础上担保该等债务，则此类增量等价性债务应受第二留置权债权人间协议的约束，和(Ix)关于任何增量等值债务的文件应包含下列条款和条件(关于定价、费用、保费和可选的预付或赎回条款除外)：(A)反映发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，(B)并不比本协定中规定的限制性大(整体而言)(但仅适用于产生该债务时的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及任何以前缺席的《财务赡养契约》除外)(但条件是行政代理收到关于该先前缺席的《财务赡养契约》的书面通知，且本协定在发生该交换、延期、续期、更换、回购之日或之前被修改(不言而喻，此种修改不需要所需贷款人的同意)，偿还债务或对债务进行再融资，以使每个贷款机构的利益包括这种以前缺席的财务维持契约(但是，如果适用的先前缺席的财务维持契约是仅为了循环信贷安排和/或A期贷款安排的利益而适用的财务维持契约，则不需要为了本协议项下的B期贷款安排的利益而将先前缺席的财务维持契约包括在本协议中，但应为了循环信贷安排和/或本协议项下的A期贷款安排的利益(视情况适用而定))。(C)仅适用于发生这种债务时的最后到期日之后的期间，或(D)对行政代理是合理满意的(但在发生这种债务之前至少五(5)个营业日，向行政代理交付一份负责官员的证书，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，除非行政代理在五(5)个营业日内通知借款人，否则声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(Vi)款的要求，即为该条款和条件满足该要求的确证。

它不同意这种确定的期限(包括对它不同意的依据的描述)；但是，这种递增的等值债务可以以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式产生，该等债务拟再融资或以不满足上述第(3)、(4)和(9)款要求的长期债务取代，只要在符合习惯条件的情况下，该债务将自动转换为或要求转换为满足上述第(3)、(4)和(9)款要求的永久性融资，以及(B)对上述任何一项进行任何允许的再融资；

(V)签署任何信贷协议，对债务进行再融资，并对上述任何项目进行任何允许的再融资；

(W)在截止日期后，借款人或任何受限制附属公司的无担保债务本金总额不得超过持有的股权的发行的现金收益净额或与之有关的供款(已被指定为偿付金额的收益和不合格股权的发行收益除外)，但借款人应在该确定日期或之前实际收到该现金收益净额(通过该现金收益净额向借款人提供的资本)，并且在不用于根据第7.03(J)节付款的范围内，根据第7.02(V)节进行投资，根据第7.06(G)或(N)节进行限制性付款，或计入累计增长金额；但条件是：(1)在确定之日，此类债务将不会在发生此类债务时的定期贷款的最后到期日之后的91(91)天之前到期，(2)此类债务的文件中不包含强制性预付款、回购或赎回条款，除非发生违约事件后，控制权的变更、资产出售和意外事故强制要约购买或强制预付款以及惯例上的提速权利。(Iii)违约事件不应发生，也不会在该债务发生后立即继续存在，和(Iv)关于任何此类债务的文件应包含对借款人和受限制子公司的条款和条件(不包括定价、费用、保费和可选的预付或赎回条款)，这些条款和条件对借款人和受限制子公司的限制性(整体而言)不比本协议中规定的条款和条件严格(但仅适用于发生此类债务时的定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但这种债务可以以惯常的“过渡性”或其他临时信贷安排的形式产生，这些债务拟进行再融资或以不满足上述第(1)、(2)和(4)款要求的长期债务取代，只要在符合习惯条件的情况下，它将自动转换为或要求转换为满足上述第(1)、(2)和(4)款要求的永久融资；此外，根据本条第(W)款规定，任何时候未偿还的非贷款方债务本金总额不得超过允许的非贷款方债务金额；

(X)根据本条款，将任何外国子公司的债务计为本金总额：(X)任何时候未偿债务不得超过(I)允许的非贷款方债务金额和(Ii)(A)100,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的40%(按形式确定)中较大者；

(Y)只要不存在或不会导致违约事件，(I)任何许可比率债务；但根据本条款，非贷款方的债务本金总额不得超过(Y)(I)在任何时间未偿还的许可非贷款方债务金额，以及(Ii)上述任何一项的任何许可再融资；及

(Z)支付上文第(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否遵守了对债务的产生、发生、承担或存在的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务本金金额应根据债务发生之日(或借款人选择时，债务“定价”之日)的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)的总额，即视为未超过该限制。

为确定对债务的产生、发生、承担或存在的任何限制是否得到遵守，应在发生此类债务时计算允许的非贷款方债务数额；但如该等债务是为第7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)及(Y)(I)条所指的任何非贷款方的其他债务再融资而招致的，或就任何非贷款方就借款人或任何附属担保人的负债所作的担保而言，是为第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)及(Y)(I)条所指的借款人或任何附属担保人的负债而招致的，而该等再融资将导致超过准许非贷款方债务金额(如果在该再融资日期计算)，只要该等再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金额加上(Ii)与该等再融资有关的费用、承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)的总额，则视为未超过该等再融资债务的本金金额。

仅由于货币汇率波动而产生的利息或股息、增值价值的增加、原始发行贴现的增加或摊销、以及以额外债务形式支付的利息或股息(视情况而定)、原始发行贴现的增加或摊销以及负债额的增加，在任何情况下都不被视为本节第7.03节所述的负债的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

第7.04节介绍了根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一次交易或一系列相关交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并(包括合并，其唯一目的是将借款人重组至新的司法管辖区)；但(X)借款人应为继续或尚存的人，且(Y)该项合并不会导致借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册，或(Ii)任何其他受限制附属公司；但当任何作为贷款方的受限制子公司与另一受限制子公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人，除非与贷款方与非贷款方合并有关的投资应另有第7.02节的许可；

(B)如(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或(Ii)任何受限制附属公司可清算、解散或改变其法律形式(在法律形式有任何改变的情况下，(X)在法律形式有任何改变的情况下，须由作为担保人的任何该等受限制附属公司继续担任担保人，及(Y)在贷款方的清盘或分派的情况下，贷款方的资产转让给贷款方，抵押品代理人在转让的资产上的担保权益仍在完善，至少达到与紧接在此之前完善担保权益相同的程度)，如果借款人真诚地确定这样的行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且这种变化对贷款人没有实质性不利；

(C)允许任何受限制子公司可以将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或另一家受限制子公司；但如果此类交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是借款人或担保人，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务，分别见第7.02节和第7.03节；

(D)只要不存在违约或违约不会导致违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)由任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任公司”)，(A)继任公司应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人根据本协议和借款人根据本协议的补充文件或其他贷款文件为当事一方的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意，并应满足抵押品和担保要求。(C)除非每名担保人是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须透过担保书的补充文件确认其担保适用于后继公司在本协议下的义务；。(D)除非每名担保人是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须透过担保协议的附录确认其根据担保协议所承担的义务适用于后继公司在本协议下的义务；。(E)按揭财产的每名抵押人，除非其是该项合并或合并的另一方，否则。应通过对适用抵押品的修订或重述确认其在适用抵押品项下的义务适用于继承人公司在本协议项下的义务，以及(F)借款人应已向管理人交付

代理人高级人员证书和律师意见，每一项声明该合并或合并以及本协议或任何附属品文件的补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，则继承人公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(E)只要不存在或不会由此导致违约事件，任何受限制子公司可与任何其他人合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，其与每一受限制子公司应在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

(f)    [已保留]及

(G)在不存在或不会导致违约事件的情况下，进行合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。

第7.05节讨论了资产处置。作出任何处置，除非：

(A)(X)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Y)处置借款人和受限制附属公司在开展业务中不再使用或不再有用的财产或资产；及(Z)根据在正常业务过程中签订的租约的习惯条款，向业主处置对租赁不动产进行的改进；

(B)包括(1)在任何情况下在正常业务过程中处置库存和其他资产，以及(2)任何人在任何交易或一系列相关交易中对公平市场总值低于5,000,000美元的任何财产的任何处置；

(C)在正常业务过程中对财产进行适当的处置，但条件是：(X)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Y)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是借款人或担保人，(I)其受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)在这种交易构成投资的情况下，根据第7.02节允许进行这种交易；

(E)第7.04节(第7.04(G)节除外)和第7.06节允许的资产处置、第7.02节允许的投资和第7.01节允许的留置权；

(F)计划于2021年生效之日作出并在附表7.05(F)列明的各项处置；

(G)进一步处置现金等价物；

(H)不作为融资交易的一部分，对与妥协或收回有关的应收账款进行无追索权的任何折扣或折扣；

(1)租赁、再租赁、许可或再许可，每一种情况下不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；(2)对知识产权的处置不会对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(J)防止发生伤亡事件的财产转移；

(K)继续处置财产(包括根据售后回租交易)；但(I)在进行该等处置时(根据在没有违约事件发生且仍在继续的情况下作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，并无违约事件已发生，亦不会因该等处置而继续或将会导致该等处置；及(Ii)就根据本条第(K)项所作的任何处置(或一系列相关处置)而言，收购价超过$10,000,000，借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价(在每种情况下，在收到该等现金或现金等价物时均无任何留置权，第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)、7.01(Cc)、7.01(Dd)节和第7.01(T)节第(I)和(Ii)款允许的留置权除外；但就本条第(Ii)款而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于

(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到的、借款人或受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金的任何证券，(C)借款人或该受限制附属公司收到的借款人或任何受限制附属公司的任何债务证券或其他债务；及。(D)借款人或该受限制附属公司就该等处置而收取的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条(D)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，两者以较大者为准，但不得超过(1)60,000,000美元及(2)按备考基准厘定的最近一段测试期的综合EBITDA的25%。每一项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金；

(l)    [已保留];

(M)在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业中的投资进行适当的处置；

(n)    [已保留];

(O)处理以下任何股权的处置：(I)任何不受限制的附属公司或(Ii)在准许收购或准许投资中收购的任何受限制附属公司，在任何一种情况下，根据本条第(Ii)款进行的处置是在该人成为受限制附属公司时依据具有法律约束力的协议作出的；

(P)在《准则》第1031条(或可比或后续条款)允许的范围内，禁止任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)，以用于借款人或任何受限制子公司开展的任何业务，而该交易不违反第7.07条；

(Q)批准解除任何掉期合约；

(R)允许以任何资产互换(现金等价物除外)，以换取借款人管理层真诚决定的、在正常业务过程中对借款人和受限制子公司的整体业务具有相当或更大价值或更大用处的同类资产；以及

(S)对与任何允许的收购或本协议允许的任何其他收购或投资有关而收购的非核心资产进行直接处置；条件是：(1)此类处置不超过此类收购或投资中收购的总资产公平市值的25%(在收购或投资时确定)，以及(2)此类处置在上述收购或投资后12个月内完成(或如果在此类收购或投资后12个月内达成具有法律约束力的处置承诺，则为18个月)；

但根据第7.05节对任何财产进行的任何处置(根据第7.05节(A)(Y)、(A)(Z)、(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(M)、(O)和(Q)节的规定除外)，不得低于该财产在处置时的公平市价。在第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何受限子公司在任何情况下都不得向任何非受限子公司转让或处置任何重大知识产权(重大知识产权的非独家许可除外)。

第7.06节规定了限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)如每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者，根据他们在有关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)允许借款人可以仅在借款人的股权中宣布和支付股息支付或其他分配(不符合第7.03节所允许的不合格股权除外)；

(C)自借款人向行政代理递交不可撤销的书面通知之日起及之后，述明借款人将向Holdings(或其任何直接或间接母公司)支付限制性付款，而这些款项仅用于资助(I)支付任何“AHYDO追赶付款”和(Ii)Holdings(或其任何直接或间接母公司)将就Holdings(或其任何直接或间接母公司)在截止日期后发生的债务支付的现金利息(在第(I)和(Ii)条的情况下，为“控股限制性付款选择”)，借款人可在任何情况下向Holdings支付此类限制性付款，只要(1)不会发生违约事件，且违约事件不会因此而继续发生，以及(2)在实施此类限制性付款后，借款人和受限制子公司应符合形式上的合规，最近结束的测试期的利息覆盖率至少为2.00：1.00，并由借款人的首席财务官出具的证书证明其合理详细地进行了此类合规计算；

(d)    [已保留];

(E)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02、7.04或7.08节(第7.08(D)和(E)节除外)任何条文明确准许的交易；

(F)继续回购借款人或任何受限制附属公司的股权，这些股权被视为在行使股票期权或认股权证或结算或归属其他股权奖励时发生，如果这些股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或与该等期权或认股权证有关的预扣税款；

(G)借款人可(I)为借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现在或以前的雇员、顾问或董事，就控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权价值的回购、退休或其他收购或退役支付(或进行限制性付款，以允许Holdings或其任何直接或间接母公司支付)，或(Ii)以分派形式进行限制性付款，以允许Holdings的任何直接或间接母公司支付向任何未来、现在或以前的雇员发行的本票的本金或利息，借款人(或控股公司的任何直接或间接母公司)或其任何子公司的顾问或董事，以代替现金支付该等人士所持有的该等股权的回购、退休或其他收购或报废，在每种情况下，根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划，或与借款人(或控股公司的任何直接或间接母公司)或其任何子公司的任何雇员、顾问或董事的任何协议或安排；但在任何日历年，根据本条作出的限制性付款的总额(G)，与贷款当事人根据第7.03(J)节就该日历年的任何本票支付的所有现金(不论本金或利息)的总额相结合，不得超过25,000,000美元，但任何日历年的任何未使用的金额均可结转到下一个日历年，并应增加先前的金额；但任何与回购控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关并作为回购股权的代价而欠借款人的债务的取消，不得被视为就本条(G)条而言构成受限制的付款；此外，任何日历年的上述数额均可增加，但不得超过(X)(1)发行股权(根据第8.05节发行股权和发行不合格股权所得收益除外)现金收益净额之和的剩余部分，但前提是该现金收益净额应由借款人通过该现金收益净额的出资由控股公司实际收到(以及在未根据第7.02(O)或(V)条用于投资的范围内，根据第7.03(J)条支付的款项，根据第7.13(A)(V)条规定的初级融资预付款或根据第7.06(G)、(J)或(N)条规定的限制性付款)，在每种情况下，支付给控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)或其子公司的员工、董事、高级管理人员或顾问，以及(2)控股公司收到的关键人寿险保单的现金净收益，借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后根据第7.03(J)节的最后一项但书，减去(Y)在截止日期后用前述(X)(2)款所述的现金净收益支付的所有限制性付款的总额减去(Z)根据第7.03(J)节规定就任何期票支付的所有现金的总额；

(H)允许借款人和受限制附属公司向Holdings或向Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款：

(I)其收益将用于支付任何该等人士须就该人及其附属公司(包括借款人及受限制附属公司)的收入所须缴付的所得税的款额；但须就任何税项缴付该等税款

对控股公司的任何直接或间接母公司的年度收入不得超过该人的所得税或可归属于控股公司及其子公司的收入；

(Ii)其收益将由该人用于支付(A)在正常业务过程中发生的运营费用，(B)在正常业务过程中发生的合理和惯例的其他间接成本和费用(包括行政、法律、会计和类似费用)，以及(C)应付给控股公司(或其任何直接或间接母公司)的高级人员、董事、雇员和顾问的工资、奖金、遣散费、赔偿义务和其他补偿或福利；

(Iii)其收益将由该人用于支付(A)维持其(或其任何直接或间接母公司)合法存在所需的特许经营税和其他费用、税项和开支，或(B)该公司或其任何直接或间接母公司因该实体是上市公司而发生的成本和开支，包括与持续遵守联邦和州证券法律和法规、美国证券交易委员会规则和法规以及2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本和开支；

(四)合作伙伴关系。[已保留];

(V)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金的机构(第(E)款除外)；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，以及(B)上述人士应在投资结束后立即安排(1)将所取得的所有财产(无论是资产或股权)贡献给借款人或受限制附属公司，或(2)将组成或收购的人合并为借款人或受限制附属公司(在第7.04节允许的范围内)，以便在每种情况下，按照第6.11节的要求完成该允许的收购；以及

(Vi)其收益应由该人用于支付与本协定允许的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(向关联公司除外)；

(I)只要(I)不会发生违约事件，且不会因违约事件而持续或将导致违约，以及(Ii)在紧接实施该等受限制付款后，借款人及受限制附属公司应符合《财务契约》的形式，借款人可自2021年生效日期起及在该生效日期之后作出一笔总额的额外受限制付款，连同(1)根据第7.02(M)节从2021年生效日期及之后向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替第7.06(I)节允许的限制性付款；以及(2)根据第7.13(A)(Iv)节自2021年生效日期及之后支付的贷款和垫款总额，不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的60%(按形式确定)中的较大者；

(J)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人可自2016年生效日期起及之后作出额外的受限制付款，款额不得超过紧接作出该受限制付款之前的累积增长金额；

(K)向借款人的任何直接或间接母公司支付现金、股息或分配，以代替因行使可转换为借款人、任何受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权或可交换为借款人的股权的认股权证、期权或其他权利或证券而发行零碎股份或权益；但任何此类现金支付不得以逃避本公约的限制为目的(由借款人董事会真诚决定)；

(l)    [已保留];

(M)在以下情况下，只要(I)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件，以及(Ii)借款人最近结束的测试期的总净杠杆率(按形式确定)不大于5.50至1.00，借款人可向Holdings支付限制性款项，以用任何允许Holdings再融资债务的收益赎回、解除、回购或偿还Holdings(或其任何直接或间接母公司)在截止日期后产生的任何债务；

(N)只要不会发生违约事件，并且只要违约事件不会继续或不会导致违约，借款人就可以用排除供款的收益支付额外的限制性付款；以及

(O)考虑到借款人可以进行有限制的付款，只要在立即实施这种有限制的付款并应用由此产生的收益后，总净杠杆率小于或等于3.50至1.00(按备考基础计算)。

第7.07节介绍了业务性质的变化。从事与借款人或任何受限制附属公司于二零二一年生效日期进行的业务有重大不同的任何重大业务线，或与借款人或任何受限制附属公司于二零二一年生效日期进行或拟进行的业务合理类似、附属、附带、互补或相关的任何业务或任何其他活动，或对其进行或建议进行的业务的合理延伸、发展或扩展。

第7.08节规定了与附属公司的交易。与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)借款方、任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易，但以本协议未以其他方式禁止的范围内；(B)按借款人或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款实质上对借款人或受限制附属公司有利；(C)完成交易，包括支付交易费用；(D)第7.06节允许的限制性付款；(E)借款人和受限子公司在本条第七条允许的范围内进行的贷款和其他交易；(F)借款人与受限子公司及其各自高级管理人员和雇员在正常业务过程中的雇佣、咨询和遣散费安排，以及根据股票期权计划、员工或董事福利计划和安排以及类似计划、协议或安排进行的交易；(G)借款人和受限子公司根据控股公司(及其任何此类直接或间接母公司)之间的税收分享协议进行的付款；(H)在正常业务过程中，向控股公司、借款人和受限制附属公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付可归因于借款人和受限制附属公司拥有或经营的惯常费用和合理的自掏腰包成本和开支，以及代表其提供的赔偿；(I)依据附表7.08所列于2021年生效日期存在的许可协议进行的交易，或对其作出的任何修订或替换，但以该等修订或替换在任何重要方面不会对贷款人不利为限；(J)[保留区], (k) [保留区]，(L)与供应商、合资伙伴或商品或服务的购买者或卖家的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，并在其他情况下遵守本协议的条款，在借款人或其高级管理层的合理决定下，或至少按当时从非关联方合理获得的优惠条款，对控股公司、借款人和受限制子公司公平；及(M)控股公司、借款人或任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理提交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合第7.08(B)节的要求。

第7.09节规定了繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制(A)非担保人的任何受限制子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款、公司间贷款或其他垫款的能力，或(B)借款人或任何贷款方为担保当事人的利益而在贷款文件或贷款文件下为担保当事人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但上述(A)和(B)款不适用于下列合同义务：(I)(X)在2021年生效日期存在，且(在本节第7.09节未允许的范围内)列于附表7.09和(Y)中，只要上述(X)款所允许的合同义务在证明负债的协议中列明，并在任何证明允许对此类债务进行任何修改、替换、续订、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续订、延期或再融资不会在任何实质性方面扩大此类合同义务的范围，(Ii)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限子公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节允许的非贷款方的受限子公司的债务，(Iv)是与(X)第7.01(B)、(I)(J)、(L)、(M)、(P)、(S)、(T)(I)、(T)(Ii)节允许的任何留置权相关的习惯性限制，(U)和(Z)与受该留置权约束的财产有关，或(Y)第7.05节允许的任何处置仅适用于受该等处置约束的资产，(V)是适用于第7.02节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的惯例条款，并且仅适用于该合资企业；(Vi)是第7.03节允许的有利于任何债务持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由该债务融资的财产或该债务的标的；(Vii)是租赁、转租、特此允许的许可证或资产出售协议，只要该等限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)、(H)(A)或(X)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，其范围仅适用于保证此类债务的财产或资产，或仅适用于根据第7.03(H)(A)节发生的债务，仅适用于产生或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)是否有惯例规定，限制转租或转让管理借款人的租赁权益的任何租约或任何受限制的

子公司，(X)是限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯条款，(Xi)是对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制，(Xii)产生于第7.01或7.02节允许的现金或其他存款，但仅限于此类现金或存款；和(Xiii)包括在截止日期后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制附属公司整体而言不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(在任何情况下，也不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其支付本协议项下所要求的任何付款的义务或能力。

第7.10节和第二节。[已保留].

第7.11节是关于财务契约的。从截至2021年6月30日的测试期开始，允许截至最近测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于4.25：1.00(“财务契约”)。本条款第7.11节的规定是为了循环信贷贷款人的利益，条款A的贷款人和所需贷款机构可以修改、放弃或以其他方式修改本条款7.11或仅用于本条款7.11的定义术语，或放弃因违反本条款7.11而导致的任何违约，而无需获得除所需贷款机构以外的任何贷款人的同意，按照第10.01(I)节的规定。

第7.12节介绍会计变更。在财政季度或财政年度进行任何更改；但是，只要借款人在书面通知行政代理后，可以将其财政季度或财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政季度或财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映财政季度或财政年度的此类变化。

第7.13节规定了提前还款等。负债累累。

(A)以任何方式在预定到期日之前以任何方式偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿借款方借入资金而按照其条款明确从属于偿还权义务(所有上述负债项目统称为“初级融资”)的任何借款债务(应理解为允许定期偿付本金和利息)，但(I)对其进行再融资或以构成准许再融资的任何债务取代；但该等债务应服从于偿付权利义务，其条款至少与管理债务再融资或替换的文件中所载的条款一样有利：(Ii)将Holdings或其任何直接或间接母公司的任何初级融资转换或交换为股权(不合格股权除外)；(Iii)在公司间附注中所载从属条款允许的范围内，提前偿还借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；(Iv)预付款、赎回、购买、与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款总额，连同(1)根据第7.06(I)节支付的限制性付款和(2)根据第7.02(M)节向控股公司提供的代替第7.06(I)节允许的限制性付款的贷款和垫款的总额，从2021年生效日期起及之后，不超过(X)150,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的60%(按形式确定)，(V)预付款、赎回、购买、(I)于二零一六年生效日期后，就预定到期日之前的初级融资而言，总金额不得超过该等款项作出前的累积增长金额；及(Vi)只要在紧接实施该等预付款、赎回、购买、减值及其他付款及运用该等款项后，借款人的总净杠杆率小于或等于3.50至1.00(按备考基准计算)，则在预定到期日之前有关初级融资的预付款、赎回、购买、减值及其他付款。

(B)未经行政代理同意，不得以任何对贷款人利益有实质性不利的方式(允许的再融资除外)修改、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件(包括任何从属条款)，这些条款或条件涉及未偿还本金总额超过门槛的任何初级融资(不得无理拒绝或推迟同意)。

第7.14节：集团控股公司。对于控股，直接进行、交易或以其他方式从事任何重大经营或商业活动；但在任何情况下，应允许以下及任何附带活动：(I)其对借款人股权的所有权，包括支付与其股权有关的股息和其他金额；(Ii)其合法存在的维持(包括产生费用、成本和开支的能力)；(Iii)履行其对贷款文件的义务以及任何其他管理债务的协议；(Iv)其任何发行或出售

股权；(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、产生留置权、支付股息、向借款人的资本出资并在本协议不禁止的范围内担保借款人及其任何受限子公司的义务；(Vi)作为借款人的成员参与税务、会计和其他行政事务；(Y)作为包括控股公司和借款人在内的任何单一、合并或类似集团的成员；或(Z)关于其自身的业务和活动；(Vii)持有任何现金；现金等价物或财产(但不经营任何财产)；(Viii)向高级管理人员和董事提供赔偿；及(Ix)被动控股公司惯常从事的任何活动。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节介绍了违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付任何贷款的本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。控股或借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅针对借款人)或第七条中的任何条款、契诺或协议；但借款人未能遵守《财务公约》并不构成任何2021年B期贷款或2021年B期贷款承诺的违约事件，除非和直到循环信贷安排所需的循环贷款人已终止其循环信贷承诺，且所需的循环信贷安排贷款人已根据第8.02节宣布A期贷款安排和循环信贷安排下的所有未偿还金额到期并应支付；此外，第7.11节下的任何违约事件须按照第8.05节的规定予以补救；或

(C)解决其他违约问题。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。任何贷款方在本合同中、在任何其他贷款文件中、或在要求与本合同或与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(不论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何未偿还本金总额不低于阈值的债务(本协议项下的债务除外)，或(B)未能遵守或履行与此类债务有关的任何其他协议或条件，其未偿还本金总额不低于阈值，或发生任何其他事件(掉期合同债务除外)，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后导致此类债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在声明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条第(E)(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条款所准许的出售或转让)；此外，在每种情况下，该债务的持有人在根据第8.02节终止承诺或加速贷款之前，不得补救任何该等欠款，亦不得免除该等债务；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

(g)    [已保留]

(H)审查判决结果。(I)已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(但以保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的独立第三方保险所承保的范围为限)，而该等判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或(Ii)以贷款方及受限制附属公司的全部或任何重要部分作为整体，发出或征收任何令状或扣押令或执行令状或执行令状或类似的法律程序文件，而该令状或令状或类似的法律程序规定须支付的款项总额超过最低限额，而该令状或手令不得在连续六十(60)天的期间内获得清偿、腾空、解除、搁置或担保；或

(I)建立ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期导致任何贷款方的总金额可导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第(4201)条规定的提款责任支付任何分期付款，而总金额可合理预期会导致重大不利影响；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再完全有效和有效；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(L)保存所有抵押品文件。根据第6.11节或第6.13节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(包括根据第7.04或7.05节允许的交易的条款除外)停止创建有效和完善的留置权，抵押品文件要求的抵押品文件对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益应优先于允许留置权，除非仅由于(A)抵押品代理不再拥有实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书，或(B)由于没有及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效，以及除非由不动产组成的抵押品在贷款人的所有权保险单范围内承保，且该保险人没有拒绝承保，则不在此限。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)应宣布各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应支付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)不要求借款人将信用证债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)节规定的关于借款人的实际或被视为违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动成为到期和应付的，

借款人兑现上述信用证义务应自动生效，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

即使有任何相反的规定，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是根据未能遵守财务契约而发生的，则行政代理仅应循环信贷融资和定期A贷款融资项下所要求的贷款人(而不是所要求的贷款人)的要求，才能采取第8.02节所述的行动。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否已根据第8.01节第(F)款发生，该条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司(双方同意，受任何该等条款所述任何事件或情况影响的所有非重大附属公司应一并视为单一的综合非重大附属公司，以确定是否满足上述条件)。

第8.04节介绍了资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第(10.04)款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的每一人；

第二，支付构成应付给贷款人的费用(承诺费、信用证费用和融资费除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付承诺费、信用证费用、融资费以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分、有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务，按贷款人和其他有担保当事人所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给贷款人和其他担保当事人；

第五，为信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未提取的总金额构成的那部分债务变现；

第六，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

在符合第2.03(C)节的情况下，根据上文第五款规定用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。

第8.05节规定了借款人的救济权。

(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，但在不抵触第8.05(B)和(C)节的情况下，借款人可在一次或多次指定出售或发行合资格股权所得的现金净额，或指定对借款人普通股资本的任何贡献(或来自对资本的任何其他出资，或以令人合理满意的条款出售或发行任何其他股权)，以确定财务公约下的违约事件是否已经发生

行政代理)(“补救金额”)作为适用会计季度综合EBITDA的增加；只要(I)借款人在适用会计季度的第一个营业日(X)或之后实际收到，(Y)在要求就该适用会计季度提交财务报表的日期(“到期日期”)后第二十(20)天或之前收到，(Ii)不得超过在该日期补救根据《财务契约》发生的任何违约事件所需的最高总额，及(Iii)借款人应已在该等金额被指定为“补救金额”之日向行政代理发出通知(有一项理解，即只要在交付适用期间的合规证书之前发出该通知，则指定为补救金额的现金净额可低于该通知中所指明的数额，条件是根据《财务契约》补救任何违约事件所需的金额少于该等原先指定金额的全数)。在计算包含该会计季度的每个测试期的合并EBITDA时，应使用并计入用于计算该会计季度的合并EBITDA的Cure金额。双方特此确认，在计算财务契约适用以外的任何财务比率时，不得依据本第8.05(A)节的规定(在确定定价、强制预付款以及根据除财务契约以外的第七条任何契约所允许的可获得性或金额时，不得将其包括在内)，并且不得导致除前一句中提及的综合EBITDA金额以外的任何金额的任何调整(包括债务金额)或现金增加。尽管第8.01节和第8.02节有任何相反规定，(A)在借款人指定赔偿金额后，财务契约应被视为在相关财政季度结束时得到满足和遵守，其效力与未遵守财务契约的情况相同，并且财务契约项下的任何违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)应被视为在贷款文件中没有发生。及(B)行政代理或任何贷款人均不得根据《财务契约》项下的任何实际或声称的违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)行使第8.02节(或任何其他贷款文件)项下的任何权利或补救措施，直至且除非发生补救到期日而借款人未收到赔偿金额。

(B)即使有第8.05(A)节的规定，在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两(2)个会计季度未进行第8.05(A)节规定的治疗。

(C)在循环信贷安排期间，不得超过五(5)个财政季度行使第8.05(A)节规定的治愈权。

第XIX条

管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的任命和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每个信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各该等信用证发票人应享有下列各项利益和豁免：(I)就该信用证发票人就其出具或拟开具的信用证而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同本条第IX条中所使用的“代理人”一词和“与代理有关的人”的定义中所使用的“代理人”一词已包括该信用证发票人就该等作为或不作为而作出的任何作为或所遭受的任何不作为一样，以及(Ii)如本条款另就该信用证发票人所规定的一样。

行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如适用)、信用证发行人(如适用)和

潜在对冲银行或现金管理银行)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并为其或以信托方式持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节规定了职责的下放。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据抵押品文件授予的任何权利和救济的目的)，或通过代理、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。在没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终判决中确定)的情况下，行政代理机构不对其选择的任何代理、分代理或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.03节规定了代理人的责任。代理人相关人员不对任何一方根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易的最终判决，根据与本协议明确规定的职责有关的最终判决判定其本身存在严重疏忽或故意行为不当)，或(B)对任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式负责。本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF格式传输的任何电子签名有关的声明或其他文件)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先次序，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何信用证发行人因循环信贷风险、其任何组成部分或归因于每个贷款人或信用证发行人的任何部分、或任何现汇汇率或美元等价物的任何确定而遭受的任何损失、成本或费用承担责任。

第9.04节介绍了代理商的信任度。

(A)每名代理人均有权并在倚赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为确定是否符合《2021年修订协议》规定的条件，已签署《2021年修订协议》的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在拟议的2021年生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节是关于违约的通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第9.06节：信贷决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每一代理人相关人员(在未得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按比例赔偿每一代理人相关人员，并使每一代理人相关人员免受因其产生的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人不承担向任何代理人相关人员支付因该代理人相关人员自身的严重疏忽、失信或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任由有管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节9.07节所述的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，第9.07节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还行政代理因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用，且不限制借款人的义务。第9.07节中的承诺在总承付款终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事的情况。行政代理及其关联公司可向每一贷款方及其各自关联公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权以及从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如行政代理不是本协议项下的行政代理、周转贷款机构或信用证发行人，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可以接收关于任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向他们提供此类信息。关于其贷款，行政代理应享有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并可行使下列权利和权力

虽然它不是行政代理、摆动额度贷款机构或信用证出票人，但术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份行事的行政代理。

第9.09节介绍了继任代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出十(10)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人遭遇与代理人相关的困境事件，所需贷款人可在十(10)天通知后将行政代理人撤走。当行政代理人根据本协议辞职或被免职时，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，继任代理人应得到借款人的同意(如果继任者是一家商业银行，其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，可作为美国联邦所得税的扣缴代理人，则借款人的同意不得无理扣留或推迟，否则可由借款人自行决定扣缴)，而不是在第8.01(A)或(F)节违约事件发生期间。如果在行政代理人辞职生效日期之前，所需的贷款人没有指定继任代理人，则即将退休的行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人；但是，如果在退休行政代理人的辞职通知或行政代理人收到上述免职通知后十(10)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则卸任行政代理人的辞职或免职(视属何情况而定)应随即生效，贷款人应履行行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在接受其作为本协议规定的继任代理人时，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词应指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视情况而定)，卸任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责终止。在退役的行政代理人根据本协议辞去或解除行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条以及第10.04和10.05节的规定应对其有利。一旦继承人接受本合同项下的行政代理人的任何任命，并在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、抵押、其他必要或适宜的文书或通知的修正案或补充，或贷款人可能要求的其他文书或通知，以便(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和责任。而即将退休的行政代理人应解除贷款文件规定的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第九条的规定应继续有效。

第9.10节：联邦行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式，通过干预该程序而获得授权：

(A)有权就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)和(I)节应付贷款人和行政代理人的所有其他金额，2.10和10.04)在这种司法程序中被允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.10及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节介绍了抵押品和担保事宜。贷款人不可撤销地同意：

(A)承诺在下列情况下自动解除对行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺额并全额支付所有债务((X)有担保对冲协议项下尚未到期和应付的债务、(Y)尚未到期和应付的现金管理债务以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿义务)以及所有信用证到期或终止时(或在所有信用证以现金抵押的方式和根据行政代理人合理满意的安排或收到支持信用证时)，(Ii)在根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何转让的任何人、借款人或任何其他担保人(无论是作为处置还是投资)以外的任何人转让或将转让受该留置权管辖的财产时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，或(Iv)受该留置权管辖的财产由担保人所有，担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时；

(B)根据第7.01(I)节或第7.01(P)节允许的任何财产留置权持有人，有权解除行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其排在次要地位；以及

(C)承诺，如果任何担保人因本协议允许的交易或指定(包括由于担保人被重新指定为不受限制的附属公司)而不再是受限制附属公司，则担保人应自动解除其在担保下的义务；但如果担保人继续(在完成该交易或指定后)就借款人或任何附属担保人的任何无担保债务或借款人或任何附属担保人的任何债务作为担保人，而该债务的担保级别低于债务，则不会发生此类免除。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人(或根据第10.01节可能需要的更多数量的贷款人)应书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，按照借款人的费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已被免除其担保义务。

第9.12节介绍了现金管理义务和有担保的对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理债务和有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。

第9.13节规定了其他代理商；排队员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“联合簿记管理人”或“联合安排人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.14节规定了补充行政代理的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。而贷款文件中所载并为该补充行政代理行使或履行该契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04及10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及应视乎上下文所需而视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如行政代理委任的任何补充行政代理要求借款人、控股公司或任何其他贷款方提供任何书面文件，以便更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则借款人或控股公司(视何者适用而定)须应行政代理的要求，或应促使该借款方迅速签立、确认及交付任何及所有该等文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.15节规定了错误的付款。

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.15条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当天资金形式支付的任何此类付款(或部分)的金额连同自收到该付款(或部分)之日起(包括该日)的利息一起退还给行政代理

由该贷款人按照NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，向管理代理偿还该金额。

(C)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.15条承担的义务应继续有效。

(E)根据本第9.15条的规定，不得解释为增加(或加快)借款人的债务，或具有增加(或加快)借款人的债务(或加快债务的到期日)的效果，因为如果行政代理没有支付此类错误的付款，则借款人本应支付的债务的金额(和/或付款时间)。

第X条

杂类

第10.01条包括其他修正案等。除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、补充或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人以书面形式签署(除非是关于(G)、(H)(在第(H)款的情况下，在第2.16条所允许的范围内)或(I)项所述的任何修订或豁免，否则无效。该等修订、修改、补充或豁免只需征得所需贷款贷款人在适用贷款项下的同意，)(或由行政代理在所需贷款人同意下)和借款人或其他适用的贷款方(视属何情况而定)，且每项该等放弃、修订、修改、补充或同意只在特定情况下及为特定目的而有效；但该等修订、修改、补充、豁免或同意不得：

(A)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得推迟第2.08或2.09节(第2.09(B)节除外)项下任何预定的本金或利息支付日期或减少其金额，但有一项理解是，放弃(或修订)任何强制性预付定期贷款的规定，不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，而且还应理解，对综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率的定义的任何变化，总净杠杆率或利息覆盖率，或在每种情况下，在其组成部分定义中，不应构成任何利息金额的减少；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以降低或免除任何贷款或信用证借款的本金或本协议中规定的利率，或(在符合本条款10.01第二条但书第(Iii)款的规定下)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响，不言而喻，总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或利息覆盖率的定义或在每种情况下，其组成部分定义中的任何变化均不构成利率的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)不得更改本第10.01条、“所需贷款人”、“所需贷款机构”或“按比例分摊”的定义或第2.07(C)、8.04或2.14条的任何规定，而不经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(应理解，每一贷款人应因“所需贷款人”或“按比例贷款份额”定义的改变而受到直接和不利的影响)；

(E)除非与第7.04节或第7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品；

(F)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保的总价值；

(G)可修改、豁免或以其他方式修改任何条款或规定(包括放弃第4.02节中关于循环信贷安排、某一给定类别的增量循环信贷承诺、某一延长的循环信贷承诺或某一给定类别的其他循环信贷承诺下的任何信贷延期的任何条件)，该条款或规定直接影响循环信贷安排、某一给定类别的增量循环信贷承诺、某一延长的循环信贷承诺或某一给定类别的其他循环信贷承诺下的贷款人，在每种情况下，不直接影响任何其他安排下的贷款人，未经该适用的一项或多项贷款项下的所需融资贷款人书面同意，就循环信贷承诺、某一特定类别的增量循环信贷承诺、某一特定延期系列的延长循环信贷承诺或某一特定类别的其他循环信贷承诺(在受影响的多项融资的情况下，该等所需融资贷款人应作为一项融资共同同意)；但是，第(G)款所述的豁免不应要求得到该贷款或该贷款项下所需贷款贷款人以外的任何贷款人的同意(不言而喻，对第2.16节中规定的增量承诺有效性条件的任何修订应受制于下文第(H)条)；

(H)可以修改、豁免或以其他方式修改任何条款或规定(包括第2.16节关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的资金的可用性和条件及其适用的利率)或增量循环信贷承诺，并且在任何情况下，未经适用的增量定期贷款或增量循环信贷承诺项下的所需贷款贷款人的书面同意，不得直接影响任何其他贷款项下的贷款人(如果有多项贷款受到影响，则该所需贷款贷款人应共同同意作为一项贷款)；但条件是，在第2.16节所允许的范围内，本条第(H)项所述的豁免只需在适用的增量定期贷款或增量循环信贷承诺下征得所需贷款贷款人的同意；

(I)有权修改或以其他方式修改：(A)《财务公约》，(B)第6.01(A)(Y)节(或第6.01节最后一段的可比条款)和(C)第8.05节规定的例外，在每一种情况下或与之相关的任何定义(如其中使用的任何此类定义)或放弃因未能履行或遵守财务契约(包括第6.01节下的任何相关违约)或第8.05节所导致的任何违约，而未经所需贷款贷款人书面同意的A贷款贷款和循环信贷贷款(该等所需贷款贷款人应作为一个贷款机构共同同意)；但本条第(I)款所述的修订、修改和豁免，不应要求任何贷款人同意，但不应征得A期贷款安排和循环信贷安排所规定的贷款机构以外的任何贷款人的同意；或

(J)有权修改或以其他方式修改贷款文件，规定在没有所有直接和不利影响的贷款人事先书面同意的情况下，担保贷款的抵押品上的留置权应排在担保抵押品上的留置权之后，或者贷款在偿付权上将排在任何贷款方因借款而产生的任何其他债务(该等其他债务、“启动债务”以及导致这种启动债务的交易)之后；但本条(J)不适用于(X)本协议允许的其他交易(包括本协议允许的任何义务)，(Y)经对适用贷款方具有管辖权的法院批准的任何债务人占有融资，以及(Z)借款人向受此类启动交易(在适用启动交易时)直接和不利影响的适用贷款人(违约贷款人除外)提供机会以与向所有其他启动债务提供者提供的相同条件按比例参与的任何启动交易；

并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的每个信用证发放人签署，否则不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或影响与其开具或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；但是，只要行政代理、适用的信用证发放人和借款人的书面同意，只要循环信贷贷款人(如果有)的义务不因此而受到不利影响，则本协议可以修改，以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多个信用证发行人有关的机械变更；(Ii)任何修订、豁免或同意，除非以书面作出，并由除上述规定的贷款人外的摆动贷款机构签署，否则不得影响上述权利或义务

本协议项下的周转额度贷款人的权利；但条件是，只有在行政代理、周转额度贷款人和借款人的书面同意下，才可对本协议进行修订，以调整与周转额度贷款有关的借款机制，只要没有执行此类修订的循环信贷贷款人的义务(如有)不受影响；(Iii)除非行政代理机构在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修订、豁免或同意均不得影响行政代理机构在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或支付给行政代理机构的任何费用或其他金额；(四)[已保留]第10.07(H)款不得修改、放弃或以其他方式修改，除非在修改、放弃或其他修改时其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意；以及(Vi)任何因其条款而对贷款人在一项或多项定期贷款项下的权利产生不利影响的修订，须征得适用的所需贷款机构的同意(如果多项定期贷款受到如此不利的影响，则该等所需贷款机构应共同同意为一项定期贷款)，其方式不同于该等修订对其他定期贷款的影响。根据本条款10.01条款的任何此类豁免和任何此类修改、修改或补充应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、代理人以及贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经该贷款人同意：(I)该贷款人的承诺不得增加或延长，(Ii)该贷款人的任何贷款本金不得减少或免除(应理解为，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款，均应在贷款人投票表决时予以排除，并要求贷款人同意)。

无需贷款人同意即可对本协议允许的任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充：(I)目的是按照该第一留置权债权人间协议、该第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款的明确预期，将第7.03节允许发生的允许同等担保再融资债务、允许次级担保再融资债务、有担保增量等值债务或其他有担保债务的持有人增加为当事人，(2)任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排明文规定的修改或补充；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人的书面同意，本协定可被修改，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资，并使用以下以美元计价的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，加上与该等再融资定期贷款有关的累算利息、费用、保费(如有的话)及罚款和合理的费用及开支，(B)该等重置定期贷款(或适用于该等重置定期贷款的类似利差)的全息收益率，不得高於紧接该项再融资前该等再融资定期贷款的全息收益率(或适用于该等再融资定期贷款的类似利差)，但如该等重置定期贷款的到期日比该等再融资定期贷款的到期日迟至少一年，则属例外，(C)该等重置定期贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资定期贷款的加权平均至到期日(与任何摊销或预付之前的有效期限相同)及(D)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款应与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较提供该等再融资定期贷款的贷款人为低，但如有需要就契诺及适用于紧接该等再融资前生效的最后到期日之后任何期间的其他条款作出规定，则属例外。尽管第10.01条有任何相反的规定，借款人和行政代理可以在没有贷款人的输入或同意的情况下对本条款进行修改

协议以及借款人和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件，以实施本款的规定。

尽管第10.01节有任何相反规定，任何担保人签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下经行政代理的同意进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果提交此类修改是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正下文所述的含糊之处或缺陷，或(Iii)导致此类担保，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。

如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何贷款文件的其他附件)的任何条款中，在每种情况下都共同发现明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理(根据其全权决定行事)和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，而无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，该修改即可生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。

即使第10.01节有任何相反规定，本协议仍可按照第3.03(D)3.03(C)节的规定进行修改，无需任何额外同意

第10.02节：电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给借款人，寄往附表10.02为借款人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往借款人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)向行政代理或Swingline贷款人提供担保：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300

注意：马修·布鲁诺

电话号码：+1-302-634-5842

电子邮件：matthew.bruno@chee.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

中端市场服务

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300

注意：商业银行集团

传真号码：(844)490-5663

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

邮箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)向JPMorgan Chase Bank，N.A.以信用证发行人的身份付款：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300

注意：LC代理团队

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300

注意：贷款与代理服务集团

电话号码：+1-302-634-5842

电子邮件：matthew.bruno@chee.com

(4)向(I)借款人、行政代理人、另一位信用证出票人或周转贷款人发出通知，送达附表10.02中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或送达该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(V)(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理、信用证出票人和摆动额度贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据，以及(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在存放在邮件中后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)在不违反下文第10.02(B)(Ii)节的规定下，如果通过电子邮件交付(其交付形式受第10.02(B)(Ii)节的规定约束)，则在交付时；但根据第II条向行政代理、信用证出票人和周转贷款人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不应生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)支持电子通信。

(I)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供本合同项下的其他通知和其他通信；但上述规定不适用于(X)根据第II条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通知行政代理和借款人它不能根据该条款以电子通信方式接收通知，以及(Y)由摩根大通银行发出信用证。行政代理或借款人可酌情根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有规定，否则(X)设置在电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Y)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(X)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

(C)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第10.03条规定不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04节规定了律师费用、费用和税款。借款人同意(A)就本协议、《2021年修正案协议》和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的签署、修改、放弃、同意或其他修改(无论据此预期的交易是否完成)，以及因此计划的交易的完成和管理而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括所有律师费，仅限于Cravath)支付或偿还。Swine&Moore LLP和(如有必要)任何相关司法管辖区的一家当地律师事务所，以及(B)在2021年生效日期后，在提交摘要声明后，连同借款人合理要求的任何证明文件，迅速支付或偿还行政代理、辛迪加代理、安排人和每个贷款人与执行本协议、2021年修订协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，并包括所有律师费，这应限于行政代理和贷款人的一名律师的律师费(如有必要，在任何相关司法管辖区，行政代理和贷款人的一家当地律师事务所，以及仅在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，每组处境相似的受影响人士作为整体，在每个有关司法管辖区增加一名律师的律师费)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。第10.04款规定的所有到期金额应在借款人收到相关发票后三十(30)天内支付，发票中详细列出了此类费用；但就2021年生效日期而言，第10.04款规定的所有到期金额应在2021年生效日支付给借款人，金额应在2021年生效日之前三(3)个工作日内向借款人开具发票。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。本节10.04不适用于补偿税或不含税，在这两种情况下，均应受第3.01节管辖。本节10.04也不适用于第3.04节所涵盖的税种。

第10.05节规定了借款人的赔偿责任。无论本协议所设想的交易(包括《2021年修订协议》)是否完成，借款人应赔偿并使每一名与代理人有关的人、每家贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、受托人、投资顾问和事实律师(统称为受赔人)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下，仅限于合理和有文件记录的自付费用)的损害。一名律师向所有受弥偿人支付的费用和其他费用，作为一个整体，并在合理必要时，每个有关司法管辖区的一家本地律师事务所，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区向每一组处境相似的受影响的受弥偿人额外支付一名律师的费用和其他费用)，任何种类或性质的费用或费用，均可在任何时间以任何与以下各项有关或引起的方式强加于任何该等受弥偿人、招致或针对任何该等受弥偿人：(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、执行、履行或管理，(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，或(C)任何实际或据称的危险材料的存在或释放

借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩)，也不论在所有情况下，不论任何受赔人是否为当事人(所有上述统称为“赔偿责任”)，全部或部分因被赔付人的疏忽造成的；但对于任何弥偿受保人而言，由于下列原因而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，则不得用于：(X)上述弥偿受保人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、(Y)受偿人之间不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何争议(以受偿人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在任何贷款下的任何类似角色而提出的任何索赔除外)(由具司法管辖权的法院在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)。对于其他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任(但因有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的任何此类受偿方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成的损害除外)，任何受偿方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在2021年生效日期之前或之后)而造成的损害(但，就任何贷款方而言，就受赔方向第三方造成或支付的任何此类损害而言)。如果调查、诉讼或其他诉讼程序适用本条款第10.05款中的赔偿，则无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔方无权根据本第10.05条的明示条款获得有关付款的赔偿或分摊权，则受赔方应立即退还此类款项。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。除非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税外，本节10.05不适用于税。

第10.06节规定了预留的付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。

第10.07节规定了继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04(D)条明确允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.07(B)节的规定转让给受让人(此类受让人，“合格受让人”)，如果受让人是控股公司，借款人或其任何子公司根据第10.07(M)节的规定，(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与方式，(Iii)根据第10.07(G)和(I)或(Iv)节的规定，以受第10.07(G)和(I)或(Iv)节限制的担保权益的方式质押或转让给SPC(本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第10.07(F)节规定的参与者以及本协议明确规定的受赔人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(取消资格的机构和违约贷款人除外)(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(包括为本节10.07(B)的目的，参与信用证义务和循环额度贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：

(A)向借款人转让，但以下情况无需借款人同意：(I)将B期贷款安排下的贷款转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金；(Ii)将循环信贷承诺额转让给循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联方或循环信贷贷款人的核准基金；(Iii)将A期贷款安排下的贷款转让给A期贷款人或A期贷款人的关联方或A期贷款人的核准基金，或(Iv)第8.01(A)或(F)节(仅针对任何贷款方)项下的违约事件已经发生并仍在继续的，转让给任何受让人；此外，借款人应被视为同意转让定期贷款，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；

(B)向行政代理转让，但以下转让不需要行政代理的同意：(I)将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(Ii)根据第10.07(K)或10.07(M)或(Iii)条将全部或任何部分定期贷款转让给代理人或代理人的关联公司；

(C)在转让时通知每一位主要信用证发行人，但转让定期贷款不需要得到主要信用证发行人的同意；以及

(D)转让给摇摆线贷款人；但将定期贷款或任何转让给代理人或代理人的附属公司的任何转让，均不需要取得摇摆线贷款人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人或贷款人的附属公司或贷款人的核准基金转让，或转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(就循环信贷安排而言)，或1,000,000美元(就定期贷款而言)，除非借款人和行政代理人双方另有同意，否则受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(如属循环信贷安排)或1,000,000美元(如属定期贷款)，但(1)如果第8.01(A)或(F)节(仅针对任何贷款方)的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事各方应签署一份转让和承担协议，并通过行政代理可接受的电子结算系统向行政代理提交一份转让和承担协议，或在行政代理事先同意的情况下，在每种情况下以人工方式提交一份转让和承担协议，以及3,500美元的处理和记录费，除非行政代理自行决定放弃或减少；以及

(C)除根据第10.07(M)节进行转让的情况外，受让人如不是出借人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷。

本款第(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)在行政代理根据第10.07(D)条接受并记录的前提下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担协议所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，在转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，

出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(C)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)条出售对此类权利和义务的参与。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和假设协议、每一份借款人根据以下第(K)或(M)款交付的任何贷款的注销通知，以及记录贷款人的名称和地址、贷款的本金金额(和相关利息金额)和货币、信用证债务(指明未偿还金额)、信用证借款和第2.03节规定的到期金额的登记册，原因如下：每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。尽管本协议中有任何相反规定，贷款、信用证债务和信用证借款应被视为美国联邦所得税用途的登记债务，本条款10.07的解释应使其始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节、《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和任何其他相关法规(或守则或此类法规的任何后续条款)所指的“登记形式”保存。

(E)任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或已被确定为贷款人的任何不符合资格的机构除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或循环额度贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的任何直接和不利影响参与者的修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，就像它是贷款人一样(为免生疑问，受制于这些条款适用于每个参与者的限制和要求，就像它是贷款人一样)，并根据第10.07(C)节通过转让获得其权益，但根据这些条款，每个参与者有权收回的金额不得超过出售贷款人有权收回的金额。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)和货币金额(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但下列情况除外：(I)借款人和行政代理人应向借款人和行政代理人提供参与者名册中与该参与者有关的部分(包括根据第3.01、3.04和3.05节)，或(Ii)在确定该承诺是必要的情况下，贷款、信用证或其他债务是根据《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条和任何其他相关条例(或《守则》或此类条例的任何后续规定)登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)除非参与者事先获得借款人的书面同意，否则参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

参与者无权享有第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(G)节，就像它是贷款人一样。

(G)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04或3.05条下的义务)，(Ii)SPC不对贷款人应对其负有责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务负责，(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍然是本协议下的记录出借人；(Iv)对SPC的任何赠款应反映在参与者名册中。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，以及(2)任何作为基金的贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的受托人所持有的票据(如有)设定担保权益，由该基金作为该等债务或证券的保证；但除非及直至该受托人实际成为符合本节第(10.07)节其他规定的贷款人，(I)该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，及(Ii)该受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过丧失抵押品赎回权或其他方式取得质押权益的所有权。

(J)即使本协议有任何相反规定，任何信用证发放人或摆动放贷人可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，分别辞去信用证发放人或摆动放贷人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，相关的信用证发放人或摆动放贷人应已确定一名接任的信用证发放人或摆动放贷人(视适用情况而定)，并愿意接受其作为继任信用证发放人或摆动放贷人的借款人合理地接受。如果信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人应有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一位本合同项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，不影响相关信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，除非上文有明确规定。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供ABR贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摇摆线贷款人辞去摇摆线贷款人的职务，它将保留本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摇摆线贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供风险参与的权利。

(k)    [已保留].

(l)    [已保留].

(M)根据第2.06(A)(Iv)节所述的程序，只要没有违约发生且仍在继续，任何贷款人可随时通过公开市场购买或荷兰拍卖或其他要约，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给Holdings或借款人或其任何子公司，以按比例向所有贷款人开放购买；前提是：

(1)根据第(X)条，如果受让人是控股公司或借款人的子公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将此类定期贷款的本金，加上其所有应计和未付利息，捐给或转让给借款人；或(Y)如果受让人是借款人(包括通过第(X)款所述的出资或转让)，(A)如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应在上述出资、转让或转让之日被视为自动取消和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)借款人应迅速将此类出资、转让或转让通知行政管理机构，行政代理收到通知后，应在登记册上反映注销适用的定期贷款；

(Ii)根据本款(M)款购买任何定期贷款的每个人应向卖出贷款人陈述并保证，它不掌握关于借款人及其附属公司或其中任何一家证券的重大非公开信息，而这些信息尚未向定期贷款人(选择不接收此类信息的定期贷款人除外)的一般情况披露，或应作出声明，表示不能作出这种陈述；以及

(3)根据本款第(M)款购买的定期贷款不得用循环信用贷款或周转额度贷款的收益提供资金。

(N)根据第2.08(A)(I)或(B)(I)节(视适用情况而定)，适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去控股或其子公司根据第10.07(M)节购买或出资(在每种情况下，随后根据本协议注销)的定期贷款本金总额的全额面值，以及根据第2.08(A)(I)或(B)(I)节关于该类别定期贷款的每一次本金偿还分期付款，应按比例减去如此购买或出资(并随后注销)的定期贷款本金总额的面值。

(o)    [已保留].

(P)在借款人和贷款人明确承认行政代理(以其身份或本协议项下的安排人、簿记管理人或其他代理的身份)不负责、不负有任何责任或有任何义务确定、查询、监督或执行本协议有关不合格机构或向自然人转让的条款的遵守情况时，借款人或贷款人均不会就此提出任何索赔。在不限制前述一般性的情况下，行政代理(以其身份或本协议的安排人、簿记管理人或其他代理的身份)没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构或自然人，或(Y)对任何被取消资格的机构或自然人转让或参与贷款或披露保密信息(为免生疑问，行政代理违反第(10.08)节的任何披露除外)或任何自然人的任何责任。

第10.08节规定了保密问题。每个代理人和贷款人都知道相关证券法及其颁布的规则和条例对持有重大非公开信息的个人施加的限制，并制定了确保遵守所有证券法的政策和程序。每个代理人和贷款人同意不违反证券法使用由控股公司、借款人或其任何附属公司或其代表提供的信息，并对信息保密，但信息可向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他一方；(E)在协议包含与第10.08节(或借款人可能合理地接受的其他规定)基本相同的规定的情况下，向第10.07(G)节所指的任何质权人、互换合同的对手方、有资格的受让人或参与本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者支付；(F)经借款人的书面同意；(G)在该等资料公开的范围内

除非由于违反本条款10.08；(H)监管任何贷款人或其附属公司的任何政府当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；或(I)任何评级机构要求时可获得的信息(有一项谅解，即在披露任何此类信息之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理，向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从Holdings、借款人或其任何子公司收到的与Holdings、借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在Holdings、借款人或其任何子公司披露之前对任何代理或贷款人公开的任何信息除外，也不包括由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息。

第10.09节：抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一代理人、每一贷款人及其各自的关联公司被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，在适用法律允许的最大范围内免除借款人(代表其本人和每一贷款方)的任何此类通知，以抵销和运用该代理人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该代理人在任何时间所欠的其他债务。该等贷款人及/或该等联属公司向各贷款方或为各自贷方的贷方或账户支付任何及所有欠该代理人、该贷款人及/或该关联公司根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每个代理人和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是该代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11节：电子执行；电子执行。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据10.02交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的请求下，任何电子签名应立即由人工执行

对应者。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.12节介绍了一体化。本协议与《2021年修正协议》和其他贷款文件一起，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13节规定了陈述和保证的存续。根据本协议、《2021年修正协议》以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与本协议相关的任何其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行(在任何此类情况下，担保对冲协议、现金管理义务或或有赔偿义务项下的义务除外)，该陈述和担保应继续完全有效。未到期且未支付的)或任何信用证仍未支付(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已被现金抵押，并由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持，或视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)。

第10.14节讨论了可分割性。如果本协议、2021年修订协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，则本协议、2021年修订协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.15节规定了转让和某些其他文件的执行。在任何转让和假设协议或其任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的词语“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.16节是关于适用法律的。

(A)除本协议外，2021年修订协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)在因本协议、2021年修订协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议、2021年修订协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，借款人、控股公司、行政代理人及每名贷款人各自不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，或接受或执行任何判决的专属司法管辖权，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利，这些权利与行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决有关。

(C)允许借款人、控股公司、行政代理和每个贷款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议、2021年修正案协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)同意本合同各方不可撤销地同意以第10.02节规定的方式送达法律程序文件。本协议或《2021年修正协议》中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.17节规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第10.18节规定了具有约束力的效力。本协议应按照《2021年修订协议》的规定生效，此后对借款人、各代理人、各贷款人、各信用证发放人、摆动额度贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，除非第7.04(D)条允许。

第10.19节规定了贷款人的行动。每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件、有担保对冲协议或现金管理服务协议(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而行使的任何抵销权或权利)针对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序，或以其他方式启动任何补救程序。本条款第10.19条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.20节是《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)

(“法案”)，要求获得、核实和记录确定贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法确定贷款方的其他信息。

第10.21节规定，不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何其他修订、豁免或其他修改或对任何其他贷款文件的修订、豁免或其他修改)，借款人及控股公司各自承认并同意，并确认其联属公司的理解：(I)(A)代理人及联席牵头安排人提供的有关本协议及2021年修订协议的安排及其他服务，一方面是借款人、控股公司及其各自联属公司与行政代理及联席牵头安排人之间的独立商业交易，(B)借款人和控股公司均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、联席牵头安排人及各贷款人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人、联合牵头安排人或任何贷款人均无就本协议拟进行的交易对借款人、控股公司或其各自关联公司承担任何义务，但在本贷款文件及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、联席牵头安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人、联席牵头安排人或任何贷款人均无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司在此放弃并免除其可能对代理人、联合牵头安排人或任何贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.22节是关于债权人间协议的。

(A)根据每项债权人间协议的明示条款，如果有关债权人间协议的条款与任何贷款文件之间发生任何冲突或不一致，应以有关债权人间协议的规定为准。

(B)每个贷款人授权并指示抵押品代理和行政管理代理代表该贷款人订立相关的债权人间协议，并按照该债权人间协议的条款采取IT要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)。每个贷款人都同意受相关债权人间协议的约束，不会采取任何违反该协议规定的行动。

(C)本节第10.22节的规定并非旨在概括有关债权人间协议的所有相关规定。必须参考有关的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每家贷款人有责任对相关债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有代理人(及其任何关联公司)就相关债权人间协议所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

(D)根据本节第10.22条的规定，第10.22条的规定应以同等效力适用于第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议和本协议允许的任何其他债权人间协议或安排。

第10.23节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(A)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(B)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(C)对与行使适用决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.24节规定了货币赔偿。(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)以外的任何金额兑换成特定货币(“判决货币”)，则应按判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。为此目的，“汇率”是指行政代理机构能够在有关日期按照其在纽约纽约总部的正常做法购买以判定货币到期的货币的汇率。如果在判决作出之日之前的营业日与行政代理收到到期金额之日之间的汇率发生变化，借款人将在行政代理收到之日支付该额外金额(如有)，或有权获得该金额的补偿(如有)，为确保行政代理在该日收到的金额是以判断货币表示的金额，行政代理按收到之日的汇率折算后即为根据本协议或此类其他贷款单据到期的货币应支付的金额。如果行政代理能够购买的到期货币的金额少于最初到期的货币的金额，借款人应赔偿和挽救行政代理和贷款人，使其免受因这种不足而产生的一切损失或损害。如果行政代理能够购买的到期货币的金额超过了最初应支付的货币的金额，行政代理应将超出的部分汇给借款人或贷款方(视情况而定)。

(A)第10.24(A)节规定的赔偿应构成与本协议和其他贷款文件中包含的其他义务分开和独立的义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何豁免或其他放任，并且应继续完全有效，即使有任何关于根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令就应支付的金额作出清算金额的判决或命令。

第10.25节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的下)；

(Ii)适用于一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)

关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(I)前一款第(I)款中第(I)款就贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日起，向其作出陈述和担保，行政代理及经办人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、经办人或其各自的任何联属公司的资产并非受托人，而涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此或其有关的任何文件)。

第10.26节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.26节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

(3)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(4)“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。

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