目录表
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页面
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第一部分
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第1项。
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业务
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3
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第1A项。
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风险因素
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13
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项目1B。
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未解决的员工意见
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20
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第二项。
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属性
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20
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第三项。
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法律诉讼
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20
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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21
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第II部
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第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
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21
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第六项。
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已保留
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22 |
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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23
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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37
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第八项。
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财务报表和补充数据
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38
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合并财务报表附注
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46 | |
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第九项。
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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72
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第9A项。
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控制和程序
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72
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项目9B。
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其他信息
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72
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项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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72 |
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第三部分
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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73
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第11项。
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高管薪酬
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73
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
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73
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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73
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第14项。
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首席会计师费用及服务
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73
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第四部分
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第15项。
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展品和财务报表附表
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73
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第16项。
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表格10-K摘要
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73
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签名
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79
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1
目录表
前瞻性陈述
我们在本报告中所作的陈述被视为符合1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所赋予含义的前瞻性陈述。这些陈述包含与我们公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。这些陈述(通常使用“相信”、
“预期”、“打算”、“计划”、“似乎”、“应该”以及类似的词语)涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与我们预测的结果大不相同。此类陈述包括但不限于与开设诊所、人员供应和报销环境有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前的观点和假设，由于某些风险、不确定因素和因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些风险、不确定性和因素包括但不限于：
| • |
公共卫生危机和流行病/流行病影响的多重影响，例如新冠肺炎的新毒株及其变种，目前无法估计其总的财务规模；
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| • |
医疗保险规则和指南的变化以及我们的诊所报销或未能保持其医疗保险认证和/或参保状态;
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| • |
我们从联邦医疗保险和医疗补助获得的收入可能会追溯减少;
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| • |
更改包括政府机构在内的第三方付款人的报销率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免赔额和自付费用
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| • |
遵守与个人可识别患者信息隐私相关的联邦和州法律法规，以及不遵守;的相关罚款和处罚
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| • |
我们市场的竞争、经济或补偿条件，可能需要我们重组或关闭某些诊所，从而招致损失和/或关闭成本，包括可能的减记
或商誉和其他无形资产的减记；
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| • |
我们的一项收购协议包含一项与未来购买一家独立公司多数股权相关的看跌期权；
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| • |
联邦、州和/或地方各级与新冠肺炎相关的疫苗接种和/或检测任务的影响，这可能对人员编制、收入、成本和业务结果产生不利影响：
|
| • |
我们的债务和财务义务可能会对我们的财务状况、我们获得未来融资的能力和我们经营业务的能力产生不利影响；
|
| • |
政府颁布的国家医疗改革;带来的变化
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| • |
商业和监管条件，包括联邦和州法规;
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| • |
政府和其他第三方付款人检查、审查、调查和审计，这可能会导致制裁或声誉损害并增加成本;
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| • |
收入和收益预期;
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| • |
法律行动，这可能会增加我们的运营成本和未投保的债务;
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| • |
一般经济状况，包括但不限于通货膨胀和衰退时期；
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| • |
我们的业务有赖于招聘、培训和留住合格的员工
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| • |
合格物理治疗师的可获得性和费用;
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| • |
工伤预防服务业务的竞争环境，这可能导致终止或不续签合同服务安排以及该服务项目的其他不利财务后果；
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| • |
收购，以及被收购企业的业务成功整合；
|
| • |
关键合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响；
|
| • |
维护我们的信息技术系统，提供足够的保障措施，防止网络攻击;
|
| • |
我们或我们的第三方供应商的信息技术系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律诉讼和声誉损害，并可能导致违反1996年的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》的《健康保险可携带性和责任法案》；
|
| • |
维护我们为其提供管理、工伤预防相关服务和其他服务的客户，因为此类客户违反或终止这些合同安排可能导致经营业绩低于预期；
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| • |
维持适当的内部控制；
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| • |
维持必要的保险覆盖范围;
|
| • |
资本的可用性、条款和使用;和
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| • |
天气和其他季节性因素。
|
很多因素都超出了我们的控制范围。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。有关这些因素的更多信息，请参阅本报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他
定期报告。我们的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的估计和假设。除非法律另有规定，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因。
2
目录表
第一部分
| 第1项。 |
做生意。
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一般信息
美国理疗公司及其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)通过两个可报告的业务部门经营其业务。我们的可报告部门
包括物理治疗操作部门和工伤预防服务部门。通过我们的子公司，我们运营着门诊理疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动相关损伤提供术前和术后护理，治疗神经相关损伤，并为受伤工人提供康复治疗。我们还在工伤预防服务的领先提供商企业中拥有多数股权。该业务提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能能力评估和人体工程学评估。大多数人工伤预防服务与雇主签订合同，并由雇主直接支付费用，包括许多财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。这些服务由工业运动医学专业人员提供，包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。在2020年第二季度之前，我们作为一个单独的部门运营。
所有上一年的部门信息都已重新分类，以符合当前部门的列报方式。
我们于1992年4月根据内华达州的法律重新注册成立，并在各州以有限合伙、有限责任公司和全资公司的形式成立了运营子公司。阅读本公司业务描述时，应结合本公司财务报表及本年度报告中表格10-K第8项所载的相关附注。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦77042号Suite 300 West Sam Houston Parkway South 1300号。我们的电话号码是(713)297-7000。我们的网站是Www.usph.com.
收购业务和获得的权益
在过去的三年里，我们完成了对11家诊所和两家工伤预防服务业务的收购，详情如下。
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%利息
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数量
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采办
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日期
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后天
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诊所
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2022年11月收购
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2022年11月30日
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80%
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13
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2022年10月收购
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2022年10月31日
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60%
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14
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2022年9月收购
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2022年9月30日
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80%
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2
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2022年8月收购
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2022年8月31日
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70%
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6
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2022年3月收购
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March 31, 2022
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70%
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6
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2021年12月收购
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2021年12月31日
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75%
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3
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2021年11月收购
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2021年11月30日
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70%
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*
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2021年9月收购
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2021年9月30日
|
100%
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*
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2021年6月收购
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June 30, 2021
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65%
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8
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2021年3月收购
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March 31, 2021
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70%
|
6
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2020年11月收购
|
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2020年11月30日
|
75%
|
3
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|||
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2020年9月收购
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2020年9月30日
|
70%
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**
|
|||
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2020年2月收购
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2020年2月27日
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65% ***
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4
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| * |
工伤预防服务业务
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**
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该业务包括六份已生效多年的管理合约，截至收购日期为止，合约的剩余期限为五年。
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| *** |
这四家诊所是四家独立的合作伙伴关系。该公司在这四个伙伴关系中的权益从10.0%到83.8%不等，根据最初的购买交易，总体权益为65.0%。
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3
目录表
理疗手术
理疗业务主要透过附属诊所合伙经营，本公司一般拥有诊所合伙1%的一般合伙权益。本公司在诊所合伙中的有限合伙权益通常为65%至75%(10%至99%)。每个诊所的管理治疗师直接或间接拥有大部分诊所的剩余有限合伙权益
(下称“诊所合伙”)。在较小程度上，该公司通过全资子公司，根据与治疗师的利润分享安排(下称“全资设施”)经营一些诊所。
我们继续寻求吸引那些与医生和其他推荐来源建立了关系的物理治疗师就业，方法是根据他们管理的诊所的盈利能力，向这些治疗师提供有竞争力的工资和
激励。对于由我们收购控股权的多站点诊所实践，以前的所有者通常会继续作为员工管理诊所运营，
保留诊所的非控股所有权权益，并获得管理诊所运营的有竞争力的工资。此外，我们开发了卫星诊所设施作为现有诊所伙伴关系的一部分和
全资拥有的设施，结果是相当多的诊所伙伴关系和全资拥有的设施运营不止一个诊所地点。2023年，我们打算继续收购多家诊所，并继续在现有合作伙伴关系中作为卫星发展门诊理疗诊所，同时通过营销和新计划增加我们的患者数量。
我们诊所的治疗师首先对每个患者进行全面评估，然后根据患者医生的处方制定针对损伤的治疗计划。治疗计划可能包括许多程序，包括治疗性锻炼、手动治疗技术、超声波、电刺激、热包、离子导入、日常生活技能管理教育和家庭锻炼计划。诊所的业务主要来自当地医生的转介。诊所服务的主要支付来源是管理保健计划、商业健康保险、医疗保险/医疗补助和工人补偿保险。
除了上表中提到的多家诊所收购外，在2022年至2021年期间，我们通过单独的交易收购了三家单独的理疗诊所的资产和业务。
这些诊所作为我们现有的三个诊所合作伙伴的卫星诊所运营。
在截至2022年12月31日的一年中，我们出售了5家诊所，关闭了11家诊所。总成交价为30万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们以总计10万美元的销售总价出售了两家诊所，并关闭了三家诊所。在截至2020年12月31日的一年中，我们关闭了34家诊所，并出售了14家之前关闭的诊所，总销售额为110万美元。在总销售价格中，以现金支付了70万美元，以2022年6月全额收到的应收票据支付了40万美元。
2022年12月31日，我们在40个州运营了640家诊所。我们的诊所最集中在以下州：德克萨斯州、田纳西州、密歇根州、弗吉尼亚州、佛罗里达州、俄勒冈州、马里兰州、宾夕法尼亚州、 乔治亚州，亚利桑那州，爱达荷州，密苏里州， 康涅狄格州， 南卡罗来纳州和阿拉巴马州。除了我们的640个诊所，
在2022年12月31日，我们还为无关的医生团体和医院管理了40个物理治疗实践。
我们的诊所
我们的大部分诊所是以诊所合伙形式运营的，我们拥有普通合伙利益和大部分有限合伙利益。诊所的管理保健从业者通常拥有有限合伙权益的一部分。一般来说，治疗师合伙人对诊所合伙公司的净亏损不感兴趣，除非是在其资本账户范围内。由于我们还开发现有诊所的卫星诊所设施，因此大多数诊所伙伴关系由多个诊所地点组成。截至2022年12月31日，我们通过全资子公司在所有Clinic
合伙企业中拥有1%的一般合伙企业权益。我们有限合伙企业在诊所合伙企业中的权益一般在65%至75%之间。对于绝大多数诊所合伙企业，管理保健从业者是一名物理治疗师，拥有诊所合伙企业剩余的有限合伙权益。
对于我们的诊所伙伴关系协议，与我们获得多数股权的协议相关，通常情况下，先前的管理层继续拥有10%至50%的权益。
通常，每个治疗师合作伙伴或董事，包括我们持有多数股权的Clinic Partnership所雇用的合作伙伴，都会与他们的Clinic Partnership签订为期最长五年的雇佣协议。每项协议通常都规定在其受雇期间及其后最多两年内不得参加竞争的契约。根据每份雇佣协议，治疗师
合作伙伴将获得基本工资，并可能根据其诊所合作伙伴或特定诊所产生的净收入或利润获得奖金。在诊所合作的情况下，治疗师合作伙伴根据其所有权权益获得收入分配
。终止雇佣后，我们通常有权购买治疗师在临床合伙企业中的合伙权益。对于我们因
收购而创建的诊所合作伙伴关系，我们的合作伙伴也有权在他们的雇佣终止时促使我们购买他们的权益。
4
目录表
与大多数在我们收购的诊所中，如果有限少数合伙人终止受雇，并且符合各自的
有限合伙协议中详细说明的某些要求，我们有认购权(“认购权”)，而出售实体或个人有关于该合伙人的有限合伙权益的认沽权利(“认沽权利”)。看跌期权和看涨期权不会
到期，甚至在单个合伙人去世时也不会过期，并且不包含强制赎回功能。于行使认沽权利或认购权时，合伙人的有限合伙权益的购买价按各自协议所详述的盈利表现的预定
倍计算。
每个诊所伙伴关系保持独立的地方身份，同时享受国家采购、谈判的第三方付款人合同、集中支持服务和管理实践的好处。根据管理协议，我们的一家子公司为每个诊所提供各种支持服务，包括监督选址、建设、诊所设计和设备选择、
建立会计系统和计费程序以及办公室支持人员培训、应付帐款处理、运营指导、监管合规性审计、工资、福利管理、会计服务、
法律服务、质量保证和营销支持。
我们的诊所通常在办公楼或购物中心占据1000至7000平方英尺的租赁空间。有19家诊所的面积从7000平方英尺到13500平方英尺不等。我们尝试租用地面空间，以方便患者进入我们的诊所。
诊所的典型最低限度工作人员包括一名有执照的理疗师和一名办公室经理。随着患者就诊人数的增加，人员配备还可能包括额外的物理治疗师、职业治疗师、治疗助理、助手、运动生理学家、运动训练师和办公室人员。治疗服务在有执照的治疗师的监督下进行。
我们的诊所以门诊为基础提供服务。患者通常每天接受大约一小时的治疗，每周两到三次，通常持续两到六周。我们通常按程序收取治疗费用。联邦医疗保险患者根据规定的时间增量和联邦医疗保险计费标准进行收费。此外，我们的诊所将在适当的情况下制定个人维护和自我管理锻炼计划，并在治疗后继续进行。我们不断评估开发新服务和扩展方法的潜力，以最有效的方式提供现有服务，同时提供高质量的患者护理
。
影响理疗服务需求的因素
我们认为，影响门诊理疗服务增长的因素包括：
治疗服务的经济效益. 医疗保健服务的购买者和提供者，如保险公司、健康维护组织、企业和行业，不断寻求为传统医疗保健服务节省成本。我们相信，我们的治疗服务提供了一种经济高效的方法，可以防止短期残疾成为慢性病，帮助避免侵入性程序，加快手术和肌肉骨骼损伤的恢复，消除或最大限度地减少对阿片类药物的需求。
较早出院。 公共和私人医疗保险报销的变化鼓励了更早的 降低患者出院成本。我们相信，早期的出院实践促进了对门诊物理治疗服务的更大需求。
人口老龄化。 一般来说，与整体人口相比，老年人口的残疾发生率更高。 随着这部分人口继续增长，我们相信对康复服务的需求将会扩大。
肥胖率上升。每三名美国男性中就有两名被认为超重或肥胖，而且这一比例还在继续上升。 一个人的身体承受的压力可能很大。物理治疗服务通过教肥胖者如何以无痛的方式移动来帮助他们变得更加活跃和健康。
营销
我们的营销重点主要是内科医生，包括整形外科医生、神经外科医生、理疗师、内科医生、足科医生、职业内科医生和全科医生。在面向医生群体的营销中，我们强调我们致力于高质量的患者护理，并定期与医生就患者的进展进行沟通。我们雇佣人员协助诊所主任为医生群体制定和实施营销计划，并协助与健康维护组织、首选提供者组织、病例经理和保险公司建立关系。
5
目录表
工伤预防服务
工伤预防服务部门提供的服务包括现场伤害预防和康复、绩效优化、聘用后测试、功能能力评估、
和人体工程学评估。这些服务中的大多数是与雇主签订的合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们公司通过由物理治疗师和ATC组成的工业运动医学专业人员提供这些服务。
2017年3月，我们收购了一家最初的工伤预防服务业务55%的权益。2018年4月30日，我们收购了工伤预防领域另一项业务65%的权益，然后我们将这两项业务合并。合并后，
我们拥有合并后的企业Briitix Health，Limited Partnership(“Britix Health”)59.45%的权益。2019年4月11日，我们收购了第三家工伤预防服务提供商的100%股权。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、就业后测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在45个州的网络上提供这些服务，包括在11个客户地点现场提供。业务
随后与Britix Health合并，将我们在合作伙伴关系中的所有权地位提高到约76.0%。2021年9月30日，我们收购了一家专门提供重返工作岗位和人体工程学服务的公司，
将这些资产贡献给了Britix Health。在此次收购和购买其中一家有限合伙人的可赎回非控股权益后，我们在Britix Health的持股比例约为85%。
2021年11月30日，我们收购了一家领先的工伤预防服务提供商(IIP收购)约70.0%的权益。创始人和所有者保留了剩余的权益。
收入来源
理疗手术
物理治疗手术的付款人来源主要是管理性保健计划、商业健康保险、联邦医疗保险/医疗补助和工人补偿保险。商业健康保险、联邦医疗保险和管理式医疗保健计划通常在患者支付正常的免赔额和共同保险付款后，为使用我们诊所的患者提供保险。工人赔偿法一般要求雇主直接或间接地通过保险为其雇员提供工伤和残疾的医疗康复费用，在一些司法管辖区还要求强制职业康复费用，通常没有任何免赔额、共同支付或费用分担。作为人身伤害案件当事人的患者的治疗通常从与保险公司达成和解的收益中支付，或从有利的判决中支付。如果收到不利的判断，
通常不会针对患者进行收集工作，并将患者的帐户与已建立的准备金进行注销。与所有应收账款类型相关的坏账准备金定期进行审查和适当调整。
下表显示了我们截至年底的支付方组合(以千美元为单位)：
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2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
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||||||||||||||||||||||
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净病历
|
净病历
|
净病历
|
||||||||||||||||||||||
|
付款人
|
收入
|
百分比
|
收入
|
百分比
|
收入
|
百分比
|
||||||||||||||||||
|
管理型医疗计划/商业健康保险
|
$
|
215,822
|
46.5
|
%
|
$
|
209,129
|
47.7
|
%
|
$
|
177,877
|
47.7
|
%
|
||||||||||||
|
联邦医疗保险/医疗补助
|
174,401
|
37.5
|
%
|
155,122
|
35.4
|
%
|
118,030
|
31.6
|
%
|
|||||||||||||||
|
工伤保险
|
45,010
|
9.7
|
%
|
44,549
|
10.2
|
%
|
48,628
|
13.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
其他
|
29,357
|
6.3
|
%
|
29,530
|
6.7
|
%
|
28,805
|
7.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
总计
|
$
|
464,590
|
100.0
|
%
|
$
|
438,330
|
100.0
|
%
|
$
|
373,340
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
我们的理疗业务在很大程度上依赖于我们与商业健康保险公司、健康维护组织、首选提供者组织和工人补偿保险公司的关系。在一些地理区域，我们的诊所必须获得关键健康维护组织和首选提供者计划的批准才能获得付款。如果不能获得或保持这些批准，将对财务业绩产生不利影响
。
在截至2022年12月31日的一年中，我们约40.0%的就诊人次和37.5%的患者净收入来自参加联邦医疗保险或医疗补助计划的患者。要获得Medicare
报销，机构(Medicare认证康复机构)或个人治疗师(私人执业的物理/职业治疗师)必须满足卫生与公众服务部(“HHS”)设定的与设施类型、设备、记录保存、人员和医疗标准有关的适用参与条件，并且还必须遵守所有州和当地法律。HHS通过医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和指定机构定期检查或调查诊所/提供者的批准和/或合规性。如果我们的子公司未能获得或保持作为联邦医疗保险提供者的认证，或未能注册成为私人执业的物理/职业治疗师小组，可能会对财务业绩产生不利影响。
6
目录表
联邦医疗保险计划根据联邦医疗保险医生收费表(“MPFS”)向门诊康复提供者报销。对于2017年至2019年期间提供的服务，在应用强制性预算中性调整之前，费用时间表支付费率将上调0.5%。对于2020年至2025年期间提供的服务，在适用强制性预算中性调整之前，预计每年不会对费程表支付费率进行调整。
在2020 MPFS最终规则中，CMS修订了编码、文档指南，增加了办公室/门诊评估和管理(“E/M”)代码的代码值，并削减了其他代码，以
从2021年开始保持MPFS的预算中立。根据2021年MPFS最终规则，CMS增加了E/M办公室访问代码的值，并削减了其他专业代码，以保持预算中立。因此，CMS预计将于2021年生效的治疗服务的费用时间表支付率将下降9%。然而，国会进行了干预，通过了2021年综合拨款法案，我们诊所提供的物理/职业治疗服务的适用代码的报销
与2020年相比，2021年联邦医疗保险支付的总额估计减少了3.5%。
在2022年MPFS最终规则中，物理/职业治疗服务的联邦医疗保险支出将减少约3.75%。这是由于2021年国会根据《2021年综合拨款法案》提供的换算系数的额外资金
到期。然而，这一削减在2021年12月10日签署成为法律的《保护医疗保险和美国农民免受自动减支法案》(“2021年法案”)中得到了解决。根据《2021年法案》中的各种规定，2022年联邦医疗保险费率的降幅约为0.75%。2021年法案没有解决从2022年1月1日开始将物理或职业治疗师助理提供的服务的医疗保险付款减少15%的问题。
在2022年7月7日发布的2023年MPFS拟议规则中，CMS提议将医生费用时间表转换系数降低4.5%。然而，这一削减在2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案(“2023年法案”)中得到了解决。2023年法案的条款将2023年的换算系数提高了2.5%，2024年的换算系数增加了1.25%。这导致2023年医生费用计划转换系数总体上降低了约2%。
2011年的预算控制法案提高了与未来十年削减赤字相关的联邦债务上限，并要求联邦支出自动削减约1.2万亿美元。向医疗保险提供者支付的款项将受到这些自动支出削减的限制，上限为2%。2013年，医疗保险支出减少了2%。2015年两党预算法案将2%的减幅延长至2025财年。2018年两党预算法案将医疗保险支出削减2%的措施延长至2027财年。CARE法案暂停了从2020年5月1日至2020年12月31日期间对医疗保险付款的2%减免，2021年综合拨款法案进一步暂停了2%的减免至2021年3月。2021年4月，颁布了额外的立法，免除了2021年日历剩余部分2%的付款减免。2021年法案包括将适用于所有联邦医疗保险支付的2%自动减支减免延长三个月至2022年3月，随后将1%的自动减支减免延长三个月至2022年6月30日。自动减支减免
于2022年6月30日结束。
从2021年开始，根据收费表支付给个人治疗师(私人执业的物理/职业治疗师)的费用可能会根据基于功绩的奖励支付系统(“MIPS”)的表现进行调整，该系统基于某些质量指标、资源使用和对电子健康记录的有意义的使用来衡量表现。有资格参加MIPS的治疗师只包括那些作为私人执业提供者参加Medicare的治疗师，不包括设施提供者的治疗师，例如我们注册为认证康复机构的诊所。目前，该公司只有不到3%的治疗师提供商参与了MIPS。根据MIPS要求，提供商的绩效每年根据既定的绩效标准进行评估，然后用于确定适用于专业人员在相应付款年度的付款的调整系数。提供商在2019年的MIPS表现决定了2021年的支付调整。对于2019至2020年期间实际参与MIPS的治疗师提供者，2021至2022年的平均支付调整幅度为1%。2021年期间参加MIPS的治疗师提供者2023年的调整预计将保持在1%的平均增长。
根据2012年中产阶级减税和创造就业法案(MCTRA)，自2012年10月1日起，在一个日历年度内达到或超过3,700美元治疗支出的患者将接受
手动医疗审查，以确定是否满足适用的支付标准。3,700美元的门槛适用于物理治疗和言语语言病理服务;另一种门槛3,700美元适用于职业治疗
。2015年《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(下称《MACRA》)指示CMS修改手动医疗审查流程，以便这些审查不再适用于超过3,700美元门槛的所有索赔，而是根据CMS认为合适的各种因素有针对性地确定。
2018年两党预算法案无限期延长了有针对性的医疗审查，但将门槛降低到3000美元，直到2027年12月31日。对于2028年，起征额将增加
2028年联邦医疗保险经济指数(“MEI”)的百分比增长，在随后的几年中，起征额将根据该下一年的MEI的相应百分比增长而增加。
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目录表
CMS在2011历年MPFS的最终更新中采用了治疗服务的多道程序付款减免(MPPR)。MPPR适用于根据医疗保险B部分-职业治疗、物理治疗和语言病理支付的所有门诊治疗服务。根据该政策，Medicare计划为实践费用最高的RVU的治疗程序支付相对价值单位(“RVU”)的实践费用部分的100%，然后减少为同一患者在同一天提供的第二个和随后的治疗程序或服务单位的实践费用部分的支付，无论这些治疗
服务是否在单独的会话中提供。2013年，同一天为同一患者提供的第二次和随后的治疗服务的实践费用部分减少了50%。
在2020年1月1日或之后由治疗师助理提供的门诊治疗服务的Medicare报销申请必须包括修饰语，表明服务是由治疗师助理提供的。
在2022年1月1日或之后由治疗师助理提供的门诊治疗服务的全部或部分支付金额等于适用于该服务的其他付款金额的85%。
管理向联邦医疗保险受益人提供治疗服务的法规、法规和支付规则是复杂的，并受到解释的影响。本公司相信，本公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和法规，并不知悉任何涉及潜在不当行为指控的未决或威胁调查会对本公司截至2022年12月31日的财务报表产生重大影响
。遵守此类法律和法规可能会受到未来政府审查和解释以及重大监管行动的影响，包括罚款、处罚和被排除在联邦医疗保险计划之外。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，来自联邦医疗保险的患者净收入分别约为1.549亿美元和1.344亿美元。
鉴于联邦医疗保险计划及其报销费率和规则的频繁修订历史，公司可能不会继续从联邦医疗保险获得足以
补偿公司服务或在某些情况下覆盖公司运营成本的报销费率。对报销费率或报销服务范围的限制可能会对公司的收入、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，联邦或州政府在支付Medicare和/或Medicaid报销款项方面的任何拖延或违约都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
工伤预防服务
该业务提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能能力评估和人体工程学评估。这些服务中的大多数是与雇主签订的合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。这些服务由
工业运动医学专业人员执行，由物理治疗师和ATC组成。
监管和医疗改革
许多联邦、州和地方法规规范医疗服务和提供这些服务的人。我们可能扩展到的一些州有法律要求雇用健康专业人员并提供与健康相关的服务的机构必须获得许可，在某些情况下，必须由有执照的物理治疗师拥有。然而，我们的治疗师和/或诊所需要获得执照，这取决于他们提供服务的州。如果不能获得或保持任何所需的批准或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
控制欺诈和滥用的法规。各种联邦和州法律规范涉及以下服务提供者的财务关系 医疗保健服务。这些法律包括《社会保障法》(《美国法典》第42编第1320a-7b节)第1128B(B)条[b])(《欺诈和滥用法》)，根据《欺诈和滥用法》，除其他外，可对提供、索取、支付或收受报酬的人处以民事和刑事处罚，以换取：(1)转介病人提供可由联邦医疗保健方案(包括联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分支付的任何项目或服务；或(Ii)购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购可由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用的任何商品、设施、服务或物品。我们相信我们的业务程序和业务安排都符合这些规定。然而，这些规定是宽泛的，其具体适用于我们所属的具体事实和安排的全面程度是不确定的，也很难预测。此外，有几个州已经制定了类似于《欺诈和滥用法》的州法律，可能比联邦《欺诈和滥用法》更具限制性。
卫生和公众服务部监察长办公室(“OIG”)发布了法规，描述了属于“安全港”的薪酬财务安排，因此根据欺诈和滥用法，这些安排不被视为非法薪酬。未能落入安全港并不意味着违反了《欺诈和滥用法》；然而，OIG已表示，未能落入安全港可能会使一项安排受到
“事实和情况”测试的更严格审查。
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目录表
OIG还发布了特别欺诈警报和特别咨询公告，提醒服务提供者群体注意欺诈和滥用法某些方面的重要性和适用情况。OIG特别欺诈警报之一，与医生转介患者的个人或实体租用医生办公室空间有关。OIG在这些安排中明确表示的担忧是，租金支付可能会变相回扣给医生-房东，以诱导转介。我们从推荐医生那里为我们的一些诊所租用诊所空间，并已采取我们认为必要的步骤，以确保所有租约都尽可能和适用地符合
《欺诈和滥用法》中的空间租赁安全港。
OIG的一份特别咨询公告涉及提供物品和服务的某些复杂合同安排。这份特别咨询公报确定了可疑安排通常表现出的几个特征，其中一个或多个特征的存在可能向OIG表明一种被禁止的安排。
由于我们业务运营的性质，我们的一些管理服务安排表现出其中一个或多个特征。然而，我们相信，我们已经采取了必要的措施，将此类安排的结构
与这些可疑企业充分区分开来，并遵守《欺诈和滥用法》的要求。但是，如果OIG认为我们已签订了被禁止的合作合资企业，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管管理医生拥有和医院拥有的理疗设施的业务受到《欺诈和滥用法》的监管，但我们与此类设施签订合同的方式通常不在可用的安全港的完整范围内。我们相信我们的安排符合欺诈和滥用法，即使联邦法院就欺诈和滥用法适用于这些
安排提供的指导有限。如果我们的管理合同被认定违反了《欺诈和滥用法》，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
史塔克·劳。1993年《综合预算调节法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)(“斯塔克法”)的条款禁止医生转介“指定的保健服务”，这些服务全部或部分由联邦医疗保险或医疗补助支付给医生或医生的直系亲属拥有投资权益或其他财务关系的实体，但若干例外情况除外。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要违反斯塔克法律的意图证明。物理治疗和职业治疗服务属于“指定健康服务”。
此外，斯塔克法律适用于我们与个人医生和医生团体签订的管理合同，以及我们与推荐医生之间的任何其他财务关系，包括医疗顾问安排和因诊所收购而产生的任何
财务交易。斯塔克法还禁止对根据被禁止的转介提供的服务收费。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州法律可能涵盖所有
(不仅仅是Medicare和Medicaid)患者。与欺诈和滥用法一样，我们在规划我们的诊所、与医生建立合同和其他安排、营销和其他活动时考虑斯塔克法，并相信我们的运营符合斯塔克法。如果我们违反了斯塔克法律或任何类似的州法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的惩罚包括拒绝支付服务费用，
重大民事罚款，以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。
HIPAA。为了进一步打击医疗欺诈并保护患者的隐私，国会在1996年的《健康保险流通和责任法案》(HIPAA)中纳入了几项反欺诈措施。HIPAA创建了控制欺诈的资金来源，以协调联邦、州和地方医疗保健执法计划，进行调查，为医疗保健行业提供有关欺诈医疗实践的指导，并建立国家数据库来接收和报告最终的不良行为。HIPAA还将针对所有公共和私人付款人的某些形式的医疗欺诈定为刑事犯罪。
此外，HIPAA还要求采用有关医疗信息交换的标准，以努力确保患者信息的隐私和电子安全，以及与健康信息隐私相关的标准。
未能遵守HIPAA的处罚包括刑事处罚和民事处罚。2009年2月，《2009年美国复苏和再投资法案》(“ARRA”)签署成为法律。ARRA第十三章《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)规定了大量的医疗保险和医疗补助激励措施，鼓励提供者采用电子健康记录(EHR)，并为开发健康信息交换(HIE)提供赠款。
认识到除非公众能够保证HIE和EHR系统中患者信息的隐私和安全得到保护，否则HITECH将不会实施，因此HITECH还大幅扩大了HIPAA项下隐私和安全要求的范围。最值得注意的是强制性违规通知要求和包括增加处罚在内的强化执法计划, 除HIPAA外，许多州还通过了适用于使用和披露个人可识别健康信息的法律和/或法规，这些法律和/或法规可能比HIPAA下的可比条款更严格。
我们相信，我们的业务符合受保护医疗信息隐私和安全的适用标准。我们无法预测HIPAA/HITECH或任何适用的州法律或法规将对我们的业务产生什么负面影响(如果有的话)。
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其他监管因素。政治、经济和监管的影响正在从根本上改变美国的医疗保健行业。国会、州立法机构和私营部门继续审查和评估替代医疗保健提供和支付系统。潜在的替代方法可能包括强制要求的基本医疗福利，通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出，创建大型保险采购集团，以及价格控制。预计未来立法辩论将继续，市场力量预计只会要求适度增加或降低成本。例如，管理型医疗实体要求医疗保健提供者提供更低的报销率，在某些情况下，要求或鼓励提供者接受可能无法使提供者支付全部成本或实现传统盈利水平的折旧付款。我们无法合理预测采用联邦或州医疗改革措施或未来的私营部门改革可能会对我们的业务产生什么影响。
竞争
医疗保健行业，包括理疗业务和工伤预防服务业务，竞争激烈。理疗业务和工伤预防服务业务都是高度分散的，没有一家公司在全国拥有显着的市场份额。我们相信，我们是全国最大的门诊理疗服务提供商之一。
影响我们业务的竞争因素包括护理质量、成本、治疗结果、位置的便利性以及与转诊和付款人来源的关系和满足其需求的能力。我们的诊所直接或间接地与许多类型的医疗保健提供者竞争，包括医院的理疗科、私人治疗诊所、医生拥有的治疗诊所和脊椎按摩师。如果治疗行业继续整合，我们可能面临更激烈的竞争。
我们相信，我们为社区中的关键治疗师提供参与所有权或诊所盈利的机会的战略，通过帮助确保当地管理层对诊所成功的承诺，为我们提供了竞争优势。
我们还相信，如果可能，我们将诊所设在建筑物的底层和附近有停车场的购物中心的战略也增强了我们的竞争地位，从而使患者更容易到达诊所。我们提供方便的工作时间。我们还试图使我们诊所的装饰不那么制度化，并且比传统的医院诊所更美观。
执法环境
近年来，联邦和州政府发起了多项举措，旨在揭露违反有关虚假索赔和欺诈性账单和编码做法的联邦民法和刑法的行为。这类法律要求供应商遵守有关适当账单和编码的复杂补偿要求，以便政府付款人对其服务进行补偿。我们的合规计划要求
遵守适用的法律并促进报销教育和培训;然而，如果确定我们诊所的账单和编码做法是虚假或欺诈性的，可能会对我们产生实质性的不利影响。
由于我们参与了Medicare和Medicaid计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。此外，我们之前的公司诚信协议于2021年2月到期，要求由独立审查组织对我们的一小部分诊所进行年度审计，并将审计结果报告给联邦政府。管理型医疗服务付款人也可以保留进行审计的权利。上述审计没有发现任何不利的结果。不利的检查、审查、审计或
调查可能导致退还我们已支付的金额；罚款和/或取消受影响诊所的计费特权；强制实施新的企业诚信协议；被排除在
Medicare或Medicaid计划或一个或多个管理的医疗付款人网络之外；或损害我们的声誉。
我们和我们的诊所受联邦和州法律的约束，禁止实体和个人在知情的情况下故意向包含虚假或欺诈性信息的Medicare、Medicaid和其他政府计划以及第三方付款人提出索赔。联邦虚假索赔法案鼓励私人代表政府对我们这样的医疗保健提供者提起诉讼。由于此类诉讼通常会加盖印章
提交给法院，以便让政府有足够的时间调查并确定是否会介入诉讼，因此涉案的医疗保健提供者通常在政府做出决定并解除印章之前并不知道诉讼。违反或涉嫌违反此类法律，以及任何相关诉讼，可能导致(I)被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外，或(Ii)重大的财务或刑事制裁
，导致可能因小的账单错误而被大量索赔重复的重大经济处罚，因为每个单独的索赔可能被视为单独的违规行为。此外，许多州也制定了类似的法规，其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。
合规计划
我们的合规计划。我们的持续成功有赖于我们在优质服务和道德商业实践方面的声誉。我们在高度受监管的环境中运营，有许多联邦、州和地方法律法规。我们对了解和遵守适用于我们业务的法律法规具有积极的兴趣。
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本公司董事会(“董事会”)已通过《商业行为及道德守则》及一套公司管治指引，以明确董事会及管理层履行职责所依据的道德标准。此外，董事会成立了董事会合规委员会(“合规委员会”)，其目的是协助董事会履行其监督职责，以遵守与医疗保健相关的联邦和州法律和法规。
我们已经发布了合规手册，并创建了合规培训材料、分发材料和在线测试计划。这些工具旨在确保我们公司和子公司的每个员工都清楚地了解我们在开展业务时对高标准的专业精神、诚实、公平和守法的共同承诺。这些标准由我们的首席合规官(“CCO”)负责管理，他负责我们合规计划的日常监督、管理和发展。CCO、内部和外部法律顾问、管理层和合规委员会不定期审查我们合规计划的政策和程序，以努力改进运营并确保合规符合标准、法律和法规的要求，并反映管理层、法律顾问或合规委员会已确定的持续合规重点领域。我们还建立了报告潜在违规行为、教育员工、监控和审计合规以及处理执法和纪律的制度。
委员会。我们的合规委员会由董事会任命，由五名独立董事组成。合规委员会对我们
公司遵守有关医疗保健运营的法律和法规要求的情况进行全面监督。合规委员会依靠管理层、CCO和其他合规和法律人员的专业知识。CCO定期与合规委员会主席进行沟通。合规委员会每年至少开会四次或根据需要更频繁地履行其职责，并定期向董事会报告其行动和建议。
我们还有一个内部合规委员会，由运营、临床服务、财务、人力资源、法律、信息技术和认证等领域的公司领导组成。内部合规委员会负责评估和评估与遵守联邦和州医疗保健法律有关的公司风险领域，并通常协助CCO。内部合规委员会每年至少开会四次或更频繁，以履行其职责。此外，管理层已经任命了一个团队来处理我们公司遵守HIPAA的问题。HIPAA团队由一名安全官员和来自我们的法律、信息系统、财务、运营、合规、业务服务和人力资源部门的员工组成。如果需要，团队将准备有关运营变更和/或新系统的评估并提出建议，以符合HIPAA的要求。
每个被认证为联邦医疗保险康复机构的诊所都有一个正式任命的管理机构，由我们的管理层成员和董事/诊所管理人组成。管理机构保留对诊所整体行为的法律责任。成员们定期协商并讨论诊所遵守适用法律和法规等问题。此外，还有作为感染控制委员会的专业咨询委员会
。这些委员会在设施中开会，发挥顾问的作用。
我们设立了一个风险管理委员会，成员包括首席财务官、人力资源部总裁副主任以及其他法律、合规和运营人员。该委员会审查并监控所有员工和患者事件报告，并为诊所人员提供针对报告应采取的行动。
举报违规行为。为了方便我们的员工能够在保密、匿名和不受报复的情况下报告任何被认为与工作相关的不当活动、会计违规行为和其他违反我们合规计划的行为，我们设立了一条独立的国家合规热线。合规热线可从周一
至周五(不包括节假日)全天24小时接收有关违规行为的机密报告。合规热线的工作人员是经验丰富的第三方专业人员，他们接受过培训，在处理敏感问题和机密信息时最大限度地谨慎和酌情处理。
收到的信息被记录下来并及时转发给CCO，CCO与合规委员会一起，有权调查和解决不当行为问题。
教育我们的员工。我们利用多种方法对员工进行合规相关问题的培训，包括在线学习管理系统。所有
员工都要完成一项全面的培训计划，该计划由许多与我们的业务和适当做法相关的模块组成，这些模块在新员工入职时以及此后每年都会提供。董事/管理人员还为现有员工提供定期“进修”培训，并为新员工提供一对一的全面培训。企业合规小组回答诊所人员的问题，并就各种合规相关主题定期召开电话会议、网络研讨会和培训课程。
当诊所开业时，我们提供一套合规材料，其中包含满足Medicare参与条件标准和其他合规要求的手册和详细说明
。在与诊所董事/管理员的后续培训中，合规部工作人员解释有关要求和合规标准的各种细节。合规工作人员将在诊所实施合规标准期间与董事/管理员保持联系，并将提供所需的任何协助。所有新上任的办公室经理都会从公司办公室的培训人员那里接受培训(包括联邦医疗保险、法规和公司合规、保险账单、费用录入和交易记录及编码、每日、每周和每月会计报告)。企业合规小组将协助继续合规，包括指导诊所员工
有关Medicare认证、州调查要求以及回应监管机构的任何询问。
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目录表
监督和审计诊所的操作合规性。我们有适当的审核计划和其他程序来监控和审核符合适用政策和程序的诊所运营情况
。我们聘请了内部审计师，作为他们工作职责的一部分，他们定期对每个诊所进行审计。大多数诊所至少每24个月进行一次审核，并根据需要执行额外的重点审核。在这些审计期间，将特别注意遵守联邦医疗保险和内部政策、联邦和州法律法规、第三方付款人要求以及病历文档、账单、报告、记录保存、收集和合同程序。审计在现场或远程进行，包括与涉及管理、运营、账单和应收账款的员工进行面谈。
与公司管理层和合规委员会一起编制和审查正式审计报告。每个诊所董事/管理员都会收到一封信，指示他们需要采取的任何纠正措施
。然后，每个诊所董事/管理员与合规团队和运营部门合作，确保实现此类纠正措施。
处理执法和纪律问题。我们的政策是，任何未能遵守合规计划要求的员工或疏忽或故意不遵守我们合规计划中明确规定的已知法律或法规的员工，都应受到纪律处分，直至被解雇。合规委员会、合规员工、人力资源员工和管理层对违反我们合规计划的行为进行调查，并在认为适当的情况下实施纪律处分。
公司诚信协议。我们还根据与OIG签订的中央情报局的规定，履行了某些额外的合规相关职能。中央情报局于2015年12月21日生效，2021年2月到期，概述了与合规监督和计划实施以及定期报告相关的某些具体要求。此外，根据CIA的规定，一个独立审查组织每年对随机选择的一小批公司诊所进行Medicare账单和编码审计。我们的合规计划进行了修改，以符合CIA的要求。中央情报局的任期为五年，于2021年2月届满。
员工
我们的战略是收购理疗实践，在现有合作伙伴中将门诊理疗诊所作为卫星发展，收购工伤预防服务业务，并继续
支持我们现有业务的增长，需要一支能够与我们一起成长的有才华的劳动力。截至2022年12月31日，我们在全国拥有约6135名员工，其中约3570名为全职员工。
我们继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。为了吸引和留住有才华的员工，我们努力使我们的公司办公室以及我们所有的业务和业务成为一个多样化和健康的工作场所，
我们的员工有机会接受继续教育、技能发展、鼓励他们成长和发展他们的职业生涯，所有这些都得到了有竞争力的薪酬、激励和福利的支持。我们的临床专业人员都有执照，绝大多数拥有高级学位。我们的运营领导团队与当地和地区性大学、专业机构和其他适用来源有着长期的合作关系，为我们的实践提供了人才渠道。
我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工在他们所服务的实践和社区中的需求。这些计划(可因实践和就业类别而异)包括竞争性基本工资、激励性薪酬计划、401(K)计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假、教育援助、心理健康、
和其他员工援助福利。
我们投入资源培养支持我们的业务战略所需的人才。资源包括内部和外部提供的大量培训和发展计划、在线和讲师指导、
和在职学习形式。
随着我们专注于潜在的收购目标和有机增长机会，我们预计未来将继续增加人员。
可用信息
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案可在我们的互联网网站上免费获取，网址为：Www.usph.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。
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目录表
| 第1A项。 |
风险因素。
|
我们的业务、运营和财务状况都受到各种风险的影响。下面描述了其中一些风险，本10-K表格年度报告的读者在评估我们的公司或做出投资我们的任何决定时应将这些风险考虑在内。本节并不描述适用于本公司、本行业或本业务的所有风险，仅作为影响本公司业务的重要因素的摘要。
与我们的业务和运营相关的风险
联邦医疗保险报销率的下降可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
联邦医疗保险计划根据联邦医疗保险医生收费表(“MPFS”)向门诊康复提供者报销。对于2017年至2019年期间提供的服务，在应用强制性预算中性调整之前，费用时间表支付费率将增加0.5%。对于2020年至2025年期间提供的服务，在适用强制性预算中性调整之前，预计每年不会对费程表支付费率进行调整。
管理向联邦医疗保险受益人提供治疗服务的法规、法规和支付规则是复杂的，并受到解释的影响。本公司相信，本公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和法规，并不知悉任何涉及潜在不当行为指控的未决或威胁调查，这些调查将对本公司截至2022年12月31日的财务报表产生重大影响。遵守此类法律和法规可能会受到未来政府审查和解释以及重大监管行动的影响，包括罚款、处罚和被排除在联邦医疗保险计划之外。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，来自联邦医疗保险的患者净收入分别约为1.549亿美元和1.344亿美元。
鉴于联邦医疗保险计划及其报销费率和规则的频繁修订历史，我们可能不会继续从联邦医疗保险获得足以补偿我们服务的报销费率
，或者在某些情况下，覆盖我们的运营成本。对报销费率或报销服务范围的限制可能会对我们的收入、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，联邦或州政府在支付Medicare和/或Medicaid报销款项方面的任何延误或违约都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
我们预计联邦和州政府将继续努力控制医疗补助支出的增长，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
近年来，医疗补助支出迅速增长，成为州预算的重要组成部分。这一点，再加上州政府收入增长放缓，导致联邦政府和许多州都出台了旨在控制医疗补助支出增长的措施，在某些情况下还减少了医疗补助总支出。我们预计，在可预见的未来，这些州和联邦政府的努力将继续下去。此外，并非我们开展业务的所有州，尤其是德克萨斯州，都选择扩大医疗补助，作为联邦医疗改革立法的一部分。不能保证在当前条款或其他条件下，该计划将在可预见的未来之后的任何特定时间段内继续运行。如果Medicaid报销率降低或没有像我们的成本那样迅速增加，或者如果Medicaid计划的管理规则发生了对我们的业务不利的变化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们从联邦医疗保险和医疗补助获得的收入可能会追溯减少。
我们从Medicare和Medicaid收到的付款可以在索赔结算过程中进行审查后进行追溯调整，或者作为付款后审计的结果。付款人可以拒绝我们的
报销请求，或退还之前已报销的金额，这取决于付款人或其第三方审计承包商确定某些费用不能报销，因为没有提供足够或额外的文件，或者因为某些服务没有承保或被认为不是医疗必要的。我们的Medicare或Medicaid收入的重大调整、补偿或偿还，以及与遵守监管和政府当局的调查性审计
相关的成本，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，根据第三方提供的信息和/或内部审计结果，我们会不时发现来自付款人来源的付款全部或
部分超过了我们为所提供服务应获得的金额。多付款项可能是多种因素造成的，包括支持所提供服务的文件不足或服务的医疗需要，或其他未能证明满足必要付款条件的情况。在大多数情况下，法律要求我们在意识到多付款项后全额退还，如果不在法律规定的必要时限内退还，可能会对我们施加巨额罚款和处罚。此外，我们对服务的初始计费和付款没有必要的文件支持，也没有满足任何
其他付款条件，无论我们在计费或付款时是否意识到失败，都可能使我们面临巨额罚款和处罚。除了根据适用的联邦和/或州法律可能招致的任何罚款或其他罚款、处罚或制裁外，我们和/或我们的某些运营公司在某些情况下也可能被排除在参加Medicare或Medicaid计划之外。我们偿还任何此类
金额，以及我们可能招致的任何罚款、处罚或其他制裁，都可能是重大的，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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目录表
我们还不时地参与各种外部政府调查、审计和审查。此类审查、审计和调查可能导致政府采取行动，这可能导致评估损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚，或其他制裁，包括限制或改变我们开展业务的方式、失去执照或被排除在参与政府计划之外。未能
遵守适用的法律、法规和规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，成为这些政府调查、审计和审查的对象还可能
要求我们在与政府当局合作时产生大量的法律和文件制作费用，无论特定的调查、审计或审查是否导致确定潜在问题。
由于增加了对我们为我们的服务向Medicare提交的索赔的付款后审查，我们可能会产生额外的成本，并可能被要求偿还已经支付给我们的金额。
对于我们向Medicare提交的服务付款索赔，我们会定期接受付款后查询、调查和审计。由于政府采取了成本控制措施，这些付款后审查增加了。这些额外的付款后审查可能需要我们产生额外的成本，以回应记录请求和撤销拒绝付款，并最终可能要求我们退还被确定为多付的联邦医疗保险支付给我们的
金额。
关于这项法律和其他涉及政府补偿的法律和条例的进一步说明，见项目1中的“企业--收入来源”和“--监管和医疗改革”。
经济低迷、州预算压力、持续的失业和联邦政府持续的赤字支出可能会导致报销和承保服务的减少。
经济低迷，包括新冠肺炎等大流行的后果，可能会对我们的收入产生不利影响。从历史上看，州预算压力已经转化为州支出的削减。鉴于医疗补助支出是州预算的重要组成部分，我们可以预期，在我们运营的州，医疗补助支出将面临持续的成本控制压力。此外，经济低迷，加上持续的失业，也可能影响管理医疗计划的注册人数以及管理医疗公司的盈利能力，这可能会导致报销率下降。
现有的联邦赤字，以及联邦和州政府因经济不利发展或其他原因而产生的赤字支出，可能会导致持续的压力，要求削减政府用于其他目的的支出，包括我们参与的政府资助的计划，如联邦医疗保险和医疗补助。这样的行动反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的债务和财务义务可能会对我们的财务状况、我们获得未来融资的能力以及我们经营业务的能力产生不利影响。
我们有未偿债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施业务战略的能力。此外，我们有时可能需要额外的融资来支持我们的业务和执行我们的业务战略，包括战略收购。如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。我们不能保证在需要时或根本不会以优惠条件向我们提供额外的融资。
我们的贷款协议包含某些限制和要求，其中包括：
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要求我们保持季度固定费用覆盖率和最低营运资本比率；
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限制我们在未来获得额外资金用于营运资本、资本支出和收购、为增长提供资金或用于一般企业目的的能力；
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| • |
限制我们未来以我们可以接受的条款或根本不接受的条件为我们的债务再融资的能力；
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| • |
限制我们在规划或应对业务和市场状况的变化或为我们的战略增长计划提供资金方面的灵活性；以及
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| • |
对美国实施金融和运营限制。
|
我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到本文描述的其他风险因素的影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付我们的偿债义务，我们可能被要求对现有债务的全部或部分进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。不能保证我们能够按照我们满意的条款及时采取任何这些行动，或者根本不能。
14
目录表
如果我们未能履行我们的偿债义务或贷款协议中的其他限制和要求，我们可能会违约。除非得到治愈或豁免，否则违约将允许贷款人
加快信贷协议下债务的到期日，并取消担保债务的抵押品的抵押品赎回权。
我们的未偿还贷款按浮动利率计息。为了应对浮动利率，我们达成了利率互换协议。由于利率的不利变化，我们在正常业务过程中面临一定的市场风险。面临利率风险的主要原因是我们的浮动利率借款。利率的波动可能是不稳定的，本公司的风险管理活动无法消除这些风险。2022年5月，我们达成了一项利率互换协议，以管理这些风险。虽然这些交易旨在减少这些价格和利率波动的影响，但它们可能会限制我们的潜在收益或使我们蒙受损失。如果我们的交易对手或赞助商因财务困难而未能履行其义务，我们将面临潜在的损失或无法从这些交易中收回预期收益。
我们依赖第三方付款人的报销。
我们几乎所有的收入都来自私人和政府的第三方付款人。2022年，我们大约62.7%的收入来自管理型医疗计划、商业健康保险公司、工人补偿支付者和其他私人薪酬收入来源，而我们大约37.3%的收入来自联邦医疗保险和医疗补助。行业和政府为控制医疗成本而采取的举措会影响我们诊所的盈利能力。这些付款人试图通过与医疗保健提供者签订合同，以折扣方式获得服务，以控制医疗保健成本。我们认为，这一趋势将继续下去，并可能限制医疗服务的报销。如果我们收到大量付款的保险公司或管理型医疗保健公司减少他们为服务支付的金额，我们的利润率可能会下降，或者如果我们选择不以较低的费率与这些保险公司续签合同，我们可能会失去患者。此外，在某些地理区域，我们的诊所必须获得主要健康维护组织和首选提供者计划的批准，才能成为提供者。如果不能获得或保持这些批准，将对我们的财务业绩产生不利影响。
近年来，通过立法和监管行动，联邦政府对医疗保险计划下的各种支付系统进行了实质性的改革。有关更多信息，包括对Medicare报销的更改，请参见第1项中的“业务-收入来源
-物理治疗服务”。美国国会或CMS可能会提议或通过对这些支付系统进行额外的改革或其他更改，包括捆绑支付、基于结果的支付方法以及改变传统的按服务收费报销方式。如果采用修订后的法规，我们机构提供的此类服务的可获得性、方法和费率可能会发生变化。其中一些变化和拟议的变化可能会对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。
我们的一些收购协议包含或有对价，其价值可能会影响未来的财务业绩。
我们的一些收购协议包括或有收益对价，其公允价值是根据预期或有付款的现值估计的，该现值是根据未来可能付款的加权概率确定的。这些公允价值估计包含无法观察到的输入和估计，可能与未来的实际结果大不相同，我们无法预测最终的
结果。或有收益对价的公允价值可视情况增加或减少。或有收益的公允价值变化将反映在我们确认这些收益的期间的运营业绩中，其金额可能是重大的，可能会导致我们的运营业绩出现波动。
我们的其中一项收购协议包含与未来可能购买另一家公司多数股权相关的看跌期权。
我们的其中一项收购协议包括未来可能购买一家独立公司多数股权的认股权，购买价是根据独立公司历史收益的指定倍数
得出的。卖权的行使不在我们的控制范围之内。在认沽权利被触发的情况下，我们被要求以计算的购买价格购买上述股权。由此产生的购买价格可能高于当时此类股权的公允价值，我们可能拥有或可能没有履行该合同购买义务所需的资本，在这种情况下，我们可能违约。
主要合作伙伴退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响。
如第8项所载财务报表附注6所述，我们合伙企业中可赎回的非控股权益由我们的合伙人持有。在发生某些事件(如退休或其他终止雇佣)时，收购合伙企业的合伙人可能有权行使“看跌期权”，促使我们购买其可赎回的非控股权益。根据行使任何“看跌期权”的金额和时间，所需资金可能会对我们的资本结构产生不利影响。
15
目录表
医疗改革立法可能会影响我们的业务。
近年来，国会和一些州立法机构提出或提出了许多立法提案，这些提案将影响全国或州一级的医疗保健系统的重大变化。在联邦一级，国会继续提出或考虑大幅减少医疗保险计划下的支付的医疗预算。更多信息见项目1中的“业务--收入来源”。任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果以及潜在立法对我们的影响都是不确定的，如果不是不可能的话，也很难预测。这种影响可能会对我们的业务、财务状况或
运营结果产生重大影响。
我们的业务受到广泛的监管。
医疗保健行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及：
| • |
设施和专业执照/许可证，包括需要证明；
|
| • |
开展业务，包括医疗保健提供者之间的财务关系、医疗保险欺诈和滥用以及医生自我转介；
|
| • |
增加设施和服务；以及
|
| • |
对服务进行编码、计费和支付。
|
近年来，与医疗保健行业相关的联邦和州政府机构加强了协调的民事和刑事执法努力。我们相信我们基本上遵守了所有法律，但对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们改变我们的运营、设施、设备、人员、服务和资本支出计划的方法，并增加我们的运营费用。如果我们不遵守这些广泛的法律和政府法规，我们可能没有资格获得
政府计划补偿，遭受民事或刑事处罚，或被要求对我们的运营进行重大改变。此外，根据这些法律或法规，我们可能会被迫花费大量资源来应对调查或其他执法行动。有关这些法律和法规中某些法律和法规的更完整的描述，请参阅项目1中的“商业监管和医疗改革”和“商业合规方案”。
联邦和州监管机构都会检查、调查和审计我们的设施，以审查我们对这些法律和法规的遵守情况。虽然我们的设施打算遵守现有的许可、医疗保险认证要求和认证标准，但不能保证这些监管机构将确定在任何给定时间完全满足所有适用的要求。如果
这些监管机构中的任何一个确定某一设施不符合这些要求，则可能会强制要求该设施采取纠正措施、评估罚款和处罚，或丧失执照或Medicare认证。这些后果可能会对我们产生不利影响。
我们的业务可能会受到调查、法律行动和法律程序的影响，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
医疗保健提供者将受到调查、法律行动和诉讼，以及联邦虚假索赔法案中的Qui tam条款下的诉讼，原因是提供者未能遵守适用的法律和法规，这些法律和法规管理编码和提交向Medicare患者提供的服务的索赔，等等。这些问题可能涉及巨额费用、金钱损害和处罚。我们
过去一直受到这些诉讼的影响，未来的诉讼可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计结果可能会对我们的业务产生负面影响。
由于我们参与了Medicare和Medicaid计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。管理型医疗服务付款人也可以保留进行审计的权利。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：
16
目录表
| • |
根据联邦医疗保险或医疗补助计划或从管理的医疗保健支付者支付的退款金额；
|
| • |
州或联邦机构对我们施加罚款、处罚和其他制裁；
|
| • |
暂停向设施或机构支付新病人的费用；
|
| • |
被取消资格或被排除在参加Medicare或Medicaid计划或一个或多个管理型医疗付款人网络之外；
|
| • |
实施新的《公司诚信协议》；
|
| • |
损害我们的声誉；
|
| • |
吊销设施或机构的许可证;和
|
| • |
失去或终止我们与管理保健付款人签订的合同项下的某些权利。
|
如果发生不利的检查、审查、审计或调查，并出现上述任何结果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的设施受到广泛的联邦和州法律法规的约束，这些法规与个人身份信息的隐私有关。
HIPAA要求卫生和公众服务部采用标准来保护个人可识别的健康相关信息的隐私和安全。该部门在2000年发布了包含隐私标准的最终法规，并于2002年发布了对最终法规的修订。隐私条例对个人可识别的健康相关信息的使用和披露进行了广泛的规范。这些规定还为患者提供了与了解和控制如何使用或披露他们的健康信息有关的重要权利。安全法规要求医疗保健提供者实施管理、物理和技术实践，以保护以电子方式维护或传输的个人可识别健康信息的安全。HITECH于2009年签署成为法律，通过建立安全违规通知要求、允许州总检察长执行HIPAA以及加大对HIPAA违规行为的处罚等方式，增强了HIPAA的隐私、安全和执法条款。违反HIPAA或HITECH的行为可能导致民事或刑事处罚。
除HIPAA外，还有许多联邦和州法律法规解决患者和消费者的隐私问题，包括未经授权访问或窃取个人信息。州
各州的法律法规各不相同。针对经历过隐私或安全侵犯的公司的诉讼也可能发生，包括集体诉讼和州总检察长的诉讼。
我们已经制定了政策和程序，以确保遵守这些与隐私有关的要求。但是，如果发生违规行为，我们可能会受到各种处罚和损害赔偿
，并可能被要求支付费用以减轻违规行为对受影响个人的影响。
在开展我们的业务时，我们必须遵守有关费用分担和企业医疗实践的适用法律。
一些州禁止“企业治疗实践”，即限制商业公司通过直接雇用治疗师医生提供物理治疗服务，或对治疗师的医疗决定进行控制。与公司实践有关的法律因州而异，并不是在我们拥有设施的每个州都完全发展起来的。然而，通常情况下，由持证专业人员拥有和控制的专业公司不受公司执业限制，并可以聘请治疗师提供专业服务。这些专业公司可以由商业公司管理，如公司。
一些州还禁止实体与医生或治疗师进行某些财务安排，如分担费用。与分手费有关的法律也因州而异，没有完全发展起来。一般来说，这些法律限制涉及医生或治疗师与转介来源分享医疗费用的商业安排，但在某些州，这些法律已被解释为在某些情况下延伸至医生或治疗师与商业实体之间的管理协议。
我们认为，我们目前和计划中的活动不构成这些州法律所设想的费用拆分或非法企业行医。然而，不能保证未来对此类法律的解释不需要对我们与实践的现有关系进行结构和组织上的修改。如果法院或监管机构确定我们违反了这些法律，或者如果引入了使我们的安排非法的新法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，我们的合同可能在法律上被认定为无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重新调整我们与附属医生和其他有执照的提供者的
合同安排。
我们面临与公共卫生危机和流行病相关的风险，例如新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)。
我们的业务使我们面临与公共卫生危机和流行病/流行病相关的风险，例如已在全球蔓延的新冠肺炎。自2020年初以来，这种持续的扩散已导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本的成本，并对其产生不利影响，并增加了经济的不确定性。
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目录表
新冠肺炎正在并将继续对我们的运营和供应链产生不利影响，包括暂时失去物理治疗师和其他被感染或隔离一段时间的员工，取消物理治疗患者预约的数量增加，以及减少新的或额外的患者预约时间。由于这些影响和措施，我们已经并将继续经历对员工的重大和不可预测的影响，以及减少和取消我们的患者就诊。
我们可能会受到安全漏洞的不利影响，例如网络攻击，这可能会导致违反HIPAA或HITECH，并使我们受到潜在的法律和声誉损害。
在正常业务过程中，我们的信息技术系统保存敏感的患者信息，包括患者人口统计数据和其他受保护的健康信息，这些信息受HIPAA和HITECH的约束。我们还与第三方供应商签订合同，维护和存储患者的个人可识别健康信息。许多州和联邦法律法规解决了因我们访问患者和员工的个人信息而引起的隐私和信息安全问题
。
我们的信息技术系统和我们的供应商处理、维护和传输此类数据的系统容易受到计算机病毒、网络攻击或入侵。我们遵守旨在确保遵守HIPAA和其他隐私和信息安全法律的政策和程序，并要求我们的第三方供应商也这样做。但是，如果我们或我们的第三方供应商遭遇不安全的受保护健康信息或其他个人信息的泄露、丢失或其他损害，此类事件可能会导致重大的民事和刑事处罚、诉讼、声誉损害，并增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利
影响。
此外，虽然我们的信息技术系统和我们的第三方供应商的系统都有保护措施，以防止网络攻击。绕过我们或第三方供应商的信息技术安全系统的网络攻击可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。此外，由于受保护的健康信息、其他机密数据或专有业务信息被窃取、销毁、丢失、挪用或发布，以及信息技术系统中断和后续缓解活动导致的运营或业务延迟，或因此类事件而采取的监管行动，我们未来的业绩可能会受到不利影响。我们为员工提供培训，并定期提醒他们可以采取的重要措施，以防止违规行为。我们通常会识别试图未经授权访问我们系统的行为。然而，鉴于网络威胁的迅速演变和扩散，不能保证我们的培训和网络安全措施或其他控制措施将及时检测、预防或补救安全或数据漏洞，或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营。因此，我们可能容易受到与我们的信息系统以及在收购操作中使用的任何系统的不正确运行、安全漏洞或不可用相关的损失。
我们依赖于培养和维护与我们市场中的医生的关系。
我们的成功取决于我们诊所服务的社区医生的转介，以及我们与这些医生和其他转介来源保持良好关系的能力。将患者转介到我们诊所的医生
可以自由地将患者转介给其他治疗提供者或他们自己的医生拥有的治疗实践。如果我们不能成功地培养和维护与医生和其他推荐来源的牢固关系，我们的业务可能会减少，我们的净运营收入可能会下降。
我们的业务有赖于招聘、培训和留住合格的员工。
劳动力成本是我们最大的运营成本，我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于众多外部因素，包括当前工资水平和失业率方面的市场压力
。我们与康复公司和其他企业争夺我们的许多临床和非临床员工，这些职位的离职可能会导致培训和留任成本增加，特别是在竞争激烈的劳动力市场。我们不能保证能够继续以当前的工资率聘用、培训和留住合格的员工，因为我们是在竞争激烈的劳动力市场中运营的，而且目前存在严重的通胀和其他工资压力。如果我们无法招聘、适当培训和留住合格的员工，我们可能会经历更高的雇佣成本和收入减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们依赖于我们招募和留住有经验的理疗师的能力。
我们的收入依赖于我们诊所服务的社区医生的推荐，以及我们与这些医生保持良好关系的能力。我们的治疗师是产生这些推荐的第一线
，我们依赖他们的才华和技能来成功地培养和维护与这些医生的牢固关系。如果我们不能招聘和留住经验丰富且具有临床技能的治疗师
，我们的业务可能会减少，我们的净运营收入也可能会下降。定期地，我们在与世隔绝的社区有诊所，由于没有符合我们标准的治疗师，这些诊所暂时无法运作。
18
目录表
我们的劳动力成本也可能会增加，这主要是因为吸引和留住合格的医疗人员所需的更高的工资和更多的福利，这种增加可能会对我们的盈利能力产生不利的
影响。此外，虽然我们试图以最有效的方式管理总体劳动力成本，但我们管理这些成本的努力可能效果有限，并可能导致人员流动率增加和其他挑战。
未能对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会对我们及时准确报告财务结果的能力产生不利影响
。
我们必须按照美利坚合众国普遍接受的会计原则的要求编制我们的综合财务报表。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、帮助降低欺诈风险和成功运营是必要的。联邦证券法要求我们记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，该法案要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。
我们可能不能根据适用法律持续得出我们对财务报告进行有效的内部控制的结论，或者如果我们得出我们对财务报告的内部控制无效的结论，我们的独立注册会计师事务所可能无法出具不合格的证明报告。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法为我们提供关于我们内部控制的不合格证明报告，我们可能被要求采取昂贵且耗时的纠正措施，被要求重述受影响的历史财务报表，受到联邦和州证券监管机构的调查和/或制裁，并受到证券持有人的民事诉讼。上述任何一种情况也可能导致投资者对我们报告的财务信息和我们失去信心，并可能导致我们股票的市场价格下跌，以及我们在未来需要时筹集额外融资的能力。
我们的收入可能会受天气的影响而波动。
我们有相当数量的诊所位于通常在冬季经历冰雪天气的州。此外，我们的许多诊所位于墨西哥湾沿岸和大西洋沿岸，这些州经常受到冬季风暴、飓风和其他严重风暴系统的影响。恶劣天气可能会对我们的设施造成物理损坏，或阻止我们的员工或患者前往我们的诊所，这可能会导致我们的净运营收入减少。
我们在一个竞争激烈的行业中运营。
我们遇到来自地方、区域或国家实体的竞争，其中一些实体拥有优越的资源或其他竞争优势。激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。有关这种竞争环境的更完整描述，请参阅项目1中的“业务-竞争”。对我们的业务、财务状况或经营结果的不利影响可能需要我们
减记商誉。
我们可能会招致关闭成本和损失。
我们经营的市场的竞争、经济或补偿条件可能要求我们重组或关闭某些诊所。如果诊所重组或关闭，我们
可能会招致损失和关闭费用。关闭成本和损失可能包括但不限于租赁债务、遣散费以及商誉和其他无形资产的减记或注销。
19
目录表
未来的收购可能会使用大量资源，可能不会成功，可能会让我们承担不可预见的责任。
作为我们增长战略的一部分，我们打算继续收购门诊理疗诊所和工伤预防服务业务。收购可能涉及重大现金支出、潜在债务产生和运营亏损、股权证券的稀释发行以及可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的费用。收购涉及许多风险，包括：
| • |
将收购的人员整合到我们的业务中的困难和费用；
|
| • |
将管理层的时间从现有的运营中转移出来;
|
| • |
被收购公司关键员工的潜在流失；
|
| • |
难以分配和/或采购管理保健合同安排；以及
|
| • |
承担被收购公司的负债和承担不可预见的负债，包括因未能遵守医疗保健法规而承担的责任。
|
雇主和其他合同客户可能会终止与我们的关系，这可能会对业务产生不利影响.
在我们的工伤预防服务业务中，我们根据合同和其他服务协议为大雇主及其员工提供服务。这些合同和其他服务协议
可以由雇主客户在很短或很短的时间内终止，此类客户违反或终止这些合同安排都可能导致运营结果低于预期。同样，在我们的康复业务中，我们与医院、医生团体和其他辅助提供者签订了管理和其他服务协议；此类客户违反或终止这些合同安排都可能导致运营
结果低于预期。
与我们普通股相关的风险
与融资交易或股票激励计划相关的股票发行将稀释现有股东的权益。
根据我们的股票激励计划，我们的董事会薪酬委员会完全由独立董事组成，有权向我们的员工、董事和顾问授予股票奖励。股东将在行使任何未偿还股票奖励或授予任何限制性股票时产生摊薄。此外，如果我们通过发行额外的普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券来筹集额外资金，将导致我们现有股东的进一步稀释，新投资者可能拥有高于现有股东的权利。
未来有资格出售的普通股数量可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们已预留约185,117股用于未来的股权授予。我们未来可能会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)发行额外的限制性证券或登记额外的普通股。在行使股票期权时发行大量普通股，或根据第144条或其他规定，根据有效登记声明有资格在未来出售的大量普通股可供出售或出售，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
我们公司章程和章程中的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变化，即使这种变化对我们的股东有利。
我们的公司章程和章程中的某些条款可能会推迟、阻止、阻止或使试图通过要约收购、业务合并、代理竞争或其他方式获得对我公司的控制权的努力更加困难。这些条款包括对“空白支票”优先股的特许授权，以及对股东召开特别会议能力的限制。
|
项目1B。
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未解决的员工评论。
|
无
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第二项。
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属性。
|
除我们拥有的一家诊所的物业外，我们以不可取消的经营租赁方式出租用于我们诊所的物业，租期从一年到五年不等。我们打算
将场地出租给任何新的诊所地点，除非在极少数情况下租赁不是一种经济高效的替代方案。我们的诊所通常占地1,000至7,000平方英尺。有19家诊所的面积从7000平方英尺到13500平方英尺不等。
我们还根据一份2028年2月到期的不可撤销的运营租约，租赁了位于德克萨斯州休斯顿的执行办公室。我们目前在执行办公室租用了约44,000平方英尺的空间(包括分配给公共区域的空间)。
|
第三项。
|
法律程序。
|
在我们的正常业务过程中，我们参与了各种法律诉讼、诉讼和索赔(其中一些没有投保)，以及监管和其他政府审计和调查。我们无法预测悬而未决的诉讼、诉讼以及监管和其他政府审计和调查的最终结果。这些问题可能会使我们受到制裁、损害赔偿、罚款和其他
处罚。司法部、CMS或其他联邦和州执法和监管机构未来可能会对我们的业务进行额外的调查，这些调查可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
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目录表
根据联邦虚假索赔法案的Qui tam条款，医疗保健提供者可能会受到诉讼。Qui Tam诉讼通常会被封存一段时间，而政府将决定是否代表私人Qui Tam原告(称为亲属)进行干预，并在诉讼中发挥主导作用。这些诉讼可能涉及巨额金钱损害赔偿和罚款，并向成功提起诉讼的私人原告奖励。我们过去一直是这些案件的被告，未来可能会不时被点名为类似案件的被告。
佛罗里达州之前的法律问题
2019年，一名关系人代表美国对本公司和我们在佛罗里达拥有多数股权的子公司之一(“Hale Partnership”)提起了Qui Tam诉讼(下称“诉状”)。
这起举报人诉讼是向美国德克萨斯州南区地区法院提起的，根据联邦虚假索赔法案寻求损害赔偿和民事处罚。美国政府拒绝干预此案，并于2019年7月公布了
申诉。起诉书称，Hale Partnership参与了一种行为，故意对其为医疗保险患者提供的服务的账单进行“升级”。原告-关系人还声称，类似的虚假索赔也发生在其他日子和公司拥有的其他合伙企业中。
2022年1月，本公司与原告关系人订立和解协议。在和解协议中，原告-相对人免除了所有被告对诉状中指控的所有行为的责任，公司不承认任何责任或不当行为。关于和解，德克萨斯州南区联邦检察官办公室同意驳回针对Hale合伙企业和该公司的索赔。根据和解条款，该公司同意向政府、原告-亲属及其律师支付总计280万美元。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露。
|
不适用。
第II部
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
|
我们的普通股自2012年8月14日起在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“USPH”。在此之前，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“USPH”。截至2023年2月28日，我们的已发行普通股有83名登记持有者。
分红
2023年2月21日，我们的董事会宣布每股派息0.43美元，将于2023年4月7日支付给截至2023年3月10日登记在册的股东。在2022年期间，我们支付了每季度0.41美元的季度股息，全年每股股息总计1.64美元，相当于2022年向我们普通股持有人支付的现金股息总额约为2130万美元。2021年，我们在第一季度和第二季度支付了0.35美元的季度股息，第三季度和第四季度的季度股息为每股0.38美元，全年的每股股息总计为1.46美元，这相当于2021年向我们普通股持有人支付的现金股息总额约为1880万美元。在2020年期间，我们为截至2020年4月17日的所有已发行和已发行普通股支付了每股0.32美元的现金股息，总额为410万美元。根据信贷协议(定义见“第7项.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析--流动资金及资本资源”)，本公司目前被限制于任何财政年度就本公司普通股支付超过50,000,000美元的股息。
五年绩效图表
业绩图表和相关描述不应被视为通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件，除非我们
通过引用明确将此信息并入。此外，绩效图表和相关描述不应被视为在美国证券交易委员会或受第14A或14C规定的约束下的“征集材料”或“存档”。
2012年8月14日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易。以下业绩图表比较了2017年12月31日至2022年12月31日期间我们普通股相对于NYSE综合指数和NYSE Health Care指数的累计股东总回报。该图表假设100美元投资于我们的普通股以及2017年12月31日在纽约证券交易所综合指数和纽约证券交易所医疗保健指数上市的所有公司的普通股，并且所有股息都进行了再投资。
21
目录表
截至2022年12月31日的五年累计总回报比较
| 12/17 |
12/18 |
12/19 |
12/20 |
12/21 |
12/22 |
|
| 美国理疗公司 | 100 |
142 |
158 |
167 |
132 |
112 |
| 纽约证券交易所综合指数 |
100 |
89 |
109 |
113 |
134 |
119 |
| 纽约证券交易所医疗保健指数 |
100 |
107 |
127 |
141 |
171 |
165 |
| 第六项。 |
保留。
|
22
目录表
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
|
执行摘要
我们的可报告部门包括物理治疗操作部门和工伤预防服务部门。通过我们的子公司，我们运营门诊理疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动相关损伤提供术前和术后护理，治疗神经相关损伤，并为受伤工人提供康复治疗。我们还拥有领先的工伤预防服务(IIP)提供商
公司的多数股权。这些企业提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能
能力评估和人体工程学评估。这些服务中的大多数是与雇主签订的合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。这些服务由工业运动医学专业人员提供，包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。
在过去三年，我们完成了对11家多诊所诊所和两家工伤预防服务业务的收购，详情如下：
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%利息
|
数量
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采办
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日期
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后天
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诊所
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2022年11月收购
|
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2022年11月30日
|
80%
|
13
|
|||
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2022年10月收购
|
|
2022年10月31日
|
60%
|
14
|
|||
|
2022年9月收购
|
|
2022年9月30日
|
80%
|
2
|
|||
|
2022年8月收购
|
|
2022年8月31日
|
70%
|
6
|
|||
|
2022年3月收购
|
|
March 31, 2022
|
70%
|
6
|
|||
|
2021年12月收购
|
|
2021年12月31日
|
75%
|
3
|
|||
|
2021年11月收购
|
|
2021年11月30日
|
70%
|
*
|
|||
|
2021年9月收购
|
|
2021年9月30日
|
100%
|
*
|
|||
|
2021年6月收购
|
|
June 30, 2021
|
65%
|
8
|
|||
|
2021年3月收购
|
|
March 31, 2021
|
70%
|
6
|
|||
|
2020年11月收购
|
|
2020年11月30日
|
75%
|
3
|
|||
|
2020年9月收购
|
|
2020年9月30日
|
70%
|
**
|
|||
|
2020年2月收购
|
|
2020年2月27日
|
65% ***
|
4
|
|
*
|
工伤预防服务业务
|
|
**
|
这项业务包括六份已实施多年的管理合同。截至获得之日，合同的剩余期限为五年。
|
|
***
|
这四家诊所是四家独立的合作伙伴关系。该公司在这四个合作伙伴关系中的权益从10.0%到83.8%不等，基于最初的购买交易
，总体权益为65.0%。
|
除了上表中提到的多家诊所收购外，在2022至2021年间，我们通过单独的交易收购了三家单独的理疗诊所的资产和业务。
这些诊所作为我们现有的三个诊所合作伙伴的卫星诊所运营。
在截至2022年12月31日的一年中，我们出售了5家诊所，关闭了11家诊所。总成交价为30万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们以总计10万美元的销售总价出售了两家诊所，并关闭了三家诊所。在截至2020年12月31日的一年中，我们关闭了34家诊所，并出售了14家之前关闭的诊所，总销售额为110万美元。在总销售价格中，以现金支付了70万美元，以2022年6月全额收到的应收票据支付了40万美元。
我们打算继续寻求更多的收购机会，并开设新的诊所和卫星诊所。
23
目录表
新冠肺炎的影响
正如之前在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的各种文件中披露的那样，我们的业绩受到新冠肺炎疫情影响的负面影响，特别是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里。新冠肺炎疫情仍在继续发展，我们无法预测未来对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况的任何影响。
救济金
2020年3月，为应对新冠肺炎疫情，联邦政府批准了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案提供了额外的豁免、报销、赠款和其他资金，以在新冠肺炎大流行期间帮助医疗保健提供者，包括为公共卫生和社会服务紧急基金(也称为提供者救济基金)拨款1000亿美元，用于
预防、准备和应对冠状病毒，以及补偿符合条件的医疗保健提供者因新冠肺炎造成的收入损失和医疗保健相关费用。于截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等根据CARE法案(“救济基金”)分别录得约460万美元及1350万美元的收入。根据我们的会计政策，这些付款被记录为其他收入救济基金。这些资金不需要
在认证和遵守某些条款和条件后偿还，这些条款和条件可能会根据不断变化的拨款合规性条款和美国卫生与公众服务部提供的指导而发生重大变化。目前，我们
可以证明并遵守条款和条件。我们将继续监测不断变化的指导方针，并可能在发布更多信息时记录调整。
联邦医疗保险加速和预付款计划(“MAAPP基金”)
CARE法案允许合格的医疗保健提供者在新冠肺炎大流行期间获得现有MAAPP基金下的预付款。根据该计划，医疗保健提供者可以选择为未来提供的联邦医疗保险服务获得预付款。2020年4月，我们向医疗保险和医疗补助服务中心申请并获得批准，获得了MAAPP资金。我们将收到的1,410万美元预付款记为负债。在截至2021年3月31日的季度里，我们偿还了1,410万美元的MAAPP资金，而不是将它们用于未来提供的服务。
关键会计政策
关键会计政策是那些对我们的经营结果和财务状况有重大影响的政策，涉及需要我们判断的重大估计。我们的关键会计政策是：
收入确认。
收入在提供服务的期间确认。患者净收入包括物理治疗和职业治疗诊所的收入，这些诊所提供整形外科相关疾病、运动相关伤害、预防性护理、受伤工人的康复和神经相关伤害的术前和术后护理和治疗。患者净收入(患者收入减去估计的合同调整-
如下所述)按第三方付款人、患者和其他人的估计可变现净额确认，以换取在履行合同条款下的义务时提供的服务。每次就诊时，我们与患者之间都有一份默示合同。我们与第三方付款人(如保险公司、管理医疗计划、政府计划和工人补偿计划)之间存在单独的合同安排，确定第三方代表患者支付的承保服务金额。虽然这些协议不被视为与客户的合同，但它们用于确定向第三方付款人覆盖的
患者提供的服务的交易价格。付款人合同没有指明我们的履约义务，但规定了在提供服务时由付款人承保的患者的报销率。届时，我们有义务为付款人合同中规定的报销费率提供服务。合同的执行本身并不意味着履行义务。适用于自付客户, 当我们
按既定费率提供服务时，即存在履约义务。我们的既定费率与预期偿还率之间的差额被计入收入合同津贴的抵销部分。
管理合同收入包括在综合净利润表中的其他收入中，来自合同安排，根据合同安排，我们管理由第三方拥有的诊所。我们在这些诊所没有任何所有权权益。通常，收入是根据在诊所进行的就诊次数确定的，并在提供服务的时间点确认。成本，通常是我们员工的工资，在发生时进行记录。
工伤预防服务业务的收入也包括在合并净收入表中的其他收入中，来自我们为客户员工提供的现场服务，包括工伤预防、康复、人体工程学评估和绩效优化。工伤预防服务业务的收入在履行合同条款下的义务时确认。收入的确认金额与我们为客户提供伤害预防服务所预期的对价相等。收入是根据在给定时期内提供的服务的小时数和相应费率来确定和确认的。
24
目录表
此外，其他收入还包括我们在学校和工业现场提供的物理或职业治疗服务、运动教练和健身房
会员费等现场服务。合同条款和费率是我们和第三方事先商定的。服务通常在合同期内进行，收入在服务点入账。如果预付服务费用，则在协议期间将收入记为合同负债，并在提供服务时确认。
我们根据应收账款的具体账龄和每个诊所的付款人分类来确定信贷损失拨备。信贷损失准备金计入净收益表中的诊所运营成本。患者应收账款按扣除合同备抵、注销和信贷损失准备后的历史账面金额列报，仅包括我们估计应收回的金额。
下表详细说明了与各种类别相关的收入(以千为单位)：
|
|
截至的年度
|
|||||||||||
|
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||||
|
患者净收入
|
$
|
464,590
|
$
|
438,330
|
$
|
373,340
|
||||||
|
其他收入
|
3,407
|
2,939
|
2,020
|
|||||||||
|
理疗手术给患者带来的净收入
|
$
|
467,997
|
$
|
441,269
|
$
|
375,360
|
||||||
|
管理合同收入
|
8,095
|
9,853
|
8,410
|
|||||||||
|
工伤预防服务收入
|
77,052
|
43,900
|
39,199
|
|||||||||
|
总收入
|
$
|
553,144
|
$
|
495,022
|
$
|
422,969
|
||||||
合同津贴。合同津贴源于保险公司和政府资助的医疗保健计划对此类服务收取的费率与预期报销之间的差额。Medicare法规以及各种第三方付款人和管理式医疗合同通常很复杂，可能包括为我们诊所提供的服务支付的多种报销机制
。我们根据我们对适用条例、付款人合同和历史计算的解释来估计合同津贴。每个月，我们根据付款人合同和诊所的历史收集经验来估计我们对每个诊所的合同津贴，并将适当的合同津贴准备金百分比应用于诊所每个付款人的应收账款总额余额。根据我们的
历史经验，在付款人级别计算合同津贴准备金百分比足以使我们能够提供必要的详细信息和准确的可收款性估计。但是，授权的服务和提供的服务以及相关的报销可能会导致付款与我们的估计不同。付款人条款会定期修订，因此需要持续审查和评估管理层所做的估计。
我们的计费系统可能无法准确反映我们的合同津贴准备金估计值在各个时期的准确变化。因此，为了评估我们收入的准确性，进而评估我们的合同津贴储备，我们的管理层
会定期将我们的现金收入与相应的净收入进行比较，这包括总计和逐个诊所的衡量。总而言之, 任何给定财政年度的净收入和相应现金收入之间的历史差额通常反映出净收入的约1.0%至1.5%之间的差额。此外，对以付款人为单位的后续期间合同核销的分析表明，实际的合同准备金总额百分比与与同一期间期末余额有关的估计合同津贴准备金百分比之间的差异约为1.0%至1.5%。因此，我们认为，合同准备金估计的合理可能变化不会超过2022年12月31日应收账款总账单的1%至1.5%。为了证明这一估计对我们公司财务状况的敏感性，在截至2022年12月31日的一年中，我们的总合同津贴准备金百分比每增加或减少1%至1.5%，患者净收入将分别减少或增加约140万至130万美元。管理层认为，截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日终了期间的合同津贴准备金估计数的变化对损益表没有重大影响。
下表列出了截至指定日期的患者应收账款信息(以千为单位)：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
病人应收账款总额
|
$
|
144,758
|
$
|
129,524
|
||||
|
合同津贴减少
|
89,995
|
80,484
|
||||||
|
小计--应收账款
|
54,763
|
49,040
|
||||||
|
信贷损失拨备减少
|
2,829
|
2,768
|
||||||
|
患者应收账款净额
|
$
|
51,934
|
$
|
46,272
|
||||
25
目录表
下表按付款人类别显示了截至指定日期的患者应收账款账龄(以千为单位)：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
|
当前目标
|
当前目标
|
|||||||||||||||||||||||
|
付款人
|
120天
|
120多天
|
总计
|
120天
|
120多天
|
总计
|
||||||||||||||||||
|
管理型医疗保健/商业计划
|
$
|
16,439
|
$
|
2,168
|
$
|
18,607
|
$
|
13,985
|
$
|
2,381
|
$
|
16,366
|
||||||||||||
|
联邦医疗保险/医疗补助
|
15,987
|
1,657
|
17,644
|
13,442
|
1,636
|
15,078
|
||||||||||||||||||
|
工伤补偿*
|
5,996
|
1,341
|
7,337
|
5,600
|
1,312
|
6,912
|
||||||||||||||||||
|
自付
|
4,048
|
3,338
|
7,386
|
4,371
|
3,316
|
7,687
|
||||||||||||||||||
|
其他**
|
1,463
|
2,326
|
3,789
|
1,168
|
1,829
|
2,997
|
||||||||||||||||||
|
总计
|
$
|
43,933
|
$
|
10,830
|
$
|
54,763
|
$
|
38,566
|
$
|
10,474
|
$
|
49,040
|
||||||||||||
|
*
|
工人补偿由国家行政人员或他们指定的代理人支付。
|
|
**
|
其他索赔主要包括诉讼索赔，其次是车辆保险索赔。
|
商誉
商誉是指非控股权益的已支付金额和公允价值超过所收购企业资产的公允价值，包括某些可识别的无形资产。从历史上看，商誉来自收购，在2009年前，来自购买特定地方管理层在现有诊所的部分或全部股权。自2009年1月1日起，如果本公司购买非控股权益的价格超过或低于购买时的账面价值，则任何超出或不足的部分将被确认为对额外实收资本的调整。
商誉和其他寿命不定的无形资产不摊销，而是定期进行减值评估。具有无限年限的商誉和其他可识别无形资产的公允价值
至少每年评估减值，并在发生某些事件或条件时减值，如果被认为减值，则减记为公允价值。这些事件或情况包括但不限于商业环境、监管环境或法律因素的重大不利变化；当期经营或现金流亏损以及此类亏损的历史或持续亏损的预测；或出售或处置报告单位的相当大部分。这些事件或条件之一的发生可能会对减值评估产生重大影响，从而需要计入减值费用。我们结合我们的年度商誉减值测试进行评估。
我们通过两个部门经营我们的业务，包括我们的物理治疗诊所和我们的工伤预防服务业务。为了进行商誉减值分析，我们的每个部门都进一步细分为报告单位。我们理疗业务中的报告单元包括主要基于每个诊所的位置的地区。除六个区域外，2022年和2021年，工伤预防服务业务由两个报告单位组成。
作为减值分析的一部分，如果我们能够得出商誉是否更有可能减值的结论，我们首先需要进行定性评估。如果商誉更有可能减值，我们
则需要完成对报告单位的公允价值是否低于其账面价值的量化分析。在评估报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面值时，我们会考虑影响报告单位公允价值或账面值的相关事件或情况。在进行量化分析时，我们在确定其报告单位的公允价值时同时考虑了收入法和市场法。
当报告单位的净资产(包括商誉及其他可识别无形资产)的账面值超过报告单位的估计公允价值时，一般会确认减值亏损。2021年和2020年的商誉评估没有产生任何被视为减值的商誉金额。
2022年，我们记录了910万美元的商誉减值费用，与工伤预防服务业务中的一个报告单位有关。减值与报告单位当前和预计营业收入的变化以及基于当前市场状况的各种投入有关，包括较高的利率环境。
没有减值被确认为我们对其他七个报告单位商誉的年度评估的一部分。
可赎回的非控股权益
在我们的综合财务报表中反映为可赎回非控股权益的非控股权益包括那些拥有一定赎回权利的所有者，包括我们在内，无论当前是否可以行使，目前或未来需要我们购买或出售所有者持有的非控股权益，如果满足某些条件，并且所有者要求购买
(“认沽权利”)。我们也有认购权(“认购权”)。卖权或认购权可分别在以下两种情况发生时由所有者或我们触发：1)所有者终止雇佣，
无论终止原因如何，以及2)交易结束后指定年数，通常为有限合伙协议中定义的三至五年。看跌期权和看涨期权
不是自动的(即使在死亡后)，需要所有者或我们在满足触发看跌期权或看涨期权的条件时行使我们的权利。收购价格是根据各自有限合伙协议中定义的往绩12个月收益表现的倍数
按预定公式计算得出的。
26
目录表
于吾等取得合伙企业的控股权益，而该等合伙企业的有限合伙协议包含不受吾等控制的赎回权利之日，非控股权益的公允价值记入综合资产负债表的下列项目-可赎回的非控股权益。然后，在其后的每个报告期内，直至被吾等收购为止，可赎回非控股权益将根据各自的
有限合伙协议中定义的预定公式，调整为当时的赎回价值或初始价值中的较大者。因此，非控股权益的价值不会调整到低于其初始值。我们将赎回价值的任何调整直接计入留存收益，而不是记入合并损益表。虽然调整没有反映在综合收益表中，但现行会计规则要求我们在计算每股收益时反映扣除税收的调整。可赎回非控股权益拥有人应占的净收入金额计入综合净收入中。损益表。我们认为赎回价值(即账面价值)与公允价值相同。
非控制性权益
我们确认非控股权益，即我们没有义务但有权购买非控股权益，作为合并财务报表中独立于母公司权益的权益。应占非控股权益的净收入金额计入综合损益表面上的综合净收益。营业亏损被分配给非控股权益
，即使这种分摊为非控股权益合作伙伴创造了赤字余额。当我们购买非控股权益，并且购买时的购买不同于购买时的账面价值时，任何超出或不足的部分都被确认为对额外实收资本的调整。
行动的结果
下面列出了以下讨论中使用的已定义术语及其各自的描述：
|
2022年
|
截至2022年12月31日的年度
|
|
2021年
|
截至2021年12月31日的年度
|
|
增设诊所
|
于截至2022年及2021年12月31日止年度内开设或收购的诊所
|
|
2022年新增诊所
|
截至2022年12月31日止年度内开设或收购的诊所
|
|
2021年新增诊所
|
截至2021年12月31日止年度内开设或收购的诊所
|
|
诊所的增加
|
于截至2022年及2021年12月31日止年度内开设或收购的诊所
|
|
成熟的诊所
|
在2021年1月1日之前开设或收购的诊所，目前仍在运营
|
选定的运营和财务数据
下表列出了精选的运营和财务数据，管理层使用这些数据作为我们运营业绩的关键指标：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
期末的诊所数目
|
640
|
591
|
||||||
|
工作日
|
255
|
254
|
||||||
|
每家诊所每天的平均就诊人次
|
28.7
|
29.1
|
||||||
|
病人就诊总数
|
4,483,282
|
4,219,576
|
||||||
|
每次就诊的患者净收入
|
$
|
103.63
|
$
|
103.88
|
||||
2022年与2021年相比
2022年，我们的股东应占净收益为3220万美元，而2021年为4080万美元。根据现行会计准则，可赎回
非控股权益的重估除税后不计入净收入，但直接计入留存收益；然而，这一变化的费用计入每股基本收益和稀释后收益计算。包括税后可赎回非控股权益重估费用，2022年为2930万美元，或稀释后每股收益为2.25美元，2021年为3110万美元，或稀释后每股收益为2.41美元。见下表(单位为千，每股数据除外)：
27
目录表
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
每股收益的计算-USPH股东：
|
||||||||
|
USPH股东应占净收益
|
$
|
32,158
|
$
|
40,831
|
||||
|
计入留存收益的费用：
|
||||||||
|
可赎回非控股权益的重估
|
(3,890
|
)
|
(13,011
|
)
|
||||
|
按法定税率(联邦和州)25.55%计算的税收效果
|
994
|
3,324
|
||||||
|
$
|
29,262
|
$
|
31,144
|
|||||
|
每股收益(基本收益和稀释后收益)
|
$
|
2.25
|
$
|
2.41
|
||||
非GAAP衡量标准
经营业绩和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。调整后的EBITDA和经营业绩不应被单独考虑，也不应被视为综合财务报表中列报的USPH股东应占净收益的替代或替代。
调整后EBITDA被定义为扣除利息收入、利息支出、税项、折旧、摊销、商誉减值费用、或有收益对价公允价值变动、救济基金、认沽负债重估变动、基于股权的奖励补偿费用、法律事项和解和非控制权益的相关部分之前的股东应占净收益
。
经营业绩是一项非公认会计原则衡量指标，等于我们摊薄股东应占综合收益表的净收入减去与2021年11月工伤预防服务收购(“国际投资协议收购”)有关的商誉减值费用、或有对价的公允价值变动、与高管换届有关的费用、法律事项的结算以及任何分配给非控股权益的
分配，均已扣除税项。稀释后每股经营业绩亦不包括可赎回非控股权益重估的影响及相关税务影响。
下表(以千计，每股数据除外)将根据GAAP计算的股东应占净收益与经营业绩和调整后的EBITDA、非GAAP衡量标准进行了协调
。我们使用经营业绩和调整后EBITDA作为评估和监测期间财务业绩的主要指标之一，以剔除上述可能受到波动和异常成本影响的某些项目。我们相信，经营业绩和经调整的EBITDA是投资者比较本公司期内业绩以及与其他类似业务比较的有用信息，因为大多数业务没有可赎回工具，因此具有不同的股权结构。
28
目录表
详细计算见下表(单位为千，每股数据除外)：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2022
|
2021*
|
|
||||||
|
每股收益的计算-USPH股东：
|
||||||||
|
USPH股东应占净收益
|
$
|
32,158
|
$
|
40,831
|
||||
|
计入留存收益的费用：
|
||||||||
|
可赎回非控股权益的重估
|
(3,890
|
)
|
(13,011
|
)
|
||||
|
按法定税率(联邦和州)25.55%计算的税收效果
|
994
|
3,324
|
||||||
|
$
|
29,262
|
$
|
31,144
|
|||||
|
每股收益(基本收益和稀释后收益)
|
$
|
2.25
|
$
|
2.41
|
||||
|
调整：
|
||||||||
|
商誉减值费用
|
9,112
|
-
|
||||||
|
或有收益对价的公允价值变动
|
(2,520
|
)
|
-
|
|||||
|
更正负债重估的变动
|
5
|
-
|
||||||
|
与高管换届有关的费用
|
-
|
1,301
|
||||||
|
救济金
|
-
|
(4,597
|
)
|
|||||
|
解决一项法律问题
|
-
|
2,635
|
||||||
|
对非控股权益的分配
|
(2,734
|
)
|
676
|
|||||
|
可赎回非控股权益的重估
|
3,890
|
13,011
|
||||||
|
按法定税率征税(联邦和州)
|
(1,981
|
)
|
(3,328
|
)
|
||||
|
经营业绩(非公认会计准则衡量标准)
|
$
|
35,034
|
$
|
40,842
|
||||
|
救济金
|
-
|
4,597
|
||||||
|
对非控股权益的分配
|
-
|
(715
|
)
|
|||||
|
按法定税率(联邦和州)25.55%计算的税收效果
|
-
|
(992
|
)
|
|||||
|
经营业绩(包括救济资金)(非公认会计准则衡量标准)
|
$
|
35,034
|
$
|
43,732
|
||||
|
每股基本和稀释后经营业绩(非公认会计准则衡量标准)
|
||||||||
|
包括救济金
|
$
|
2.70
|
$
|
3.39
|
||||
|
不包括救济金
|
$
|
2.70
|
$
|
3.17
|
||||
|
计算中使用的股份.基本股份和稀释股份
|
12,985
|
12,898
|
||||||
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
*
|
||||||
|
USPH股东应占净收益
|
$
|
32,158
|
$
|
40,831
|
||||
|
调整：
|
||||||||
|
折旧及摊销
|
14,743
|
11,591
|
||||||
|
商誉减值
|
9,112
|
-
|
||||||
|
或有收益对价的公允价值变动
|
(2,520
|
)
|
-
|
|||||
|
解决一项法律问题
|
-
|
2,635
|
||||||
|
其他及利息收入
|
(859
|
)
|
(199
|
)
|
||||
|
更正负债重估的变动
|
5
|
-
|
||||||
|
利息支出--债务和其他，净额
|
5,779
|
942
|
||||||
|
所得税拨备
|
12,164
|
15,272
|
||||||
|
基于股权的奖励补偿费用
|
7,264
|
7,867
|
||||||
|
对非控股权益的分配
|
(4,185
|
)
|
(1,277
|
)
|
||||
|
调整后的EBITDA(非公认会计准则衡量标准)
|
73,661
|
77,662
|
||||||
|
|
||||||||
|
救济金
|
$
|
-
|
$
|
(4,597
|
)
|
|||
|
对非控股权益的分配
|
-
|
715
|
||||||
|
调整后的EBITDA(不包括救济基金)(非公认会计准则衡量标准)
|
$
|
73,661
|
$
|
73,780
|
||||
|
*
|
已修订以符合本年度的列报方式。
|
29
目录表
2022年，我们的调整后EBITDA(非公认会计准则衡量标准)为7370万美元，而2021年不包括救济基金的EBITDA为7380万美元。调整后的EBITDA包括2022年和2021年的救济资金分别为7,370万美元和7,770万美元。
2022年，公司的经营业绩(非公认会计准则)为3500万美元，或每股摊薄2.70美元，而2021年为4080万美元(不包括救济基金)，或每股摊薄3.17美元。2021年，公司包括救济资金在内的经营业绩为4370万美元，或每股稀释后收益3.39美元。
报告总收入
2022年报告的总收入为5.531亿美元，与2021年的4.95亿美元相比增长了11.7%。See
下表提供了报告总收入的详细信息(以千为单位)：
|
截至该年度为止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
与成熟诊所相关的收入
|
$
|
421,806
|
$
|
420,093
|
||||
|
与2022年诊所增加相关的收入
|
14,779
|
-
|
||||||
|
与2021年诊所增加相关的收入
|
25,211
|
12,638
|
||||||
|
2022年出售或关闭诊所的收入
|
2,794
|
5,143
|
||||||
|
2021年出售或关闭诊所的收入
|
-
|
456
|
||||||
|
理疗手术给患者带来的净收入
|
464,590
|
438,330
|
||||||
|
其他收入
|
3,407
|
2,939
|
||||||
|
理疗业务收入
|
467,997
|
441,269
|
||||||
|
管理合同收入
|
8,095
|
9,853
|
||||||
|
工伤预防服务收入
|
77,052
|
43,900
|
||||||
|
总收入
|
$
|
553,144
|
$
|
495,022
|
||||
理疗手术给患者带来的净收入
2022年，患者来自物理治疗手术的净收入以及来自物理治疗手术的其他收入从2021年的4.413亿美元增加到4.68亿美元，增幅为2670万美元，增幅为6.1%。物理治疗手术的患者净收入包括与出售或关闭诊所相关的收入，2022年为280万美元，2021年为560万美元。在2022年，我们出售了5家诊所的权益，并关闭了11家诊所。不包括出售或关闭的诊所的收入，2022年物理治疗手术的患者净收入约为4.618亿美元，2021年为4.327亿美元，增长5.0%。与2021年相比，2022年与成熟诊所相关的收入增加了170万美元，增幅0.4%。
2022年，患者每次就诊的平均净收入为103.63美元，而2021年为103.88美元，包括在此期间运营的所有诊所。2022年总就诊人次为4,483,282人次，2021年为4,219,576人次，增长6.2%。
物理治疗业务、管理合同和工伤预防服务的其他收入
2022年和2021年的其他收入分别为340万美元和290万美元。2022年来自管理合同的收入为800万美元，而2021年为990万美元。IIP服务收入
2022年收入增长75.5%，达到7710万美元，而2021年为4390万美元。2022年包括与IIP收购相关的2670万美元收入，而2021年为220万美元。
运营成本
2022年的总运营成本为4.411亿美元，占总收入的79.7%，而2021年的总运营成本为3.78亿美元，占总收入的76.3%。2022年的运营成本
包括3,320万美元与诊所增加相关的费用，其中2,080万美元与2021年诊所增加相关。2021年的运营成本包括与2021年诊所增加相关的1030万美元。与2021年相比，2022年与成熟诊所相关的运营成本增加了1670万美元。与2021年相比，2022年与管理合同有关的运营成本减少了190万美元。此外，与工伤预防服务业务相关的运营成本在可比期间增加了2,790万美元，其中2,240万美元与2021年11月工伤预防服务收购有关。由于通货膨胀的经济环境，我们在2022年经历了劳动力
费率和其他成本的压力。
30
目录表
有关运营成本的详细信息(以千计)，请参阅下表：
|
截至该年度为止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
与成熟诊所相关的运营成本
|
$
|
337,606
|
$
|
320,882
|
||||
|
与2022年诊所增加相关的运营成本
|
12,425
|
74
|
||||||
|
与2021年诊所增加相关的运营成本
|
20,792
|
10,299
|
||||||
|
与2022年出售或关闭的诊所相关的运营成本
|
2,810
|
4,561
|
||||||
|
与2021年出售或关闭的诊所相关的运营成本
|
-
|
512
|
||||||
|
与理疗手术相关的运营成本
|
373,633
|
336,328
|
||||||
|
与管理合同有关的运营成本
|
6,402
|
8,306
|
||||||
|
与工伤预防服务相关的运营成本
|
61,085
|
33,206
|
||||||
|
总运营成本
|
$
|
441,120
|
$
|
377,840
|
||||
运营成本--工资和相关成本
工资和相关费用从2021年的2.785亿美元增加到2022年的3.192亿美元，增加了4070万美元，增幅为14.6%。2022年与增加2022年诊所相关的工资和相关费用包括800万美元。2022年和2021年出售或关闭的诊所的工资和相关成本在2022年和2021年分别为180万美元和330万美元。与2021年相比，成熟诊所的工资和相关成本在2022年增加了920万美元。与2021年相比，2022年管理合同的工资和相关成本减少了170万美元。同期，工伤预防服务业务的工资和相关成本增加了1,960万美元。2022年工资及相关费用占净收入的百分比为57.7%，2021年为56.3%。2022年，物理治疗手术的工资和相关费用为59.52美元，而2021年为57.20美元，增加了2.32美元。薪金及相关费用详情见下表(千元)：
|
截至该年度为止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
理疗手术
|
||||||||
|
与成熟诊所相关的工资和相关费用
|
$
|
243,131
|
$
|
233,951
|
||||
|
与2022年诊所增加相关的工资和相关费用
|
8,059
|
-
|
||||||
|
与2021年诊所增加相关的工资和相关费用
|
13,688
|
6,668
|
||||||
|
与2022年出售或关闭的诊所相关的工资和相关费用
|
1,848
|
3,073
|
||||||
|
与2021年出售或关闭的诊所相关的工资和相关费用
|
-
|
248
|
||||||
|
与理疗手术相关的工资和相关费用
|
266,726
|
243,940
|
||||||
|
与管理合同有关的薪金和相关费用
|
5,634
|
7,316
|
||||||
|
与工伤预防服务有关的工资和相关费用
|
46,831
|
27,213
|
||||||
|
薪金及相关费用总额
|
$
|
319,191
|
$
|
278,469
|
||||
运营成本-租金、用品、合同工和其他
租金、用品、合同劳动力和其他成本从2021年的9410万美元增加到2022年的1.164亿美元，增加了2230万美元，增幅为23.7%。2022年和2021年与诊所扩建相关的租金、用品、合同劳动力和其他成本包括在内，2022年为1090万美元，2021年为360万美元。2022年和2021年关闭或出售的与合伙企业权益相关的诊所的租金、用品、合同劳动力和其他成本分别为90万美元和170万美元。与2021年相比，2022年与成熟诊所相关的租金、用品、合同工和其他成本增加了780万美元。租金、用品、合同工和其他
成本占净收入的百分比在2022年为21.0%，2021年为19.0%。2022年，物理治疗手术的租金、用品、合同工和其他成本为19.53美元，而2021年为18.77美元，增加了0.78美元。租金、用品、合同工和其他费用的详细情况见下表(千)：
31
目录表
|
截至该年度为止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
理疗手术
|
||||||||
|
与成熟诊所相关的租金、用品、合同工和其他费用
|
$
|
89,534
|
$
|
81,750
|
||||
|
租金、用品、合同工和与2022年诊所扩建相关的其他费用
|
4,167
|
71
|
||||||
|
租金、用品、合同工和与2021年诊所扩建相关的其他费用
|
6,777
|
3,539
|
||||||
|
2022年出售或关闭诊所的租金、用品、合同工和其他费用
|
868
|
1,422
|
||||||
|
2021年出售或关闭诊所的租金、用品、合同工和其他费用
|
-
|
301
|
||||||
|
全面理疗手术
|
101,346
|
87,083
|
||||||
|
与理疗管理合同有关的租金、用品、合同工和其他费用
|
768
|
990
|
||||||
|
与工伤预防服务有关的租金、用品、合同工和其他费用
|
14,267
|
5,993
|
||||||
|
租金、用品、合同工和其他费用合计
|
$
|
116,381
|
$
|
94,066
|
||||
营业成本--信贷损失准备金
2022年患者应收账款净额的信贷损失准备金为550万美元，2021年为530万美元。2022年和2021年的信贷损失准备金分别为1.0%和1.1%，占患者净收入的百分比。每个期末的信贷损失准备是基于逐个诊所对逾期账户进行的详细审查，并根据历史经验定期进行汇总审查。
2022年12月31日，我们的信贷损失拨备占患者应收账款总额的百分比为5.17%，2021年12月31日为5.64%。
2022年12月31日的平均应收账款天数为31天，2021年12月31日的平均应收账款天数为32天。2022年和2021年分别注销了550万美元和460万美元的患者应收账款净额。
毛利
2022年的毛利润为1.12亿美元，比2021年的1.172亿美元减少了520万美元，降幅为4.4%。截至2022年，毛利润占总收入的比例为20.3%，而2021年为23.7%。2022年我们理疗业务的毛利率为20.2%，而2021年为23.8%。2022年管理合同的毛利百分比为20.9%，而2021年为15.7%。
2022年工伤预防服务的毛利百分比为20.7%，而2021年为24.4%。由于通货膨胀的经济环境，2022年的毛利润受到劳动力价格和其他成本压力的影响。2022年的国际投资头寸利润率受到国际投资头寸收购利润率较低的影响。下表详细说明了毛利润(以千为单位)：
|
截至该年度为止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
|
||||||||
|
理疗手术
|
$
|
94,364
|
$
|
104,941
|
||||
|
管理合同
|
1,693
|
1,547
|
||||||
|
工伤预防服务
|
15,967
|
10,694
|
||||||
|
毛利
|
$
|
112,024
|
$
|
117,182
|
||||
商誉减值
于2022年，我们记录了与收购国际投资头寸相关的商誉减值费用910万美元。减值涉及国际投资头寸收购的当前及预期营业收入的变化，以及基于当前市场状况的各种投入，包括较高的利率环境。
企业办公成本
2022年的企业办公成本为4610万美元，而2021年为4650万美元。2022年，公司办公成本占总收入的8.3%，而2021年为9.4%。减少的主要原因是与2021年相比，预计2022年的奖金支出减少。
营业收入
2022年的营业收入为5680万美元，2021年为7060万美元。2022年营业收入占总收入的百分比为10.3%，而2021年为14.3%。
32
目录表
或有收益对价的公允价值变动
我们重新评估了与我们的一些收购相关的或有收益对价，从而消除了之前在2022年登记的250万美元的负债。
未合并关联公司收益中的权益
通过一家子公司，我们拥有一家在医院为病人提供物理治疗服务的公司49%的合资权益。由于我们被认为在合资企业中没有控股权，因此我们的投资采用权益会计方法入账。这家合资企业截至2022年12月31日的投资余额为1,210万美元。2022年，我们确认这家合资企业的收入为120万美元
。
更正负债重估的变动
2022年，纠正负债的估值相对保持不变。认股权涉及未来可能收购的一家公司，该公司向医院和其他不同市场领域的辅助提供商提供物理治疗和康复服务。业主有权从2021年11月起大约五年内将这笔交易交给我们截至2022年12月31日和2021年12月31日，该权利的价值为350万美元，反映在我们的合并资产负债表中的其他长期负债中。此权利的价值将在未来时间段内继续进行调整，视情况而定。
其他及利息收入
其他和利息收入为90万美元，主要来自2022年各诊所销售收入60万美元。2021年，其他和利息收入为20万美元。
利息支出--债务和其他，净额
利息支出-主要来自于2022年6月签订的1.5亿美元定期贷款和循环信贷安排的债务、净额和其他，其细节在我们的财务报表附注10中披露，包括在项目8中，主要是由于借款增加。请参阅下文对其他全面收入的讨论。利息支出，主要来自我们的循环信贷额度，2021年为90万美元。
所得税拨备
2022年所得税拨备为1,220万美元，2021年为1,530万美元。所得税拨备占税前收入减去可归因于非控制利息的净收入(实际税率)的百分比在2022年为27.4%，2021年为27.2%。见下表(以千元为单位)：
|
截至该年度为止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
税前收入
|
$
|
55,571
|
$
|
73,196
|
||||
|
减去：可归因于非控股权益的净收入：
|
||||||||
|
可赎回的非控股权益--临时股权
|
(6,902
|
)
|
(11,358
|
)
|
||||
|
非控股权益--永久股权
|
(4,347
|
)
|
(5,735
|
)
|
||||
|
$
|
(11,249
|
)
|
$
|
(17,093
|
)
|
|||
|
税前收入减去可归因于非控股权益的净收入
|
$
|
44,322
|
$
|
56,103
|
||||
|
所得税拨备
|
$
|
12,164
|
$
|
15,272
|
||||
|
百分比
|
27.4
|
%
|
27.2
|
%
|
||||
可归因于非控股权益的净收入
2022年可赎回非控股权益(临时股权)的净收入为690万美元，2021年为1140万美元。2022年可归因于非控股权益(永久股权)的净收入为430万美元，2021年为570万美元。2022年期间，270万美元的商誉减值费用与可赎回的非控股权益(临时股权)有关。
33
目录表
其他全面收入
我们于2022年5月签订了利率互换协议，该协议于2022年6月30日生效。互换协议到期日为2027年6月30日。它的名义价值为1.5亿美元，与定期贷款的预定本金支付同时进行调整
。从2022年7月开始，我们支付固定的一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)，利率为2.815%。任何期间的总利率还包括基于公司综合杠杆率的适用保证金。在2022年，我们的利率包括适用保证金为4.665%。与利率互换公允价值相关的未实现损益计入扣除税项后的累计其他综合收益(亏损)。利率互换在2022年12月31日的公允价值为540万美元，已计入随附的综合资产负债表中的其他资产(流动和长期)。利率互换对随附的综合全面收益表的影响是2022年税后未实现收益400万美元。
流动资金和资本资源
我们相信，我们的业务有足够的现金来满足我们的短期现金需求。在2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有3160万美元和2860万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们的现金和现金等价物以及信贷安排下的可用性足以满足我们运营子公司至少到2023年12月31日的营运资金需求
。
从2021年12月31日到2022年12月31日，现金和现金等价物增加了300万美元。在2022年，5850万美元由运营部门提供，6510万美元(扣除付款后)由我们的信贷协议(如下所述)的收益提供。现金用于投资和融资活动的主要用途包括：向非控股权益分配，包括可赎回的非控股权益(1,530万美元)、向股东支付股息(2,130万美元)、购买非控股权益(7,480万美元)和购买固定资产(820万美元)。
于2022年6月17日，吾等与作为行政代理(“行政代理”)的美国银行与贷款人订立第三份经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)。
信贷协议将于2027年6月17日到期，提供本金总额为3.25亿美元的贷款。此类贷款将通过以下贷款提供(统称为“高级信贷贷款”)：
1) 循环信贷：1.75亿美元，五年期循环信贷融资(“循环信贷”)，其中包括1,200万美元用于签发备用信用证，1,500万美元用于Swingline贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”)。
2) 定期贷款：1.5亿美元定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款按季度摊销：(A)
首两年每年摊销0.625%，(B)第三及第四年摊销1.250%，及(C)信贷协议第五年摊销1.875%。所有定期贷款的未偿还本金余额在到期日到期。
循环融资所得款项一直并将继续由吾等用作营运资金及本公司及其附属公司的其他一般企业用途，包括为未来收购提供资金及投资于增长机会。定期融资所得款项由吾等用于第二次修订及重订信贷协议项下未偿还债务的再融资、支付与贷款融资交易有关的费用及开支、营运资金及其他一般公司用途。
吾等将获准增加循环贷款及/或增加一批或多批定期贷款，总额不得超过(I)1亿美元加(Ii)无限额外
金额之和，但(就第(Ii)条而言)在实施该等增加后，预计综合杠杆率(定义见信贷协议)不得超过2.0：1.0，且循环贷款项下所有增量
增加的总额不得超过50,000,000美元。
适用于高级信贷安排(Swingline贷款除外)的年利率将是协议中定义的期限SOFR加适用保证金，或在我们的
选项中，替代基本利率加适用保证金。目前，我们的利率包括适用的保证金是4.665%。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度和到期日
。
我们还将向行政代理支付循环贷款项下每个贷款人账户的承诺费，该承诺费相当于每个贷款人在循环贷款项下承诺的实际每日超出其未偿还信贷敞口的金额(“未使用费用”)。在某些条件下，我们可以在任何时间预付和/或偿还循环贷款和定期贷款，和/或终止循环贷款承诺，而无需支付溢价或罚款。
信贷协议载有限制额外债务产生、设立留置权、合并、合并、清算及解散、出售资产、股息及与股权、收购、投资、贷款及担保有关的其他付款的惯例契诺，但在每种情况下，均须受惯例例外、门槛及篮子的规限。信贷协议包括
若干财务契诺，包括信贷协议所界定的综合固定收费覆盖率及综合杠杆率。信贷协议还包含违约的惯例事件。
34
目录表
我们在信贷协议下的义务由我们全资拥有的重要国内子公司(每一家都是“担保人”)担保，我们的义务和任何担保人以我们几乎所有现有和未来的个人财产以及每位担保人的完善的
优先担保权益作为担保，但某些例外情况除外。
2022年5月，我们与美国银行签订了利率互换协议，于2022年6月30日生效。它的名义价值为1.5亿美元，与定期贷款的计划本金付款同时进行调整，到期日为2027年6月30日。从2022年7月开始，我们收到1个月的SOFR，并按季度
支付1个月SOFR 2.815的固定利率。任何期间的总利率还包括基于我们的综合杠杆率的适用保证金。关于互换，我们和交易对手之间没有现金交换。
我们将其利率互换指定为现金流对冲，并将其构建为高度有效的。因此，与利率互换公允价值相关的未实现收益和亏损将计入累计其他综合收益(亏损)(扣除税项)。
截至2022年12月31日，定期贷款未偿还1.5亿美元，循环贷款仍可用，从而产生1.75亿美元的可用资金。截至2022年12月31日，我们遵守了其下的所有公约。截至本报告之日，我们已从循环贷款中提取了3100万美元。
2022年11月30日，我们获得了一家拥有13家诊所的理疗诊所80%的权益。该业务的所有者保留了20%的股权。80%股权的收购价格约为2500万美元，其中2420万美元以现金支付，80万美元以应付票据的形式支付。票据的利息年利率为7.0%，本金和利息将于2024年11月30日支付。
2022年10月31日，我们获得了一家拥有14家诊所的理疗诊所60%的权益。该业务的所有者保留了40%的股权。购买60%股权的价格约为1,950万美元，可能会在晚些时候根据业务表现支付额外金额。这项或有对价在2022年12月31日的公允价值为830万美元。或有对价的公允价值
将根据某些标准和市场投入进行季度调整。
2022年9月30日，我们获得了一个双诊所物理治疗实践的80%的权益。该业务的所有者保留了20%的股权。收购80%股权的价格约为420万美元，其中390万美元以现金支付，30万美元以应付票据的形式支付。票据的利息年利率为5.5%，本金和利息将于2024年9月30日支付。
2022年8月31日，我们获得了六家诊所物理治疗实践的70%权益。该业务的所有者保留了30%的股权。收购70%股权的价格约为350万美元，其中330万美元以现金支付，20万美元以应付票据的形式支付。票据的利息年利率为5.5%，本金和利息将于2024年8月31日支付。
2022年3月31日，我们获得了六家诊所物理治疗实践的70%权益。该业务的所有者保留了30%的股权。收购70%股权的价格约为1,150万美元，其中1,120万美元以现金支付，30万美元以应付票据的形式支付。票据的利息年利率为3.5%，本金和利息将于2024年3月31日支付。
2021年12月31日，我们获得了三家诊所物理治疗实践75%的权益，实践创始人保留了25%。75%权益的购买价格约为370万美元，其中350万美元以现金支付，20万美元以应付票据的形式支付。票据的利息年利率为3.25%，本金和利息将于2023年12月31日支付。
2021年11月30日，我们收购了一家领先的工伤预防服务提供商约70%的权益。之前的所有者保留了剩余的权益。70%股权的初始购买价为6,320万美元，不包括如果某些运营目标得以实现，额外的或有代价2,000,000美元，其中6,220万美元以现金支付，1,000,000美元以应付票据的形式支付。票据的利息为3.25%，本金和利息将于2023年11月30日支付。在截至2022年12月31日的一年内，公司对与收购相关的或有收益对价进行了重新估值
，从而消除了之前登记的200万美元负债。作为这笔交易的一部分，以前的所有者有一个PUT RIGHT，涉及未来可能收购的一家公司，该公司在一个不同的市场领域向医院和其他辅助提供者提供物理治疗和康复服务。业主有权从2021年11月起大约五年内将这笔交易交给我们，这样的看跌期权在2021年11月30日的公允价值为350万美元。截至2022年12月31日，这一认沽权益的公允价值仍为350万美元，反映在我们的合并资产负债表中的其他长期负债中。这项权利的价值将在未来期间适当调整，公允价值的任何变化将反映在我们的综合损益表中。
35
目录表
2021年9月30日，我们收购了一家专门从事重返工作和人体工程学服务的公司，以及其他服务。这项业务的年收入超过200万美元。我们
以约330万美元的收购价收购了公司的资产(其中包括在实现指定的未来运营目标的情况下，与收购一起支付高达60万美元的或有付款对价的义务)，并将这些资产贡献给我们的国际投资协议子公司。最初的购买价格约为270万美元，其中240万美元以现金支付，30万美元以应付票据的形式支付，这还不包括60万美元或有付款。票据的应计利息为年息3.25%，本金和利息将于2023年9月30日支付。
2021年6月30日，我们收购了一个八家诊所的物理治疗实践65%的权益，实践创始人保留了35%的权益。购买价格约为1030万美元，其中900万美元是现金支付，100万美元是根据某些业务标准的实现情况支付的，30万美元是以应付票据的形式支付的。业务标准得到满足，因此在2022年7月支付了100万美元。该票据的年利率为3.25%，本金和利息将于2023年6月30日支付。此外，如果满足特定的未来运营目标，我们有义务在收购
时额外支付高达80万美元的或有付款对价。我们根据或有收益付款的可能性记录了这项或有负债在收购日的公允价值。收益付款随后将在每个报告日期重新计量至公允价值。
2021年3月31日，我们获得了一个五家诊所物理治疗实践的70%的权益，实践创始人保留了30%的权益。收购时，该诊所正在开发第六家诊所，已完成
。购买70%权益的价格约为1200万美元，其中1170万美元以现金支付，30万美元以应付票据的形式支付。票据的利息年利率为3.25%，本金和利息将于2023年3月31日支付。
从历史上看，我们从运营中获得了足够的现金，为我们的开发活动提供资金，并满足运营需求。我们计划继续开发新的诊所并进行更多的收购。我们不时购买有限合伙人在我们的诊所合伙企业中的非控股权益。我们可能会在未来购买更多的非控股权益。一般情况下，任何非控股权益的收购或购买预计将通过现金和融资相结合的方式完成。任何大型收购都可能需要融资。
我们做出合理和适当的努力来收回应收账款，包括适用的免赔额和共付额。根据我们的政策或付款人的要求，每天、每周或每月向付款人提交索赔申请。如有可能，我们会以电子方式提交申请。收集过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，这些付款人的索赔付款可能取决于
另一个付款人的付款。诉讼和车辆事故索赔可能需要一年或更长时间才能收集。与最初等待CMS审批的新诊所相关的Medicare和其他付款人索赔可能在六个月或更长时间内不会提交。当所有合理的内部催收努力耗尽时，帐目在发送给外部催收公司之前被注销。对于管理式医疗、商业健康计划和自付付款人类型的应收款，核销通常发生在应收账款未付120天或更长时间之后。
我们对未来的债务偿还、雇佣协议和未来经营租赁下的最低租金负有责任。截至2022年12月31日的债务摘要如下(单位：千)：
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总计
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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此后
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信贷协议
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$
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179,126
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3,751
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4,687
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7,500
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9,375
|
$
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153,813
|
$
|
-
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应付票据
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6,430
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4,516
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1,914
|
-
|
-
|
-
|
-
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应付利息
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292
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221
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71
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-
|
-
|
-
|
-
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员工协议
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64,311
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58,624
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5,687
|
-
|
-
|
-
|
-
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经营租约
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143,740
|
45,074
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35,572
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26,440
|
18,081
|
10,613
|
7,960
|
|||||||||||||||||||||
|
$
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393,899
|
$
|
112,186
|
$
|
47,931
|
$
|
33,940
|
$
|
27,456
|
$
|
164,426
|
$
|
7,960
|
|||||||||||||||
我们一般签订各种应付票据，作为收购融资的一种手段。我们目前的未偿还票据主要涉及收购一项业务或收购业务的多数权益。截至2022年12月31日，我们在这些票据上的未偿还余额总计640万美元。
为收购640万美元的业务而应付的票据将于2023年和2024年支付。票据一般在两年内以等额的每年本金分期付款方式支付，外加任何应计
和未付利息。有关未来本金支付的详细信息，请参阅上表。利息由年息3.25%至7.0%不等。
经修订的有限合伙协议规定，在触发事件发生时，我们有认购权，出售实体或个人有权购买和出售合伙人持有的有限合伙权益。一旦触发，看跌期权和看涨期权不会到期，即使在个别合伙人死亡时也不会到期，也不包含强制赎回功能。合伙人的有限合伙权益在行使认沽权利或认购权时的购买价格是根据各自协议的条款计算的，并在我们的综合资产负债表中归类为可赎回非控股权益(临时股权)。
可赎回非控股权益于2022年12月31日的公允价值为1.675亿美元。
截至2022年12月31日，我们已累计810万美元，与欠患者和付款人的信贷余额和多付款项有关。这笔款项预计将在2023年支付。
从2001年9月至2008年12月31日，我们的董事会(“董事会”)授权我们在公开市场或私下协商的交易中购买最多2,250,000股我们的普通股
。2009年3月，董事会批准回购最多10%或约1,200,000股我们的普通股(“2009年3月授权”)。我们修订的信贷协议允许在遵守契诺的情况下回购股份，总金额最高可达15,000,000美元。我们被要求注销根据2009年3月授权购买的股票。
股票回购计划没有到期日。截至2022年12月31日，目前估计还有185,117股(基于2022年12月31日81.03美元的收盘价)，根据价格、可获得性和我们的现金状况，可能会不时在公开市场或私下交易中购买。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有购买任何普通股。
我们在一家合资企业中有一项投资，这笔投资是用权益会计方法核算的。
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目录表
影响未来业绩的因素
与我们的业务和运营相关的风险包括：
| • |
公共卫生危机和流行病/流行病影响的多重影响，例如新冠肺炎的新毒株及其变种，目前无法估计其总的财务规模；
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| • |
医疗保险规则和指南的变化以及我们的诊所报销或未能保持其医疗保险认证和/或参保状态;
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| • |
我们从联邦医疗保险和医疗补助获得的收入可能会追溯减少;
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| • |
更改包括政府机构在内的第三方付款人的报销率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免赔额和自付费用
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| • |
遵守与个人可识别患者信息隐私相关的联邦和州法律法规，以及不遵守;的相关罚款和处罚
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| • |
我们市场的竞争、经济或补偿条件，可能需要我们重组或关闭某些诊所，从而招致损失和/或关闭成本，包括可能的减记
或商誉和其他无形资产的减记；
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| • |
我们的一项收购协议包含一项与未来购买一家独立公司多数股权相关的看跌期权；
|
| • |
联邦、州和/或地方各级与新冠肺炎相关的疫苗接种和/或检测任务的影响，这可能对人员编制、收入、成本和业务结果产生不利影响：
|
| • |
我们的债务和财务义务可能会对我们的财务状况、我们获得未来融资的能力和我们经营业务的能力产生不利影响；
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| • |
政府颁布的国家医疗改革;带来的变化
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| • |
商业和监管条件，包括联邦和州法规;
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| • |
政府和其他第三方付款人检查、审查、调查和审计，这可能会导致制裁或声誉损害并增加成本;
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| • |
收入和收益预期;
|
| • |
法律行动，这可能会增加我们的运营成本和未投保的债务;
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| • |
一般经济状况，包括但不限于通货膨胀和衰退时期；
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| • |
我们的业务有赖于招聘、培训和留住合格的员工
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| • |
合格物理治疗师的可获得性和费用;
|
| • |
工伤预防服务业务的竞争环境，这可能导致终止或不续签合同服务安排以及该服务项目的其他不利财务后果；
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| • |
收购，以及被收购企业的业务成功整合；
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| • |
关键合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响；
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| • |
维护我们的信息技术系统，提供足够的保障措施，防止网络攻击;
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| • |
我们或我们的第三方供应商的信息技术系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律诉讼和声誉损害，并可能导致违反1996年的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》的《健康保险可携带性和责任法案》；
|
| • |
维护我们为其提供管理、工伤预防相关服务和其他服务的客户，因为此类客户违反或终止这些合同安排可能导致经营业绩低于预期；
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| • |
维持适当的内部控制；
|
| • |
维持必要的保险覆盖范围;
|
| • |
资本的可用性、条款和使用;和
|
| • |
天气和其他季节性因素。
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另见本年度报告表格10-K第1A项中的风险因素。
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。
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我们维持被视为衍生工具的利率互换安排。截至2022年12月31日，我们的债务是我们收购的卖方票据的未偿还余额
640万美元，以及我们信贷协议的未偿还余额1.791亿美元，其中包括一张定期票据，目前的余额为1.481亿美元，并从我们的循环贷款中提取了3100万美元。循环贷款受
浮动利率影响。利率每变动1%，就会额外产生30万美元的利息支出。见项目8所列综合财务报表附注10。
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目录表