Filed Pursuant to Rule 424(b)(2)
 Registration No. 333-270080​

招股说明书补充资料
(至招股章程，日期为2023年2月28日)

$300,000,000​

普通股​

6.75%A系列累计可赎回永久优先股(清算优先股每股25美元)​

我们已与Jefferies LLC、Robert W.Baird&Co.Corporation和Regions Securities LLC各自签订了一项销售协议，日期为2020年3月10日，经2023年2月28日的特定修正案1号修订，或经修订的销售协议，涉及发行和出售我们普通股的股份，每股面值0.01美元，或我们的普通股，以及我们6.75%的系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元，每股面值0.01美元，以及远期买家(定义如下)。或我们的A系列优先股，由本招股说明书附录和随附的招股说明书根据“在市场上”的股权发行计划提供。我们将根据本招股说明书附录提供的普通股和A系列优先股的股份统称为“已发行股份”。根据远期销售协议(定义见下文)出售的发售股份将只包括我们的普通股，而不包括我们的A系列优先股的任何股份。根据销售协议的条款，销售总价达3,000,000,000美元的发售股份，包括9,500万美元的发售股份，可不时透过代理商、作为吾等的销售代理或作为远期卖方，或作为委托人直接向代理商发售及出售。

截至本招股说明书附录之日，总销售总价高达2.05亿美元的已发售股票仍将根据销售协议出售。

销售协议规定，除吾等向或透过代理人发行及出售要约股份外，吾等可与Jefferies LLC(或其联属公司)(以该等身分，即“远期买家”)订立一项或多项远期销售协议(每份均为“远期销售协议”及统称为“远期销售协议”)。如果吾等与远期买家订立有关我们普通股股份的远期销售协议，远期买家(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过Jefferies LLC作为远期买家的销售代理，出售作为远期销售协议基础的若干我们普通股股份，以对冲远期买家在该远期销售协议下的风险。当我们作为远期买方的销售代理时，我们将杰富瑞有限责任公司称为“远期卖方”。我们最初不会从通过远期卖方出售的借入普通股的任何销售中获得任何收益。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售已发售的股票(如果有的话)可以按照修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415条规定的被视为“在市场上”发行的交易进行，包括但不限于通过普通经纪商在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的交易，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格向或通过市场庄家进行的销售。代理，无论是作为我们的销售代理，还是(如果适用)远期卖方，都不需要，

无论是个别或集体出售任何特定数目的股份或发售股份的面值，但每名代理商将按照其正常交易及销售惯例，在商业上作出合理努力，以代理商与吾等双方同意的条款出售发售股份。

与本招股说明书增刊相关的发售股票将在任何一天只通过一家代理商出售。

吾等目前预期将于吾等于该等远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期与远期买方就每项远期销售协议(如有)进行全面实物结算，在此情况下，吾等预期于结算时收到的现金收益净额合计等于该等远期销售协议相关股份数目乘以相关远期价格。然而，除某些例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收到任何收益(就现金结算而言)或将不会收取任何收益(就股份净结算而言)，而吾等可能欠远期买方现金(就现金结算而言)或已发售股份(就股份净结算而言)。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

每名销售代理将有权获得不超过但可能低于根据销售协议不时通过其作为销售代理出售的任何要约股份的每股销售总价2.0%的补偿。对于每项远期销售协议，吾等将向远期卖方支付佣金，形式为降低相关远期销售协议下的初始远期价格，佣金的双方商定的比率不会超过但可能低于在适用的远期对冲出售期间通过远期卖方出售的所有借入普通股的每股成交量加权平均售价的2.0%。在出售已发行股份时，代理人和远期买方可被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们也可以以出售时商定的价格，将发售的股票作为委托人出售给代理人，作为其自己的账户。若吾等将发售股份出售予代理人作为委托人，吾等将订立一份单独的条款协议，列明该等交易的条款，在此情况下，吾等将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中说明任何此类协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AHH”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

为了帮助我们继续符合美国联邦所得税等目的的房地产投资信托基金或REIT的资格，我们的章程对我们的股本所有权施加了某些限制。见招股说明书中的“对所有权和转让的限制”。

投资我们的普通股和A系列优先股涉及巨大的风险。见本招股说明书副刊第S-8页开始的“风险因素”和标题“第1A项”中所列的风险。这些风险可能与我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新年度报告中提到的“风险因素”有关，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的未来报告或信息中描述的其他风险，包括我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-Q季度报告，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月28日。

 

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何要求向美国证券交易委员会备案的相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，代理商和远期买方也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们没有，代理商也没有提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，因为这样的要约或出售是不允许的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何此类自由撰写的招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO以及前景可能发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发售终止前，吾等根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含的信息进行添加、更新或更改，应被视为修改和取代先前文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，这点十分重要。您还应阅读并考虑在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指马里兰州的Armada Hoffler Properties，Inc.及其合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，这是一家弗吉尼亚州的有限责任合伙企业，该公司是其唯一普通合伙人，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的经营伙伴关系。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、预期的收购净营业收入和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务表现(包括预期的FFO、市场状况和人口统计)的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使之适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款来处理任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，以及我们通过引用纳入其中的文件，都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“结果”和类似的表述时，这些词语并不完全与历史问题有关，是为了识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定因素和假设的影响，不能保证未来的业绩可能受到已知和未知风险、趋势的影响。, 我们无法控制的不确定性和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的诚意，但它们并不是对未来业绩的保证，而且在我们作出此类陈述之后发生的实际事件会受到影响。我们明确表示，除非法律要求，否则不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的责任。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于做出陈述时的结果、趋势和假设。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，它们可能

 

S-II

 

不正确或不精确，我们可能无法实现它们。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

▪

(Br)不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场；

​

▪

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

​

▪

租户(包括重要租户)违约、提前终止租约或不续签租约；

​

▪

(Br)重要承租人或大量较小承租人破产或无力偿债；

​

▪

{br]一个或多个夹层贷款借款人无法按照合同条款偿还夹层贷款；

​

▪

{br]难以确定或完成开发、收购或处置机会；

​

▪

我们有能力按照目前预期的时间框架和条款开始或继续建设和开发项目；

​

▪

我们未能成功运营已开发和收购的物业；

​

▪

{br]我们的总承包和房地产服务部门未能产生我们预期的收入；

​

▪

利率波动；

​

▪

通货膨胀的影响，包括经营成本增加；

​

▪

{br]我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

​

▪

{br]我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资，也无法遵守管理我们现有债务的协议中的财务契约；

​

▪

{br]金融市场波动；

​

▪

影响一般零售环境或写字楼物业或多户住宅市场的风险；

​

▪

我们经营的竞争环境；

​

▪

租金降低或空置率上升；

​

▪

{br]与我们的高级管理人员和董事的利益冲突；

​

▪

保险金额不足或不足的；

​

▪

{br]与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

​

▪

{br]其他总体影响房地产业的因素；

​

▪

{br]我们未能保持美国联邦所得税的REIT资格；

​

▪

对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持作为美国联邦所得税目的REIT的资格；

​

▪

政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法以及提高房地产税率和房地产投资信托基金的税收；以及

​

▪

美国税法变化带来的潜在负面影响。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅题为“风险因素”的章节，其中包括我们最新的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险，这些报告通过引用并入本文。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

对已发行股票的投资涉及重大风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险，这些风险在我们最近的10-K表格年报中标题为“第1A项”下描述。风险因素“，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据，在就发行的股票作出投资决定之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在所发行股票中的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

与本次发行和发行股票相关的风险

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

推迟将此次发行的净收益投资可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定任何符合我们投资目标的开发、重新开发或收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们将在投资此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

我们未来可供发行或出售的普通股和A系列优先股的数量可能会对所发行股票的每股交易价格和我们获得额外资本的能力产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股和A系列优先股的股票发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股或A系列优先股的每股交易价格。在公开市场上发行大量普通股和A系列优先股，或赎回我们普通股股份的经营合伙单位，或认为可能会进行此类发行，可能会对我们普通股和A系列优先股的每股交易价格产生不利影响。截至2023年2月23日，已发行的普通股为67,713,787股，A系列优先股为6,843,418股。此外，截至2023年2月23日，已发行的A类单位有190个(我们持有的A类单位除外)，有资格以现金或按我们的选择一对一的方式赎回我们的普通股。我们有一个有效的货架登记声明，根据该声明，我们可以在赎回A类单位时发行可自由交易的普通股。因此，根据这种货架登记声明，我们普通股的相当数量的股票可以在未来发行。此外，我们有一个有效的货架登记声明，涵盖了我们的普通股或A系列优先股的股票可能不时转售的情况。出售这些股票，或认为这样的出售可能会发生，可能会对我们普通股和A系列优先股的每股交易价格产生实质性的不利影响。此外，截至2023年2月23日，根据我们修订和重新修订的2013年股权激励计划，我们的普通股和其他基于股权的奖励中有414,177股可供未来发行。

赎回我们普通股的A类单位，根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何限制性股票或其他奖励，发行我们的普通股、A系列优先股或经营合伙单位，与未来的房地产、投资组合或业务收购有关，以及对要约股份的其他发行也可能对要约股份的每股交易价格以及经营合伙单位的存在产生不利影响。根据我们的股权激励计划或在赎回经营合伙单位时，我们可以发行的普通股的期权或股票可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来发行我们的普通股、A系列优先股或经营合伙单位的股票可能会稀释现有股东的权益。

 

S-8

 

未来发行的债务证券或明确指定为优先于已发行股份的分配权及分配权的股本股份，或会对已发行股份的市价产生不利影响。

如果我们决定发行债务证券或我们的股本中明确指定为优先于已发行股份的分配权和分配权的股份，则这些证券可能会受到契约或其他文书的管辖，该等契约或其他文书包含限制我们经营灵活性的契诺。

此外，我们未来发行的任何可转换或可交换债务证券可能具有比已发行股份更有利的权利、优惠和特权，并可能导致稀释已发行股份的所有者。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于吾等决定于任何未来发售时发行债务证券或明确指定为优先于发售股份的分配权及分配权的股本股份，将取决于市况及其他非吾等所能控制的因素，故吾等无法预测或估计未来发售的金额、时间或性质。因此，我们普通股和A系列优先股的持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低发行股票的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您可能会因为此次发行而遭遇重大稀释，这可能会对所发行股票的每股交易价格产生不利影响。

本次发售于发行发售股份及收取预期净收益后，可能会对本公司每股盈利及每股FFO产生摊薄效应。本次发行或任何未来发行我们的普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

我们的A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求为我们的A系列优先股获得评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一间或多间评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下认为有需要，可完全酌情下调或撤销该等评级。任何此类下调或撤回评级的行为都可能对我们A系列优先股的市场价格产生重大不利影响。

代理商的附属公司可能会获得与此产品相关的好处。

Regions Securities LLC的一家联属公司是本次发行的代理，是我们5.5亿美元信贷安排的贷款人，该信贷安排包括2.5亿美元的优先无担保循环信贷安排(或我们的循环信贷安排)和3.00亿美元的优先无担保定期贷款安排(或定期贷款安排)，以及我们的循环信贷安排(信贷安排)。在我们的信贷安排下，Regions Securities LLC的关联公司担任银团代理和联合牵头安排人。在我们用此次发行的净收益的一部分偿还我们的信贷安排下的未偿还借款的范围内，作为银团代理的关联公司将获得用本次发行的净收益偿还的任何金额的我们信贷安排的按比例份额。这些交易产生了潜在的利益冲突，因为该代理商在成功完成此次发售方面的利益超出了它将获得的销售佣金。这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

我们的A系列优先股可以被视为美国联邦所得税的“快速支付股票”，这可能会使我们的股东承担不利的所得税后果。

如果A系列优先股由我们以高于赎回价格的价格发行，超过适用的最低额度，则此类股票可被定性为美国联邦所得税用途的“快速支付股票”。尽管并非没有疑问，但即使我们A系列优先股的发行价格比其赎回价格高出适用的最低金额，我们也不相信，我们也不打算将此类股票视为美国联邦所得税目的的快速支付股票。然而，缺乏权威来解决像我们的A系列优先股这样的股票是否可以是快速支付的股票，因此我们不能保证美国国税局或美国国税局不会成功挑战我们的地位。如果美国国税局成功挑战我们的地位，我们的股东可能会受到不利的税收后果。快速支付股票规则及其可能的应用

 

S-9

 

其后果在所附招股说明书的标题“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 可能适用 ‘快速支付股票’规则”下进行了更详细的描述。潜在股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解这些规则可能适用于他们个人的情况。

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益、每股FFO和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

远期买方将有权加速其远期销售协议(关于远期销售协议下远期买方确定受下述事件影响的所有或某些情况下的交易部分)，并在下列情况下要求我们在远期买方指定的日期结算：

▪

它或其关联公司(A)无法以商业上合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或(B)借入超过远期销售协议规定的门槛的普通股将产生股票借贷费；

​

▪

我们宣布，普通股的任何股息、发行或分配应以(A)超过特定金额的现金(除非是非常股息)、(B)我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券、或(C)任何其他类型的证券(普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格支付；

​

▪

已超过或将超过适用于远期买方及其关联公司的某些股权门槛；

​

▪

宣布事件(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、我们的破产或我们普通股退市的某些事件，在每种情况下，如特定远期销售协议中更全面地描述)或(B)发生将构成我们的普通股退市或法律变化的事件；或

​

▪

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)与特定远期销售协议或市场混乱事件有关的任何重大失实陈述(每一事件在特定远期销售协议中有更全面的描述)。

​

远期买方决定行使其权利加速结算任何远期销售协议，将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益、每股FFO和股本回报率被稀释。

吾等预期远期销售协议将不迟于吾等与远期买方议定并于适用的远期销售协议中订明的日期结算。然而，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成。远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非在某些条件下，我们选择现金结算或净股份结算该远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们的每股收益、每股FFO和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股票净额结算，我们预计远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

▪

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给远期买方的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；并且，如果适用，

​

▪

在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议时，将我们普通股的股份交付给我们。

​

 

S-10

 

此外，购买与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股股票，可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，因此，在相关远期销售协议现金结算时，我们将增加我们欠远期买家的现金金额(或减少远期买家欠我们的现金金额)，或在相关远期销售协议的股票净额结算时，增加我们将交付给远期买家的普通股数量(或减少远期买家将交付给我们的普通股数量)。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据适用远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额而减少。如果指定每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天降低，如果指定每日利率大于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天增加。如果远期买方(或其联营公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股份的加权平均价格高于相关的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向远期买方交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能负责可能的巨额现金支付，或者在股票净结算的情况下，我们可能被要求向远期买家交付超过预期数量的普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅“通过远期卖方进行的 - 销售计划”。

在我们破产或资不抵债的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会从出售作为此类远期销售协议基础的普通股的预期收益中获得。

如果吾等或对我们有管辖权的监管机构提起诉讼，或吾等同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债的判决或任何其他救济，或者吾等或对吾等有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或吾等同意此类请愿书，则任何有效的远期销售协议将自动终止。如果任何该等远期销售协议在此等情况下终止，吾等将没有责任向远期买方交付任何以前未交付的普通股，而远期买方将被解除就任何先前未结算的普通股支付相关远期销售每股价格的义务。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对现金结算远期销售交易的处理尚不清楚，可能会影响我们满足REIT资格要求的能力，或使我们无法选择现金结算远期销售协议。

美国联邦所得税对我们在现金结算远期销售交易时收到的任何现金结算付款的处理方式尚不清楚。就守则下的房地产投资信托基金总收益测试而言，该等现金支付可被视为吾等确认的收益。如果我们认识到现金和解带来的重大收益，我们可能无法满足这些测试。相反，如果我们被要求支付一大笔现金来结算远期协议，如果没有额外的债务或股权融资，我们可能无法满足准则下适用于REITs的分派要求。虽然我们预计不会选择现金结算任何远期销售协议，但此类选择可能导致我们无法满足房地产投资信托基金的毛收入测试或分配要求。在这种情况下，除非我们可以依赖守则中适用的救济条款来补救任何此类失败，否则我们可能会失去REIT的地位。或者，如果我们确定选择现金结算远期协议可能会危及我们的REIT地位，我们可能不会做出这样的选择，即使现金结算是最佳的商业决定。

 

S-11

 

使用收益

我们打算(1)通过代理商出售我们的普通股或A系列优先股的任何股份所得的净收益，以及(2)在任何远期销售协议达成后，在每种情况下，将净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取相当于此次发行中出售的已发行股票数量的A类单位或A系列优先股(视情况而定)。除吾等授权向阁下提供的任何免费书面招股说明书另有规定外，吾等经营合伙企业拟将本次发售所得款项净额用作发展或再发展活动、潜在收购或其他投资机会的资金，包括夹层贷款、偿还债务(包括本公司信贷安排下的未清偿款项)，或作一般公司用途。在等待这些申请期间，我们的经营合伙企业可能会将此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，其方式与我们为美国联邦所得税目的保持REIT资格的意图一致。

我们最初不会从通过远期卖方出售的借入普通股的任何销售中获得任何收益。吾等目前期望于吾等于该等远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，全面结算与远期买方订立的每项远期销售协议，但除某些例外情况外，吾等一般有权选择现金结算或股份净额结算，以代替根据该等远期销售协议我们已同意出售的任何普通股股份的实物结算。如果吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从远期买方获得相当于 乘积的一笔现金(1)每股远期价格和(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的远期销售协议相关普通股的股份数目，但须受价格调整及该等远期销售协议的其他条文所规限。每份远期销售协议将规定，远期价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率因数按日调整。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天降低，如果指定的每日利率大于任何一天的适用利差，则利率因素将导致远期价格每日下调。, 利率因素将导致远期价格每天上涨。若吾等选择以现金清偿任何远期买卖协议项下的任何部分债务，吾等可能不会收到任何款项，并可能欠远期买方现金。只要吾等选择以股份净额清偿远期销售协议项下任何部分的债务，吾等将不会从远期买方收取任何收益，而吾等可能欠远期买方普通股股份。

截至2022年12月31日，我们的循环信贷安排下有6100万美元的未偿还借款，截至该日的有效利率为5.76%，将于2027年1月22日到期。截至2022年12月31日，我们的定期贷款安排下有3亿美元的未偿还借款，截至该日的有效利率为5.66%(不影响利率互换)，将于2028年1月21日到期。

地区证券有限责任公司的一家附属公司是此次发行的代理，是我们信贷安排下的贷款人。如上所述，我们的经营合伙企业可能会使用此次发行所得净额的一部分来偿还未偿债务，包括我们信贷安排下的未偿还金额。因此，该附属公司将获得我们的信贷安排的任何金额的比例份额，该金额将用此次发行的净收益偿还。

 

S-12

 

我们的A系列优先股说明

以下A系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，仅参考我们的章程进行了整体限定，包括阐明A系列优先股条款的补充条款以及经修订的我们的章程，每个条款均可从我们处获得并已提交给美国证券交易委员会。此对A系列优先股补充条款的特定条款的描述，以及在与之不一致的情况下，取代了随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。

General

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的每一类或每一系列优先股将拥有马里兰州法律可能允许的指定、权力、优先、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过通过适用的章程补充条款来决定。截至本招股说明书增刊日期，我们有9980,000股优先股归类为A系列优先股，清算优先权为每股25.00美元，其中6,843,418股A系列优先股已发行并于本招股说明书增刊日期发行。截至本招股说明书增刊日期，除A系列优先股外，本公司董事会尚未设立任何类别或系列的优先股。

我们的章程和MGCL允许我们在未经A系列优先股持有人同意的情况下“重新开放”我们的A系列优先股，以便发行额外的A系列优先股。因此，我们未来可能会在没有您同意的情况下增发我们的A系列优先股。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的A系列优先股的股份，以及我们未来可能发行的A系列优先股的任何额外股份，将与本次发行前我们发行的A系列优先股的股份具有相同的条款。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的A系列优先股的股份，以及我们在未来发售和出售的A系列优先股的任何额外股份，将与我们在本次发售之前发行的A系列优先股的股份一起构成我们的优先股的单一系列。

根据我们经营合伙企业的合伙协议条款，我们将把出售A系列优先股的净收益出资或以其他方式转让给我们的经营合伙企业，我们的经营合伙企业将向我们发行A系列优先股。在向优先于我们A系列优先股的持有人作出任何现金或资产分配后，吾等须于向优先于我们A系列优先股的持有人作出任何现金或资产分配后，并在向普通合伙单位持有人或我们的经营合伙企业的任何其他股权持有人进行任何现金或资产分配之前，对我们的A系列优先股作出所有所需的分配，但在与我们的A系列优先股在分配及清算方面与我们的A系列优先股平价的任何其他优先股系列除外；然而，吾等的经营合伙企业可作出必要的分配，以使我们能够维持作为房地产投资信托基金的资格。

Ranking

我们的A系列优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：

▪

优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

​

▪

与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何类别或系列的股本；

​

▪

低于我们明确指定为A系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本公告日期均不存在。

​

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于我们的A系列优先股的支付权。我们的A系列优先股在偿还权方面低于我们其他现有和未来的债务义务。

 

S-13

 

Dividends

在优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先股息权的规限下，A系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会批准并由本公司宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息时，按A系列优先股每股25.00美元清算优先股每股6.75%的年利率(相当于A系列优先股的固定年度金额 $1.6875)。

A系列优先股的股息自最初发行之日起累加并包括在内，须于每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付予拖欠股息的持有人，或如该日不是营业日，则于紧接的前一营业日支付，两者的效力及作用犹如在该日期作出的一样。术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的每一天，这一天不是纽约银行被要求关门的日子。

我们A系列优先股在任何部分股息期间应付的任何股息金额将按比例计算，并以360天的一年为基础，其中包括12个30天的月。股息期是指自每年1月、4月、7月及10月15日起至下一个股息期首日(不包括初始股息期及赎回A系列优先股任何股份的股息期)前一天止的期间。股息应支付给记录在案的持有人，因为它们出现在我们的股票记录中，在适用的记录日期收盘时。我们A系列优先股的记录日期是紧接适用股息支付日期之前的每年1月、4月、7月或10月的第一天，如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日的第一天。

我们A系列优先股的股息不论是否计入：

▪

我们有收入；

​

▪

有合法资金可用于支付这些股息；或

​

▪

这些股息是经授权或宣布的

​

除以下两段所述外，除非我们的A系列优先股在过去所有股息期间的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够的现金支付，否则我们不会：

▪

声明并支付或声明并留出用于支付股息，我们不会在任何时期内直接或间接地在我们的普通股或我们的任何其他类别或系列股本中的任何股份上声明和作出任何现金或其他财产的分配，就股息而言，与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股；或

​

▪

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接以现金或其他财产进行任何其他分配，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本、股息和清算时、与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股。

​

然而，前述句子并不禁止：

▪

仅以股本形式支付的股息低于我们的A系列优先股；

​

▪

转换或交换A系列优先股以下的任何类别或系列股本的其他股份；以及

​

▪

我们购买我们A系列优先股的股票，优先股在支付股息以及在清算、解散或清盘时与我们的A系列优先股平价，或根据我们的章程，在必要的程度上低于我们的A系列优先股，以保持我们作为REIT的地位，如“-所有权和转让限制”所述。

​

当我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息时(并且没有留出足以支付股息的金额)，我们将宣布A系列优先股的任何股息，并

 

S-14

 

各该等其他类别或系列股本按股息比例与我们的A系列优先股按比例平价排列，使A系列优先股及该等其他类别或系列股本的每股宣布股息金额在所有情况下与我们A系列优先股的每股应计股息与该等其他类别或系列股本(如该等其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本的任何应计股息)之间的比率相同。本公司将不会就任何股息支付或A系列优先股可能拖欠的款项支付利息或代息款项。

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付。我们在A系列优先股上支付的任何股息将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。我们A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或预留A系列优先股的股息，如果我们的任何协议(包括任何与我们的债务有关的协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议下的违约或违约。同样，如果授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布、支付或留作支付。

我们的信贷安排禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东分发、赎回或以其他方式回购我们的股本股票，包括我们的A系列优先股，除非在有限的情况下，包括为了使我们能够保持作为REIT的资格和避免支付所得税或消费税。因此，在我们的循环信贷安排或定期贷款安排下的违约事件发生后和持续期间，我们可能无法向A系列优先股持有人支付全部或部分股息，或赎回我们A系列优先股的全部或部分。此外，如果我们的循环信贷安排或定期贷款安排出现违约，我们将无法在该等安排下借款，而我们在该等安排下借入的任何款项均可即时到期及应付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有人支付股息或赎回我们的A系列优先股的能力的限制。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何分配或支付给我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者之前，关于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，我们A系列优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付我们的债务和其他负债或为我们的债务和其他负债支付准备金后，A系列优先股的清算优先权为A系列优先股每股25美元 。另加一笔相等于截至支付日期(但不包括支付日期)的任何应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们A系列优先股所有已发行股票的全部清算分配的全部金额，以及就清算、解散或清盘时与我们A系列优先股在分配资产方面与我们A系列优先股平价时的权利而言，我们A系列优先股的所有其他类别或系列股本等级的相应应付金额，则我们A系列优先股股份的持有者以及关于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利的每一个其他类别或系列股本等级的持有人，根据与我们A系列优先股的平价，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者有权在分派付款日期前不少于30天但不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分派的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，我们A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司的合并或合并，

 

S-15

 

信托或其他实体，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，满足我们A系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会增加到我们的总负债中。

可选赎回

除了下文所述的特别可选择赎回，以及在与我们维持我们作为REIT资格的能力有关的某些有限情况下，如“-所有权和转让限制”所述，我们不能在2024年6月18日之前赎回我们的A系列优先股。于2024年6月18日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回我们的A系列优先股全部或部分，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。

如果我们A系列优先股的流通股少于全部流通股，我们将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批次选择A系列优先股进行赎回。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，我们A系列优先股的任何股份持有人(已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人除外)将实益或推定拥有超过9.8%的我们A系列优先股的已发行和流通股的所有权，以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准，因为我们A系列优先股的该等持有人的股份没有赎回，或仅部分赎回，则除非章程另有规定，否则，我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，这样，在赎回之后，任何持有人所拥有的股份都不会超过股票持有量限制。见“-所有权和转让的限制”。为了赎回A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出他们的股份。然后，持有人将有权获得在股份交出后赎回时支付的赎回价格(包括任何应计和未支付的股息)，详情如下。如已发出赎回通知(如赎回A系列优先股，以维持我们作为房地产投资信托基金的地位除外), 如果赎回所需的资金已由本公司以信托形式预留，用于A系列优先股持有人的利益，并且如果已发出不可撤销的指示以支付赎回价格(包括任何应计和未支付的股息)，那么从赎回日起及之后，我们A系列优先股的该等股票将不再产生股息，我们A系列优先股的该等股票将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的赎回价格(包括任何应计及未付股息)的权利除外，不包括利息。只要没有拖欠股息，并且符合适用法律的规定，我们可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购我们A系列优先股的股票，以及以我们谈判的价格单独购买，每种情况下都得到我们董事会的正式授权。

除非我们A系列优先股的所有股票的全部累积股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，并且有足够的金额用于支付过去所有股息期间的股息，否则我们不会赎回我们A系列优先股的任何股份，除非我们A系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接收购我们的A系列优先股或任何类别或系列的股本，无论是关于股息，还是在清算、解散或清盘时。与我们的A系列优先股平价或低于我们的系列优先股(除了通过交换我们的股本排名低于我们的A系列优先股，在股息和清算时)；然而，无论上述要求是否得到满足，我们都可以购买我们的A系列优先股的股票，优先股在支付股息方面与我们的A系列优先股平价，并且在清算、解散或清盘时，或股本或股本证券的排名低于我们的A系列优先股。

 

S-16

 

为确保我们继续符合联邦所得税的REIT资格要求，并可根据以相同条款向我们A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约，我们可以购买或收购我们的A系列优先股。见下文“对所有权和转让的限制”。

本公司将于赎回日期前不少于30天或不超过60天，向A系列优先股的有关持有人发出赎回通知，并于赎回日期前预付邮资，地址与“-转让代理及注册处”中指定的转让代理所保存的我们的股票转让记录上的持有人相同。未能发出该通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回本公司A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未获通知者除外。除了法律或我们的A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

▪

赎回日期；

​

▪

赎回价格；

​

▪

我们A系列优先股需要赎回的股票数量；

​

▪

为支付赎回价格而交出A系列优先股股票的证书(如有)的一个或多个地点；

​

▪

交出本公司A系列优先股非凭证股以支付赎回价格的程序；

​

▪

我们将赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日停止累积；以及

​

▪

赎回价格的支付，包括任何应计和未支付的股息，将在提交和交出该A系列优先股时支付。

​

如果任何持有人所持有的A系列优先股少于全部股份，则邮寄给该持有人的通知亦会指明该持有人所持有的A系列优先股的股份数目。

在我们赎回A系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位的情况下，我们不需要提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时我们A系列优先股的每个持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该股份应支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，而在该赎回日期交出该等股份的A系列优先股的每位持有人将有权获得在适用股息期结束后应计的股息，直至但不包括赎回日期。除上文所述外，吾等将不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未付股息，不论是否拖欠股息，作出任何支付或拨备。

我们赎回或回购的A系列优先股的所有股份将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

我们的信贷安排禁止我们在违约事件发生后和持续期间赎回或以其他方式回购我们的任何股本股票，包括我们的A系列优先股，除非在有限的情况下。

特殊可选兑换

一旦发生控制权变更(定义如下)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们已经就我们的A系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，A系列优先股的持有人将没有

 

S-17

 

以下“-转换权”项下所述的转换权，涉及我们要求赎回的A系列优先股的任何股份。

如果您是我们A系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天但不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到您的地址，因为它出现在我们的股票转移记录中。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不会影响赎回本公司任何A系列优先股股份的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

▪

赎回日期；

​

▪

赎回价格；

​

▪

我们A系列优先股需要赎回的股票数量；

​

▪

为支付赎回价格而交出A系列优先股股票的证书(如有)的一个或多个地点；

​

▪

交出本公司A系列优先股非凭证股以支付赎回价格的程序；

​

▪

我们将赎回的A系列优先股的股息将于该赎回日停止累积；

​

▪

赎回价格的支付，包括任何应计和未支付的股息，将在提交和交出该A系列优先股时支付；

​

▪

我们的A系列优先股正在根据我们的特别可选赎回权赎回，这与控制权变更的发生有关，并对构成该控制权变更的一笔或多笔交易进行了简要描述；以及

​

▪

与赎回通知有关的A系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股以供转换，而于控制权变更转换日期前被选择赎回的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期转换。

​

如果我们赎回的A系列优先股少于所有流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将确定A系列优先股中需要赎回的股票数量，如上文“-可选赎回”中所述。

如果吾等已发出赎回通知，并已为赎回A系列优先股持有人的利益预留足够资金以信托方式赎回A系列优先股，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息，而A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。我们A系列优先股的持有者将保留获得赎回价格(包括赎回日(但不包括赎回日)时其股票的任何应计和未支付股息)的权利，不收取利息。

A系列优先股的持有人在股息记录日期交易结束时将有权在相应的支付日期收到A系列优先股的应付股息，尽管我们的A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就A系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠。

“控制权变更”是指在我们的A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

▪

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使本公司总投票权的50%以上

​

 

S-18

 

我们公司所有有权在董事选举中投票的股票(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；以及

▪

在上述要点中提到的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均未拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。

​

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权将其持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较少者：

▪

(Br)将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期是在A系列优先股股息支付的记录日期之后、相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(该商数为“转换率”)所得的商；以及

​

▪

2.97796(即股份上限)，可能会有某些调整。

​

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数；其分子为实施股份分拆后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接股份分拆前本公司普通股的流通股数量。

如果控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)，或替代形式的对价，A系列优先股的持有人在转换该A系列优先股时，将获得A系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人持有的普通股数量等于紧接控制权变更或替代转换对价生效之前的普通股转换对价，以及普通股转换对价或替代转换对价，如适用于控制权变更，则称为转换考虑事项。

如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择的大多数普通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或投票支持这种选择的多名普通股持有人(如果在两种以上的对价之间选择)实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

在转换A系列优先股时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

 

S-19

 

▪

构成控制权变更的事件；

​

▪

控制权变更日期；

​

▪

A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

​

▪

普通股价格的计算方法和期限；

​

▪

控制权转换日期变更；

​

▪

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回A系列优先股的全部或任何部分的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股的股票，并且该等股票将在相关的赎回日期赎回而不是转换，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

​

▪

如适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

▪

付款代理和转换代理的名称和地址；以及

​

▪

A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将代表A系列优先股的证书(如有)连同已填妥的书面转换通知送交本公司的转让代理。改装通知书必须注明：

▪

控制转换日期的相关变更；

​

▪

我们A系列优先股要转换的股票数量；以及

​

▪

我们的A系列优先股将根据我们A系列优先股的适用条款进行转换。

​

“控制权变更转换日期”是我们的A系列优先股转换的日期，这将是我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。

“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个，则为(Y)紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，或(Y)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括在内)，由场外交易市场集团或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格。

我们A系列优先股的持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

 

S-20

 

▪

我们的A系列优先股将根据我们A系列优先股的适用条款进行转换；

​

▪

如果A系列优先股已经发行，我们A系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

​

▪

A系列优先股中仍受转换通知约束的股票数量(如果有)。

​

尽管如此，如果我们的A系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

吾等已适当行使控制权变更转换权及尚未适当撤回转换通知的A系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价，除非于控制权变更转换日期前吾等已提供或发出赎回该等A系列优先股的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。如果吾等选择赎回部分或全部于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股，我们要求赎回的A系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权根据吾等的可选择赎回权或特别可选择赎回权，于适用的赎回日期获得每股25.00美元的股份，以及任何应计及未支付的股息至赎回日(但不包括赎回日)。请参阅上面的“-可选赎回”和“-特殊可选赎回”。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与A系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管我们的A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到此类普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中规定的股票所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。见下文“对所有权和转让的限制”。

控制权变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司。见“风险因素”一节，包括我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险，并通过引用将其并入本文。

除上述与控制权变更有关的规定外，我们的A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

无到期、偿债基金或强制赎回

我们的A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我们的A系列优先股。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的可选赎回权，或者在我们A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将我们的A系列优先股转换为我们的普通股。我们的A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

我们A系列优先股的持有者一般没有任何投票权，但如下所述除外。

如果我们的A系列优先股的股息拖欠了六个或更多个季度，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，我们A系列优先股的股票持有人(与所有其他类别或系列优先股的持有人一起作为一个类别单独投票)

 

S-21

 

已获授予并可行使类似投票权的股东)将有权投票选举另外两名董事加入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至有关A系列优先股及任何其他已获授予及可行使类似投票权的其他类别或系列优先股过去股息期间的所有未付股息均已支付为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将由选举中以多数票选出，任期一年，每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至董事的任职权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在以下时间举行：

▪

如果在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天以上收到这一请求，或者如果我们在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天内收到特别会议的请求，则召开特别会议，要求A系列优先股中至少10%的流通股以及任何其他类别或系列的优先股的持有人提出书面请求，并在我们的年度或特别股东大会上；以及

​

▪

其后的每一次股东周年大会(或在其位置举行的特别会议)，直至我们的A系列优先股及任何其他类别或系列的优先股累积的所有股息均已就过去所有股息期悉数支付，而任何其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使。

​

倘若及当我们的A系列优先股及所有其他类别或系列的优先股的所有累积股息已获悉数支付并可行使类似投票权时，A系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新归属)，而如此选出的该等优先股董事的任期及职位将终止，而整个董事会将相应减少。

由A系列优先股股份持有人及其他优先股持有人选出并可行使类似投票权的任何优先股董事，均可于任何时间由A系列优先股及其他有权就其投票的A系列优先股及其他平价优先股持有人投票(作为单一类别的投票权)，不论是否因此而被除名，且不得以其他方式被除名。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺可由仍在任职的优先股董事书面同意填补，或如无留任优先股，则可由拥有上述投票权的A系列优先股过半数已发行股份的登记持有人投票填补(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股作为一个类别投票)。优先股董事在任何事项上均享有一票投票权。

此外，只要我们A系列优先股的任何股份仍未发行，未经我们A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，我们将不会在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，与A系列优先股平价的其他类别或系列优先股，以及已被授予并可行使类似投票权的股票(作为单一类别一起投票)：

▪

授权、创建、发行或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的授权或已发行股票数量，以支付股息，或在我们清算、解散或清盘时分配资产，或将我们的任何法定股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

​

▪

修改、更改或废除我们章程的条款，包括我们A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让公司几乎所有资产或其他方式，从而对我们A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，

​

除非就紧接上述第二个项目符号所描述的任何事件的发生而言，只要我们的A系列优先股仍未偿还，而我们的A系列优先股的条款实质上没有改变，考虑到在上述第二个项目符号描述的事件发生时，该公司可能不是幸存实体，则该事件的发生将不会是

 

S-22

 

被视为对我们的A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在此情况下，该等持有人将无权就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。此外，如果我们A系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得我们A系列优先股的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件的发生而获得每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将无权就紧接上文第二个项目符号描述的事件拥有任何投票权。如果上文第二个要点所述的任何事件将对我们的A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于与我们的A系列优先股平价的其他类别或系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，也将需要我们A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，作为一个类别单独投票。

我们A系列优先股的股票持有人将无权就我们普通股或优先股授权股份总数的任何增加、我们A系列优先股授权股份数量的任何增加、任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，在任何情况下，在支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产方面，与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股的股份持有人享有投票权。

对于采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎全部资产，A系列优先股的股份持有人并无任何投票权，亦无需获得A系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对我们的A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回我们A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在A系列优先股可投票的任何事项上(如阐明我们A系列优先股条款的补充条款明确规定的)，A系列优先股每股应有权每25.00美元清算优先股有一票投票权。因此，A系列优先股的每股将有权获得一票。

所有权和转让限制

为符合本守则所指的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100名或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)。

我们的章程包含了对我们股本的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程规定，除若干例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或被视为拥有任何类别或系列股本(包括A系列优先股)的流通股9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较强者为准)，或根据守则适用的推定所有权条款而被视为实益拥有。有关对所有系列和类别股本的所有权和转让的限制的进一步说明，请参阅所附招股说明书中的“所有权和转让限制”。

传输代理

我们A系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

Listing

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

 

S-23

 

登记入账程序

我们的A系列优先股仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其代理人是我们A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的我们A系列优先股的实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且只有通过DTC及其直接和间接参与者保存的记录才能进行转让，除非在有限的情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须根据DTC的程序和惯例行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购他们在我们A系列优先股中的权益的任何权利。实益所有人将不会是持有者，也不会有权享有根据全球证券或补充条款向A系列优先股持有者提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的意见如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的“银行组织”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。

我们的A系列优先股，由一个或多个全球证券代表，只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

▪

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定继任托管机构；或

​

▪

我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)进行记账转移的系统。

​

 

S-24

 

配送计划

吾等已与代理商及远期买方订立经修订的销售协议，有关发行及出售发售股份。与远期销售协议有关的发售股份(如果有的话)将只包括我们的普通股，而不包括我们A系列优先股的任何股份。根据销售协议的条款，销售总价达3,000,000,000美元的发售股份，包括9,500,000美元的发售股份，可不时透过代理商、作为我们的销售代理或(如适用)远期卖方，或作为委托人直接向代理商发售及出售。根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书，可按照证券法第415条的规定，以被视为“在市场上”发行的交易的方式出售股票，包括但不限于，以纽约证券交易所普通经纪商交易的方式，以销售时的市场价、与当时的市场价有关的价格或按谈判价格向或通过做市商进行的销售。

销售协议预期，除吾等向代理人或透过代理人发行及出售发售股份外，吾等可与远期买方订立一项或多项远期销售协议。如果吾等与远期买方订立远期销售协议，远期买方(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过远期卖方作为远期买方的销售代理，出售若干作为远期销售协议基础的普通股股份，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。我们最初不会从通过远期卖方出售的借入普通股的任何销售中获得任何收益。

本次发售的费用估计约为200,000美元，由我们支付。

在出售发售股份时，代理人及远期买方可被视为证券法所指的“承销商”，而代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿代理人和远期买方的特定责任，包括证券法下的责任，或支付代理人可能因这些责任而被要求支付的款项。

我们的普通股是一种“交易活跃的证券”，不受交易法第101条的要求，由第101(C)(1)条规则M的规则。如果我们或代理人有理由相信M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款没有得到满足，该交易方将立即通知另一方，销售协议下我们普通股的销售将被暂停，直到我们和该代理人的判断符合第101(C)(1)条或其他豁免条款为止。

本招股说明书增刊预期的发售股份将透过存托信托公司的设施或吾等及有关代理人可能同意的其他方式进行结算。

我们将至少每季度报告通过作为我们的销售代理的代理出售的发售股票的总数、我们从该等销售中获得的净收益以及我们就该等销售向该等代理支付的补偿。

根据销售协议发售已发售股份将于以下两者中较早者终止：(1)根据销售协议出售发售股份的最高总额及(2)吾等或吾等的代理人及远期买方(就其本身而言)于任何时间终止销售协议。

通过我们的销售代理或向我们的销售代理销售

在销售协议期限内，吾等可不时向其中一名代理人发出发行通知，列明发售股份的最高金额及不得低于的最低每股价格。在收到本公司的发行通知后，并在符合销售协议的条款和条件的情况下，各代理商同意按照该等条款使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等普通股。报价和销售，如果有的话，在任何一天都只能由一名代理商进行。在适当通知对方后，吾等或代理人可随时暂停发售发售的股份，售卖期即告终止。出售已发行股份的交收将于2日进行。

 

S-25

 

除非我们与适用的代理商另有书面协议，否则不得在任何销售之日之后的营业日内付款。根据销售协议，每名代理人根据发行通知出售发售股份的责任须受若干条件所规限，该代理人保留全权酌情放弃该等条件的权利。

我们也可能以出售时商定的价格，将部分或全部发售股票出售给代理人作为委托人，用于其自己的账户。若吾等将发售股份出售予代理人作为委托人，吾等将订立一份列明该等交易条款的单独条款协议，并将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该等协议。

我们将向每一名代理支付佣金，以支付其作为我们的销售代理和/或销售要约股份的委托人的服务。根据适用的销售协议，作为我们的销售代理，每个代理将有权获得不超过但可能低于其不时通过其出售的所有要约股票的销售总价2.0%的补偿。

通过远期卖家销售

若吾等与远期买家订立远期销售协议，远期买家(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理作为远期买家的销售代理，出售作为远期销售协议基础的若干普通股股份，以对冲远期买家在该远期销售协议下的风险。与远期销售协议有关的发售股份(如果有的话)将只包括我们的普通股，而不包括我们A系列优先股的任何股份。

对于任何远期销售协议，吾等将向远期卖方发出指示，代表远期买方出售该等股份。在接受该指示后，该代理商已同意按照销售协议中规定的条款和条件，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等普通股。我们可以指示远期卖方出售我们普通股的股份数额，也可以指示该代理人在不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格出售我们普通股的股份时，不要出售该等股份。在通知其他各方后，吾等或适用代理人可随时立即暂停透过远期卖方发售本公司普通股。

对于每项远期销售协议，吾等将向适用代理人支付佣金，形式为降低相关远期销售协议项下的初始远期价格，佣金不得超过但可能低于在适用远期销售期间通过远期卖方出售的所有借入普通股的每股成交量加权平均销售价格的2.0%。我们把这种佣金称为“远期销售佣金”。

吾等预期，远期买方与远期卖方就出售我们普通股的借入股份而进行的结算，以及该代理与市场上该等股份的买家之间的结算，将于各自作出任何该等出售以换取向远期买方支付净收益的日期后的第二个营业日(或有关各方可能议定的其他日期)进行。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。远期卖方在销售协议下的义务受若干条件的制约，远期卖方可全权酌情免除这些条件。

根据每份远期销售协议(如有)，吾等将有权按条款及受协议所载条件的规限，向远期买方发行及出售指定数目的普通股，或选择现金结算或股份净额结算，如下所述。每项远期销售协议下的每股初始远期价格将等于 的乘积(1)金额等于1减去适用的远期销售佣金，以及(2)根据销售协议通过远期销售协议出售借入的普通股的每股成交量加权平均价格，以对冲远期销售协议下远期买方的风险。

此后，远期价格将受制于适用远期销售协议的价格调整条款。我们最初不会从通过远期卖方出售的借入普通股的任何销售中获得任何收益。

 

S-26

 

吾等目前期望于吾等于该等远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，全面结算与远期买方订立的每项远期销售协议，尽管如下文所述，除若干例外情况外，吾等一般有权选择现金结算或股份净额结算，而非根据该等远期销售协议我们已同意出售的任何普通股股份的实物结算。倘吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从远期买方收取相当于 乘积的现金金额(1)根据该远期销售协议的远期价格调整条文调整的每股远期价格及(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的远期销售协议所涉及的普通股股份数目，但须受价格调整及该等远期销售协议的其他条文所规限。每份远期销售协议将规定，远期价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率因数按日调整。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息金额。如果指定每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每日减少，如果指定每日利率大于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每日增加。

我们预期，在根据任何远期销售协议的实物结算或股份净额结算而发行我们普通股的任何股份之前，该等远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据此方法，用于计算每股摊薄收益的普通股股数将被视为超出(如有)于该等远期销售协议实物结算时将发行的股份数目，超过吾等可使用结算时的应收收益(根据有关报告期末的经调整远期价格)在市场上购买的股份数目(根据该远期销售协议指定的相关远期销售期间的平均市价)。因此，在远期销售协议的实物或股份净额结算前，并受某些事件的影响，吾等预期不会对本公司每股盈利造成摊薄影响，除非在本公司普通股平均市价高于该等远期销售协议经调整后的每股远期价格期间，须根据指定每日汇率减去利差而增加或减少，并须在该特定远期销售协议期间减少与普通股预期股息相关的金额。然而，如果我们决定实物或净额结算任何远期销售协议，我们交付的普通股将导致我们的每股收益、每股FFO和股本回报率被稀释。

除下述情况外，吾等一般有权选择现金或股份净额结算，以代替任何远期出售协议的实物结算，作为远期出售协议的基础。如果我们选择现金或股票净额结算任何远期销售协议的任何部分，我们预计远期买方或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股票，以：

▪

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给远期买方的任何普通股后，在股票净额结算的情况下)；如果适用，

​

▪

在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议时，将我们普通股的股份交付给我们。

​

如果远期买方购买我们普通股的股票价格低于相关远期价格，远期买方将以现金支付给我们该差额(如果我们现金结算)或向我们交付一些市值等于该差额的普通股(如果我们进行净股份结算)。如果我们购买普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向远期买方支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向远期买方交付市值等于该差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从远期买家那里收到大量现金或我们普通股的股份，或要求我们向远期买家支付大量现金或交付大量普通股。

 

S-27

 

此外，远期买方或其关联公司为解除远期买方的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有这些购买的情况下的价格，从而增加吾等在交收适用远期销售协议时欠远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少远期买方于结算适用远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

远期买方将有权加速其远期销售协议(关于远期销售协议下远期买方确定受下述事件影响的所有或某些情况下的交易部分)，并在下列情况下要求我们在远期买方指定的日期结算：

▪

它或其关联公司(A)无法以商业上合理的方式对冲其在远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或(B)借入超过远期销售协议规定的门槛的普通股将产生股票借贷费；

​

▪

我们宣布，普通股的任何股息、发行或分配应以(A)超过特定金额的现金(除非是非常股息)、(B)我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券、或(C)任何其他类型的证券(普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格支付；

​

▪

已超过或将超过适用于远期买方及其关联公司的某些股权门槛；

​

▪

宣布事件(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、我们的破产或我们普通股退市的某些事件)，或(B)发生将构成我们普通股退市或法律变化的事件；或

​

▪

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)与特定远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每一项在特定远期销售协议中有更全面的描述)。

​

远期买方决定行使其权利加速任何远期销售协议，并要求吾等实际结算任何此类远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益、每股FFO和股本回报率被稀释。

此外，在发生某些与我们有关的破产或无力偿债事件时，远期销售协议将终止，双方不再承担任何责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据该等远期销售协议收取任何收益。

其他活动和关系

Regions Securities LLC的关联公司(本次发行的代理之一)在我们的信贷安排下担任银团代理和联合牵头安排人。如上所述，我们的经营合伙企业可能会使用此次发行所得净额的一部分来偿还未偿债务，包括我们信贷安排下的未偿还金额。因此，作为银团代理和/或贷款人的关联公司将从我们的信贷安排中获得其按比例分摊的份额，该份额将用本次发行的净收益偿还。

 

S-28

 

销售代理、远期卖方、远期买方及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务，这些活动和服务已收取惯常费用和报销费用。销售代理、远期卖方、远期买方及其联营公司在其正常业务过程中可不时与吾等进行交易并为吾等提供服务，包括与商业地产交易有关的交易，并可收取惯常费用和报销费用。

此外，在日常业务活动中，销售代理、远期卖方、远期买方及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理、远期卖方、远期买方及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

如果吾等与远期买方订立远期销售协议，远期买方(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过远期卖方作为远期买方的销售代理，出售若干作为远期销售协议基础的普通股股份，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份所得的所有净收益将支付给远期买方(或其一家或多家关联公司)。这样的实体将是代理商或其附属公司。因此，代理商或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何普通股借入股的任何出售中获得净收益。

 

S-29

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由莫里森·福斯特有限责任公司转交给我们，包括本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的已发行股票的有效性以及某些联邦所得税事宜。Goodwin Procter LLP将担任代理、远期卖家和远期买家的法律顾问。

EXPERTS

在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Armada Hoffler Properties，Inc.的合并财务报表，以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

 

S-30

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务状况的重要信息。如果本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包含的信息，或我们后来向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

▪

我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

▪

我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会；

​

▪

我们于2013年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中引用了我们S-11表格注册声明中对我们普通股的描述。第333-187513号)，以及为更新该说明而提交的所有报告；以及

​

▪

我们于2019年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们A系列优先股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告。

​

如果当前的任何8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息都是我们向美国证券交易委员会提供的，而不是我们向其备案的，则该等信息或证物明确不会通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们将免费向收到本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本公司以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物以引用方式特别纳入该等文件。要索取任何此类文件的副本，请发送至Armada Hoffler Properties，Inc.，地址：中央公园大道222号，2100室，弗吉尼亚州23462，邮编：弗吉尼亚海滩，邮编：公司秘书。

 

S-31

Common Stock
优先股
存托股份
Warrants
Rights

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别的证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

我们普通股，每股面值0.01美元，或我们普通股；

​

•

我们优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股；

​

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

​

•

购买我们普通股、优先股或存托股份的认股权证；以及

​

•

购买我们普通股或优先股的权利。

​

我们将我们在本协议下登记的普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为“证券”。

吾等或出售证券持有人(视情况而定)将递交本招股说明书及列出所发售证券的具体条款的招股说明书补充文件。适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及任何在证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。这些证券也可以不时地通过出售证券持有人的方式转售。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第58页开始的“分配计划”。在未交付招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券，该等资料说明发售该等证券的方法和条款，以及(如适用)出售证券持有人的资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AHH”。我们6.75%的A系列累积可赎回永久优先股，或我们的A系列优先股，在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月28日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是一家“知名的经验丰富的发行商”，采用的是“搁置”注册流程。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当吾等或出售证券持有人发售证券时，吾等或出售证券持有人将提供招股说明书副刊，并附于本招股说明书后。招股说明书附录将包含有关当时发售的证券条款的具体信息，如果适用，还将包含有关出售证券持有人的信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文件，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的Armada Hoffler Properties，Inc.以及我们的合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.、弗吉尼亚州有限合伙企业Armada Hoffler，L.P.或我们是唯一普通合伙人的运营合伙企业。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书和我们通过引用并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》(载于修订后的1933年《证券法》第27A节，或《证券法》，以及修订后的《1934年证券交易法》，或《交易法》第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、预期的收购净营业收入和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有关于未来财务业绩的陈述(包括预期的运营资金、市场状况和人口统计数据)都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使之适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款来处理任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所作的信念和假设以及目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”以及类似的表述时，这些词语并不仅仅与历史问题有关，而是为了识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定性和假设的影响，并不是对未来业绩的保证，未来业绩可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性的影响。, 以及超出我们控制范围的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的诚意，但它们并不是对未来业绩的保证，而且在我们作出此类陈述之后发生的实际事件会受到影响。我们明确表示，除非法律要求，否则不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的责任。因此，投资者应该谨慎地依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场；

​

•

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

​

•

租户违约、提前终止租约或不续签租约，包括重要租户；

​

•

一个重要租户或大量小租户破产或资不抵债；

​

•

一个或多个夹层贷款借款人无法按照合同条款偿还夹层贷款；

​

•

难以确定或完成开发、收购或处置机会；

​

•

我们有能力按照目前预期的时间框架和条款开始或继续建设和开发项目；

​

•

我们未能成功运营开发和收购的物业；

​

•

我们的总承包和房地产服务部门未能产生我们预期的收入；

​

•

利率波动；

​

•

通货膨胀的影响，包括运营成本增加；

​

•

我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

​

 

2

 

•

我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资，也无法遵守管理我们现有债务的协议中的财务契约；

​

•

金融市场波动；

​

•

对一般零售环境或写字楼或多户住宅市场造成不利影响的风险；

​

•

我们经营的竞争环境；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

与我们的高管和董事的利益冲突；

​

•

保险金额不足或不足；

​

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

​

•

其他总体影响房地产业的因素；

​

•

我们未能保持作为房地产投资信托基金或REIT的资格，以缴纳美国联邦所得税；

​

•

为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们的业务和满足复杂规则的能力受到了限制；

​

•

政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法以及提高房地产税率和房地产投资信托基金的税收；以及

​

•

美国税法变更可能带来的负面影响。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们不能保证未来的业绩。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本招股说明书日期后的其他变化，除非适用法律要求。我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些风险和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”一节和从截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第15页开始的第1A项“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，以供参考。

 

3

 

OUR COMPANY

我们是一家提供全方位服务的房地产公司，在开发、建设、拥有和管理高品质的机构级写字楼、零售和多户物业方面拥有丰富的经验，这些物业主要分布在大西洋中部和美国东南部有吸引力的市场。除了经营物业组合的所有权外，我们还为自己的账户以及通过我们与非关联合作伙伴之间的合资企业开发和建设物业，并通过夹层贷款和优先股安排投资于开发项目。我们还为第三方提供总承包服务。我们的建设和开发经验包括中高层写字楼、零售购物中心、零售电力中心、多户公寓社区、酒店和会议中心、单租户和多租户的工业、配送和制造设施、教育、医疗和特殊用途设施、政府项目、停车场和混合用途城镇中心。我们最新的第三方建筑合同包括佐治亚州亚特兰大的Interlock综合用途项目、弗吉尼亚州切斯特菲尔德的Boulder Lake公寓和弗吉尼亚海滩的第27街酒店。我们还为在大西洋中部地区完成许多标志性物业而感到自豪，例如马里兰州巴尔的摩的星座能源大楼、马里兰州巴尔的摩的内港东开发项目和华盛顿特区的文华东方酒店。

我们于2012年10月12日根据马里兰州法律成立，总部位于弗吉尼亚州的弗吉尼亚海滩。我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们几乎所有的资产都由我们的运营合伙企业持有，我们的所有业务都是通过我们的运营合伙企业进行的。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2022年12月31日，我们通过直接和间接利益的组合，拥有我们经营合伙企业或经营合伙企业单位中76.7%的A类有限合伙单位的权益。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚海滩中央公园大道222号，2100套房，弗吉尼亚23462，位于弗吉尼亚比奇市中心的阿尔马达·霍夫勒大厦。此外，我们还在马里兰州巴尔的摩泰晤士街1300号30号套房、马里兰州21231号、海港泰晤士街码头设有建筑办公室。我们主要执行办公室的电话号码是(757)366-4000。我们维护着一个位于ArmadaHoffler.com的网站。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会纳入也不构成本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。有关如何与我们联系的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

 

4

 

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。有关在哪里可以找到此信息的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并某些信息”。

 

5

 

使用收益

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算根据本招股说明书将任何证券销售的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位。我们的经营合伙企业随后将使用根据本招股说明书出售证券的净收益来收购或开发其他物业，并用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股说明书出售任何证券所得款项净额尚未运用前，吾等拟将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金的资格。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书，我们不会通过出售证券持有人(如果有)而从证券销售中获得任何收益。

 

6

 

普通股说明

以下我们普通股的材料条款摘要并不完整。有关完整的说明，请参阅《马里兰州公司法》或《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每一项都以参考的方式并入本文。有关如何从我们那里获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里找到其他信息”。

General

我们被授权发行600,000,000股我们的股本，其中包括500,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及我们的优先股100,000,000股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会，在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。截至2023年2月17日，我们有67,713,787股普通股流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

分红、清算和其他权利

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者：

•

有权在获得董事会授权并由我们宣布时，按比例从合法可供分配的资金中获得任何分配；以及

​

•

有权按比例分享我们公司的合法资产，以便在我们清算、解散或结束我们的事务时分配给我们普通股的持有者。

​

对于我们的普通股，通常不存在赎回、偿债、转换、优先购买权或评估权。

普通股表决权

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定外，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，本公司普通股的每一股已发行股份均使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票另有规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。在无竞争的选举中，董事的被提名人人数等于会议上当选的董事人数，只有在正式召开的有法定人数的股东大会上投下的赞成票、反对票或被否决的总票数的过半数，才能选出董事。然而，在任何有争议的选举中，如果董事提名的人数超过了大会应选出的董事人数，董事将在正式召开的出席会议的股东大会上以多数票选出。我们董事的选举没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以将我们优先股的任何未发行股票分类，并将我们普通股的任何未发行股票或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的董事会

 

7

 

本公司及本公司章程规定，董事须在本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定下，就每一类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准我们的股票上市或报价，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下采取。

增加授权股票并增发普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会，经整个董事会的多数人批准，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等股票，这将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股份将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合他们最佳利益的交易或公司控制权的变更。

所有权和转让限制

根据修订后的《1986年国税法》或该守则，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，除了某些例外情况外，我们的章程包含了对一个人可以拥有的股票数量的限制。在其他限制中，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票的价值或股份数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)，不包括任何在美国联邦所得税方面不被视为流通股的股份。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下免除某人的所有权限制。有关这些限制和建设性所有权规则的更详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

 

8

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册说明书，并通过引用将其并入注册说明书。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人或15人以上。我们已经通过我们的章程中的一项条款选择受马里兰法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何当选填补空缺的董事将在发生该空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。在无竞争的选举中，董事的被提名人人数等于会议上当选的董事人数，只有在正式召开的有法定人数的股东大会上投下的赞成票、反对票或被否决的总票数的过半数，才能选出董事。然而，董事将在正式召开并有法定人数出席的股东会议上以多数票选出，出席会议的法定人数(I)本公司秘书收到通知，表明一名股东已按照我们章程中规定的提前通知股东提名人的要求提名一名个人作为董事董事，以及(Ii)该股东没有在向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天营业时间结束时或之前撤回该项提名，并且因此而被提名的董事人数多于将在会议上选出的董事人数。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下普遍有权投票的至少三分之二的股份持有人的赞成票的情况下，才能基于理由(如我们的章程所定义)被罢免。这一规定，再加上我们董事会独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有充分的理由和大量的赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(即在该公司拥有100名或以上实益拥有该公司股票的10%或以上投票权的任何人(该公司或任何附属公司除外)，或该公司的联属公司或联营公司)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，包括资产转让、发行或重新分类的权益证券)，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或100名以上的实益拥有人之后，该公司当时已发行的股票的投票权的10%或以上的实益拥有人，或利益相关股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内都是被禁止的。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权的流通股持有人有权投出的80%的赞成票批准。

 

9

 

和(2)公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但与(或与其有关联)业务合并将由相关股东的联营公司或联营公司持有的股份除外，除非除其他条件外，该公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《股东权益管理条例》)，且代价以现金形式收取，或以与利益股东以前为其股份支付的相同形式支付。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

法规允许各种豁免，不受其规定的约束，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但前提是该业务合并须先经本公司董事会批准(包括并非此等人士的联营公司或联营公司的大多数董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东有权投票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)公司雇员同时也是公司董事成员的人所投的票。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票相结合，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低于多数或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期赎回。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

 

10

 

Subtitle 8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择不经股东批准而受制于《章程》或《章程》中分别规定的下列五项条款中的任何一项或全部条款：

•

公司董事会分为三级；

​

•

移除董事一般需要三分之二的赞成票才能下架；

​

•

董事人数只能由董事投票决定；

​

•

董事会空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

股东如要求召开股东特别会议，必须征得有权在会议上至少投多数票的股东的请求。

​

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8关于填补我们董事会空缺的规定。此外，在我们尚未选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和细则已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的一般投票权的股份持有人投赞成票，以将董事从我们的董事会中除名；(2)赋予我们董事会确定董事人数的独家权力；(3)要求我们的董事长、我们的首席执行官总裁和首席执行官或我们的董事会投赞成票，除非我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会提出要求。有权在会议上以不少于所有有权投票的多数票投票的股东要求召开特别会议。未经股东同意，本公司董事会不得选择分成三类。

股东大会

根据本公司的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年会将在本公司董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁和首席执行官或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦会应股东的书面要求，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下多数票，并附上本公司章程所要求的资料。我们的公司秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的公司秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

修改我们的章程和附则

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有选票的多数)。除有关罢免董事、限制本公司股票所有权及转让以及修订该等条文所需的投票外(须经本公司董事会宣布为可取，并获有权就此事投下不少于三分之二票数的股东的赞成票批准)，本公司章程一般只可在本公司董事会宣布有关修订为宜，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准后才可修订。我们的董事会，经全体董事会多数同意

 

11

 

董事会在不采取任何股东行动的情况下，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

本公司董事会有权采纳、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程；然而，只要满足交易所法案第14a-8条的所有权和资格要求，股东有权以有权就此事投赞成票的多数票改变或废除章程的任何条款，并通过新的章程，但股东在未经董事会批准的情况下，无权修改或废除章程第XIV条(关于修订章程)或第XII条(关于赔偿和垫付费用)，或采用与第XIV条或第XII条不一致的任何章程条款。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股份交换或从事类似的交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票。在管理委员会的许可下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权。

Dissolution

我们的解散必须得到董事会多数成员的认可，并获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。

Proxy Access

我们的章程允许连续持有至少3%已发行普通股至少三年的股东或最多由20名股东组成的团体提名董事的被提名人，并将其包括在我们的代表材料中，被提名人构成以下两者中的较大者：(I)董事人数的20%，供股东在我们的年度股东大会上选举；或(Ii)两名董事被提名人，前提是提名的股东和董事被提名人符合我们章程中规定的某些要求。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会，以及本公司股东将在年度股东大会上审议的其他事项的建议，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东作出，谁有权在会议上就如此提名的个人或该等其他业务的选举投票，并已遵守我们章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人参加我们董事会的选举可能会

 

12

 

在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事，或(2)特别会议已按照本公司的章程适当地召开，以选举董事为目的，由在发出通知时和在会议时都是记录在案的股东召开，该股东有权在会议上就如此提名的每一名个人的选举投票，并已遵守本公司章程中规定的预先通知规定，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

•

罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

​

•

要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动，提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

​

•

规定，我们董事会的空缺只能在空缺发生的整个董事任期内由其余董事填补；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少股票授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

​

•

对我们股票所有权和转让的限制；以及

​

•

董事提名和股东提案的提前通知要求。

​

同样，如果决议选择退出本公司合并条款，或本公司董事会未批准该业务合并，或撤销附例中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

所有权限制

除某些例外情况外，我们的章程包含对我们股票的某些所有权限制。在其他限制中，我们的宪章禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，不包括在联邦所得税方面不被视为流通股的任何股份。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下免除某人的所有权限制。有关这些限制和建设性所有权规则的更详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程为我们的高级管理人员和董事提供了赔偿，使他们在最大限度上承担经不时修订的《公司章程》所允许的责任。

 

13

 

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他或她因为他或她的服务而成为或可能被威胁成为一方的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人实际招致的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

•

董事或官员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院如果确定董事或官员有公平合理地有权获得赔偿，且仅限于费用，则命令进行赔偿。此外，马里兰州的一家公司在收到以下信息后，可以向董事或高级职员垫付合理的费用：

•

董事或其善意相信人员已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大限度内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或本公司高管，因其任职资格而被列为或威胁被列为诉讼一方；或

​

•

任何个人，在担任董事期间或在我们的要求下，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

 

14

 

优先股说明

以下描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股份的某些一般条款。本说明及任何招股说明书附录所载的说明并不完整，在各方面均受本公司章程、描述本公司优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款及本公司的附例所限，并在各方面均有保留。

General

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中9980,000股被归类并指定为我们的A系列优先股，截至2023年2月17日。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2023年2月17日，我们A系列优先股的发行和流通股为6843,418股，我们的优先股中没有其他股票已发行和流通股。

在受马里兰州法律及本公司章程及附例所规定的限制的规限下，本公司董事会有权厘定组成每一系列优先股的股份数目，并厘定其指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及董事会或其正式授权委员会决议所规定的其他事项或事项。

与其发行的一系列优先股有关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

此类优先股的名称和声明价值；

​

•

该优先股的发行数量、每股清算优先权和该股的发行价；

​

•

适用于该优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是该优先股的股息的累计日期；

​

•

此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

此类优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

此类优先股的赎回规定(如果适用)；

​

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

​

•

此类优先股的股票可转换为我们普通股的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)和转换期限；

​

•

讨论适用于此类优先股的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

对优先于或与该系列优先股平价的任何系列优先股的发行有何限制，如股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利；

​

•

除了本文所述的这些限制外，对实际所有权和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以保持我们作为REIT的地位；以及

​

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

​

 

15

 

A系列优先股

我们的A系列优先股在股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利方面优先于我们的普通股，与我们明确指定为与我们A系列优先股平价排名的任何类别或系列的股本平价，低于任何其他明确指定为优先于A系列优先股的股本类别或系列，在偿还我们现有和未来债务的权利方面排名次于我们的A系列优先股。

A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股的累计现金股息，当获得我们董事会的授权并由我们宣布从原始发行日期起(包括该日)时，按季度支付拖欠股息，按年支付每股25美元清算优先股(相当于每股1.6875美元)的6.75%。如果公司发生任何清算、解散或清盘，我们A系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算分派，外加截至(但不包括)最终支付日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。

我们A系列优先股的持有人通常没有投票权。然而，如果我们拖欠A系列优先股的股息，无论是否授权或宣布，在六个或更多的季度期间，无论是否连续，我们的A系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起作为一个类别投票)将有权在特别会议上选举两名额外的董事，特别会议应我们A系列优先股至少10%的流通股持有人的要求，连同任何其他类别或系列的优先股，这些优先股已被授予类似的投票权，并可在我们的下一次年度会议和随后的每次股东年会上行使。直至我们的A系列优先股以及任何其他类别或系列的优先股的所有应计和未支付股息已被授予并可行使类似投票权，均已全额支付。

特殊可选兑换

发生控制权变更时(如指定我们A系列优先股条款的条款补充条款所定义)，我们有一项特别的可选赎回权，使我们能够在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回我们的A系列优先股，导致本公司和尚存实体都没有在纽约证券交易所上市的普通股类别，纽约证券交易所美国证券交易所，或纳斯达克或收购其股票的实益拥有权，使某人有权行使超过我们所有股票总投票权的50%，一般有权在董事选举中投票。特别可选赎回价格为每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)。

发生控制权变更时，持有人将有权(除非我们已选择行使我们的特别可选择赎回权赎回我们的A系列优先股)，将部分或全部此类持有人的A系列优先股转换为相当于以下较少者的数量的普通股：

•

除以(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未付分派的金额至控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)获得的商数(除非控制权变更转换日期在A系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的A系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，这种应计和未支付分配的额外金额将不包括在这笔款项中)(2)普通股价格(如补充条款中指定A系列优先股条款所界定的)；和

​

•

2.97796，股份上限，有一定调整；

​

在每一种情况下，均须遵守A系列优先股条款补充条款中所述的关于收取等值替代对价的某些调整和规定。

转移代理和注册表。

我们A系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

 

16

 

Listing

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

所有权和转让限制

除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票的价值或股份数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)，包括我们的A系列优先股，并不包括美国联邦所得税目的不被视为流通股的任何股票。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下免除某人的所有权限制。有关这些限制和建设性所有权规则的更详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

参见“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款”。

 

17

 

存托股份说明

General

我们可以发行存托股份收据，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的我们优先股特定系列的一股的零星权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据一份单独的存托协议存放在我们、其中指定的存托机构和不时持有存托凭证的人之间。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每一拥有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股的适用类别或系列有关的补充条款)的所有条款的约束和整体限制。

股息和其他分配

优先股托管人将按存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股票的所有现金股利或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的限制。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给该持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

股票回笼

在适用的优先股托管的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按照或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎的优先股股份以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股股数的存托股数，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

 

18

 

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和每股优先股应付的任何其他金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致违反本公司章程所有权限制的任何其他公平方法。

自指定赎回日期起及之后，有关所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等所谓须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回及交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股股份表决

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示投票表决该等存托股份所代表的优先股金额，而吾等将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，将放弃表决此类存托股份所代表的优先股数额。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是出于善意，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先权的一小部分。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托管理人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有重大不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修正，除非得到当时尚未发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产，除非是为了遵守法律。所有未清偿存托凭证的持有人

 

19

 

在任何此类修改生效时收到的，通过继续持有该收据，应被视为同意和同意该修改，并受经其修改的存款协议的约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存托协议：(I)为保持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止协议，因此优先股托管人应在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人，指由存托凭证所证明的存托股份所代表的我们优先股的全部或零碎股份数目，连同与该存托凭证有关的优先股所持有的任何其他财产。我们同意，如果存款协议终止以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等的清算、解散或清盘有关的相关优先股已作出最终分派，而该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明代表该等优先股的存托股份或(Iii)吾等优先股的每股相关股份已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

优先股托管费用

我们将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托管理人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

托管人辞职和撤职

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，而吾等可随时撤换优先股托管人，任何该等辞职或撤职于指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足某些综合资本和盈余要求。

其他

优先股托管人将向存托凭证持有人转交优先股托管人收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或任何超出其控制范围的情况而阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，优先股托管人和我们均不承担责任。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚及无疏忽地履行吾等在该协议下各自的职责(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股托管人将无责任就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信为真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人应有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

 

20

 

所有权限制

存托凭证持有者将受到我们宪章的所有权限制。参见“所有权和转让的限制”。

 

21

 

认股权证说明

我们可以通过本招股说明书的方式提出认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每份系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与认股权证代理人订立，或在适用的招股章程补充文件内指明。该认股权证代理人将只担任我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如适用)：

•

认股权证的名称和发行人；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

此类权证的发行价；

​

•

该等认股权证的一个或多个价格可支付的货币；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券的一个或多个价格和货币；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国重要的联邦所得税考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

所有权限制

认股权证的持有者将受到我们宪章的所有权限制。参见“所有权和转让的限制”。

 

22

 

权利说明

我们可以向我们的股东发行股票，以购买我们的普通股或优先股。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，所有内容均载于与特定权利发行有关的招股说明书附录中。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下条款(如适用)：

•

确定权利分配的股东的日期；

​

•

行使该权利后可购买的普通股股份总数和行使价格；

​

•

正在发行的版权总数；

​

•

此类权利可单独转让的日期(如果有)；

​

•

行使该权利的开始日期和该权利的终止日期；

​

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

​

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

所有权限制

权利持有者将受到我们宪章的所有权限制。参见“所有权和转让的限制”。

 

23

 

所有权和转让限制

要符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为目前对我们来说保持房地产投资信托基金的资格是必要的，除了某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，或所有权限额。

我们的宪章还禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；

​

•

转让我们的股本股份，但转让将导致我们的股本股份由不到100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

​

•

实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金子公司或TRS除外)10%或更多的所有权权益；或

​

•

如果该等实益或推定拥有权或转让会导致吾等未能符合守则所订的REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能取得REIT规则所指的“合资格独立承建商”资格，则以实益或建设性的方式拥有或转让吾等股本的股份。

​

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或提高例外持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契约和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，无论是在形式上还是实质上都令我们的董事会完全满意。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免施加其认为适当的指导方针或限制。在批准豁免所有权限制或创建豁免持有人限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但某些例外情况除外。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本股份的数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一名或多名慈善受益人的独家利益，但任何导致违反本公司股本股份限制的转让将是无效的。在任何一种情况下，拟议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。将发行信托中持有的股份，并

 

24

 

流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，撤销建议受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(根据我们的章程定义)和(Ii)受托人从出售或其他股份处置中收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中较低者。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了我们的股票，那么(I)股票将被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们指定人接受要约之日的市场价格，可减去建议的受让人向建议的受让人支付的股息及分派款额，以及建议的受让人欠受托人的款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让将是无效的，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

代表我们股本的任何股票，以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须立即给予吾等至少15天的书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等REIT地位的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

 

25

 

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的每名拥有人，均须向吾等发出书面通知，说明其姓名及地址、其实益拥有的本公司股本中每一类别及系列股份的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每一位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东将被要求按要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

26

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股相关的重要美国联邦所得税考虑事项，以及我们选择作为REIT纳税的问题。您可能认为与我们的存托股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及由于其特定条款而适用于我们优先股的任何其他考虑因素，将在适用的招股说明书附录中讨论。在本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指Armada Hoffler Properties，Inc.，而不是指我们的子公司和附属公司，它们没有选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税。

本讨论不会穷尽所有可能的税务考虑因素，也不会详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如保险公司、免税组织(以下在“-免税股东的税收”中讨论的有限程度除外)、金融机构、经纪-交易商、缴纳替代最低税的个人、作为对冲、跨越式或其他风险降低、建设性出售或转换交易的一部分而持有我们股票的人，非美国个人和外国公司(以下在“-非美国股东的征税”中讨论的范围有限的除外)和受特殊税收规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法，包括美国国税局的法典、财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致本节中的任何陈述不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票以及我们选择作为REIT征税对您造成的具体税务后果。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司税收情况

我们成立于2012年10月12日，是马里兰州的一家公司。我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式一直是为了根据美国联邦所得税法保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，我们不能就我们作为REIT的资格提供保证，因为这种资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，而这些测试的满意度将在一定程度上取决于我们的经营业绩。

《房地产投资信托基金守则》中有关房地产投资信托基金的资格、运作和税务的章节技术含量高，内容复杂。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Morison&Foerster LLP已发表意见称，在截至2013年12月31日至2022年12月31日的纳税年度内，我们的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和纳税的要求，而我们之前、当前和建议的运营方法将使我们能够继续符合美国联邦所得税法规定的REIT资格。

 

27

 

截至2023年12月31日及以后的纳税年度。投资者应该知道，Morison&Foerster LLP的意见是基于截至该意见发表之日管理REIT资格的美国联邦所得税法，该意见可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，莫里森·福斯特律师事务所的意见是基于惯常的假设，并以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和征税取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的总收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。莫里森和福斯特律师事务所将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。Morison&Foerster LLP的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付一笔实质性的消费税或惩罚性税款来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果的讨论，请参阅下文“未能取得房地产投资信托基金资格”。

如果我们有资格成为REIT，通常我们将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税务处理避免了“双重征税”，即公司和股东两个层面的税收，这通常是由于持有公司的股票而产生的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

​

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率，对出售或以其他方式处置我们主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产(“止赎财产”)所得的净收入，以及来自止赎财产的其他不符合条件的收入征税。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入征收100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-总收入测试”中所述，但由于我们满足某些其他要求而保持我们的REIT资格，我们将被征收100%的税：

​

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者，无论是哪种情况，乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应税收入，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过我们实际分配的金额。

​

•

如果我们未能通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致此类失败的每项资产的描述，以及(3)我们在发现失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将支付等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率乘以我们未能满足资产测试期间来自不符合条件的资产的净收入的税款。

​

 

28

 

•

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且该等不合格是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

​

•

一般来说，我们将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参考C公司在该资产中的基础或另一项资产，如果我们选择立即确认此类收益或随后在我们收购资产后的5年内确认资产的应税处置收益，我们将按适用的最高美国联邦企业所得税税率纳税。我们一般要纳税的收益数额是以下两者中较小的：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

我们属于C公司的子公司的收益，包括TRS，将缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

我们可以选择保留净资本收益并为其缴纳所得税。

​

此外，我们的资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

(1)由一名或多名受托人或董事管理；

(2)其实益所有权以可转让股份、可转让股份、实益凭证为证明；

(3)如果不是准则第856至860节，即房地产投资信托基金的规定，它将作为国内公司征税；

(4)既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定管辖的保险公司；

(5)至少100人是其股票或实益权益的实益拥有人(不参考任何归属规则确定)；

(6)在任何课税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%的股份由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

(7)它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局确立的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须符合才有资格作为房地产投资信托基金征税，以缴纳美国联邦所得税；

(8)它使用美国联邦所得税的日历年度；以及

(9)其毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配符合下文所述的某些其他要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。我们的第一个纳税年度不需要满足要求5和6

 

29

 

作为REIT。如果我们在某个课税年度符合确定已发行股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。我们的宪章对我们股票的所有权和转让做出了限制。我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。除其他事项外，我们章程中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们将12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的REIT子公司。“合格REIT子公司”或QRS通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，不被视为TRS。就美国联邦所得税而言，作为QRS的公司被视为REIT的一个部门，而不是一个单独的实体。因此，QRS的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有QRS的房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何QRS的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在州法律上被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接的利益。然而，就美国联邦所得税而言，这些实体中的许多目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为此类实体在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法确定的拥有两个或更多所有者的非法人国内实体，通常按美国联邦所得税目的作为合伙企业征税。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税中被作为合伙企业征税，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(在“-资产测试”中所述)而言，我们的比例份额是根据我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益而厘定的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司自动被视为TRS而不进行选举。

与QRS不同，TRS的单独存在不会因美国联邦所得税的目的而被忽视，TRS是一家全额应税公司，其收入应缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们将

 

30

 

将任何TRS发行的股票视为资产，并将从任何TRS支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。这些限制对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款项，而经厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们及其子公司产生的整体现金流，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金一般可以使用TRS间接从事REIT要求可能无法直接进行的活动，如提供非惯例租户服务或处置持有的待售财产。请参阅“-总收入测试房地产 - 租金”和“-总收入测试 - 禁止的交易”。

毛收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入通常必须由以下内容组成：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息，以及以不动产和动产抵押担保的债务利息，条件是该等个人财产的公平市值不超过所有此类财产的公平市值总额的15%；

​

•

出售其他房地产投资信托基金中实益权益的股票或股份的股息或其他分配，以及从出售中获得的收益；

​

•

出售房地产资产所得收益，但出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)节界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具所得收益；

​

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

​

•

因发行我们的股票或公开发行到期日至少五年的债务而临时投资新资本所得的收入，我们在收到该等新资本之日起的一年内获得。

​

“房地产资产”一词还包括“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具、以不动产和个人财产作为抵押的个人财产(如果该等个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)，以及与不动产租赁相关而租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

{br]在75%和95%的毛收入测试中，我们在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的物业的债务收入和出售物业的毛收入将不包括在毛收入中。此外，“套期保值交易”中定义的“套期保值交易”的收益，如果被明确和及时地确定，将不包括在总收入中

 

31

 

在75%和95%的总收入测试中。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

以下各段讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

来自Real Property的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是符合75%和95%总收入测试标准的合格收入：

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，如果租金以收入或销售额的百分比为基础，且一般为： ，则租金将被视为“不动产租金”。

•

在签订租赁时是固定的；

​

•

在租赁期内不得以按收入或利润计算百分比租金的方式进行重新谈判；以及

​

•

符合正常业务实践。

​

我们打算按照上述规则设定和接受租金，而不会在任何程度上参考任何人的收入或利润来确定。

其次，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户10%或更多的股票、资产或净利润，即所谓的“关联方租户”。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人那里获得的租金将符合条件，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间被出租给TRS承租人和关联方租户以外的人，以及(2)TRS承租人为租赁该物业的空间所支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非习惯服务，除非是通过(I)我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或(Ii)TRS。然而，我们通常可以直接向我们的租户提供服务，只要该等服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，并且不被视为主要是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但不包括通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或TRS，只要服务的收入(价值不低于提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的总收入的1%。如果租赁的租金不符合“不动产租金”的标准，因为我们向物业的租户提供的非习惯性服务的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过有资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金都不符合“不动产租金”的条件。我们没有也不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得任何收入或TRS。

第四，与房地产租赁有关的任何个人财产的租金，如果该个人财产的租金超过根据该租约获得的总租金的15%，则不符合“房地产租金”的条件。如果我们从物业获得的租金的一部分，因为个人财产租金超过一个课税年度租金总额的15%，而不符合“不动产租金”，则个人财产租金部分将不符合资格。

 

32

 

75%或95%毛收入测试的收入。我们不会也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。

第五，出于美国联邦所得税的目的，租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们打算签订将被视为真正租约的租约。

我们认为，根据我们的租约收到的租金通常符合“房地产租金”的条件，任何可归因于非习惯性服务或个人财产的收入不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%毛收入标准而言，利息收入构成符合条件的收入，只要支付利息的债务是以不动产抵押或不动产利息为担保的。就75%和95%总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何款额，如果该等款额的厘定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为它是以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础而被排除在“利息”一词之外。此外，如果以出售担保贷款的财产的利润或净现金收益为基础的贷款利息构成“共同增值准备金”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供抵押贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款承担费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，就75%毛收入测试而言，通常是符合资格的收入。一般来说，根据适用的财政部法规，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了在我们同意收购或发起贷款之日确定的担保贷款的不动产的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。在2015年12月31日之后的课税年度内，如果以不动产和个人财产为抵押的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否符合75%资产审查的资格，以及符合75%毛收入审查资格的利息收入。我们预计按揭贷款的利息一般会被视为符合75%总入息审查的合资格收入。

某些夹层贷款由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起的任何夹层贷款通常可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。然而，如果我们投资夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够满足总收益测试和资产测试。

此外，对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税所得额，此类投资的某些收益可能被视为普通收入。

分红。就美国联邦所得税而言，我们从任何被视为公司的公司或实体(包括任何TRS，但不包括任何REIT或QR)获得的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%的目的

 

33

 

毛收入测试。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。我们从QRS收到的任何股息将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，就可以将房地产投资信托基金出售财产定性为被禁止的交易：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(1)在有关年度内，除出售止赎财产或《守则》第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金的物业销售未超过7宗，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%，(三)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的公允市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%，(4)房地产投资信托基金符合第(2)款适用的条件，以“20%”取代“10%”，且该应课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；或(5)房地产投资信托基金符合第(3)款的规定，以“20%”取代“10%”，该应课税年度的3年平均公平市价百分比不超过10%；

​

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金为产生租金收入而持有该财产至少两年；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的物业的销售)超过7次，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入或TRS。

​

我们将努力遵守上述安全港的条款。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或我们将避免拥有可能被描述为“主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不符合避风港规定，我们可以通过TRS持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。我们一般将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们子公司的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或(2)主要为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险而进行的任何交易，这些收入或收益根据75%或95%的毛收入测试(或任何 )是符合资格的收入。

 

34

 

(Br)产生该等收益或收益的财产)及为对冲先前对冲交易的收益或亏损而进行的新交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被消灭或处置。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易；然而，我们不能保证我们的对冲活动将产生在毛收入测试中被排除在毛收入之外的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将根据财政部的规定向美国国税局提交收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对(1)未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)未通过95%毛收入测试的金额，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于以下较大者的毛收入征收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们总资产价值的至少75%通常必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和某些货币市场基金的股票；

​

•

政府有价证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权及取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

房地产抵押抵押贷款利息；

​

•

动产权益以不动产和动产担保的抵押，如果该动产的公平市场价值不超过所有此类财产的总公平市场价值的15%；

​

•

其他房地产投资信托基金的实益权益股票；

​

•

在我们收到新资本后一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；

​

•

租赁的与不动产有关的个人财产，其个人财产的租金不超过根据租赁获得的总租金的15%；以及

​

•

“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具。

​

其次，根据“5%资产测试”，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%。

第三，对于我们不符合上述75%资产测试条件的资产，我们不能拥有超过任何一家发行人未偿还证券投票权的10%，或“10%投票权测试”，或任何一家发行人已发行证券价值的10%，或“10%价值测试”。

 

35

 

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产价值的不超过25%可能包括TRS的证券和其他不符合75%资产测试条件的资产。

(br}第六，“公开发售的REITs”债务工具可代表不超过我们总资产价值的25%，但如上文所述，若不包括“公开发售的REITs”的债务工具，则该等债务工具不会是房地产资产。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合75%资产测试条件的证券、TRS的证券以及因美国联邦所得税而纳税的合伙企业的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务”证券；对个人或财产的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；任何由合伙企业发行的债务票据，在我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益范围内为美国联邦所得税目的征税；合伙企业发行的任何债务工具，如果该实体至少有75%的总收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文《-总收入测试》中所述的75%毛收入测试的条件，则该实体应为美国联邦所得税目的征税。

我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们不会获得，也不需要获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起的抵押贷款或夹层贷款的资产和证券或房地产抵押品的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

未能满足资产测试。我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们将不会在以下情况下失去REIT地位：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不合格资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免REIT取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是最小的(不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(2)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如前一句所述，如果上述资产测试中的任何一项资产测试不合格，我们将不会失去我们的REIT状态，条件是：(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率乘以我们未能通过资产测试期间来自不符合条件的资产的净收入，两者中较大者。

 

36

 

年度配送需求

每个课税年度，除资本利得股息分配和留存资本利得的视为分配外，我们必须向我们的股东进行分配，总额至少等于：

•

the sum of:

​

•

我们“REIT应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，不包括任何净资本利得，以及

​

•

我们90%的税后净收入，如果有的话，来自止赎财产减去

​

•

某些非现金收入项目的总和。

​

一般来说，我们必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，条件是(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们在上一个课税年度的收益和利润有关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年分发，或在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则至少应为：

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度95%的房地产投资信托基金资本收益净收入，以及

​

•

前几年任何未分配的应税收入，

​

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少美国联邦公司所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时从某个实体获得净资本收益的一部分，该实体为美国联邦所得税目的而作为合伙企业纳税，而我们在该实体中拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超过了我们可分配的出售现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者，如果可能的话，支付全部或部分由股票或债务证券组成的股息。

对于2015年1月1日之前的纳税年度，为了将分派计算为满足适用于REITs的年度分派要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得为“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。2014年12月31日后开始的纳税年度内进行的分配，取消了公开发行REITs的优先股息规则。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一个“公开的人”

 

37

 

因此，我们不再受这些优惠股息要求的约束。我们投资的任何非公开发行的REIT将遵守优先股息规则，无论分配日期如何。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。吾等相信，于任何课税年度结束时，吾等并无任何非REIT收益及溢利，而吾等拟于累积该等收益及溢利的任何课税年度结束前，分配可能累积的任何非REIT收益及溢利。

记录保存要求

为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护一份未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得REIT资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，《准则》还规定了未通过总收益测试和资产测试的救济条款，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按美国联邦公司所得税税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除分配给股东的金额，也不需要向股东分配该年度的任何金额。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其作为房地产投资信托基金资格后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

应税美国股东的税收

在我们的讨论中，术语“美国股东”指的是我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的股票，则合伙企业所有者的美国联邦所得税待遇

 

38

 

通常取决于所有者的状态和合伙企业的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询他们的税务顾问。

分发。如果我们符合REIT的资格，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，如果我们不指定为资本利得股息，将是应纳税美国股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，我们的普通股息通常也不符合适用于“合格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非满足某些持有期要求，并且此类股息可归因于(I)我们从非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我们确认的并已缴纳美国联邦企业所得税的收入。我们预计，我们的普通股息中不会有相当一部分有资格作为合格股息征税。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，一般允许美国个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，作为合格的业务收入扣除，这将降低此类股息的实际税率。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在这些月份的指定日期应支付给登记在册的美国股东，并归因于我们该年的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留美国联邦企业所得税，并对我们在纳税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦公司所得税中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的美国联邦公司所得税份额来增加其在我们股票中的基数。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生美国联邦所得税。相反，这种分配将降低美国股东在我们股票中的调整基数。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累积的收益和利润中的份额及其调整后的基础，如果该股票持有超过一年，将被视为资本收益和长期资本收益。

美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东属于该纳税年度的可归因于普通收入、资本回报和资本收益的分配部分。

处置。一般而言，美国股东将确认出售或其他应税处置股票的收益或损失，其金额等于(I)任何财产的公平市场价值与在该处置中收到的现金金额之和与(Ii)美国股东在该股票中的调整计税基础之间的差额。美国股东在我们股票中的调整税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。此类损益一般为长期资本损益

 

39

 

如果美国股东持有此类股票超过一年，且存在其他短期资本收益或亏损。但是，美国股东在出售或交换我们持有的股票不超过六个月时的任何损失，必须被视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。资本损失通常只用于抵消美国股东的资本收益，但个人除外，个人每年可能抵消高达3,000美元的普通收入。

赎回。根据守则第302节的规定，仅为现金赎回我们的股票将被视为分配而不是处置，除非赎回满足守则第302(B)节中的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票(在这种情况下，赎回将被视为上述处置的相同方式)。守则第302(B)节包括以下三个例外情况，适用于以下情况：(1)与股东在我们股票中的权益“大大不成比例”；(2)导致股东在所有类别股票中的权益“完全终止”；或(3)对股东而言“不等于股息”。在确定这些例外是否适用时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于根据守则第302(B)节的任何例外情况是否符合特定赎回的规定，须视乎事实和情况而定，因此，本公司促请潜在投资者咨询其税务顾问，以决定有关的税务处理。如果赎回现金不符合上述任何例外情况，赎回收益将被视为分配，如上所述。此外，如果赎回被视为分配，股东可能会失去在赎回股票中调整后的税基的好处。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定任何失去调整后的纳税基础的影响。

优先股转换为普通股。美国股东一般不会确认将我们的任何可转换优先股转换为普通股时的收益或损失。除以下规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期一般将与转换后的优先股的基准和持有期相同，前提是此类转换是免税的(减去分配给任何零碎普通股以换取现金的调整税基部分)。在转换中收到的任何普通股可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为对我们股票的分配。在转换时收到的现金代替普通股的零碎份额，一般将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整税基之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。

其他考虑事项。美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。来自我们的应税分配和出售我们股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。

税率。目前适用于美国股东的普通收入和短期资本利得的最高联邦所得税税率为37%，适用于美国股东的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。然而，出售或交换“Section1250 Property”​(即一般的可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是“Section1245 Property”​(即一般的可折旧的个人财产)，则该收益将被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换“第1250条财产”。

 

40

 

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被额外征收3.8%的税，对于个人来说，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，或如果已婚且单独申报则为125,000美元)以上的“修改调整后总收入”中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税股东征税

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金或“合格信托基金”，以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对他们的“非相关企业应纳税所得额”或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的任何分配的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只合格信托一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入总额。此规则仅在以下情况下适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”；以及

​

•

我们在支付股息的当年从不相关的交易或业务中获得的毛收入金额，就像我们是一只合格信托一样确定，至少占该年度我们总毛收入的5%。

​

如果符合以下条件，我们将被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求五个或更少的个人持有我们的股票不超过50%，这允许符合条件的信托的受益人按照他们在符合条件的信托中的精算权益按比例持有我们的股票；以及

​

•

either:

​

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

​

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

由于我们的章程中包含了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇应该不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证这种情况会一直存在。

对非美国股东征税

在我们的讨论中，术语“非美国股东”是指我们股票的实益所有人，而该股东不是美国股东、为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排，或者是免税股东。管理非美国股东，包括非居民外国个人、外国公司和其他外国股东的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是其中某些规则的摘要。

 

41

 

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发。对非美国股东的分配(I)来自我们当前和累积的收益和利润，(Ii)不属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，(Iii)不被我们指定为资本利得股息，将按30%的税率征收预扣税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，证明有资格享受该降低的利率；或

​

•

非美国股东向我们提交IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，声称分配是与该股东的美国贸易或业务有效相关的收入。

​

非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，任何被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关的分配，其方式与美国股东相同。此外，公司非美国股东可能需要就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。

如果超出我们当前和累计收益和利润的分派不超过非美国股东在我们股票中的调整基准，则不会因此而产生税收。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基础的部分将作为出售或处置我们股票的收益征税。请参阅下面的“-处置”。根据FIRPTA(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，我们可以对任何分配的全部金额按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率)预缴税款。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不受30%的扣缴比例的限制。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，通常应按适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国股东的公司，可能需要缴纳30%的分支机构利得税。但是，在以下情况下，这些分配将不会根据FIRPTA征税，而是将采用与上述分配相同的方式征税：

•

该分配是针对在美国成熟的证券市场上定期交易的一类股票进行的；以及

​

•

在收到分配的年度内的任何时间，非美国股东持有的此类股份都不超过10%。

​

如果非美国股东持有我们股票类别的股票，而该股票不是在美国成熟的证券市场上定期交易的，或者如果非美国股东在分销前一年的任何时间持有我们股票类别的10%以上，则向该非美国股东分配可归因于我们销售USRPI的此类股票的收益将根据FIRPTA纳税。除非您是合格股东或合格外国养老基金(两者定义见下文)，否则我们必须扣留向持有相关类别股票超过10%的非美国股东的任何分派的21%，而这些分派可能被我们指定为资本利得股息。任何这样扣留的金额都可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。

 

42

 

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或实体的分配，如果其所有利益都由第897(L)条所指的“合格外国养老基金”持有，则一般不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管并非没有疑问，但对于美国股东持有的股票，我们指定为留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同地对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，条件是该非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。

处置。根据FIRPTA，非美国股东可能会就出售我们股票时确认的收益缴纳税款，除非适用以下所述的适用例外情况。根据FIRPTA，任何应纳税的收益通常将以与美国股东手中相同的方式征税。此外，这类股票的购买者可能被要求扣留这类股票购买价的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而产生税收，只要在指定的测试期内，我们始终是“国内控制的”，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票的价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。为了确定一家房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有某类“正常交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。此外，即使我们不受国内控制，如果我们的某一类股票在成熟的证券市场上“定期交易”，在指定的测试期内实际或建设性地一直持有该类别股票10%或更少的非美国股东将不会因出售此类股票的收益而根据FIRPTA纳税。此外，尽管不完全清楚，但如果我们的任何类别的股票在一个成熟的证券市场上“定期交易”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售非“定期交易”类别的股票而产生税收，前提是此类非美国股东拥有的股票相当于我们股票在出售时公平市场价值最低的“常规交易”类别的5%(或可能是10%)或更少。此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。更有甚者, “合格境外养老基金”或实体对我国股本的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由“合格境外养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的股票所获得的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东一般将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

​

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，且满足某些其他条件的非美国股东，在这种情况下，非美国股东通常将对其资本利得征收30%的税。

​

美国联邦所得税申报单。如果非美国股东根据FIRPTA对出售我们的普通股或优先股或分派的收益征税，该非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单。

 

43

 

赎回。除非FIRPTA的某些条款适用，如上文“-美国股东的税收 - 赎回”一节所述，根据守则第302节的规定，仅为现金赎回我们的股票将被视为一种分配而不是处置，除非赎回满足守则第302(B)节的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票，在这种情况下，赎回将被视为上述处置的相同方式。由于确定上述任何例外情况是否符合特定赎回要求取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税务待遇。如果赎回现金不符合上述任何例外情况，赎回收益将被视为分配，如上所述。然而，如果根据守则第302节被视为处置的股票赎回分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，则此类分配可按照FIRPTA的方式征税，其方式与我们如上所述可归因于出售或交换USRPI收益的其他分配相同，而不是作为处置。

优先股转换为普通股。除以下规定外，非美国股东一般不会确认将我们的任何可转换优先股转换为我们的普通股时的收益或损失，前提是优先股不构成USRPI。即使优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益(不包括作为普通股零碎份额收到的任何现金)。然而，如果我们的可转换优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被认为应纳税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率，按该非美国股东在其优先股的调整基础上收到的该非美国股东的普通股的公平市场价值(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。除以下规定外, 在转换时收到的普通股中的非美国股东的基准和持有期将与转换后的优先股的基准和持有期相同，如果此类转换是免税的(但此类基准将减去分配给如下所述的普通股兑换现金的任何零碎普通股的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为对我们股票的分配。在转换时收到的代替普通股零碎份额的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项。非美国股东应就此类股东交易所将优先股转换为现金或其他财产而获得普通股的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和备份扣留

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以对分配实行备用扣缴(按24%的比率)，除非股东：

•

是一家公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向

 

44

 

我们或我们的付款代理必须证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美国人”，则可能适用备用扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所获得的收益，由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立了豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪商的美国办事处对非美国股东出售我们的股票所得的付款通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的备用预扣的适用情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者对于作为政府间协议执行FATCA的管辖区居民的外国金融机构，该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们确定对我们的股票预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，我们不会为这种预扣支付任何额外的金额。拟议的财政部条例，可能依赖于等待最终敲定，取消了FATCA对出售或其他处置我们的股票的毛收入预扣。

如果FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行扣缴，则我们股票的持有者如果不被扣留(或有权享受降低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是这种好处是可用的)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

“快速支付股票”规则的可能应用

我们拥有并可能继续拥有一系列已发行的优先股，我们可能会根据“重新开盘”或“按市价”发行额外的股份。如果我们以高于赎回价格的价格发行任何优先股，根据守则第7701(L)节颁布的财政部法规(“快速支付股票规则”)，该等股票可被视为“快速支付股票”。

根据《快速支付股票条例》，如果房地产投资信托基金的股票结构使得就该股票支付的股息在经济上(全部或部分)是股东投资的回报(而不是股东投资的回报)，则该股票被定性为“快速支付股票”，从而导致下文所述的不利税收后果。根据《快速支付股票条例》，除非另有明确说明，否则如果我们的优先股的发行金额超过(超过其他财政部规定的最低金额)，则我们的优先股被推定为快速支付股票。

 

45

 

可强制股东处置股票的金额。除了《快速支付股票条例》外，对于确定股息在经济上是否构成这些目的的投资回报，或者纳税人如何清楚地证明不是，没有任何有意义的指导意见。

如果由于以高于赎回价格的价格发行我们优先股的任何股票被确定为快速支付股票(“快速支付股票”)，则此类快速支付股票持有人(“FP股东”)的美国联邦所得税待遇将不会如上所述，我们其他股东(“NFP股东”)的美国联邦所得税待遇也将受到影响。具体而言，就美国联邦所得税而言：

•

FP股东将被视为从NFP股东手中购买了融资工具。此类融资工具将被视为与Fast-Pay股票具有相同的条款。

​

•

我们就Fast-Pay股票支付的款项将被视为由我们向NFP股东支付，并且根据被视为融资工具，NFP股东将被视为向FP股东支付等额款项。

​

•

出于美国联邦所得税的目的，任何Fast-Pay股票都不能与其他优先股股票互换。

​

•

如果NFP股东出售其持有的本公司股票，除就该股票实际支付和收到的任何代价外，(I)买方将被视为支付了终止NFP股东在被视为融资工具中的头寸所需的金额，该NFP股东将被视为收到了按公允市场价值终止NFP股东在被视为融资工具中的头寸所需的金额，以及(Ii)买方将被视为向适当的NFP股东发行融资工具，以换取终止NFP股东在被视为融资工具中的头寸所需的金额。对于任何不属于销售但影响我们的股票而不是快速支付股票的交易，交易各方必须做出适当的调整，以适当考虑快速支付股票安排。

​

虽然上述被视为付款和被视为融资工具(例如股票或债务)的性质是根据美国联邦所得税一般原则确定的，并取决于所有事实和情况，但对于被视为已支付和已收到的付款对我们以及FP和NFP股东的后果缺乏有意义的指导。例如，FP股东收到的股息通常可以被视为(I)NFP股东的额外股息收入和(Ii)FP股东的全部或部分普通收入。此外，NFP股东可以在多大程度上扣除被视为已对融资工具支付的款项，以及可能适用的预扣税和信息报告要求，这些都是不确定的。

就美国联邦所得税而言，涉及快速支付股票安排的交易被视为“上市交易”。因此，如果我们发行的任何优先股被视为快速支付股票，我们和我们的股东将被要求每年在IRS Form 8886上报告我们和他们参与交易的情况，以及我们和他们的美国联邦所得税申报单，还将被要求将该表格的副本邮寄到IRS避税分析办公室。如果不遵守这些披露要求，可能会导致美国国税局对利息进行评估，增加税收和繁重的罚款。此外，根据《准则》，如果上市交易的重要目的是逃避或逃避美国联邦所得税，则与准确性相关的处罚适用于任何可归因于上市交易的应报告交易。此外，被视为上市交易将意味着我们的某些“材料顾问”​(根据适用的财政部法规定义)也将被要求向美国国税局提交披露声明。我们的某些顾问可以决定在保护性的基础上向美国国税局提交披露声明，以避免处罚风险，即使不确定我们的优先股实际上是快速支付股票或该顾问是“重要顾问”。

尽管并非没有疑问，但即使我们现有类别的优先股的发行价格比其赎回价格高出《快速支付股票条例》允许的最低金额，目前我们不相信，我们也不打算将此类股票视为美国联邦所得税目的快速支付股票。然而，除了上面讨论的快速支付股票法规之外，没有任何有意义的权威机构来处理股票，如我们的优先股是否为快速支付股票，因此我们不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。如果

 

46

 

如果美国国税局成功挑战我们的地位，我们的股东可能会受到上文总结的不利税收后果的影响。潜在股东应就如何将这些规则应用于他们的个人情况咨询他们自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业和其他子公司合伙企业中的投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在子公司的直接和间接投资的重要美国联邦所得税考虑事项，这些子公司为美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税，每个企业单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合作伙伴关系

我们被要求将每个合伙企业的收入中的分配份额包括在我们的收入中，并允许扣除我们在每个合伙企业的损失中的分配份额，但前提是该合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是被视为公司的公司或协会。在美国联邦所得税方面，至少有两个所有者的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据与实体分类有关的财政部条例或“勾选条例”被视为合伙企业；以及

​

•

不是“上市合伙企业”。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者的非法人实体可以选择被归类为被视为公司的协会或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，它通常将被作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系打算被归类为合伙企业，不会选择被视为公司处理的协会。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。为了美国联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%包括特定的被动收入，包括房地产租金、出售或以其他方式处置房地产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则不会被视为公司。财政部的规定提供了有限的安全港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据这些安全港之一，合伙企业的权益在下列情况下不会被视为容易在二级市场或实质等价物上交易：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的；(2)在合伙企业的纳税年度内的任何时候，该合伙企业的合伙人不超过100人。在确定合伙企业中合伙人的数目时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并被视为上市合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为美国联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，将任何合伙企业归类为或将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司而不是合伙企业，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-年度分配要求”。此外， 的物品

 

47

 

此类合伙企业的收入和扣除不会转移到我们身上，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，该合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配的股息将不能在计算该合伙企业的应纳税所得额时扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑到每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额，这些收入、收益、损失、扣除和抵免是在我们的纳税年度结束或在我们的纳税年度结束时结束的，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配或者分配的份额少于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分派，如果分派没有超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

合作伙伴分配。尽管为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配不符合美国联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

与贡献物业相关的税收分配。为美国联邦所得税目的而向作为合伙企业纳税的实体贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须用于美国联邦所得税目的，其分配方式必须使贡献所有者在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中计入或受益(“704(C)分配”)。该等未实现收益或未实现亏损的数额，在出资时称为“固有收益”或“固有亏损”，一般等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。

可归因于折旧财产的账面税项差额一般每年减少，这是因为将折旧扣除分配给贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。财政部的规定要求为美国联邦所得税目的而纳税的合伙企业实体使用一种“合理的方法”来分配与账面税额存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，按照其在美国联邦所得税方面对这些财产的内在损益进行调整，以考虑到上一段所述的账面税差的减少。一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，将按照合伙人的合伙协议在合伙人之间进行分配，除非此类分配和协议不符合适用的财政部条例的要求，在这种情况下，此类分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行。

根据“传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，与我们的折旧财产有关的固有损益(I)可能导致我们出于税收目的而分配的折旧扣减额低于出于经济目的而分配的折旧扣除额，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因出售而分配给我们的经济收益，并向贡献伙伴提供相应的税收优惠。

合伙企业权益的基础。我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整计税基础将为：

•

我们向合伙企业贡献的任何其他财产的现金金额和基础；

​

•

增加了我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，并增加了我们在合伙企业中可分配的债务份额；以及

​

 

48

 

•

减去(但不低于零)我们对合伙企业亏损(包括任何不可扣除项目)的分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业债务中可分配份额的任何减少。

​

分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入美国联邦所得税目的，直到我们再次有足够的基础来吸收该损失。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中的调整税基。超过我们合伙企业利息基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为资本收益(但可归因于合伙企业的某些普通收入项目的情况除外)。此类资本收益将是长期或短期的，或者可能部分是长期的，部分是短期的，这取决于我们在合伙企业中的持有期。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所获得的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。我们从任何合伙企业出售库存或其他财产中获得的收益份额，在合伙企业的正常贸易或业务过程中主要是为向客户销售而持有的，将被视为来自受禁止交易的收入，应缴纳100%的税。见“-总收入测试”。

合作伙伴关系审计规则。对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业一级确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

可能的立法或其他影响税收后果的行动

潜在股东应认识到，对我们投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员、美国国税局和财政部的审查，导致对法规的修订，对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和/或您可能受到各个州和地区的征税，包括我们或股东从事业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税的待遇可能与上述美国联邦所得税的待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们股票的影响。

 

49

 

Armada Hoffler，L.P.合作伙伴协议说明

以下概述了修订后的第一份修订和重新签署的Armada Hoffler，L.P.有限合伙协议的实质条款，我们称之为“合伙协议”。本摘要并不声称是完整的，须受合伙协议及其修订的规限和保留，而该等协议及修订须作为证物存档，并以引用方式并入注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Armada Hoffler Properties，Inc.

Management

我们是我们的运营伙伴关系的唯一普通合伙人，这是一家弗吉尼亚州的有限合伙企业。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们的所有投资都是通过我们的运营伙伴关系进行的。根据合伙协议，我们作为普通合伙人，在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有完全、完全和唯一的责任和酌处权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，并导致我们经营合伙企业的业务活动发生变化。

运营合作伙伴单位

我们运营合伙企业的权益以有限合伙企业权益为单位。我们的经营合伙公司指定了以下类别的有限合伙权益单位，或经营合伙单位：A类单位、B类单位、C类单位、A系列优先单位(定义如下)和LTIP单位。

Class A Units

A类经营合伙单位或A类单位是有限合伙权益的普通单位，我们可以一对一的方式赎回现金，或根据我们的选择赎回我们的普通股。请参阅下面的“-赎回权”。A类单位拥有分销权、赎回权和如下所述的其他权利、优先和限制。

B类单位和C类单位

没有未完成的B类或C类单位。B类单位和C类单位以前是与我们收购物业有关的，但所有此类单位都已根据其条款自动转换为A类单位。

6.75%系列累计可赎回永续优先股

在发行我们的A系列优先股时，经营合伙企业向本公司发行了6,843,418 6.75%A系列累计可赎回永久优先股，或A系列优先股，其经济条款与我们的A系列优先股相同。A系列优先股已向本公司发行，以换取我们向经营合伙企业提供A系列优先股的净收益。

A系列优先股的持有者没有任何投票权。

LTIP Units

LTIP单位是运营合伙单位的一类，如果发行，将获得与A类单位相同的季度单位利润分配。LTIP单位如果发行，在清算分配方面将不会与其他未偿还单位完全平价。一般来说，根据LTIP单位的条款，如果发行，我们的经营合伙企业将在发生某些特定事件时对其资产进行重估，以及自上次我们的经营合伙企业资产重估以来的任何估值增加，直到该事件将首先分配给LTIP单位持有人，使该等持有人的资本账户与我们A类单位持有人的资本账户相等。在LTIP股的资本账户均衡时

 

50

 

与我们A类单位的其他持有人的资本账户相比，LTIP单位将在所有目的上实现与我们其他A类单位的完全平价，包括清算分配。如果达到这种平价并受某些进一步条件的限制，归属的LTIP单位可在任何时间转换为同等数量的A类单位，此后享有该等单位的所有权利，包括赎回权。然而，在某些情况下，不会达到这种平等。除非达到这样的平价，否则给定数量的既有LTIP单位的价值将低于我们普通股中同等数量的股票的价值。

利益的可转让性

除某些例外情况外，未经我们同意，经营合伙单位持有人不得将其经营合伙单位作为我们经营合伙企业的普通合伙人转让。我们不得在导致公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

我们得到持有有限合伙人50%以上合伙权益(本公司或其子公司持有的权益除外)的有限合伙人的同意；

​

•

作为此类交易的结果，所有有限合伙人(本公司或其子公司除外)将获得或有权获得每个经营合伙单位相当于或实质上等同于转换系数的乘积的现金、证券或其他财产，以及在交易中支付给我们其中一股普通股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产，但如果与交易有关的购买，要约或交换要约已向超过50%的已发行普通股的持有人提出，并已被持有人接受，则经营合伙单位(公司或其子公司持有的单位除外)的每一持有人应有权用其经营合伙单位交换其经营合伙单位，以换取有限合伙人如果(A)行使其赎回权(如下所述)和(B)根据在紧接要约期满前行使赎回权时收到的要约出售、投标或交换普通股时应获得的最大金额的现金、证券或其他财产；或

​

•

我们是交易中尚存的实体，并且(A)我们的股东在交易中没有收到现金、证券或其他财产，或(B)所有有限合伙人(本公司或其子公司除外)为每个经营合伙单位收到的现金、证券或其他财产的金额等于或实质上等同于转换系数的乘积，以及我们的普通股持有人在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。

​

如果紧接在这种合并或合并之后，我们也可以与另一实体合并或合并，条件是：(I)继承人或尚存实体的几乎所有资产(我们持有的经营合伙单位除外)作为出资直接或间接贡献给合伙企业，以换取公平市场价值等于由存续人善意确定的如此出资的资产的经营合伙单位，并且(Ii)存续人明确同意承担我们在合伙协议下的所有义务，包括普通合伙人的义务，而在任何该等合并或合并后，该合伙协议须予修订，以达致一种计算在行使赎回权时须支付的款额的新方法，而该新方法须尽量与现行的计算方法相近。

作为普通合伙人，我们也可以(I)将我们的普通合伙权益的全部或任何部分转让给(A)全资子公司或(B)母公司，并在转让后可以普通合伙人的身份退出，以及(Ii)从事法律或任何国家证券交易所或我们普通股上市的场外交易商间报价系统规则所要求的交易。

吾等作为普通合伙人，在未经有限合伙人同意的情况下，可(I)与任何其他国内或外国合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司合并或合并我们的营运合伙企业，或(Ii)在一项交易中出售吾等营运合伙企业的全部或实质所有资产，据此，有限合伙人(吾等或我们的任何附属公司除外)可收取上述代价。

 

51

 

出资

我们将根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，将根据本招股说明书进行的任何发售所得款项的几乎全部净额直接贡献给我们的营运合伙企业，作为出资，以换取营运合伙企业单位。合伙协议规定，如果我们的运营合伙公司在任何时候需要超过我们运营合伙公司借款或出资的可用资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入此类资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的运营合伙公司。根据合伙协议，我们有义务将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们的运营合伙企业。如果我们向我们的经营合伙公司提供额外的资本，我们将获得额外的A类或优先股(视情况而定)，我们的百分比利息将根据该等额外出资的金额和我们的经营合伙公司在该等出资时的价值按比例增加。相反，如果我们增加出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们向我们的营运合伙公司提供额外资本，我们作为普通合伙人，将把我们经营合伙公司的财产重估为其公平市场价值(由我们决定, 如该等财产于重估当日按其公平市价(由吾等厘定，作为普通合伙人)进行应课税处置，则各合伙人的资本账将予调整，以反映该等财产所固有的未实现损益(先前并未反映于资本账中)根据合伙协议的条款将于各合伙人之间分配的方式。我们的经营合伙公司可能会发行与财产收购或其他方面相关的优先合伙权益，在我们经营合伙公司的分配方面，这些权益可能优先于普通合伙企业利益，包括我们作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。

赎回权

根据合伙协议，除我们以外的A类单位持有人拥有赎回权利，这使他们能够促使我们的营运合伙公司赎回其A类单位，以换取现金，或根据我们的选择，作为我们经营合伙公司的普通合伙人，一对一地赎回我们的普通股，从该等单位发行之日起一年开始。赎回一般只在每个日历季度的第一天进行。有限责任合伙人必须于赎回日期前不少于60天向我们的营运合伙公司递交不可撤销的通知，而每名有限责任合伙人必须提交最少1,000个A类单位，或如该有限责任合伙人持有少于1,000个A类单位，则须提交该有限责任合伙人拥有的所有A类单位以供赎回。在赎回有限合伙人持有的A类单位时，我们可发行的普通股数量可能会随着某些事件的发生而调整，如股票分红、股票拆分或合并。我们预计将从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管有上述规定，如果向赎回有限合伙人交付普通股符合以下条件，有限合伙人将无权行使赎回权：

•

导致任何人直接或间接持有普通股超过本章程规定的股票持有量限制；

​

•

导致我们的所有者不到100人(不参考任何归属规则确定)；

​

•

导致我们处于《守则》第856(H)节所指的“严密持有”范围内；

​

•

根据《守则》第856(D)(2)(B)节的规定，使我们实际或建设性地拥有我们的承租人(TRS除外)、我们的经营合伙企业或附属合伙企业的不动产10%或更多的所有权权益；

​

•

导致我们不符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格；或

​

•

为了遵守证券法的登记规定，促使该赎回有限合伙人收购普通股与普通股或经营合伙单位的任何其他分配“整合”。

​

 

52

 

作为普通合伙人，我们可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下放弃任何这些限制。

合伙协议要求我们的经营合伙企业能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免本准则规定的任何联邦收入或消费税责任(与我们的留存资本利得相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保该合伙企业不会被归类为根据准则第7704条应作为公司征税的“上市合伙企业”。

合作伙伴关系费用

除了我们的运营伙伴关系产生的行政和运营成本和费用外，我们的运营伙伴关系通常支付我们的所有行政成本和费用，包括：

•

与我们的生存连续性和子公司运营有关的所有费用；

​

•

与证券发行和登记有关的所有费用；

​

•

与我们回购任何证券相关的所有费用；

​

•

根据联邦、州或当地法律或法规，与我们的任何定期或其他报告和通信的准备和归档相关的所有费用；

​

•

与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规有关的所有费用；

​

•

所有行政成本和支出，包括向董事、高级管理人员或员工支付的工资和其他款项；

​

•

与向员工提供补偿的任何401(K)计划、奖励计划、奖金计划或其他计划相关的所有费用；

​

•

我们与发行或赎回经营合伙单位有关的所有费用；以及

​

•

代表我们的运营伙伴关系在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

​

然而，这些费用不包括我们的任何行政和运营成本，以及将来可能由我们直接拥有而不是由我们的运营合伙企业或其子公司拥有的物业所产生的任何支出。

合伙人的一般职责

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有信托责任以有利于我们经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，作为我们经营合伙企业及其有限合伙人的普通合伙人，我们的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，我们作为普通合伙人，将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；然而，只要我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权，我们在我们唯一和绝对的酌情决定权下确定不能以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突应以有利于我们股东的方式解决，我们将不对有限合伙人因该等决定而遭受的损失、产生的债务或未获得的利益承担金钱损害责任。

分发

合伙协议规定，我们的运营合伙企业将分配运营现金(包括净销售或再融资收益，但不包括出售我们运营企业的净收益

 

53

 

(Br)根据普通合伙人行使其唯一及绝对酌情权厘定的时间及金额，(I)第一，根据任何此类经营合伙单位类别的权利有权享有任何优先分配权利的经营合伙单位持有人(以及在该类别中，按我们经营合伙企业各自的百分比权益按比例分配)；及(Ii)第二，根据所有其他有限责任合伙人在吾等经营合伙企业中各自的百分比权益，向所有其他有限责任合伙人支付与本经营合伙企业清盘有关的合伙财产)。

在我们的经营合伙企业清算时，在支付了合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)或为其提供足够的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将(I)首先分配给经营合伙企业单位的持有人，该持有人在清算时有权根据任何此类经营合伙企业单位的权利优先分配(以及在每个此类类别或系列内，根据其在该类别中的百分比权益按比例分配给每个经营合伙企业单位持有人)，以及(Ii)第二，对所有其他资本账户为正的有限责任合伙人，根据其各自的资本账户正余额。

Allocations

{br]合伙企业每个会计年度的利润和亏损(包括折旧和摊销扣减)一般按照合伙企业合伙人利益的经济权利分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守《守则》第704(B)和704(C)节的规定以及根据其颁布的《财政条例》。在根据守则第704(C)节颁布的财务条例允许的范围内，作为普通合伙人，吾等有权选择我们的经营合伙企业将使用的分配项目的方法，这些项目涉及(I)我们的投资组合中我们的前身调整后的税基与我们将贡献给我们的经营合伙企业以换取经营合伙企业单位的发售所得收益之间的差额，以及(Ii)为经营合伙企业单位取得的公允市场价值与出资时的调整税基不同的出资财产。任何此类选举对所有合作伙伴都具有约束力。在发生某些特定事件时，我们的经营合伙公司将重估其资产，任何净值增加将首先分配给任何LTIP单位，以使该等持有人的资本账户与其他尚未清偿的经营合伙单位的持有人的资本账户持平。

注册权

根据合伙协议，A类单位的持有者已被授予与A类单位赎回相关的普通股股份的某些登记权。在符合我们的合伙协议中规定的某些其他条件的情况下，我们有义务提交一份货架登记声明，涵盖有限合伙人在赎回其A类单位时收到的普通股的发行和转售。为促进此类注册权，我们还同意如下：

•

使用我们商业上合理的努力使注册声明宣布生效；

​

•

向有限合伙人提供赎回其A类单位，以换取我们的普通股招股说明书、补充资料、修订文件和他们合理要求的其他文件；

​

•

根据法律要求的美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律注册或资格登记此类股票；

​

•

因行使赎回权而发行的本公司普通股在本公司普通股上市的任何证券交易所或国家市场系统上市；以及

​

•

赔偿行使赎回权的有限责任合伙人因注册书、初步招股章程或招股章程中所载重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需陈述或必需陈述的重大事实而造成的所有损失，除非该等损失是由于该等有限责任合伙人根据吾等提供的资料所作的任何不真实陈述或遗漏所致。

​

 

54

 

作为我们对有限合伙人登记权义务的一个条件，每个有限合伙人同意：

•

不会发行或出售在赎回其经营合伙单位时发行的普通股，直到此类股票被纳入有效的登记声明；

​

•

如果我们真诚地确定登记转售股份将需要披露我们有商业目的保密的重要信息，则每个有限合伙人的登记权将被暂停，直到我们通知该等有限责任合伙人不再需要暂停其登记权(只要我们在任何12个月期间内不暂停其权利超过180天)；

​

•

如果吾等提出包销公开发售，各有限责任合伙人将同意，自就公开发售提交的登记声明的预期生效日期前第十天起至主承销商为该项发售指定的日期止的期间内，不对吾等股份进行任何要约、出售或分销；以及

​

•

根据该有限责任合伙人向吾等提供的资料，本公司及吾等每名高级职员、董事及控制人因任何注册声明中所载(或遗漏)的任何失实陈述或遗漏而蒙受的一切损失，向本公司及本公司的每名高级职员、董事及控制人作出赔偿。

​

除某些例外情况外，我们的合伙企业将支付与根据我们的合伙企业的合伙协议行使注册权相关的所有费用。

尽管有上述规定，吾等并无被要求在A类单位赎回时发行的普通股登记声明的效力于根据证券法第144条规定持有人可出售该等普通股股份的首个日期之后提交或维持该等普通股股份的登记声明的效力，而不限于出售的金额或方式或根据证券法第144(E)条所载的数量限制。

合作伙伴协议修正案

我们作为普通合伙人，可以不经有限合伙人同意，对合伙协议进行任何方面的修改；但下列修改必须得到持有有限合伙人合伙权益50%以上的有限合伙人的同意(我们或我们的子公司持有的权益除外)：

•

影响转换系数或赎回权的运作的任何修订(合伙协议另有规定的除外)，对有限合伙人造成任何实质性不利影响的；

​

•

任何将对有限合伙人根据合伙协议获得应付给他们的分配的权利产生不利影响的修订，但根据合伙协议增发经营合伙单位除外；

​

•

除根据合伙协议发行额外的经营合伙单位外，任何将改变我们的经营合伙企业对有限责任合伙人的损益分配的修正案；或

​

•

任何将向有限合伙人施加向我们的运营合伙企业额外出资的义务的修正案。

​

赔偿和责任限制

我们经营合伙的有限合伙人明确承认，作为我们经营合伙的普通合伙人，我们是为了我们的经营合伙、有限合伙人(包括我们)和我们的股东的利益而行事，在决定是否促使我们的经营合伙采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对部分或所有有限合伙人的税务后果)。合作伙伴协议规定，在我们的利益发生冲突的情况下，

 

55

 

一方面是股东，另一方面是我们经营合伙的有限合伙人，我们作为普通合伙人，将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但是，只要我们拥有我们经营合伙的控股权，我们作为普通合伙人，以我们唯一和绝对的酌情权确定不能以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突将以有利于我们股东的方式解决，我们将不对所遭受的损失承担金钱损失责任。有限合伙人因该等决定而承担的责任或未获得的利益。

在适用法律允许的范围内，合伙协议规定对普通合伙人以及我们的高级管理人员、董事、雇员、代理人和我们可能指定的任何其他人进行赔偿，以防止因我们的经营合伙企业的运营而产生的任何和所有索赔，其中任何受赔偿人可能参与或可能被威胁作为一方或以其他方式参与，除非有管辖权的法院确定：

•

被保险人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，要么是恶意行为，要么是主动和故意不诚实的结果；

​

•

被保险人在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，被补偿人有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。

​

同样，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，以及我们的高级管理人员、董事、代理或员工，不对我们经营合伙企业或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失或产生的责任承担任何金钱损害责任，只要任何一方本着善意行事。

鉴于根据上述条款对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我公司的人士进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

Term

我们的经营伙伴关系将无限期地持续下去，或直到更早的时候解散：

•

我们作为普通合伙人的破产、解散、撤职或退出(除非有限责任合伙人选择继续合伙)；

​

•

合伙所有或几乎所有资产出售或以其他方式处置后90天；

​

•

赎回所有A类单位(我们持有的A类单位除外，如果有)，除非我们决定通过接纳一名或多名有限责任合伙人来继续合伙关系；或

​

•

我们以普通合伙人的身份进行选举。

​

Tax Matters

我们是我们的经营合伙企业的合伙企业代表(在截至2017年12月31日之前的几年中，我们是税务事务合伙人)，因此，我们将有权处理税务审计，并代表我们的经营合伙企业根据守则进行税务选择。

 

56

 

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

 

57

 

配送计划

我们或任何出售证券的持有人可以随时出售所发售的证券：

•

通过承销商或经销商：

​

•

Through agents;

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

我们将在与所发行证券相关的适用招股说明书补编中说明具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或董事购买者及其赔偿。

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性以及某些美国联邦所得税事宜已由莫里森-福斯特有限责任公司转交给我们。本公司、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人可由适用招股说明书附录中指定的法律顾问代为处理其他法律事宜。

EXPERTS

在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中，Armada Hoffler Properties，Inc.的合并财务报表以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在内，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入。

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”登记说明书，包括证物、附表和随登记说明书一起提交的关于本招股说明书可能提供的证券的修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。关于本公司和本招股说明书可能提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册陈述书的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受与该参考文件有关的证物所规限。

我们受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得您也可以在我们的网站http://www.armadahoffler.com.上免费获取我们的美国证券交易委员会备案文件本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

 

58

 

通过引用并入某些信息

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期后被此处包含的信息或美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们于2013年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中引用了我们S-11表格注册声明中对我们普通股的描述(注册第333-187513号)，以及为更新该说明而提交的所有报告；以及

​

•

我们于2019年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们A系列优先股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告。

​

我们还通过引用将我们可以根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，只要我们不纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系Armada Hoffler Properties，Inc.(如下所述)或访问美国证券交易委员会网站或公司网站(如上所述)获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：

Armada Hoffler Properties，Inc.
中央公园大道222号，2100套房
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23462
(757) 366-4000
网站：http://www.armadahoffler.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

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$300,000,000​

Commom Stock

6.75%A系列累计可赎回永久优先股

招股说明书补充​

Jefferies
Baird
Regions Securities LLC

2023年2月28日