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1.终止。行政人员在本公司的雇佣关系将于终止日终止。终止日期将是高管受雇于公司及其任何附属公司的终止日期，包括积极参与由公司及其附属公司赞助或通过公司及其附属公司赞助的所有福利计划和计划，并涵盖其中的所有福利计划和计划，本协议规定的除外。执行董事特此确认辞去他在本公司及其任何联属公司的所有职位，包括他作为本公司首席执行官的职位，自终止日期起生效。此外，执行董事特此不可撤销地辞去本公司董事会(“董事会”)成员的职务，自2022年12月31日起生效。如果执行董事作为董事会成员的服务没有从2022年12月31日起终止，执行董事将没有资格获得本协议规定的任何终止福利，所有这些福利将立即被没收。执行人员应执行任何必要的附加文件，以实现前述规定。

(A)累算补偿。在终止日期后的第一个定期工资发放日(或适用法律要求的较早时间)，公司将向高管支付所有应计但未支付的工资，包括任何应计、未使用的假期或带薪假期，直至终止日期。根据公司提供的任何计划、政策和安排，高管应获得根据该等计划、政策或安排应支付给高管的任何其他福利。高管承认并表示，除按照本第2款或第3款支付的对价外，公司已支付或提供应支付给高管的所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪假期、保费、假期、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、重新安置费用、费用、可偿还费用、佣金、提成、股票、股票期权或其他股权奖励(包括限制性股票单位奖励)、归属以及应付高管的任何和所有其他福利和补偿，包括

(C)福利。在以下第3节的约束下，除非适用法律另有要求，否则高管享有公司健康福利的权利以及参加公司健康福利计划的资格应在终止日期发生的日历月的最后一天终止，但高管根据1985年《综合总括预算调节法》(修订后的《眼镜蛇》)的规定为其本人和任何受保家属选择并有资格获得持续医疗保险的情况除外。高管从公司获得其他福利的权利，以及参加公司其他福利计划和计划的资格，应于终止日期终止。

(B)股权归属。尽管根据公司2002年股票激励计划颁发给高管的任何奖励协议中有任何相反的语言，但在(I)生效日期或(Ii)2023年1月1日，对于奖励完全基于时间且不受业绩条件满足的奖励，授予高管的任何此类未归属股票期权或限制性股票单位的未归属部分应归属。截至(I)生效日期或(Ii)2023年1月1日，所有满足业绩条件的股权奖励(包括但不限于授予高管的所有绩效股票单位)应归属于“目标”水平，而根据第3(B)条没有资格归属的该奖励的任何剩余部分应在终止日期立即终止。为免生疑问，上述第3(B)节规定的加速只适用于本公司颁发给高管的任何奖励，而不适用于OmniAB，Inc.向高管颁发的任何奖励(包括OmniAb，Inc.根据该修订和重新制定的员工事务协议(“员工事宜协议”)转换或调整公司股权奖励时向高管颁发的任何此类奖励)，以及公司、OmniAb，Inc.、Avista Public Acquisition Corp.II和Orwell Merge Sub Inc.之间的此类奖励。或公司、OmniAbInc.、Avista Public Acquisition Corp.II和Orwell Merge Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年3月23日)(统称为OmniAbAwards), OmniAb奖不受本协议条款的约束，而应受股权奖励协议和授予该等股权奖励的股权计划的条款和条件以及员工事宜协议(包括由于高管终止与本公司的雇佣关系以及根据本第3(B)条加速授予其公司股权奖励而加速授予)的条款和条件的约束

授予股权奖励和员工问题协议)。对于与高管持有的受限股票单位或绩效股票单位的归属和结算有关的任何预扣税义务，其归属将根据本第3(B)条加速进行，此类预扣义务应通过交出或预扣净数量的公司普通股来自动履行，但此类奖励的当前公平市场价值不得超过基于适用于联邦、州和地方所得税和工资税目的的最低法定预扣税率来履行公司预扣税义务所需的金额。根据公司2002年股票激励计划的条款，此类股权奖励是根据该计划授予的。除第3(C)节规定外，高管既得公司股权奖励应受股权奖励协议的条款和条件以及授予此类股权奖励的公司2002年股票激励计划的条款和条件管辖。

(Ii)延长行权期的一项条件是，行政人员不得在终止日期开始至终止日期两周年的期间内的任何单一交易日出售、质押、转让、质押、移转或以其他方式处置(统称为“移转”)本公司普通股股份(包括因归属、交收或行使购股权而可发行的股份、受限股份单位或履约股份单位)，其金额不得超过上一历周本公司普通股每日平均交易量的百分之五(5%)。除允许的转账外。就本协议而言，“允许转让”包括(A)在行政人员在世期间或在行政人员去世后，以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部股份转让给行政人员直系亲属或为行政人员直系亲属利益而设立的信托基金(前提是该直系亲属或信托基金同意受本第3(C)条的限制约束)；(B)发生公司控制权变更时及与公司控制权变更相关的任何转让；(C)董事会书面批准的任何转让；(D)根据执行人员于2022年9月22日根据规则10b5-1通过的书面交易计划进行的任何转让，或(E)与上文第3(B)节所述公司预扣税款相关的向本公司进行的任何转让。本文所称“直系亲属”系指高管的配偶、直系后代或前任、父亲、母亲、兄弟姐妹或继子女(不论是否领养)。

(Iii)延长行权期的另一项条件是，未经本公司事先书面同意，执行董事不得将摩根士丹利或E*Trade经纪账户内现时由执行董事持有的任何本公司普通股股份(或于终止日期后归属、交收或行使购股权或受限制股份单位而可发行的任何股份)转移至另一账户。行政人员承认并同意公司可对任何此类经纪账户施加限制，以确保行政人员遵守本第3(C)条中的限制。

(D)继续覆盖。如果高管在COBRA规定的时间内为高管和高管的合格家属选择继续承保，则公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按高管终止前的有效承保水平计算)，直至(I)自终止日期起十八(18)个月或(Ii)高管在随后雇主的类似计划下投保之日为止。报销将由本公司按照本公司的正常费用报销政策向高管支付。尽管有第3(D)节的第一句话，但如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述福利，或根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)缴纳消费税，则公司将代之以向高管提供在给定月的最后一天支付的应纳税月度付款，金额相当于高管为继续受雇日期有效的集团健康保险而需支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，这笔款项将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于十八(18)笔款项的日期结束，无论高管是否选择眼镜蛇继续承保，并将于高管终止雇佣的下一个月开始支付。为免生疑问，代替眼镜蛇补偿的应课税款项可作任何用途，包括, 但不限于COBRA下的持续保险，并将受到所有适用的预扣税款的约束。

4.发放申索。行政人员同意，根据本协议第3节支付的对价代表公司及其现任和前任高级管理人员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、分部和附属公司以及前任和继任公司和受让人(统称为“受让人”)欠行政人员的所有未偿债务的全部清偿。行政人员代表行政人员本人，并代表行政人员各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久免除被免除人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追查与行政人员可能对任何被免除人提出的任何事项有关的索赔、申诉、指控、责任、义务、要求或诉讼因由，不论是目前已知或未知、怀疑或未被怀疑的，这些问题是由于截至执行本协议之日(包括该日)为止发生的任何不作为、行为、事实或损害而引起的，但不限于以下内容：

(C)任何和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的契约；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转换；和残疾福利；

违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法案》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；加州修订后的《加州公平就业和住房法案》。实验室。法典§12940及以后；加州同工同酬法，经修订，加州。实验室。法典§1197.5(A)，1199.5；1991年《摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法》，经修订，加州。《政府法典》(12945.2,19702.3)；《加州劳动法》；《加州商业与职业法典》；《加州警告法案》，加州。实验室。法典§1400及以后；加州虚假申报法，加州。《政府法典》(12650及以后)和《加州企业刑事责任法案》，加州。《刑法》第387条；明尼苏达州《明尼苏达州人权法》。统计一下。安。§363A.01至363A.50；明尼苏达州《同工同酬法》，明尼苏达州。统计一下。安。§181.66至181.71节；明尼苏达州的年龄歧视法规，明尼苏达州。统计一下。安。§181.81；与工人赔偿有关的报复性解雇，明尼苏达州。统计一下。安。§176.82，subdiv1；明尼苏达州的举报人保护法规，明尼苏达州。统计一下。安。§181.932和181.935；明尼苏达州的家庭假法规，明尼苏达州。统计一下。安。§181.940至181.944；明尼苏达州人事记录访问法规，明尼苏达州。统计一下。安。§181.960至181.967节；

行政人员同意，本第4款中规定的免除事项(“免除事项”)在各方面都将作为关于所公布事项的全面免除事项而有效并继续有效。这份新闻稿不会发布根据法律规定不能发布的索赔。管理人员表示，管理人员没有转让或转让任何权利、索赔、投诉、指控、责任、义务、要求、诉讼因由或本协议第四节放弃或免除的其他事项。本协议中的任何内容均不放弃(I)管理人员根据公司的任何法案或协议、州或联邦法律或保险政策所规定的任何受托保险政策下的赔偿或任何付款的权利，或根据公司的公司注册证书或章程、合同、法律或其他事项，管理人员可能有权获得的任何其他赔偿权利，或根据本公司可能拥有的任何权力对高管进行赔偿或使高管不受损害；(Ii)高管根据公司及其附属公司的员工福利计划、计划或政策可能拥有的任何既得权利；(Iii)高管强制执行本协议条款的权利；以及(Iv)不得通过私人协议放弃的任何权利。

5.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。行政人员承认，行政人员正在放弃和释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(ADEA)可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情和自愿的。执行人员同意，本放弃和免除不适用于在执行人员执行本协议之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。执行机构承认，对本豁免和解除协议的对价是对执行机构已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政部门进一步承认，行政部门在此书面通知：(A)行政部门在签署本协议之前应与律师协商；(B)行政部门至少有二十一(21)天的时间考虑本协议；(C)行政部门有七(7)天的时间在双方签署本协议后撤销本协议；(D)在撤销期限到期之前，本协议不会生效；和(E)除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何规定均不得阻止或阻止行政部门真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定，也不为此施加任何条件、先例、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并交付

7.没有未决或未来的诉讼。高管代表高管没有以高管的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或行动。高管也表示，高管不打算代表高管本人或代表任何其他个人或实体对本公司或任何其他受让人提出任何索赔。高管确认，高管不知道任何涉及针对联邦或州政府机构的不当或虚假索赔的不当行为，或涉及高管或任何其他现任或前任公司员工的任何其他不当行为，包括违反联邦和州证券法。

(B)向雇员和独立承包人征求意见。在终止日期后的一(1)年内，高管不得直接或通过他人招揽或试图招揽本公司的任何员工、独立承包商或顾问终止与本公司的关系，以便成为任何其他个人或实体的员工、顾问或独立承包商，或以其他方式鼓励或招揽本公司的任何员工因任何原因离开本公司，或对本公司的事务投入少于该等员工的全部努力。

(C)归还公司财产；密码和受密码保护的文件。行政人员确认行政人员已将所有钥匙、档案、记录(及其副本)、设备(包括但不限于电脑硬件、软件及打印机、无线手持设备、手提电话及传呼机)、存取卡或信用卡、公司标识及由行政人员拥有或控制的任何其他公司财产交还本公司，惟行政人员可保留其个人副本，包括(I)其薪酬记录、(Ii)分发予一般股东的资料及(Iii)行政人员参与的任何书面协议。高级管理人员进一步确认，高级管理人员已注销公司名下的所有帐户，包括但不限于信用卡、电话卡、移动电话和/或寻呼机

帐户和计算机帐户；但应允许高管保留其公司提供的笔记本电脑至2022年12月31日，以便协调从该笔记本电脑转换其个人文件和电子邮件，但在此转换过程中，高管应与公司的信息技术部门合作。公司应将高管的公司电子邮件保持有效，直至2022年12月31日或双方与公司商定的较晚日期；但高管应立即将他通过其公司电子邮件地址收到的任何与工作有关的电子邮件转发给公司首席执行官。Execution还确认，Execution已提交了Execution终止时Execution使用的所有密码、Execution创建的或Execute以其他方式知道的受密码保护的任何文档的列表，以及访问该等受密码保护的文档所需的密码。

(D)非贬损。在符合本协议第11条的情况下，行政人员同意，行政人员不会对公司、其员工、高级管理人员、董事、股东、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位或业绩发表任何负面或贬损的声明或评论，无论是事实还是意见。本公司同意，本公司不得，亦不得促使其董事及行政人员对行政人员作出任何负面或贬损的声明或评论，不论是作为事实或作为意见。本段中的任何内容都不会禁止高管或公司在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

(F)补救措施。双方明确同意，如果高管违反本第9条的任何规定，公司及其子公司和关联公司将或将遭受不可弥补的损害，并且公司及其子公司和关联公司将有权因任何此类违反行为而在具有管辖权的法院获得禁制令救济，而无需提交保证书或其他担保，也无需证明特殊损害赔偿。上述禁令豁免是本公司及其子公司和关联公司根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救措施的补充。除了公司根据法律或衡平法可获得的所有其他权利和补救措施外，公司有权在高管违反本第9条的情况下扣留其所有解雇福利。

10.不合作。在符合本协议第11条的情况下，执行机构同意，除非根据传票或其他法院命令，或与本协议中的ADEA豁免直接相关，否则执行机构不会故意鼓励、建议或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方对任何获释受让人的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉。行政人员同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或其他法院命令后三(3)个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起诉任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉时向任何人寻求咨询或协助，行政部门将声明，行政部门不能提供任何此类咨询或协助。

11.受保护的活动。即使本协议或PIA中有任何相反规定，本协议或PIA中的任何规定均不得(A)禁止高管向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他类似的联邦机构、州机构或证券监管机构(以下简称“政府机构”)提出指控；(B)禁止高管以保密方式向适当的政府机构报告可能的违法行为，而无需按照任何联邦或州法律或法规的任何举报人保护条款的授权通知公司；(C)直接与任何政府、执法、监管或自我监管机构沟通；(D)限制行政机关配合或参与政府机构可能进行的任何行政诉讼或调查的合法机会；。(E)因举报或合作而获得政府机构的裁决；或。(F)讨论或披露。

关于工作场所非法行为的信息，如骚扰或歧视或行政人员有理由相信是非法的任何其他行为。对于根据本受保护活动例外披露的任何可能构成机密或专有信息的信息，执行机构同意采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露给相关机构或机构以外的任何各方。除非适用法律、规则或法规禁止，否则根据本协议支付的款项将是高管可获得的唯一金钱救济，且高管无权追回并同意放弃未来可能向公司寻求或判给的任何额外个人金钱救济，而无论是谁提出或提出此类索赔。然而，本协议并不放弃执行机构从任何政府机构获得原始信息奖励的权利，包括但不限于根据1934年《证券交易法》第21F条作出的任何此类奖励。此外，行政人员参与调查或其他法律事宜可包括披露商业秘密信息，但须遵守2016年《保护商业秘密法》(下称《保护商业秘密法》)的限制。DTSA规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在申诉或其他文件中披露，如果此类档案是密封的，则不会公开。还有, 因举报涉嫌违法而起诉用人单位报复的个人，可以向其代理人披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，但经法院命令允许的除外，个人提交的任何文件中包含该商业秘密的盖章，并且不披露该商业秘密。

12.不承认法律责任。执行人员理解并承认本协议构成对执行人员的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在本协议之前或与本协议相关的任何行动，不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或(B)本公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过错或责任。

(A)仲裁协议。公司和高管同意通过最终和具有约束力的仲裁，以任何方式解决因高管受雇于公司或其任何母公司、附属公司或子公司，或终止雇用或违反本协议而产生的、与之相关的任何索赔或争议。本仲裁双方协议包括本公司可能对高管提出的任何索赔，或高管可能针对公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者或母公司、子公司或关联实体提出的任何索赔，只要该索赔与高管受雇于本公司有关。公司和管理层同意，根据本协议的规定，仲裁应是解决双方之间任何已涵盖的争议的唯一论坛。本公司和管理层同意，双方同意仲裁应构成双方对第14条所作承诺的充分对价。

(B)协议的范围。第14条所涵盖的索赔包括但不限于：明示或默示的违反任何合同或契约的索赔；违反公司或高管对高管的任何受托责任或其他义务的索赔；侵权索赔；应得工资或其他赔偿的索赔；歧视或骚扰的索赔，包括但不限于基于种族、性别、怀孕、宗教、民族血统、血统、年龄、婚姻状况、身体残疾、精神残疾、医疗状况或性取向的歧视或骚扰的索赔；以及违反任何联邦、州或其他政府宪法、法规、法令或条例(最初颁布和修订)的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章(“第七章”)、《公平劳动标准法》、《雇员退休收入保障法》、《综合总括预算调节法》(《眼镜蛇》)以及《家庭和医疗休假法》提出的索赔。

(C)程序。行政人员的仲裁请求必须提交给公司主要营业地点的董事会。公司提交的申请应按公司人事记录上所反映的高管地址发送给高管。任何仲裁均应根据当时有效的《就业仲裁规则和JAM程序》(以下简称《规则》)在JAM的单一仲裁员面前进行。Execution可以在JAMS的网站上获得规则的副本，网址为www.jamsadr.com，并将根据要求向Execution提供副本。Jams之前在这个网址上维护了规则：http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.仲裁将在加利福尼亚州圣地亚哥进行，高管和公司同意在加利福尼亚州管辖，地点在加利福尼亚州圣地亚哥。如果执行人提出索赔，公司将支付超过执行人向法院提交申请所需支付的金额(如果有)的任何仲裁申请费，公司将支付仲裁员的所有费用和其他仲裁费用。如果公司提出索赔，公司将支付所有申请费和仲裁的所有费用，包括仲裁员的费用。每一方当事人应自行承担其法律代表的费用；但是，如果任何一方胜诉，胜诉方有权获得律师费和/或费用，仲裁员可以根据该主张判给胜诉方合理的费用和/或费用。仲裁员有权命令以书面陈述、询问、出示文件或其他方式作出仲裁员认为对全面和公平地探讨争议问题所必需的证据开示。, 与仲裁的快速性相一致。仲裁员应出具书面决定，披露裁决所依据的基本调查结果和结论，仲裁员的决定应接受法律规定的司法审查。根据《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及以下各节)，双方就仲裁索赔达成的协议可根据《联邦仲裁法》强制执行，并受其管辖。(“联邦航空局”)，但如果联邦航空局因任何原因被裁定不适用于本协议，则本仲裁索赔的双方协议应根据加利福尼亚州的法律强制执行。

(D)行政救济。第14条并不限制行政部门向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何负责执行公平就业实践法律的州机构提出行政指控的权利，但行政部门同意根据本协议仲裁获得任何形式的恢复或救济的所有权利，包括金钱或其他损害赔偿。本协定也不适用于或不包括工人补偿福利或补偿的索赔、失业补偿福利的索赔，或基于雇员养恤金或福利计划的索赔，其条款包含仲裁或其他非司法争议解决程序，在这种情况下，应适用此类计划的规定。

(E)协议的自愿性质。执行人员确认并同意执行本协议是自愿的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员还承认并同意，行政人员已仔细阅读本协议，行政人员已提出任何必要的问题，以便行政人员理解本协议第14条的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括该行政人员明确放弃接受仲裁的任何索赔的由陪审团审判的权利。双方当事人同意，在仲裁中提出的任何主张只能以个人为基础，当事人不得以代表、类别或其他集体的方式提出主张。最后，行政部门同意，在签署本协议之前，行政部门已有机会征求行政部门所选择的律师的意见。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据本协议支付或提供给高管的任何遣散费或福利(如有)，与任何其他遣散费或离职福利一起被视为递延补偿，受守则第409A条的约束，且不受守则第409A条及根据其颁布的最终条例及任何指引(“第409A条”)(统称“递延付款”)的限制，直至高管有第409A条所指的“离职”为止。本公司和执行人员确认并同意，终止日期将是第409A条所指的管理人员“离职”之日。

(B)本协议项下的任何遣散费或福利将在终止日期后六十(60)天内支付，如果是分期付款，则不会在终止日期后六十(60)天或第15(C)条规定的时间内开始支付。除第15(C)款另有规定外，本应在高管离职后的一段时间内支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一句话，将支付给高管，首期付款从终止日期后六十(60)天开始，其余款项将按照本协议的规定支付。在任何情况下，如果执行人员离职和执行人员可交付本协议的期限的最后一天处于两个单独的日历年，则应向执行人员支付的任何金额均应在晚些时候的日历年支付，这取决于释放的有效性并被视为延期付款。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果高管在离职之日是第409a条所指的“特定雇员”，则在高管离职后前六(6)个月内应支付的延期付款将在高管离职后六(6)个月后一(1)天或之后的第一个工资日支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月前死亡，则根据本条款第15(C)条延迟支付的任何款项将在行政上可行的情况下尽快在行政人员死亡之日后一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔款项和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。本公司已确定，根据第3(A)条应支付给高管的遣散费是根据本第15(C)条可延迟支付的延期付款；因此，上述延迟适用于该等付款。

(D)根据本协议应支付的费用或实物福利的任何报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节支付，并应在行政人员发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。在一年内报销的费用或支付的实物福利的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的金额，高管获得此类金额的报销权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。

(E)上述条款旨在符合第409a条的要求，使本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，本条款中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

16.主管当局。本公司声明并保证，以下签署人有权代表本公司行事，并约束本公司和所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。行政部声明并保证行政部有能力代表行政部本身和所有可能通过行政部提出索赔的人采取行动，以约束他们遵守本协议的条款和条件。每一方保证并声明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置权或留置权要求或转让，或不存在针对本协议发布的任何索赔或诉讼原因的留置权或留置权要求。

19.整份协议。本协议代表本公司与行政人员就本协议事项、行政人员受雇于本公司、行政人员离职及由此引发及相关的事件达成的完整协议及谅解，并取代及取代任何及所有先前有关本协议事项及行政人员与本公司关系的协议及谅解，包括但不限于离职计划、要约书及控制权变更免除协议；但PIA及行政人员与本公司订立的任何书面股权补偿协议不会被本协议取代。

21.适用法律；场地。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。行政人员同意在加利福尼亚州拥有个人专属管辖权和地点。一方对另一方的任何索赔或法律行动因本协议所述双方之间的关系而产生(无论是否因本协议而产生)，均应在位于加利福尼亚州圣地亚哥县的任何州或联邦法院启动或维持，行政和公司特此提交给任何此类法院的管辖权和地点。

22.生效日期。执行机构理解，如果不迟于本协议提交执行机构审议后第二十一(21)个日历日结束，执行机构不签署本协议将是无效的。行政人员在签署本协议后有七(7)天的时间来撤销本协议。本协议将在执行部门签署本协议后的第八(8)天生效，前提是本协议已由各方签署，并且在该日期(“生效日期”)之前未被执行部门撤销。主管承认并同意，除非生效日期在终止日期后三十(30)天内，否则他将没有资格获得任何解雇福利。双方同意，对本协议的任何实质性或非实质性更改不应延长生效日期的截止日期。

25.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并在亲自送达或通过国家认可的隔夜递送服务发送后一(1)个工作日视为已正式发出，费用已预付。通知也可以通过PDF以电子方式发出，如果在四十八(48)小时内由签署的原件以前一句中规定的方式发送，则通知自发送之日起生效。向高管发出的通知应发送到其最近的住处和公司存档的个人电子邮件地址。向公司发出的通知应发送到其主要执行办公室，并按公司为首席法务官提供的电子邮件地址发送给首席法务官。


公司	Ligand制药公司


	发信人：	安德鲁·T·里尔登
	姓名：	安德鲁·T·里尔登
	标题：	首席法务官兼秘书

	日期：	2022年12月4日


行政人员	约翰·希金斯，个人


	/s/约翰·希金斯
	(签名)

	日期：		2022年12月4日