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如本董事薪酬政策所述，利根制药有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员有资格获得自2020年4月13日(“重述生效日期”)起生效的现金和股权薪酬。本董事薪酬政策所述的现金薪酬及股票奖励将自动支付或作出(视何者适用而定)予每名并非本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或附属公司(各“独立董事”)有资格收取该等现金薪酬或股票奖励的人士，除非该独立董事以书面通知董事会主席拒绝收取该等现金薪酬或股票奖励。本董事薪酬政策将继续有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本董事薪酬政策的条款和条件将取代公司与其董事之间之前的任何现金或股权薪酬安排。

B.支付现金补偿。年度聘用费应在公司股东年度会议后提前支付，并应在年度期间按比例分配给当选或被任命为董事会成员的独立董事，而该独立董事的时间不是公司股东年度会议的日期；然而，独立董事可于股东周年大会举行日期前以书面选择收取本公司普通股全数归属股份形式的全部或部分年度预留费，数额等于(I)独立董事选择以本公司普通股股份形式收取的年度预留金金额除以(Ii)纳斯达克全球市场(或该等股份报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)的每股本公司普通股收市价。委员会聘用费亦须于本公司股东每次年度会议后每年预缴下一服务年度的聘用费，并须按比例分配给在委员会任职一年的独立董事所担任的任何部分季度。

2.股权补偿。独立董事将获授予下列股票奖励。下文所述的股票奖励将根据公司2002年股票激励计划(“2002年计划”)的条款和条款授予，并应在签署和交付奖励协议(包括所附证据)后授予，奖励协议的形式与董事会以前批准的基本相同。

A.初始股票奖励。在重述生效日期或之后首次当选或委任为董事会成员的人士，如在首次当选或委任时是或现在是独立董事成员，则有资格在首次当选或委任当日获得以下股票奖励(每名人士均为“初始股票奖励”)：

I.限制性股票单位数，方法为：(A)145,000美元除以(B)授予日前60个历日期间公司普通股在纳斯达克全球市场(或股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)的每股平均收市价；以及

B.后续股票奖励。在公司每次股东年会上成为独立董事会员并在该年会上自动再次当选为独立董事会员一年的人，有资格在重述生效日期或之后的每次该公司股东年会上获得以下股票奖励(每个股票奖励均为后续股票奖励)：

I.限制性股票单位数，方法为：(A)85,000美元除以(B)授予日前60个历日期间公司普通股在纳斯达克全球市场(或股票报价所在的其他成熟证券交易所或国家报价系统)的每股平均收市价；以及

Ii.价值为175,000美元的股票期权数量，在授予日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型(采用本公司在编制财务报表时使用的相同假设)计算。

在股东周年大会上首次当选为董事会成员的独立董事只会收到与该选举有关的初步限制性股票授予，而不会在该会议日期收到其后的限制性股票授予。本条所称股票奖励，称为后续股票奖励。

C.终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(A)条获得任何初步股票奖励，但在符合其他资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司任何母公司或附属公司后，将有资格获得上文第2(B)条所述的后续股票奖励。

I.根据本协议授出的首次股票奖励将于授出日期后首三(3)个周年纪念日的每个周年分三(3)个相等的年度分期付款，但须受独立董事于每个该等归属日期期间继续为董事会服务的规限。

II.根据本协议授出的后续股份奖励将全数归属于(A)授出日期后的下一届本公司股东周年大会日期(有一项理解，其后的股份奖励将归属于该股东周年大会日期，不论独立董事是否在该股东周年大会上重选连任，只要独立董事在该会议上任职)及(B)授出日期的一周年，但独立董事须继续在董事会任职至该等归属日期。

Iii.根据本协议授予的任何股票奖励，在控制权变更或敌意收购(每一项均见2002年计划)的情况下，以独立董事在此类交易发生时在董事会任职的范围内，或在独立董事因2002年计划所界定的死亡或永久残疾而不再担任董事会成员的情况下全额授予。

E.终止董事会服务对股票期权的影响。独立董事应能够行使其于其停止董事会服务时已归属之购股权，直至(I)其停止董事会服务之日起三周年或(Ii)该等购股权原来届满日期之首者为止。

股票期权的实际价格。根据本协议授予的任何股票期权的每股行权价格应等于授予当日普通股公平市场价值的100%(100%)(按照2002年计划的定义)。

独立董事预计将拥有和持有公司普通股，其价值相当于作为独立董事服务的年度现金预留金的三倍(不考虑为委员会服务或担任董事会主席而支付的任何预留金)。各独立董事应于2014年4月30日或之前，或如较迟，在独立董事首次获委任为董事会成员后三年内，达到持股水平。

符合这些准则的股票包括：董事独立董事及其直系亲属在同一个家庭中直接持有的普通股，无论是单独持有还是共同持有；限制已经失效的限制性股票；在行使股票期权时获得的股份；在公开市场购买的股份；以及以信托方式为独立董事股东或其家人持有的股份。限制性股票单位代表获得股份的权利，不计入这些指导方针的满足。以信托形式持有的股票可能也包括在内。由于信托账户的复杂性，纳入以信托方式持有的股份的请求应提交给公司秘书，董事会主席将就是否纳入这些股份做出最终决定。

如果独立董事在其遵守截止日期之前的任何一天所持有的公司普通股的公平市场价值(定义见2002年计划)等于或超过其年度现金预留额度所要求的倍数，则该独立董事将被视为遵守本指导方针。在符合本指引所载要求后，只要独立董事继续持有至少与其首次达到或超过指引时相同数目的本公司普通股股份，其后本公司普通股市值的任何减值将不会被考虑在内。