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条款页

进度表

签字人2

本协议日期为2021年12月10日，签订日期为

在以下情况之间：

(1)CNH Industrial Finance Europe S.A.，这是一家根据卢森堡法律注册成立并存在的公共有限责任公司(Sociétéanonme)，其注册办事处位于卢森堡贸易和公司登记处，登记编号为B 155.849，注册地址为L1150Arlon路，代表其本身和根据下文定义的信贷协议(CIFE)定义的其他每一债务人行事；以及

(2)花旗银行欧洲公司英国分行，作为信贷协议项下及定义下的其他融资方的代理人(贷款代理)。

背景

(A)本协议是对CNH Industrial N.V.、CIFE和贷款代理(其中包括)于2019年3月18日签订的信贷协议(信贷协议)的补充、修订和重述。

(B)多数银行(定义见信贷协议)已同意本协议拟对信贷协议作出的修订。因此，融资代理有权代表融资方执行本协议。

(C)CIFE根据信贷协议第21.1条(多数银行)第(A)段的规定，代表其自身和其他各债务人签署本协议。

(D)本协定还规定多数银行同意剥离交易(定义见下文)。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本协议中：

经修订的信贷协议是指经本协议修订和重述的信贷协议。

生效日期是指设施代理发出下文第2(B)条(修订)中所指通知的日期。

分拆交易是指本集团最初在日期为2019年9月3日的新闻稿中宣布，并在2021年11月18日依维柯集团投资者日期间更全面地描述的对本集团“骇维金属加工”业务(商用及专用车业务和动力总成业务，以及相关金融服务业务)的分拆。

1.2Construction

(A)除非本协议明确规定，信贷协议中定义的资本化术语在本协议中具有相同的含义。

(B)信贷协议第1.3条(解释)和第1.4条(第三方权利)的规定适用于本协议，如同它们已在本协议中完整列出一样，但对信贷协议的提及应解释为对本协议的提及。

2.AMENDMENTS

(A)如下文所述，信贷协议将由生效日期起作出修订，使其读作以附表2(经修订的信贷协议)所载的形式重述。

(B)信贷协议将不会因本协议而被修订，除非信贷代理通知CIFE及银行它已收到附表1(先决条件)所列的所有文件及其他证据，其形式及实质均令信贷代理合理满意。

3.REPRESENTATIONS

CIFE(为其自身和代表每个其他债务人)在本协议日期和生效日期向各融资方作出信贷协议第14.2条(重复)(A)和(B)段所述的陈述和担保，条件是：

(A)该条(A)段所指的申述及保证只就债务人作出；及

(B)信贷协议第14.1条(申述及担保)第(M)(I)及(N)(I)段所述的申述及担保并不就任何重要附属公司作出。

4.CONSENTS

(A)在生效日期，CIFE(为其本身和代表每个其他债务人)：

(I)确认接受经修订的信贷协议；

(Ii)同意其作为债务人受经修订信贷协议的条款约束；及

(Iii)(如为担保人)确认其担保：

(A)继续完全有效地执行经修订的信贷协议及适用于该担保人的任何加入备忘录的条款；及

(B)延伸至融资文件(包括经修订的信贷协议)项下债务人的义务，

在每种情况下，均须受经修订信贷协议第13条(担保)及适用于该担保人的任何相关加入备忘录所载任何限制所规限。

(B)于生效日期，信贷代理确认多数银行已根据经修订信贷协议第22.1条(多数银行)就分拆交易提供同意，而分拆交易的订立及完成将不会构成任何融资文件的违约或违反任何条文。

5.MISCELLANEOUS

(A)本协议和经修订的信贷协议均为融资文件。

(B)在符合本协议条款的情况下，信贷协议将继续完全有效，自生效之日起，信贷协议和本协议将被理解为一份文件。

6.保释的合约承认

经修订的信贷协议第23.3条(在合同上承认自救)的规定适用于本协议，犹如其已在本协议中完整列出一样，但对任何融资文件的提及将被解释为对本协议的提及，而对经修订信贷协议各方的提及将被解释为对本协议各方的提及。

7.适用法律及司法管辖权

7.1管理法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

7.2Jurisdiction

(A)本协议各方同意，英格兰法院拥有解决与本协议有关的任何争议的专属管辖权(包括与因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议)，并且英格兰法院关于本协议的任何判决或命令都是终局的，对他们具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对他们强制执行。

(B)CIFE(为其本身和代表其他每一债务人)：

(I)放弃就与本协定有关的诉讼可能以地点或法院不方便为由或任何类似理由向英国法院提出的任何反对意见；和

(Ii)同意以邮递或有关法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1

先行条件

1.CIFE

(A)一份CIFE的综合组织章程副本，或一份CIFE授权签字人的证书(如果融资代理已有一份)，以确认融资代理持有的副本在不早于本协议日期的日期仍然是正确、完整和完全有效的。

(B)CIFE董事会决议副本一份：

(I)批准本协定的条款及拟进行的交易，并议决执行本协定；

(Ii)授权一名或多於一名指明人士代表其签署本协定；及

(Iii)授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出其根据本协议或与本协议有关而须签署及/或发出的所有文件及通知(如有关，包括任何提款通知)。

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

(D)CIFE授权签字人的证书，证明本附表中规定的每份与其有关的副本文件正确、完整，并在不早于本协定日期的日期有效。

(E)不早于本协定日期的卢森堡贸易和公司登记处出具的关于CIFE的否定证书(证书)的复印件。

(F)一份日期不早于本协定日期的关于CIFE的卢森堡贸易和公司登记册摘录。

2.法律意见

(A)英格兰金融机构代理的法律顾问Allen&Overy LLP的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给银行的形式。

(B)LINKLATERS LLP(或设施代理同意的其他国际认可律师事务所)的法律意见，CIFE的外部律师，关于CIFE在卢森堡法律下的权力和能力。

附表2

修订后的信贷协议

                             

签字人

CIFE

CNH工业金融欧洲公司。

为自己并代表彼此的债务人

发信人：

Name: _____________________

Title: ______________________

设施代理

花旗银行欧洲公司英国分行

按照多数银行的指示行事

发信人：

Name: _____________________

Title: ______________________