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条款页

进度表

本协议最初于2019年3月18日订立，并于2021年12月10日修订并重述

发信人：

(1)CNH Industrial Finance S.p.A.，这是一家在意大利注册成立的公司，其注册办事处在都灵的Via Puglia，35,10156，都灵，在都灵商会注册，编号10331120013，Codice Fiscale和Partita IVA编号10331120013；

(2)CNH Industrial Finance Europe S.A.，这是一家根据卢森堡法律成立的公共有限责任公司(Sociétéanonme)，其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国Arlon路291，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B155849(CIFE)；

(3)CNH Industrial Finance North America，Inc.，这是一家在特拉华州注册成立的公司，注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿市橙街1209号公司信托中心；

(原借款人合计)

(4)CNH Industrial N.V.，一家于2012年11月23日根据荷兰法律注册为公共有限公司(Naamloze Vennootschap)的公司，在阿姆斯特丹贸易登记处注册，公司编号56532474，公司总部设在阿姆斯特丹，主要办事处和营业地址为25 St.James‘s Street，London，SW1A1HA，英国(本公司)；

(5)附表1所列银行(原银行)；

(6)附表9中列为指定实体的指定实体(定义见下文)；

(7)作为融资代理的花旗银行欧洲公司英国分行(定义见下文)；

(8)Banca IMI S.P.A.、Banco Bilbao Vizcaya阿根廷分行米兰分行、Banco Santander S.A.-米兰分行、美银美林国际指定活动公司、巴克莱银行爱尔兰分行、法国巴黎银行意大利分行、花旗全球市场有限公司、德国商业银行Aktiengesellschaft米兰分行、荷兰合作银行米兰分行、法国农业信贷银行米兰分行、德意志银行卢森堡分行、高盛国际、摩根大通银行N.A.米兰分行、瑞穗银行米兰分行、瑞穗银行米兰分行、瑞士联合银行米兰分行、意大利国家威斯敏斯特银行。Natixis S.A.-米兰分行、加拿大皇家银行、法国兴业银行米兰分行、意大利联合信贷银行和富国银行国际无限公司作为根据本协议提供的贷款的受托牵头安排人(共同受托牵头安排人和每个受托牵头安排人)；和

(9)交通银行有限公司伦敦分行、蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行伦敦分行、加拿大帝国商业银行伦敦分行、加拿大帝国商业银行世界市场有限公司、星展银行伦敦分行、荷兰国际银行伦敦分行、劳埃德银行、Mediobanca DI Credito Finanziario S.p.A.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、渣打银行、UBI Banca S.P.A.和摩根士丹利银行国际有限公司为根据本协议提供的贷款的牵头安排方(包括牵头安排人和EACH，以及受托的牵头安排人、安排人和EACH，作为本协议项下提供的贷款的牵头安排人)。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.aDefinitions

在本协议中：

2021年修正案生效日期是指《2021年修正案和重述协议》中定义的生效日期。

2021年修订和重述协议是指CIFE和设施代理之间于2021年12月10日或前后对本协议的修订和重述协议。

可接受银行是指其长期无担保和非信用增强型债务的评级为A3/A或更高的银行或金融机构，或国际公认的信用评级机构的可比评级。

加入备忘录指实质上符合附表5(债务人加入备忘录)所列格式的备忘录。

附加营业日是指在适用的复合汇率条款中指定的任何日期。

额外借款人是指根据第14条(额外债务人)成为额外借款人的公司的任何工业子公司。

追加担保人是指根据第14条(追加义务人)成为追加担保人的公司的任何工业子公司。

垫款是指根据贷款安排向借款人支付或将向借款人支付的垫款，或任何此类垫款的未偿还本金。

代理费信函是指在签署日期当天或前后，由设施代理人向CIFE发出的关于就本协议应向设施代理人支付的某些费用的信函。

替代货币是指承诺的货币、英镑和银行在欧洲银行间市场上随时可用的任何其他可自由兑换和可转让的货币(欧元除外)，并已得到融资机构和所有银行的批准。

反腐败法是指美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂或反腐败法律。

反洗钱法是指《行政命令》、《银行保密法》(《美国法典》第31编，第5311节及其后)、1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编，第1956节及其后)、《美国爱国者法》和所有其他适用的反洗钱法。

第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

可用承付款是指一家银行的承付款减去其在所有未清偿预付款中的原始欧元金额。

可用融资是指可用承诺的总和。

后备费率切换日期表示：

(I)就美元而言，指2023年3月31日；

(Ii)就英镑而言，指《2021年修正案》生效日期；及

(Iii)就任何其他货币而言，指融通代理人、多数银行及公司就该货币议定的日期。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(4)对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(V)就联合王国而言，指英国的自救法例；及

(Vi)对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力。

银行是指附表1所列的银行和其他金融机构(原银行)和根据第2.2条(增加)成为缔约方的任何人，以及除文意另有所指的任何银行受让人及其各自的所有权继承人，但按照第25.4条(由银行转让)转让其全部承诺的任何银行或金融机构应不再是银行。

银行受让人具有第25.4(B)条(银行转账)中赋予该术语的含义。

借款人是指原借款人或额外借款人，前提是该借款人尚未根据第14.3条(债务人辞职)解除其在本协议项下的权利和义务。

破碎成本意味着：

(Vii)就任何定期预付费率而言，根据第26.1条(破碎费弥偿)须支付的任何款额；或

(Viii)就任何复利垫付而言，在适用的复利条款中指明的任何款额。

工作日意味着：

(Ix)就以替代货币(美元除外)计价的垫款而言，指银行在伦敦、米兰及该替代货币所属国家或国家的主要金融中心普遍营业的日子(星期六或星期日除外)；

(X)就以欧元支付或厘定利率或与欧元有关的其他事项而言，指银行在伦敦和米兰一般营业的日期(星期六或星期日除外)，以及跨欧自动即时总结算快速转账系统(TARGET)正在运作的日子；

(Xi)就以美元计价的垫款而言，指伦敦、米兰及纽约的银行一般营业的日子(星期六或星期日除外)；

(Xii)就所有其他目的而言，指米兰、卢森堡及伦敦的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)；及

(Xiii)与以下事项有关：

(1)支付或购买与复合利率预付款有关的金额的任何日期；或

(2)确定复利垫付的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长度有关，

这一天是与该预付款或未付金额有关的额外工作日。

中央银行利率具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。

中央银行利率调整具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。

经核证的副本，就文件而言，是指经有关公司的正式授权人员或代表核证为原件的真实、完整及准确的副本。

变更是指就一家银行(或该银行所属的任何公司)而言，在欧洲共同体、包括欧洲中央银行在内的任何中央银行或(B)任何官方指令、要求、要求或指导(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，一般适用于该银行(或该公司)所属的一类或一类金融机构，并符合这些金融机构的一般惯例)的引入、实施、废除、撤回或变更，或在正式解释或适用时，金融市场行为监管局、审慎监管局或任何其他财政、货币或监管机构。

代码是指1986年的美国国内收入代码。

承诺意味着：

(I)就本协定的一银行一方而言，在签署之日，在附表1中与其名称相对的数额(原银行)，以及根据本协定向其转移或由其按照第2.2条(增加)承担的任何其他承诺额；或

(2)就在签署日期后成为银行的银行而言，根据本协定转让给它的任何承诺额，或根据第2.2条(增加)条款由该银行承担的、在转让证书附表中转让的承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

承诺的货币意味着美元。

合规证书是指基本上采用附表7(合规证书的格式)形式的证书，其中列出了金融契约的计算。

复合汇率币种是指发生汇率转换日期的任何汇率转换货币。

支付复利是指符合以下条件的利息总额：

(Iii)根据或预定根据任何融资文件须支付的款项；及

(Iv)与复合利率垫付有关。

复合汇率预付款是指根据第7条(汇率转换)，以复合汇率货币表示的任何预付款或未付金额，根据第7条(汇率转换)，该预付款或未付金额是或成为“复合汇率预付款”。

复合汇率补充条款，就任何货币而言，是指下列文件：

(V)由公司和融资机构(以其自身身份和多数银行的指示)以书面商定；

(Vi)为该货币指明本协定中明示的有关条款，该条款将参照复合汇率条款确定；和

(Vii)已向本公司及各融资方提供。

复合费率术语是指与以下各项相关的：

(Viii)货币；

(Ix)以该货币计算的垫款或未付款项；

(X)预支或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或费用的其他期间)；或

(Xi)本协议中与厘定该笔垫款或未付款项的利率有关的任何条款，

附表12(复合汇率条款)或任何复合汇率补充条款中就该货币所列的条款。

复合参考利率是指，就复合利率预付款的利息期间内的任何RFR银行日而言，年利率是以下各项的总和：

(Xii)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及

(十三)适用的信贷调整利差。

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(Xiv)由本公司和融资机构(根据多数银行的指示行事)以书面商定；

(Xv)指明该税率的计算方法；及

(Xvi)已向本公司及各财方提供。

保密信息是指与公司、任何债务人、集团、融资文件或融资方以融资方身份或为了成为融资方的目的而知晓的所有信息，或由融资方从以下任一项收到的与融资文件或融资方相关的信息或为成为融资方的目的：

(Xvii)集团的任何成员或其任何顾问；或

(Xviii)另一出资方，如该出资方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得该等资料，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(1)是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第25.8条(保密)的任何直接或间接结果；或

(2)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

(3)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取的信息，且在上述两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(4)是任何资金利率。

保密承诺是指基本上以本协议附表16(保密承诺的LMA形式)中所列的LMA推荐形式或公司与设施代理人商定的任何其他形式进行的保密承诺。

综合财务报表是指第17.1条(信息承诺)(A)至(C)段所指的欧盟国际财务报告准则下的季度、半年度或年度财务报表。

CRD IV指的是：

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司的审慎要求及其修订条例的(欧盟)第575/2013号条例(欧盟第648/2012号条例)；以及

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

信贷调整利差指的是，就任何复合利率预付款而言，下列任何一种利率：

(Iii)在适用的复合利率条款中指明为复合利率；或

(Iv)由融资机构(或任何其他同意代替融资机构厘定该利率的融资方)根据适用的复合利率条款所指定的方法厘定。

累计复合RFR利率是指，就复合利率预付款的利息期而言，根据附表14(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学附录中规定的方法，由融资机构(或同意代替融资机构确定该利率的任何其他融资方)所确定的年利率的百分比。

每日非累积复合RFR利率是指，就复合利率预付利息期内的任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意代替融资机构确定该利率的融资方)按照附表13(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学附录中规定的方法确定的每年百分比利率。

每日费率是指在适用的复合费率条款中指定的费率。

缺省是指第18.1条(缺省)中规定的任何事件。

违约银行是指任何银行：

(V)未能参加预付款或已通知设施代理人或CIFE其不会在提款日期前参加预付款，以便根据第5.6条(参与)预支；

(6)以其他方式撤销或否认融资单据，或

(Vii)已发生并仍在继续发生的破产事件；

除非，在上文(A)段的情况下：

(一)因下列原因未能支付的：

(一)行政或技术错误；或

(2)中断事件；以及

在到期日起五(5)个工作日内付款；或

(2)本行真诚地就其是否在合约上有义务支付有关款项一事提出争议，并已向CIFE发出书面通知，说明其对该项付款提出异议的理由。

指定实体具有第2.6条(指定实体)中所赋予的含义。

中断事件指的是以下两种情况之一：

(1)对支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，而在每一种情况下，为进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行融资文件所设想的交易)，这些系统或金融市场都需要运行，而这种干扰不是由任何当事各方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(2)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行融资单据规定的付款义务；或

(2)根据融资文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

美元和美元是指美利坚合众国目前的合法货币。

提款日期是指预支或拟预支的日期。

扣款通知指实质上采用附表3所列格式的通知(扣款通知)。

提款期是指自签署之日(包括)起至终止日前一个月之日止的期间，或CIFE与贷款机构商定的其他日期(按多数银行的指示行事)。

《荷兰民法典》指的是荷兰的Burgerlijk Wetboek。

荷兰担保人的意思是：

(I)公司；及

(Ii)在荷兰成立为法团的任何额外担保人。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

产权负担是指任何抵押、抵押、质押、留置权、产权负担或类似的担保权益。

ERISA指的是不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

欧盟自救立法时间表是指LMA(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件。

欧盟-国际财务报告准则是指由欧盟采纳并在公司财务报表中应用的国际财务报告准则。

Euribor指的是，就任何定期利率预付款或逾期金额而言，以欧元表示，并就特定的利息期间而言：

(Iii)截至上午11时的适用放映率。(布鲁塞尔时间)在该利息期第一天之前的第二个目标日(也是伦敦营业日)；或

(Iv)根据第8.4条(在费率转换日期之前不提供屏幕费率)另行确定的，

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。

欧元和欧元是指参与成员国的单一货币。

欧元等值是指，就计算当天的替代货币金额而言，是指在上午9点左右或上午9点左右，使用设施代理人的现汇汇率或(如果设施代理人没有可用的现货汇率)由设施代理人(合理行事)为在伦敦外汇市场以替代货币购买欧元而选择的任何其他公开可用现货汇率购买的欧元金额。在该日期之前的三个工作日。

现有贷款是指2014年11月21日在CNH Industrial N.V.、CNH Industrial Finance S.p.A.、CNH Industrial Finance Europe S.A.和CNH Industrial Finance North America，Inc.之间的17.5亿欧元多币种循环信贷安排，该安排于2016年6月20日修订和重述，其中包括作为贷款人的某些银行和作为贷款代理的花旗银行欧洲公司英国分行。

延期选择权是指第5.7条(延期选择权)规定的延期选择权。

贷款是指第2.1(A)(贷款)条所述的根据本协议向借款人提供的欧元计价的多币种循环贷款贷款。

融资代理人是指花旗银行欧洲公司英国分行，以银行代理人的身份，以及根据第20.16条(辞职)任命的每一位继任代理人。

融资办公室是指银行在成为银行之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知融资代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

融资期是指自签署日起至融资文件项下债务人的所有义务和债务全部清偿之日止，且融资方均无任何持续义务与融资额有关的期间。

FATCA的意思是：

(V)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(6)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(Vii)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(Viii)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(9)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣留的第一个付款日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的融资文件从付款中扣除或扣留的款项。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

融资方是指银行、融资机构和安排人。

财务负债是指以下方面的任何债务：

(X)借入的款项；

(十一)根据欧盟国际财务报告准则被视为借款的任何承兑信用证(包括任何非物质化等价物)；

(Xii)任何债券、票据、债权证、贷款股额或其他类似工具；

(Xiii)根据股份持有人的选择而强制赎回或可赎回的任何优先股；

(Xiv)租契；

(15)按照欧盟国际财务报告准则视为借款的范围内出售或贴现的应收款(无追索权除外)；

(十六)任何资产在获得或占有后由负有责任的一方支付的购置费用，如果延期付款主要是作为筹集资金或为购置该资产提供资金的一种方式安排的，并且在某种程度上被视为根据欧盟国际财务报告准则的借款；

(Xvii)保护不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动的任何衍生品交易(除不支付某一金额外，将使用按照欧盟-国际财务报告准则确定的当时按市值计价的衍生品交易来计算其金额)；

(Xviii)具有借款的商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)，其范围按照欧盟国际财务报告准则视为借款；

(Xix)在不重复计算的情况下，就任何人就上述各段所指的任何项目而蒙受的经济损失而作出的任何保证、弥偿或类似的保证。

金融服务合资企业是指本公司或其子公司与一个或多个非本公司子公司的第三方在另一方之间的合资企业，该合资企业从事向本集团成员的客户、经销商或供应商提供和销售金融服务产品，包括但不限于本集团成员的客户、经销商或供应商(以及与提供和销售该等金融服务产品相关的其他相关支持活动，包括但不限于投入融资、与eqpower.com相关的设备的购买和销售以及租赁业务活动)：

(1)购买、合同租赁、租赁或租赁新旧设备的零售融资，包括但不限于由集团成员制造的设备或其产品不时通过集团成员的经销商网络销售的任何其他制造商制造的设备；

(Ii)与此合理相关的其他零售和批发融资计划，包括但不限于向本集团任何成员的经销商网络提供融资；

(三)合理相关的保险、信用卡、设备服务和延长保修产品及服务，以及承保、营销、服务和其他

提供和销售此类金融服务产品所附带的相关支持活动；以及

(4)保理和/或持牌银行或金融活动。

金融服务子公司指：

(V)本公司的附属公司，除向本集团成员公司的客户、交易商或供应商提供及销售金融服务产品外，并无其他重大业务，包括但不限于本集团成员公司的客户、经销商或供应商(以及与提供及销售该等金融服务产品有关的其他相关支援活动，包括但不限于投入融资、购买及销售与eqPower.com有关的设备及租赁业务活动)：

(1)购买、合同租赁、租赁或租赁新旧设备的零售融资，包括但不限于由本集团成员或其产品不时通过本集团成员的经销商网络销售的任何其他制造商制造的设备；

(Ii)与此合理相关的其他零售和批发融资计划，包括但不限于向本集团任何成员的经销商网络提供融资；

(三)保险、信用卡、设备服务和延长保修产品及合理相关的服务，以及提供和销售该等金融服务产品所附带的承保、市场推广、服务及其他相关支援活动；及

(Iv)保理及/或持牌银行或金融活动；或

(Vi)一间金融服务附属公司的控股公司，而该附属公司除持有该金融服务附属公司的股份及/或上文(A)段所述的活动外，并无经营任何重大业务或活动。

就债务人而言，财政年度是指该债务人编制其财务报表所涉及的每一个12个月的会计期间。

融资文件是指本协议、每份加入备忘录、每份辞职通知、任何复合费率补充、任何复合方法补充、机构费用信函、参与费用信函或机构代理和CIFE指定的任何其他文件。

融资利率是指银行根据第11.3(C)(Iii)条(市场混乱)通知融资机构的任何利率。

集团是指本公司及其子公司。

担保人是指：

(Vii)公司；

(Viii)每名原有借款人；或

(Ix)任何额外的担保人。

受损设施代理是指设施代理在下列情况下的任何时间：

(X)它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)融资文件要求它支付的款项；

(十一)融资机构以其他方式撤销或拒绝融资单据；

(Xii)(如贷款机构亦为银行)是违约银行定义(A)或(B)段所指的违约银行；或

(十三)关于金融机构代理人的破产事件已经发生并且仍在继续；

除非，在上文(A)段的情况下：

(一)因下列原因未能支付的：

(一)行政或技术错误；或

(2)中断事件；以及

在到期日起五(5)个工作日内付款；或

(2)设施代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议，并已向CIFE发出书面通知，说明其对该项付款提出异议的理由。

增加确认书是指实质上采用附表15所列格式的确认书(增加确认书)。

实业集团是指本公司及其实业子公司。

工业子公司是指公司的每一家子公司，但金融服务子公司除外。

信息包是指在签署日期，经公司事先批准，在Debt域安全网站上题为“CNH Industrial RCF-2019年3月”的“信息包”选项卡下张贴的公开可用文件。

与融资方有关的破产事件意味着融资方：

(I)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(2)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；

(Iii)向其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整协议；

(Iv)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要无力偿债、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似的官员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出破产或破产的判决或任何其他济助，或由监管者、监管人或类似的官员提出将其清盘或清盘的呈请；

(V)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出要求将其清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种诉讼或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(Vi)已通过将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(Vii)寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；

(8)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，而该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(Ix)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)段所述任何事件类似的效果；或

(X)采取任何行动，以促进或表示同意、批准或默许任何前述作为。

利息期间是指根据第8条(利息)确定的每个期间，用于计算预付款或逾期金额的利息。

内插筛选率是指与任何期限预付款或逾期金额有关的汇率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(Xi)小于该预付款或逾期金额的利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；和

(Xii)超过该预付款或逾期款额的利息期间的最短期间(如有该适用的筛选利率)的适用筛选利率，

每个截止日期：

(1)上午11时在适用的利率定盘日(就LIBOR筛选利率而言)；或

(2)上午11时(布鲁塞尔时间)在该利息期第一天之前的第二个目标日(关于EURIBOR屏幕利率)，

为了这笔预付款的货币。

《意大利银行法》系指经不时修订和补充的1993年9月1日第385号法令。

意大利借款人的意思是：

(I)任何在意大利成立为法团的借款人；或

(Ii)其注册办事处在意大利的任何借款人。

《意大利民法典》指的是意大利法典公民法典，其最初版本由1942年3月16日意大利皇家法令第262号批准。

意大利担保人的意思是：

(Iii)在意大利成立为法团的任何担保人；或

(Iv)在意大利设有注册办事处的任何担保人。

意大利破产法系指经不时修订和补充的1942年3月16日第267号皇家法令。

意大利债务人是指意大利借款人或意大利担保人。

合营企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人形式、企业、协会、合资企业或合伙企业，还是任何其他合资实体。

租赁具有第16.1条(定义)中赋予它的含义。

贷款办事处是指银行通知贷款机构的办事处和/或指定实体：

(V)在成为银行当日或之前；或

(Vi)发出不少于五个营业日的通知，

作为它将通过其履行本协定项下义务的办事处和/或指定实体。

伦敦银行间同业拆借利率指的是，就任何期限利率预付款或逾期金额而言，以及就特定的利息期而言：

(Vii)截至上午11时的适用放映率。(伦敦时间)适用汇率定盘日；或

(Viii)根据第8.4条(在费率转换日期之前不提供屏幕费率)另行确定的，

如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则LIBOR应被视为零。

限制法是指1980年的限制法和1984年的外国限制期法案或除英国以外的任何国家的同等法律。

LMA指的是贷款市场协会。

贷款在任何时候都是指当时所有未偿还预付款的总和。

伦敦营业日是指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。

回顾期限是指在适用的复合利率条款中规定的天数。

卢森堡是指卢森堡大公国。

卢森堡借款人是指在卢森堡注册成立的借款人。

卢森堡担保人是指在卢森堡注册成立的担保人。

卢森堡债务人是指在卢森堡注册成立的债务人。

多数银行是指其参与垫款总额超过所有垫款的662/3%的一组银行，或在没有垫款未偿还的任何时候，其承诺额(或，如果总承诺额已减少到零，则其承付款在紧接减少之前)合计超过总承诺额662/3%的一组银行(就本定义而言，不考虑第18.2条(加速)条最后一句)。

保证金是指根据第8.5条(保证金调整)确定的年利率。

市场扰乱费率是指适用的复合费率条款中规定的费率(如果有的话)。

实质性不利影响是指对以下各项产生实质性不利影响的任何效果：

(Ix)集团的整体业务或财务状况；或

(X)任何债务人履行融资文件规定的义务的能力。

重大子公司是指本公司的任何子公司：

(Xi)按未合并基础(不包括集团内项目及根据本公司编制最新综合财务报表所依据的最近财务报表厘定)的总资产或净收入占本集团综合总资产或净收入的5%或以上(按原始财务报表或本公司最近的综合财务报表厘定)；或

(Xii)是上文(A)段所指附属公司的控股公司。

月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间，但下列情况除外：

(Xiii)(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

(Xiv)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(Xv)如果一个利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月，并可根据适用的复合汇率条款中的营业日惯例所指定的规则进行调整。

新Holdco具有第9.4条(强制性提前还款-控制权变更和无效事件)中赋予该术语的含义。

不同意银行具有第22.5条(银行的替代)中赋予该术语的含义。

非经合组织国家指的是不是经合组织国家的国家。

无追索权证券化是指任何证券化、资产担保融资或具有类似效力的交易，在这种情况下，一个实体(或相关交易中的实体)将按商业上合理的条款：

(十六)主要以现金代价收购应收款或使用现有应收款；以及

(Xvii)发行任何票据、债券、商业票据、贷款或其他证券(不论是否在认可证券交易所上市)，以提供资金购买该等应收款及/或准许产权负担定义(F)(Ii)段所指的股份或其他权益，或以该等票据、债券、商业票据、贷款或其他证券的付款义务作为该等票据、债券、商业票据、贷款或其他证券的付款责任：

(I)以该等应收款、资产或收入作为抵押；及

(Ii)并非由本集团任何成员公司担保(但因本集团任何成员公司准许而产生的任何产权负担除外)

许可产权负担定义的(F)段或任何标准证券化承诺的范围)。

无追索权证券化债务指证券化实体根据与应收账款相关的证券化而产生的任何金融债务，而该金融债务对本集团任何债务人或成员(证券化实体除外)的追索权仅限于：

(I)应收款项及/或有关保险、资产或收入及/或任何标准证券化业务；及

(Ii)如该等应收账款、资产或收入构成该证券化实体的全部或实质所有业务，则指本集团任何成员公司于该证券化实体的股份或其他权益。

债务人是指借款人或者担保人。

经合组织国家是指澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、智利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、以色列、意大利、日本、大韩民国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、墨西哥、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、联合王国和美利坚合众国。

原始欧元金额意味着：

(Iii)就以欧元计价的垫款或参与垫款而言，该项垫款或参与(视属何情况而定)的款额；及

(Iv)就以另一种货币计值的垫款或参与垫款而言，按该垫款的提款日期计算的等值欧元，

但如未支付全部或部分垫款，或已偿还或预付垫款，则该项垫款及各银行参与该项垫款的原有欧元金额须相应减少。

原始财务报表指本集团截至2018年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

就一家银行和一笔垫款而言，参与是指该银行提供或将要提供的那部分垫款，以及此后该银行不时欠该银行的垫款部分。

参与费函件是指在签署日期或之后，各参与费函件由各协议方或银行(包括成为本协议方的任何银行)之间签署的

根据第2.2条(增加)和CIFE在签署日期后签订的协议，其中涉及CIFE就本协议向安排人或银行支付的费用。

一方指本协议的一方。

许可处置是指任何处置：

(V)按公平条款在处置实体的正常业务过程中产生的资产(应收款除外)；或

(Vi)剩余、陈旧、多余的资产或使用年限结束时的资产，或已停止生产但仍为本集团成本的制造厂；或

(Vii)用资产交换在类型、价值和质量方面可与之媲美或更好的其他资产；或

(Viii)按公平条款出售一家金融服务附属公司的股份；或

(Ix)不受本协定限制的用途的现金或现金等价物；或

(X)任何反垄断法或任何政府当局或机构发布的具有法律约束力的反垄断法令、规章或命令所要求的；或

(Xi)根据一项对本集团任何成员公司无追索权的安排，按公平条款获得税务抵免；或

(Xii)从集团的一名成员转至集团的另一名成员；或

(Xiii)按公允价值按公平原则计算的应收款、资产或收入：

(1)在处置实体的正常业务过程中，在无追索权的基础上，由工业集团的债务人和成员根据欧盟-国际财务报告准则取消确认；

(2)直接或间接提供给证券化实体，但这些应收款、资产或收入仅用于根据无追索权证券化筹集无追索权证券化债务；或

(3)在处置实体的正常业务过程中，在追索权的基础上，或在任何情况下，根据欧盟-国际财务报告准则，债务人或工业集团成员没有取消认可；

(Xiv)按公平价值按公允价值计算；或

(Xv)因任何准许产权负担而产生的。

允许的产权负担是指：

(Xvi)任何产权负担：

(I)在签署之日产生或未清偿并在原始财务报表中披露或以书面方式向融资机构代理人披露的，但任何此类产权负担担保的本金在签署日期后不增加；或

(2)因对由上文第(1)款允许的产权负担担保的任何金融债务进行再融资、续期或替换而产生的债务，但条件是(A)新产权负担担保的资产也必须以旧产权负担担保，以及(B)新产权负担担保的本金金额不得大于旧产权负担担保的本金金额加上与相关再融资、续期或替换有关的费用和开支；

(Xvii)在通常业务过程中因法律的实施(或具有同等效力的合约)而产生的任何产权负担；或

(Xviii)保留供应给工业集团任何义务人或成员的货品的所有权或对该等货品的其他产权负担，而该等保留或产权负担是供应商在其正常业务过程中按惯常条款所需的，而有关货品是以赊账方式供应的；或

(Xix)根据租赁、租购、有条件售卖协议或其他协议而产生的任何其他产权负担，而该等协议是以延迟付款条款(或任何该等协议的任何再融资或任何该等协议的替换)取得资产的，而该等资产是有关协议的标的，但该等交易是根据准许附属债务的定义(P)段准许的；或

(Xx)任何义务人或工业集团成员在签署日期后取得的任何资产(或其所有权文件)的任何产权负担，但条件是：

(I)在该项收购之前已存在任何该等产权负担，而该等产权负担并非为预期该项收购而产生的；及

(Ii)在预期或自取得产生该项产权负担的有关资产之日起，该等产权负担所担保的款额并未增加；及

(Iii)产权负担在取得该资产之日起计12个月内移走或解除；或

(Xxi)在签署日期后由工业集团的任何义务人或成员取得的任何人的任何资产(或其所有权文件)的任何产权负担，但：

(I)任何该等产权负担在该项收购前已存在，且并非为预期该项收购而设定；

(Ii)由于预期或自取得该人之日起，该产权负担所担保的款额并无增加；及

(Iii)产权负担在取得该人之日起计12个月内移走或解除；或

(Xxii)以下各项的任何产权负担：

(I)受无追索权证券化规限的证券化实体的应收款或其他资产或收入(以及将该等收益存入的任何银行账户或作为任何该等证券化的一部分而运作的其他银行账户)，作为该证券化实体就该等应收款或其他资产或收入筹集的无追索权证券化债务的抵押品；及/或

(Ii)本集团任何成员公司在任何证券化实体中拥有的股份或其他权益，作为该证券化实体所筹集的无追索权证券化债务的抵押品，但作为有关无追索权证券化标的的应收款、收入或资产须包括该证券化实体的全部或实质上所有业务；及/或

(3)依据准许处置定义第(1)(3)款准许处置的应收款；或

(Xxiii)在非经合组织国家注册成立的工业集团的任何成员为在该非经合组织国家注册的工业集团的任何成员依据项目融资交易(无论如何描述)而招致的财务债务提供担保的任何产权负担，但由该等产权负担担保的金融债务的本金总额在任何时候都不得超过6亿欧元或其以其他货币计算的等值；或

(Xxiv)为任何银行或政府(中央或地方)、政府间、多边或超国家银行、团体、机构、部门或其他当局提供的任何产权负担，以保证任何资助贷款计划下的任何财务债务；或

(Xxv)为保证该等商品的购买价格而在正常业务过程中创造或订立的与该等商品有关的所有权文件、保险单及买卖合约的质押及转让；或

(Xxvi)根据该安排为融资各方设定的任何产权负担；或

(Xxvii)在提出该诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告人或被告人而设的任何产权负担，以作为该诉讼的讼费或开支的保证，而该诉讼是为该工业集团的真正利益(不论该相关诉讼是否关乎财务债项或与该诉讼有关的申索)而提出或抗辩的；或

(Xxviii)依据任何扣押令、扣押令、第三债务人令或禁制令而产生的任何产权负担，或任何禁制处置资产的强制令或与法院法律程序相关而产生的类似法律程序(不论有关法律程序是否关乎财政债项或与其有关的申索)；或

(Xxix)依据与在正常业务运作中订立的衍生工具交易相关而订立的保证金、抵押品或类似安排而批出的任何产权负担；或

(Xxx)根据EU-IFRS 11被列为工业集团综合净债务的任何非子公司个人(EU-IFRS 11个人)的任何保证财务债务的任何产权负担，只要该产权负担是针对该EU-IFRS 11个人(或其任何子公司)的资产或该EU-IFRS 11个人的所有权权益而产生的；或

(Xxxi)在集团银行业务安排的正常过程中，根据银行的一般业务条件或银行账户条款提供的任何产权负担；或

(Xxxii)由工业集团或工业集团任何成员所产生且未获上文(A)至(P)段准许的任何产权负担，但由该等产权负担担保的金融债务本金总额，连同(但不重复计算)根据准许附属债务定义(Q)段而尚未偿还的集团成员的金融债务本金总额，在任何时候均不得超过5亿欧元或其等值的其他货币。

允许附属债务是指：

(Xxxiii)经多数银行事先书面同意而产生的财务债务；或

(Xxxiv)仅就截至第一个提款日期为止的期间而言，在现有贷款项下产生的财务债务；或

(Xxxv)融资文件项下的财务债务；或

(Xxxvi)欠工业集团另一成员的财务债务；或

(Xxxvii)担保人所欠的财务债务；或

(Xxxviii)任何只作为本集团财务工具运作的附属公司的财务负债，只要该等财务负债的收益转贷予担保人；或

(Xxxix)欠第三方金融机构(银行和/或保理)、金融服务子公司和金融服务合资企业的金融债务，每一种情况下都是由于保理应收账款的最新收款，只要这种金融债务与工业子公司持有的现金收据相匹配；或

(Xl)根据第三方担保和跨部门担保产生的金融债务，总额不超过8.5亿欧元或其等值的其他货币；或

(Xli)就依据准许处置定义第(1)(3)款获准处置的应收款而言，根据准许产权负担定义(F)段准许担保的无追索权证券化债务；或

(Xliii)本集团普通银行安排中的现金汇集安排下的财务负债，但与本集团成员公司持有的现金余额相匹配，该现金余额被视为可用于抵销该财务负债；或

(Xiii)在某附属公司成为本集团成员公司之日后12个月内，该附属公司的财务负债，以该附属公司成为本集团成员时尚未清偿的财务负债为限，且该等财务负债并非为预期该附属公司成为本集团成员而设立；或

(Xliv)根据欧盟-国际财务报告准则第11号列入工业集团综合净债务的任何人的财务负债，但不是附属公司；或

(Xlv)在非经合组织国家注册成立的任何工业子公司的财务债务，但条件是(不包括在签署日期之前发生或承担的任何财务债务以及对该财务债务的任何再融资或(2)属于以下(N)段范围)所有此类财务债务的本金总额在任何时候都不得超过(1)5%中较高者的数额。集团的综合资产总额；及(Ii)欧元2,000,000,000欧元或其等值的其他货币；或

(Xlvi)一家银行或政府(中央或地方)、政府间、多边或超国家银行、机构、机构、部门或其他机构根据补贴贷款计划提供的金融债务；或

(Xlvii)与在通常业务过程中订立的衍生工具交易有关而产生或招致的任何财务负债，以及与任何该等交易相关而订立的任何保证金、抵押品或类似安排；或

(Xlviii)根据租赁、分期付款、有条件出售协议或其他以递延付款条款收购资产的协议(或任何该等协议的任何再融资或替换)而产生的任何财务债务，惟所有该等财务债务的未偿还本金总额在任何时间不得超过百分之五。根据本公司最新综合财务报表厘定的本集团综合总资产；或

(Xlix)任何其他金融债务，但任何这种金融债务的本金总额，如果与(但不重复计算)根据允许的产权负担定义(Q)段产生的产权负担担保的金融债务本金总额合计，在任何时候都不超过5亿欧元或其等值的其他货币。

潜在违约是指在第18条(违约)所规定的每种情况下，由于发出通知、时间流逝或作出任何决定或履行任何程序条件而构成违约的事件。

就适用于一种货币预付款的期限参考汇率的屏幕汇率而言，报价的基调是指该屏幕汇率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。

利率定盘日，就任何利息期间而言，指有关银行同业市场通常就有关货币存款报价的日期，以便在该利息期间的第一天交割。

汇率转换货币是指存在复合汇率条款的任何货币。

汇率切换日期意味着：

(L)就汇率转换货币而言，以较早者为准：

(1)后备利率转换日期；及

(2)任何速率切换触发事件日期，

对于该汇率转换货币；或

(Li)与汇率转换货币有关，该货币：

(1)在本协定日期后成为汇率转换货币；以及

(2)在该货币的复合汇率条款中，有一个日期被指明为“汇率转换日期”，

那一天。

速率切换触发事件指的是：

(I)就任何汇率转换货币和适用于该汇率转换货币预付款的长期参考汇率的筛选汇率：

(1)

(1)该筛选比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(2)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要合理地确认该筛选率的管理人无力偿债，

条件是，在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供该筛选费率；

(2)该筛选速率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止为任何引用的男高音提供该筛选速率，并且在那时，没有继任管理人继续为该引用的男高音提供该筛选速率；

(3)该排片率管理人的主管公开宣布，该排片率已经或将永久或无限期地停止任何所引用的男高音；或

(4)该排片率的管理人或其主管公开宣布，任何引用的男高音的排片率不得再被使用；以及

(Ii)就任何汇率转换货币及适用于该汇率转换货币预付款的伦敦银行同业拆息的筛选利率而言，该筛选利率管理人的监管人公开宣布或公布资料，说明任何报价期限的该筛选利率不再或自指定未来日期起将不再代表其拟衡量的相关市场及经济现实，而该代表性将不会恢复(由该监管人厘定)。

汇率切换触发事件日期相对于汇率切换币种意味着：

(Iii)如发生“汇率切换触发事件”定义(A)(I)段所述的汇率切换货币的汇率切换触发事件，则有关的屏幕汇率停止发布或以其他方式变得不可用的日期；及

(Iv)如发生“汇率转换触发事件”定义(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所述的汇率转换货币的汇率转换触发事件，则为停止公布或以其他方式无法取得有关报价基调的有关屏幕汇率的日期；及

(V)如发生“汇率切换触发事件”定义(B)段所述的汇率切换货币的汇率切换触发事件，则为相关报价基调的相关屏幕汇率不再代表相关市场及其拟衡量的经济现实的日期(由该屏幕汇率管理人的监管人厘定)。

评级机构意味着：

(Vi)穆迪投资者服务公司或其任何联营公司；

(Vii)标准普尔金融服务有限责任公司或其任何关联公司，以及

(Viii)仅就第8.5条(保证金调整)和第16.3(B)条(财务契约)而言，惠誉评级公司或其任何关联公司，

或任何此类评级业务的任何继任者。

有关基金(首只基金)指与首只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。

就指定实体而言，相关贷款人是指为参与向特定司法管辖区的借款人提供垫款而指定该指定实体的银行。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。

还款日是指利息期限的最后一天。

报告日是指适用的复合利率条款中指定的日期(如果有的话)。

报告时间是指在适用的复合利率条款中指定的相关时间(如有)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

保留是指衡平法救济的原则，即法院可以酌情给予或拒绝的补救，因与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制，根据《时效法案》提出的索赔的时限，与融资文件相关的其他司法管辖区的反对处罚规则和类似的法律原则，包括关于利息和费用限制的规则，以及在作为本协议下的先决条件提供给设施代理人的任何法律意见中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。

辞职通知书指实质上采用附表6所列格式的通知书(辞职通知书表格)。

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

RFR是指在适用的复合费率条款中指定的费率。

RFR银行日是指在适用的复合利率条款中指定的任何日期。

滚转推进指的是一个或多个推进：

(Ix)在到期垫款到期偿还的同一天作出或将作出的垫款；

(X)其总额等于或少于到期预付款的；

(Xi)使用与到期预付款相同的货币(除非它是由于第6.4条(无替代货币)的实施而产生的)；以及

(Xii)为为即将到期的垫款再融资而向同一借款人作出或将会作出的贷款。

制裁是指通过下列方式实施、颁布或执行的经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

(1)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)；

(2)美利坚合众国国务院；

(3)联合国安理会；

(4)欧洲联盟；或

(5)女皇陛下库务署，

((A)至(E)一起，制裁当局)。

筛选率表示：

(I)就伦敦银行同业拆息而言，由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)就汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或任何取代汤森路透显示该利率的页面)所显示的有关货币及期间(在管理人作出任何更正、重新计算或重新公布之前)所管理的伦敦银行同业拆息；及

(Ii)就欧洲银行同业拆息而言，指在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)展示的有关期间(在管理人作出任何更正、重新计算或重新发表之前)由欧洲货币市场学会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行同业拆息，

如果该页面或服务不再可用，设施代理可在与公司协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。

证券化实体指为进行无追索权证券化或本集团任何其他成员公司进行无追索权证券化而设立或以其他方式使用的任何特殊目的工具。

单独垫款是指根据本协议第6.4、9.1或11.4条被视为单独垫款的垫款。

签署日期意味着2019年3月18日。

标准证券化承诺指本集团任何成员不时订立的与无追索权证券化有关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿，包括与履行义务或违反陈述或保证有关的任何履行承诺。

英镑和GB指的是英国目前的合法货币。

子公司指个人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上投票权资本或类似所有权和控制权的实体。就此目的而言，指通过拥有投票权资本、合同或其他方式任命该实体董事会或其他管理委员会多数成员的权力。

补贴贷款计划是指由国家银行(或其代表)经营或担保或承保的贷款计划或补贴或激励融资计划或交易

经合组织成员国、阿根廷、巴西、中国、印度、俄罗斯、塞尔维亚共和国、南非或任何政府(中央或地方)、政府间、多边或超国家银行、机构、机构、部门或其他主管机构(包括但不限于欧洲投资银行、欧洲复兴开发银行、国际金融公司或任何出口信用机构)。

目标日是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

Target2指的是利用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

税项包括所有现时及未来的税项、收费、印花税、关税、征款、登记税或任何种类的扣缴，或任何类似性质的款额(包括因未能支付或延迟支付任何该等款项而须支付的任何罚款或利息)；而税项及税务应作相应解释。

定期预付费率是指任何预付款或未付款项(如果适用)，它不是复合费率预付款。

期限参考利率是指：

(Iii)伦敦银行同业拆息；或

(Iv)就欧元的任何垫款而言，指欧洲银行同业拆息。

终止日期是指在行使延期选择权的情况下，2024年3月18日。

总承诺额是指各银行在签署之日的承诺额合计为4,000,000,000欧元。

转让证书是指实质上符合附表4(转让证书格式)所列格式的文件。

就转让或转让而言，转让日期是指：

(V)有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(6)设施代理人签署有关转让协议或转让证书的日期。

国库工具意味着：

(Vii)CNH Industrial Finance S.p.A.、CNH Industrial Finance Europe S.A.和CNH Industrial Finance North America，Inc.各一家；以及

(Viii)本公司的任何其他附属公司，其主要目的是借入资金、发行证券或招致财务负债。

为免生疑问，财政部工具不包括、也不应被视为包括任何金融服务子公司。

英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

未付金额是指债务人根据融资文件到期应付但未支付的任何款项。

美国或美国是指美利坚合众国。

美国债务人是指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律成立或组织的债务人(未根据第14条(其他债务人)辞去债务人资格)，或在美利坚合众国有营业地点或财产的债务人。

美国公认会计原则是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

美国纳税义务人意味着：

(Ix)为税务目的而居于美国的借款人；或

(X)债务人，其在融资文件项下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

增值税是指1994年《增值税法案》和该法案的补充立法(或声称的立法，无论是否授权)或关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EU或欧洲联盟或欧洲联盟任何官方机构或机构颁布的任何一级或二级立法所规定的增值税，以及与联合王国以外任何国家征收的增值税类似或相当的任何税收，以及在此基础上取代或引入的任何类似税收。

减记和转换权意味着：

(Xi)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(Xii)就英国自救法例而言，该自救法例所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书须犹如已根据该等合约或文书行使权利一样而具有效力，或将任何该等合约或文书暂时吊销

就该责任或与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的该英国自救立法下的任何权力而承担的义务；及

(Xiii)就任何其他适用的自救法例而言：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

1.bHeadings

本协议中的标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。

1.cInterpretation

在本协议中(除非另有规定)：

(1)单数词应包括复数词，反之亦然；

(Ii)凡提及条款和附表，须解释为提及本协定的条款和附表；

(3)凡提及任何融资文件或任何其他文件，应解释为提及经修订、更改、更新或补充的该融资文件或该其他文件；

(4)凡提及任何成文法或成文法条文，包括修订、延展、合并或取代的任何成文法或成文法条文，或经修订、延展、综合或由其取代的任何成文法或成文法条文，并包括根据有关成文法制定的任何命令、规例、文书或其他附属立法；

(V)凡提及条例之处，包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自律或其他主管当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力，但如无法律效力，则属该条例所适用的任何人惯常遵守的类型)；

(Vi)凡提及附属公司，指(I)就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何附属公司，以及(Ii)就Natixis而言，亦指BPCE集团的任何成员，包括但不限于《法国货币和金融法》第L.512-11、L.512-86和L.512-106条所指的人民银行和储蓄网络的任何成员，

Banque Palatine及其各自的子公司不时出现。尽管有上述规定，就国民威斯敏斯特银行有限公司而言，“联属公司”一词不得包括(I)联合王国政府或其任何成员或机构，包括女皇陛下财政部及英国金融投资有限公司(或其任何董事、高级人员、雇员或实体)，或(Ii)由联合王国政府或其任何成员或机构(包括女皇陛下财政部及英国金融投资有限公司)控制或共同控制的任何人士或实体，而该等人士或实体并非苏格兰皇家银行及其附属公司或附属公司的一部分；

(7)凡提及资产，应包括收入和财产以及对收入和财产的权利，以及任何种类、现在、未来和或有的权利，不论是有形的还是无形的(包括未催缴股本)；

(Viii)处置是指出售、转让、授予、租赁或其他处置，不论是自愿的还是非自愿的，处置将据此解释；

(Ix)在本协定中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

(1)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(2)不时显示该费率以取代该信息服务的该其他信息服务的适当页面，

并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与公司协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务；

(X)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率；

(Xi)与一种货币有关的任何复合汇率补充，在下列情况下凌驾于与该货币有关的任何东西：

(1)附表12(复合利率条款)；或

(2)任何较早的复合税率补充；

(Xii)与每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率有关的复合方法学补编在下列情况下凌驾于与该利率有关的任何内容：

(1)附表13(每日非累积复合利率)或附表14(累积复合利率)(视属何情况而定)；或

(2)任何较早的配制方法学副刊；

(Xiii)在确定利率在与利息期长度相等的期间内的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期最后一天所引起的任何不一致；

(Xiv)就潜在失责行为或失责行为而言，凡提及未履行的失责行为，即指潜在失责行为或未获补救或豁免的失责行为；

(Xv)包括并特别包括在内的字眼，须解释为仅作说明或强调之用，不得解释为限制任何前述字眼的一般性，亦不得生效；

(Xvi)凡提述本集团成员及工业集团成员之处，须解释为对本公司或本公司附属公司或工业附属公司(视属何情况而定)的提述；

(Xvii)在可作更广泛解释的情况下，其他及其他字眼不得与任何前述字眼一并解释；

(Xviii)凡提述缔约方或人士之处，须解释为包括该缔约方或该人士的受让人、受让人或所有权继承人，并须解释为包括对个人、商号、合伙、合营企业、公司、法团、法人团体、非法人团体或任何国家或国家的任何机关的提述；

(Xix)如果多数银行被要求合理行事，这意味着每一家银行都必须合理行事；

(Xx)凡提及可公开获得的文件，即指本合同项下由债务人提供的文件已在公司的官方网站上公布；

(Xxi)除非明示有相反用意，否则凡提及时间，即指伦敦时间；及

(Xxii)当就任何指定货币将篮子、门槛及类似门槛应用于申述、契诺(不包括第16条(工业集团财务契约)的财务契诺)及违约事件时，以任何其他货币计算的等值金额应于本集团有关成员公司招致、承担或作出相关财务负债、收购、出售或其他行动的日期计算。任何违约、潜在违约、违约或失实陈述不得仅因随后的汇率变化而发生。

1.第三方权利

不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)执行本协议的任何条款。

1.电子意大利语

在本协议中，提及：

(I)清盘、管理、解散或类似事项包括但不限于根据《意大利破产法》第67条第3款d款将《意大利破产法》第67条第3款第(D)款规定的任何破产、破产管理、程序协调(破产、协调预防、破产管理、破产清算或破产管理中的其他紧急情况)、根据《意大利民法典》1977年条实施的《破产管理法》第1977条规定的债权转让、根据《意大利破产法》第67条第3款d款实施的《破产管理法》中的《破产管理法》、《破产管理法》第67条第3款(D)款、《破产管理法》第67条第3款、《破产管理法》第d条规定的《破产管理法》中的《破产管理法》、《破产管理法》第67条第3款和第(D)款规定的《破产管理法》中的《破产管理法》、《破产管理法》第67条第3款第(D)款、《破产管理法》第67条第3款第(D)款、《破产管理法》第182条之二、《破产管理法》第一百二十二条规定的《破产管理法》中的《破产管理法》、《破产管理法》第1977条、《意大利破产法》第67条第3款第(D)款规定的《破产管理法》第三款所述的《破产管理法》第三款(D)项所规定的《破产管理法》中的《破产管理法》所规定的《破产管理法》中的《破产管理人》、《破产管理人》和《破产管理人》中的

根据《意大利破产法》第一百八十二条之七规定的破产中间人或暂缓破产召集人，提交协和预防的请愿书，包括根据《意大利破产法》第161条第6款提出的提早请愿书，以及根据本协议日期后颁布或生效的任何意大利法律或条例规定的任何同等破产程序，取代、修订或整合《意大利破产法》，或为其多数债权人作出类似安排，或任何其他类似程序或法律概念；

(Ii)接管人、行政接管人、管理人等包括但不限于财产保管人、遗产管理人、管理人、清盘人、清盘人或执行上述各项相同职能的任何其他人；及

(3)破产的人是指根据《意大利破产法》第5条或根据本协定日期后颁布或生效的任何意大利法律或条例进行的任何同等破产程序，取代、修订或整合《意大利破产法》的人。

1.荷兰术语

在本协定中，如与荷兰实体有关，则提及：

(I)荷兰指荷兰王国的欧洲部分，荷兰语指在荷兰王国或荷兰王国的荷兰语；

(2)清盘、破产管理或解散(以及上述任何术语)包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷兰实体；

(3)产权负担包括为提供担保(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)而设定的任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)以及一般的任何对物权利(Beperkt Recht)；

(4)与破产程序有关的任何步骤或程序包括一家荷兰实体已根据荷兰《税收征收法》(Invorderingswet 1990)第36(2)节提交通知；

(5)暂停期包括越野车，宣布的暂停期包括越野车；

(Vi)破产受托人或清盘人包括一名财产保管人或一名财产保管人；

(Vii)管理人包括欺诈管理人或被欺诈管理人；

(Viii)附件包括挡板；及

(九)接管人或行政管理接管人不包括管理人或欺诈管理人。

1.卢森堡条款

在本协议中，如与卢森堡公司有关，则提及：

(1)清盘、破产管理或解散包括但不限于破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算(司法清算卷)、与债权人达成和解协议(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂缓偿付(抵押权)、受控管理(问题控制)、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；

(2)接管人、行政管理人、管理人等，包括但不限于财产管理人、清算人或财产保管人；

(3)担保权益包括任何抵押权、担保、担保、特权、抵押权、权利和具有类似效力的任何类型的实物担保或协议或安排，以及以担保方式转让所有权；和

(4)到期无力偿付债务的人包括处于停止偿付状态的人。

1.受限制的银行

(I)根据第15.1(L)条(制裁)和第17.4(D)条(制裁)(统称制裁条款)作出的申述和承诺，只有在作出任何该等申述或遵守任何该等承诺不会导致违反1996年11月22日理事会第2271/96号条例(该条例保障免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于该等国家或由此产生的行动)的违反、冲突或法律责任的情况下，才适用于任何义务人，《德国对外贸易条例》第7节(Auüenwirtschaftsverordnung-AWV)与第4节第1款第3款《德国对外贸易法》(Auüenwirtschaftsgesetz-AWG)(适用于德国居民(《德国对外贸易法》第2(15)条所指的INLänder))和/或任何其他适用的反抵制法律或条例(连同《反抵制条例》)有关。

(Ii)对于向融资机构代理人发出通知的每个融资方(每个受限制融资方)，制裁条款仅适用于受限制融资方的利益，前提是制裁条款不会导致任何违反、冲突或任何反抵制法规下的责任。

(Iii)融资代理人只有在收到受限制融资方根据本条款发出的通知时，才会将该融资方视为受限制融资方。融资代理人应将根据本条款从融资方收到的任何通知通知CIFE。

(Iv)就与制裁条款的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，根据上文(B)段，为确定是否已取得多数银行的同意或是否已作出多数银行的决定或指示，该受限制融资方的承诺将不包括在内。

2.FACILITY

2.aFacility

(I)在符合本协议条款的情况下，银行同意向借款人提供本金最高为4,000,000,000欧元的欧元计价多币种循环贷款安排。

(Ii)尽管本协议有任何其他条款，任何银行均无义务发放超过其承诺额的贷款，且所有垫款的原始欧元金额在任何时候均不得超过总承诺额。

(Iii)贷款应以欧元、承诺货币和任何替代货币提供，但须符合第6条(替代货币)的规定。

2.bIncrease

(I)除以下(B)段另有规定外，本公司可在不迟于取消下列各项的生效日期后十个营业日内，向设施代理人发出事先通知：

(1)违约银行根据第10.3条(与违约银行有关的撤销权)可作出的承诺；或

(2)银行根据第11.1条(非法性)作出的承诺，

要求增加总承付款(并应如此增加基金项下的总承付款)，其原始欧元总额最高可达如此取消的可用承付款的数额。

(Ii)在以下(C)段的规限下，本公司可向融资机构发出通知，要求在该通知所载日期(增加日期)增加(及融资项下的总承诺额须如此增加)原始总额最高达400,000,000欧元，但本公司不得根据本(B)段向融资代理交付超过四份通知。

(Iii)贷款代理人应在贷款增加后，在合理可行的情况下尽快通知银行，只要承诺总额超过总额4,000,000,000欧元。

(4)根据上文(A)或(B)段增加的总承诺额，应如下生效：

(1)增加的承付款将由本公司选定的一家或多家银行或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(每一家都不是本集团的成员或本集团成员的关联公司，并为融资机构(合理行事)进一步接受)承担，并且每一家银行都确认愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的银行的所有义务，就像它是原始银行一样；

(2)每一债务人和任何增加银行应相互承担义务和/或相互取得权利，就像债务人和增加银行假若增加银行是原始银行时所承担和/或获得的那样；

(3)每一增加银行应成为当事一方，任何增加银行和其他融资各方应相互承担义务并相互获得权利，就像如果增加银行是原始银行时，该增加银行和这些融资各方将承担和/或获得的那样；

(4)其他银行的承诺应继续完全有效；

(5)总承诺额的任何增加应生效：

(A)公司在上述通知内指明的日期(在任何情况下，该日期不得早于上述通知日期后三个营业日的日期)；或

(B)符合以下(E)段所列条件的任何较后日期。

(V)增加总承担额只会在以下方面生效：

(1)贷款机构代理人签署有关增加银行的增加确认书；

(2)对于在紧接相关增加之前不是银行的增加银行，贷款机构代理根据所有适用的法律和法规履行与该增加银行承担增加的承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查，并在完成检查后立即通知公司和增加银行。

(Vi)每家增加银行通过签署增加确认书，确认(为免生疑问)融资机构有权在增加生效之日或之前，代表所需的一家或多家银行批准或代表其执行任何修订或豁免。

(Vii)除非贷款机构代理另有同意或增加的承诺额由现有银行承担，否则公司应在增加生效之日向贷款机构代理支付3,000欧元的费用(由公司自己承担)，公司应应要求立即向贷款机构代理支付其因根据第2.2条增加承诺而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。

(Viii)即使本协定有任何相反规定，在下列情况下：

(1)根据上文(B)段的规定，总承担额有所增加，并于第一个提款日期之后的增加日期生效；以及

(2)任何垫款(不包括在建议增加日期提取的任何垫款)在建议增加日期仍未清偿：

(A)在建议的增加日期仍未到期的；及

(B)银行没有按比例参与其承诺，

该预付款的借款人应在建议的增加日期全额预付该预付款及其应计利息和根据第26.1条(破损费赔偿)应支付的任何金额。

2.cObligations几个

(I)融资各方在本协定项下的义务有几项。

(Ii)融资方未能履行其在本协议项下的义务，不应解除任何其他方在本协议项下的任何义务。

(Iii)融资方中的任何一方均不对本协议项下的任何其他方的义务负责。

2.数据权利多个

(I)融资方在本协议项下的权利有几项。对其中每一方的所有应付数额和所欠债务都是单独和独立的债务或债务。

(Ii)除本协议另有规定外，各融资方可单独执行其在本协议项下的权利。

2.电子借阅办公室

(I)根据下文(C)段的规定，每家银行将通过其贷款办公室参与每笔预付款。如果任何银行因本协议的目的而改变其贷款办事处：

(1)该银行将迅速将该变更通知融资机构和CIFE，在此之前，融资机构和CIFE将有权认为没有发生此类变更；以及

(2)该银行将贷款办事处变更为指定实体时，只有在贷款机构代理根据所有适用法律和法规对该指定实体的贷款办事处变更进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后才生效，完成检查后，贷款机构应立即通知该银行和本公司。

(Ii)任何银行均可为向任何借款人提供垫款而指定不同的放款办事处，在这种情况下，就本协议而言，该放款办事处应为其放款办事处，但不得在其他方面。

(Iii)如任何银行为该贷款而更改其贷款办事处或指定不同的贷款办事处，而该项更改或提名将(若非因本段(C)及当时生效或已知生效的法律或法规的结果)导致任何债务人根据第11.2条(增加费用)或第12.10条(总收入)须向该银行支付任何款项，则第25.5条(转让及转让的条件)的规定将适用。

2.指定实体

(I)一家银行可以指定一家关联公司(指定实体)作为其贷款办公室，以参与向特定管辖区的借款人提供垫款。

(2)为上文(A)段的目的，可通过以下方式指定一家银行的关联公司：

(1)出现在本协定附表9指定实体清单(指定实体清单)中，并作为指定实体签署本协定；或

(2)通过签署基本上采用附表10形式的加入协议(指定实体加入协议的格式)作为指定实体加入，但银行的关联方只有在融资代理根据所有适用的法律和法规履行与作为指定实体的加入有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才能生效，融资代理应立即通知该银行和公司。

(3)在指定实体参加预付款之前，该指定实体不承担任何承诺，也不承担本协定规定的任何义务。

(4)当指定实体参加预付款时：

(1)除以下(E)款另有规定外，银行应享有银行的所有权利，并根据与其参与任何此类垫款有关的融资文件，承担银行的相应义务；以及

(2)为此目的，融资文件的其他当事方应将指定实体视为银行。

就这些目的而言，指定实体是本协定的缔约方。

(5)仅就与任何融资文件有关的表决而言，指定实体参与任何未清偿垫款应被视为相关贷款人的参与。

(Vi)关联贷款人将：

(1)只要有关指定实体能够这样做，在符合本协定条款的情况下，促使该指定实体在根据本条款指定的有关司法管辖区内参与对借款人的垫款；以及

(2)在符合本协定条款的情况下，在指定实体不能或不能参与任何垫款的情况下，仍有责任参与任何垫款。

(Vii)银行可向融资机构和CIFE发出书面通知，撤销其指定的关联公司为指定实体，但该通知只有在指定实体没有未清偿预付款的情况下才能生效。一旦该指定实体不再是指定实体，相关贷款人将自动承担(并被视为承担)以前归属于该指定实体的所有权利和义务，而无需任何一方采取进一步行动。

(Viii)向指定实体发出的任何通知或通讯，应在相关贷款人或指定实体提出合理请求的情况下，按相关贷款人提供给融资代理的地址直接送达指定实体，或在没有提出此类请求的情况下，应按照本协议交付给相关贷款人。

(Ix)指定实体可根据第25条(转让和转让)转让或转让其在本协议项下关于其参与任何垫款的任何权利和义务(相关贷款人可转让或转让任何相应的承诺)。

3.PURPOSE

3.aPurpose

借款人应将所有垫款所得款项用于本集团的一般企业及营运资金用途，包括但不限于本集团现有债务的再融资。

3.BNO监控

融资各方均无义务调查或监督预付款收益的使用或应用。

4.先决条件

尽管本协议有任何其他条款，除非融资机构已通知CIFE和银行它已收到附表2(先决条件)第1部分所列的所有文件(格式和内容合理地令融资机构满意)，否则任何融资方均无义务将融资提供给借款人。

5.DRAWDOWN

5.a收支期

在符合本协议条款的前提下，借款人应在提款期内的任何时间，根据第5条的规定，通过提款通知的方式向借款人预付一笔预付款。提款期最后一天营业结束时，各银行承诺的未支取金额应自动取消。

5.每笔预付款的条件

各银行参加垫款的义务取决于下列条件，即在发出有关提款通知之日和提款日：

(I)第15.1条(申述及保证)(顾及第15.2条(重复)的限制)(A)至(D)(包括首尾两段)及(K)、(L)(I)、(M)(I)及(N)(I)(首尾两段包括在内)的申述及保证在各重要方面均属正确；及

(Ii)在垫款的情况下，没有违约或潜在的违约发生，并且在垫款发生时仍未解决或将会发生，或者在展期垫款的情况下，没有根据第18.2条(加速)发出通知。

5.c.清盘通知

(I)只要借款人希望垫款，借款人应在上午10时之前向贷款机构代理人发出一份填妥的提款通知。在提款日期之前的第三个工作日。

(2)提款通知只能在伦敦营业日发出，这一天也是米兰银行普遍营业的日子。

(3)借款人必须在提款通知中选择垫款的货币。如果借款人没有选择一种货币，预付款应以欧元支付。

(4)提款通知是不可撤销的，有关借款人有义务按照其条款借款。

5.预付款限制

以下限制适用于预付款：

(I)预付款的提款日期应为提款期结束前的一个营业日；

(2)除下文(D)款另有规定外，以欧元计价的预付款的本金应为：

(1)a minimum of €50,000,000; or

(2)可供使用的贷款金额；

(3)除下文(D)段另有规定外，以替代货币计价的垫款本金应为：

(1)至少25,000,000欧元的原始欧元金额(以及融资代理和有关借款人可能商定的该货币的整数金额)；或

(2)原始欧元金额等于可用贷款；

(Iv)如果垫款将导致所有垫款的原始总额超过总承诺额，或导致违反第6.2(A)(可获得性)条款，则不得垫款；

(V)任何时候未清偿的预付款不得超过15笔(不计分开的预付款)；及

(6)对于以替代货币计价的预付款，如果不符合第6条(替代货币)的要求，则不得预支。

5.向银行发出电子通知

设施代理应及时(且不迟于下午2：00)在收到提款通知之日)通知各银行其收到的每一提款通知的细节。

5.fParticipations

(I)在符合本协定条款的情况下，通过其放款办公室行事的每一家银行应在提款之日向贷款代理人提供一笔金额，相当于其参与提款和提款通知中规定的该笔预付款的货币。

(2)就上文(A)款而言，银行参与垫款的比例应为该银行在该垫款支取之日对可用贷款的可用承诺额所承担的比例。

5.gExtension选项

(I)本公司可于签署日期一周年前不超过60天及不少于30天，以附表8(延期请求表格)的形式向融资代理发出通知(首次延期请求)，要求将终止日期再延长12个月(首次延长终止日期)。

(Ii)公司可在签署日期两周年前不超过60天至不少于30天，以附表8(延期请求表格)的形式向设施代理人发出通知(第二次延期请求)，要求终止日期：

(1)对于已同意初始延期请求的银行，自第一个延长的终止日期起再延长12个月；和/或

(2)如果没有提出初次延期请求，或就拒绝初次延期请求的银行而言，应延期24个月。

(3)贷款机构代理人必须迅速将任何初次延期请求或第二次延期请求(每一次延期请求)通知银行。

(4)每家银行均可自行决定同意任何延期请求。

(V)同意延期请求的每家银行将把适用于其承诺的终止日期从当时适用于其承诺的当前终止日期延长至本公司在其延期请求中要求的更长期间，而与该银行承诺有关的终止日期将相应延长。

(6)每家银行应在提出延期请求后15天内作出合理努力，对其作出回应。如果在签署日期的第一个或两周年(视属何情况而定)前没有收到银行的同意，则该银行将被视为拒绝了相关的延期请求，适用于其承诺的终止日期将不会根据该延期请求而延长(但不损害本公司如上文(B)段所述提交额外延期请求的权利)。

(Vii)在本公司向融资代理递交延期请求后的任何时间，融资代理应在本公司提出合理请求后通知并更新本公司已接受或(视情况而定)拒绝任何延期请求的银行的身份。在发出延期请求之日起15天内，设施代理人应将将延期的承诺总额通知本公司。在发出延期请求后立即签署日期的周年纪念日，融资机构应将已延期的承诺总额通知本公司和每家银行。

(Viii)每个延期请求都是不可撤销的。

(Ix)在超过一个终止日期适用于银行承诺的任何时间：

(1)对终止日期的引用应解释为对适用的终止日期的引用，本协议中提及终止日期定义的术语应相应地解释；以及

(2)如果一家银行(有关银行)若非因本款第(2)款的规定而有义务参加一笔预付款，其利息期限将在适用于该银行承诺的终止日期之后结束，则每一有关银行参与该预付款的利息期限应缩短，使其在适用的终止日期结束，并将被视为单独的预付款。

6.替代货币

6.请求使用替代货币

在第6.2条(可获得性)的约束下，借款人可以在提款通知中要求预付款以替代货币计价。

6.bAvailability

(I)借款人可要求垫款以欧元或替代货币计值，但条件是(就所承诺货币的请求而言)信贷机构已向借款人确认该替代货币可供在信贷安排下提取，以及在任何时候以该货币支付的原始欧元预付款总额的任何限额(信贷代理人应应有关借款人的要求立即提供可用限额的确认)。

(2)任何时候以任何替代货币支付的未偿还预付款的原始欧元金额不得超过信贷机构根据上文(A)段为该货币规定的限额(如有)。

6.向银行发出通知

金融机构代理人应立即通知每家银行以替代货币计价的每笔预付款的货币和原始欧元金额。

6.DNO替代货币

如果不迟于下午5点在利息期间第一天之前的第三个营业日，对于拟以替代货币(承诺货币除外)计价的预付款，银行通知贷款代理人：

(I)所建议的替代货币不能随时提供其参与该项垫款所需的款额；或

(Ii)遵守其参与以建议的替代货币垫付的义务，会违反适用于该另类货币的法律、规例或指引(具有法律效力或属有关银行同业市场的银行惯常遵守的类别)，

贷款代理人应于上午9时前通知有关借款人及银行。在与预付款有关的利息期第一天之前的第二个营业日。在这种情况下，有关借款人和银行可约定不垫款，但在上午11时前未达成协议的情况下。在同一天，预付款应支付，并且(根据相关借款人的选择)(I)预付款将以欧元或承诺货币(相关借款人应在该时间之前向贷款机构送达通知所选择的货币)计价，或(Ii)每家银行将以所选择的替代货币参与预付款，但根据第6.4条发出通知的每家银行将以欧元或承诺货币(相关借款人应在该时间之前向贷款机构送达通知)参与预付款，选择)与该银行在这笔预付款中所占比例相等的金额，其参与将被视为一笔单独的预付款，以欧元或(视情况而定)在该利息期内承诺的货币计价(具有相关提款通知中规定的利息期限)。

7.速率切换

7.a改用复合参考汇率

根据第7.2条(现有期限利率预付款的延迟转换)，自汇率转换货币的利率转换日期起：

(1)使用复合参考利率将取代使用术语参考利率来计算该汇率转换货币的垫款利息；以及

(2)以该汇率转换货币支付的任何垫款或未付款项应为“复合利率垫款”，而第8.2条(利率复合利率垫款)适用于每笔该等垫款或未付款项。

7.b现有期限利率预付款的延迟转换

如果汇率转换币种的利率转换日期在该币种的定期利率预付款的利息期的最后一天之前：

(1)该项垫款继续为该利息期的定期利率垫款，而第8.1条(利率-定期利率垫款)继续适用于该利息期间的该项垫款；

(2)本协定任何明示与复合利率货币有关的规定，不适用于该利息期间的预付款；及

(3)自该垫款的下一个利息期间(如有的话)的第一天起：

(A)该项垫款须为“复合利率垫款”；及

(B)第8.2条(利率复合利率垫款)适用于该垫款。

7.按代理列出的通知

(I)除以下(C)段另有规定外，在发生汇率切换货币的汇率切换触发事件后，设施代理人应：

(1)在知悉该利率转换触发事件发生后，立即通知本公司及银行；及

(2)在知悉适用于该汇率切换触发事件的汇率切换触发事件日期后，立即将该日期通知本公司及银行。

(Ii)融资机构应在得知汇率转换货币的汇率转换日期发生后，立即将该情况通知公司和银行。

(Iii)双方同意，FCA停止公告构成与美元有关的汇率切换触发事件，适用于该汇率切换触发事件的汇率切换触发事件日期将为2023年3月31日，并且根据上文(A)段的规定，设施代理商没有任何义务将FCA停止公告导致的该汇率切换触发事件或汇率切换触发事件通知任何一方。就本协议项下的所有目的而言，关于美元伦敦银行间同业拆借利率期限的报价期限的定义应按照前一句话进行解释。

(Iv)就上文(C)段而言，“FCA停止公布”指英国金融市场行为监管局于2021年3月5日宣布，自若干指定的未来日期起，所有LIBOR设定将不再由任何管理人提供，或不再代表其拟衡量的市场和经济现实，且不会恢复其代表性。

8.INTEREST

8.a利率--定期利率预付款

在一个利息期内，每个定期利率预付的利率是年利率的百分比，它是以下各项的总和：

(1)适用保证金；及

(2)期限参考利率。

8.B利率-复合利率提升

(I)在一个利息期间内任何一天的每项复利垫付的利率为年利率，而该百分率是以下各项的总和：

(1)适用保证金；及

(2)当日的复合参考汇率。

(Ii)如复利预支利率期间的任何一天不是RFR银行日，则该日的复利预支利率将为紧接前一RFR银行日适用的利率。

8.利息期间

(I)在下文(B)及(C)段的规限下，以欧元及(相关利率转换日期后)美元及英镑以外的任何货币支付的每笔垫款的应付利息，应参考有关借款人根据本条款第8.3条选择的一个、两个、三个或六个月期间(或本公司与融资代理(根据多数银行的指示行事)不少于一个月或超过六个月的任何其他期间)计算。

(Ii)就欧元及(于有关利率转换日期前)美元及英镑而言，以欧元、美元或英镑支付的每笔垫款的应付利息，须参考有关借款人根据本条款第8.3条选择的一个、三个月或六个月期间(或本公司与融资代理(根据多数银行的指示行事)不超过六个月的任何其他期间)计算。

(Iii)自有关利率转换日期起，以美元或英镑支付的每笔垫款的应付利息，须参照上文(A)段所述的利息期间计算。

(4)有关借款人应在提款通知中选择预支的利息期限。

(V)如果有关借款人没有按照上文第(A)或(B)款的规定选择垫款的利息期，则除本条第8条的其他规定外，该利息期应为：

(1)每次以美元或英镑预付三个月的定期利率；或

(2)以任何其他货币垫付的每一定期利率一个月；

(3)如垫款属复合利率垫款，则指附表12以适用的复合利率条款就该货币指明的任何期间。

(Vi)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

(Vii)如果预付款或未付款项是复合费率预付款，并且在适用的《营业日公约》中有关于该预付款或未付款项的货币的规定

在复合利率条件下，这些规则应适用于该预付款或未付金额的每个利息期间。

(Viii)如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，或在一个日历月中该利息期间结束的日历月中没有相应的日期的营业日，则该利息期间应在该较后日历月的最后一个营业日结束。

(Ix)如果利息期限本来会延长到终止日期之后，则应缩短该期限，使其在终止日期结束。

(X)复合利率垫付的利息期限不得超过六个月。

8.在汇率转换日期之前，屏幕汇率不可用

(I)如果没有适用于预付款利息期间的EURIBOR或LIBOR的屏幕利率，则适用的EURIBOR或LIBOR应为与该预付款的利息期限相等的期间的内插屏幕利率。

(Ii)如果没有适用的欧洲银行间同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率适用于：

(一)预付款的币种；

(2)预付款的利息期，且无法计算内插筛选率，

该预付款的利率应按照第11.3条(市场混乱)计算。

8.电子边际调整

(I)初始保证金为0.5333%。每年。

(Ii)除第8.5条的其他规定另有规定外，保证金应按下表确定：

(Iii)CIFE必须及时将评级机构在签署日期后发生的公司长期企业信用评级/企业家族评级(视情况而定)的任何变化通知融资机构。如果任何评级机构给予本公司的长期企业信用评级/企业家族评级(视情况而定)对每个评级适用不同的保证金，

适用的边际将是适用于上文(B)段表格的相关评级的边际的平均值(四舍五入到小数点后四位和最接近的小数点后)。

(Iv)如只有一至两间评级机构给予本公司长期企业信用评级/企业家族评级(视何者适用而定)，保证金将根据上述(B)及(C)段所述的评级厘定。

(V)除下文(F)段另有规定外，保证金的任何变动将在融资机构收到CIFE评级变更通知后的第二个营业日生效。

(Vi)只要违约尚未解决或没有评级机构给予本公司长期企业信用评级/企业家族评级(视情况而定)，保证金将为最高适用利率，年利率为1.25%。

8.违约利息

(I)如债务人未能于到期日支付任何融资文件项下的任何应付款项，则应就到期日期至实际付款日期的逾期款项支付违约利息，按(I)百分之一的年利率总和计算，计算方法是参考连续的利息期间(每段期间由融资机构合理选择，并于有关到期日开始计算)。年利率，(Ii)适用的保证金，以及(Iii)期限参考利率或复合参考利率(视情况而定)。

(Ii)只要逾期金额仍未支付，违约利率应在每个该等利息期间的最后一天按照本条款第8.6条的规定重新计算，而任何未支付的利息应在每个利息期间结束时予以复利。

8.利息的计算及支付

(I)在每个利息期间开始时，贷款代理人应通知银行及有关借款人有关该利息期间的期间及利息期间应付利息的利率及金额(但如属根据第8.6条(违约利息)计算的任何违约利息，则任何该等通知无须比每周作出更频密的通知)。每份通知应合理详细地列出应付利息数额的计算依据。

(2)贷款机构代理人应在复利利率付款可确定后立即通知：

(1)支付该复利的有关借款人；

(2)每家有关银行就其参与相关的复合利率垫付所支付的复合利率利息的比例；及

(3)下列各项的有关银行及有关借款人：

(A)与厘定该复合利率利息付款有关的每项适用利率；及

(B)在当时可予厘定的范围内，与有关的复利预支有关的市场扰乱率(如有的话)。

(Iii)融资机构应立即将任何融资利率通知借款人(或本公司)。

(Iv)本条款第8.7条不要求设施代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。

(V)借款人在本协定项下应付的利息应：

(1)按根据本条第8条计算的比率逐日累算，但须受以下(F)段规限，不作四舍五入；

(2)除本协议另有规定外，有关借款人应在与每笔预付款有关的还款日期向贷款代理人(由银行承担)逾期支付利息，但任何超过六个月的利息期限，有关借款人应在有关还款日期支付六个月的逾期利息；

(3)以实际经过的天数和一年360天(就以英镑计价的垫款应付利息而言，则按365天一年)计算，或如有不同，则按有关货币的市场惯例的天数计算；及

(4)在判决之前和之后均须支付。

(Vi)借款人根据融资文件须支付或成为须支付的任何累算利息的总额，须四舍五入至小数点后两位。

8.h设备代理的决心

在没有明显错误的情况下，融资机构对根据第8.8条支付的任何利息的确定应是决定性的，并对相关借款人具有约束力。

8.意大利法律

就任何意大利债务人而言：

(I)在本协议执行之日确定的适用于本协议项下任何贷款的利率(包括任何适用费用和支出的相关部分，以及为免生任何疑问，根据上文第8.6条支付的任何金额)，有关意大利债务人真诚地认为符合1996年3月7日第108号法律(经不时修订和/或重述的意大利高利贷法)；

(2)在任何情况下，如果根据法律的变化或意大利高利贷法的官方解释，在本协议有效期内的任何时候，适用于贷款的利率或违约利率被视为超过意大利高利贷法允许的最高利率，则在不可能适用本协议最初商定的利率期间，适用于意大利债务人(也是以意大利担保人的身份)的有关利率或违约率应立即降至根据此类法律可接受的最高利率；和

(3)意大利债务人根据本协定应支付的逾期款项的利息金额，仅应按照《意大利民法典》第1283条、《意大利银行法》第120条和任何相关实施条例(每一条均经不时修订、补充或实施)并在其允许的范围内予以复利。

9.还款和提前还款

9.aRepayment

(I)除下文(B)段另有规定外，有关借款人须在与该笔垫款有关的还款日期全额偿还每笔垫款。

(Ii)如果向借款人支付的现有预付款的全部或部分将从向该借款人支付的新预付款的全部或部分收益中偿还，并以与该现有预付款相同的货币计值，则在每家银行和该借款人之间，该借款人应偿还给该银行的金额应与该银行就新预付款应预付的金额相抵销，而较小金额的一方应向另一方支付一笔相当于这两笔金额之间差额的款项。

(Iii)当一家银行成为违约行时，该银行当时未清偿的每一项参与的到期日将自动延长至终止日期，并将被视为以相关参与未清偿的货币计价的单独预付款(就本条款而言，每笔预付款均为超额预付款)。

(4)借款人如有未清偿的预付款，可提前十个工作日通知融资机构，以预付预付款。贷款代理人在收到根据本(D)款收到的预付款通知的副本后，应在切实可行的范围内尽快将其转交有关违约银行。

(V)在有关借款人选定的连续利息期间内，有关借款人将在贷款代理人(合理行事)指定的时间和日期前，就所谓的垫款产生利息，并由该借款人在该垫款的每个利息期间的最后一天向违约银行支付利息。

(6)本协定中有关垫款的一般条款应继续适用于所谓的垫款，但与上述(C)至(E)款不一致的部分除外，在这种情况下，任何所谓的垫款应以上述各款为准。

9.自愿提前还款

(I)在符合下文第9.3条(自愿预付-复合利率预付款)的规定下，预付款的借款人可通过给予贷款代理人不少于：

(1)如果是定期利率预付，应提前三个工作日通知；或

(2)在复合利率预付的情况下，五个RFR银行日的提前通知

预付全部或部分预付款(但如果是部分预付款，则按贷款机构在与相关借款人协商后可能指示的最低原始欧元金额25,000,000欧元四舍五入)。

(Ii)任何提前还款通知不得撤销，须指明提前还款的日期和提前还款的金额，并应责成有关借款人提前还款。金融机构代理人应在收到任何此类通知后立即通知银行。

9.自愿预付--复合费率垫付

如果在任何12个月期间会导致超过四次自愿预付款(无论是全部或部分)，则不得自愿预付复合利率预付款。

9.强制预付--控制权变更和失效事件

(I)就本条而言：

控制权变更意味着：

(1)本公司不再是其他每一债务人已发行股本股份的直接或间接实益拥有人，而该债务人有权行使在每一其他债务人的股东大会上(或就意大利债务人而言，在该意大利债务人的普通股东大会上行使超过50%的投票权)的已发行股本股份的直接或间接实益拥有人，或以其他方式停止对每一该等其他债务人的控制(在每种情况下，已不再是债务人的债务人除外)；或

(2)任何人士或一致行动人士(关联方除外)取得对本公司的控制权，惟一名或一群一致行动人士应被视为不控制本公司，除非该人士或该团体为两者(X)超过30%的实益拥有人。本公司有表决权股本的比例；及(Y)本公司有表决权股本的拥有权百分比高于关联方(合计)，

但本集团新控股公司(New Holdco)的成立将不会改变控制权，该公司将：

(A)由紧接新控股公司成立前拥有本公司的大体相同的股东拥有(不计该等股东的任何变更(不论是透过交易活动或发行及出售股份或可转换或可交换证券)，而该等变更并非与新控股公司的成立有关，而不会导致控制权的变更)；

(B)拥有本公司100%的股本，或在与本公司合并后仍是尚存实体，根据合并，新控股继承本公司的所有权利并承担本公司的所有责任(并向新控股司法管辖区的大律师提供适当的法律意见，确认该项继承)；

(C)同时成为担保人，不论是通过继承还是作为额外担保人加入；和

(D)在欧洲联盟的任何成员国、美利坚合众国的任何州或所有银行批准的另一个司法管辖区注册成立并对其征税。

就本条款第9.4条而言，控制权指拥有一个实体超过50%的有表决权股本的所有权，或通过拥有表决权资本、合同或其他方式任命该实体的董事会或其他管理委员会多数成员的权力。

无效事件是指任何债务人履行或履行其在任何融资文件下的任何义务是非法的，或者在保留的情况下，任何这些义务都不合法、有效、具有约束力、有效或可强制执行。

本定义中的关联方是指Giovanni Agnelli B.V.或其任何子公司。

(Ii)如果发生控制权变更：

(1)公司或CIFE应在得知该事件后立即通知设施代理人；

(2)在上述(B)(I)分段规定的控制权变更发生之日(包括较后的日期)和根据上述(B)(I)项向信贷机构发出通知之日起至(但不包括)之后30日(30日期间)止的期间内，除非多数银行另有协议，否则借款人不得要求、向其提供或以其名义发放任何垫款；以及

(3)融资代理人(如获多数银行指示)须于不少于五个营业日前通知本公司(该通知只可在30天内发出，否则不得发出)，以取消全部承付款，并宣布所有未清偿预付款、应计利息及融资文件项下所有其他即时到期及应付的款项，届时全部承诺额将被取消，而所有该等未清偿款项将即时到期及应付。

(3)如果发生失效事件：

(1)公司或CIFE应在得知该事件后立即通知设施代理人；

(2)除非多数银行另有协议，否则借款人不得要求或已向其提供或以其名义发出任何垫款；及

(3)融资代理人(如获多数银行指示)应在不少于五个营业日通知本公司的情况下，取消全部承付款，并宣布所有未清偿垫款、应计利息及融资文件项下所有其他即时到期及应付的款项，届时将注销全部承诺额，而所有该等未清偿款项将即时到期及应付。

9.电子产生的利息和破碎的融资成本

任何预付款应与预付金额的应计利息以及根据第26.1条(破损费赔偿)应支付的任何金额一起支付。

9.还款或提前还款的效果

在符合本协议规定的情况下，任何已偿还或预付的金额均可重新借款。

9.gLimitation

除非本协议另有明确规定，否则借款人不得偿还或预付全部或部分贷款。

9.h提前还款的申请

任何根据第9.2条(自愿预付款)预付款的部分预付款，应按比例适用于每家银行参与该预付款。

10.CANCELLATION

10.aCancellation

(I)CIFE可在提款期间提前不少于三个工作日通知融资机构，取消全部或部分可用融资(但如果是部分，则最低金额为25,000,000欧元)。

(Ii)作为现有融资的一方(或作为银行一方的关联方)的每家银行同意(或代表其关联方确认)，在现有融资下的融资代理人收到CIFE发出的取消该可用融资的通知后，可立即全部取消现有融资项下的可用融资。

(Iii)尽管有上文(A)段的规定，如该贷款是再融资或由构成多数银行的银行或其关联银行共同参与的贷款所取代，则该贷款代理人在收到CIFE有关全部取消该可用贷款的通知后，可立即取消该可用贷款。

10.b自动注销

每家银行的可用承付款将在提款期最后一天营业结束时自动取消。

10.与违约银行有关的取消权利

(I)如果任何银行成为违约银行，本公司可在该银行继续成为违约银行期间的任何时间，提前十个工作日通知贷款机构取消该银行的每一项可用承诺。

(2)在上文(A)段所述通知生效时，违约银行的每一项可用承诺应立即减至零。

(Iii)贷款代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有银行。

10.dNotice

任何撤销通知均不可撤销，并应注明撤销生效的日期和撤销的金额。金融机构代理人应在收到任何此类通知后立即通知银行。

10.取消的电子效果

借款人不得借用已被取消的贷款的任何部分。根据本第10条和可用贷款的任何取消应按比例减少承诺。

10.fLimitation

除非本协议另有明确规定，否则借款人不得取消全部或部分贷款。

11.情况的转变

11.aIllegality

如果一家银行维持其承诺或继续提供或资助其参与任何垫款是违法的，则：

(I)该银行应通知贷款机构和有关借款人；及

(2)应立即取消该银行的承诺；以及

(Iii)有关的一个或多个借款人应在该银行提出要求的五个工作日内(或在相关法律允许的情况下，如有关借款人提出要求，在相关贷款的下一个还款日)内，将该银行参与所有垫款(连同预付金额的应计利息和本协议项下欠该银行的所有其他金额)预付给贷款代理(由该银行的账户支付)。

上述(C)段下的任何此类预付款应受第26.1条(破碎费赔偿)的约束。

11.成本增加

(I)如果在签署日期后发生变动，导致一家银行(或该银行为其子公司的任何公司)的成本增加(见下文(C)段的定义)，则有关借款人应在提出要求后的十个工作日内向贷款机构代理人(该银行的账户)支付(作为额外利息)该银行证明为补偿该银行(或该银行为其子公司的任何公司)所增加的成本所需的所有金额。

(Ii)根据上文(A)段提出的任何要求，应由有关银行通过贷款机构提出，并应在切实可行的情况下合理详细地列出计算基础

如果有关银行在提供这种计算时没有义务泄露任何机密或敏感信息，则可以计算增加的成本。

(Iii)在第11.2条中：

成本增加是指一家银行(或该银行所属的任何公司)直接或间接产生的任何成本、应付给该银行的金额的减少、或该银行实现的资本或监管资本回报的减少，由于该变更，并可归因于承诺或参与该银行的任何垫款，或该银行参与任何垫款的资金，包括就该银行参与任何垫款的金额和/或根据本协议收到或应收的任何款项，或参照该银行参与任何垫款的金额和/或根据本协议收到或应收的任何款项，支付任何因税收或其他原因(总净收入的税款除外)而支付的任何债务。

对银行而言，总净收入税是指对该银行的净收入征收的税(扣除或预扣的任何款项除外)，或者是分行利得税，如果这种税是由其放贷机构或其总行所在的司法管辖区征收的。

(Iv)在下列情况下，借款人均无义务就本条第11.2条规定的增加的费用付款：

(1)已因第12.10条(总收入)的实施而获得补偿(或本可根据第12.10条获得补偿，但仅因第12.10条(G)段或(I)段的豁免而未获补偿)；

(2)可归因于一家银行(或该银行所属的任何公司)故意违反任何法律或法规；

(3)可归因于金融方和/或其关联方对以下各项负有责任的数额：(A)2011年《金融法》及其后续立法中规定的英国银行税；或(B)荷兰银行税(银行税)；或(C)在任何其他司法管辖区征收的银行税(无论是参照资产或负债，或两者兼而有之)，在每种情况下都有效，或在税率变化的情况下，宣布拟自签署日期起生效；或

(4)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(V)如果任何借款人根据第11.2条被要求向银行支付任何金额，则在不损害该义务的情况下，只要引起相关增加成本的情况仍在继续，且受影响的借款人向贷款机构和该银行发出不少于五个工作日的事先通知(该通知应不可撤销)，受影响的借款人可预付该银行参与垫款的全部(但不是部分)以及预付金额的应计利息。任何此类预付款应受第26.1条(破碎费赔偿)的约束。在任何此类预付款时，有关银行的承诺应自动取消。

(Vi)如果受影响的借款人根据第11.2条向银行过度赔偿，该银行应立即向有关借款人退还相当于多付赔偿额的金额。

11.市场扰乱

(I)如有关借款人根据第8.3条(利息期)就一项定期利率垫付及其特定的利息期间作出选择：

(1)贷款代理人裁定，由于一般影响有关银行同业市场的情况，在有关利率期间的定息日正午时分或大约中午时分，并无屏幕利率或内插屏幕利率可供确定该利率期间的EURIBOR或LIBOR(视属何情况而定)；或

(2)在利率确定日当日或之前，一组银行已通知融资机构，这些银行的承诺额加起来超过40%。在总承诺额中，他们合理地认为，在正常业务过程中，他们可能无法在相关的银行间市场上获得匹配的存款，以在该利息期间为其在该预付款中的参与提供资金。

贷款机构应立即将该事件通知相关借款人和银行(此类通知为市场中断通知)。

(Ii)如市场扰乱通知适用于建议的定期利率垫付，则除非有关借款人提出要求，否则不得垫付该定期利率。贷款代理人和有关借款人应立即真诚地进行为期不超过30天的谈判，以期就计算定期预付利率或为定期预付利率提供资金(无论是以欧元还是其他货币)的替代基准达成一致。贷款代理(经所有银行同意)和有关借款人商定的任何替代基准应根据其条款生效，并对所有各方具有约束力。

(Iii)如果市场中断通知适用于有关借款人要求的未偿还的定期利率预付款或建议的定期利率预付款，则在每种情况下，均应就特定的利息期间：

(1)贷款代理人和有关借款人应立即真诚地进行为期不超过30天的谈判，以期就计算该利息期间的定期预付利率(不论是欧元或其他货币)的利率商定替代基准；

(2)融资机构(经所有银行同意)和有关借款人根据上文第(1)款商定的任何替代基准应根据其条款生效，并对所有当事方具有约束力；

(3)如未根据以上第(I)款商定替代基准，则除下述(D)款另有规定外，各银行应(通过贷款机构)在该利息期的第一天前一天证明用于维持其参与定期利率垫付的替代基准，该基准应反映该银行从其选择的任何来源为其参与定期利率垫付提供资金的成本加上适用于该银行参与定期利率垫付的保证金，支付给各银行的利率应为所有银行的加权平均融资成本(经该银行认证)加保证金；

(4)在确定所有银行的加权平均融资成本时，任何银行如未能根据上文第(Iii)款为继续参与定期利率垫付提供替代基础，则不应考虑该银行的成本；以及

(5)经如此证明的加权平均筹资成本应对有关借款人和证明银行具有约束力，并被视为本协定的一部分。

(Iv)只要导致市场扰乱通知的情况持续，并在有关借款人给予融资代理及银行不少于三个营业日的事先通知(该通知不得撤回)的规限下，有关借款人可预付市场扰乱通知所适用的预付款及预付款项的应计利息。任何此类预付款应受第26.1条(破碎费赔偿)的约束。

(V)在复合利率预付款的情况下，如果：

(1)该预付款的复合费率条款中规定了市场扰乱费率；以及

(2)在报告该复合利率预付款的时间之前，贷款机构代理人收到一家或多家银行的通知(这些银行的承付款合计超过40%)。复费率预付款)，与其参与这一预付款有关的资金成本将超过该市场扰动率，

则(C)段适用于有关利息期间的该垫款(就本(E)段而言，该款中对“定期利率垫付”的提述须当作对“复合利率垫付”的提述)。

11.dMitigation

如果任何银行发生任何情况，导致第11.1条(违法性)、第11.2条(成本增加)、第11.3条(市场混乱)、第12.10条(总收入)或第21.5条(跟单税款赔偿)的实施，损害相关债务人或债务人，则该银行应：

(1)在意识到这些情况及其结果后，立即通知设施代理人和有关义务人；以及

(2)在与融资机构和有关债务人协商后，采取其认为合理的一切步骤，以减轻该等情况的影响(包括更换贷款办事处或与相关债务人协商，以期将其在本协议项下的部分或全部权利和义务转让给有关债务人可接受的另一银行或其他金融机构)，其方式应避免所涉情况，并按融资机构、相关债务人和该银行可接受的条件进行。

但任何银行均无义务采取其认为会或可能会对其业务或财政状况或其税务管理产生不利影响的任何步骤，或导致其招致任何重大成本或开支。

11.eCertificates

贷款机构代理人或有关银行(视属何情况而定)就本条第11条所指的任何事项发出的证明书或通知，须属合理的细节，并应为该等事项的表面证据。

12.PAYMENTS

12.地点和时间

债务人或银行根据每份融资文件向融资机构支付的所有款项，均应在融资机构为此目的而通知债务人或银行的时间内，支付至融资机构在该国主要金融中心(或就欧元而言，在参与成员国或伦敦的主要金融中心)的融资机构的账户。

12.bFunds

每份融资文件项下向融资机构支付的所有款项应在到期日以可自由转移和随时可用的资金按价值支付。

12.cDistribution

(I)除以下(B)和(C)款另有规定外，信贷机构代理人根据为另一缔约方提供的融资文件收到的每笔付款，应由信贷机构代理人在不少于五个工作日的事先通知之前，通过向其在其为此目的通知的办事处或银行的账户(在收款日期及以收款的货币和资金)支付给该缔约方。

(2)贷款代理人可将其收到的任何款项用于支付债务人在融资单据项下应付的任何款项，或用于支付或用于购买将如此使用的任何货币的任何数额。

(3)如果根据为另一方提供的融资文件向融资机构支付一笔款项，融资机构没有义务向该缔约方支付这笔款项，直到它确定它确实收到了这笔款项。但是，信贷机构代理人可以假定已根据融资单据向其支付了这笔款项，并根据这一假设向该缔约方提供相应的数额。如果这笔款项尚未到位，但融资机构已向另一方支付了相应的金额，则该缔约方应应融资机构的要求，立即退还相应的金额以及从付款之日起至收到之日的利息，该利息由融资机构确定，以反映其资金成本。

12.数据工作日

如果融资单据项下的付款日期不是营业日，付款的到期日应改为同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)。

12.eCurrency

(I)融资文件中与成本、损失、费用或税项有关的所有付款应以发生相关成本、损失、费用或税项的货币支付。除另有规定外，融资文件项下的任何其他应付款项应以欧元支付。

(2)每笔垫款或部分垫款的偿还，以及每笔利息的支付，均应按照融资文件及其到期日或利息应计时(视情况而定)，以垫款或应付利息所以的货币支付。

12.fAccount作为证据

每家银行应按照其惯例，在债务人和该银行之间保留一份账户，在没有明显错误的情况下，该账户应为该银行根据融资单据不时垫付、应付、支付和偿还的金额的表面证据。

12.配对失败的设施代理

(I)如果贷款代理人在任何时候成为减值贷款代理人，则按照本第12条(付款)要求根据融资单据向贷款代理人付款的债务人或银行可以直接向所要求的收款人支付该金额，或将该金额支付到在可接受银行持有的计息账户，该账户没有发生破产事件且仍在继续，以债务人或支付款项的银行的名义并指定为信托账户，用于根据融资文件有权获得付款的一方或各方的利益。在每一种情况下，这种付款都必须在融资单据规定的付款到期日支付。

(2)信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自应享权利的比例分配给受益人。

(3)按照第12.7条付款的一方应解除融资文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(Iv)根据第20.16条(辞职)委任继任贷款代理人后，根据第12.7条向信托账户付款的每一方应立即向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转移到继任贷款代理人，以便根据第12.3条(分配)进行分配。

12.部分付款

(1)如果贷款代理人收到的付款不足以清偿债务人根据融资单据当时到期应付的所有金额，则贷款代理人应按下列顺序将这笔款项用于债务人在融资单据下的债务：

(1)首先，按比例支付融资文件项下设施代理人的任何未付费用和开支；

(2)第二，按比例支付根据融资文件到期但未支付的任何应计利息；

(3)第三，按比例支付融资文件下到期但未支付的本金；

(4)第四，按比例支付根据融资文件到期但未支付的任何其他款项。

(Ii)如所有银行指示，信贷机构代理人应更改第12.8条(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的顺序。

(3)第12.8条(A)和(B)段应凌驾于任何债务人所作的任何拨款之上。

12.抵销和反诉

(I)除下文第9.1(B)条(偿还)和(B)段另有规定外，债务人在融资文件项下的所有付款均不得抵销(就卢森堡法律而言，包括法定抵销)或反索偿。

(Ii)如果违约尚未解决，融资方可以将债务人根据融资文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠该债务人的任何债务(无论是否到期)抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

12.jGrossing-up

(I)除以下(B)段另有规定外，根据任何融资文件或与任何融资文件相关而应支付给任何融资方的所有款项均应全额免费支付，不得扣除或扣留任何款项，但法律可能要求的除外。

(Ii)在第25.5条(转让和转让的条件)的规限下，如果法律要求对债务人根据或与任何融资文件相关的任何应付给任何融资方的款项进行任何扣除或扣留，则该债务人应：

(一)保证或者促使扣除或者扣缴不超过法律规定的最低要求；

(二)按照有关法律规定，向有关税务机关或者其他主管部门缴纳或者促使缴纳已扣除或者扣缴的全部款项；

(3)增加需要扣除或扣留的付款，使受款人(在本(B)段中所用的该词指任何资助方)在扣除或扣留后(并在计及因以下情况而须作的任何进一步扣除或扣留后)所收到的净款额

增加)应等于在没有任何扣除或扣缴要求的情况下受款人本有权获得的数额；以及

(4)在作出扣除或扣缴后30天内，按照上文(B)(2)项的规定，向有关受款人交付或促使交付证明已作出扣除或扣缴的合理证据，并向有关税务机关或其他主管部门支付这笔款项。

(Iii)如果任何银行在其绝对酌情权下确定，由于债务人根据第12.10条增加付款的任何扣除或预扣，它已经收到、恢复、变现、使用和保留了税收优惠，该银行应向该债务人支付该金额(如果该银行可以这样做而不损害该银行可获得的任何其他利益、救济或免税额)，前提是每一融资方都已收到债务人根据任何融资文件到期应付的所有款项。如该银行以其绝对酌情决定权决定，将使该银行的处境不会比在不要求扣除或扣缴的情况下所处的状况更差，只要：

(1)每家银行对其实现或使用任何税收优惠的时间、顺序和方式拥有绝对酌情决定权，并无义务为有资格获得任何抵免、退款或类似利益而以任何特定方式安排其业务或税务事务；及

(2)任何银行均无义务披露有关其业务、税务或税务计算的任何资料。

如果一家银行已根据本款(C)项因任何税收优惠向债务人付款，但后来发现该银行没有获得该项税收优惠，或获得了较少的税收优惠，则该债务人应应要求向该银行支付该银行认为必要的款项，以将其税后状况恢复到在没有根据本款(C)项作出调整的情况下本应达到的状况，但这笔款项不得超过本行根据本款(C)项向该债务人支付的金额。

(4)任何银行如违反任何适用法律的条款或任何政府或监管当局的通知、指示或要求(不论是否具有法律效力)，均无义务根据上述(C)段支付任何款项。

(V)如果根据上述(B)款，债务人需要为银行账户增加付款，则在不影响该义务的情况下，只要存在这种要求，并且在有关债务人向贷款机构和该银行发出不少于五个工作日的事先通知(该通知不得撤销)的情况下，借款人可以预付该银行在预付款项中的全部但不是部分，以及预付金额的应计利息。任何此类预付款应受第26.1条(破碎费赔偿)的约束。在任何此类预付款时，有关银行的承诺应自动取消。

(Vi)如第11.2条(增加的费用)(如与税务有关)或第12.10(B)条(总收入)的影响可凭藉任何双重课税条约或公约(双重课税公约)的条文(不论是借要求偿还任何税款、要求在没有任何双重课税的情况下付款)的规定而得以减轻，且在该范围内

扣除、扣缴或其他)各银行同意作出CIFE合理要求的一切事情，以期在收到CIFE要求提交任何表格、文件或完成任何合理程序手续的通知后的合理时间内提交表格、文件或完成任何合理的程序手续，以确保该双重征税公约的适用，但本款(F)项不要求银行采取任何可能招致任何费用或责任的行动(填写和提交相关表格或文件的合理内部行政费用除外，为免生疑问，包括美国国税局W-8或W-9表格(如适用))。

(Vii)不会根据第11.2条(增加的费用)或第12.10(B)条(总收入)向银行支付任何扣除、预扣或支付税款的额外金额，但如果该银行遵守了上述(F)段下的义务，或如果该银行是以下第(I)和(Ii)分段所适用的人，但不是或不再是以下第(I)和(Ii)分段所适用的人，则不应向该银行支付任何额外的税款(除非义务人有义务作出此种扣除的理由除外，扣缴或支付税款是由于任何法律或法规的变化，或其解释或适用，或任何相关税务机关在银行成为本协议缔约方之日后的任何实践或让步)。各银行向义务人确认，在该银行成为当事一方之日，除非它已以书面形式通知贷款机构和CIFE，否则它是(或在适当情况下，是其关联方的指定实体)：

(1)借款人(在意大利成立为法团的借款人除外)可获付款而无须扣除或扣缴税款的人，不论是由于有关借款人成立为法团的国家与有关银行是居民或经营业务的国家或被视为居民或经营业务的国家之间的适用税务条约所致；及

(2)以下其中一项：

(A)根据1973年9月29日第600号意大利总统令第26条第5-之二款，在意大利成立为法团的借款人可以在不扣除或扣缴税款的情况下向其付款的人；或

(B)与第(Ii)(A)款所指明的人不同的人，而在意大利成立为法团的借款人可向该借款人付款，而无须就最高税率为26%以外的其他税项作出任何扣除或扣缴，不论是由於意大利与有关银行所在或被视为居民或经营业务的国家之间适用的税务条约所致，

并且，如果它能够确认第(I)款和第(Ii)款在该银行成为缔约方之日适用，如果它意识到相关的一项或多项内容后来不再正确，则应以书面形式通知贷款机构和CIFE。

(Viii)不会根据第11.2条(增加的费用)或第12.10条(总收入)就任何FATCA扣减向银行支付任何额外金额。

(Ix)不会根据第11.2条(增加的费用)或第12.10条(总收入)就根据经修订的2005年12月23日卢森堡法律扣除、预扣或支付的任何税款向银行支付任何额外金额。

12.k支付系统等的中断

如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或CIFE通知设施代理已发生中断事件：

(I)设施代理人可--如CIFE提出要求--应与CIFE协商，以期与CIFE达成协议，对设施的运作或管理作出其认为在当时情况下必要的改变；

(2)设施代理人没有义务就(A)项所述的任何变更与CIFE协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

(3)融资机构可以就(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(Iv)融资机构和CIFE商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对融资文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第22条(修订和豁免)的规定；

(V)设施代理人不对因其根据第12.11条采取或未能采取任何行动而引起的任何损害、费用或损失(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任；以及

(6)贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。

12.lFATCA信息

(I)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十五个工作日内：

(1)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

就本款(A)项而言，只有在提出请求的缔约方合理地相信所请求的信息对于其遵守《反洗钱法》或任何其他法律、条例或信息交换制度而言是必要的情况下，才应将请求视为“合理”，但不得要求缔约方提供在性质或范围上与《反洗钱法》可能要求的表格、文件或其他信息有实质性不同的任何表格、文件或其他信息。

(2)如果一缔约方根据上文第12.12(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应迅速通知该另一缔约方。

(3)以上(A)项不应强迫任何一方作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(一)法律、法规；

(二)受托义务；

(三)保密义务。

此外，上文(A)段并不要求任何义务人作出其合理认为会或可能会导致本集团成员根据适用法律及法规有责任向市场披露该等资料的任何事情。

(4)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)款要求提供表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下提供表格、文件或其他资料)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他资料之前，就融资单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(V)如果借款人是美国纳税义务人或信贷机构代理人或借款人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或条例所承担的义务有此需要，则各银行应在15个工作日内：

(1)原借款人为美国纳税义务人，有关银行为原银行的，签字日期；

(2)如借款人在转让日为美国纳税义务人，而有关银行为新银行，则为有关转让日期；

(3)新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(4)如果借款人不是美国的纳税义务人，则为贷款机构代理人或借款人提出请求的日期，

向贷款机构代理或借款人(视情况而定)提供：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)任何扣留声明或其他文件、授权书或豁免，为证明或确立该银行在FATCA或该其他法律或条例下的地位，融通代理人可能合理地要求。

(Vi)贷款代理人：(I)应向有关借款人提供其根据上文(E)段从银行收到的任何预扣证书、预扣声明、文件、授权或豁免，以及(Ii)还应代表其自身向该借款人提供上文(E)(Iv)(A)和(B)段规定的任何适用的预扣证书或其他表格、预扣声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或其他法律或法规证明或确定该贷款代理人的地位。

(Vii)如果银行根据上述(E)段向贷款代理人或借款人提供的任何预扣证书、预扣结单、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，该银行应迅速更新，并将更新后的预扣证书、预扣声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理人，除非银行这样做是违法的(在这种情况下，银行应立即通知贷款代理人)。贷款代理人应向相关借款人提供任何此类更新的预扣证书、预扣声明、文件、授权或豁免。

(Viii)如果贷款机构代理人根据上文(F)(Ii)段自行提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，则贷款机构代理人应更新该等资料，并迅速向有关借款人提供更新后的扣缴证明、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款机构代理人这样做是违法的(在此情况下，贷款机构代理人应立即通知该借款人)。

(Ix)除非法律另有规定，否则贷款代理人可依赖其根据上文(E)或(G)段从银行获得的任何预扣凭证、预扣结单、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。除非法律另有规定，否则设施代理人不对其根据上述(E)、(F)或(G)款采取的任何行动或与上述(E)、(F)或(G)项有关的行动负责。

12.mFATCA扣减

(I)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(Ii)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知公司、融资机构和其他融资方。

13.GUARANTEE

13.受担保及弥偿

各担保人共同及各别、不可撤销及无条件：

(1)保证每一借款人按时向每一融资方支付该借款人根据融资文件承担的所有付款义务；

(2)与每一融资方承诺，只要借款人在根据任何融资单据或与任何融资单据有关的情况下到期时没有支付任何款项，它必须应融资机构的要求立即支付该款项，犹如它是主债务人一样；和

(Iii)应要求立即赔偿每一方在本合同项下担保的任何付款义务不可执行、无效或非法时所遭受的任何损失或责任；本赔偿项下的损失或责任的金额将等于否则金融方有权获得赔偿的金额。

根据第13.1条提出的任何要求应同时(但不影响该要求的有效性)复制到CIFE。

为免生疑问，仅就卢森堡法律而言，本担保不构成2011及以后条款意义上的保证(警示)。卢森堡民法典。

13.b持续保证

该担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据融资文件应支付的所有款项的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

13.cReinstatement

(I)如任何清偿或安排(不论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)或安排全部或部分是基于对任何付款、担保或其他处置的信心而作出的，而该等付款、担保或其他处置在破产、清盘或其他情况下是无限制地被撤销或必须恢复的，则每名担保人在本条下的责任将继续，犹如该项解除或安排并未发生一样。

(Ii)每一融资方可以(但没有任何义务)承认或妥协任何付款、担保或其他处置可被撤销或恢复的任何主张。

13.免责辩护

每个担保人在本条款下的义务将不受任何行为、不作为或事情的影响，如果没有本条款，该行为、不作为或事情将减少、免除或损害其在本条款下的任何义务(无论其或任何融资方是否知道)。这包括：

(I)给予任何人的任何时间或豁免权，或与任何人达成的任何协议；

(Ii)根据任何债务重整协议或安排的条款释放任何人；

(Iii)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或强制执行任何针对任何人的权利或对其资产的抵押；

(4)不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(V)任何人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散任何成员或更改其地位；

(6)对融资单据或任何其他单据或证券的任何修订、补充或延展重述(无论多么重要)；或

(Vii)任何人在任何融资文件或任何其他文件或担保下的任何义务的任何不可强制执行、非法、无效或不可证明的情况。

13.电子即时追索权

每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款向该担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。

13.fAppropriations

在融资单据项下债务人可能或将要支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一融资方(或其代表的任何受托人或代理人)可在不影响任何担保人在本条款下的责任的情况下：

(I)不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利；或

(Ii)以其认为合适的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用和强制执行该等其他款项、抵押或权利；及

(3)将从任何担保人收到的任何款项或因该担保人根据本条承担的责任而收到的任何款项，存入计息暂记账户。

13.gNon-competition

除非：

(1)已不可撤销地全额支付了债务人根据融资单据可能应支付或将支付的所有款项；或

(Ii)设施代理人另有指示，

在提出索赔后，或由于担保人根据本条款支付或履行的任何义务，担保人不会：

(1)被任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)持有、收取或应收的任何权利担保或款项的代位权；

(2)有权就因担保人在本条项下的责任而作出的任何付款或收取的款项，享有任何分担或弥偿的权利；

(3)以任何债务人或其产业的债权人身分申索、排位、证明或投票，与任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)竞争；或

(4)从任何债务人或因任何债务人而收取、申索或享有任何付款、分发或保证的利益，或对任何债务人行使任何抵销权。

每个担保人必须为融资方持有信托，并立即向融资方的融资代理或根据融资代理发出的任何指示支付或转移违反本条款的任何付款或分配。

13.H担保人分担权利的解除

如果任何担保人按照融资文件的条款不再是担保人，则在该担保人不再是担保人之日：

(I)该担保人将被其他担保人免除因任何其他担保人履行其在融资文件项下的义务而对任何其他担保人作出分担的任何责任；及

(Ii)每一其他担保人均放弃其可能因履行融资文件下的义务而享有的任何权利，以取得任何融资方在任何融资文件下的任何权利，或任何融资方根据任何融资文件采取的任何其他担保或与任何融资文件相关的任何其他担保所享有的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)。

13.附加安全性

这一担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他证券的补充，也不以任何方式损害任何其他证券。

13.jU.S.担保人

(I)在本条款中：

欺诈性转让法是指任何适用的美国破产和州欺诈性转让和转让法规以及任何相关的判例法；

美国担保人是指作为美国债务人的任何担保人；以及

本条款中使用的术语应根据欺诈性转让法进行解释。

(Ii)每名美国担保人承认：

(1)通过融资文件融资的交易将获得宝贵的直接或间接利益；

(2)就任何欺诈性转让法而言，这些利益将构成合理的等值和公平对价；以及

(3)对于该美国担保人所作的担保和融资文件中预期的交易，各融资方均本着善意行事。

(Iii)每一融资方同意，每个美国担保人在第13.10条下的责任是有限的，因此，在实施(I)该美国担保人在该欺诈性转让法下相关的所有其他责任后，任何美国担保人在本第13.10条下的义务或其转让不受任何欺诈性转让法的无效或任何其他手续的限制(特别排除，但是，该美国担保人就公司间欠任何借款人的债务而承担的任何债务，其范围是：(I)该等金融债务的清偿金额与该美国担保人在本协议项下支付的数额相同；及(Ii)任何代位权、分摊权、报销权作为资产的价值(根据该欺诈性转让法的适用条款确定)，根据(A)适用法律或(B)规定在该美国担保人与借款人及其他担保人之间公平分配本协议项下产生的义务或该等各方对该等义务的其他担保的任何其他协议，该美国担保人根据(A)适用法律或(B)所持有的赔偿或类似权利。

(Iv)每一位美国担保人向每一位金融方陈述并保证：

(一)资本规模不是不合理的小，不足以继续经营业务；

(二)没有、也不打算发生超出到期偿债能力的债务；

(3)该公司并无在任何融资文件下作出转移或招致任何债务，意图妨碍、拖延或欺诈其任何现有或未来的债权人。

(V)本条款第13.10条中的每项陈述和保证：

(1)由每一位美国担保人在签署之日作出；

(2)须当作由下列人士重复：

(A)在新增担保人成为美国担保人之日，每名新增担保人；及

(B)在每个提款通知日期和每个提款日期通知每一位美国担保人；和

(3)重复时，适用于重复时存在的情况。

13.意大利人的限制

(I)在本条款中：

公司间债务是指任何形式的贷款(包括但不限于任何公司间贷款)、跟单信贷(包括任何公司间跟单信贷或其他形式的财务支持)或构成财务负债的任何其他项目；以及

意大利追加担保人是指意大利担保人以外的任何追加担保人。

(Ii)即使本协定或任何其他融资文件中有任何相反的规定，意大利担保人在本第13.11条项下的义务应随时：

(1)就任何意大利担保人所欠的款额而言，该借款人是该意大利担保人的直接或间接附属公司，但下文第(Iii)段另有规定者除外；

(2)就任何意大利担保人就任何债务人(并非该意大利担保人的直接或间接附属公司)所欠款项所负的债务而言，须不时以下列总额为限：

(A)该意大利担保人及其任何直接或间接附属公司根据该安排以借款人身分在任何时间合计持有的最高风险(不论根据该安排偿还或取消任何未清偿的款额或债务)；及

(B)该意大利担保人及其任何直接或间接附属公司在任何时间点根据任何债务人直接或间接垫付或提供给他们的所有公司间债务合计持有的最高风险敞口(不论根据该债务偿还或取消任何未清偿的款额或自签署日期起未清偿的债务)；及

(3)就《意大利民法典》1938年条而言，在任何情况下不得超过下列较高者：

(A)相当于48亿欧元的数额；和

(B)在第2.2(B)(增加)条所预期的任何增加后，相等于120%的数额。(120%)在该项增加生效当日营业结束时的总承担额；

(或任何其他货币的等值货币)。

(3)此外，意大利担保人不得承担(且应被视为已承担)本条第13条规定的义务，但仅限于对贷款的任何受影响部分，如果这导致了第2358条或《意大利民法典》第2474条所指的非法财政援助。

13.卢森堡担保人

即使本协议有任何相反规定，任何卢森堡担保人根据本条款第13条对任何债务人的债务的付款承诺应在任何时候被限制在不超过以下较高者的总额，且不得重复计算：

(I)95%。(95%)卢森堡担保人的自有资金(资本自有资金)(如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，列明资产负债表和损益表的列报形式和内容，执行2002年12月19日关于贸易和公司登记以及企业的会计和年度账目的2002年12月19日卢森堡法案)(自有资金)和(Ii)其债务在偿付权(无论是一般的或具体的)上从属于任何融资方根据任何融资文件提出的任何索赔(附属债务)，在每种情况下，都是

以卢森堡担保人在本协定之日按照适用的会计规则正式设立的最新可用年度账目为基础确定；和

(Ii)95%。(95%)(I)卢森堡担保人的自有资金和(Ii)在担保付款之日的次级债务。

上述限制不适用于根据任何融资机制借入的任何金额，以及在任何情况下以任何形式向该卢森堡担保人或其任何直接或间接子公司提供的贷款。为免生疑问，根据任何融资机制借入的任何款项，以及在任何情况下，以任何形式提供予该卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司的款项，均应构成担保的一部分，并由担保涵盖。

13.荷兰担保人

只有在保证不违反《荷兰民法典》第2：98C条或任何其他适用法律中禁止提供财政援助的情况下，对任何荷兰担保人的担保才应被视为已经作出。

13.其他限制

对任何额外担保人的担保须受该额外担保人签署的加入备忘录中所列任何限制的约束。

14.其他债务人

14.请求增加借款人或担保人

(I)本公司或CIFE可要求：

(1)公司的任何工业子公司成为额外的借款人；及/或

(2)本公司的任何实业附属公司或新控股成为额外担保人，

将本公司及该附属公司正式签立的加入备忘录连同附表2第2部(加入债务人条件的先决条件)所列有关该附属公司的文件及其他证据送交融资代理。

(Ii)如建议的额外借款人是在非司法管辖区注册成立，则须事先征得所有银行的同意

(一)另一借款人设立公司的管辖权；

(2)荷兰；

(3)法国；

(4)美国的任何州；

(5)加拿大或其任何省或地区；或

(6)联合王国。

14.b附加借款人或担保人的先决条件

本公司或新Holdco的工业子公司，如本公司或CIFE已就其向融资机构递交加入备忘录，则应成为额外借款人及/或额外担保人(视属何情况而定)，并承担借款人及/或担保人(视属何情况而定)的所有权利、利益及义务，犹如其是本协议的原始一方一样，及/或在融资代理通知本公司或CIFE(视属何情况而定)之日，融资代理已收到令其满意的形式及实质(合理行事)，附表2第2部(加入债务人条件的先决条件)所列与该附属公司有关的所有文件及其他证据。

14.债务人的辞职

(I)本公司或CIFE可随时向融资代理递交辞职通知，要求债务人(本公司除外)停止作为借款人和/或担保人。

(2)辞职通知应在辞职通知中指明的日期生效(有关债务人应不再是借款人和/或担保人(视属何情况而定))，但根据融资文件，届时有关债务人不应支付任何款项，并且：

(一)辞去借款人身份的，没有未清偿的垫款；

(2)如果要辞去担保人的职务，则不存在潜在的违约或违约，也不会在其辞职后立即存在。

15.申述及保证

15.a陈述和保证

本条款中所列的陈述由各债务人在签署之日向各融资方提出。每一债务人就其本身及(如有明文规定)其附属公司或重要附属公司表示并保证：

(1)地位：它是根据其司法管辖区法律正式注册成立的有限公司，它有能力以自己的名义起诉和被起诉，并有权经营其业务并拥有其财产和其他资产；

(2)权力和权力：它有权签署、交付和履行融资文件规定的义务，并有权进行这些文件所设想的交易，并已采取一切必要的公司、股东和其他行动授权签署、交付和履行这些文件；

(3)具有约束力的义务：除保留外，其在融资文件下的义务构成其法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；

(4)违规行为：融资文件的签署、交付和履行不：

(1)违反任何适用的法律或法规，或任何政府或其他官方机关、团体或机关的任何命令，或任何对其有管辖权的法院的任何判决、命令或法令；或

(二)与宪法文件相抵触或者冲突的；

(5)破产：该公司及其每一重要附属公司没有采取任何行动，也没有(就其所知、所知和所信)就其清盘、解散、管理或重组或为其或其资产的重要部分的接管人、行政接管人、管理人、受托人或类似人员的任命而对其采取任何步骤或启动法律程序；

(Vi)无违约：就其所知、所知及所信，该公司及其每一主要附属公司并无违反或拖欠其所属的任何有关财务负债的协议，或该协议对其或其任何资产具有约束力，以致可能或可合理地预期会产生重大不利影响；

(Vii)诉讼：据其所知、所信，没有针对其或其任何子公司的诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼已经开始或正在待决，这些诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼将会或可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Viii)原始财务报表：公司的原始财务报表是根据欧盟-国际财务报告准则编制的，真实而公允地反映了集团在编制之日的财务状况及其相关财政年度的经营业绩；

(Ix)没有误导性信息：尽其所知、所知和所信：

(1)工业集团任何成员为资料包的目的而提供的任何事实资料，在提供之日或陈述之日(如有的话)，在各重要方面均属真实和准确；

(2)资料套内所载的财政预测(如有的话)是真诚地根据最近的历史资料及在作出预测当日相信是合理的假设而拟备的；及

(3)信息包中没有发生或遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒任何导致信息包中包含的信息在任何重要方面不真实或具有误导性的信息；

(X)无重大不利变化：自原始财务报表之日起，未发生任何已产生或可合理预期产生重大不利影响的事件；

(Xi)保证金股票/美国债务人：

(1)垫款所得款项没有亦不会用作购买、购买或维持任何会根据美国联邦储备理事会U规例施加规管规定的保证金股票，而该等规定一词已在美国联邦储备理事会U规例下界定；及

(2)美国债务人不受任何限制其产生或担保债务能力的美国联邦法律或州法律或法规的监管；

(Xii)制裁：根据第1.8条(受限制银行)：

(1)本集团的任何成员，或据债务人合理了解，债务人的任何董事、高级管理人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的经营的高级管理人员，均不是根据制裁而被禁止或限制交易的人；

(2)除在签署日期前已为公众所知或公开披露外，任何债务人或据债务人合理所知的任何重要附属公司或债务人的任何董事、高级管理人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的经营的高级管理人员，均未收到任何因违反任何制裁当局的制裁而对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(每一项索赔)的通知，而根据公司适用的股权或债务资本市场披露义务，该等索赔须由本公司公开披露；

(十三)反腐败法：除众所周知或公开披露外，在每种情况下，在签署日期之前：

(1)每一债务人及据债务人合理了解的每一重要附属公司及每一债务人的董事、高级行政人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的运作的高级行政人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的业务的高级管理人员，均遵守适用的反贪污法律，但不符合该等法律的情况除外：(A)根据适用的公司股权或债务资本市场披露义务，本公司无须公开披露；或(B)须如此披露(并已向融资机构披露)，但CIFE并未收到融资机构的通知，多数银行认为(合理行事)，这种不遵守规定对本集团的业务或融资方的地位有重大不利影响；和

(2)根据公司适用的股权或债务资本市场披露义务，任何债务人或任何债务人的董事、高级管理人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的经营的高级管理人员，均未因违反适用的反腐败法律而受到任何索赔，而该索赔须由公司公开披露；以及

(Xiv)反洗钱法：除非公知或公开披露，在每种情况下，在签署日期之前：

(1)每一债务人及据债务人合理了解的每一重要附属公司及每一债务人的董事、高级行政人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的业务运作的高级管理人员，均遵守适用的反洗钱法律，但不遵守该等法律的情况除外，而根据适用的股权或债务资本市场披露，本公司无须公开披露该等法律(A)

(B)本公司的债务或(B)须如此披露(并已向融资代理披露)，但CIFE并未收到融资代理的通知，即多数银行(合理行事)认为，该等不遵守规定对本集团的业务或融资方的地位有重大不利影响；及

(2)根据本公司适用的股权或债务资本市场披露义务，债务人、任何主要附属公司、债务人的任何董事、高级管理人员或任何有能力指挥或控制任何债务人的业务的高级管理人员均无因违反适用的反洗钱法律而受到任何索赔，而该等索赔须由本公司根据适用的股权或债务资本市场披露义务予以公开披露。

15.bRepetition

陈述和保证：

(I)第15.1条(A)段(申述和担保)仅对债务人有效，且应视为每一债务人仅在每次提款通知发出之日和每一利息期的第一天就债务人重复；和

(Ii)第15.1条(申述及担保)(B)至(D)(包括首尾两段)、(K)、(L)(I)、(M)(I)及(N)(I)段所述的债务，在本协议签立后仍继续有效，并应视为由每名债务人在发出每项提款通知之日及每一利息期的第一天(但当第15.1条(申述及担保)(M)(I)及(N)(I)项的申述被视为重复时)重覆，不得就任何重要附属公司重复上述规定)。

16.工业集团财务契约

16.aDefinitions

在本条款中，下列定义适用：

工业集团综合经调整息税前利润，就任何计量期间而言，指本集团综合财务报表所报告的工业集团根据欧盟-国际财务报告准则的经调整息税前利润。

工业集团综合经调整EBITDA就任何计量期间而言，在符合第16.3(C)条(财务契约)的情况下，指工业集团综合经调整EBIT加上工业集团折旧及摊销减去租赁负债的利息开支。

工业集团综合净负债指于本公司最近一份综合财务报表所报告的任何时间，不包括相关应计利息(及其他融资费用)的债务总额，包括工业集团的分部间财务应收账款加上工业集团的未偿还财务担保本金减去工业集团的现金、现金等价物和流动证券，减去(A)分部间金融应收账款(为免生疑问，包括工业集团的财务应收账款

(B)部门间担保，最高金额为7,000,000,000欧元(或其等值的其他货币)，减去衍生金融工具的正(或负)公允价值金额，惟在每个计量期间，实业集团的租赁负债总额不得计入实业集团的综合净负债。

工业集团折旧及摊销，就任何计量期间而言，指集团综合财务报表所报告的工业集团根据欧盟-国际财务报告准则的折旧及摊销。

租赁具有欧盟-国际财务报告准则第16号赋予它的含义。

计量期是指截至本公司财务季度最后一天的12个月期间。

16.bInterpretation

(I)除本协议另有相反规定外，本条款中使用的会计术语将根据原始财务报表中应用的欧盟-国际财务报告准则在综合基础上进行解释，但经修改以反映欧盟-国际财务报告准则或公司综合财务报表中应用的会计原则或惯例的任何后续变化，这些变化对第16.3条(财务契约)中财务契约的计算没有重大影响。

(Ii)在根据本条款进行的任何计算中，任何项目不得超过一次贷记或扣除。

16.《金融契约》

(I)除下文(B)段另有规定外，本公司必须确保于每个测算期结束时的工业集团综合净负债总额与该测算期的工业集团综合调整后EBITDA的比率，就每个测算期而言不得超过3：1。

(Ii)在上文第(A)段规定的义务中，如果在测算期结束前30天的日期，公司的义务不再适用于该测算期：

(1)穆迪投资者服务公司(或其任何关联公司)或标准普尔金融服务有限责任公司(或其任何关联公司)中至少一家给予本公司的企业家族/信用评级为BBB/Baa2或更高；以及

(2)另一家评级机构已给予该公司BBB-/Baa3或更高的企业家族/信用评级。

(3)仅为计算上文(A)段所列任何计量期间的财务契约，该计量期间的工业集团综合调整后EBITDA将调整如下：

(1)包括于年度内收购的任何相关业务的经调整EBITDA(按工业集团综合经调整EBITDA相同基准计算)

在收购有关业务之前的该部分计价期间的计价期间；以及

(2)不计入计价期内出售的任何相关业务在出售该相关业务前的该部分应占的经调整EBITDA(按工业集团综合调整后EBITDA相同基准计算)，

在本(C)段中：

(A)有关业务指由工业附属公司收购或出售的工业附属公司，而集团成员就有关收购事项应支付的收购成本(定义见下文)或第三方就有关出售事项应支付的收购成本(视属何情况而定)超过250,000,000欧元(或以其他货币计算的等值金额)，而为此目的，任何一系列相关收购或出售将合计并视为单一收购或出售；及

(B)收购成本是指在收购时或在延期的基础上为有关收购支付的对价的总价值，并且在下列情况下：

任何递延对价的价值是集团审计师认为公平地代表该递延对价的净现值的金额；

非现金对价(本公司发行的股份除外)将按收购完成之日的公允价值计价；

如收购成为本集团成员的实体的股本，应从收购成本中扣除有关本集团成员的账目中显示的任何现金净额；以及

发行公司股份作为任何收购的应付代价的一部分，不应被视为产生任何收购成本。

16.d财务测试

第16.3条(财务契约)所载财务契约，在该条文要求测试的范围内，须参照根据第17.1条(信息承诺)(A)、(B)及(C)段交付的每份综合财务报表及/或根据第17.1条(信息承诺)(D)段交付的每份合规证书进行测试。

17.UNDERTAKINGS

17.a信息事业

每一债务人(或在下文(B)至(D)段的情况下，为本公司)承诺，除非贷款代理人(按照多数银行的指示行事)另有同意，否则在贷款期间，其应：

(I)年度报表：在年度报表公开后的五个工作日内(在任何情况下，在其每个财政年度结束后180天内)，向融资机构代理人交付每一财政年度经审计的合并财务报表的副本，但债务人(公司除外)只有在债务人在此基础上编制此类报表的情况下才有义务提供此类报表，在每种情况下，除公司网站上提供的文件外，公司在提供此类文件后，已迅速为银行的利益通知融资机构；

(Ii)半年度报表：在该报表公开后的五个工作日内(在任何情况下，在本公司每个财政年度的每个半年度结束后90天内)，向融资机构代理交付足够的副本，供所有银行使用。公司每个半年度期间的合并财务报表，除公司网站上提供的文件外，每一种情况下，公司已为银行的利益迅速通知融资机构代理；

(Iii)季度报表：在该季度报表公开后的五个工作日内(无论如何，在公司每个财政年度第一季度和第三季度结束后的90天内)，向融资机构代理人提交公司每个季度的合并财务报表(可以是合并损益表、合并财务状况表和合并现金流量表的形式)的足够副本，在每种情况下，公司网站上提供的文件除外，并且公司在提供这些文件后已立即通知融资机构，使银行受益；

(4)合规证书：在根据上文(A)、(B)或(C)段交付每套公司综合财务报表的同时，公司应提供由公司正式授权的高级管理人员或董事签署的合规证书，但如果第16.3条(财务契约)(A)段下的财务契诺已根据同一条款(B)段不适用于某一计量期，则不需要合规证书；

(V)股东和债权人的文件：在合理的切实可行范围内，尽快将债务人发送给债权人的所有文件以足够的副本送交所有银行，此外，就本公司而言，仅发送给其股东，在每种情况下，除本公司网站上提供的文件外，每种情况下都应向融资代理交付足够的副本；

(Vi)一般财务信息：如果违约尚未解决，银行可合理要求提供有关本集团财务状况和业务的信息，但不得要求任何债务人提供信息，如提供信息，将：

(一)违反对债务人有约束力的法律、法规的；

(二)违反债务人的保密义务的；

(3)导致根据适用的法律和法规，集团成员有义务向市场披露此类信息；以及

(Vii)了解您的客户：应任何融资方的要求，迅速向该融资方提供该融资方(无论是其本身、代表任何融资方或任何潜在的新融资方)合理要求的任何文件或其他证据，以使融资方或预期的新银行能够执行并满意所有了解您的客户要求的结果。

17.b财务报表格式

(I)本公司必须确保根据本协议提供的每份综合财务报表真实而公平地反映(如经审计)或(如未经审计)有关人士于编制该等财务报表当日的财务状况(综合或其他)。

(Ii)如果发生下列情况之一，公司必须通知设施代理：

(1)公司没有根据欧盟-国际财务报告准则编制合并财务报表；或

(2)公司根据欧盟-国际财务报告准则编制合并财务报表，但两者均适用：

(A)编制所采用的原则或做法与公司原始财务报表所采用的原则或做法不同；及

(B)该等原则或做法的差异(与公司原始财务报表所适用的原则或做法有关)对第16.3条(财务契约)中财务契约的计算有重大影响，

(每个都是会计事件)。

(Iii)如果发生会计事件(但不是其他情况)，则公司必须在向机构代理人发出会计事件通知的同时，说明其合并财务报表是否：

(1)改为根据美国公认会计原则(美国公认会计原则的变化)编制；或

(2)在不同的基础上编制，而不是在公司原始财务报表中应用的原则或做法(不同的基础改变)，

(每一项会计变更)。

(Iv)在美国GAAP变更的情况下，如果设施代理人在任何不同的基础变更的情况下提出要求，公司必须向设施代理人提供：

(一)有关会计变更的详细说明；及

(2)提供足够的信息，使融资方能够对工业集团合并调整后EBITDA和工业集团的组成进行适当的比较

综合净负债由根据会计变更编制的一套财务报表以及本公司根据本协议提交给融资机构的原始财务报表或最近的综合财务报表(如有)显示。

(V)如本公司或(仅在任何不同的基准变更之后)融资代理提出要求，本公司和融资代理必须进行为期不超过30天的讨论，以期就本协议所需作出的任何修订达成协议，使本公司和银行处于与会计变更没有发生时相同的地位。经多数银行事先同意，本公司与融资机构之间的任何协议均对各方具有约束力。

(Vi)如未能根据上文(E)段就本协议的所需修订达成协议，本公司必须：

(1)确保其核数师证明该等修订(只要核数师愿意作出证明，在这种情况下，在没有明显错误的情况下，核数师的证明书对各方均具约束力)；或

(2)(在所有其他情况下)继续提供上文(D)段所列资料。

17.积极承诺--债务人

每一债务人(如明示承诺向作为债务人的子公司的集团成员提出申请，该债务人应确保该子公司履行该承诺)承诺在融资期内，除非融资行代理人(按照多数银行的指示行事)另有同意：

(1)授权：取得、维持和遵守其公司成立管辖区的法律和条例所要求的任何授权、批准、许可证、同意、豁免、清理、备案或登记的条款，以使其能够合法地订立和履行其根据每份融资文件成立公司而承担的义务，或在其公司成立管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性；

(2)遵守法律：在有理由预计不遵守法律会产生重大不利影响的情况下，遵守其所受的所有法律；

(3)债务排序：确保其在融资文件下的债务在任何时候都应至少与其所有其他现在和未来的无担保债务和无从属债务(不论是实际的、或有的、现在的还是将来的)并列，但法律强制优先的任何债务除外；

(4)违约通知：在意识到违约或潜在违约时，立即将尚未解决的违约或潜在违约通知融资机构，并在收到融资机构发出的书面请求后，向融资机构确认，除先前通知融资机构或在此类确认中通知的情况外，没有违约或潜在违约；

(5)ERISA：在有理由预计不遵守ERISA会产生重大不利影响的情况下，全面遵守ERISA；

(Vi)环境：确保集团的每个成员遵守适用于其的所有环境法和环境批准，如果不这样做会造成或很可能产生重大不利影响，(其中环境批准是指环境法和环境法要求的任何授权，指有关(I)保护健康和安全，(Ii)环境，或(Iii)能够对任何生物或环境造成损害的任何排放或物质的任何法律或法规)；

(Vii)保险：确保集团的每一成员应向保险公司投保其业务和资产，投保的范围和风险应与从事类似业务的公司审慎承保的范围相同，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；

(Viii)集团业务：确保农业及/或建筑设备及/或其他车辆及/或零件(以及附属或附带的金融服务等业务)的设计、制造及销售，始终是整个工业集团的主要业务；

(Ix)金融服务附属公司：确保于本集团每个财政季度末，金融服务附属公司的综合总资产减去金融服务附属公司的无形资产、投资及递延税项资产，应超过金融服务附属公司于该财务季度最后一天尚未偿还的财务负债总额；及

(X)反腐败和反洗钱：确保该集团每个成员都应维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用的反腐败法律和反洗钱法律的遵守。

17.负面承诺

每一债务人(如明示承诺向作为债务人的子公司的集团成员提出申请，该债务人应确保该子公司履行该承诺)承诺在融资期内，除非融资行代理人(按照多数银行的指示行事)另有同意：

(1)消极承诺：确保工业集团的任何义务人或成员：

(1)对其任何资产设定任何产权负担，以保证任何财务债务，除非该产权负担或信贷机构(按照多数银行的指示行事)认为与其等值的其他担保，同时平等和按比例扩大到该债务人或工业集团成员在融资文件下的义务；或

(2)在交易主要是为了筹集财务债务的情况下，按照或可能被另一债务人或实业集团成员重新收购或收购的条款处置其任何资产，

除准许的产权负担外；

(Ii)附属债务：确保除准许附属债务外，工业集团的任何债务人或成员(本公司除外)不得产生或未偿还任何财务债务；

(3)对处置的限制：确保工业集团的任何义务人或成员在单一交易或一系列交易(不论是否相关)中，除经许可的处置外，不得处置其全部或任何部分资产；

(Iv)制裁：在符合第1.8条(限制性银行)的规定下，确保任何债务人不得直接或知情地间接，且本公司或任何债务人不得故意允许或授权集团任何其他成员直接或间接：

(1)使用、借出、支付或以其他方式提供融资的全部或任何部分收益，为任何交易或活动提供资金或便利，或以任何方式导致债务人或任何融资方违反任何制裁(如果和在适用于任何制裁的范围内)或成为制裁的目标；或

(2)在违反本集团任何成员公司的任何制裁的情况下，从与制裁目标的业务或交易所得的收益中，为根据或与该融资机制相关的任何付款提供全部或部分资金。

17.意大利透明度规则

根据并依照2003年3月4日生效的CICR决议第9.1条制定的透明度规则，以及2016年10月21日在意大利官方公报(Gazzetta Ufficiale)上公布的适用于意大利银行交易和银行和金融服务的以下透明度规则(透明度规则)，双方相互承认并声明，本协议及其任何条款和条件(包括朗诵和附表)已(与各自的法律顾问)单独谈判，因此，本协定属于不适用《透明度规则》第二节和《意大利民法典》第1341条(经不时修订)的《个别协定》类别。

18.DEFAULT

18.aDefault

以下各项均为默认设置：

(I)不付款：任何债务人在到期日不在本协定项下以明示应支付的货币和资金支付其根据本协定应支付的任何款项，除非未支付该款项完全是由于资金传输方面的行政或技术延迟，且该款项是在其付款到期日后五个工作日内支付的；或

(二)其他违约：任何债务人违反其在下列条款下的任何义务：

(1)第16条(工业集团财务契约)；或

(2)任何融资文件(上文(A)或(B)(I)段或第12.12条(FATCA信息)所述的义务除外)，如果该违约行为能够补救，则在信贷机构代理人向有关义务人发出关于该违约行为的书面通知后30天内未予补救，或在相关违约行为应根据第17.3(D)条(积极承诺--债务人)首先通知信贷机构代理人后30天内得不到补救；或

(Iii)违反陈述或保证：任何义务人根据本协议或在根据本协议或与本协议有关的任何文件中作出或被视为重复的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为重复时是或证明是不正确或误导性的，而导致该失实陈述的情况(如果能够补救的话)在信贷机构代理人向有关义务人发出关于该失实陈述的书面通知后30天内，或在有关义务或知悉该失实陈述后30天内(如较早，则在30天内)得不到补救；或

(4)拒绝：任何债务人拒绝履行其在任何融资文件下的任何义务；或

(V)交叉加速：本集团任何成员发生下列情况之一：

(1)其任何金融债务(不包括无追索权证券化债务)在到期或在任何原适用的宽限期内未予偿还；或

(2)其任何财务债务(不包括无追索权证券化债务)因违约事件而提前到期和应付，

除非就本集团任何个别成员而言，所有该等财务负债(不包括无追索权证券化债务)的总额少于75,000,000欧元，而对本集团任何两个或以上成员的财务负债总额为100,000,000欧元(或在任何一种情况下，以其他货币计算的等值金额)，且不包括与上述第(I)或(Ii)分段有关的任何该等财务负债：

(A)正由适当的法律程序真诚地提出质疑；或

(B)产生于土耳其或非经合组织国家，而集团已在指定银行账户预留足够款项全数偿还该等金融债，

并进一步剔除上文第(I)或(Ii)节所述的任何金融债务，但前提是该等金融债务根据在阿根廷注册成立的本集团成员公司或中国与在同一司法管辖区注册成立的债权人之间的协议仍未清偿，且该等金融债务所得款项已用于该借款人(或其在同一司法管辖区的任何联营公司)的业务，但如该等金融债务的债权人对不在相关司法管辖区注册成立的本集团成员公司(相关集团成员)有任何追索权，如导致上述第(I)或(Ii)项所述财务负债的情况，在首次申请后20个营业日内或(如向有关集团成员提出书面付款要求)当日内仍未获得补救，则该财务负债将不再被排除在外

如有关集团成员在明示的到期日后五个营业日仍未付款，有关集团成员须在该日之前付款；或

(Vi)扣押或扣押：债权人或质押人扣押或接管集团任何成员的全部或任何重要部分资产，或委任接管人或类似的高级人员接管集团任何成员的全部或任何重要部分资产，或对集团任何成员的全部或任何重要部分资产征收、强制执行、扣押或起诉的其他程序，而该程序未在30天内解除，但在下列情况下，不得根据以下(F)段或(G)、(H)或(I)段的任何一项违约：

(1)有关情况适用于既非债务人亦非重要附属公司的集团成员公司(非重要附属公司)；及

(2)自签署日期起，(F)、(G)、(H)或(I)段中任何一段所适用的所有非重大附属公司的总资产总额及净收入总额不超过百分之十。本集团的综合总资产或净收入(由本公司最近的综合财务报表确定)；或

(7)无力偿还债务：除上文(F)段的但书外，集团的任何成员：

(一)普遍暂停清偿债务，或者在债务到期时普遍无力清偿或者承认无力清偿的；

(2)为其债权人的一般利益而建议或订立任何债务重整协议或其他安排；或

(3)是否已开始对其提起诉讼，以期重新调整或重新安排其在到期时无法偿还的任何财务债务；或

(8)破产程序：除上文(F)段的但书外，本集团的任何成员：

(1)被判定或裁定无力偿债；或

(2)已被任何有管辖权的法院作出针对其的命令，或通过决议将其清盘或解散(不包括任何有偿付能力的解散、清算或重组)，或就其或其全部或任何主要部分资产委任清盘人、管理人、受托人、接管人、行政接管人或类似的高级人员；或

(9)类似程序：除上文(F)段的但书另有规定外，根据任何法域的法律发生的任何事件，其效果与上文(F)、(G)或(H)段所述的任何事件相似或相似；或

(X)美国破产法：美国债务人有下列情形之一：

(一)为债权人的利益进行一般转让；

(2)根据任何美国破产法启动自愿案件或程序；或

(3)根据任何美国破产法对其提起的非自愿案件，在案件开始后30天内没有异议，或者在案件开始后90天内没有被驳回或搁置；或

(4)济助令或批准任何案件或法律程序的其他命令是根据任何美国破产法订立的，

就此而言，美国破产法是指1978年美国破产法或任何其他美国联邦或州破产、破产或类似法律；或

(Xi)停止营业：任何债务人暂停、停止或威胁要暂停或停止其业务，除非(本公司除外)该等停止或威胁停止是与另一间公司的合并、合并或任何其他形式的合并有关，而该公司根据财务文件分别承担任何债务人的所有义务，或(就本公司而言)除非该等停止或威胁停止是与新控股公司的成立有关的合并、合并或其他形式的合并，而该合并、合并或其他形式的合并并非控制权的改变；或

(十二)政府干预：任何债务人的全部或重要部分资产、权利或收入，或任何债务人的股份或其他所有权权益，被任何政府扣押、国有化、没收或强制获得，或在任何政府的授权下；或

(十三)最低股本要求：任何意大利债务人属于《意大利民法典》第2447条或第2482条之三规定的情形，除非在发生股本损失后60天内恢复法律规定的最低股本。

18.bAcceleration

(I)如果发生第18.1(J)(Ii)、(Iii)或(Iv)款(美国破产法)所述的违约，相关美国债务人无权根据本协议提取任何预付款，该美国债务人在融资文件项下的所有未清偿款项将立即自动到期并支付。

(Ii)如果违约(上文(A)段所述的违约除外)发生并且仍未得到补救，信贷机构代理人可以并在多数银行的指示下，向CIFE发出通知：

(1)取消贷款，并要求所有有关借款人立即偿还垫款、应计利息和根据本协议应支付的所有其他款项，这些款项应立即到期支付；或

(2)凭票即付，贷款代理人应多数银行的指示，按要求偿还垫款、应计利息和根据本协议应支付的所有其他款项。

融资代理送达任何此类通知后，各银行的承诺即告取消。

19.按比例分摊

19.aRedistribution

如果债务人在本协议项下欠银行(共享银行)的任何款项按照第12条(付款)通过自愿或非自愿付款、抵销或融资代理以外的任何其他方式清偿，则：

(I)共享银行应立即将清偿的金额及其收到或收回的方式通知融资机构；

(2)贷款代理人应确定解除的金额是否超过如果贷款代理人收到并按照第12条(付款)分配的情况下共享银行本应收到的金额；

(3)共享银行应在融资代理提出要求后五个工作日内向融资代理支付相当于该超出部分(超额金额)的金额；

(4)贷款机构代理人应将多付款项视为该债务人根据第12款(付款)支付的款项，并应根据第12.8款(部分付款)将多付款项支付给银行(共享银行除外)；及

(V)在债务人与分享银行之间，多付的款项应视为尚未收到或收回，因此，该债务人应立即向分享银行支付与该多付款项相等的应付债务。

19.b法律程序

尽管有第19.1条(重新分配)，任何共享银行没有义务与任何其他银行分享它根据本协议为追回其应得的任何款项而采取的法律程序而收到或收回的任何超额金额，除非共享银行提起的诉讼是由共享银行提起的，而该银行没有通过融资代理事先通知该银行并有机会加入该等诉讼程序，但该其他银行有权参与该诉讼程序或启动并努力地单独进行诉讼以行使其权利。

19.重新分配的逆转

如果任何多付款项随后必须由已根据第19.1条(再分配)向融资机构支付了相当于该多付款项的金额的共享银行全部或部分退还给债务人，则应共享银行的要求，被分配该部分款项的每家银行应向共享银行偿还该银行在应由共享银行退还的金额中的比例份额。

19.dInformation

每一银行应应要求向贷款代理人提供贷款代理人为本条款第19条的目的而不时要求的信息。

20.贷款代理、安排人和银行

20.a任命和职责

(I)每家银行不可撤销地指定融资代理作为其与本协议相关的代理，并不可撤销地授权融资代理代表其履行根据本协议或与本协议相关的具体授权的职责和行使与本协议相关的任何其他附带权利、权力和酌情决定权，但前提是融资代理未经任何银行事先书面同意，不得代表任何银行启动任何法律程序。

(2)除本协定明文规定外，设施代理人不应承担任何职责或责任。对于没有明确规定的任何事项，信贷机构代理人应按照多数银行的指示行事或不采取行动(但如果没有任何此类指示，则没有义务采取行动或不采取行动)。任何此类指示，以及融资机构根据该等指示采取的任何行动，均对所有银行具有约束力。

(3)除非融资文件中出现相反的说明，否则，如果融资代理按照多数银行的指示行事(或不采取任何行动)，则其对任何作为(或不作为)不承担责任。

(4)除非融资文件中出现相反指示，融资机构代理人可：

(1)以代理、受托人、受托机构或其他身份，代表向任何债务人或任何债务人的任何联系公司提供便利的任何其他银行或金融机构，在各方面自由行事，犹如该银行并未根据本协议获委任为银行代理人，而不考虑以该等身分行事对银行的影响；及

(2)认购、持有、实益享有或处置任何债务人的任何债务人或任何相联公司的股份或证券，或任何债务人或任何相联公司的股份或证券的期权或其他权利及权益(在每种情况下均无须交代)。

(V)除非融资单据中出现相反指示，在多数银行(或在适当的情况下，银行)没有指示的情况下，信贷机构代理人可采取其认为符合银行最佳利益的行动(或不采取行动)。

(6)设施代理人的每个部门应被视为与设施代理人的任何其他部门或部门分开的实体。如果信贷代理的任何部门或部门应以任何身份(无论是以银行家或其他身份)在任何其他事项上代表任何债务人行事，则该债务人向任何此类部门或部门提供的任何信息均可被视为机密，信贷代理与银行之间没有义务向任何银行或任何其他人披露该信息。

(Vii)各方承认，协调人的作用仅限于安排融资，在这种情况下，他们不应承担与本协定有关的义务和责任。

(Viii)本协议中的任何内容均不构成设施代理人或任何安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

20.bPayments

(I)贷款代理人应迅速向每家银行的贷款办公室说明该银行在该银行账户上收到的所有款项的适当比例，无论是以偿还或预付本金或支付利息、手续费或其他方式。

(2)贷款代理人应保存一份登记册，列明本协定项下未偿还的每笔垫款的本金金额以及每家银行参与垫款的金额。

20.设施代理人的权利和酌情决定权

(I)信贷机构代理人无义务监察或查询是否已发生违约或潜在违约。贷款代理人应有权假定未发生违约或潜在违约，除非其收到债务人或CIFE或任何银行发出的描述违约或潜在违约的相反通知，并说明该通知为违约通知，或除非其知道本协议项下发生付款违约，在这种情况下，它应立即通知各银行。

(Ii)贷款代理人可假定(除非其以银行代理人的身份收到相反通知)：

(1)未行使赋予任何一方或多数党银行的任何权利、权力、权力或酌处权；及

(2)公司发出的任何通知或要求(扣减通知除外)，是在所有债务人同意及知情的情况下，代表所有债务人提出的。

(3)设施代理人可假定：

(1)它从多数银行、任何银行或任何银行集团收到的任何指示，都是按照融资文件的条款适当发出的；以及

(2)除非已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销。

(4)融资机构可以通过其高级职员、雇员和代理人就融资文件采取行动。

(5)除非融资文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协定作为代理人收到的任何信息。

(Vi)即使任何融资文件中有任何相反的规定，如果融资代理有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出自有资金或使其承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。

20.dReliance

(I)设施代理人可：

(一)依靠：

(A)它相信是真实和正确的任何通讯或文件，而该通讯或文件是由看来是传达或签署该通讯或文件的人传达或签署的；及

(B)董事、任何人的获授权签字人或雇员就可合理地假定为他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何陈述；及

(2)聘用、支付和依赖其挑选的任何专业顾问就本协议或本协议预期的任何事项提供的建议，

并不对任何一方因此而产生的任何后果负责，但严重疏忽或故意行为不当的情况除外。

(Ii)在不损害上文(A)(Ii)段或下文(C)段的一般性的原则下，如果融资机构合理地认为有必要，融资机构可随时聘请任何律师担任融资机构的独立律师(并因此与银行委托的任何律师分开)，并支付其服务费用。

(Iii)设施代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由设施代理人或由任何其他方取得)，并不对任何人因如此依赖而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

20.电子法律诉讼

(I)设施代理人没有义务对因本协议引起或与本协议相关的任何债务人或任何其他人采取或开始任何法律行动或法律程序，直至其已就其在该法律行动或法律程序中可能花费或招致的所有费用、索赔和开支(包括因任何该等法律行动或法律程序不成功而可能对其作出的任何费用裁决)获得令其满意的赔偿或担保为止。

(2)即使任何融资文件中有任何其他相反的规定，融资机构也可以不做其认为可能构成违反任何法律或任何保密义务或可由任何人以其他方式起诉的任何事情。

20.FNO责任

(I)设施代理人或其任何高级人员、雇员或代理人应对其或他们中的任何人根据本协议或与本协议有关而采取或未采取的任何行动负责，除非是由于其或他们的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(2)任何一方(融资机构除外)不得就融资机构可能对融资机构提出的任何索赔对融资机构的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼

任何高级职员、雇员或代理人或任何高级职员、雇员或代理人就任何融资文件所作出的任何作为或任何种类的不作为，以及融资代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可在符合第1.4条(第三方权利)及《第三方法》条文的规限下依赖本条款。

(Iii)对于本协议中的任何陈述、陈述或担保，或贷款代理或任何安排人就任何义务人或任何其他人向任何银行提供或提供的任何信息，或与本协议有关的任何其他事项，或本协议或本协议中提及的任何其他文件的签署、真实性、有效性、合法性、可执行性或充分性，或根据本协议到期应支付的任何预付款或任何其他款项的可获取性，融资代理或任何安排者均不承担任何责任。

(Iv)如融资代理已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守融资代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，且(在每种情况下)融资代理以其他方式履行其在融资文件及该认可结算或交收系统的规例及运作程序下的责任，则融资代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担融资文件所规定的款项贷记账户的责任。

(V)本协议中的任何规定均不责成贷款代理或任何安排人代表任何银行进行或负责与任何人有关的任何“了解您的客户”的检查，或本协议所规定的任何交易对任何银行可能违法的任何检查，且每一银行向贷款代理和每一安排人确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖该安排代理或任何安排人就该等检查所作的任何声明。

(6)在不限制以下(G)段的情况下(并且在不损害任何融资文件中排除或限制设施代理人责任的任何其他规定的情况下)，设施代理人不对因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任：

(一)不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；

(2)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(Vii)在不损害任何融资文件中排除或限制融资代理责任的任何规定的情况下，融资代理根据任何融资文件或与任何融资文件相关而产生的任何责任应限于所遭受的实际损失(由下列方式确定

指信贷机构的违约日期，或如较迟，则指因该违约而产生损失的日期)，但不提及信贷机构在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

20.与银行的关系

(I)在符合第25.13条(按比例利息结算)的情况下，贷款代理可在开业时(在不时通知融资各方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为银行，作为通过其贷款办公室行事的银行：

(1)有权获得或有责任支付根据任何融资文件于当日到期的任何款项；及

(2)有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何融资文件作出任何决定或决定，

(3)除非已收到该银行根据本协定条款发出的不少于五个工作日的事前通知。

(Ii)任何银行均可向融资代理发出通知，指定一名人士代表其接收根据融资文件须向该银行发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码、电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(在每种情况下，还应包括需要进行注意通信的部门或官员(如果有))，并应被视为该银行就第24.3条(地址)而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和官员的通知，贷款代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就像该人是该银行一样。

20.hCredit决定

(I)每家银行：

(1)承认其已独立地、在不依赖融资机构或任何安排人的情况下，对本协议所考虑的交易进行了自己的分析，并作出了订立本协议的自己的决定，并对每个债务人的财务状况和事务进行了自己的调查，并对每个债务人的信誉进行了自己的评估；

(2)同意继续对每一债务人的资信进行独立评估。

(Ii)每一银行同意，其应在不依赖融资机构或任何安排人的情况下，独立地作出根据本协定采取或不采取行动的决定。

(3)在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何融资文件有关的信息的责任的情况下，每一银行向贷款代理人和每一安排人确认，它已经并将继续单独负责使其自身独立

评估和调查任何融资文件项下或与之相关的所有风险，包括但不限于：

(1)集团各成员的财务状况、地位和性质；

(2)任何融资文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何融资文件或与任何融资文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

(3)根据或与任何融资文件、融资文件或预期、根据或与任何融资文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件进行的交易，该银行是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及这种追索权的性质和范围；和

(4)信息包的充分性、准确性和/或完整性，以及融资机构、任何一方或任何其他人根据或与任何融资文件、融资文件或预期、根据或与任何融资文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何其他信息。

20.从设施代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在融资文件项下欠融资机构一笔款项，融资机构可在通知该方后，从融资文件规定融资机构有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠款项。就融资单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

20.jInformation

(I)贷款代理人应向银行提供已向其发出并根据本协议条款将向银行提供或给予的所有通知的所有信息和副本。

(Ii)除本协议特别规定外，设施代理人不应承担任何责任或义务：

(1)在最初或持续的基础上，向任何银行提供与债务人的财务状况有关的任何信用信息或其他与该贷款有关的信息；或

(2)向债务人索要或取得任何证书、文件或资料，除非银行根据本协定特别提出要求。

(Iii)每家银行必须应贷款代理的要求，迅速向贷款代理提供任何文件或其他证据，这些文件或证据是贷款代理执行并满意所有了解客户要求的结果所合理需要的，完成这些文件或其他证据后，贷款代理应立即通知公司。

20.设施代理人的职责

(I)除以下(B)段所述外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。

(Ii)以上(A)段不适用于任何转让证书或根据第25.3条(银行转让)订立的转让协议或根据第2.2条(增加)作出的任何加价确认书，每项转让证书或转让协议均可交付任何一方(任何债务人除外)。

(3)除融资单据另有规定外，融资机构没有义务审查或检查其转交给另一方的任何单据的内容或充分性。

(Iv)如果融资机构收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，则应立即通知融资方。

(V)如果融资机构知道没有根据本协议向融资方(融资机构或安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(6)融资文件规定的融资机构的职责完全是机械和行政性质的。

20.与银行的关系

(I)在履行本协议项下的职能和职责时，贷款代理应仅作为银行的代理人，除非本协议另有明确规定，否则不得被视为是任何银行的受托人，也不得承担或被视为已承担作为任何债务人的代理人或受托人的任何义务，或与任何债务人的任何代理或信托关系。

(Ii)贷款代理人、安排人或任何银行均不承担因任何债务人或任何其他银行未能或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务而产生或与之有关的任何责任或责任。

20.mInstructions

(I)信贷机构代理人有权要求多数银行作出指示或澄清任何指示(或如有关融资文件规定此事属任何其他银行或银行集团的决定，则由该银行或该银行集团作出决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则设施代理人可以不采取行动。

(Ii)除相关融资文件规定属于任何其他银行或银行集团的决定，以及融资文件中出现相反指示外，多数银行向融资机构发出的任何指示应凌驾于任何其他融资方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(Iii)贷款代理人可不按照任何银行或银行集团的任何指示行事，直至收到其酌情决定所要求的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于融资文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何费用、损失或责任。

20.n设施代理的位置

(I)就其本身参与预付款(如有)而言，贷款代理人在本协议项下及就本协议享有与任何其他银行相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非同时担任银行的代理人一样。信贷机构代理人可接受任何义务人的存款、向其放款，以及一般地从事任何种类的银行、金融、顾问、信托或其他业务，而无须承担责任，犹如其并非本协议项下的银行代理人一样。

(Ii)信贷代理可保留其以代理费、管理费或安排费或偿还其所发生的费用的方式收到的任何款项，以供自己使用和受益(且无须就其全部或任何部分向任何银行负责)。

20.oIndemnity

每一银行应应要求立即按照该银行的承诺额占全部承诺额的比例向该贷款代理人(在债务人未偿还的范围内)赔偿贷款代理人以银行代理人或受托人身份可能发生的或与本协议有关或引起的任何种类或性质的债务、损失和费用，或该贷款代理人为执行或维护银行或贷款代理人在本协议项下的权利而采取或不采取的任何行动，但银行不对该等负债的任何部分承担责任。因设施代理人的重大疏忽或故意不当行为而造成的损失或费用。

20.pResignation

(I)融资代理可在给予CIFE和每家银行至少60天的通知后辞职。在收到辞职通知后，CIFE和多数银行可以选择任何银行或其他金融机构作为后续融资代理。

(Ii)如果CIFE和多数银行选择的任何银行或其他金融机构在融资机构发出辞职通知后20天内没有接受该项任命，多数银行在与CIFE协商后，可指定任何银行或其他金融机构为继任融资机构。

(Iii)如多数银行选择的银行或其他金融机构在融资机构发出辞职通知后40天内未接受该项委任，则辞职的融资机构可在与CIFE磋商后，委任任何信誉良好、在伦敦设有办事处的银行或其他金融机构为继任融资机构。

(Iv)融资机构代理的辞职和任何继任融资机构的任命均应在继任融资机构通知即将退休的融资机构CIFE和每家银行接受其任命后生效。在该通知中：

(1)辞职的设施代理人应被解除其在本协议项下作为设施代理人的义务和职责，但在与其委任期有关的所有事宜上，该代理人应继续能够依赖本第20条的规定；以及

(2)后续设施代理人应承担设施代理人的角色，并应拥有设施代理人根据本协议享有的所有权利、权力、自由裁量权和义务。

(V)辞职的设施代理应自费向后续设施代理提供其作为设施代理持有的所有记录和文件，并应与继任设施代理合作，以确保有序过渡。

(6)如果在FATCA申请日期之前60天或之后，融资文件项下向融资代理支付的任何款项，融资代理人应按照上文(A)段的规定辞职(并在适用的范围内尽合理努力任命一名继任融资代理人)：

(1)贷款机构没有对第12.12条(FATCA信息)下的请求作出回应，银行有理由相信，在FATCA申请之日或之后，贷款机构不再是(或已经不再是)FATCA的豁免方；

(2)设施代理人根据第12.12条(FATCA资料)提供的资料显示，该设施代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(3)信贷代理人通知本公司及银行，在该申请日期或之后，该信贷代理人将不会(或已不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一种情况下)银行合理地认为，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果该信贷机构代理人是FATCA豁免方，则该银行不会被要求，并且该银行通过通知该信贷机构代理人要求其辞职。

20.q删除设施代理

多数银行可通过向每一方发出通知，解除融资代理在本协定项下的融资代理角色。在该通知送达后，设施代理人应被视为已根据第20.16(A)条(辞职)发出辞职通知，而第20.16条(辞职)的规定应适用于该视为通知。

20.办公室的变更

贷款代理人可在任何时候通过通知CIFE和每家银行在英国指定一个不同的办事处，在那里履行其作为贷款代理人的职责。

20.s支付错误的金额

(I)如果设施代理人向另一方支付一笔款项，而该设施代理人通知该另一方该项付款是错误的，则该设施代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项连同该款项的利息退还给该设施代理人

从付款之日起到融资代理收到之日为止的金额，由融资代理计算以反映其资金成本。

(Ii)既非：

(1)任何一方对设施代理人的义务；

(2)设施代理人的补救办法，

任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)将受任何行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)的影响，而如果没有本款(B)项，则会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救措施(无论设施代理人或任何其他方是否知道)。

(Iii)一方向设施代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第20.19条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

(Iv)在本协议中，错误付款是指设施代理人向另一方支付的一笔款项，而该款项是由该设施代理人自行决定错误支付的。

21.费用及开支

21.a费用和费用

在签约日期之前可能已经商定的任何限额和其他相关事项的约束下，CIFE应报销所有合理发生的费用，以及这些费用的任何增值税(除非发生费用的人或任何关联公司可以收回作为投入的部分)：

(I)每一位安排人和融资机构就融资文件和融资文件所设想的其他文件的谈判、编制和执行进行谈判；

(Ii)由每一名协调人和设施代理人就该设施的辛迪加；

(Iii)如CIFE要求给予任何豁免、放弃或同意，或与任何融资文件的修订或更改有关，则贷款代理人及银行须作出该等豁免、放弃、同意、修订或更改；及

(Iv)信贷代理人及银行强制执行、完善、保护或保存(或企图如此做)其任何权利，或在根据任何融资文件起诉任何债务人或任何其他人或向任何其他人追讨任何款项时，

在提出要求的五个工作日内，提交出于行政和财务目的而合理记录的账户对账单。

21.b参保费和代理费

除第12.1条(地点和时间)外，CIFE应按照《参与费函件》的条款向银行支付参与费，CIFE应根据《代理费函件》的条款向融资机构代理支付代理费。为免生疑问，CIFE在《参与费函件》和《代理费函件》项下的所有责任和义务应视为在本协议项下产生。

21.加盟费

CIFE应以欧元向融资机构支付承诺费，年费率相当于可用融资额度在相关时间适用的保证金的35%。承诺费应在提款期内逐日递增，并根据提款期的实际天数和一年360天计算，应按季度拖欠(第一笔付款应在签署日期后三个月到期)和提款期的最后一天或总承诺额等于零的任何较早日期支付。CIFE应在收到融资机构发出的承诺费金额通知后十个工作日内支付承诺费。

21.使用费

(I)CIFE应为银行账户向贷款机构支付以欧元为单位的使用费，该使用费是按以下所列利率计算的，每天未偿还的所有预付款的原始欧元金额：

(1)所有垫款中原来的欧元金额超过零但小于或等于总承担额的33⅓%的每一天的年利率0.075%；

(2)所有垫款中原来的欧元金额超过总承担额的33⅓%，但少于或等于总承担额的66⅔%的每一天的年利率为0.15%；及

(3)所有垫款的原有欧元金额超过总承担额66⅔%的每一天，年利率为0.30%。

(Ii)使用费应以实际经过的天数和一年360天为基础计算，每季度拖欠一次，并在总承诺额等于零的任何较早日期到期。CIFE应在收到设施代理人关于此类使用费金额的通知后十个工作日内支付此类使用费。

21.电子文件税务弥偿

(I)除以下(C)段另有规定外，就本协议或与本协议有关而征收或征收的所有印花、文件、登记或其他类似税项或税项，应由CIFE支付，但因转让证书或与转让证书相关而到期的任何该等款项除外。设施代理人有权但没有义务支付任何此类关税或税款(无论它们是否为其主要责任)。如果设施代理人这样做，则设施代理人应通知CIFE已支付任何此类款项，CIFE应应要求赔偿

设施代理人对这些关税和税款以及设施代理人在履行这些义务和税项时发生的任何成本和开支进行赔偿。

(Ii)为免生疑问，原银行和原借款人在此明确不选择适用1973年9月29日第601号意大利总统令第17条规定的替代税制。

(Iii)在银行或其代表向有关税务机关自愿登记任何融资文件(不包括有关银行为执行(或为实际执行或预期执行)或保留其在任何融资文件下的任何权利而进行的任何自愿登记)的情况下，CIFE无须就任何融资文件支付印花税、登记税及其他类似的税项或税款，亦不会成为CIFE弥偿的标的，在此情况下，登记税项应由该银行承担。

21.fVAT

(I)任何一方在融资单据项下明示应支付给某一出资方的所有金额(全部或部分构成增值税供应的对价)应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)款另有规定外，如果任何出资方根据融资单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该出资方被要求就增值税向有关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何融资方(供应商)根据融资单据向任何其他融资方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何融资单据的条款要求接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(1)(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(2)(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须应接受方的要求，迅速向接受方支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)如果融资文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，该缔约方应向该融资方偿还或赔偿(视情况而定)该费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，但

如果该融资方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

(4)本第21.6条中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时根据相关增值税分组规则被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及。

(V)对于融资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方必须迅速向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

22.修订及豁免

22.主要银行

(I)在符合第22.2条(所有银行)的情况下，经CIFE和多数银行的书面同意，本协议的任何条款均可修改或放弃。融资机构可代表每一融资方，CIFE可代表其自身和其他债务人签署多数银行或银行(视情况而定)同意的修正案或豁免。

(Ii)贷款代理人应迅速将根据第22.1条(A)款作出的任何修订或豁免通知CIFE及各家银行，而任何此等修订或豁免对各债务人及各家银行均具约束力。

22.球类银行

与以下事项有关的修正案或弃权：

(I)第1.1条(定义)中多数银行或保证金的定义；

(2)延长根据本协定支付的任何款项的日期，或减少其数额或更改其货币；

(3)增加银行的承诺额；

(4)明确要求各银行同意的本协议条款；或

(V)第2.3条(债务若干)、第2.4条(权利若干)、第8条(利息)、第9条(还款和提前还款)、第13条(担保)、第19条(按比例分摊)、第21.3条(承诺费)、第21.4条(使用费)和第22条(修订和豁免)，

未经各银行事先书面同意，不得生效。

22.CNO默示豁免；累积补救

融资机构和每家银行在本协议项下的权利：

(I)可按需要经常行使；

(2)具有累积性，并不排除其根据一般法律享有的权利；和

(Iii)只能以书面和明确的方式免除。

推迟行使或不行使任何此种权利并不意味着放弃该项权利。

22.其他例外情况

涉及设施代理人或安排人(各自以其身份)的权利或义务的修订或弃权，未经设施代理人或该安排人(视情况而定)同意，不得生效。

22.银行的电子替换

(I)如在任何时间：

(1)任何银行成为非同意银行(定义见下文(D)段)；或

(2)债务人有义务支付下列任何款额：

(A)根据第11.1条(非法性)或(在下文(B)段的规限下)根据第11.2条(增加的成本)或第12.10条(总收入)向任何银行支付超出一般应付给其他银行的金额的额外金额；

(B)根据第11.2条(增加的费用)就巴塞尔协议III或CRD IV向任何银行支付；或

(3)任何银行不同意根据第5.7条(延期选择权)提出的延期请求，

则公司可在提前十个工作日书面通知贷款机构和该银行，要求该银行根据第25条(转让和转让)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给银行或其他银行、金融机构、信托、本公司选定的基金或其他实体(替换银行)(每一实体均不得为本集团成员或本集团成员的关联公司)确认愿意承担并确实承担转让银行的所有义务(包括转让银行在与转让银行相同的基础上承担转让银行的所有义务)，在转让时以现金支付的购买价等于该银行参与的未偿还本金金额以及融资文件项下与此相关的所有应计利息、破坏成本和其他应付金额，但在上文第(3)款的情况下，有关银行的更替必须：

(A)如属拒绝初次延期请求的银行，不迟于签署日期一周年后60天；和

(B)对于拒绝第二次延期请求的银行，不迟于签署日期两周年后60天。

(2)根据本条款更换银行应符合下列条件：

(1)本公司无权更换设施代理人；

(2)融资机构和银行均无义务向公司寻找替代银行；

(3)在更换非同意银行的情况下，这种更换必须在非同意银行通知本公司和融资机构其未能或拒绝就本公司所要求的融资文件给予同意或同意任何豁免或修改之日起30天内进行；

(4)在任何情况下，根据本款(B)项被取代的银行均无须向该被取代的银行支付或退还其根据融资文件收取的任何费用；及

(5)本行只有在信纳其已根据所有适用法律及法规就该项转移遵守所有必要的“认识你的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(A)段转移其权利及义务，并在完成检查后，本行或贷款代理人应立即通知本公司。

(Iii)银行应在收到上述(A)段所述通知后，在合理可行的情况下尽快(无论如何，应在有关银行收到进行上述(B)(V)段所述检查所需的文件或证据的五个工作日内)合理和勤勉地进行上述(B)(V)段所述的检查，并应在信纳已遵守这些检查后通知融资机构和公司。

(Iv)在下列情况下：

(1)本公司或信贷机构代理人(应本公司要求)已要求银行就融资文件的任何条文给予同意，或同意豁免或修订；

(2)有关的同意、豁免或修订须经所有银行批准；及

(3)承诺额合计超过总承诺额90%的银行(或如果总承诺额已减至零，则在减少前合计超过总承诺额的90%)的银行已同意或同意该豁免或修订，

则任何不同意或继续不同意该放弃或修改的银行应被视为非同意银行。

(V)就本条款而言，“巴塞尔协议III”是指：

(1)关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，载于“巴塞尔协议三：增强银行和银行体系弹性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“国家主管当局经营反周期资本的指导意见”。

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月公布的《缓冲》，每一份都经过修订、补充或重述；

(2)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(3)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

22.对参考汇率的更改

(I)除第22.4条(其他例外情况)外，如果发生了与可选择预付款的货币的任何公布汇率有关的公布汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(1)规定对该货币使用替代参考汇率，以取代公布的汇率；及

(2)

(A)使任何融资文件的任何规定与该替代参考利率的使用相一致；

(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

经信贷机构代理人(根据多数银行的指示行事)和债务人同意，可以作出。

(Ii)与本协定项下任何货币的复合利率垫付利息的计算方法有关或具有使之与有关提名机构的任何建议相一致的修正或豁免：

(1)涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场上以复利方式使用该货币的RFR；以及

(2)在本协定日期或之后发出，

可经信贷机构(以其自身身份行事，并根据多数银行的指示)和债务人的同意作出。

(Iii)如任何银行未能在提出上述(A)或(B)段所述的修订或豁免要求的10个营业日内(或本公司与贷款代理人可能同意的较长时间内)对该项要求作出回应：

(1)在确定是否已获得任何有关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额不得计入该贷款机制项下的总承诺额；和

(2)为确定是否已取得任何指明银行集团的同意以批准该项请求，无须理会其银行地位。

(Iv)在第22.6条中：

公布的费率意味着：

(1)RFR；或

(2)除美元伦敦银行同业拆息报价的基期外，任何报价基期的筛选汇率。

已公布费率替换事件指的是相对于已公布费率：

(一)多数银行和债务人认为已公布利率的确定方法、公式或其他手段发生重大变化；

(2)

(a)

I.公布费率管理人或其监督人公开宣布该管理人破产；或

信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或提交给法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构，合理地确认该公布利率的管理人破产，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(B)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将永久或无限期停止提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；

(C)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；或

(D)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或

(E)就EURIBOR的任何报价的基调而言，该基调的管理人的监管人的监管人作出公开宣布或发布资料，述明该报价的基调的监管人不再代表拟量度的相关市场或经济现实，或自指明的未来日期起不再代表该市场或经济现实，而其代表性将不会恢复(由该监管人厘定)；或

(3)该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成部分的某一利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少提交的利率或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)多数银行和债务人认为，导致上述决定的情况或事件并非临时性的；或

(B)该公布的收费率是按照任何该等政策或安排计算的，而计算的期间不少于以下期间：

I.在附表11(筛选速率应急期间)中与相关筛选速率相对列出；或

二.在与该公布的费率有关的复合费率条款中指定为“RFR应急期间”；或

(4)多数银行和债务人认为，公布的利率在其他方面不再适用于根据本协议计算利息的目的。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。

替换参考率是指以下参考率：

(1)正式指定、提名或推荐以下列方式取代公布的税率：

(A)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实显示，该参考汇率量度与以该公布汇率量度的汇率相同)；或

(B)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文(B)款下的替代者；

(2)多数银行和债务人认为，国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受的，作为公布利率的适当继承者；或

(3)多数银行和债务人认为是公布利率的适当继承人。

22.g取消违约银行的投票权

(I)只要违约银行在确定多数银行，或是否已获得参与或总承诺的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致)，以批准融资文件下的任何同意、豁免、修订或其他表决请求，违约银行的参与和承诺将减去其参与和承诺的金额(视情况而定)。

(Ii)就本第22.7条而言，贷款机构代理人可假定下列银行为违约银行：

(1)已通知贷款机构其已成为违约银行的任何银行；

(2)任何银行，而它知道违约银行的定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生，

除非已收到有关银行的相反通知(连同信贷机构合理要求的任何佐证)，或信贷机构以其他方式意识到该银行已不再是违约银行。

22.h更换违约银行

(I)本公司可在某一银行成为并继续成为违约银行的任何时间，提前十个工作日书面通知贷款机构和该银行：

(1)要求该银行根据第25条(转让和转让)转让其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务，以取代该银行；

(2)要求该银行根据第25条(转让和转让)全部(而不是仅部分)转让该银行未支取的承付款；或

(3)要求该银行根据第25条(转让和转让)转让其对该贷款的全部(而非仅部分)权利和义务，

提供给本公司选定的银行或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(替换银行)(每一实体均不得为本集团成员或本集团成员的关联公司)，并且(除非融资机构是减值融资机构)为融资机构(合理行事)所接受，该融资机构确认愿意承担并确实承担转让银行的所有义务或所有相关义务(包括在与转让银行相同的基础上承担转让银行的参与或无资金支持的参与(视属何情况而定))，以支付在#年以现金支付的购买价

转账金额相当于该银行参与未清偿垫款的未偿还本金以及融资文件项下与此相关的所有应计利息、损毁费用和其他应付金额。

(2)违约银行根据本条款进行的任何权利和义务的转让应符合下列条件：

(1)本公司无权更换设施代理人；

(2)贷款代理人和违约银行均无义务向公司寻找替代银行；

(3)转让必须在上文(A)段所述通知发出后30天内进行；及

(4)在任何情况下，违约银行均无须向替代银行支付或退还违约银行依据融资文件收取的任何费用。

23.MISCELLANEOUS

23.aSeverance

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区非法、无效或不可执行，则不应影响：

(I)本协定任何其他规定在该管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(Ii)该条款或本协定任何其他条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

23.bCounterparts

本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

23.c对自救的合同承认

无论任何融资文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方根据融资文件或与融资文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(I)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(A)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(B)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(C)取消任何该等法律责任；及

(Ii)对任何融资文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

24.NOTICES

24.aMethod

根据本协议发出的每一通知或其他通信均应以书面形式以英文发出，除非另有规定，否则应以传真、信件或在相关方已指定地址的范围内通过未加密的电子邮件发出，如果是由贷款机构根据第8.7条(利息的计算和支付)发出的利率通知，以及如果是由公司根据第17.1条(信息承诺)或由贷款机构根据第20.10(A)(信息)条(A)段交付的任何文件，公司或，视情况而定，设施代理人可将相关方(通过传真、信件或(如有规定)电子邮件)转介至网站以及该网站上相关信息的位置，以履行此类通知或交付义务，但条件是：

(I)关于根据第8.7条(利息的计算和支付)进行的利率通知，如果任何一方通知融资机构其无法访问该网站，融资机构将立即使用第24.1(A)条允许的替代通信方式将相关利率通知该方；以及

(2)就债务人根据第17.1条(信息承诺)交付的任何单据而言，如果贷款机构通知该债务人，某一家或多家银行无法访问该债务人的官方网站，则该债务人应立即向贷款机构代理人提供足够的此类单据副本供该等银行使用。

24.bDelivery

(I)一方根据本协议向另一方发出的任何通知或其他通信应(除非一方已提前15天通知另一方指定另一地址)，对于CIFE和融资机构而言，应按照第24.3条(地址)中给出的各自地址发送给该另一方；对于银行而言，应在签署日期之前或在签署日期或(视情况而定)其相关转让证书的附表中以书面形式通知融资机构的地址。向CIFE发出的任何通知或通讯应被视为已向每个义务人发出。根据第24条规定在下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

(Ii)向债务人(CIFE除外)发出的所有通信必须通过CIFE发送。

(Iii)每一债务人(CIFE除外)不可撤销地指定CIFE代表其就下列事项行事：

(1)接收根据融资文件或与融资文件有关的所有函件；

(二)代表其行使融资文件规定的任何权利或酌处权；

(3)向任何一方提供有关其本身的所有资料；及

(4)在融资文件之下或与融资文件有关的情况下，代表其签署融资文件中规定的所有文件。

(Iv)根据本条款向CIFE作出或交付的任何通信将被视为已向每一债务人作出或交付。

(V)每一融资方均可假定CIFE(或代表债务人的CIFE)所作的任何通信均征得对方债务人的同意。

24.cAddresses

CIFE和设施代理的地址、传真号码和电子邮件地址(如果指定)为：

(I)CIFE：

C/o CNH工业金融欧洲公司

291，Arlon公路，L-1150卢森堡

注意：主席

Fax: +352 2673 2180

(Ii)设施代理人：

花旗银行欧洲公司英国分行

伦敦贷款机构

花旗集团中心5楼

邮寄CGC2 05-65

加拿大广场25号

伦敦

E14 5磅

Tel: +44 207 508 1395

Fax: +44 207 492 3980

电子邮件：根据不时提出的建议

24.d已付收据

根据本协议发出的任何通知或其他通信应被视为已收到：

(I)如以传真方式发送，须在发送之日收到接收机发送的确认收据；

(2)如果是通过电子邮件发送的，当以可阅读的形式收到时；

(Iii)如属以人手发出的通知，则在实际交付当日；及

(Iv)如投寄，则在以预付头等邮资或空邮预付邮资(视属何情况而定)寄出当日翌日的第十个营业日，

但按照上述规定发出的通知，如果是在收据地的非营业日或正常营业时间之后收到的，应被视为在下一个营业日收到。

24.通过设施代理发送电子通知

本协议项下任何债务人发出或收到的任何通知或其他通信均应通过设施代理发送。

24.设施代理受损时的通信

如果融资代理是减值融资代理，各方可以直接相互沟通，而不是通过融资代理进行沟通，并且(当融资代理是减值融资代理时)融资文件中要求向融资代理进行通信或向融资代理发出通知或由融资代理发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。在指定替代设施代理后，本规定不再生效。

24.通用英语

(I)根据任何融资文件或与任何融资文件有关而发出的任何通知必须是英文的。

(2)根据任何融资文件提供的或与任何融资文件有关的所有其他文件必须：

(1)英文；或

(2)如非英文，且在设施代理人的要求下，附上英文译本(在一段合理时间内)，以及任何义务人未能在本(B)(Ii)段所指的合理时间内提供英文译本，均不会导致违反其在本协议项下的资料或其他义务。

25.转让和调任

25.协议的好处

本协定对每一缔约方及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

25.债务人的转让和转让

任何债务人均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

25.银行转让

除第25.5条(转让和转让的条件)另有规定外，任何银行均可将其在本协议项下的任何权利和利益转让给另一家银行或其他金融机构，但在受让人向融通代理行和其他银行确认其对它们各自承担的义务与其作为本协议一方所承担的义务相同之前，融通代理行和其他银行没有义务承认

如果受让方是本协定的缔约方，则受让方对每一方都享有权利。

25.按银行分类的转账

(I)任何银行均可在不违反第25.5条(转让和转让的条件)的情况下，根据本第25.4条的规定，转让其在本协议项下的任何权利和义务。

(Ii)如果任何银行(现有银行)希望将其对垫款的全部或任何部分承诺或参与转让给另一家银行或其他金融机构(银行受让人)，可通过向融资机构代理人交付并由其签署已填写好的转让凭证的方式进行转让。

(Iii)在转让证明书所指明的日期：

(1)如果现有银行在转让凭证中寻求转让其对垫款的承诺或参与，债务人和现有银行应各自免除本协定项下的进一步义务，并取消它们各自的权利(这种权利和义务在本(C)款中称为已解除的权利和义务)；

(2)债务人和银行受让人只有在债务人和银行受让人代替债务人和现有银行承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应各自对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；以及

(3)当事各方和银行受让方之间将获得和承担相同的权利和义务，一如银行受让方是本协议项下的当事一方，并具有因转让而获得和/或承担的权利和/或义务。

(4)贷款机构应应现有银行的要求，并在银行受让方向贷款机构支付3000欧元的费用后，迅速填写一份转账凭证，但向现有银行或另一家银行的附属机构的转账不应支付这笔费用。各方均不可撤销地授权融资机构代表其签署任何已填写妥当的转让凭证，但此类授权不得延伸至代表现有银行或转让凭证中指定的银行受让人签署转让凭证。

(V)在符合第24.5条(转让和转让的条件)所列条件的情况下，当贷款机构签立由现有银行和银行受让人交付的已填妥的转账凭证时，转账即按照上文(C)段的规定生效。

(Vi)设施代理人应迅速通知CIFE，设施代理人代表其收到并签署任何转让证书。

25.分配和调动的电子条件

(I)除非CIFE和贷款机构另有协议，银行的转让或转让应涉及至少10,000,000欧元的承诺额，如果低于10,000,000欧元，则为该银行承诺额。

(Ii)任何对垫款的承诺或参与的转让或转让(但不包括(I)转让或转让给非基金的银行或其附属公司，或(Ii)在违约未清偿后)应事先获得CIFE的批准(此类批准不得被无理扣留或推迟，除非转让或转让给行业竞争对手)。CIFE对转让或转让的同意应被视为已给予，除非融资代理在向CIFE提出请求后五个工作日内收到明确的书面拒绝，其中应明确说明融资代理要求同意转让或转让任何承诺或参与垫款。

(Iii)银行(或指定实体)不得进行任何参与的转让或转让，除非同时将该银行(或相关相关贷款人)的承诺(金额相当于参与的原始欧元金额)转让或转让给相关的银行受让方。

(4)对垫款的任何承诺或参与的转让或转让只有在融资代理人履行了所有适用法律和法规下与转让或转让给银行受让人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似支票后才有效，转让或转让完成后，融资机构应立即通知现有银行和银行受让人。

(5)在转让或转让生效之日，银行受让人必须按照转让证书第4款所列条款作出代理。

(Vi)设施代理人应根据第25.11条(登记册)在登记册上作出相应的记项。

(Vii)在下列情况下：

(1)银行将其在融资文件项下的任何权利或义务转让给银行受让人(包括但不限于该银行的关联公司)；或

(2)银行变更任何贷款办事处或指定一个指定实体作为其贷款办事处，而不是其在成为缔约方之日选择的贷款办事处，以参与该贷款，

由于转让、转让、贷款办事处变更或指定指定实体发生之日存在的情况，借款人有义务根据第11.2条(增加的费用)或第12.10条(总收入)向银行受让人、通过其新的贷款办事处行事的银行或指定实体付款，则该银行受让人、银行或通过其新的贷款办事处行事的指定实体应仅有权根据第11.2条(增加的费用)或视情况而定接受付款。第12.10条(总收入)，与现有银行或通过其原有贷款办事处行事的银行在未发生转让、转移、变更贷款办事处或指定指定实体的情况下有权获得的收入相同。

(Viii)在本条款中，行业竞争者是指以设计、制造和销售农业设备、建筑设备、卡车或商用车为主要业务的任何个人(或任何人的关联企业)

25.限制现有银行的责任

(I)除非另有明确约定，否则现有银行不作任何陈述或担保，也不对银行受让人承担下列责任：

(一)融资文件或者其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或者可执行性；

(二)债务人的财务状况；

(3)任何债务人履行和遵守融资文件或任何其他文件规定的义务；

(4)在任何融资文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(Ii)每一银行受让人向现有银行和其他融资方确认：

(1)已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协定有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有银行就任何融资文件向其提供的任何信息；以及

(2)将继续对每个债务人及其相关实体的资信进行独立评估，只要融资文件中有或可能有任何金额未清偿，或任何承诺生效。

(3)任何融资文件都不要求现有银行：

(1)接受银行受让人对根据本第25条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(2)支持银行因任何债务人不履行融资文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

25.转移的顺序

在银行根据第25条(转让和转让)转让或转让其任何权利或义务后，如果在转让或转让时存在的情况下，如果没有转让或转让，债务人不需要支付更多的金额，则债务人没有义务支付本协议下的任何更大金额。

25.hConfidentiality

(I)各方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第25.9条(保密信息的披露)和第25.10条(向编号服务提供商披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

(Ii)本公司可向其董事会成员、本公司及/或本公司附属公司的雇员、财务及法律顾问披露任何融资文件的副本或摘录或与该融资文件有关的任何资料，而在每种情况下，该等雇员、财务及法律顾问均有需要知道该等资料，并在向他们披露该等资料前已知悉本段的内容；。(Ii)根据任何适用法律或规例的规定；。(Iii)向评级机构披露；。(Iv)向意大利Borsa和/或CONSOB、美国证券交易委员会或其他适用的证券交易所或证券监管机构；及(V)其认为适当的人士。

25.机密信息的披露

任何融资方均可披露：

(I)向其任何联属公司和相关基金及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，条件是根据本段(A)将保密信息的任何人以书面形式告知其保密性质，以及部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息，但无需告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

(Ii)任何人：

(1)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份融资文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(2)直接或间接与(或可能通过)与一份或多份融资文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代理人和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份融资文件和/或一个或多个债务人进行付款的任何其他交易；

(3)由任何融资方或上文(B)(一)或(B)(二)项适用的人指定，代表其接收根据融资文件交付的通信、通知、信息或文件；

(4)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)(1)或(B)(2)段所指的任何交易；

(5)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

(6)金融方根据第25.12条(对银行权利的产权负担)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(7)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

(八)谁是当事人；或

(九)经公司同意；

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)就上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，机密资料的获得者已作出保密承诺，但如收件人是专业顾问，并负有为机密资料保密的专业义务，则无须作出保密承诺；

(B)就以上(B)(四)段而言，获得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

(Iii)由该融资方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的任何人委任，就一份或多份融资文件提供管理或结算服务的任何人，包括但不限于就融资文件的参与交易而言，为使该服务提供者能够提供本段(C)项所述任何服务而要求披露的保密资料，前提是将获提供保密资料的服务提供者已基本上以《LMA总保密承诺》的形式订立保密协议

用于行政/结算服务提供商或本公司与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；以及

(Iv)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就融资文件及/或债务人进行正常评级活动所需披露的保密资料(如获提供保密资料的评级机构知悉其保密性质，以及部分或全部该等保密资料可能是价格敏感资料)。

25.向编号服务提供商披露信息

(I)任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息，以便为本协议、融资机制和/或一个或多个债务人提供识别编号服务：

(一)债务人姓名；

(二)债务人的住所国；

(三)债务人成立的地点；

(四)本协议日期；

(5)设施代理人和安排人的姓名；

(六)总承诺额；

(7)该基金的货币；

(8)设施类型；

(9)设施排名；

(十)终止日期；及

(11)该融资方与本公司商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(2)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(3)每一债务人均表示，上文(A)段(一)至(十一)项所列任何信息均不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。

(4)融资代理应通知本公司和其他融资方：

(1)设施代理人就本协议、设施和/或一个或多个义务人指定的任何编号服务提供者的名称；以及

(2)该编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或(视情况而定)编号。

25.注册纪录册

仅出于美国联邦所得税的目的，贷款代理人应仅为此目的作为债务人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每份转账凭证的副本，并保存一份登记册(登记册)，用于记录每一家银行的名称和地址，以及每一家银行的承诺和应承担的义务。在不限制本第25条(转让和转让)任何其他规定的情况下，在登记在册之前，转让不应生效。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，各债务人、贷款机构代理人和每家银行仍可将其姓名记录在登记册上的每一人视为银行。登记册应可供每一债务人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。上述条款旨在符合美国财政部条例第5f.103-1节的登记要求，以便根据该规定，预付款被视为登记形式。

25.对银行权利的拖累

(I)除根据本条第25条提供给银行的其他权利外，每一银行均可随时在没有与任何债务人协商或征得其同意的情况下，对其在任何融资文件下的全部或任何权利(不论以抵押品或其他方式)进行抵押、转让或以其他方式产生产权负担，以保证该银行的义务，包括但不限于：

(Ii)为保证对联邦储备银行、中央银行或超国家银行的债务而作出的任何押记、转让或其他产权负担；及

(Iii)在不损害第25.5条(B)段的原则下，就属基金的银行而言，授予该银行所欠债务或证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的保证的任何押记、转让或其他产权负担，

但上述押记、转让或其他产权负担不得：

(1)解除银行在融资文件项下的任何义务，或代之以有关抵押、转让或其他产权负担的受益人作为任何融资文件的一方；或

(2)要求债务人支付任何款项，或授予任何人任何比融资文件要求支付或授予有关银行的权利更广泛的权利。

25.MPRO比率利息结算

如果贷款代理人能够“按比例”向现有银行和银行受让人分配利息，则(就根据第25.3条(银行转让)或根据第25.4条(银行转让)进行的转让或根据第25.4条(银行转让)进行的转让而言)，相关转让或转让的生效日期均在通知日期之后，而不是在利息期的最后一天：

(I)与有关参与有关的任何利息或费用，如明示是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算以现有银行为受益人的利息或费用，直至但不包括有关转让或转让生效之日(累算金额)，并在本息期期的最后一天(或如利息期长于六个月，则在该利息期首日之后相隔六个月的日期的下一日)到期并须支付予现有银行(不再累算利息)；及

(Ii)由现有银行转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(1)当应计款项成为应付款项时，该等应计款项将付予现有银行；及

(2)在该日须支付予银行受让人的款额，即为如非适用本条款第25.13条，则在扣除累算款额后本应于该日支付予银行受让人的款额。

25.n卢森堡条款

各卢森堡债务人特此明确接受并确认，就《卢森堡民法典》第1278条和第1281条而言，无论本协议允许或按照本协议的规定进行任何转让、转让和/或更新，本协议下提供的担保应为任何银行受让人的利益而保留。

26.INDEMNITIES

26.a违约费赔偿

每一借款人应应要求赔偿每一银行因下列原因而遭受或发生的任何合理损失或支出(包括因借入、签约或使用资金为本协议项下的任何应付金额、本协议项下偿还或预付的任何金额或任何定期利率预付款提供资金而造成的任何损失或支出)：

(I)在就借款人所要求的定期利率预付款送达提款通知(该银行未能履行其在本协议项下的义务)或市场扰乱通知后，未向该借款人支付定期利率预付款；

(2)该借款人未能在到期日支付本协定项下到期的任何款项；

(Iii)与该借款人有关的任何失责行为的发生或第18.2(加速)条的实施；或

(Iv)就并非在相对于该定期利率垫付的还款日期的期限利率垫付的任何预付款项或偿还款项，该损失或开支相等于以下款额(如有的话)：(I)不包括保证金在内的额外利息(不包括保证金)假若在有关还款日期收到或追回则本应就该笔款项支付的利息超出(Ii)有关银行以合理行动厘定的利息款额，本应于有关还款日就收到或收回的金额(有关金额)以货币存入一段期间(有关期间)，该期间(有关期间)由收到或收回的日期后的第三个营业日起计，或如属根据第9.2条(自愿预付款)进行的预付款，提前还款之日起至相关还款日止，并按欧洲银行间市场(如有关货币为欧元)或伦敦银行间市场(如有任何其他货币)的主要银行要求有关银行就有关期间内适用于该有关金额的有关金额支付的利率，向有关银行收取利息。

为免生疑问，银行就上述(D)段向贷款机构代理人提供的任何利率均属保密，不得向贷款机构代理人以外的任何一方披露。

26.b货币赔偿

(I)就债务人在任何情况下(包括因任何债务人败诉的判决而应采用的货币(债务货币)以外的货币(付款货币)对任何债务人应付、产生或发生的任何款项或债务，支付给任何融资方或为其账户或由任何融资方收到的任何付款，不论出于何种原因，均仅构成对该债务人的清偿，但仅限于该融资方在收到该付款之日(或如该收款日期不是营业日)所能支付的债务货币金额，在下一个营业日)以支付金额的货币在伦敦外汇市场以其即期汇率(由该融资方合理确定)购买。

(Ii)如果该融资方如此能够购买的债务货币的金额低于根据本协议最初应付给该融资方的金额，则有关债务人应应要求迅速赔偿该融资方因该短缺而造成的任何损失或损害，方法是向该融资方支付经该融资方证明为必要的债务货币，以对其进行赔偿。

(Iii)本条款第26.2条中的每一项赔偿应构成与本协议所载其他义务不同的单独和独立的义务，应引起单独和独立的诉因，应适用，而不论不时给予的任何宽大，并且即使就本协议或任何该等判决或命令下的一笔或多笔违约金作出任何判决或命令，仍应继续具有十足效力。

26.cGeneral

在没有明显错误的情况下，有关金融方关于其所遭受或发生的任何损失或损害的金额的证明应为债务人的表面证据。

27.资助率的保密

27.保密和披露

(I)融资机构和每一债务人同意对每一种融资利率保密，除非在(B)和(C)款允许的范围内，否则不向任何人披露。

(Ii)设施代理人可披露：

(1)根据第8.7(A)条(利息的计算及支付)向有关借款人(或本公司)支付的任何资金利率；及

(2)向获其委任就一份或多份融资文件提供管理或结算服务的任何人士支付的任何资金率，包括但不限于与融资文件的参与交易有关的融资费率，但以使该服务提供商能够提供该等服务所必需的范围为限，前提是将获提供该信息的服务提供者已实质上以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供管理/结算服务提供者使用，或融资机构与有关银行(视属何情况而定)所协定的其他形式的保密承诺。

(3)融资机构可向下列各方披露任何融资利率，每一债务人也可披露任何融资利率：

(1)其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款第(1)款将向其提供该资助率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资助率保密的专业义务或受与该资助率有关的保密要求的约束；

(2)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知，但如果融资机构或有关义务人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

(3)任何须就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向其披露资料的人，如获给予该资助额的人已获书面告知该等资料的保密性质，而该等资料可能属价格敏感资料，则无须如此告知，但如信贷机构代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及

(4)任何获得有关银行同意(视属何情况而定)的人。

(4)设施代理人在第27条下的义务不影响其根据第11.5条(证书)作出通知的义务。

27.b相关债务

(I)融资机构和每一债务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，融资代理和每一债务人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。

(2)贷款代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关银行：

(1)依据第27.1条(保密及披露)(C)(Ii)或(C)(Iii)段作出的任何披露的情况，但如该等披露是在其监督或监管职能的通常过程中向上述各段所指的任何人士作出的，则属例外；及

(2)在知悉任何资料已被披露违反第27条时。

28.法律和司法管辖权

28.aLaw

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

28.bJurisdiction

(I)双方同意，英格兰法院有权解决与本协议有关的任何争议(包括与因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议)，并且英格兰法院关于本协议的任何判决或命令都是终局的，对双方具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。本(A)款仅为各融资方的利益，不应限制各融资方在法律允许的范围内，在任何其他有管辖权的法院或同时在多个司法管辖区对债务人提起与本协议有关的诉讼程序的权利。

(Ii)每名债务人：

(1)放弃就与本协定有关的诉讼向英国法院提出的任何反对意见，理由是场地或法庭不方便或任何类似理由；以及

(2)同意以邮递或有关法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。

28.享有豁免权

在适用法律允许的范围内，公司不可撤销且无条件地：

(I)同意不在金融方就融资文件对公司提起的诉讼中要求任何豁免权，并确保不会代表公司提出此类索赔；

(Ii)大致上同意给予任何济助或发出与该等法律程序有关的任何法律程序文件；及

(Iii)放弃对该公司或其资产的所有豁免权。

28.数据代理服务

每名并非在英格兰及威尔斯成立为法团的债务人，须时刻备有一名在英格兰送达法律程序文件的代理人。该代理人应为CNH Industrial Finance Europe S.A.，大理石拱塔英国分行，伦敦W1H 7AA，Bryanston Street 55，或应通知设施代理人的英格兰和威尔士其他地址。任何申索表格、令状、传票、判决或其他法律程序通知，如按债务人当其时的地址送交该代理人，即须充分送达该债务人。债务人不得撤销该代理人的授权。如果任何这样的代理人因任何原因不再担任接受法律程序文件送达的义务人的代理人，则该义务人应立即指定另一这样的代理人，并立即将这一任命通知设施代理人。

28.由陪审团审讯的通知

每一方均放弃其对与任何融资文件或任何融资文件预期的任何交易相关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利。本协议可作为书面同意提交法院审理。

28.扶萨爱国者法案

受《美国爱国者法案》要求约束的各融资方特此通知各债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别债务人的信息，该信息包括债务人的名称和地址，以及使该融资方能够根据《美国爱国者法案》确定债务人的其他信息。每一债务人同意其将向每一财方提供其所要求的信息，以便该财方满足《美国爱国者法案》的要求。

29.确认任何受支持的QFCS

尽管任何融资文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但只要融资文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC、受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)拥有的决议权力如下：美国特别决议制度)关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管融资文件和任何

受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，融资文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和融资文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；以及

(Ii)在第29条(确认任何支持的合格FC)中使用的下列术语具有以下含义：

《BHC法案》一方的关联方是指该方的“关联方”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)；

承保实体是指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)款对该术语进行定义和解释的“承保金融安全倡议”；

缺省权利具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释；以及

QFC的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

附表1

最初的银行

附表2

先行条件

甲部

第一次撤军的先决条件

1.关于下列事项的每一债务人的宪法文件的副本：

(I)意大利债务人、其公司成立契据(Atto Costitivo)及现行附例(Statuto)；及

(2)卢森堡债务人、其合并的组织章程以及与该等卢森堡债务人有关的卢森堡贸易和公司登记册摘录；和

(3)荷兰担保人、其公司契据(Akte Van Oprichting)及其公司章程(法令)。

2.对于根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律成立或组织的每个债务人，由该债务人的公司或组织所在的州或组织签发的最新良好信誉证书。

3.各债务人(本公司除外)的董事会(及/或如有需要，亦可召开股东大会)的决议副本：

(1)批准其作为缔约方的融资文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签署、交付和履行其作为缔约方的融资文件；

(二)授权指定的一人或多人代表其签署其为当事人的融资文件；

(3)授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知，这些文件和通知将由其根据或与其所属的融资文件有关的条款签署和/或发送，

或任何其他证明债务人适当授权的适当证据。

4.由上文(C)段所述决议授权或以其他方式授权的与融资文件和相关文件有关的每个人的签字式样。

5.由每一债务人的授权签字人出具的证明书，确认借款或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

6.由每名义务人的获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部第1部所指明的每份与该债务人有关的副本文件均属正确、完整和完全有效，并且在不早于签署日期时并未被修订或取代。

7.对于每个意大利债务人，一份不早于有关公司登记处签发的签署日期前十天的偿付能力证书(证书)。

8.对于每一荷兰债务人，提供每一荷兰债务人在商会贸易登记簿上的最新登记摘要。

9.对于每个卢森堡债务人，从卢森堡贸易和公司登记处获得一份日期不早于签署日期前十天的否定证书(证书)的副本。

10.由CIFE正式签署的参赛费用函。

11.由CIFE正式签立的代理费信函。

12.公司财务报表正本复印件。

13.下列各方提供给设施代理人的表格中的法律意见：

(1)Allen&Overy LLP，Arrangers的英国法律顾问；

(2)Freshfield Bruckhaus Deringer，公司的外部律师，根据荷兰法律公司的权力和能力；

(3)Legance-Avvocati Associati，CNH Industrial Finance S.p.A.的意大利特别律师，根据意大利法律，意大利债务人的权力和能力；

(4)Sullivan&Cromwell LLP(或设施代理同意的其他国际认可的律师事务所)，CNH Industrial Finance North America，Inc.在特拉华州法律和美国联邦法律下的权力和能力的特别美国法律顾问；以及

(5)年利达律师事务所(或设施代理人同意的其他国际认可律师事务所)，CIFE的外部律师，就卢森堡法律规定的CIFE的权力和能力提供咨询。

14.CNH Industrial Finance Europe S.A.英国分行致贷款机构代理人的一封信，其中同意为本协定的目的担任在英国送达法律程序文件的每一债务人的代理人。

15.在第一个提款日使用预付款后将立即全额偿还和取消现有贷款的证据(以现有贷款项下的不可撤销付款和/或取消通知的形式)。

16.证明CIFE根据第21条(费用和开支)当时应支付的所有费用(律师费除外)、费用和支出已支付或将不迟于第一个提款日期支付。

17.为任何银行了解您的客户要求，贷款机构代理人需要提供证据。

第b部

加入义务人的先决条件

1.建议的额外借款人或额外担保人的宪法文件的核证副本。

2.证明建议的额外借款人或额外担保人的高级人员就融资文件作为该建议的额外借款人或额外担保人的签字人的文件的核证副本，具有对该建议的额外借款人或额外担保人具有约束力的有关公司权限，并列出该等高级人员的签署样本。

3.由建议的额外借款人或额外担保人的获授权签署人发出的证明书，确认借入或担保全部承担额不会违反对该额外借款人或额外担保人具有约束力的任何限额。

4.对于在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的额外借款人或额外担保人，CNH Industrial Finance Europe S.A.英国分行致贷款机构代理人的信函，其中同意为本协议的目的担任拟议的额外借款人或额外担保人在英格兰的法律程序文件送达代理人。

5.在拟议的额外借款人或额外担保人成立为公司的司法管辖区内，经融资代理(合理行事)批准的律师的法律意见。

6.建议的额外借款人或额外担保人的最新财务报表的核证副本。

7.由额外借款人或额外担保人与本公司或CIFE正式签署的加入备忘录。

8.任何银行(通过信贷代理)为了解客户要求而要求提供的证据。

9.对于在意大利注册成立(或注册所在地)的新增担保人或新增借款人，由相关公司注册处(Registro Delle Imprese)签发的最新偿付能力证书(Certificato Di Vigenza Avente Valore Di Certificazione)。

10.融资机构通知CIFE的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本，对于加入备忘录的订立和履行，以及加入备忘录所预期的交易，或任何融资文件的有效性和可执行性，都是必要的。

11.就在意大利、荷兰、美利坚合众国或卢森堡成立为法团的每名额外债务人而言，如适用，须提供与该债务人根据附表2第1部须交付的文件相等的文件。

附表3

减支通知

To: [设施代理]

出发地：

[日期]

尊敬的先生们，

日期为4亿欧元的信贷协议[]经修订和重述的2019年[●]2021年(信贷协议)

信贷协议中定义的术语在本通知中的含义相同。

我们要求在信贷协议项下支取如下预付款：

(I)垫款金额：

(Ii)货币：[/欧元]

(3)缩编日期：

(4)第一个利息期限：

(V)付款指示：(如适用)

我们确认，今天和缩编日期：

(A)第15.1条(申述及保证)(顾及第15.2(B)(重复)条(重覆)的限制后)(A)段(只就每名债务人而言)、(B)至(D)(K)、(L)(I)、(M)(I)及(N)(I)(首尾两段包括在内)的申述及保证在各重要方面均属正确；及

(b)[未发生违约或潜在违约，且未清偿或将在垫款发生时发生]/[在展期预付款的情况下，没有根据信贷协议第18.2条(加速)发出通知].

已签名

为并代表

[]

附表4

转让证书的格式

转让证

致：贷款代理和信贷协议的其他各方(定义如下)

此转让证书(转让证书)涉及日期为#年的4,000,000欧元信贷协议[]经修订和重述的2019年[]2021年，由(1)CNH Industrial N.V.和其他公司、(2)某些银行和(3)花旗银行欧洲公司英国分行作为融资代理(信贷协议，该条款应包括对其的任何修改或补充)签订。

信用证协议中定义的术语和参考应与本转让证书中的含义和结构相同。

1.*[填写现有银行全名](现有银行)1：

(1)确认在本转让证书附表中现有银行的循环承诺和现有银行参与垫款的标题下出现的细节，准确地概述其承诺及其参与全部或部分转让的垫款；以及

(2)请求*[填写银行受让人全名](银行受让人)接受并促使银行根据信贷协议第25条(转让和转让)，通过签署本转让证书，在本转让证书附表中指定的承诺额和将转让的垫款中的份额方面，由银行受让人取代现有银行。

2.银行受让人要求每一方接受本已签立的转账凭证，将其视为根据信贷协议第25条(转让和转让)并为该条款的目的而交付，以便按照该条款的规定于*生效。[插入转账日期].

3.银行受让人：

(1)确认它已收到一份《信贷协议》副本以及它所要求的与这项交易有关的其他文件和信息；

(2)确认它从来没有也不会依靠现有的银行代表它检查或查询任何此类文件或信息的合法性、有效性、有效性、充分性、准确性或完整性；以及

(3)同意不依赖、也不会依赖融资方代表其评估或审查借款人的财务状况、信誉、状况、事务、地位或性质。

1如果指定实体转让其参与，应考虑相关贷款人是否也需要转让相应的承诺。如果是这样的话，指定实体和有关贷款人都应是转让证书的当事各方，以转让其各自的权利和义务。

4.银行受让人与现有银行和每一其他各方承诺，它将按照其条款履行所有义务，根据信贷协议的条款，这些义务将在本转让证书的签立副本交付给融资代理时由其承担。

5.在融资机构代表其签立本转让证书时，双方接受银行受让人作为信贷协议的一方，以取代现有银行的所有权利和/或义务，根据信贷协议的条款，这些权利和/或义务将在本转让证书的已签署副本交付给融资代理后由银行受让方承担。

6.金融方中没有一方：

(1)就信贷协议的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证或承担任何责任；或

(2)对任何借款人或信贷协议或任何其他文件的任何其他一方的财务状况，或任何借款人或信贷协议或任何其他文件的任何其他一方履行和遵守其义务承担任何责任，任何和所有条件和担保，无论是明示的或法律隐含的或其他的，均不包括在内。

7.银行受让人确认其借贷办事处和为信贷协议的目的而发出通知的地址如本转让证书附表所列。

8.现有银行通知银行受让人(银行受让人承认并同意现有银行)，在本转让证书生效后的任何时间，现有银行没有义务回购转让的承诺(或以任何其他方式承担、承担或履行与转让的承诺和参与有关的任何义务或责任)。

9.在本转让证书生效之日后，在不限制本转让证书条款的情况下，银行受让方和现有银行相互承认并确认，就转让的承诺和参与而言，因重新谈判或重新安排信贷协议项下的义务而引起的对信贷协议条款的任何变更、修正或变更应仅适用于银行受让方并对其具有约束力。

10.本转让证书及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

警告：请确保每家银行在任何贷款中的份额至少为100,000欧元，任何贷款金额较小的银行应确认IT是荷兰金融监管法所指的专业市场方。

日程表

*[银行转让方]

发信人：

(妥为授权)

*[现有银行]

发信人：

(妥为授权)

信贷代理代表其自身和信贷协议的所有其他各方

发信人：

(妥为授权)

日期：

附表5

债务人加入备忘录

致：The Facility代理

出发地：[子公司]

和

[“公司”(The Company)]/[CIFE]

日期：[]

尊敬的先生们，

1.我们指的是日期为[]经修订和重述的2019年[●]2021年，CNH Industrial N.V.、花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)、作为融资代理的英国分行、其中定义为银行的金融机构和其他机构之间的协议。

2.信用证协议中定义的术语在此具有相同的含义。

3.本公司要求[子公司]成为一个附加者[借款人/担保人]根据信贷协议第14条(额外义务人)。

4.[子公司]是一家根据法律正式成立的公司[有关司法管辖区的名称].

5.[子公司]确认它已收到来自[《公司》]/[CIFE]一份真实、最新的信贷协议副本。

6.[子公司]承担，一旦它成为一个[借款人/担保人]，履行信贷协议项下的所有明示义务。[借款人/担保人]并同意在各方面受《信贷协议》约束，如同它是原《信贷协议》的一方一样[借款人/担保人](为免生疑问，附属公司在加入信贷协议时，应只就其本身作出第15.1条(陈述及保证)所载的陈述及保证)。

7.本备忘录受英国法律管辖。

附表6

辞职通知书的格式

To: [插入设施代理的名称]

出发地：[“公司”(The Company)]/[CIFE]

日期：[]

尊敬的先生们，

1.我们指的是日期为[]经修订和重述的2019年[●]2021年，CNH工业公司(本公司)、花旗银行欧洲公司、作为融资代理的英国分行、其中定义为银行的金融机构和其他机构之间的协议。

2.信用证协议中定义的术语在此具有相同的含义。

3.我们声明没有到期的任何款项[借款人/担保人姓名]在任何融资文件下，并且没有[借款人借入的预付款未付]2 [潜在违约或违约尚未解决或将在此辞职后立即存在]3.

4.根据第14.3条(债务人的辞职)，我们特此请求[借款人/担保人姓名]应停止作为信贷协议项下的借款人/担保人，自[填上在通知日期当日或之后的日期].

你忠实的

为并代表

[“公司”(The Company)]/[CNH工业金融欧洲公司]

2包括借款人是否辞职。

3包括保证人是否辞职。

附表7

符合规格证明书的格式

To: [设施代理]

出发地：[“公司”(The Company)]

日期：[                       ]

CNH Industrial N.V.-欧元4,000,000,000欧元日期为[]经修订和重述的2019年[●]2021年(协议)

1.我们指的是本协定。这是一份合规证书。

2.我们确认截至：
[[相关测试日期]：工业集团合并调整后EBITDA为[      ]；和实业集团合并净债务总额为[               ]；因此，工业集团合并净债务与工业集团合并调整后EBITDA的比率为[   ]:1] /
[在相关测试日期前30天的日期，分配给公司的公司家族/信用评级[是/是][]].4

3.我们列出了以下计算，以确定上文第2段中的数字：

4.[                        ].

5.我们确认截至时并无违约或潜在违约情况[相关测试日期].5

[该公司]

发信人：

4删去适当的部分。

5如果不能作出这一声明，证书应确定任何未决的违约行为，以及正在采取的补救措施(如果有)。

附表8

延期请求的格式

To: [插入设施代理的名称]

出发地：[“公司”(The Company)]

日期：[]

尊敬的先生们，

1.我们指的是一份日期为[]经修订和重述的2019年[●]2021年，CNH Industrial N.V.、花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)、作为融资代理的英国分行、其中定义为银行的金融机构和其他机构之间的协议。

2.本协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

3.本通知要求各银行将终止日期延长至[_____________].

本公司要求所有银行在本通知发出之日起15天内，在任何情况下不迟于签署日期的下一个周年日之前对此延期请求作出回应。

你忠实的

为并代表

[“公司”(The Company)]

附表9

指定实体清单

附表10

指定实体加入协议的格式

To: [设施代理]作为设施代理

出发地：[指定实体]和[关联贷款人]

日期：[               ]

CNH Industrial N.V.--日期为4亿欧元的信贷协议[]经修订和重述的2019年[●]2021年(协议)

1.本协定中定义的词语在本加入协定中具有相同的含义。

2.我们指的是《协定》第2.6条(指定实体)。这是一份入世协议。

3.关联贷款人指定指定实体为其贷款办公室，以参与#年向借款人提供的垫款[司法管辖权].

4.[指定实体名称]同意作为指定实体加入本协议并受其约束。

5.就本协定第24条(通知)而言，指定实体的通知地址为：

6.[                ]

7.本加入协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

[指定实体]

发信人：

[关联贷款人]

发信人：

[设施代理]

发信人：

附表11

筛选率应变期

附表12

复合利率条款

甲部

美元

第b部

英镑

第c部

附表13

每日非累积复合RFR利率

在复合利率预付利息期间的任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按如下方式计算的百分比年利率(在进行计算的财方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

其中：

“UCCDRi”指RFR银行日“i”的非年化累计复合每日利率；

“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间紧接的RFR银行日(如有的话)的未按年率计算的累积复合每日利率；

“DCC”指360天，或在任何情况下，如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；

“i”指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；以及

在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累积复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：

其中：

“ACCDR”指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；

“Tni”是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；

“累计期”是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；

“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及

该累积RFR银行日的“年化累积综合每日利率”是指年利率(四位小数点)，计算方法如下：

其中：

“d0”指累计期间的RFR银行天数；

“累积期”具有上文赋予该术语的含义；

“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；

“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是指在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；

“i”指在累积期内的任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；

“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及

“TNI”具有上文赋予该术语的含义。

附表14

累计复合RFR利率

就复利预支的任何利息期间而言，“累积复利利率”是指年利率(四舍五入至附表13“年化累积复利日利率”(每日非累积复利利率)的定义所指明的相同小数点位数)的百分率，计算方法如下：

其中：

“d0”指利息期间的RFR银行天数；

“i”是指从1到d0的一系列整数，每个数字代表利息期间内相关的RFR银行日；

“DailyRatei-LP”指息期内任何RFR银行日“I”的每日利率，即在该RFR银行日“I”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日利率；

“i”指任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；

“DCC”指360天，或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；及

“d”是指该利息期间的日历日数。

附表15

加薪确认表

To: [    ]作为设施代理和[        ]作为公司，为并代表每一债务人

出发地：[《加码银行》](The Growth Bank)

日期：

日期为4亿欧元的信贷协议[]经修订和重述的2019年[●]2021年(信贷协议)

1.我们指的是信用证协议。就信贷协议而言，本协议(《协议》)将作为增加确认生效。除非在本协议中赋予不同的含义，否则信贷协议中定义的术语在本协议中的含义相同。

2.我们指的是信贷协议第2.2条(增加)。

3.增加银行同意承担并将承担与附表中规定的承诺(相关承诺)相对应的所有义务，如同它是信贷协议项下的原始银行一样。

4.与加幅银行有关的加幅及有关承担的建议生效日期(加幅日期)为[           ].

5.在增加日，增加行作为银行成为相关融资文件的当事人。

6.为施行第24.3条(地址)而向加息银行发出通知的设施办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

7.增加银行确认其不是本集团成员或本集团成员的附属公司。

8.本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签字是在本协议的一份副本上一样。

9.本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

10.本协定是在本协定开头所述的日期签订的。

日程表

增加银行应承担的相关承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

就信贷协议而言，本协议被贷款代理接受为增加确认，增加日期确认为[     ].

座席

发信人：

附表16

LMA保密承诺表

[潜在买家信头]

日期：[         ]

致：

回复：协议

尊敬的先生们

吾等正考虑收购该协议的权益，在该协议的规限下，该权益可透过更新、转让、订立(不论直接或间接)分参与或任何其他交易的方式，而根据该等交易的付款或可能透过参考一个或多个融资文件及/或一个或多个债务人，或以直接或间接投资或以其他方式为任何该等更新、转让、分参与或其他交易(收购)提供资金。考虑到您同意向我们提供某些信息，通过我们在这封信上的签名，我们同意如下(由您在这封信的副本上签字确认并同意)：

1.保密承诺

我们承诺(A)对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在下文第2段允许的范围内，并确保所有机密信息受到适用于我们自己的机密信息的安全措施和谨慎程度的保护，以及(B)在收购完成之前，仅将机密信息用于允许的目的。

2.准许披露

您同意我们可以披露：

(1)向我们的任何联属公司和我们或其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问和审计师提供我们认为适当的保密信息，如果根据本第2款(A)项获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但没有这样的要求来告知接收者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

(2)除该协定的规定另有规定外，任何人：

(I)向(或通过)我们转让或转让(或可能转让或转让)我们根据协议可能获得的所有或任何权利和/或义务的人，如果根据第2(B)段第(I)节获得保密信息的人已以与本函件相同的形式向我们递交了一封信函，我们将认为适当的保密信息；

(Ii)与(或可能通过)吾等订立(或可能订立)本协议或任何其他交易的任何分参与或任何其他交易，而根据该等交易支付或可能根据本协议或任何义务人提供我们认为适当的保密资料，前提是根据第2(B)段第(Ii)节获提供保密资料的人士已以与本函件相同的形式向吾等递交函件；

(Iii)任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或依据任何适用法律或规例而要求或要求披露我们认为适当的机密资料的人；及

(3)尽管上文第2(A)和2(B)段另有规定，但根据本协议，财务方可以相同的条款向其披露保密信息，犹如该等许可已在本函件中详细列出，且该等许可中对财务方的提及即为对我们的提及。

3.披露通知

我们同意(在法律和法规允许的范围内)通知您：

(1)根据上文第2(B)段第(Iii)节披露保密资料的情况为何，但如该等披露是在该段所指的任何人士在其监督或监管职能的正常过程中作出的，则属例外；及

(2)在意识到机密信息已被违反本信函的情况下披露。

4.副本的交还

如果我们没有进行收购，并且您提出书面要求，我们将退还或销毁您向我们提供的所有机密信息，并销毁或永久擦除(在技术上可行的范围内)我们制作的所有机密信息的副本，并尽我们合理的努力确保我们向其提供任何机密信息的任何人销毁或永久擦除(在技术上可行的范围内)此类机密信息及其复制的任何副本，除非根据任何适用法律、法规或任何主管司法、政府、如果机密信息已根据上文第2款(B)项第(3)项披露，则根据监督或监管机构或根据内部政策披露。

5.持续的债务

本函件中的义务仍在继续，尤其是将继续有效并对吾等保持约束力，直至(A)如果吾等作为记录贷款人成为协议的一方，则为吾等成为协议当事人的日期；(B)如果吾等订立收购协议，但并未导致吾等成为记录贷款人的协议一方，则日期为[12]在为实施收购而订立的文件中所载的我们的所有权利和义务终止之日起数月后；或(C)在任何其他情况下[12]在我们最终收到任何保密信息的日期(无论以何种方式)之后的几个月。

6.无代表；违反规定的后果等

我们承认并同意：

(1)阁下、本集团任何成员或阁下或其各自的高级人员、雇员或顾问(每一名相关人士)均不会(I)就保密资料或阁下提供的任何其他资料或其所基于的假设的准确性、可靠性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，或承担任何责任，或(Ii)没有义务更新或更正保密资料或阁下提供的任何其他资料中的任何失实之处，或就保密资料或任何该等资料对吾等或任何其他人士负上其他责任；及

(2)阁下或本集团成员可能会因违反本函件的条款而受到不可挽回的损害，而损害赔偿可能不是足够的补救办法；如吾等威胁或实际违反本函件的规定，则可能会向每位相关人士发出禁制令或作出具体履行。

7.完整协议：不放弃；修改等

(I)本函件构成我们之间关于保密信息义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

(Ii)未能行使或延迟行使本函件所规定的任何权利或补救办法，并不构成放弃任何此等权利或补救办法，或构成对本函件予以确认的选择。没有选举到

确认这封信除非是书面的，否则是有效的。任何单独或部分行使任何权利或补救措施都不会阻止进一步或以其他方式行使或行使本信函项下的任何其他权利或补救措施。

(Iii)本函件的条款及本函件所规定的义务，须经双方书面同意方可修改或修改。

8.内幕消息

我们承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，我们承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

9.经营的性质

吾等根据本函件向阁下作出承诺，并为本公司及本集团每名其他成员的利益而作出承诺。

10.第三方权利

(I)除本第10段及第6和第9段另有规定外，非本函件当事人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本函件的任何条款或享受其利益。

(2)有关人员可根据本款第10款和《第三方法》的规定享受第6款和第9款规定的利益。

(Iii)尽管本函件有任何规定，本函件的各方并不要求任何有关人士同意随时撤销或更改本函件。

11.管限法律和司法管辖权

(I)本函件(包括由阁下承认其条款所构成的协议)(该函件)及由此产生或与之相关的任何非合约义务(包括本函件拟进行的交易谈判所产生的任何非合约义务)均受英国法律管辖。

(Ii)英格兰法院拥有非专属司法管辖权，以解决因本函件所引起或与本函件有关连的任何争议(包括与因本函件或本函件所拟进行的交易的谈判而产生或有关的任何非合约义务有关的争议)。

12.BAIL-IN

尽管双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，每一方都承认并接受任何一方根据本函件或与本函件有关的任何责任可能受到相关解决机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(I)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(一)减少全部或部分债务的本金或未清偿款项(包括任何应计但未支付的利息)；

(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(三)该责任的撤销；

(Ii)为实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼，对本函件的任何字眼作出必要的更改。

13.DEFINITIONS

(I)除文意另有所指外，在本函件中(包括下文所述的确认)，本协定中定义的术语应具有相同的含义，并且：

第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(I)对于已经实施或在任何时候实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(Ii)就联合王国而言，指英国的自救法例；及

(Iii)对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力。

保密信息是指与公司、任何债务人、本集团、融资文件、[该/a]向我们提供的与融资文件有关的便利和/或收购[该/a]由您或您的任何关联公司或顾问以任何形式提供的，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或派生自此类信息的信息，但不包括以下信息：

(Iv)是或成为公开信息，而不是由于我们违反本函件的任何直接或间接结果；或

(V)在交付时被您或您的顾问以书面确定为非机密；或

(Vi)在阁下或阁下的任何联营公司或顾问向吾等披露该等资料的日期前为吾等所知，或吾等在该日期之后从一个据吾等所知与本集团无关的来源合法取得该等资料，而在任何一种情况下，就吾等而言，该资料是

未违反任何保密义务而获得，也不受任何保密义务的约束。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件。

集团指本公司及其附属公司(该词在2006年《公司法》中有定义)。

许可目的是指考虑和评估是否进行收购。

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

减记和转换权意味着：

(Vii)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(Viii)就英国自救法例而言，指该英国自救法例所赋予的权力，以取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，并将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ix)就任何其他适用的自救法例而言：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

(X)对条例的任何提及包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他主管机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则属该条例所适用的任何人惯常遵守的类型)。

请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。

你忠实的

    

为并代表

[潜在买家]

To: [潜在买家]

我们承认并同意上述事项：

    

为并代表

[卖方]