Exp World Holdings，Inc.

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Exp World Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，特此证明如下：

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兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署这些重新修订的附例，且本文所述事实均属实。

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附件A

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重述的附例

Exp World Holdings，Inc.

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第一条

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股东大会

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第1.1条。年度会议。如果适用法律要求，应在特拉华州境内或境外由Exp World Holdings，Inc.(特拉华州一家公司)董事会(“董事会”)决议不时指定的日期、时间和地点(如果有)召开股东年度会议，以选举董事。任何其他适当的事务可在年会上处理。

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第1.2节。特别会议。除非法规或本公司经修订、重述、补充或以其他方式修订之公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则秘书可根据全体董事会过半数成员(定义见下文)通过之决议案，随时召开股东特别会议。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前获授权的董事职位是否有空缺。

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第1.3节。会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。

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第1.4节。休会。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了一个新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。

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第1.5条。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的不少于已发行股份的多数股份的持有人亲自出席或由受委代表出席即构成法定人数。如不够法定人数，则(I)会议主席或(Ii)出席(亲自出席或委派代表出席)并有权

可按本附例第1.4节规定的方式不时休会，直至达到法定人数。

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第1.6条。组织。股东会议应由董事会指定的会议主席主持，如无指定，则由股东在会议上选出的主席主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

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第1.7条。投票权；代理人。除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就有关事项就其持有的每股股票投一票。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。在出席董事选举股东大会法定人数的情况下，董事提名人数等于选举产生的董事会职位数，且仅由公司为选举董事征求委托书的，须以参加董事选举的公司股票过半数赞成票进行选举。在其他选举董事的股东会议中，如有法定人数出席，应以过半数票数当选。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他问题，除非公司注册证书另有规定，否则适用于公司的本附例、任何证券交易所的规则或规定, 或适用法律，或根据适用于公司或其证券的任何规定，应由对该事项进行表决的公司股票的多数股东投赞成票决定。

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第1.8条。确定登记股东的确定日期。

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(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且除非法律另有要求，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

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(B)以便公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东或股东

有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

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第1.9条。有权投票的股东名单。负责股票分类账的主管人员应编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天(I)在可合理访问的电子网络上公开供与会议密切相关的任何股东查阅，条件是获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第1.9条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

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第1.10节。未经会议股东书面或电子同意采取的行动。规定或准许在公司的任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，如一项或多於一项书面同意列明所采取的行动，则无须召开会议而无须事先通知及表决，须由已发行股票的持有人签署，而该等已发行股票的最低票数须在所有有权就该等股份投票的股份均出席及表决的会议上批准或采取该行动，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，即公司的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司办事处或代理人；然而，如果公司在任何时间不再是纳斯达克证券市场规则下的“受控公司”，则公司普通股持有人要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年度会议或特别会议上完成，并且不得再以该等持有人的任何书面同意来进行。

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第1.11节。选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司或附属公司的雇员)出席会议或其任何续会，并就会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(I)确定公司已发行股本股份的数目，(Ii)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有投票及选票，(Iv)决定并在一段合理期间内保留一份对检查员任何决定提出质疑的处置记录，及(V)核证他们对出席会议的公司股本股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员可以任命或保留其他人员。

或实体协助检查专员履行其职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束时间应在会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书、选票或其任何撤销或更改。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

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第1.12节。会议的进行。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权召开会议及(不论是否出于任何理由)将会议延期，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。任何股东会议的主持人，除作出与会议进行有关的任何其他决定外，如有事实根据，还应, 裁定并向会议声明某事项或事务并未妥为提交会议处理，如主持会议的人如此决定，则主持会议的人须向会议作出声明，而任何该等事项或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

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第1.13节。股东开业及提名通知书。

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(A)股东年会.

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(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示，或(C)由在本条第1.13条所规定的通知送交公司秘书时为公司记录的公司股东，在股东周年大会上提名公司董事会成员及由股东考虑其他事项的建议，谁有权在会议上投票，以及谁遵守第1.13节规定的通知程序。

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(2)任何提名或其他事务如要由股东根据第1.13节(A)(1)段(C)段的(C)条款在股东周年大会上适当地提出，股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等建议的事务(提名董事的候选人除外)必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在不迟于

在上一年年会一周年之前的第九十(90)天结束会议，但不得早于上一年年会一周年前一百二十(120)天的会议结束(但是，如果上一年没有举行年会，或者如果年会的日期在该周年日之前三十(30)天或之后七十(70)天，股东的通知必须在股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，以及不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或本公司首次公布会议日期后第十(10)天内递交)。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。上述股东通知须列明：(A)就股东拟提名参加董事选举的每名人士而言，(I)在选举竞争中董事选举的委托书征求书中规定须披露的与该人有关的一切资料，或在每种情况下均须披露或以其他方式规定的、依据及按照经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14(A)节以及根据该法令颁布的规则及条例而须披露的一切资料，以及(Ii)该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(B)关于贮存商拟在会议前提出的任何其他事务，意欲在会议上提出的事务的简要描述, 建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议的修订的措辞)、在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系；及(C)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该贮存商及该实益拥有人实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目，(Iii)该贮存商与该实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，他们各自的联营公司或联营公司，以及与上述任何规定一致行事的任何其他人，包括(如属提名)代名人，(Iv)对截至股东通知日期由该等股东及该等实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易，以及借入或借出股份)的描述，不论该票据或权利是否须以公司股本的相关股份进行结算，而其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人因股价变动而蒙受的损失、管理其风险或获益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权, 就本公司的证券而言，(V)表明该股东是有权在该会议上表决的本公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务或提名的陈述；(Vi)不论该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，有意或属于下列团体的团体的一部分：(A)将委托书和/或委托书形式提交给至少达到批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提案或提名，以及(Vii)在委托书或其他文件中要求披露的与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，这些资料必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求就以下事项征求委托书：在选举中选举董事的提议和/或

根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例进行的竞赛。如股东已通知本公司他/她或其有意根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则本第1.13节的前述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务通知本公司。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。

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(3)即使本第1.13节(A)(2)段第二句有任何相反的规定，如果在本第1.13节(A)(2)段规定的提名期限之后，在年度会议上选出的公司董事会董事人数增加，并且公司在上一年年度会议一周年之前至少一百(100)天没有公布提名增加的董事职位的人，第1.13节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于就额外董事职位的被提名人而言，前提是该通知应在公司首次公布该通知之日后第十(10)天内提交给公司主要执行办公室的秘书。

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(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)如果董事会已确定董事应在该会议上由在本条款第1.13条规定的通知交付给公司秘书时登记在册的任何公司股东选举，谁有权在会议和选举中投票，并遵守第1.13节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位, 如第1.13节(A)(2)段所规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，送交本公司各主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

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(C)一般信息.

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(1)除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照第1.13节规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有在股东会议上才能按照以下方式处理业务：

应按照第1.13节规定的程序提交会议。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(A)确定是否按照第1.13节规定的程序提出提名或任何拟在会议之前提出的事务(视情况而定)(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有)是否经征求(或属于征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)，根据本第1.13节(A)(2)(C)(Vi)款的规定，(B)如任何建议的提名或业务并非按照本第1.13条的规定作出或提出，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。尽管有第1.13节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议，提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。就第1.13节而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是正式授权的官员, 或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。

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(2)就第1.13节而言，“公开公布”应包括道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

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(3)尽管有第1.13节的前述规定，股东也应遵守与第1.13节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；但本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第1.13节(包括本第1.13节(A)(1)(C)和(B)段)考虑的任何其他业务，而遵守本第1.13节(A)(1)(C)和(B)段应是股东进行提名或提交其他业务(除(A)(2)倒数第二句所规定的以外)的唯一手段。除根据并符合交易所法案第14a-8条(可能不时修订)适当提出的提名外，其他业务除外)。第1.13节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据《交易所法案》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中包含建议或提名，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

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第二条

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董事会

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第2.1条。数量；资格。在符合公司注册证书的情况下，董事会应由不少于三名但不多于十一名成员组成，人数为

由全体董事会不时借决议决定。董事不必是股东。

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第2.2条。选举；辞职；空缺。所有董事的任期应持续到他们当选后的下一次年度股东大会，直到他们的继任者当选并具有资格，但他们必须提前去世、辞职或从董事会除名。任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在发出通知时生效，除非通知指明(A)较晚的生效日期，或(B)一个或多个事件发生后确定的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。除非法律或公司注册证书另有规定，任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺，均须经其余董事会成员的过半数赞成方可填补，尽管该过半数不足法定人数，而如此选出的每名董事应任职至其所取代的董事的任期届满或其继任者选出并符合资格为止。

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第2.3条。移走。任何一名或多名或所有董事可由当时有权在董事选举中投票的至少过半数已发行股本的持有人免职，不论是否有理由。

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第2.4条。定期开会。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，并可在董事会不时决定的时间举行。

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第2.5条。特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事会任何两名成员要求举行。召开董事会特别会议的人士应在召开特别会议前至少三天以美国一级邮件发出通知，或在特别会议至少48小时前以隔夜邮件、快递服务、电子传输或专人递送的方式或在相关情况下合理的较短时间内发出通知。

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第2.6条。允许进行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有参与会议的人员均可通过该设备互相听到对方的声音，根据本章程参加的会议应视为亲自出席该会议。

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第2.7条。法定人数；行动所需的投票。在所有董事会会议上，有权在全体董事会中投过半数票的董事构成处理事务的法定人数。倘若一名或多名董事丧失在任何会议上投票的资格，则每取消一名董事的投票资格，所需的法定人数即减少一人；但在任何情况下，董事总数的三分之一(1/3)均不构成法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投的多数票应由董事会行使。

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第2.8条。组织。董事会会议由董事长主持，如董事长不在，则由会议推选的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

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第2.9条。经董事一致同意采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取

董事会或该委员会(视属何情况而定)成员以书面或电子传输方式同意，并根据适用法律将一份或多份书面文件或电子传输提交董事会或委员会的议事记录。

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第2.10节。董事会主席兼董事会副主席。董事会可推选一名或多名成员担任董事会主席或副主席，并可按董事会决定的时间及方式填补任何空缺。董事会主席(如有)应主持其出席的所有董事会会议，并履行董事会指定的职责和拥有董事会指定的权力。若董事董事会委任董事会副主席，则在董事会主席缺席或不能胜任的情况下，该副主席将履行董事会主席的职责及行使董事会主席的权力，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。一个人担任董事会主席或副主席，不应使该人被视为公司的高级职员。

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第三条

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委员会

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第3.1节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

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第3.2节。委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理其事务。

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第四条

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高级船员

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第4.1节。警官们。本公司的高级职员由一名行政总裁、一名首席财务官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时决定的其他高级职员组成，其中可包括但不限于一名或多名副总裁、助理秘书或助理司库。公司的每一位高级管理人员由董事会选举产生，每一位都具有本章程或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级职员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选定并符合资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。

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第4.2节。免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。上述辞职即告生效

除非通知指明(A)较后的生效日期，或(B)一个或多个事件发生后决定的生效日期，例如未能获得再度当选为董事所需的投票并获董事会接受辞职。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者以填补该空缺，直至继任者获正式选定及符合资格为止。

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第4.3节。首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，并负责公司的政策和战略。除本附例或董事会另有规定外，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告。如未另行委任总裁，则由总裁出任行政总裁。

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第4.4节。总裁。总裁应履行董事会不时决定的职责。应要求，总裁应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议。

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第4.5条。首席运营官。首席运营官是公司的首席运营官，对公司的运营负有全面的管理和控制责任，并应履行董事会不时决定的其他职责。首席运营官应要求向公司其他高级人员提供咨询和建议。

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第4.6条。首席财务官。财务总监须行使财务总监的一切权力及履行财务总监的职责，并须全面监管公司的财务运作，并须备存及保存或安排备存及备存公司财产及业务交易的足够及正确的帐簿及纪录，包括公司的资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本留存收益及股份的帐目。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会不时决定的其他职责。如果没有单独任命的财务主管，首席财务官应担任财务主管。

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第4.7条。副总统。总裁副总经理具有其上级主管人员或者首席执行官规定的权力和职责。应要求，总裁副董事应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。

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第4.8条。司库。司库须监督公司的所有资金及证券、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，支付公司的资金及投资公司的资金，以及一般地执行司库办公室附带的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会可能不时决定的其他职责。

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第4.9条。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为委员会履行类似的职责。他/她应当通知或安排通知所有股东会议和董事会会议，并履行董事会或者总裁规定的其他职责。秘书须妥善保管公司的印章，并有权在所有要求盖上印章的文件上盖上印章，并有权对该印章作出见证。

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第4.10节。其他事项。公司首席执行官和首席财务官有权指定公司员工担任总裁助理副、助理司库或助理秘书。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

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第4.11节。合同和文书的签立。由公司签立或以公司名义签立的所有合约、契据、按揭、债券、证书、支票、汇票、汇票、票据及其他文书或文件，须由(I)董事会授权的一名或多名高级人员或其他人士代表法团签署，或(Ii)受董事会可能施加的限制(如有)所规限。这种权力可以是一般性的，也可以限于特定情况，如果董事会或首席执行官(以授权者为准)如此授权或以其他方式指示，则可由获授权人员将其转授给其他人。除非该决议另有规定，否则董事会或董事会委员会授权本公司订立或授权由本公司或其代表签署任何该等文书或文件的任何决议案，应被视为授权由行政总裁、财务总监总裁或任何副总裁总裁(“获授权人员”)代表本公司签立该等文书或文件。此外，每名获授权人员须获授权以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书，以处理公司在正常业务运作过程中所引起的事宜，以及在该获授权人员正常执行职责时所涉及的范围内。

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第五条

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库存

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第5.1节。证书。公司的股票可以根据特拉华州公司法进行认证或不认证，并应记入公司的账簿，并在发行时进行登记。在股票交回本公司前，以未经证明的形式发行股票不应影响股票所代表的股份。任何代表公司股票的证书应采用法律和董事会规定的形式，证明该股东在公司拥有的股份的数量和类别。持有股票的每名持有人均有权获得由公司任何两名获授权人员签署的证书，证明该持有人在公司所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

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第5.2节。股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可发行(I)一张新的股票或(Ii)无证书股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该新股票而向其提出的任何申索。

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第六条

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弥偿和垫付费用

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第6.1节。获得赔偿的权利。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，目前或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括就受保人所遭受的所有法律责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)提供的与雇员福利计划有关的服务。尽管有前述规定，除第6.3节另有规定外，只有当被保险人在特定情况下经公司董事会授权启动该诉讼(或其部分)时，公司才应被要求就该被保险人启动的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。

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第6.2节。预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第六条或以其他方式获得赔偿。

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第6.3节。索赔。如果公司在收到被保险人的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条第六条提出的赔偿或垫付费用的索赔，则被保险人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

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第6.4节。权利的非排他性。第VI条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

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第6.5条。其他消息来源。本公司对应本公司要求向任何曾经或正在作为董事、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人服务的受保人士的赔偿或垫付费用的义务，应从该受保人员向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的赔偿或垫付费用中扣除。

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第6.6条。修订或废除。任何受保人根据本附例要求获得弥偿或垫付开支的权利，不得因本附例在作为或不作为发生后被取消或损害，而该作为或不作为是寻求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的。

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第6.7条。其他赔偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

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第七条

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杂类

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第7.1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

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第7.2节。海豹突击队。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。

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第7.3条。通知方法。凡法律、公司注册证书或本附例规定公司须向任何董事、委员会成员或股东发出通知，则无须亲自发出通知，而任何此等通知可以以下方式发出：(A)邮寄至董事、委员会成员或股东于公司簿册上所载之地址，或(B)以法律允许之任何其他方式(包括但不限于隔夜速递服务、传真、电子邮件或其他电子传输方式)寄往收件人最近提供予公司之地址。公司以邮寄方式发出的任何通知，应视为在寄往美国邮寄时已发出。地铁公司以通宵速递服务发出的任何通知，在送达该服务时须视为已发出。公司通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出的任何通知，如通常可由接收方或其代表在发送通知的同时查阅，则应视为在发送通知时已发出，除非公司收到迅速答复，称此类通知无法投递到其指定的地址。

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第7.4节。放弃通知。当根据规程或公司注册证书或本附例的规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人在会议开始时为明示反对处理任何事务的目的而出席会议，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。

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第7.5条。纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。

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第7.6条。附例的修订。在符合公司注册证书或本章程规定的任何附加表决的情况下，本章程可由股东或董事会修改或废除或通过新的章程。尽管本附例有任何规定，公司注册证书或任何法律条文，除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，公司股东修订或废除第I、II、VI、VIII或本第7.6条的全部或任何部分，须获得当时有权在董事选举中普遍投票的股本中至少51%(51%)的已发行股本的持有人的赞成票。

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第7.7条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认登记在其账面上的人作为股份所有人收取股息和投票的独有权利，并且不受约束承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

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第7.8条。传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级管理人员的传真签名均可使用。