Exp World Holdings，Inc.

Exp World Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，特此证明如下：

1.该公司的名称是Exp World Holdings，Inc.。向国务卿提交注册证书原件的日期是2008年7月30日(“重新颁发的证书原件”)，名称为Desert Canada Ltd.。

2.作为附件A的公司的重新注册证书，通过引用合并于此，并重新陈述和整合了本公司注册证书的条款，该证书已根据特拉华州公司法第245条正式通过，公司董事会已根据特拉华州公司法第245条正式通过，并已根据特拉华州公司法第141(F)条在未经会议的情况下以书面同意的方式获得公司董事会的批准。

3.根据特拉华州《公司法总则》第245条的规定，该重新注册证书重申并整合了先前修订或补充的公司原始重新注册证书的规定。重新注册证书并不修订先前修订或补充的公司原始重新注册证书的条款，且本重新注册证书的条款与之前修订或补充的公司原始重新注册证书的条款之间没有任何差异。

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署这份重新签署的公司注册证书，且上述事实均属实。

EXP世界控股公司

发信人：/s/詹姆斯·布兰布尔姓名：詹姆斯·布兰布尔

标题：公司秘书

附件A

重述的公司注册证书

Exp World Holdings，Inc.第一条

赔偿

第1.01节。名字。该公司的名称是“Exp World Holdings，Inc.”。(“公司”)。

第二条

目的

第2.01节。目的。成立公司的目的是从事根据特拉华州公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第三条

股本

第3.01节。数量。公司有权发行的股票总数为900,000,000股，最初全部指定为普通股，面值为每股0.00001美元(“普通股”)。

第3.02节普通股。

(A)普通股股东有权就普通股股东有权表决的每一事项，就每一股普通股享有一票投票权。除法律或本修订及重订的公司注册证书另有规定外，以及在股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权投票选举董事及就提交股东表决的所有其他事项投票；但除法律另有规定外，普通股股东有权投票选举董事。

(B)普通股持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分配该等股息和分派。

(C)任何自愿或非自愿清盘。公司的解散或清盘，在支付公司的债务和其他债务或规定支付公司的债务和其他债务后，普通股的持有者有权获得公司的所有剩余资产，可供分配给股东，按股东持有的普通股数量按比例分配。

(D)规定或准许在公司的任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，如一项或多於一项列出如此采取的行动的书面同意，可无须开会而无须事先通知及表决，须由已发行普通股的持有人签署，而该等已发行普通股的票数须不少于在所有有权就该等股份表决的股份出席和表决的会议上授权采取该行动所需的最低票数，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，特拉华州为公司的主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司办事处或代理人；然而，如果Glenn Sanford和Penny Sanford在任何时候不再是所有有权在董事选举中投票的股份的合计至少多数投票权的实益拥有人，则公司普通股持有人必须或允许采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年度会议或特别会议上进行，并且不得再通过该等持有人的任何书面同意来实施。

第四条

董事

第4.01节。公司的管理。公司的业务和事务由公司董事董事会管理或在其领导下进行。

第4.02节。数。本公司的董事人数应根据章程的规定加以限制，并完全由全体董事会过半数通过的决议决定。就本修订及重订的公司注册证书而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总人数，不论以前获授权董事职位是否有任何空缺。

第4.03节。董事选举。董事应在年度股东大会上由有表决权的股东选举产生。董事不必是公司的股东。除章程另有规定外，董事会选举不必以书面投票方式进行。

第4.04节。职位空缺。董事会中的任何空缺，无论如何，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任董事的过半数投票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

第4.05节。附例的修订将提交董事会审议。本公司董事会获明确授权通过、修订或废除本公司

公司。

第五条

赔偿

第5.01节。获得赔偿和促进的权利。公司应向其高级管理人员和董事提供赔偿(和垫付费用)，最大限度地由DGCL允许，并经不时修订

第六条

董事责任

第6.01节。放弃责任。公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其任何股东承担个人责任，除非《董事公司条例》不允许此类豁免或限制。对前述句子或《董事》的任何修改、修改或废除，不应对在该等修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而对公司在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。如果此后对《公司条例》进行修改，以进一步消除或限制董事的责任，则公司的董事，除了前一句中所述的董事不承担个人责任的情况外，在修正后的《公司条例》允许的最大范围内，不应承担责任。

第七条

注册代理和注册办事处

第7.01节。注册代理和办事处。公司注册办事处的注册代理人的姓名或名称及街道地址如下：

公司服务公司19808新城堡县威尔明顿小瀑布路251号

第八条

法定人数要求

第8.01节。法定人数。代表已发行及已发行股本合共投票权过半数并有权在会议上投票的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数。

第九条

累计投票

第9.01节。没有累积投票。在任何情况下，持有公司任何股票类别的任何股份的持有人均无权享有累积投票权。

第十条

优先购买权

第10.01条。没有优先购买权。股东不得优先取得本公司未发行的股份或可转换为或附有认购或收购权利的本公司证券。

第十一条

公司内部索赔

第11.01条。公司内部索赔的地点。除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州的衡平法院应是所有“公司内部索赔”的唯一和独家法院。“内部公司索赔”系指下列索赔，包括公司权利中的索赔：(1)基于董事现任或前任高管或股东以该身份违反义务，或(2)就《特拉华州法典》第8条赋予衡平法院管辖权，但上述(1)至(2)项中的每一项，即由衡平法院裁定有不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何索赔除外(且不可或缺的一方在作出此种裁定后10天内不同意由衡平法院行使属人管辖权)，它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。如果本条第XI条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下和本条第XI条其余条款(包括但不限于本条第XI条中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定的句子的每一部分，但本身并未被视为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式影响或损害适用于其他个人或实体和情况的规定。

第十二条

绝对多数条款

第12.01条。公司注册证书的修订

股东。本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中所包含的任何条款的权利，并且授予股东的所有权利均受此保留的约束；但即使经修订及重订的公司注册证书有任何其他条文，或有任何法律条文可能容许少投一票或不投一票，但除法律或本经修订及重订的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人所投的任何一票外，有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份的至少51%(51%)投票权的持有人的赞成票，须予修订或废除，或采用与第四、第五、第十一和第十二条不一致的本修订和重新设立的公司证书的任何规定。

第12.02节。股东对公司章程的修订。股东亦有权采纳、修订或废除本公司章程；但除法律或本经修订及重新修订的公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，本公司股东对章程的修订须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本中至少51%(51%)投票权的持有人投赞成票。