附件10.23
斯泰潘公司
2022年股权激励薪酬计划
批予受限制股份单位通知书
斯泰潘公司(“本公司”)特此根据斯泰潘公司2022年股权激励薪酬计划(“计划”)向参与者授予限制性股票单位。受限制股份单位授出通知(“授出通知”)、随附之受限制股份单位协议(“协议”)及本计划所载所有条款及条件所规限。本批地公告中使用的大写术语(但未另作定义)将具有本计划或协议(视何者适用而定)中赋予该等术语的含义，本计划及协议特此并入本批地公告中作为参考。如果本授予通知或协议与计划之间有任何不一致之处，应以计划的条款为准。
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参与者： |
[___] |
资助金类型： |
限售股单位 |
批地日期： |
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限售股单位数： |
[____] |
归属时间表： |
在符合协议规定的条件下，包括但不限于参与者在适用的归属日期之前继续受雇于公司或子公司，受限股票单位应归属[在授予之日的前三个周年纪念日分三次大致相等的分期付款]. |
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附件10.23
斯泰潘公司
2022年股权激励薪酬计划
限制性股票单位协议
斯捷潘公司(“本公司”)已根据斯捷潘公司2022年股权激励补偿计划(“计划”)，向本限制性股票单位协议所附(连同授予通知，本“协议”)所附的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)所指名的参与者授予该授予通知所载的限制性股票单位(“RSU”)，但须受本协议所载条款及条件的规限。
1.
某些定义。本协议中使用的大写术语，但未另行定义，其含义与计划中赋予此类术语的含义相同。
2.
授予RSU。根据本协议和计划中规定的条款、条件和限制，公司已于授予之日向参与者授予授予通知中规定的RSU数量。根据本协议的条款和条件，每个RSU代表参与者有权获得一股普通股。
3.
对RSU转让的限制。在符合本计划第15节的规定下，除遗嘱或根据继承法和分配法以外，在根据本计划第5节向参保人付款之前，本计划所证明的RSU及其任何权益或普通股中的任何权益均不得转让。
(a)
除本第4款另有规定外，如果参与者持续受雇于本公司或其附属公司直至该日，本协议所涵盖的RSU应不可没收，并应根据授予通知中规定的归属时间表，根据本协议第5款向参与者支付。
(b)
尽管有第4(A)条的规定，如果参赛者因(I)参赛者残疾或(Ii)参赛者死亡而被公司终止受雇于公司或附属公司，则在任何此类情况下，自参赛者终止受雇于公司或附属公司之日起，RSU应完全归属于公司或附属公司。
(c)
尽管有第4(A)条的规定，如果参与者因退休(根据公司或子公司可能维持的任何合格退休计划的规定而确定)终止参与者在公司或子公司的雇佣关系，则按比例分配部分(等于(I)根据本协议授予的RSU数量乘以(Ii)分数的乘积，分子是授予参与者受雇于公司或子公司的最近前一周年之后的整整几个月，其分母为
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自参与者终止受雇于本公司或附属公司之日起，RSU的三十六(36)股股份(结果向上或向下四舍五入至最接近的整数股)将成为完全归属的股份。
(d)
除本第4款另有规定外，未成为不可没收的任何RSU将被没收，包括如果参与者在转让期结束前停止受雇于公司或子公司。就本协议而言，“持续受雇”(或实质上类似的术语)是指参与者在公司或子公司的雇用没有受到任何中断或终止；但是，如果参与者在作为雇员的服务之后立即继续作为非雇员提供服务或作为顾问向公司或子公司提供实质性服务，则参与者的雇用不应被视为被中断或终止。在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，或在公司与其子公司的地点之间调任的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止。
(a)
在RSU变得不可没收之后以及在此范围内，应以普通股的形式支付RSU的款项。应在管理上可行的情况下尽快付款(但不迟于三十(30)天)，以下列情况中最先发生的情况为限(前提是在该日期之前，RSU已根据本合同第4节变为不可没收)：
(i)
参加者离职的日期(《守则》第409a节所指)；
(Iii)
控制变更的日期也构成公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当一部分资产的所有权变更”，这些术语在财务法规第1.409A-3(I)(5)节中有定义。
(b)
除守则第409a节规定并经委员会允许的范围外，不得在早于本协议另有明文规定的时间向参与者发行普通股。
(c)
在发行与该等RSU相对应的普通股时，本公司就RSU向参与者承担的义务将得到全额履行。
(a)
参与者对RSU基础普通股没有所有权，也无权对RSU基础普通股投票，直到
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根据上述第5节向参与者发行或转让与RSU相关的普通股的日期。
(b)
本协议项下本公司的义务将仅仅是本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，参与者的权利将不大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。
(c)
自授出日期起至(I)RSU变为不可没收并根据本章程第5条获支付之日，或(Ii)本公司向普通股持有人支付普通股之现金股息(如有)根据本章程第4条丧失参与者收取普通股之权利之日(以较早者为准)，于本公司向普通股持有人派发现金股息(如有)之日起，参与者应按RSU计入相当于该股息金额之现金。根据前一句话记入贷方的任何金额应受适用于股息等价物入账单位的相同适用条款和条件(包括归属、支付和没收)的约束，该等金额应在与其相关的股息单位根据上文第5节结算的同时以现金支付。
7.
调整。RSU和每个RSU可发行的普通股数量，以及本协议证明的授予的其他条款和条件，均受强制性调整，包括本计划第11节的规定。
8.
税金和预扣。在本协议项下，公司或任何子公司因向参与者交付普通股或向参与者支付任何其他付款或任何其他付款或归属事件而被要求扣缴联邦、州、当地或外国税款或其他金额时，参与者同意公司将扣缴或收取根据联邦、州、当地或外国法律因RSU结算而要求公司预扣的任何税款，包括扣缴和保留在本协议下RSU结算时交付给参与者的部分普通股(股份扣缴、对于任何“高级职员”(就交易所法案第16条而言)，除非委员会另有决定，否则将是扣缴方式)。在任何情况下，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付所需预扣的税款或其他金额，这将是公司履行交付或付款义务的条件。本公司如上所述保留的任何普通股，应按交付之日普通股的公允市值计入任何该等扣留要求的贷方。在任何情况下，根据本第8条为满足适用的预扣税而扣缴和/或交付的普通股的总公平市场价值都不会超过可能需要预扣的最高税额或其他金额。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务就根据本协议向参与者提供的任何付款向参与者保证任何特定的税收结果，并且参与者应负责就任何此类付款向参与者征收的任何税款。
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9.
遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
10.
遵守或豁免《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免本守则第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在被修订之前不具有效力或效力，不受本守则第409a条的约束(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出)。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不向参与者、国税局或任何其他个人或实体承担根据守则第409A条向参与者征收的税款的责任。
11.
口译。本协议中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。
12.
没有获得未来奖励或就业的权利。根据本协议向参赛者授予RSU是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成对未来奖励的承诺。除非法律另有要求，否则发放RSU和根据本合同支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议不得赋予参与者受雇或继续受雇于本公司或其任何附属公司的任何权利，也不得以任何方式限制或影响本公司或其任何附属公司终止雇用或调整参与者薪酬的权利。
13.
与其他福利的关系。在确定参保人根据公司或其任何子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划对参保人的任何经济或其他利益，也不应影响任何受益人在承保公司或其任何子公司员工的人寿保险计划下可获得的人寿保险金额。
14.
修正案。对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订，但前提是(A)未经参与者书面同意，任何修订不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响，以及(B)公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条而必须进行的修订，不需要征得参与者的同意。
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15.
可分性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
16.
与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。
17.
补偿。本协议项下的RSU及任何相关利益或补偿须受董事会或委员会所采纳并不时生效的本公司适用的退回、收回、收回或收回政策所规限。此外，本协议可随时及不时由本公司在未经参与者同意或书面同意的情况下作出修订，以符合董事会或委员会为遵守交易所法令第10D条及由证券交易委员会或任何全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定(由董事会或委员会全权酌情合理决定)而采纳的本公司的任何收回、收回、收回或收回政策。
18.
电子交付。公司可自行决定以电子方式交付与RSU和参与者参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或通过电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
19.
治国理政。本协定应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
20.
继任者和受让人。在不限制本协议第3款的情况下，本协议的规定应有利于参与者的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。
21.
致谢。参与者确认：(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审阅本协议和计划的条款，(C)了解本协议和计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。
22.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
[以下页面上的签名]
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