附件10.22
斯泰潘公司
2022年股权激励薪酬计划
关于授予履约股份的通知
斯泰潘公司(“本公司”)特此向参与者授予斯泰潘公司2022年股权激励薪酬计划(“计划”)下规定的目标业绩股票数量。履约股份须受本履约股份授出通知(本“授出通知”)、随附的履约股份协议(“协议”)及本计划的所有条款及条件所规限。本批地公告中使用的大写术语(但未另作定义)将具有本计划或协议(视何者适用而定)中赋予该等术语的含义，本计划及协议特此并入本批地公告中作为参考。如果本授予通知或协议与计划之间有任何不一致之处，应以计划的条款为准。
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参与者： |
[___] |
资助金类型： |
业绩股 |
批地日期： |
[___] |
绩效共享的目标总数： |
[___] |
一年绩效期限： |
20月1日至12月31日 |
三年绩效期： |
20月1日至12月31日 |
潜在返款百分比： |
从0%到195% |
归属时间表： |
在协议及业绩目标说明书所载条款及条件的规限下，只要业绩目标说明书所载或预期的业绩目标得以实现，只要参与者在三年履约期的最后一天一直持续受雇于本公司或附属公司，履约股份应成为赚取的(“赚取的履约股份”)。 |
附件10.22
斯泰潘公司
2022年股权激励薪酬计划
演出股份协议
斯捷潘公司(“本公司”)已根据斯捷潘公司2022年股权激励补偿计划(“计划”)，向附有本业绩股份协议(连同授予通知，本“协议”)的业绩股份授予通知(“授予通知”)所指名的参与者授予该授予通知所载的业绩股份奖励，但须受本协议所载条款及条件的规限。
1.
某些定义。本协议中使用的未另外定义的大写术语将具有授予通知中赋予该等术语的含义，或者，如果未在其中定义，则在本计划中给予该等术语的含义。
2.
授予绩效股票。在本协议及计划所载条款、条件及限制的规限下，本公司已于授出日期向参与者授予授出通知所载的履约股份目标数目。根据本协议、本计划的条款和条件以及委员会批准的管理目标的实现情况，每一份赚取和授予的业绩份额代表参与者有权获得一股普通股。
3.
对演出股份转让的限制。除本计划第15节另有规定外，根据本计划第5节向参赛者支付款项前，本计划所证明的履约股份及其任何权益或普通股中的任何权益均不得转让，除非以遗嘱或根据继承法及分配法进行转让。
(a)
一般规则。业绩份额应符合向参与者提供的、经委员会核准的业绩份额业绩目标说明书的条款。如授予通知所载，业绩股份的已赚取业绩股份将根据业绩目标陈述于委员会厘定业绩股份达致业绩目标的水平之日(“厘定日期”)厘定。履约股份的确定日期不得迟于三年履约期结束后两个半月。只要参与者持续受雇于本公司或附属公司，直至三年绩效期间的最后一天(由授予之日起至三年绩效期间的最后一天，即“服务期”)为止，所赚取的绩效股份总额将于厘定日期归属。如果参与者在服务期结束前不再继续受雇于本公司或附属公司，则任何未如此归属的履约股份将被没收，包括(除非下文第4(B)节规定的情况除外)。为…的目的
本协议“持续受雇”(或实质上类似的术语)是指参与者在公司或子公司的雇佣关系没有任何中断或终止；但是，如果参与者在作为雇员的服务之后立即继续作为非雇员的董事提供服务或作为顾问向公司或子公司提供实质性服务，则参与者的雇用不应被视为被中断或终止。在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，或在公司与其子公司的地点之间调任的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止。
(i)
尽管上文第4(A)节另有规定，且除非在公司与参与者之间的协议或参与者作为参与者的任何计划或安排中另有规定，否则如果参与者在服务期结束前因(A)参与者死亡或(B)参与者因残疾而被公司终止雇用，则绩效股票将保持流通状态，并有机会根据实现绩效目标的水平，根据下文第5节的规定授予并支付给参与者。
(Ii)
尽管上文第4(A)节另有规定，除非在公司与参与者之间的协议或参与者参与的任何计划或安排中另有规定，如果参与者在服务期结束前因参与者的退休(根据公司或子公司维持的任何合格退休计划的规定而确定)而停止受雇于公司或子公司，则按比例分配的部分(等于(A)根据本协议授予的业绩股票数量乘以(B)分数，根据下文第5节的规定，参与者在服务期内受雇于本公司或附属公司的整整几个月的分子，以及分母为三十六(36)，结果向上或向下四舍五入至最接近的整数股)的绩效股票将保持流通状态，并有机会根据实现绩效目标的水平授予参与者并支付给参与者。
(a)
履约股份在成为既得且不可没收的部分后，应以普通股的形式支付。
2
(b)
履约股票的支付时间为三年履约期结束的日历年度的下一个日历年度的1月1日至3月15日。
(c)
在任何情况下，就守则第409A条而言，就履约股份(在归属范围内)的付款须于短期延迟期内支付。
(d)
在发行与履约股份相对应的普通股时，公司对参与者履行履约股份的义务将得到全额履行。
(a)
在履约股份相关普通股根据上述第5节发行或转让给参与者之前，参赛者无权拥有履约股份相关普通股的所有权，也无权投票表决履约股份相关普通股。
(b)
参与者无权获得或计入与履约股票有关的股息或股息等价物。
(c)
本协议项下本公司的义务将仅仅是本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，参与者的权利将不大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。
7.
调整。履约股份及每股履约股份可发行的普通股数目，以及本协议所证明的其他授予条款及条件，包括本计划第11节所规定的条款及条件，可予调整。
8.
税金和预扣。在本协议项下，公司或任何附属公司因向参与者交付普通股或向参与者支付任何其他付款或任何其他付款或归属事件而被要求扣缴联邦、州、地方或外国税款或其他金额时，参与者同意，公司将扣缴或收取根据联邦、州、当地或外国法律规定公司因履约股份结算而应预扣的任何税款，包括扣缴和保留在本协议项下的履约股份结算时交付给参与者的部分普通股(扣缴的股份、对于任何“高级职员”(就交易所法案第16条而言)，除非委员会另有决定，否则将是扣缴方式)。在任何情况下，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付所需预扣的税款或其他金额，这将是公司履行交付或付款义务的条件。公司如上所述保留的任何普通股，应按上述保留要求之日的普通股公允市值记入扣缴要求的贷方
3
送货。在任何情况下，根据本第8条为满足适用的预扣税而扣缴和/或交付的普通股的总公平市场价值都不会超过可能需要预扣的最高税额或其他金额。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务就根据本协议向参与者提供的任何付款向参与者保证任何特定的税收结果，并且参与者应负责就任何此类付款向参与者征收的任何税款。
9.
遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
10.
遵守或豁免《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免本守则第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在被修订之前不具有效力或效力，不受本守则第409a条的约束(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出)。尽管如上所述，本公司不保证任何特定的税收结果，参与者仍应对与履约股票相关的任何和所有税收后果承担单独责任。
11.
口译。本协议中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。
12.
没有获得未来奖励或就业的权利。根据本协议向参与者授予绩效股票是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成对未来奖励的承诺。对于任何遣散费或类似津贴而言，授予绩效股票和根据本协议支付的任何相关款项将不被视为工资或其他补偿，除非法律另有要求。本协议不会赋予参与者受雇或继续受雇于本公司或其任何附属公司的任何权利，也不会以任何方式限制或影响本公司或其任何附属公司终止雇用参与者或调整参与者薪酬的权利。
13.
与其他福利的关系。在确定参与者根据公司或其任何子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划给参与者带来的任何经济或其他利益，并且不得
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影响承保本公司或其任何附属公司雇员的任何人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额。
14.
修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但是，在未经参与者书面同意的情况下，任何修订不得对参与者在履约股份方面的权利造成不利影响，并且公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条而需要进行的修订，不需要征得参与者的同意。
15.
可分性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
16.
与计划的关系。根据本协议授予的履约股份以及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件约束。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。
17.
补偿。本协议项下的履约股份及任何相关利益或补偿须受董事会或委员会所采纳并不时生效的本公司适用的退回、收回、收回或收回政策所规限。此外，本协议可随时及不时由本公司在未经参与者同意或书面同意的情况下作出修订，以符合董事会或委员会为遵守交易所法令第10D条及由证券交易委员会或任何全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定(由董事会或委员会全权酌情合理决定)而采纳的本公司的任何收回、收回、收回或收回政策。
18.
电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付与绩效股份及参与者参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
19.
治国理政。本协定应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
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20.
继任者和受让人。在不限制本协议第3款的情况下，本协议的规定应有利于参与者的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。
21.
致谢。参与者确认：(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审阅本协议和计划的条款，(C)了解本协议和计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。
22.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
[以下页面上的签名]
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斯泰潘公司
By:
姓名：
标题：
参与者确认和接受
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姓名：
Date: _________________________
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附件10.22
绩效目标说明书
对于性能共享
本业绩目标声明适用于于授出日期授予参与者的业绩股份，并适用于本公司与参与者之间的业绩股份协议(“协议”)。
23.
管理目标。就本绩效股票奖而言，管理目标指的是净资产收益率和净资产收益率。
24.
定义。本协议中使用的未在本绩效目标说明书中明确定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义，如果未在协议中定义，则在本计划中定义。就本业绩目标说明书而言：
(a)
“适用的CNI百分比”是指CNI百分比(由委员会制定)，与公司在一年业绩期间实现的特定CNI相对应，最终计算方法是在本文所述的门槛、目标和最高绩效水平所分配的数值和相应的支出百分比之间进行比例计算。如果在一年业绩期间未达到门槛水平，适用的CNI百分比将为零。
(b)
“适用ROIC百分比”是指ROIC百分比(由委员会制定)，范围为70%至130%，与公司在三年业绩期间实现的指定平均ROIC百分比相对应，最终计算方法是在本文所述的门槛、目标和最高绩效水平所分配的价值和相应的派息百分比之间进行比例计算。
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阀值 (50%分红) |
目标 (100%派息) |
最高及以上 (派息150%) |
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(70%派息) |
(100%派息) |
(130%派息) |
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26.
已赚取业绩份额的计算。除协议另有规定外，参与者在三年履约期结束时(除非根据协议被没收)应赚取的履约股数应等于：(A)根据授予通知授予的履约股数乘以(B)适用的CNI百分比，再乘以(C)适用的ROIC百分比。参加者在委员会确定的三年业绩期满时未获得的任何业绩份额，应视为在三年业绩期满时被没收和注销。
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