附件10.4

幽灵单位授予DERS

在

2008年度企业产品长期激励计划

(第四修正案和重述)

Date of Grant:________________________

Name of Grantee:_____________________

授予的虚拟单位数量：_

幻影单位授权号：_

企业产品公司(“本公司”)欣然通知您，根据2008年企业产品长期激励计划(第四修正案和重述)(“计划”)，您已获得上述幻影单位数量。影子单位是在其归属时或之后获得企业产品合作伙伴共同单位(以下简称合伙企业)的合同权利。 授予您的每个虚拟单元还具有串联分配等价权(“DER”)，使您有权在DER仍贷记给您的每个分配日期(定义见下文)之后的合理 实际情况下，收到等同于在该分配日期在公共单元上支付的现金分配的现金金额。这项资助的条款如下：

1. 转归/没收幽灵单位及地政总署署长除本协议 (本《授予协议》)另有规定外，(I)本协议授予您的影子单元将在预定归属日期按下列百分比归属，或(Ii)如果您在预定归属日期之前发生符合条件的终止(定义如下)，则贷记给您的所有未归属虚拟单元将在您符合条件的终止日期变为100%归属。

预定归属日期	累计既得利益 百分比
[               ], 20___	25%
[               ], 20___	50%
[               ], 20___	75%
[               ], 20___	100%

尽管有上述规定，如果在预定的归属日期之前，除您的资格终止之外的任何原因，您不再是员工、董事和/或顾问(视情况而定)，则所有自动归入您名下的未归属幻影单元和串联DER将在您终止服务的日期 终止(无需付款)；然而，尽管有上述规定，如果您的

服务终止日期为记录日期(定义如下)当日或之后，且在适用于该记录 日期的下一个分配日期之前，您的DER应继续记入您的贷方，直到该下一个分配日期之后的第一个日期，届时DER将自动终止。

如果某个幻影单元变为归属状态，则其汇接器应在支付该归属幻影单元的同时自动终止 ，除非在记录日期之后且在下一个分销日期之前结算了归属幻影单元，在这种情况下，与该归属幻影单元一起的汇接器将继续记入您的贷方，直到下一个分销日期之后的第一个日期为止，届时它将自动终止。

2. 已获授权的幻影单位的付款。

(A)如果幻影单位归属，则在符合第2条的进一步规定的情况下，您将在与归属事件日期重合或之后的合格月份(定义见下文)向您 支付一个公共单位(但在所有情况下，应在预定归属日期或合格终止日期(以适用者为准)之后的60天期限结束之前支付)。

(B)然而，如果归属事件是您根据第5(I)(Ii)节符合资格的终止，则如果与所需释放(如下所定义)有关的释放期间(如下所定义)开始于一个日历年度，并在第二个日历年度结束，则在 释放期间内发生的、在第一个日历年度内发生的、受《国税法》(“守则”)第409a条款约束的任何付款将被推迟，并在第二个日历年度一次性支付。

(C)若您是本守则第409a节所指的“指定雇员”，而在本守则第409a条下，在您符合资格终止时付款，如在您符合资格终止后六个月后的首个日期之前付款，则会 根据第409a条向您缴交第409a条所指的额外税款，而不会招致该等额外税款，而应于您符合资格终止后超过六个月的第一个营业日或第409a条所允许的较早日期(如有)一次性付给您，而不会产生该等额外税款。

3. DERS的支付。在每个分配日期或在合理可行的情况下(不迟于30天)，对于在该分配日期仍贷记给您的每个DER，您将从公司收到一笔现金付款，金额相当于在该 分配日期就一个共同单位支付的现金分配，但在任何情况下，就您终止雇佣之前的记录日期向您支付的任何DER，在任何情况下都应不迟于该记录日期之后的60天支付给您。

4. 奖项不得转账。除遗嘱或继承法及分配法外，阁下不得以任何方式转让、质押或抵押本协定授予您的幻影单位或联名DER(或其中的任何权益)。如果在您离婚、合法分居或以其他方式解除婚姻的情况下，您的配偶或前配偶被授予根据本协议授予您的任何幻影单位或DER的财产权益或任何其他权益的所有权， 那么，尽管上文第1节有任何相反的规定，但与该等奖励或分割同时生效，该等“授予的”或“分割的”幻影单位和DER应自动被没收和取消，而不向任何人支付费用。

5. 定义。本授标协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的各自含义，但下列大写术语应具有以下含义：

(A)“关联集团”系指并包括(单独、集体或任何组合)(I)合伙、(Ii)公司、(Iii)EPCO 控股公司、(Iv)Enterprise Products Holdings LLC、(V)Enterprise Products OLPGP，Inc.、(Vi)Enterprise Products营运LLC、(Vii)Dan Duncan LLC、(Viii)任何

前述实体，(九)由本公司或任何前述实体集体或以任何组合直接或间接单独控制的任何其他实体，或(B)本公司或任何前述实体直接或间接 所有权权益，(X)任何其他实体(A)由已故丹·L·邓肯遗产、丹·L·邓肯的后代直接或间接控制，或(B)他们中的任何人在其中拥有直接或间接所有权利益的任何信托，或(B)其中任何人拥有直接或间接所有权利益的任何其他实体，以及(Xi)任何前身、子公司、相关实体、高管、董事、股东、母实体、 代理人、律师、前述任何一项的雇员、继承人或受让人。

(B)“适用的财政年度”指(I)在控制权变更当日或之后一年内结束的本公司每个会计年度，以及(Ii)在控制权变更之前本公司最后一个完整的会计年度(如果在控制权变更之前尚未向您支付该会计年度的年度奖金)。

(C)“原因”是指发生下列任何事件：

(I)您故意实施重大不当行为，包括但不限于故意违反适用于您或任何关联集团成员的任何重大法律、规则、政府实体的规章或停止令(委员会酌情确定的与轻微交通违规或类似罪行有关的法律、规则或法规除外)，或构成您违反对任何关联集团成员的受托责任的行为；或

(Ii)您在履行职责时的不诚实行为、您习惯性的无故旷工、您在任何实质性方面故意不履行职责(由于您的身体或精神疾病或残疾而导致的任何此类故障除外)，或者您在履行职责或不履行职责时的严重疏忽，导致任何附属集团成员、其声誉或商誉受到实质性损害或伤害；但是，如果您在任何实质性方面故意不履行职责，应向您提供关于该不履行的书面通知，并在通知后给予您一个合理的机会，在任何情况下不得超过30天，以纠正这种不履行职责的行为；或

(Iii)你对任何涉及不诚实、欺诈或违反信托的轻罪(委员会酌情裁定的轻微交通违章或类似罪行除外)或任何重罪的任何定罪或抗辩，但不认罪。

(D)“控制权变更”是指邓肯利益集团应停止直接或间接控制普通合伙人(包括但不限于澄清的目的，根据以下事实，可被视为存在的控制权：(I)导致邓肯权益被视为对普通合伙人的控制权在本授标协议之日仍然存在的事实(您在此承认并同意接受本授予)，或(Ii)邓肯权益对普通合伙人的管理或政策施加控制性影响的直接或间接权力(因为控制权和权力是根据美国证券交易委员会颁布的规则和法规来解释和使用的，包括据此使用的与 控制权相关的任何推定)。

(E)“分配日期”对于DER而言，是指按共同单位支付现金分配的日期，而该日期发生在DER仍记入本合同项下您的贷方之时。

(F)“邓肯权益”系指已故的丹·L·邓肯、丹·L·邓肯的后代、继承人和/或受遗赠人的遗产，包括单独的、集体的或任何组合的。

(G)“充分理由”是指任何非双方同意的(I)在紧接控制权变更之前有效的对您的权力、职责或责任的实质性削减，(Ii)(A)在紧接控制权变更前有效的年度基本工资比率，或(B)在控制权变更后就适用会计年度向您支付的年度奖金金额，与控制权变更前关联集团成员(集体)在控制权变更前截至 控制权变更前的最后一个完整会计年度向您支付的年度奖金金额相比，减少超过20%；但是，如果您集体受雇于关联集团成员，时间少于上一财年的全部时间，则该部分财年支付给您的奖金应按年计算；此外，如果任何适用的财政年度的年度奖金没有在该适用的财政年度结束后90天内支付给您，则为了确定 有充分理由且被视为在控制权变更后一年内发生，或者(Iii)您的主要办公地点与其在紧接控制权变更前一天的位置相距50英里以上的变更，应被视为减少了20%以上；但是，如果 因正当理由而终止，您必须在事件发生后60天内将构成正当理由的事件通知公司，并且您必须在通知后30天内向公司提供补救正当原因事件的通知。

(H)“合格月”是指合伙企业在(A)向其共同单位持有人支付现金分配，或(B)在增发共同单位时需要对资本账户进行调整的日历月。

(I)“合格终止”是指：

(I)您因下列原因而不再是雇员、顾问或董事：(1)您的死亡，或(2)在您根据其长期伤残计划被确定为伤残12个月后，您的雇员、顾问或董事成员根据其延长伤残假政策被终止雇用；条件是您的伤残符合守则第409A条规定的“伤残”，并且您在延长的12个月伤残假期限结束后继续 继续如此伤残；或

(Ii)您(1)于(A)年满62岁并已有10年或以上入账雇员、顾问及/或董事服务 之日或之后退休，或(B)年满55岁且您的年龄与作为雇员、顾问及/或董事的入账服务年数等于或超过85年之和，(2)已于退休日期至少六个月前向本公司发出书面通知，除非公司完全或部分免除该通知期，否则(3) 在放行期内以本公司要求的形式签署《退休与解除协议》，该《退休与解除协议》生效，以及(4)在您退休时遵守当时有效的任何适用的退休政策。或

(Iii)您不再是雇员、顾问或董事的原因是：(1)关联集团成员于 或控制权变更后一年内因非正当理由终止您的雇佣关系，或(2)您有充分理由在实际通知导致您被解雇的事件发生之日起120天内以良好理由终止您的雇佣关系，前提是该正当理由事件发生在控制权变更后一年或之内。

如果幻影单位受《规范》第409a条的约束，则符合条件的终止必须是第409a条所述的“离职”。

(J)“记录日期”是指合伙企业确定共同单位持有人的记录日期，以确定 就该共同单位已申报但尚未支付的现金分配的权利。

(K)“放行期限”是指根据《联邦法规》第29条第(Br)款第162.5.22(E)款所规定的21天或45天的考虑期限(视情况而定)，外加七(7)天的撤销期限。

(L)“所需解除”是指您按照《退休与解除协议》的规定解除某些索赔，根据第(5)(I)(Ii)条，您的退休是符合资格的终止所必需的。

6. 没有继续服役的权利。本奖励协议或计划中的任何内容均不授予您继续作为员工、董事或顾问的权利。就本奖励协议而言，您在员工、董事和/或顾问之间的身份变更并不意味着终止您的服务。

7. 预扣税金。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但如果授予、归属或结算虚拟单位导致您收到根据任何适用法律关联集团成员负有预扣税款义务的补偿，则关联集团成员应扣留(或导致扣缴)此类奖励，归属或结算由关联集团成员确定的数量的共同单位，以履行该适用法律规定的预扣税金义务 ，除非您已事先安排以现金支付该预扣税金义务(“预扣现金选择”)；但是，如果您在预扣税款时受1934年修订的《证券交易法》第16条的约束，则您不能就特定的预扣税金 选择现金预扣。尽管本授标协议中有任何相反的规定，但如果授予、归属或结算DER或就DER支付的任何现金“分配”付款导致您收到关联集团成员根据任何适用法律负有预扣税款义务的补偿，则关联集团成员应扣留(或导致扣留)此类授予、归属、和解或“分配”付款(或欠您或贷记您的任何其他赔偿)由关联集团成员确定为履行其适用法律规定的预扣税金义务所需的金额。本公司或任何关联集团成员均不对您承担任何税收、罚款、, 您可能因公司或关联集团成员未能遵守任何此类适用法律而产生的利息或其他费用。

8. 未交付通用部件。尽管本授标协议有任何其他相反的规定，但如果本公司、合伙企业或普通合伙人的法律顾问认为，根据本授标协议交付任何共同单位将违反(br})(I)任何政府当局的任何法律或法规，(Ii)公司、普通合伙人或合伙企业与共同单位上市的任何国家证券交易所或市场之间的任何协议，或(Iii)任何关联集团成员的任何政策，则任何关联集团成员均无义务根据本授标协议交付任何共同单位。

9. 计划控制。在此授予的幻影单元和DER受制于本计划的条款，该计划通过引用并入本计划，包括但不限于，委员会有权按照本计划的规定，在没有您同意的情况下酌情修改本授标协议。如果本奖励协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则本计划应为控制文件，唯一的例外情况是，您不得被视为 “随意”员工，管理您受雇于附属集团成员的适用州法律不承认“自愿”受雇的概念。本计划自授予之日起生效(如上所述)，现作为附件A附于本文件。

10. 追回。尽管本授标协议或计划中有任何相反的规定， 接受本授奖即表示您同意，在任何适用法律要求的范围内，包括但不限于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则或适用的证券交易所上市标准(统称为《法律》)的要求，影子单元和根据影子单元支付或应支付的所有金额，包括所有公共单位和更高金额，应予以没收、追回、补偿和/或取消到符合该法律所需的范围内，并且您同意在遵守该法律方面与公司充分合作。第10条在本授标协议期满或终止后的一段时间内继续有效，以遵守法律并实施任何没收、追回、补偿或取消。

11. 第409A条。本授标协议项下的付款旨在最大限度地豁免《守则》第409a条的规定，并在符合第409a条的范围内遵守第409a条的规定。为此目的，本合同项下的每笔付款应被视为单独可识别的付款。本公司有权根据本意向解释和管理本授标协议。

12. 治国理政。本授标协议将根据特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

企业产品公司
发信人：	____________________________________
	高级副总裁，人力资源部