租契的第四项修订
本《第四修正案》(下称《第四修正案》)于2022年12月7日由麻省理工学院主街租赁有限公司(MIT 238 Main Street Leasehold LLC，地址：马萨诸塞州剑桥市百老汇一号09-200室c/o麻省理工学院剑桥房地产有限公司(One Broadway，One Broadway，Suite 09-200.，Cambridge，02142)和特拉华州公司BEAM Treateutics，Inc.(地址：26 Lansdown Street，2 Floor，Cambridge，MA 02139，(“承租人”))于2022年12月7日制定。
W I T N E S S E T H
鉴于，业主和租客是该日期为2019年4月24日的租约的当前当事人，该租约经日期为2020年4月14日的租约第一修正案修订，经日期为2020年11月17日的租约第二修正案进一步修订，并经日期为2021年8月24日的特定第三租约修正案(以下简称“第三修正案”)进一步修订(统称为“租赁”)，据此，业主向租客出租位于第6、7、8、实验室的第九层和第十层是位于马萨诸塞州剑桥市主街238号的大楼的附加部分；
鉴于，根据第三修正案，(A)根据租约批出的处所增加了扩展空间，以及(B)业主须为租客进行装修；
鉴于承租人希望承担承租人使用经批准的承包商提供的设备的责任；
鉴于，如果承租人的ES装修按照第三修正案的设想进行，房东将在2023年1月15日或之前采取商业上合理的努力，基本上完成承租人的ES装修，但由于房东的不可抗力和租户延误，每天都会延误；
鉴于，房东和租客已同意，承租人将根据以下规定的条款和条件，负责承租人的装修工作；以及
鉴于，房东和租客希望修改本租约，如下所述。
因此，现在，考虑到本合同中保留和包含的契约，以及其他良好和有价值的对价，房东和租客在此确认这些契约的收据和充分性，兹同意如下：
1
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[以下页面上的签名]
2
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[MIT 238 Main Street租赁有限责任公司和BEAM治疗公司之间租赁的第四修正案的签字页。]
自上文第一次规定的日期起执行。
房东：麻省理工学院主街238号租赁有限责任公司
作者：麻省理工学院剑桥房地产有限责任公司，其经理
作者：/s/Seth D.Alexander
塞斯·D·亚历山大、总裁，而不是单独
租户：BEAM治疗公司
作者：/s/约翰·埃文斯
姓名：约翰·埃文斯
头衔：首席执行官
3
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附件A
租户装修工程的规定(“工程维修工作书”)
1.代表。
(A)业主授权代表。房东指定Maureen McCaffrey为房东授权代表(“房东授权代表”)，作为房东授权的个人，代表房东批准所有根据本工作信函需要或考虑经房东批准的平面图、图纸和其他事项。承租人没有义务对任何此类物品作出回应或采取行动，除非该物品已由业主授权代表草签或签署或书面提交(视情况而定)。房东可在提前一(1)个工作日书面通知租客后，更换房东授权代表和/或指定其他人员担任房东授权代表(但房客可依赖其中任何一人的授权)。业主同意，业主授权代表应在租户发出合理的事先通知后，有合理的时间亲自(在物业附近)或通过电话(在选择租户授权代表时)与租户授权代表会面和协商。
(B)租客的授权代表。承租人指定克里斯·希尔作为承租人的授权代表(“承租人的授权代表”)，作为承租人授权的个人，根据本ES工作书签署和签署所有图则、图纸、变更单和批准书。房东没有义务对任何此类物品作出回应或采取行动，除非该物品已由承租人的授权代表草签或签署或书面提交(视情况而定)。承租人可在提前一(1)个工作日书面通知房东后，更换承租人的授权代表和/或指定其他人担任承租人的授权代表(前提是房东可以依赖其中任何一人的授权)。承租人同意，在业主合理事先通知的情况下，承租人的授权代表应在需要时合理地与业主授权代表面对面(在物业附近)或通过电话(在承租人授权代表的选举中)与业主授权代表会面和协商。
(C)沟通方式。尽管有任何相反规定，本ES工作函要求的所有通知、计划交付、审批请求等均应通过电子邮件(或双方同意的其他方式)交付，且不要求发送给租赁第24条所列或指定的各方。关于电子邮件通信，双方应抄送业主授权代表或租户授权代表(视情况而定)为此类副本指定的任何一方。双方理解并同意，批准或同意必须通过书面签署的文件传达，该文件可以通过PDF、TIF或JPG文件或通过电子邮件交付的其他双方同意的图像文件传递(双方承认批准和/或同意的电子签名对于本ES工作信函中规定的目的具有约束力)。房东和租客特此同意，根据本ES工作书交付的所有计划、定价信息和时间表也可以通过将其上传到业主授权代表和租户授权代表(以及业主授权代表和/或租户授权代表指定的任何人员，包括该人员的姓名、电子邮件地址和公司)的网站上进行交付。在将任何文件上传到该网站后，应立即向所有有权访问该网站的各方发送电子邮件。其他与项目有关的信息(包括但不限于试运行文件、会议记录、设计依据、提交的设计文件和承包商提交的文件, 包括但不限于信息请求)也可以张贴在项目网站上，业主授权代表和租户授权代表(以及业主授权代表和/或租户授权代表指定的任何人，包括该人的姓名、电子邮件地址和公司)都可以访问该网站。将任何文件上传到该项目网站后，应立即向所有有权访问该网站的各方发送电子邮件。
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2.故意遗漏
3.租客的ES装修。
(A)图则。在执行为承租人占用和商业运营准备扩展空间所需的工作时，包括但不限于安装所有家具和固定装置(“承租人的ES装修”)，承租人应聘请经批准的承包商作为承租人的总承包商，AHA咨询工程师公司作为承租人的MEP工程师，Perkins&Will作为承租人的建筑师。此外，对于承租人的ES设备，承租人应向房东提交：(I)任何分包商的名称和其他合理要求的信息，这些分包商进行的工作影响建筑物的结构要素或建筑物内的任何公用事业或建筑服务设备或系统(“ES分包商”)；(Ii)在2022年8月10日或之前，一份电子版和四(4)份设计/开发计划的全尺寸副本，这些设计/开发图应具有足够的信息和细节，以准确描述扩展空间的拟议设计并记录承租人ES设备的方案要求(“ES设计/开发计划”)；及(Iii)在2022年10月25日或之前，一份电子版和四(4)份完整协调的建筑、结构、机械、电气和管道工程计划和规范以已批准的设计开发计划为基础，并以足够完整的形式允许经批准的承包商和分包商竞标工程，并获得承租人ES装修的所有适用许可(“最终ES施工图”)。ES设计/开发计划和最终的ES施工图在本文中统称为“ES计划”。业主对工程分包商的批准不得无理扣留, 有条件的或延迟的，业主对ES设计/开发图(以及最终的ES施工图，前提是最终的ES施工图与ES设计/开发图一致)的批准，不得无理扣留、限制或延迟，前提是ES图符合要求，以避免与建筑物和物业的设计和功能的平衡发生美学或其他冲突；此外，如果业主有权就受限的改建拒绝批准。房东的批准完全是为了房东和租客的利益，租户或任何第三方都无权依赖房东对ES图则的批准来达到任何其他目的。任何审批ES图的请求都应附有(A)持牌规范工程师证明此类图符合规范，以及(B)业主的MEP工程师证明ES图与基础建筑设计兼容。如果承租人及时提交ES计划草案以供审查和批准，业主应在收到ES计划后十二(12)个工作日内采取商业上合理的努力回应任何及时批准ES计划的请求；但是，只要Perkins&Will是承租人ES装修的建筑师，业主应在收到ES计划后五(5)个工作日内采取商业上合理的努力回应任何及时批准ES计划的请求。如果任何ES图则在任何方面不满意或不完整，房东应合理详细地通知租户。如果房东不批准任何Es计划, 承租人应针对房东的意见进行修改，并将修改后的ES计划提交给房东批准(这一过程应继续下去，直到房东批准该ES计划)。未经业主事先书面同意，承租人不得对业主批准的最终ES施工图进行任何修改、删除或增加。
(B)业主延误。房东延误应被定义为房东或房东的任何代理人、雇员、顾问、承包商或分包商的任何行为或错误不作为，导致租户装修工程的实际延误。尽管有上述规定，除非租客已向业主发出书面通知(“业主延误通知”)，告知业主(I)业主延误正在发生，(Ii)租客根据何种依据确定业主延误发生，以及(Iii)租客认为业主必须采取什么行动来消除业主延误，而业主未能在收到业主延误通知后三(3)个工作日内对该声称的延误提出异议或纠正业主延误，否则不得被视为业主延误。上述3个营业日期限届满前的任何期间均不得计入
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根据该业主延迟通知向业主收取的时间。即使有任何相反的情况，房东不应因房东及时批准或拒绝批准本附件A所设想的任何ES图则而造成延误。
(C)租户的工程设备已大致完成。承租人应在开工之日起十二(12)个月前基本完成(下文定义)承租人的ES装修，但如果承租人因房东延误或其他承租人无法合理控制的原因而延迟履行承租人的ES装修，则外部ES完工日期应延长承租人被推迟的时间。为此目的，如果承租人已根据批准的最终ES施工图基本完成了承租人的ES装修，并且承租人已向房东提交了(I)承租人建筑师关于承租人ES装修的基本完工证书，以及(Ii)来自马萨诸塞州剑桥市的扩建空间的临时或永久占用证书，则承租人的ES装修应被视为已基本完成，并且应被视为已经完成；但是，如果临时占用证书是针对扩展空间签发的，则承租人应在临时占用证书签发后六十(60)天内获得扩展空间的永久占用证书。
(D)租户的设备费用。除租户津贴(下文定义)外，所有租户的装修应由租户自行承担费用，并应按照租约规定(包括但不限于第11条)进行。承租人应在房东提出要求后十(10)天内，向房东支付房东因使用电梯和/或吊装而产生的与承租人设备性能相关的任何费用或支出，作为额外租金。
4.Es津贴。
(A)数额。房东应根据下文第4(C)节和第4(A)节最后一句的规定，向租户提供最高不超过160万3980美元(1,603,980.00美元)的特别租户改善津贴(“ES津贴”)，仅用于支付租户装修所需的费用。就本协议而言，房东支付的费用不应包括：(I)购买或安装承租人的任何财产(下文定义)的费用，包括但不限于电信和计算机设备以及所有相关的布线和电缆、任何可拆卸的装饰品、艺术品和隔断、标志和行业固定装置，(Ii)支付给承租人、任何附属公司或继承人的任何费用，以及(Iii)任何所谓的“软成本”；然而，尽管如此，最高可达16万零398元/100美元(160,398.00美元)的环境津贴可用于承租人的建筑、工程和顾问费以及设计和许可费用，以及与承租人的环境装修有关的承租人布线和电缆费用。
(B)请购单。根据下文第4(C)节的规定，房东应在租客向房东提交申请书后三十(30)天内，向房东支付房东的ES津贴，直至全部ES津贴用完为止。“房东的ES比例”应该是一个分数，其分子是ES津贴，其分母是(A)整个扩展空间租户ES装修的合同总价(根据租户首先提交的申请书提交给房东的合理详细的文件来证明)减去(B)上文第4(A)节最后一句中描述的费用(根据租户首先提交的申请书向房东提交的合理详细的文件来证明)。承租人不应被要求在第一次申请时提交留置权豁免，但应在关于第一次申请的ES津贴支付后五(5)天内全额提交留置权放弃书和第一次申请的付款证据(双方理解并同意，关于上个月申请的留置权放弃应作为之后每次申请的一部分提交
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第一份请购单)。房东有权在向租客发出合理的提前通知后，检查租客的账簿和与每一次征用有关的记录，以核实其金额。承租人应每月提交一份申请书。
(C)尽管本合同有任何相反规定：(I)房东没有义务为Es津贴预付资金，(A)直到房东收到租客签署的W-9原件，或者(B)每月超过一次；(Ii)如果租客没有向租户承包商支付房东支付给租客的与以前的任何申请有关的款项，房东此后有权将Es津贴直接支付给租户的承包商；(Iii)房东没有义务就在开工日期后十五(15)个月的日期(“外购津贴申请日期”)之后提交的任何申请支付外租津贴的任何部分，但如果因房东延误而延迟完成租客的外购设备，则外购津贴日期应延长租客被如此延迟的时间；(Iv)租客无权获得外购津贴中任何未使用的部分；(V)房东有义务支付租约津贴的任何部分，条件是租客在房东被要求支付这笔款项时，没有拖欠租客根据租约承担的义务(有一项理解和协议，如果租客在租约第20.1条规定的通知和/或治愈期限届满之前纠正了这种违约，房东应在治愈之后立即支付)；和(Vi)除本合同的所有其他要求外，房东支付最后10%(10%)的ES津贴的义务应同时交付所有与租户ES装修相关的项目、服务和工作的无条件留置权豁免。
(D)如果租客在房东根据本第4条的规定有义务支付任何部分房租津贴时，根据或根据租约欠房东任何款项，房东有权从房东支付的房租津贴中抵消上述金额。
5.空间规划津贴。除ES津贴外，作为对租户签订第四修正案的进一步激励，房东应在符合第5条规定的情况下，向租户提供相当于916 56/100美元(916.56美元)的特别租户改善津贴(“空间规划津贴”)，供租户仅用于承租人因空间规划扩展空间而产生的设计和建筑费用。只要没有违约事件或事件，随着时间的推移和/或通知的发出，房东应在(A)房东收到ES设计/开发计划草案和(B)房东收到合理详细的发票后三十(30)天内向租户支付空间规划津贴，该发票必须在ES开始日期后六十(60)天或之前交付给房东；然而，如果承租人在租约第20条规定的适用补救期限到期之前补救任何违约，则房东应恢复支付空间规划津贴的义务。承租人无权获得空间规划津贴中任何未使用的部分。
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