BEAM治疗公司

第二次修订和重述附例

美国特拉华州公司(以下简称“公司”)比姆治疗公司(以下简称“公司”)的股东年度会议将于公司董事会(以下简称“董事会”)每年确定的日期和时间在特拉华州境内或之外的地点(如有)举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能在该会议之前适当提出的其他业务。除本公司股东周年大会通知另有说明外，该年度大会应在本公司主要办事处举行。

公司股东特别会议只能在公司注册证书规定的范围和方式召开。公司股东每次召开特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，本公司股东特别大会所处理的事项仅限于本公司会议通知所列事项，召开该会议的个人或团体拥有决定该通知所列事项的专属权力。

公司所有股东会议的地点(如有的话)、日期及时间的通知、决定有权在会议上表决的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及可被视为出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)；如属所有股东特别会议，则须说明会议的目的。在会议召开日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天(除非法律规定不同的时间)发给有权获得会议通知的每一位股东。

公司可以推迟或取消以前召开的任何公司股东年会或特别会议，方法是在会议召开前公布(定义见第1.10节)推迟或取消此类会议。如果以前召开的年会或特别会议推迟到另一个时间、日期或地点(包括为了解决技术上无法召开或继续使用远程通信而召开的会议而进行的延期)，如有，关于推迟的会议的地点(如有)、日期和时间的通知、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及可视为股东和受委代表在该推迟的会议上出席并投票的远程通信手段(如有)，应按照本第1.3节的规定发出

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除非该会议推迟至不超过根据第1.3条发出会议初次通知之日后六十(60)天。

当会议延期到另一个时间或地点时，如果(I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内，在使股东和受委股东能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)在依照第1.3节发出的会议通知中规定的时间、地点和远程通信方式(如有)，股东和受委代表可以被视为出席并在该延会上投票，则无需发出关于该续会的通知；然而，如果续会超过三十(30)天，则应向每一位有权在大会上投票的股东发出续会通知，或如果在续会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应根据本协议为该延会的通知指定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的股东发出该通知。在任何延期的会议上，任何可能已在原会议上处理的事务均可予以处理。

在任何股东大会上，有权投公司所有已发行股本持有人有权投的总投票数的多数的公司股票持有人有权在董事选举中亲自出席或委派代表参加投票，构成所有目的的法定人数，除非或除非适用法律或公司注册证书要求出席人数较多的情况。如果需要一个或多个类别或系列的单独投票，有权投该类别或类别或系列股份的持有人有权投下的总投票数的多数，亲自出席或由受委代表出席的股份持有人应构成有权就该事项采取行动的法定人数。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议延期至另一地点(如有的话)，日期及时间。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。

董事会主席或(如其缺席)董事会指定的人，或如该人缺席或董事会未能指定一人，则公司首席执行官或(如其缺席)有权投票的过半数股本持有人选择的亲身或委派代表出席的人，应召集公司股东会议并担任会议主席。在局长或任何人缺席的情况下

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公司助理秘书，会议秘书由会议主席指定。

公司任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和议事规则，包括表决的方式和讨论的进行，视其认为适当而定。主席有权将会议延期至另一地点，如有，日期和时间。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及采取一切适当的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括以下内容：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)对在会议开始后确定的时间后进入会议的限制；(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。股东大会主席除作出与会议召开相适应的其他决定外，如事实需要，还应, 裁定并向会议声明某项提名或事务并未妥为提交会议，如主席如此决定，则主席须向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。

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除适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、适用于公司的任何法律或规例或公司注册证书另有规定外，除董事选举外，所有事项均须以就该事项所投赞成票或反对票的过半数票决定。在任何股东大会上，当法定人数达到法定人数时，如果对董事被提名人的选举投下的适当选票超过了对该被提名人的选举投下的正确反对票(“弃权”和“经纪人反对票”不被算作“赞成”或“反对”董事的投票)，则该被提名人应当选为董事会成员；但是，董事应由在任何股东会议上进行的有争议的董事选举中的适当票数选出。如果截至任何股东会议的记录日期，被提名参加选举的人多于该会议上通过选举填补的董事会职位，则选举应被视为有争议。

有权在公司的任何股东会议上表决的公司股东的完整名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以该股东的名义登记的股份数量，为任何与公司股东会议密切相关的目的，应在不迟于会议前第十天(A)在合理可访问的电子网络上公开供任何该等股东查阅，但获取该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(B)在公司的主要营业地点正常营业时间内提供；然而，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至该会议日期前第十(10)天有权投票的股东。本公司可将这份名单视为有权在会议上投票的股东身份以及每位股东所持股份数量的唯一证据。

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股东致秘书的通知须列明：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目，(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司、或与该股东及该实益拥有人一致行动的其他人士(每一名为“股东联营人士”)之间或之间的任何其他重大关系，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与该等被提名人一致行动的其他人，包括根据S-K条例第404项的规定须披露的所有资料，而就该项而言，作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或任何股东相联者为“登记人”，而建议的被提名人是该登记人的主管人员或董事；及(5)根据1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)第14A条有关该人在委托书征集中的被提名人方面必须披露的任何其他资料；及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)。(1)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址。, (2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益或记录拥有的公司股票股份的类别、系列及数目；。(3)与提名该贮存商、该实益拥有人及/或任何贮存商相联者有关的任何重大权益的描述；。(4)该贮存商之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述；。该等实益拥有人及/或任何股东相联人士及每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)，而该等提名是依据或可参与征集委托书或投票赞成选出该等被提名人的；。(5)该股东或其代表所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)的描述。该等实益拥有人及/或任何股东相联人士，其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士在本公司股票方面的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，(6)与该股东有关的任何其他资料，该实益拥有人及/或任何股东相联人士须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件是根据《交易法》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，规定须就竞逐选举董事的委托书征集委托书的, (7)表明该股东打算亲自或委派代表出席会议以提名其通知中点名的人的陈述；(8)该股东、该实益所有人和/或任何股东关联人已遵守并将遵守州法律和《交易法》关于第1.10节所述事项的所有适用要求的陈述；以及(9)无论该股东、该实益所有人和/或任何股东关联人打算或属于打算(X)将委托书和/或委托书形式交付给至少

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该股东或该实益拥有人合理地相信该公司已发行股本的百分比足以推选被提名人(而该代表须包括在任何该等委托书及委托书中)及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提名(而该代表应包括在任何该等征集材料内)。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。此外，股东的通知还必须附有建议的被提名人的书面同意，同意在公司的委托书和随附的委托卡中被指定为被提名人，并在当选后作为董事服务。此外，要以适当的形式，该通知必须附有(1)由该建议被提名人按公司规定的格式填写的关于每一名建议被提名人的背景和资格的书面问卷(股东应向公司秘书书面要求该表格，并由秘书在收到请求后10天内提供给该股东)和(2)每名该被提名人以公司要求的形式的书面陈述和协议(该股东应向公司秘书提出书面要求，秘书应在收到该请求后10天内向该股东提供该表格))：(A)该建议的代名人不是亦不会成为任何协议的一方，与之达成协议或谅解，并未承诺或保证, 任何人士或实体，如当选为法团的董事，将如何行事或就任何尚未向法团披露的议题或问题投票；(B)该建议的被提名人不是亦不会成为与法团以外的任何人士或实体就与董事的服务或行动有关而尚未向法团披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜的协议、安排或谅解的一方；及(C)该建议的被提名人如当选为本公司的董事成员，将遵守本公司的所有公司管治、利益冲突、保密性、股权及交易政策及指引，以及适用于董事的任何其他本公司政策及指引。尽管本协议有任何相反规定，但如果股东、实益所有人和/或任何股东关联人在违反本第1.10节所要求的陈述的情况下征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票，则该股东不应遵守本第1.10(B)节。

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股东向秘书发出的通知须列明：(A)就股东拟在年会上提出的每一事项，(1)意欲提交年会的事务的简要描述，(2)建议的文本(包括建议审议的任何决议的确切文本，如该等事务包括修订附例的建议，则须列明修订建议的确切文本)，及(3)在年度会议上进行该等事务的理由，及(B)发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，(2)由该股东及该实益拥有人直接或间接拥有、实益或记录在案的公司股票股份的类别、系列及数目；(3)该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士在拟提交周年大会的业务中的任何重大权益的描述；(4)该等股东与该等股东之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述

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股东、该实益拥有人、任何股东联营人士及与该业务建议有关的任何其他人士(包括其姓名)、(5)该等股东、该实益拥有人及/或任何股东联营人士或其代表所订立或代表该等股东、该实益拥有人及/或任何股东联系人士订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)的描述，其效果或意图是减少该股东、该实益所有人和/或任何股东关联人在公司股票方面的损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、该实益所有人和/或任何股东关联人在公司股票方面的投票权；(6)与该股东、该实益所有人和/或任何股东关联人有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件是根据《交易法》第14条和其颁布的规则和规定提出的，该委托书或其他文件要求披露该等股东、该实益所有人和/或任何股东关联人。(7)该股东打算亲自或委派代表出席年会以将该业务提交会议的陈述；(8)该股东、该实益所有人及/或任何股东联营人士已遵守并将会遵守与第1.11节所述事项有关的州法律及交易法的所有适用要求的陈述；及(9)不论该股东是否, 该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)将委托书及/或委托书形式递交予持有至少所需百分比的本公司已发行股本以批准或采纳该建议的持有人(且该委托书应包括在任何该等委托书及委托书表格内)及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议(且该委托书应包括在任何该等征集材料内)，而该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)向持有该股份的股东递交委托书及/或委托书。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。尽管本章程有任何相反的规定，但在任何股东年会上，除非按照第1.11节的程序进行，否则不得进行任何业务；但任何符合根据交易法颁布的委托书规则(或任何后续条款)第14a-8条的股东提案，并将包括在公司年度会议的委托书中，应被视为符合第1.11节的通知要求。即使本协议有任何相反规定，如果股东、实益所有人和/或任何股东关联人在违反本第1.11条所要求的陈述的情况下征求或不征求(视属何情况而定)代理人或投票来支持该股东的提议，则该股东不符合本第1.11(B)条的规定。

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公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除此等附例明确赋予董事会的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出并非《特拉华州公司法》(下称《公司注册证书》)或《公司注册证书》或此等附例要求股东行使或作出的所有合法行为及事情。董事不必是公司的股东就有资格当选或担任公司董事的职务。

根据《公司注册证书》和《公司章程》，公司董事可被免职。任何董事在向公司发出书面通知后，可随时辞职，包括通过电子传输。

董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的日期和时间在董事会确定的地点举行。如例会日期已如此公布，则无须发出例会通知。

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董事会特别会议可由(A)董事会主席、(B)公司首席执行官或(C)两名或两名以上在任董事召开，并应在他或她或他们确定的日期和时间在其指定的地点举行。有关每次特别会议的地点、日期及时间的通知(如有)须于大会举行前不少于五天以邮寄方式发出，或(B)以电话、传真或其他提供会议通知的电子方式在大会举行前不少于二十四小时发出。任何和所有事务都可以在董事会特别会议上处理。

董事会任何会议的法定人数均为在任董事总数的过半数。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点(如有)，日期或时间，而无须另行通知或放弃。

董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会董事都可以通过电话会议或其他通讯设备听到对方的董事，这种出席即构成亲自出席会议。

在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席会议的董事过半数投票决定，前提是在就该事项采取行动时出席者达到法定人数，除非公司注册证书或本章程另有规定或适用法律要求。董事会或其任何委员会的全体成员以书面形式或以电子方式同意，且书面或书面、电子或电子传输已提交董事会或其任何委员会的会议纪要的，董事会或其任何委员会可以不经会议采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

董事会有权确定董事的报酬。公司董事出席每一次董事会会议的费用，如有，可报销一笔固定金额，用于出席每一次董事会会议、支付年度聘用费或支付董事会确定的包括股权补偿在内的其他报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

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委员会成员出席委员会每次会议的费用(如有的话)须获发还，并可获支付出席委员会会议或担任委员会成员的补偿。

如果发生任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况，在这种紧急情况下，尽管DGCL、公司注册证书或本附例中有任何不同或冲突的规定，在此类紧急情况下：

董事会可指定董事会各委员会按董事会意愿行使其可依法转授的权力和职责，并可就该等委员会委任一名或多名董事董事为成员，如董事会愿意，亦可指定其他董事为候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席该委员会的任何会议。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可全票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。本第3款的所有规定均受本条款第3款的约束，且本第3款的任何条款不得以任何方式限制公司授予的任何人关于董事会任何委员会的存在、职责、组成或行为的权利的行使、行使的方法或行使的时间。

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公司高管由总裁一名、副总裁一名或多名、秘书一名、财务主管一名以及董事会不定期任命的其他高管组成。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会任命的高级管理人员的工资由董事会或董事会委员会或董事会决议指定的高级管理人员不定期确定。

除董事会另有决定外，公司首席执行官由总裁担任。除本附例的条文及董事会的指示另有规定外，行政总裁对本公司的业务及事务负有全面管理及控制的责任，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或由董事会转授予行政总裁的所有权力。他或她有权签署公司所有经授权的股票、合同和其他文书，并在公司所有其他高级人员、雇员和代理人的一般监督和指示下。

总裁副总经理的职权由董事会或者总裁授予。董事会可以指定总裁副董事长一人，在总裁不在或者丧失行为能力的情况下，行使总裁的职责和权力。

司库有责任保存公司的财务记录。他或她应按授权支付公司资金，并应不时向董事会提交关于所有此类交易和公司财务状况的账目。司库还应履行董事会不时规定的其他职责。

秘书应为股东和董事会的所有会议发布所有授权通知，并保存会议记录。负责管理公司账簿，并履行董事会不时规定的其他职责。

董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

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董事会可随时免去公司任何高级职员的职务，不论是否有理由，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合约所享有的权利。任何高级人员在书面通知地铁公司后，可随时辞职，但不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者以填补该空缺，直至继任者获正式选定及符合资格为止。

除董事会另有指示外，总裁或总裁授权的本公司任何高级职员有权亲自或委派代表本公司出席本公司可能持有证券的任何其他实体的股东或股东大会，或就本公司可能持有证券的任何其他实体的股东或股东的任何行动，投票及以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他实体的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

根据DGCL的规定，公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。股票应由公司的任何两名授权人员签署，或以公司的名义签署，以证明该股东拥有的股份数量。证书上的任何签名都可以通过传真进行。尽管任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证明书上，但在该证明书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出该证明书当日仍是如此一样。

股票转让只能根据保存在公司办公室(特拉华州境内或境外)的公司转让账簿进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。

如果任何股票或无证股票遗失、被盗或损毁，可根据董事会制定的关于遗失、被盗或损毁的证明以及关于提供令人满意的担保或赔偿的规定，签发另一份股票或无证股票。

公司股票的发行、转让、转换和登记，依照董事会制定的其他规定执行。

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公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，赔偿、辩护并使任何人(“受赔者”)不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是公司的董事人员，或董事会选举的公司高级人员，或因此而受到威胁成为或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的诉讼、诉讼或程序(“程序”)。当董事或董事会选出的本公司高级职员应本公司要求担任或曾经作为本公司董事的高级职员、雇员、成员、受托人或代理人担任另一法团或合伙企业、合伙企业、信托、非营利实体或其他企业(包括雇员福利计划方面的服务)(任何该等实体，统称为“其他实体”)的高级职员、雇员、成员、受托人或代理人时，该受弥偿人须就所蒙受的一切法律责任及所蒙受的一切损失(包括费用(包括律师费及开支)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地产生的款项)承担一切法律责任。尽管有前一句话，公司仍应

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仅当受赔方启动的诉讼(或其部分)经董事会授权，或该诉讼(或其部分)涉及本6.1节规定的公司义务的执行时，才需要就该受赔方发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

公司应在适用法律允许的最大范围内，在最终处置任何诉讼之前，按实际发生的基础支付被赔付人为任何诉讼辩护而实际和合理地发生的所有费用(包括律师费和开支)，根据本第6条，这些费用可能是可予赔偿的。这种垫付应是无条件的、无担保的和无利息的，并且不应考虑受赔方偿还垫付费用的能力；但在法律要求的范围内，只有在收到受赔方关于偿还所有垫付款项的无担保承诺后，才能在法律要求的范围内提前支付此类费用，如果最终应确定受赔方无权根据第6款或其他规定获得赔偿。

如果公司在收到受赔方的书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本第6条提出的赔偿或垫付费用的索赔，则受赔方可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，本公司有责任证明，根据适用法律，受赔方无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

公司有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是公司的董事人员、受托人、雇员、成员或代理人，或应公司的要求以其他实体的高级人员、受托人、雇员、成员或代理人的身份服务，针对针对该人而以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论本公司是否有权或义务就本条第6条或大同保险公司的条文下的该等法律责任向该人作出弥偿。

本第6条赋予任何受赔人的权利不排除根据任何章程、协议、董事或股东投票或其他方式产生的其他权利，并应有利于该受赔人的继承人和法定代表人的利益。本第6条不应限制公司在适当的公司行动授权时，包括通过与公司的单独协议，在法律允许的范围内，以法律允许的方式，向受赔人或受偿人以外的人进行赔偿和预付费用的权利。

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除非被弥偿人与本公司达成任何相反的书面协议，否则本公司向应本公司要求作为其他实体的高级职员、雇员或代理人应本公司要求提供服务的任何受弥偿人的赔偿或垫付费用的义务，应从该等受弥偿人收取的任何款项中扣除。

在要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、诉讼或其他事项发生后，在发生作为或不作为的行为或不作为后，不得因修改或废除本条第6款而取消或损害根据本条款获得赔偿或垫付费用的任何权利。

在第6条通过后成为或继续成为第6.1条所述受赔人的受赔方，将被最终推定为在开始或继续服务时依赖于第6条所包含的获得赔款、预支费用和其他权利。本第6节所授予的获得赔偿和预支费用的权利，将适用于因在本第6节实施之前或之后发生或发生的作为或不作为而对6.1节所述的任何被赔付人提出的索赔，这些索赔涉及作为董事或公司高级职员的服务或6.1节所述的其他服务。

如果受赔偿人为当事一方的任何诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼达成和解)，则应推定该受偿人已在该诉讼中胜诉，不论是非曲直，均符合《仲裁条例》第145(C)条的规定。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

就本条第6节而言，凡提及“法团”之处，除包括所成立的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假若该组成法团继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事人员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人身分服务的人，根据本条第6节，他或她对产生的或尚存的法团所处的地位，与他或她在该组成法团若继续独立存在时所处的地位相同。

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如果本第6款或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本第6款的任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付根据第6.1条有权获得赔偿的每个人的费用。

除非本协议另有规定或适用法律允许，否则发给董事和股东的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址。如果邮寄给公司的股东，通知在寄往公司记录上显示的股东地址的预付邮资的邮件中时，应被视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向公司股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该个人或实体以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该个人或实体发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在弃权中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但在会议开始时纯粹为反对处理任何事务而出席者除外，因为该会议并非合法地召开或召开。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。

董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会指示时，印章复印件可由司库或助理秘书或助理司库保存和使用。

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每名董事及董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的簿册及记录，以及由如此指定的公司高级职员、代理人或雇员、董事会委员会或任何其他人士或实体就董事或董事会指定的委员会成员有理由相信属于该其他人或实体的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。

公司的会计年度由董事会确定。

在应用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某事件发生前的指定天数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的指定天数内作出，则须使用公历日期，但不包括作出该行为的日期，并须包括该事件发生的日期。

本附例可根据《公司注册证书》和《公司章程》予以修改、修订或废除。

如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不能强制执行的情况：(I)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文(包括本附例任何一段的每一部分，包括任何该等被裁定为无效、非法或不可强制执行而本身并非被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文)的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到任何方面的影响或损害，及(Ii)在最大可能的范围内，本附例的条文(包括载有被视为无效、非法或不能强制执行的任何该等条文的本附例任何段落的每一上述部分)的解释，须容许地铁公司在法律所容许的最大限度内，保障其董事、高级人员、雇员及代理人因真诚地向地铁公司提供服务或为地铁公司的利益而负上个人法律责任。

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