COMPUGEN LTD - 1119774 - 2023
错误0001119774财年00011197742022-01-012022-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2021-12-310001119774美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001119774美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-3100011197742022-12-3100011197742021-12-310001119774Cgen:ObsoletePropertyAndEquipmentAndNonfunctionalLabEquipmentMember2022-12-310001119774Cgen:ObsoletePropertyAndEquipmentAndNonfunctionalLabEquipmentMember2021-12-3100011197742021-01-012021-12-3100011197742020-01-012020-12-3100011197742013-08-012013-08-0500011197742013-08-0500011197742021-11-300001119774美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001119774美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2020-12-310001119774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001119774SRT：最小成员数Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-01-012022-12-310001119774SRT：最大成员数Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-01-012022-12-310001119774Cgen:LaboratoryEquipmentAndOfficeFurnitureMember2022-01-012022-12-310001119774美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-012022-12-3100011197742020-12-012020-12-1800011197742021-09-012021-09-290001119774美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001119774美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001119774CGEN：EmployeeStockPurche 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OneMember2022-01-012022-12-310001119774CGEN：MasterClinicalAgreement两个成员2022-12-310001119774CGEN：MasterClinicalAgreement两个成员2022-01-012022-12-310001119774SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001119774SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001119774SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001119774SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001119774SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001119774SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-3100011197742020-12-3100011197742019-12-310001119774美国公认会计准则：次要事件成员CGEN：SalesAgreement with SVB SecuritiesLLCM成员2023-01-012023-01-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001119774美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001119774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001119774美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001119774SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001119774SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001119774国家/地区：IL2022-12-310001119774国家/地区：IL2021-12-310001119774国家：美国2022-12-310001119774国家：美国2021-12-310001119774CGEN：CustomerOne成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：CustomerOne成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001119774SRT：欧洲成员2020-01-012020-12-310001119774CGEN：CustomerOne成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001119774Dei：商业联系人成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：MasterClinicalAgreement成员2018-10-100001119774CGEN：MasterClinicalAgreement成员2018-10-012018-10-100001119774CGEN：MasterClinicalAgreement成员2021-11-300001119774CGEN：MasterClinicalAgreement成员2021-11-022021-11-300001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMember2020-03-012020-03-160001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMember2020-03-160001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMemberCGEN：承销商成员2020-03-160001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMemberCGEN：承销商成员2020-04-012020-04-140001119774Cgen:SvbLeerinkLlcAndStifelNicolausAndCompanyMember2022-01-012022-12-310001119774Cgen:TwoThousandAndTwoThousandTenOptionsPlanMember2022-12-310001119774Cgen:TwoThousandAndTwoThousandTenOptionsPlanMember2022-01-012022-12-310001119774CGEN：员工和董事成员2021-12-310001119774CGEN：员工和董事成员2021-01-012021-12-310001119774CGEN：员工和董事成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：员工和董事成员2022-12-310001119774SRT：董事成员2022-12-310001119774SRT：董事成员2021-12-310001119774SRT：董事成员2020-12-310001119774美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001119774美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001119774美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001119774美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001119774美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001119774美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001119774美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001119774美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001119774美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001119774美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001119774美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001119774美国公认会计准则：保修成员2020-12-310001119774美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001119774美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001119774美国公认会计准则：保修成员2022-12-310001119774CGEN：协作性安排成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：协作性安排两个成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2022-01-012022-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2021-01-012021-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2020-01-012020-12-310001119774CGEN：研究和开发授予OneMember2021-12-310001119774CGEN：2012年5月协议成员2022-01-012022-12-310001119774CGEN：2012年5月协议成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-31CGEN：条目ISO 4217：ILSXbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据《证券交易所法令》第12(B)或(G)条作出的注册声明1934

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐ 根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告1934

需要本空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-30902

_________________________________________________

康博科技有限公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________________________

(注册人姓名英文译本)

___________________________________________________________

以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

阿兹列利中心, 哈罗克明街26号, D号楼, 合弄 5885849 以色列

(主要执行办公室地址)

________________________________________________

阿尔贝托·塞萨，首席财务官

电话：+972—3-765-8585, Fax: +972-3-765-8555

阿兹列利中心, 哈罗克明街26号, D号楼, 合弄 5885849 以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

________________________________________________

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01新谢克尔

CGEN

这个纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

 

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：86,624,643普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ Yes  ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ Yes  ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是  ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是  ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

发布的国际财务报告准则

国际会计准则委员会☐

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐  Item 18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ Yes  ☒不是

 


目录表
 
有关前瞻性陈述的警示性 声明
 
PART I.

第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 1
第二项。
报价统计数据和预期时间表
1
第三项。
关键信息
 1
第四项。
关于该公司的信息
47
项目4A。
未解决的员工意见
65
第五项。
经营和财务回顾与展望
65
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 76
第7项。
大股东及关联方交易
 98
第八项。
财务信息
 99
第九项。
报价和挂牌
 100
第10项。
附加信息
 100
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
108
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
109
第二部分。

第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
109
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
  109
第15项。
控制和程序
  109
第16项。
已保留
  109
项目16A。
审计委员会财务专家
  110
项目16B。
道德准则
  110
项目16C。
首席会计师费用及服务
  110
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
  111
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
  111
项目16F。
更改注册人的认证会计师
  111
项目16G。
公司治理
  111
第16H项。
煤矿安全信息披露
  111
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  112
第 第三部分

第17项。
财务报表
  112
第18项。
财务报表
  112
项目19.
展品
 113

(i)

某些已定义的术语
 
除文意另有所指或 另有说明外，本年度报告中20-F表格中对“Compugen”、“公司”、“我们”或类似引用的所有引用均指Compugen有限公司及其全资子公司Compugen USA，Inc.。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
我们已按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制了以美元为单位的综合财务报表。 本文中所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及“谢克尔”或“新以色列谢克尔”的均指新以色列谢克尔。
 
(Ii)

警告性的 声明
 
前瞻性陈述
 
本Form 20-F年度报告或年度报告包括《1933年证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》以及《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述是基于我们目前的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过使用诸如“将”、“可能”、“假设”、“预期”、“预期”、“可能”、“项目”、“估计”、“可能”、“潜在”、“相信”、“建议”和“打算”等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”中阐述的风险因素、“第4项.关于公司的信息”中关于我们的信息以及“第5项.经营和财务回顾与展望”中与我们的财务状况有关的信息。任何前瞻性陈述 仅代表我们在本新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
(Iii)
 
第一部分。
 
第1项。          董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。          报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。          关键信息
 
A. [已保留]
 
B.资本化和负债
 
不适用。
 
C. 提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.风险因素
 
投资我们的普通股涉及高度风险，许多因素可能会影响我们的业绩、财务状况、现金流和经营业绩。您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中的其他信息 。如果我们不能或不能成功应对我们面临的风险，我们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 ，这可能包括需要限制甚至停止我们的业务 ，因此我们的股价可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们不能保证 我们将成功应对任何这些风险。我们面临的主要风险描述如下.
 
汇总风险因素
 
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前您应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的标题“项目3.主要信息-D.风险因素”一节中进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：
 

 •
我们有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或维持盈利。
 

 •
我们未来可能需要筹集更多资金，如果我们无法筹集这些额外资金，我们可能需要限制、削减或停止运营。如果任何此类融资是基于出售股权，我们现有股东的股权将被稀释 。
 

 •
我们不能保证我们的商业模式会成功地产生可观的收入。
 

 •
在短期内，我们高度依赖COM701和COM902的成功。我们可能无法通过临床开发或制造来推进我们的内部临床 阶段计划，或将其成功合作或商业化，或无法单独或与协作者一起获得营销批准，或者在这样做的过程中可能会遇到重大延误。
 

 •
我们或任何当前或未来的合作伙伴可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地 证明安全性和/或有效性，并且我们或任何合作伙伴在完成这些候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外成本或遇到延迟，或者最终 无法完成这些候选产品的开发和商业化。
 

 •
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误，甚至无法开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间内进行或完成试验 。
 

 •
我们不时地公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多患者数据的出现，数据和对数据的解释可能会发生变化。
 

 •
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验。这些第三方可能无法成功地 或专业地履行其合同职责、遵守法规要求或达到预期的最后期限，并且我们的临床试验可能会出现重大延误以及支出大幅增加。
 
1

 •
在其他公司进行的临床试验中可能会出现严重的不良事件或不良副作用或缺乏疗效， 其他公司进行的临床试验调查的目标与我们相同，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与计划合作进行进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 

 •
我们受到某些制造风险的影响，这些风险中的任何一个都可能导致额外的成本或延迟完成，或者最终使我们无法完成我们候选产品的开发和商业化。
 

 •
我们与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医生和其他方之间目前和未来的关系，和/或我们可能通过其与医疗保健专业人员、医生和其他各方营销、销售和分销我们的产品的合作伙伴关系，可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息和一般隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临不利后果。
 

 •
新的治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 

 •
我们在候选治疗产品的开发方面经验有限，我们可能无法实施我们的商业战略。
 

 •
我们发现治疗产品的方法是基于我们的预测计算发现能力，这些能力尚未在临床上得到充分验证，我们不知道我们是否能够发现和开发更多潜在的候选产品 或具有商业价值的产品。
 

 •
我们正在将我们的发现和治疗开发活动集中在用于免疫肿瘤学的候选治疗产品上。 我们当前的候选产品可能会失败，我们可能无法继续发现和开发在该领域具有行业兴趣的候选治疗产品 。
 

 •
我们在很大程度上依赖第三方来开展我们候选治疗产品的研究、开发和商业化 。如果我们未来无法维持现有协议或无法与包括 合作者在内的此类第三方签订其他协议，我们的业务可能会受到严重损害。
 

 •
我们对与第三方的合作协议的依赖带来了许多风险。
 

 •
我们所处的行业竞争激烈且瞬息万变，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化 竞争产品。
 

 •
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能是有限的。
 

 •
我们可能无法保护我们的数据或第三方数据的完整性、安全性和保密性。
 

 •
我们的信息技术系统，或我们的云提供商、合同研究组织或CRO的系统，或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的渠道和业务出现实质性中断， 以及监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入损失和其他不利的 后果。
 

 •
如果我们的信息技术系统或基础设施或数据，或者我们的供应商或合作伙伴的信息技术系统或基础设施或数据受到损害，我们的业务和运营将受到影响。
 

 •
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。未能或被认为未能遵守当前或未来的义务 可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
 

 •
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 
2

 •
未来，我们可能需要获得第三方技术或其他权利的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以成本更高或其他方面不利的方式运营我们的业务，这可能是我们始料未及的。
 

 •
我们或潜在的合作者和被许可方可能会侵犯第三方权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成重大损害。
 

 •
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
 

 •
中东和以色列的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 

 •
我们的运营结果可能会受到美元和新以色列谢克尔之间汇率波动的不利影响。
 

 •
我们可能无法达到纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的持续上市标准，该标准要求最低收盘价 每股1.00美元，这可能导致我们退市，并对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力 产生负面影响。
 

 •
未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 

 •
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭遇稀释，因此我们的股价可能会下跌。
 

 •
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能也会波动，这可能会限制投资者出售我们的股票获利的能力，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 

 •
如果我们是被动型外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。
 
与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险
 
我们 有亏损的历史，我们预计未来会出现亏损，可能永远不会实现或维持盈利。
 
截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为4.558亿美元，2022年净亏损约3370万美元，2021年约3420万美元，2020年约2970万美元，主要原因是与我们持续研发相关的支出和迄今收到的收入有限。此外，由于我们的预期成本和支出，主要与我们的临床前和临床活动相关，我们预计未来将继续产生净亏损 。我们之前 签订了三个基于管道计划的合作伙伴协议，根据这些协议，我们迄今已获得总计9,070万美元，其中包括3,200万美元的投资。目前我们只有一项有效的临床协作协议，我们不能确定 我们将根据该协议获得额外的收入，或者我们是否会就我们的计划或与我们的预测计算发现能力达成额外的安排，或者这些额外的安排(如果有)将提供足够的 收入来实现盈利。
 
我们 未来可能需要筹集额外资金，如果我们无法筹集此类额外资金，我们可能需要限制、缩减或 停止运营。如果此类融资是基于股权出售，我们的现有股东所持股份将被稀释。
 
根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物以及短期银行存款至少在2024年底之前将足以为运营提供资金，而不会考虑可能收到任何额外资金，例如现有或 额外许可和/或合作协议的收益，或融资。但是，如果我们将现金支出增加到超出当前 计划的范围，我们的现金余额可能会在较短时间内够用。我们无法以任何程度的确定性预测我们何时、甚至 是否会产生可观的收入或实现盈利，因此可能需要额外资金来继续为我们的运营提供资金。2020年，我们从公开募股中获得约7,400万美元的净收益，从认股权证和期权行权中获得约3,400万美元。2021年，我们从我们的前合作伙伴百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company，简称：百时美施贵宝)获得了2000万美元的投资。除了这些股权融资，我们在2021年和2022年分别从我们的合作伙伴那里获得了800万美元(其中200万美元被确认为2020年的收入)和750万美元的里程碑式付款。出于战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前和未来的运营计划。
 
3
其他资金，包括来自 许可或协作协议的收益，或来自其他融资的收益，可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。例如， 我们与拜耳制药股份公司(Bayer Pharma AG)或拜耳的合作终止，降低了我们从现有合作协议中获得额外资金的潜力。此外，任何融资条款都可能对我们现有股东的持股或权利产生不利影响。 例如，如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有股东的股权将被稀释。 债务融资(如果可用)可能涉及限制性契约，这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。 如果我们无法及时获得资金，我们可能被要求大幅削减一个或多个研发项目或以其他方式减少我们的运营。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他投资者的安排寻求资金 ，这可能要求我们以我们无法接受的条款达成安排。
 
我们的治疗计划已经进入了成本更高的研究和开发阶段，包括临床前和临床药物开发。 如果我们无法获得此类活动所需的资金或能力，我们可能会被要求放弃、推迟或 尝试在比预期更早的阶段批准某些候选治疗产品，这可能会对我们产生不利影响。任何 未能在需要时筹集资金将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果，并导致 无法开发部分或全部此类候选治疗产品以适应潜在的商业化，并对我们实施业务战略的能力产生负面影响 。
 
我们 不能保证我们的业务模式将成功地产生可观的收入。
 
我们的业务模式主要基于各种形式的预期未来收入，包括预付费用、研究资金、实物资金、里程碑付款、许可费、产品销售的版税以及 第三方产品商业化的其他收入分享付款，在研发的不同阶段为我们的新目标和相关候选药物进行各种形式的合作 。我们在免疫肿瘤学方面的主要重点是利用我们的预测计算发现能力来识别 新的药物靶点，并开发癌症免疫治疗领域潜在的一流疗法。通过我们的预测计算发现能力发现的候选药物 经过初步的目标验证研究，在选定的情况下，将推进 治疗候选产品的发现和开发。这些候选药物及其相关的治疗产品 可作为许可和其他形式的第三方合作的基础。随着百时美施贵宝和拜耳合作的终止，我们目前只与阿斯利康或阿斯利康进行了一次有效的合作，该合作是在早期研发阶段达成的，因此存在固有的高失败风险。合作协议的终止 可能会对我们的财务状况产生不同的影响，特别是对我们的创收能力产生不同的影响。 例如，虽然我们与百时美施贵宝的协议终止对我们的运营有不同的影响，但这种终止 导致我们无法免费使用PD-1免疫检查点抑制剂, 这对我们的支出产生了不利影响，因此需要我们 为我们的临床研究购买PD-1抑制剂。终止与拜耳的合作协议对我们的运营也有不同的影响 ，但它主要消除了我们从此类合作中获得未来收入的潜力，并可能对我们的预测计算发现能力的验证潜力产生不利影响。无法从我们的业务模式中获得足够的收入或全部收入将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致 需要限制甚至停止我们的业务运营。
 
疾病或任何其他传染病的大范围爆发，或任何其他公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，以及政府和社会对此采取的应对措施，可能会对全球经济产生负面影响，也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
在世界卫生组织宣布新型冠状病毒或新冠肺炎为大流行两年多之后，在政府对此采取应对措施后，新冠肺炎继续影响全球经济活动和金融市场，包括通货膨胀率持续快速上升。新冠肺炎的变种已经并可能继续造成感染增加的浪潮。由于受影响地区的政府采取的措施， 许多商业活动、企业和学校都受到了隔离和其他旨在控制疫情的措施的影响 新冠肺炎病毒的后续变种。新冠肺炎大流行最终对我们业务的影响程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，例如疫情的持续时间，包括当前和后续的新冠肺炎变体，以色列、美国和其他国家的旅行限制和社会距离，企业关闭或商业中断，以及以色列、美国和其他国家为控制和治疗疾病并应对其影响，包括对金融市场或其他方面影响而采取的行动的有效性。这些措施已经并可能进一步影响我们的供应商和其他业务合作伙伴在未知的时间内正常开展业务活动(包括但不限于材料的可用性和定价、制造和交付工作、临床试验和其他可能影响我们业务的方面)。此外，我们、我们的供应商和其他业务合作伙伴可能会因国家或地方政府当局要求或强制或由我们自行实施的运营关闭或暂停而遭受业务活动的重大损害 , 我们的供应商或其他业务伙伴。例如，非人类灵长类的可获得性受到严重影响，这类动物的成本大幅增加，可获得性和定价都不确定。如果再次采取上述措施或在已经采取的措施被证明不足以或无效的情况下 减缓新冠肺炎或其他全球或地区卫生流行病或流行病的传播，我们可能会面临新的和/或越来越多的担忧，即 可能会影响我们有效开展业务的能力，包括但不限于对员工健康的不利影响， 放缓和停工，减慢或停止我们的临床试验和其他活动，这些活动对于维持持续的业务活动至关重要。即使已经或将要采取的措施被证明是有用的，我们、我们的供应商和其他业务合作伙伴可能会以不同的速度恢复，这也可能影响我们的业务活动。
4
 
这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果新冠肺炎疫情或此类全球或地区性事件的演变影响 对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，它们还可能会加剧本 “风险因素”部分中其他地方描述的许多其他风险和不确定性。
 
我们已经采取了预防措施， 可能会采取其他措施，旨在将新冠肺炎疫情对我们员工和运营的风险降至最低。新冠肺炎疫情或任何其他全球或地区性事件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内或根本没有能力执行业务战略的能力，将取决于未来的发展。
 
我们 在商业模式的合作和商业化方面的运营历史有限，投资者可以根据这些方面做出投资决策或预测未来收入。
 
我们在研发的不同阶段从合作伙伴关系中为我们的新药靶标和相关候选治疗产品创造收入的能力仅限于 日期。自2010年开始将我们的发现能力集中于建立治疗流水线以来，我们已经就我们的流水线项目签订了三个合作伙伴 协议，根据这些协议，我们迄今已获得总计9,070万美元的资金，其中3,200万美元 是以投资的形式获得的。目前，只有我们与阿斯利康的合作伙伴关系有效。我们确认2022年、2021年和2020年的合作伙伴收入分别为750万美元、600万美元和200万美元。不能保证我们未来将实现同样的收入水平 。
 
我们不能确定我们对免疫肿瘤学领域的发现、研究和药物开发的关注，以及将选定的项目部分或全部自费推进到后来的药物开发和临床 阶段，是否会产生稳定或显著的收入来源。此外，我们在候选人的不同研发阶段可能获得的协作安排和财务条款方面的经验非常有限。 此外，其他公司协议的财务条款在披露的程度上差异很大。无法在我们的重点领域内以及为我们的特定药物目标或候选产品获得足够的收入，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害，并可能导致需要限制甚至停止我们的业务运营。此外，我们在模式的合作和商业化方面的运营历史提供了一个有限的基础来评估我们的能力，即根据我们现有和未来的新型药物靶标和相关治疗产品以及任何未来的候选产品，从许可、开发和预期未来的计划商业化中产生大量费用、研究收入、里程碑付款、版税或其他收入分成付款。
5
 
我们 未能对财务报告建立和维护有效的内部控制，可能会导致我们的财务 报表出现重大错报，或无法履行我们的报告义务。这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会导致我们股票的交易价格下跌。
 
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条对财务报告建立和保持充分的内部控制。 在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会(2013框架)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(COSO标准)中建立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估和其中确立的标准，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2022年12月31日有效，为公司财务报告的可靠性提供了合理保证。
 
然而，如果我们未来得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，我们可能无法及时履行我们未来的报告义务， 我们的财务报表可能包含重大错报，我们的经营业绩可能受到负面影响，我们可能会受到 诉讼和监管行动的影响，导致投资者的看法受到不利影响，并可能导致我们股票的 市场价格下跌。即使我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制是足够的，任何内部控制 或程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证 ，不能防止所有错误或故意不当行为或舞弊。
 
与开发、制造、临床试验和政府监管相关的风险
 
在近期内，我们高度依赖COM701和COM902的成功。我们可能无法通过临床开发或制造来推进我们的内部临床阶段计划，或者无法成功地将其合作或商业化，或者无法获得营销批准，无论是单独进行还是与协作者合作，或者在这样做的过程中可能会遇到重大延误。
 
我们 目前没有获准销售的产品，我们正在投入大量的精力和财力开发COM701和COM902的临床 。我们的前景在很大程度上取决于我们的能力，或任何现有和未来合作伙伴的能力， 生产、开发COM701和COM902并成功将其商业化的能力 作为单独的药物或与其他药物联合 。我们已经报告了在我们正在进行的COM701单一疗法、COM701与nivolumab以及COM701、nivolumab和BMS-986207(抗TIGIT抗体)的三重组合的第一阶段试验中，具有良好的安全性和毒性特征以及抗肿瘤活性的初步信号。我们已经报告了我们的COM902第一阶段剂量递增单一治疗试验的抗肿瘤活性的初步信号，该试验对病情稳定的反应最佳。这些初步临床结果可能无法预测正在进行的临床试验或未来临床试验的最终结果，也不足以吸引合作伙伴或支持未来的药物审批。 制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极结果后，在临床试验中遭遇了重大挫折或失败，我们不能确定我们不会面临类似的挫折或失败。
 
我们目前正在筹备中的项目包括三个临床阶段项目，这些项目处于临床开发的早期阶段。第二种是COM701和COM902正在内部开发，第三种是Rilvegostomig(以前称为AZD2936)正在由我们的合作伙伴阿斯利康开发。 我们的流水线还包括更多处于早期研究和临床前阶段的未来候选产品，其中最先进的是COM503，需要大量的开发和投资。
 
如果我们能够推进我们的临床项目， 我们将需要扩大我们的人员和运营能力，以支持这些活动。在这种情况下，我们可能还需要筹集额外资本 。部分由于我们有限的基础设施以及作为一家公司在进行临床试验和监管互动方面的有限经验，我们无法确定我们的临床试验是否会按时完成，我们计划的临床试验是否会按时启动，我们计划的开发计划和未来的开发道路是否会被美国食品和药物管理局、FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者即使获得批准，此类研究 产品也可以成功商业化。
6
 
COM701和COM902的成功取决于几个因素，包括：
 

 •
成功的临床试验设计(及其实施)和结果；
 

 •
我们有能力资助旨在获得监管部门批准并在商业上取得成功的临床试验；
 

 •
我们设计试验所需的能力，以便为注册或获得监管批准提供途径；
 

 •
试验的成功，旨在为监管机构的登记/批准开辟一条途径；
 

 •
我们精选的监管策略；
 

 •
我们及时启动、登记和完成临床试验；
 

 •
入选患者的人口统计学、既往治疗和其他标准，即使他们符合纳入/排除的入选标准 ；
 

 •
安全性、耐受性和疗效简介，单独或与其他批准或研究的产品一起使用，令FDA或类似的外国监管机构满意；
 

 •
用药剂量的选择；
 

 •
适应症的选择；
 

 •
联合用药的选择；
 

 •
获得联合研究或批准所需的药物；
 

 •
成功识别生物标记物，包括用于患者选择；
 

 •
及时收到相关监管部门的上市批准；
 

 •
我们现在和未来的合作者的表现(如果有的话)；
 

 •
向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
 

 •
与第三方服务提供商和临床制造组织建立和监控生产药品和药品的安排和流程；
 

 •
与第三方原材料和服务供应商建立和监测有关填充、包装和贴标签的安排；
 

 •
我国药品物质和药品的稳定性；
 

 •
为我们的临床试验提供足够数量和质量的药物；
 

 •
与第三方制造商建立安排并进行过程监测，以获得经过适当包装以供销售的商业 质量药品；
 

 •
临床开发和任何商业销售所需的原材料和药品的持续充足供应；
 

 •
保护我们在知识产权组合中的权利；
 

 •
在任何市场批准后成功开展商业销售；
 

 •
在任何上市批准后，持续可接受的安全状况；以及
 

 •
患者、医学界和第三方付款人的商业接受。
 
其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的竞争对手的临床开发、监管提交和审查流程、对我们知识产权的潜在威胁，以及任何当前和未来第三方的制造、营销和销售努力。如果我们自己或与任何合作伙伴无法开发、 获得COM701和/或COM902的营销批准并成功将其商业化，或者由于上述任何因素或其他原因而出现延误，我们的业务可能会受到严重损害。
 
为了继续开发我们的候选产品，我们 依赖于临床试验中的患者登记人数。
 
我们 目前正在逐步结束我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)合作对晚期恶性肿瘤患者进行的所有COM701联合临床试验，我们的COM902与COM701的第一阶段联合试验没有任何患者。我们预计在2023年第一季度开始招募患者参加COM701联合COM902和培溴利珠单抗治疗转移性微卫星稳定型结直肠癌的临床试验，并预计在2023年第二季度开始招募患者参加COM701联合COM902和培溴利珠单抗治疗铂耐药卵巢癌的临床试验。我们在这些 试验中获得数据的预期时间取决于我们是否有能力招募足够数量的合格患者来观察临床 活动(如果有的话)。不能保证我们将在预期的时候或在所有时间完成登记或获得试验数据，也不能保证在我们新的联合试验中用nivolumab替换pembrolizumab和用bms-986207替换com902不会导致其他不良反应，使我们无法完成此类临床试验。根据临床试验方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的符合我们纳入和排除标准的患者，以及我们是否有能力根据需要监控这些患者。
7
 
由于各种原因，我们可能会在患者 注册我们的临床试验时遇到困难。患者招募受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、试验的资格标准、临床试验的设计、分析试验主要终点所需的患者群体的大小、患者与临床试验地点的接近程度、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、临床地点的数量、我们获得和保持患者同意的能力、参加临床试验的患者在完成试验之前或甚至在任何/充分的成像评估之前退出试验的风险。和竞争性临床试验(包括我们正在进行或将在未来进行的其他临床试验)以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，或针对相同靶点的竞争性药物以及可能因我们正在调查的适应症而获得批准的 任何新药。
 
许多制药公司正在对COM701、COM902和我们未来潜在药物产品可能针对的疾病适应症的患者进行临床试验。此外， 其他制药公司已经在临床上研究他们自己针对COM701的靶点PVRIG或COM902的靶标TIGIT的治疗候选药物，这可能会阻碍我们的COM701或COM902试验的患者登记。例如，在COM701的案例中，GSK plc或GSK正在对GSK4381562(以前的SRF813)进行首次人体研究，君实生物科学公司 于2022年4月宣布 FDA IND批准JS009，恒瑞正在与PVRIG/TIGIT双特异性SHR-2002进行一项第一阶段研究。这些程序 是针对抗体的PVRIG。就COM902而言，目前有相当数量的抗TIGIT抗体正在进行临床试验，例如罗氏的替拉戈卢单抗、默克的vibostolimab、百济神州的ociperlimab、Arcus的Domvalimab和AB308、百时美施贵宝的BMS-986207、葛兰素史克的GSK4428859A，以及其他(其中一些处于比COM902更高级的临床阶段)。因此，我们必须与他们争夺临床选址、临床医生的兴趣以及满足参与临床试验的严格要求的有限患者数量。此外，由于我们感兴趣的适应症中监管环境的变化，患者登记可能会受到限制。我们的临床试验可能会因为无法招募足够的患者而被推迟或终止。延迟 或无法满足计划的患者登记可能会导致成本增加以及我们的试验延迟或终止，这可能会对我们开发产品的能力产生有害影响。
 
我们或任何当前或未来的合作伙伴可能进行的任何候选产品的临床试验可能无法令人满意地证明安全性和/或有效性，并且我们或任何合作伙伴在完成这些候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法 完成这些候选产品的开发和商业化。
 
在未获得相关监管机构(如美国的FDA)批准的情况下，我们以及任何当前或未来的合作伙伴不得在任何司法管辖区内商业化、营销、推广或销售任何候选治疗产品。我们和任何合作者必须完成 临床试验，以证明我们的候选治疗产品在人体上的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。
 
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们候选治疗产品的临床开发 容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验或患者群体中证明疗效、选择了不正确的患者群体或适应症、发生了 严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件、未能遵守规程或适用的法规要求，以及FDA确定候选治疗产品可能无法继续开发或不可批准。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的许多公司由于缺乏疗效或无法接受的安全性而在高级临床试验中遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。 尽管我们正在进行的COM701和COM902的第一阶段试验报告了初步的安全性和抗肿瘤活性结果，但我们 不知道我们或我们的合作伙伴可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而进一步推进COM701和/或COM902或我们的任何其他候选产品进入临床后的临床开发或监管批准 。在任何一个或多个特定司法管辖区。也有可能是, 即使我们的一个或多个候选治疗性产品具有有益效果，也不会在临床评估过程中由于一个或多个 各种因素而检测到该效果，这些因素包括临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析、患者监测、我们选择的剂量和其他因素。
8
 
无法成功完成临床前 和临床开发可能会给我们或任何合作者带来额外成本，并削弱我们从产品销售、开发、监管和商业化里程碑以及版税中获得收入的能力。此外，如果我们或任何合作者被要求 在我们或他们预期的试验和测试之外对我们的候选产品进行额外的临床试验或重复临床试验或其他测试，如果我们或他们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，或者这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或者与我们的候选产品相关的不可接受的安全问题，我们或任何合作者可能：
 

 •
停止开发候选产品；
 

 •
产生额外的计划外费用；
 

 •
未获批准进入下一开发阶段的；
 

 •
延迟获得我们的候选产品的上市批准；
 

 •
根本没有获得上市批准；
 

 •
获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
 

 •
使用包括重大使用或分发限制或重大安全警告(包括方框警告)的标签获得批准；
 

 •
接受额外的上市后测试或其他要求；或
 

 •
经批准上市后，被要求将产品下架的。
 
如果我们未能成功启动并 完成候选产品的临床试验，以及未能证明获得监管机构批准将任何候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务，并可能进一步对我们的财务状况和运营结果造成重大损害，并可能导致需要限制甚至终止我们的业务运营。
 
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到重大延误，甚至无法 开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间内进行或完成试验。
 
任何治疗产品的销售要获得监管部门的市场批准，都需要大量的临床前开发，然后进行广泛的人体临床试验，以证明这些候选产品的安全性和有效性。无法预测我们的任何计划或我们的合作伙伴基于我们的目标发现的任何计划何时或是否会产生将被批准用于人体测试的产品，或者此类 测试是否被证明足够安全和有效，可以获得监管部门的营销批准。临床前和临床测试费用昂贵、耗时且受不确定性的影响，还需要大量额外的财务和管理资源。作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，从未将候选产品通过监管部门的批准。在一定程度上，由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。我们不能保证我们流水线中的任何候选治疗药物将进入临床试验，或者我们的临床试验 将按计划进行或按时完成(如果有的话)。临床前测试和早期临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。 此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能在临床研究的后期阶段继续取得此类成功，或获得此类产品的上市批准。
9
 
我们向FDA 提交了COM701的研究新药申请(IND)，该申请于2018年6月获得FDA的批准，并向FDA提交了COM902的IND，该申请于2019年10月获得批准。然而，不能保证我们将提交更多的IND，也不能保证如果我们提交了，此类提交的实际时间(包括修订)，也不能保证这样的提交将被FDA接受，允许临床试验开始或继续 。不能保证临床试验将在任何预计日期开始或将按计划完成(如果有的话)。 此外，即使这些临床试验开始，也可能出现可能导致此类临床试验暂停或终止的问题 。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
 

 •
无法产生足够的临床前、毒理学或其他科学数据来支持临床试验的启动；
 

 •
缺乏监管机构或机构审查委员会或伦理委员会的授权，不允许我们或我们的调查人员 修改临床试验或开始临床试验，或在预期试验地点进行临床试验，或继续此类临床试验 ；
 

 •
在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
 

 •
无法产生足够数量或质量的我们的药物物质或药物产品以支持临床试验的启动或继续 ；
 

 •
延迟与合作者或监管机构就试验设计或试验修改达成共识；
 

 •
延迟与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以经过广泛的谈判，并可能在不同的CRO和临床试验地点之间存在显著差异；
 

 •
FDA实施临时或永久临床暂停，或外国监管机构因多种原因而实施类似的延迟，包括在对IND、其他申请或修正案进行审查后；(I)由于对临床试验参与者构成 不合理风险的新安全发现；(Ii)对我们的临床试验操作或试验地点的检查得出否定结果；(Iii)由相关技术的竞争对手进行的试验的进展，引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧；或(Iv)如果FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
 

 •
任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能 决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品 开发计划；
 

 •
难以与患者团体和调查人员合作；
 

 •
我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验和相关法规要求；
 

 •
未按照FDA的良好临床实践或GCP要求或其他国家/地区的类似适用法规指南执行；
 

 •
未按照FDA的《良好制造规范》或GMP要求或其他国家/地区的类似适用法规指南执行；
 

 •
任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，或者可以提供经济支持，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者 未能以比我们预期更高的速度回来进行治疗后随访；
 

 •
延迟让患者完成试验或返回治疗后随访；
 

 •
与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；
 
10

 •
需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
 

 •
护理标准的变化或临床开发计划所依据的监管环境的变化，这可能需要新的或额外的试验；
 

 •
我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；
 

 •
我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，或早期结果不会在更大或未来的队列中重复 ，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃 产品开发计划；
 

 •
选择错误的剂量方案和/或错误的药物组合；
 

 •
延误或未能与合适的试剂供应商签订供应协议，或供应商未能满足我们对所需试剂的数量或质量要求；以及
 

 •
生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床试验的延迟 或无法执行上述任何操作。
 
如果我们在临床试验(包括终止试验)或获得上市批准方面遇到延误，我们的产品开发和其他成本将增加 。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，一旦开始，是否需要重组 或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们成为一流产品或成功将我们的候选产品商业化的能力 ，并损害我们潜在的市场份额、业务和运营结果。我们临床前或临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
 
我们不时地公开披露我们正在进行的临床试验的初步数据。随着更多的患者数据可用，数据和数据的解释可能会发生变化。
 
我们会不时发布我们正在进行的临床试验的初步或临时研究人员评估数据。初步数据仍需进行审核确认和核实 这些程序可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。初步 数据还面临这样的风险，即一个或多个临床结果可能会随着时间的推移和截止日期的变化而发生实质性变化， 患者登记仍在继续，并在获得更多患者数据的情况下进行进一步的患者监测。因此，应谨慎查看初步数据 ，直到最终数据可用的临床试验完成。最终数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景，并最终损害我们的财务状况和运营结果。
 
我们 依赖并预计将继续依赖第三方进行临床试验。这些第三方可能无法成功或专业地 履行其合同职责、遵守法规要求或达到预期的最后期限，并且我们的临床试验可能会出现重大的 延迟以及大幅增加的支出。
 
我们没有能力独立 进行临床试验。我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同制造研究组织、合同实验室、外包的临床前和临床服务提供商以及其他第三方，如CRO和顾问，来进行或以其他方式支持我们的临床试验。我们严重依赖并将继续严重依赖这些方 执行COM701和COM902以及我们可能带到临床的任何其他未来候选产品的临床试验，我们仅控制它们活动的 某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项内部临床试验都是根据适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方(包括我们的CRO)的依赖不会解除我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题的警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚 最高可包括刑事起诉。
 
我们认为，如果我们的临床研究人员、CRO或其他向我们提供服务的第三方不能以专业的方式成功履行合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成合同义务，我们的财务业绩和 COM701、COM902以及我们未来可能带到临床的任何其他候选治疗产品的商业前景都将受到损害， 我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会受到重大不利影响。
11
 
在其他公司进行的临床试验中，可能会出现严重的 不良事件或不良副作用或缺乏疗效，这可能会对我们的开发计划或我们招募患者或与该计划合作进行进一步开发和商业化的能力产生不利影响。
 
我们 于2020年3月启动了针对TIGIT的COM902的一期临床试验。还有其他公司在临床试验中有针对TIGIT的计划，如葛兰素史克、默克、罗氏、百时美施贵宝、百济神州和Arcus。我们无法控制他们的 临床试验或开发计划，缺乏或不充分的疗效，如最近报道的罗氏针对SCLC和NSCLC中的替拉戈卢单抗的TIGIT，受试者在临床试验中遇到的不良事件或不良副作用可能 影响我们的COM902的开发和监管途径，或者影响临床医生为我们的COM902或任何其他服务提供商招募患者进行临床试验的积极性，或者损害其成为合作伙伴进行进一步开发和商业化并为公司创造收入的潜力 。

此外，在针对TIGIT的其他计划的临床试验中可能报告的任何负面 结果可能会使我们难以或不可能在我们的COM902临床试验中招募和保留 受试者。患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果 ，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进COM902开发的能力产生不利影响 。计划中的科目注册或保留失败可能会导致成本增加或计划延迟，并可能导致无法进行进一步的 开发。
 
同样的风险也适用于COM701，因为其他抗PVRIG抗体，如GSK的GSK4381562(以前的SRF813)，君实的JS009， 和恒瑞的PVRIG/TIGIT双特异性SHR-2002进入临床。
 
我们 受到某些制造风险的影响，这些风险中的任何一个都可能导致额外的成本或延迟完成，或者最终 使我们无法完成我们候选产品的开发和商业化。
 
生物制品的生产过程除了运输和储存外，还容易因污染、降解、不稳定、设备故障、缺少关键试剂或一次性用品、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误导致工艺偏差或任何其他因素而导致产品丢失或不可用。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断，直至供应终止。如果在我们的产品中或在制造我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要重新制造产品和/或 此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。此外，即使经过 治疗，生产的产品也可能在后期被确定为不够稳定或不符合作为治疗剂的资格。
 
我们没有与替代供应商签订合同，以便在我们与当前制造商发生任何问题时为我们提供支持。如果我们无法安排替代的第三方生产来源，或无法与我们当前的制造商保留另一个生产时段，或无法按合理的商业条款或及时这样做，或无法提供备用药物，我们可能会产生额外的成本，或在我们当前和未来的候选产品的开发 或交付过程中延迟，甚至无法按时或根本无法向正在进行研究治疗的患者供应药物， 每个事件都可能给我们造成实质性损害。
 
可能很难 生产针对我们候选药物的治疗产品。
 
我们的治疗流程主要集中在针对我们发现的靶点产生的单抗或单抗上。这些类型的治疗药物可能很难生产出临床前、临床和商业用途所需的数量和质量。单抗的生产必须 按照受控良好且可重现的过程进行，所产生的产品测试必须符合规定的质量标准。如果证明难以制造或重复制造针对我们候选药物的足够数量或商业规模、符合所需质量标准或以经济方式进行临床试验和将任何经批准的候选治疗药物商业化 的任何治疗药物，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害。
12
 
我们 或我们的任何协作者或第三方制造商可能无法遵守监管和法律要求，我们或他们可能 受到执法或其他监管行动的影响。
 
如果我们或我们的任何合作伙伴或与我们合作或将来可能签订协议的第三方制造商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规或其他法律义务，我们或他们可能会受到强制执行或其他监管 行动的约束。这些操作可能包括：
 

 •
警告信；
 

•
临床试验有效；
 

 •
召回、产品扣押或医疗产品安全警报；
 

 •
数据锁定或命令销毁或不使用个人数据；
 

 •
限制或禁止销售此类产品；
 

 •
对这类产品进口的限制；
 

 •
暂停审查或拒绝接受或批准新的或待决的申请；
 

 •
撤销产品审批；
 

 •
禁制令；
 

 •
民事和刑事处罚及罚款；或
 

 •
从政府项目中除名或以其他方式排除。
 
如果我们或我们的合作者成为此类执法行动的对象，这些执法行动可能会影响根据我们的发现成功开发、营销和销售治疗产品的能力 ，并可能严重损害我们的财务状况和/或声誉，并导致市场对此类产品的接受度下降 。此外，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还 或监禁。
 
我们 可能需要为我们的临床试验或部分临床试验提供配套或免费的诊断和/或生物标记物，并且 可能需要这样的诊断和/或生物标记物才能获得我们的治疗计划的市场批准或商业化。未能成功地 发现、开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准可能会损害我们患者的选择策略 并可能损害我们的临床结果。
 
伴随诊断或免费诊断受FDA和类似的外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。对于我们的临床试验或临床计划的某些部分，我们可能需要配套诊断和/或生物标记物来正确识别符合适当适应症的正确患者。我们依靠获取患者肿瘤和血液样本来分析蛋白质、DNA和RNA生物标记物。我们可能依赖第三方处理、处理肿瘤和血液样本，分析、发现、开发和验证这些潜在的生物标记物候选、生物标记物和/或伴随诊断，以及申请和接受任何所需的监管授权。如果我们或我们为此聘请的第三方无法成功发现、验证和/或开发我们临床计划所需的配套诊断和/或生物标记物， 或使用更改的规格进行开发，或在进行此操作时遇到延误，则我们的临床候选产品的开发可能会受到不利的 影响，这可能会损害我们的患者选择和临床结果，以及获得这些候选产品的营销授权。
 
我们与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医生和其他方之间的 当前和未来关系，和/或我们可能通过其营销、销售和分销我们的产品的合作者之间的关系，可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、医生支付透明度、健康信息和一般隐私以及 安全和其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临不利后果。
 
我们当前和未来的业务运营、我们或我们的合作者的业务和财务安排，以及我们或我们的合作者与医疗保健提供者、医生和其他 合作伙伴之间的业务和财务安排，以及我们或我们的合作者可以通过其营销、销售和分销我们的产品的关系，一旦获得批准，可能会受到广泛的 美国联邦、美国各州和外国医疗保健欺诈和滥用、透明度、健康信息以及一般数据隐私和安全 法律的约束。例如，除其他事项外，美国联邦民事和刑事法律和法规禁止：故意和故意索取、接收、提供或提供报酬，直接或间接诱使或奖励个人推荐，或提供、推荐或安排可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的商品或服务；明知而提交或导致提交联邦医疗保健计划的虚假或欺诈性付款要求；明知而故意执行或企图执行诈骗任何医疗福利计划 (包括私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。美国许多州和外国 国家都有类似的禁令，这些禁令的范围可能更广，无论支付人是谁，都适用。此外，我们可能受到美国联邦、美国各州和外国法律的约束，这些法律要求我们报告与某些医疗保健专业人员的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司的所有权和投资权益。 , 以及健康信息和一般安全和隐私法，这些法律限制我们在使用和存储某些健康信息和其他数据方面的做法。
13
 
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及大量成本。如果我们或我们的合作者被发现违反了这些法律中的任何一条，我们或我们的合作者可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组 ，其中任何一项，无论是对我们或我们的合作者强制执行，都可能严重损害我们的业务和我们向此类合作者许可的任何产品的版税 。
 
与我们的发现和开发活动相关的风险
 
新治疗产品的开发和商业化存在固有的风险。
 
我们和我们的合作者面临着许多失败的风险，这些风险是在漫长而昂贵的新治疗产品开发和商业化过程中固有的。这些风险通常会导致非常高的不合格率，即使对成功的生物制药公司来说也是如此，其中包括：
 

 •
我们的新目标候选人将被证明不适合治疗癌症；
 

 •
我们的新目标候选者将被证明是治疗产品候选者的不适当目标；
 

 •
我们的新靶点候选人将被证明是不合适的免疫治疗靶点；
 

•
我们将无法成功地为治疗性候选产品选择合适的肿瘤类型、适应症或患者群体；
 

•
我们不会成功地为这些靶点选择合适的mAb，或合适的mAb导联或 合适的mAb亚型；
 

•
我们将不会成功地为我们的治疗候选产品识别或开发生物标记物或伴随诊断；
 

 •
我们不会成功地为这些目标选择适当的药物模式；
 

 •
我们的候选治疗产品将无法进入临床前研究或临床试验；
 

 •
我们的候选治疗产品将被发现在治疗上无效；
 

•
我们不会为我们的候选治疗产品选择或获得正确的药物组合；
 

•
我们不会选择或找到适当的剂量方案；
 

 •
我们的候选治疗产品将被发现有毒或具有其他不可接受的副作用或负面后果；
 

 •
与竞争产品或护理标准相比，我们的候选治疗产品将处于劣势，或不会显示出附加值；
 

 •
我们的早期开发努力可能会引发其他人的竞争；
 
14

 •
我们合作覆盖的产品可能会面临来自合作伙伴内部渠道的内部竞争；
 

 •
我们或我们的合作者将无法获得所需的监管批准；
 

 •
我们或我们的合作者将无法按时或以经济高效的方式或以所需的药物稳定性来生产我们的候选治疗产品，其数量或质量将无法满足大规模或商业规模的临床前研究或临床试验所需的数量或质量。
 

 •
发现药物靶点以及我们候选治疗产品的发现、开发或商业化将侵犯第三方知识产权；
 

 •
我们候选治疗产品的开发、营销或销售将因我们无法或未能保护或维护我们自己的知识产权而失败；
 

 •
产品一旦上市，由于多种可能的原因，对它的需求将很少或根本没有，包括医学界或患者缺乏接受，第三方付款人缺乏或不充分的保险和付款，低效的 或营销和销售活动不足，或者由于有更具吸引力、风险更低或更便宜的产品可供相同用途 ；以及
 

•
由于在临床实践中观察到的副作用，该产品将被撤出市场，或销售受限。
 
如果这些风险中的一个或多个或任何类似的 风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。
 
我们 在候选治疗产品开发方面的经验有限，我们可能无法实施我们的业务战略。
 
我们在治疗候选产品开发方面的经验有限。因此，我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或 未知因素。要成功开发治疗产品并将其商业化，我们必须通过协作、顾问或服务提供商获得此类专业知识，和/或增强和改进我们的内部专业知识和能力。
 
如果 我们无法吸引、留住和激励必要的人员或第三方服务提供商或合作者来实现我们的 业务目标，或者我们无法在适当的时间获得用于进一步开发我们的候选治疗产品和将其商业化所需的经验和专业知识，我们可能在这些活动中不成功，或者这些活动可能被显著 延迟，因此我们可能无法实施我们的业务战略，我们的业务将受到严重损害。
 
我们的 计算目标发现活动主要专注于发现新的候选药物目标，我们的治疗流程 基于我们发现的目标。
 
虽然我们相信我们的药物靶向计划代表着一个令人信服的独特机会，可以在癌症免疫治疗领域产生潜在的一流治疗药物 ，但它们需要在候选药物的研究和验证以及相应治疗产品的发现和开发方面进行大量投资，并承担高风险。我们的预测计算 发现能力是开发癌症免疫治疗领域潜在的一流疗法的来源， 但由于缺乏足够的已发表的科学和临床数据来支持这些新的候选药物作为治疗机会的潜力，增加了失败的风险。尽管我们已经建立了靶标识别、验证和 药物发现基础设施和能力，我们认为这些基础设施和能力是科学验证我们的新药靶点并随后将其转化为治疗性抗体开发计划所必需的，但我们不能保证我们对此类新发现的投资将导致 能够开发有效的癌症免疫疗法的有效药物靶标，也不能保证我们将在产品 开发中取得成功，或我们合作并将此类机会商业化并创造收入的能力。
15
 
我们发现治疗产品的方法是基于我们的预测性计算发现能力，这些能力尚未在临床上得到充分证明，我们不知道我们是否能够发现和开发更多潜在的候选产品或具有商业价值的产品 。
 
我们识别新药靶点的方法基于我们的预测性计算发现能力，涉及首先确定癌症免疫治疗领域未得到满足的需求，我们相信我们的预测性计算发现能力将与此相关 或可以修改为相关。我们专注于发现药物靶点，这些靶点可以作为为对现有癌症免疫疗法无效、难治或复发的患者开发可能的治疗方法的基础。在这一领域，我们应用我们的预测性 计算靶点发现能力，或开发新的能力，来识别新的药物靶点，以满足这种未得到满足的患者 需求。
 
虽然我们相信，应用我们的预测计算发现能力来识别新药靶点可能会使癌症免疫治疗领域中潜在的一流疗法的开发 成为可能，但我们的能力尚未在临床上得到充分证明 ，我们的努力可能不会导致发现和开发治疗产品，或商业上可行或成功的治疗产品 。尽管我们的方法已经在癌症免疫治疗领域发现了几个新的药物靶点及其相关的潜在一流治疗性候选产品，但它们仍处于研发或临床的早期阶段，COM701已于2018年进入临床，COM902于2020年3月进入临床，rilvegostomigy于2021年第四季度进入临床。我们的方法可能无法节省时间、提高成功率或降低成本，也无法实现具有临床意义的计划 ，否则，我们可能无法快速、经济高效地吸引合作伙伴或开发新药，因此我们可能无法像预期的那样与合作伙伴合作并将产品商业化。
 
我们 正在将我们的发现和治疗开发活动集中在用于免疫肿瘤学的候选治疗产品上。我们目前的候选产品可能会失败，我们可能无法继续发现和开发在该领域具有行业兴趣的候选治疗产品。
 
我们的发现和治疗开发活动的重点是用于治疗癌症的免疫肿瘤学领域的单抗疗法。因此，我们没有在其他治疗领域或其他药物形式进行 内部发现和开发活动，目前我们只在我们的重点领域开展活动 。如果我们目前的候选方案失败，或者如果我们不能继续发现和开发在该领域具有临床价值和医疗价值的候选治疗产品，或者如果我们无法发现mAb疗法的药物靶点，或者如果其他方式 在治疗癌症患者方面会更成功，我们的业务可能会受到实质性的损害。关于癌症免疫疗法， 虽然其他人已经报告了积极的临床结果，导致一些产品获得了FDA的批准，但 不能保证我们的候选治疗产品或我们正在筹备中的早期免疫肿瘤学候选产品将提供类似的临床优势或兴趣，不会看到长期的不良反应，或者不会发现和开发具有可比或更好的属性或临床活性的其他类别的靶标或其他产品 。如果发生上述任何情况， 我们大部分渠道的实际和/或预期价值可能会减少，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。到目前为止，我们已经签署了三份涉及我们的候选产品的合作伙伴协议，其中只有一份与阿斯利康 仍然有效。不能保证我们能够以合理的条款达成更多的合作或协议， 如果可以的话。此外，如果我们不能继续发现和验证药物靶标或在我们的重点领域开发业界感兴趣的候选产品 , 我们的业务可能会受到实质性的损害。我们决定专注于免疫肿瘤学存在许多风险，其中包括：
 

 •
不能在该领域发现新的药物靶点；
 

•
我们全面的目标发现能力可能还不够；
 

 •
没有选择正确的治疗区域；
 

 •
选择了竞争程度非常高的治疗领域；
 

 •
业界对这一领域或这一重点领域内的特定药物目标类别/家族的兴趣将随着时间的推移而减少；
 

 •
选择了生物复杂性极高、产品开发失败率极高的治疗领域；
 

 •
没有选择适当的用药方式；
 

 •
在我们选择的治疗领域没有足够的知识、专业知识、人员或能力来确定正确的未满足的医疗需求或药物靶点，或及时、适当和有效地验证目标和/或选择适当的单抗以供进一步开发作为候选治疗产品，或及时、适当或有效地在开发过程中进一步开发；以及
 

 •
在整个治疗开发过程中，程序失败率高的固有风险。
 
16
在每种情况下，我们的失败都可能是由于 缺乏经验和专业知识、内部研究计划延迟或应用了错误的标准或实验系统和 程序，或者选择了不适当的药物模式，或者我们选择的药物目标或候选产品出现了意想不到的科学、安全、活性或疗效问题，从而可能导致我们的候选产品都没有获得许可或适销对路的产品。 如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到严重损害。
 
我们 可能会将我们的努力和资源集中在特定的目标或治疗候选或适应症上，而不是将我们的努力集中在可能更成功的目标 或治疗候选或适应症上。
 
由于我们的资源和经验有限 并且由于我们的发现处于早期阶段，我们优先考虑我们的研究计划，并将重点放在我们认为基于有限和初步数据量的 似乎具有最大潜力的计划。因此，我们可能会将有限的资源 集中在错误的目标或治疗候选对象上，或者将我们的候选人集中在错误的治疗适应症上，并拖延或失败 追求可能后来被证明(或永远不会被证明)更成功的候选人。
 
与我们对第三方的依赖相关的风险
 
我们 在很大程度上依赖第三方来开展我们候选治疗产品的研究、开发和商业化。 如果我们无法维持现有协议或无法在未来与包括合作者在内的此类第三方签订更多协议，我们的业务可能会受到严重损害。
 
我们根据候选药物和治疗产品开发和商业化产品的主要战略 依赖第三方进行和/或资助此类产品的研究、开发和商业化，主要是由制药和生物技术公司以及其他医疗保健相关组织和CRO单独或与我们合作。到目前为止，我们已经与我们的候选药物签订了三个合作伙伴协议，其中只有一个与阿斯利康签署的协议仍然有效。 我们不能确保与阿斯利康的合作协议将导致任何 产品的成功开发或商业化。此外，我们不能保证我们将成功地找到其他合适的合作伙伴，或以令人满意的条款或根本不能就我们的药物靶标或候选治疗产品的发现、研究、开发和/或商业化达成任何其他 其他协议。如果我们无法以令人满意的 条款确定其他合适的交易方或签订新协议，或者根本不能，我们的业务很可能会受到实质性的损害。
 
我们 依赖并预计将继续完全依赖第三方来生产和供应我们的临床前和临床药物供应。 如果这些第三方不能向我们提供足够数量的药品或未能以可接受的质量和数量水平、价格或时间表提供给我们，我们的业务可能会受到损害。
 
我们 目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力来生产我们的临床前和临床 药品供应，用于进行临床前测试和临床试验，我们缺乏资源和能力来 生产我们的任何临床或商业规模的候选产品。为了开发产品、申请监管批准 并将我们的产品商业化，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排获得必要的制造能力 。我们依赖并预计将继续依赖合同制造组织或CMO和其他第三方承包商 生产配方，并生产更大规模和/或商业规模的药物物质和药物产品，以满足我们发起的任何临床试验和其他相关服务。此类第三方可能无法及时交付，或根本无法交付，或可能无法遵守FDA当前的良好制造规范或cGMP，无法按要求的质量或数量生产我们的药品。我们已经与第三方就COM701和COM902的制造和相应的 分析签订了制造和供应协议，我们正在进行第一阶段临床试验。此外，2018年10月，我们与百时美施贵宝签订了经不时修订的主临床试验合作协议，或MCTC，以评估COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®及其针对TIGIT的研究抗体(称为BMS-986207)的组合。根据现已终止的MCTC，百时美施贵宝免费向我们提供Opdivo®和BMS-986207。因此，如果这些第三方中的任何一方违反, 如果终止或因其他原因无法履行药品供应协议下的义务，我们将需要确定适当的合格替代来源，这可能很耗时，而且我们可能无法在不引起重大延迟和产品开发成本的情况下这样做 我们的产品，包括COM701和COM902。
17
 
我们或我们的合作伙伴可能开发的基于我们技术的任何产品的制造流程都必须经过FDA法规和外国监管机构的批准 流程，我们需要持续与符合cGMP要求和外国监管机构要求的制造商签订合同 。此外，如果我们获得任何候选治疗药物的必要监管批准，我们还预计将依赖第三方生产后期关键临床试验和商业供应所需的材料。我们可能会遇到 难以获得满足我们需求的足够制造能力、充足和充足的材料，以及根据需要从一个制造商向另一个制造商转让技术的困难和挑战 。如果我们无法为这些候选产品获得或保持足够的制造资源 ，或者无法以商业上合理的条款以及足够的时间表、质量和数量这样做，我们可能无法成功地开发我们的产品并将其商业化。
 
在我们与第三方签订制造或供应安排的范围内，我们将依赖这些第三方及时履行其义务，并与监管要求保持一致，包括与质量控制和质量保证相关的要求。在关键试剂供应、生产和质量控制、包装、标签、储存 和其他方面，我们也依赖这些第三方。如果第三方制造商或供应商未能按预期履行其义务，可能会在多种方面对我们的业务造成不利影响，包括：
 

 •
我们可能无法启动或继续正在开发的产品的临床前和临床试验；
 

 •
我们的临床供应链可能会受到严重的干扰和延误；
 

 •
如果我们不能及时有效地将制造过程转移给不同的第三方制造商，我们可能会遇到严重的不利影响 ；
 

 •
我们可能需要重复临床试验或停止临床试验；
 

 •
对于我们的候选产品，我们在提交监管申请或获得监管批准方面可能会延迟；
 

 •
我们可能会失去合作者的合作；
 

 •
我们可能被要求停止分销或召回部分或全部批次的产品；以及
 

 •
最终，如果获得批准，我们可能无法满足对我们产品的商业需求。
 
如果与我们签约的第三方制造商或供应商 未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造或以其他方式获取材料，因为我们目前没有、将来也可能没有能力或资源，或者识别和鉴定其他第三方 制造商，而我们可能无法及时或以合理的条件(如果根本没有)做到这一点。在某些情况下，制造我们的产品所需的技术技能或流程 可能是原始制造商独有的，我们可能难以将此类技能或流程转移到备用或替代制造商或供应商，或者我们可能根本无法转移此类技能或流程。此外， 如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还将被要求证明 新制造的材料与以前制造的材料相似，否则我们可能需要使用新制造的材料重复临床试验。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将批准的产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商可能 拥有该制造商独立拥有的与我们的候选产品生产相关的技术，这将增加我们对该制造商的依赖，或者要求我们获得该制造商的许可证才能让其他第三方生产我们的产品。
18
 
我们 依赖与第三方的协作协议带来了许多风险。
 
我们在现有协作和其他业务联盟以及未来可能加入的合作中面临的风险包括：
 

 •
我们可能无法就潜在的新合作达成双方同意的条款和条件；
 

 •
我们或我们当前和/或未来的合作伙伴可能无法遵守或完全遵守我们是(或将成为)一方的合作协议下的义务，因此，我们可能无法从此类协议中获得版税或里程碑付款，并且 我们签订其他协议的能力可能会受到损害；
 

 •
我们根据现有或未来协作协议承担的义务可能会损害我们签订其他协作协议的能力；
 

 •
合作者通常有很大的自由裁量权来选择是否继续任何计划的活动以及将以何种方式进行，包括用于我们候选产品的开发和商业化的资源的数量和性质；
 

 •
合作者通常有很大的自由裁量权来终止科学、临床、商业或其他 原因的合作；
 

 •
如果我们当前和/或未来的合作伙伴违反或终止了与我们的协议，我们候选治疗产品的开发和商业化可能会受到不利影响，因为在这种情况下，我们可能没有足够的财务或其他资源或能力或访问其他合作伙伴的数据和药物来在我们自己或寻找其他合作伙伴或根据违反或终止的协议执行我们的权利；
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能无法设计和实施或分析适当的临床前和/或临床试验；
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能无法获得有效治疗所需的药物联合治疗；
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能无法确定进一步产品开发或批准可能需要的生物标志物 ；
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能要求我们更改或采用试验设计，以适应他们的业务优先事项、标准 和其他目标；
 

 •
我们目前和/或未来的合作伙伴可能无法以所需的质量和/或成本效益的方式生产临床试验或商业用途所需的候选治疗产品。
 

 •
由于各种开发障碍或法规限制，我们当前和/或未来的合作伙伴可能无法基于我们的发现开发和销售产品。
 

 •
我们当前和/或未来的合作伙伴可能无法在他人成功销售竞争产品之前或在保护此类产品的专利到期之前，基于我们的发现开发和营销产品；
 

 •
协作者业务战略的变化可能会对其履行其安排下的义务或继续与我们合作的意愿或能力产生负面影响。
 

 •
我们当前和/或未来的合作者可能终止该计划或协议，然后在类似疗法的开发或商业化方面与我们竞争；
 

 •
我们当前和/或未来的合作伙伴可能会终止计划或协议，因为我们可能会通过类似产品向他们 构成竞争威胁；
 

 •
在我们当前和/或未来的合作中产生或合并的知识产权的所有权可能存在争议；
 

 •
我们对当前和/或未来合作可能产生的任何知识产权或产品的所有权可能 取决于我们可能无法或不愿意进行的额外资源投资；
 

 •
当前和/或未来的合作者可以通过内部开发或首选我们竞争对手的产品或技术来寻求替代产品或技术；
 

 •
我们与我们当前和/或未来的合作伙伴之间的分歧可能会导致合作延迟或终止；
 

 •
我们当前和/或未来的合作伙伴可能无法成功开发或商业化任何基于我们的新药靶点的产品或他们从我们那里获得权利的候选治疗产品；
 
19

 •
我们或我们当前和/或未来的合作者可能没有为我们的治疗产品选择正确的药物组合；
 

 •
我们当前和/或未来的合作可能面临来自其内部管道的内部竞争；
 

 •
潜在的合作者可能会犹豫在缺乏强有力的验证作为治疗学发展基础的新目标候选对象上进行合作；以及
 

 •
我们当前和/或未来的协作者可能会被另一家公司收购、收购或合并，所产生的实体可能具有与这些协作者以前开发的协作产品不同的优先级或竞争产品。
 
如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
 
我们与阿斯利康的现有合作伙伴关系协议存在许多风险。
 
2018年3月，我们与阿斯利康的全球生物制品研发部门MedImmune Limited签订了独家许可协议，后者目前是阿斯利康的一部分。根据许可协议的条款，我们向阿斯利康提供了独家许可，允许其使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体(包括COM902)来开发双特异性和多特异性抗体 产品，但不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性抗体。根据这样的许可协议，阿斯利康开发了一种新型的TIGIT/PD-1双特异性抗体rilvegostomig，其TIGIT成分来自我们的COM902。受重大违约、破产或阿斯利康专利挑战的终止权的限制，许可协议的期限 持续到许可协议中进一步规定的区域内的最后一个许可使用费期限届满为止。此外，阿斯利康为方便起见，可在事先书面通知下终止协议。
 
如果此协作中发生重大不可预见的不利事件或终止，特别是在我们签署其他协作协议之前，我们的业务和财务状况可能会受到严重损害。
 
我们对第三方执行关键活动的依赖增加了我们业务面临的风险。
 
我们将我们的许多活动和许多关键职能外包给第三方，包括主要的临床前活动、药物开发活动、制造运营、研究、 验证、发现和其他。我们不控制将这些职能外包给的第三方，并且内部专业知识有限，无法适当地管理他们的活动。然而，我们依赖他们开展活动并提供服务、结果、我们的候选产品或材料，包括某些生物试剂的生产，这可能对我们很重要。如果这些 第三方未能正确或及时地执行这些活动，或向我们提供不正确或不完整的服务或结果，或未能 提供和/或提供某些材料、测试或分析，这可能会导致计划的重大延迟，甚至计划失败， 并伴随着重大的额外成本和损害。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中未能遵守适用的法律法规和/或研发或制造公认标准 ，我们也有可能被追究此类违法行为的责任。第三方的任何此类故障都可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
此外，我们并不总是独立地 核实由此类第三方获得的结果，在某些情况下，还依赖于第三方提供的数据。如果我们无法确定 并从此类第三方获得准确和高质量的数据、服务和/或技术，或者如果此类第三方的合同要求变得不合理并且我们无法与此类第三方达成令人满意的协议，我们可能会失去对这些服务的投资，无法从我们的发现中获得预期的好处，并且我们的验证和开发能力、临床 试验或其他活动或我们的最终产品可能会受到严重损害、延迟或终止。
 
我们 可能需要获取第三方药物，以便与我们的临床计划结合使用，这些药物可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，或者可能不像其他药物那样适用于我们。
 
我们可能需要从第三方获得特定的 药物，以进一步开发我们的候选药物，以便与用于 选定适应症的其他药物结合使用，从而使我们的候选药物商业化。如果我们无法获得这些药物或其许可证，我们的候选药物可能不够有效，我们可能无法通过开发、注册和商业化来追求它们。 此外，如果我们与第三方进行临床试验，以进一步开发我们的候选药物，使其与选定适应症的此类其他药物 结合使用，并且这些第三方的药物尚未获得监管部门对我们感兴趣的适应症的批准，则此类临床试验可能无法为我们提供注册途径，因此可能不会像相关适应症中的其他药物那样为我们提供最佳服务。
20
 
有关竞争和商业化的风险
 
我们的业务模式实施起来很有挑战性，到目前为止还没有带来可观的收入。
 
我们的发现和开发能力 旨在识别和开发满足特定未满足需求的新产品，并与 合作伙伴就此类新产品展开合作。我们的目标是，在这些合作下，我们将有权从此类产品或候选产品获得各种形式的收入。到目前为止，我们已经就我们的流水线项目达成了三项合作协议， 其中只有一项与阿斯利康的协议目前有效。不能保证我们当前或未来基于我们的发现和相关候选产品的新目标的任何协议都会成功，从而为我们带来可观的收入，也不能保证我们将来能够签订更多的协议。如果我们无法成功获得与我们的发现和候选产品相关的其他 许可协议或其他协作安排，我们的业务可能会受到严重的 损害。
 
目前，我们与阿斯利康正在进行合作，根据这一合作，一种新型的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体rilvegostomig将于2022年第四季度进入第二阶段临床试验。此外，我们还有两个由我们全资拥有的临床项目，COM701和COM902，以及一个临床前项目COM503，所有这些项目都可以进行合作安排。
 
不能保证我们能够为COM701或其他COM902或我们在目标发现、研究、验证和临床前阶段的早期计划建立合作。如果不能达成合作，可能会对我们的业务造成实质性的损害。到目前为止为我们的早期流水线生成的研究和验证数据以及到目前为止为COM701和COM902生成的临床数据可能不足以吸引潜在合作者的兴趣，我们可能无法生成适合引起潜在合作伙伴兴趣的数据。 此外，我们的候选药物或候选治疗产品可能不符合他们的公司或临床战略。在考虑合作之前，这些公司 可能需要更多数据，包括他们对我们的早期候选治疗产品的独立测试。 因此，我们依赖于我们的计划与个别制药公司战略的潜在契合度，因此无法 保证我们能够在当前阶段找到对我们的计划感兴趣的其他合作伙伴。这可能会对我们就候选治疗产品的研究、开发、许可或其他形式的合作安排签订额外协议的能力产生不利影响 ，并因此可能损害我们的业务。
 
此外， 我们可能无法证明有效性或安全性，无法证明我们的科学或临床前假设，也无法获得批准并将我们的产品作为单一疗法进行商业化。我们可能被要求将我们的候选产品与其他产品相结合，以提供足够的数据供FDA和其他监管机构批准，包括所有或特定适应症(这可能需要我们依赖第三方 药物)。作为我们业务战略的一部分，我们正在寻求与制药和生物技术公司建立临床合作 ，以具体测试当我们的产品与其他产品组合时可能会产生更大效果的假设。2018年10月，我们与百时美施贵宝签订了MCTC，以评估COM701与百时美施贵宝PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo联合使用的安全性和耐受性。®并在此后修改了该协议，以进一步评估COM701与Opdivo联合使用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性®和百时美施贵宝针对TIGIT的研究抗体BMS-986207。2022年8月3日，我们与百时美施贵宝签订了一项书面协议，根据该协议，双方之间的MCTC自该日期起终止。请参阅下面的“业务战略和合作伙伴关系-百时美施贵宝协作”。不能保证我们将能够建立更多的临床协作或维持我们现有的协作。如果不进行临床合作以寻求药物组合，可能会对我们的业务造成实质性损害。这些潜在的组合产品可能既包括上市的产品，也包括研究的产品，因此，组合产品或研究药物所产生的不良事件是未知的，可能是严重的， 包括由于这些未知的毒性导致患者死亡。此外，使用我们的候选治疗产品作为联合治疗的一部分，可能会导致我们的候选治疗产品仅有权获得预期产品收入的一小部分 。
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我们 在竞争激烈且快速变化的行业中运营，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化竞争对手的产品。
 
生物技术和生物制药行业竞争激烈，需要进行整合，其特点是技术进步迅速且显著，并且非常重视专有产品。我们的成功高度依赖于我们根据发现的新药靶点识别、开发和获得治疗产品监管批准的能力。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争，包括大型、完全整合、成熟的制药 公司、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构和其他私营和 上市公司和研究机构。
 
我们 竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有比我们多得多的资源和专业知识。 这些竞争对手和其他公司可能开发与我们产品相同的机制、相同的药物靶点和途径或相同的治疗适应症的竞争产品，他们可以利用他们的资源或使用与我们不同的方法在我们的产品之前获得上市批准。此外，这些第三方在招聘和留住合格的科学、药物开发和管理人员和顾问、建立临床试验站点和招募临床试验患者方面以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中，或者改变潜在收购者的偏好。此外，行业兴趣的增加以及抗TIGIT和抗PVRIG领域的交易可能会进一步增强对我们的临床阶段资产COM902和COM701的竞争 ，并可能包括拥有比我们 更多资源和能力的公司。例如，2022年1月，Coherus对骏实生物科学公司的TIGIT靶向抗体JS006行使了选择权，并启动了第一阶段临床试验；2021年12月，诺华公司与百济神州签署了其TIGIT抑制剂ociperlimab的选择权、合作和许可协议；2021年11月，吉利德和大鹏分别根据其各自的领土权利行使了对Arcus的抗TIGIT抗体Domvalimab和AB308的选择权, 2021年6月，葛兰素史克和iTeos Treeutics达成协议，共同开发和共同商业化iTeos的抗TIGIT抗体EOS-448；2020年12月，葛兰素史克获得Surface Oncology临床前计划SRF813(现为GSK4381562)的全球开发和商业权，这是一种针对PVRIG的抗体，已于2021年12月获得FDA IND批准 ，并启动了第一阶段研究。
 
由于与我们的预测计算发现能力类似的技术在商业适用性方面的进步，以及可用于投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。在过去几年中，制药公司、医疗界和投资界对将计算方法(主要是人工智能(AI)和机器学习(ML)算法)应用于数据驱动型药物发现/医疗保健领域的兴趣有所增加。这种兴趣可以从制药和生物技术行业内专注于这一领域的公司数量的增加中看出 ，包括通过 建立内部人工智能和/或ML能力或接受投资或建立合作伙伴关系或收购以促进其 。我们的竞争对手可能会成功地发现目标，因此也会开发出与我们竞争的产品。
 
此外，制药、诊断和生物技术行业有整合的趋势，这可能会导致剩余的公司拥有更大的财务资源 以及发现和技术能力，从而加剧我们行业的竞争。此外，可能由于不利或动荡的资本市场状况，公司可能愿意以对收购方更有利的条款进行并购交易或其他 出售资产交易，从而进一步加剧竞争。这一趋势还可能导致我们候选治疗产品的潜在合作者或被许可方减少。此外，如果合并后的公司已经在与我们的竞争对手开展业务 ，我们可能会因为这种合并而失去现有或潜在的许可证获得者或协作者。此外，如果 一家合并公司已经与我们有业务往来，我们可能会因为该合并实体的修改的战略、新的优先级、竞争和修改的能力 或产品组合而失去合并各方对我们的发现能力或个别发现或候选产品的兴趣。这一趋势可能会对我们达成候选治疗产品的开发和商业化协议的能力产生不利影响，或者使当前的合作保持在适当的位置或轨道上，因此可能损害我们的业务 。
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老牌生物制药公司 可能会投入巨资加速新药靶标或治疗产品的发现和开发，或者授权新药靶标或可能降低我们候选产品竞争力的治疗产品。此外，任何与批准的产品竞争的新产品都必须在疗效、合规方案、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争 并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
潜在的合作伙伴，包括大型制药公司，可能会犹豫是否基于缺乏可靠的实验验证结果的新靶点进行目标验证以及临床前和临床开发计划，尤其是那些通过计算发现方法发现的目标。
 
需要新的药物靶点，为对当前免疫疗法无反应或无效的患者提供新的治疗选择。 我们的商业模式包括在各种收入分享安排下，在不同的研究和开发阶段有选择地为新靶点和相关治疗产品候选进行合作。与在早期验证阶段或药物发现阶段与候选产品和 目标合作相比，为后期 产品确定合作伙伴关系的挑战要大得多，后者将拥有更完整的数据包来支持其临床和商业潜力。此外，尽管我们已经在人体临床试验中成功地通过候选产品验证了我们的预测计算发现能力，但主要制药公司可能会犹豫是否要基于新发现的靶点进行早期合作，如果通过计算机 预测发现并且没有或只有有限的已发表科学支持，则更是如此，而不是有人类临床试验数据支持的药物靶标，或具有重大已发表实验验证的候选产品 。因此，我们不能保证我们的商业模式为我们的早期新目标和候选产品进入商业化 安排会成功。
 
潜在合作的协议周期执行起来既复杂又漫长，如果我们不能以合理的商业条款建立合作关系，我们可能会花费大量资金和管理资源，但不能保证成功.
 
通常，我们可能达成的每个潜在许可协议或其他形式的合作都需要与我们的潜在合作者进行谈判，需要与我们的潜在合作者协商大量的科学、法律和商业条款和条件，这些条款和条件在每种情况下都可能因所涉及的特定药物靶标或治疗产品、潜在市场机会、潜在合作者的许可、开发和业务运营和战略以及合作和业务发展领域的竞争而有很大差异。满足这些要求要求 对每笔交易的科学和商业方面进行全面考虑。
 
我们是否就新的合作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴的资源、能力和专业知识的评估， 拟议合作的条款和条件，建议合作伙伴对我们业务的评估，药物靶标和候选治疗产品，以及业务发展领域的竞争。我们可能无法成功地为未来的候选产品建立协作或其他替代安排，因为它们可能被认为处于协作工作的开发阶段 太早，第三方可能不认为它们具有展示安全性和 有效性所需的潜力，或者可能会发现任何其他开发障碍和挑战是限制因素。如果我们无法做到这一点，我们将需要在这些业务开发活动中花费大量资金和大量关键人员的时间和精力，而无法保证 与潜在的合作伙伴成功达成协议，这可能会损害我们的业务。
 
我们 依靠我们的预测计算发现能力来识别药物靶标。如果我们的竞争对手开发出与我们类似的能力，并识别和开发竞争对手的药物靶点和候选产品，我们的竞争地位可能会受到实质性损害。
 
我们 依靠专有技术和其他专有计算流程和工具来保持我们在计算发现方面的竞争地位。 我们认为专有技术是我们在预测计算发现能力方面的主要知识产权。技术诀窍 可能很难保护和执行。特别是，我们预计，就我们的能力而言，随着时间的推移，这种技术诀窍可能会通过独立开发和技术人员的流动在行业内传播。
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我们不能排除我们的竞争对手 可能拥有或获得了识别和开发基于新型药物靶点的治疗产品所需的知识，这些新药靶点可能与我们确定的药物靶点 竞争。与我们相比，我们的竞争对手可能在人工智能、计算机科学、算法工具开发等方面拥有更丰富的经验，并在使用翻译科学开发候选产品方面拥有更丰富的经验 ，在发现新的药物靶点和开发候选产品方面，我们也可能拥有更多的财务、产品开发、科学、技术和人力资源。
 
我们可能无法禁止我们的竞争对手 使用与我们相同或相似的方法来识别和开发候选产品。由于我们的竞争对手开发的产品与COM701或COM902或我们未来开发的任何候选产品竞争，我们开发这些候选产品并将其商业化的能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务前景、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
生物技术和制药行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
 
总的来说，生物技术和制药行业，尤其是免疫肿瘤学领域，竞争非常激烈。美国、欧洲和其他地区的众多实体 与我们的努力竞争，以发现、验证、开发和与被许可方和/或合作者合作，将候选药物靶向和治疗产品商业化。免疫肿瘤学领域新药的临床试验失败可能会对我们签署早期合作协议的能力产生不利影响，因此，我们可能需要将我们的计划推进到临床开发并展示临床概念证明，然后才能吸引潜在的合作者。我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府和其他公共资助机构。对于COM701和COM902，我们预计将继续 面对来自这些实体的竞争，因为它们开发的产品具有与免疫肿瘤学领域的候选治疗产品具有类似或相同或竞争的功能的 功能，从而可能吸引我们的潜在合作伙伴或可能更早进入市场。我们还面临并预计将继续面临来自寻求开发能够在免疫肿瘤学领域发现新靶点和治疗剂的技术的实体的竞争。 这些竞争对手包括传统制药和生物技术公司，以及寻求将计算机科学、生物信息学、AI或ML技术应用于目标发现领域的越来越多的新实体。我们的许多竞争对手都有 以下一项或多项：
 

 •
比我们在发现、开发、制造和商业化过程的每个阶段拥有的财力、技术和人力资源要多得多；
 

 •
在计算发现、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及制造和营销疗法方面拥有更广泛的经验；
 

 •
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及单抗治疗领域有更丰富的经验；
 

•
可获得可能产生更好产品的增强技术；
 

 •
获得和开发与单抗疗法竞争的治疗方式的机会和经验；
 

 •
在肿瘤学和免疫肿瘤学以及目标发现领域有更丰富的经验；
 

 •
在生物或遗传标记的研究和开发方面拥有更广泛的经验，以确定或响应者对治疗剂的反应或用于患者选择；
 

 •
更容易获得患者的数据和专有数据；
 

 •
获得用于发现、研究、开发或制造治疗性制剂的内部开发的专有技术；
 

 •
提供更多的资源和手段，以便在目标发现、获取或生成与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争，以及在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立 临床试验场地方面；
 
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 •
已获批准或处于开发后期的产品，以及在许多情况下正在提供或将作为癌症免疫治疗骨干的PD-1或PDL-1抑制剂；
 

 •
减少对与第三方合作或伙伴关系的依赖，以进一步开发有竞争力的治疗产品并将其商业化。
 

 •
在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。
 
由于我们是一家小公司，人力和财力资源有限，我们无法与大量合作者并行工作和/或并行推进大量候选药物或治疗产品。我们的竞争对手可能会开发或商业化比我们、我们的合作者或第三方许可方可能开发的任何治疗产品具有显著优势的产品。他们还可能获得比我们更早或更广泛的专利和其他知识产权，从而阻止我们对我们的发现进行开发和商业化。 他们还可能比我们开发产品的速度更快，从而限制我们的市场份额。因此，我们的竞争对手在产品开发和/或商业化方面可能比我们、我们的协作者或第三方被许可方更成功，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的财务业绩和业务可能会受到严重损害。
 
医疗保健政策是不稳定的，医疗保健政策的变化可能会增加我们的支出，减少我们的收入，并影响我们产品的销售和报销 。
 
我们能否单独或与合作伙伴成功地将我们未来的候选治疗产品商业化，在一定程度上将取决于政府医疗计划(如美国的Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人为这些候选产品提供保险和报销的程度。目前，正在讨论、考虑和提议医疗保健政策的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理医疗组织和其他 付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力。药品价格尤其受到严格的 审查，并继续受到巨大的政治和社会压力，我们预计这种压力将继续并在全球范围内上升。
 
例如，在美国，已经实施了几项举措来实现这些目标。经《医疗和教育负担能力协调法案》和ACA共同修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》是数十年来对医疗体系进行的最大规模的监管改革，并极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。自ACA颁布以来，国会、司法和行政部门一直对ACA提出挑战，这导致了ACA某些方面的实施以及废除或取代ACA的行动的延迟。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项挑战，该挑战认为ACA是违宪的，因为 国会废除了 “个人授权”。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年。从2025年开始，IRA还通过新建立的制造商折扣计划显著 降低受益人的最大自付成本，消除了Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA可能会受到司法或国会的挑战，或者拜登政府的额外医疗改革措施将影响ACA和我们的业务。
 
此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(I)指示HHS部长就Medicare B部分和Medicare D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格 使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年起逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但很可能对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心 来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者 报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。在某些情况下，此类立法和条例旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。
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我们预计，ACA、IRA和未来可能采取的任何其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健 资金进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
 
我们产品的商业成功取决于第三方付款人覆盖范围和报销范围的可用性和充分性。
 
市场对药品的接受程度取决于第三方付款人提供的承保和报销范围。我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态都存在重大不确定性。如果已有更成熟或成本更低的治疗替代产品可用，则覆盖范围决定可能不利于新产品。即使我们获得了特定产品的保险，相关的 报销率也可能不足以支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和 分销费用，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。患者不太可能使用我们的产品，除非 报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。
 
产品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。在获得保险和报销方面可能会有重大延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵，这将要求我们为使用我们的 产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证将获得保险或足够的报销。 目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们药品的保险和报销做出什么决定。
 
此外，我们或我们的合作者可以 开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的协作者将被要求为这些测试单独获得保险和报销，并且除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。 虽然我们还没有为我们的候选产品开发任何配套的诊断测试，但如果我们或我们的协作者开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，我们获得保险和足够报销的能力存在重大不确定性。
 
与我们的运营相关的风险以及与我们的业务相关的其他风险
 
鉴于我们的管理、运营、财务和其他资源水平，我们目前的活动和未来的增长可能是有限的。
 
我们 使用有限的劳动力管理我们的运营，包括临床试验和候选治疗药物的临床前开发活动 ，并使用第三方为我们提供我们内部没有的服务。我们目前所在位置的人员、系统和设施可能不足以支持我们当前的活动或未来的增长。
 
如果我们无法将我们的管理、运营、财务和其他资源保持或扩大到管理我们的开发和商业化活动所需的程度， 我们的业务可能会受到重大不利影响。
 
我们 可能无法聘用或留住关键人员或足够合格的管理、临床和科学人员。
 
我们的业务高度依赖于我们的高级管理层以及关键的科学和临床人员的持续服务。虽然我们的高级管理人员和其他关键人员已签订雇佣或咨询协议以及竞业禁止和保密协议，但他们可以随时终止与我们的雇佣协议，而无需任何理由。我们不能确定这些关键人员和其他人不会离开我们或与我们竞争，这可能会损害我们的业务活动和运营。
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我们也很难为我们的业务找到具有适当经验的员工，在以色列寻找有经验的人员时，这一困难会进一步加剧。 我们需要多学科的方法，我们的一些研究人员需要同时了解精确科学和生物科学。此外，我们还需要药物和临床开发以及免疫肿瘤学方面的经验，这些领域对高素质人才的竞争非常激烈。因此，由于这种竞争，我们可能面临高于平均水平的员工流动率或招聘方面的挑战。
 
制药和生物技术行业对人才的争夺非常激烈。我们的任何关键人员的服务损失都可能损害我们的业务。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地留住现有的关键人员或吸引和招聘更多合格的 关键人员。
 
我们 可能无法保护我们的数据或第三方数据的完整性、安全性和机密性。
 
我们 和我们依赖的第三方处理、收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、 保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)专有、机密和敏感数据，包括个人 数据(如与健康相关的数据)、知识产权、商业秘密和公司可能处理的其他敏感数据(统称为敏感信息)。我们已实施并维护物理和软件安全措施，以保存和保护我们的计算机、通信、硬件和软件系统以及我们的数据和第三方数据。但是，这些方法可能无法完全 保护我们免受火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵或类似事件的影响。此外，这些措施可能不足以防止未经授权访问、使用或发布专有数据。此 可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感或专有信息或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。此外，任何一方，包括员工或承包商，在未经授权的情况下访问我们的专有数据或违反与我们的保密协议，可能会发布或传输我们的大部分或全部专有数据，这可能会被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
 
我们的信息技术系统，或我们的云提供商、CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞 ，这可能会导致我们的渠道和业务严重中断，并导致监管调查或行动； 诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入损失和其他不利后果。
 
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。尽管实施了安全措施，但我们的信息技术系统、基于云的计算机以及我们的CRO和其他承包商和顾问的系统仍容易受到损坏。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类 威胁很普遍，而且还在继续上升，而且越来越难以检测，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家以及民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们或我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这可能会实质性地 扰乱我们的系统和运营。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞 ，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的计划造成实质性的中断 ，并可能对我们的运营造成实质性的损害，甚至导致我们的业务停止。例如，我们候选治疗产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。此外，我们的系统可能容易受到数据安全漏洞的攻击，无论是员工 还是其他人，这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们不能 向您保证这些措施将成功防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或中断。虽然我们采取了上述不同的措施，但我们使用的软件可能包含错误、缺陷、安全漏洞或难以检测和纠正的软件错误，以及在我们的安全供应商执行的渗透测试中，发现了与我们的某些内部网络操作相关的严重漏洞 正在积极补救和缓解他们可能对我们的业务造成的任何影响， 尽管我们能够获得修补程序或其他修补程序来解决此类漏洞，但此类修补程序可能很难实施，或者 在时间推移过程中会被延迟或变得无效。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选治疗药物的进一步开发可能会被推迟。
 
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我们信息技术的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。但是，我们使用的软件 可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入此类漏洞或发布新版本或增强功能时。此外，即使我们能够 获得修补程序或其他修补程序来解决此类漏洞，此类修补程序也可能难以实施或以其他方式延迟。例如， 在我们的安全供应商执行的渗透测试中，发现了与某些内部网络操作相关的严重漏洞。我们正在积极努力补救这些漏洞，并减轻它们可能对我们业务造成的任何影响。
 
如果我们的信息技术系统或基础设施或数据，或者我们供应商或合作伙伴的信息技术系统或基础设施或数据受到威胁，我们的业务和运营将受到影响。
 
我们、我们的供应商和我们的合作伙伴收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式处理或处理专有、机密和敏感数据，包括我们员工、临床试验患者和其他人的个人数据、知识产权和商业机密。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们 还依赖第三方服务提供商提供运营我们业务所需的其他服务，包括我们的CRO。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力 有限，这些第三方可能没有足够的信息 安全措施到位。我们、我们的供应商和我们的合作伙伴依赖信息技术系统，包括由第三方服务提供商提供的系统，以保存财务记录、捕获实验室数据、维护临床试验数据和公司记录、与员工和外部各方进行沟通，以及运行其他关键功能。我们监控供应商和合作伙伴信息的能力有限 这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的信息技术系统以及我们供应商和合作伙伴的系统容易受到来自各种来源的各种不断变化的威胁，包括 传统计算机黑客、人员(例如通过盗窃或滥用)、威胁参与者、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者 。这些威胁包括但不限于社会工程攻击、恶意代码(如病毒)、恶意软件、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、供应链攻击, 服务器故障、软件或硬件故障或其他中断事件，包括但不限于自然灾害。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。如果我们或我们的供应商或合作伙伴遭遇安全漏洞或其他中断， 我们可能会遇到未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们或我们的供应商和合作伙伴持有的我们的数据或数据(包括个人身份信息或个人数据)的情况。 尽管我们已经实施了旨在防止安全违规和其他事件的安全措施，并维护我们数据的异地备份 ，但此类措施可能会失败。安全漏洞、漏洞和其他不适当的访问很难检测到 ，因为此类威胁和技术经常变化，而且往往是复杂的。如果我们或我们的供应商和合作伙伴经历了 (或被认为经历过)安全漏洞或其他事件或中断，我们可能会遇到不利后果，包括但不限于政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查)、联邦、州和/或 外国数据泄露通知义务、额外的报告要求和/或监督、对数据处理的限制(包括 临床试验数据)、诉讼、赔偿义务、数据(包括临床试验数据)丢失或数据完整性受损 、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、业务中断、财务损失, 以及其他类似的危害。这种后果可能会中断我们的临床试验，减少对我们候选产品的需求，并延迟或负面影响我们候选产品的开发和商业化，以及我们发展和运营业务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)来尝试防范安全事件。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但 任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险 承保范围是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任， 此类承保范围是否将继续以商业合理的条款提供或根本不存在，或者此类承保范围是否将支付未来的索赔。 此外，未能总体上保持与数据安全相关的有效内部会计控制可能会影响我们编制及时准确的财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。
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我们 受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。未能或被认为未能遵守当前或未来的义务可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼、 和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
 
我们，我们的供应商和我们的合作伙伴收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处理、传输和共享(集体处理)专有、机密和敏感数据，包括个人数据、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据、商业机密、知识产权和其他 敏感数据。我们以及我们的供应商和合作伙伴可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种联邦、州、地方和外国数据法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同、 以及规范我们和代表我们处理个人数据的其他义务。在美国，管理与健康相关的 和其他个人数据的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，适用于我们的运营或我们的合作者的运营。例如，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的联邦《1996年健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。《2003年控制非请求色情和营销法》(“CAN-Spam”)对我们与订户的电子邮件通信提出了具体要求 。另外, 所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的各方提供通知。这些法律并不一致， 在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律的成本很高。此外，加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。加州隐私权法案或CPRA于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，它对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，因为加州隐私保护局仍在努力发布最终规则。修订后的CCPA要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受到某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但对于我们维护的有关加州居民的其他个人数据，CCPA会增加合规成本和潜在责任。 其他州，如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然像CCPA一样，这些州也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使遵从性努力复杂化, 并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。越来越多的外国数据保护法也可能适用于从美国以外的个人获得的与健康相关的数据和其他个人数据。例如，欧盟的一般数据保护条例 或EU GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，我们还须遵守以色列第5741-1981号《隐私保护法》和根据该法律颁布的条例，或PPL，包括《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》，对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护方式施加 义务，以及 以色列隐私保护局的准则。在这方面，PPL可能要求我们调整某些数据保护 和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位和其他技术和组织安全措施。如果不遵守PPL和以色列隐私保护局发布的指导方针，我们可能会面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。此外， 许多司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据传输法律，这可能会使跨司法管辖区传输信息变得更加困难(例如传输或接收源自欧洲经济区的个人数据)。可能为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，缺乏适当的保障措施或其他情况, 欧盟GDPR监管将受欧盟GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和寿命仍不确定。此外，英国同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，如美国，但这些国家没有提供足够的个人数据保护 。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能会受到实质性的不利影响。我们与隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务 要求我们投入大量资源(包括但不限于财务和时间相关资源)。这些义务可能需要更改我们的做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的做法。此外，这些义务 可能要求我们改变业务模式。遵守隐私和安全义务可能要求我们在合同中承担更繁重的 义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力 。我们或我们的合作伙伴未能或被认为未能遵守美国和外国的数据隐私或安全义务 可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼, 禁止处理个人数据和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验受试者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。如果我们声称我们侵犯了个人隐私权， 未能遵守隐私或安全义务或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任， 辩护可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
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如果因未投保的责任或超过投保的责任而对我们提出成功的责任索赔或其他损害索赔或一系列索赔，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。
 
在临床试验中使用我们的任何候选治疗产品都可能使我们承担责任。根据我们临床试验的规模和设计，我们已经获得了临床试验保险金额，我们认为 在我们的行业中是合理的和惯例的。但是，不能保证 此类保险将针对我们可能受到的部分或全部索赔完全保护我们。我们可能无法 以合理的成本或足够的金额或范围维持足够的保险范围，以保护我们免受潜在损失。 如果针对我们提出索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护，以及因成功向我们提出索赔而导致的未覆盖的 损害赔偿。此外，无论我们最终是否成功地为任何此类索赔辩护，我们都可能被要求将财政和管理资源用于此类辩护，并可能导致负面宣传， 所有这些都可能损害我们的业务。
 
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响 。
 
我们的研发活动 涉及使用危险材料和化学品，我们在设施中保留了大量微生物制剂、各种易燃和有毒化学品 。尽管我们相信我们在设施中存储、处理和处置这些材料的安全和其他程序 符合适用的政府和当地法规和指导方针，但我们的员工或其他人因这些材料而受到意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害承担责任，这可能会超出我们的财力，并可能严重损害我们的业务。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理有害生物材料的法律法规。如果我们违反任何这些法律或法规，我们可能会承担责任，并可能被要求遵守监管药品的新的或现有的法律法规 ，或者受到巨额罚款或处罚。
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与知识产权相关的风险 。
 
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
 
我们已经申请了涵盖蛋白质、候选治疗和诊断产品及其使用方法的专利，我们业务的成功在很大程度上取决于我们获得和维护此类专利的能力，以及涵盖我们未来产品候选的任何额外专利。我们设计我们的专利战略以适应商业竞争格局和持续的法律变化。此外，我们还定期分析和检查我们的专利组合，使其与我们的渠道战略和业务需求保持一致。我们已在美国、欧洲和其他地区颁发了与我们的候选产品相关的专利和待批专利申请 。我们计划继续为我们的治疗和诊断发明申请专利保护 ，但我们不能确保我们的任何专利申请都会被接受，或者它们 将被接受到我们所寻求的程度，或者它们不会受到挑战。此外，我们在选定的 国家/地区申请专利保护，而不是在全球所有国家/地区申请专利保护。因此，我们在那些没有专利保护的国家/地区面临竞争。此外，由于我们的早期流程和各种业务考虑，我们可能需要在非常早期的阶段 寻求专利保护。这可能会导致我们提交的支持数据不足，可能会使我们很难在不接受提交后的证据来支持索赔的司法管辖区获得专利，从而使其他公司能够与我们竞争。这也可能导致在较早阶段颁发专利，从而缩短受专利保护的商业化周期, 可能会让其他人与我们竞争。延迟提交专利可能会阻止我们获得对部分或所有候选产品的保护，因为其他人在我们之前提交了 。提交给我们但尚未公布的专利申请可能会导致我们在以下领域花费大量资源：由于 这些以前提交的专利或申请，我们无法获得专利保护或只能获得比预期更窄的保护范围 。
 
由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确定地预测专利的有效性、范围或可执行性。 专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能受到 第三方预先向专利当局提交先前技术的约束，或者参与反对、派生、撤销、 复审、授予后和各方间审查或其他类似程序挑战我们在美国和其他司法管辖区的专利权，可能会导致此类专利缩小、无效或无法强制执行， 从而可能限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或限制我们对候选产品的专利保护期 。此类诉讼还可能导致巨额成本，并需要我们未决的专利申请， 以及我们未来可能提交的那些申请可能不会导致颁发专利。此外，即使我们的专利已颁发，即使它们不受质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的所有知识产权或阻止他人设计其产品 以避免被我们的索赔所涵盖。如果我们持有的专利提供的保护的广度或强度受到威胁， 这可能会阻止公司与我们合作开发，并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力 并使我们面临可能对我们的业务产生实质性不利影响的意外竞争。例如，在2020年10月，两方，其中一方是葛兰素史克(在转让之后)，向欧洲专利局或EPO提交了反对意见，要求撤销我们授予的与抗PVRIG抗体有关的 欧洲专利。在我们作出答复后，于2022年10月收到了欧洲反对派部门的初步不具约束力的意见，并于2023年7月收到了出席口头诉讼的传票。反对部初步不具约束力的意见接受我们在2021年3月的答复中提出的一些论点，并承认作为反对标的的专利的优先权 权利要求的正式要求正在成功满足。尽管如此，, 不具约束力的初步意见指出，不符合上述专利的新颖性和创造性的要求，主要是因为反对部门 认为我们的优先文件没有包含足够的数据，可信地将抗PVRIG抗体与T细胞和/或NK细胞的激活以及癌症的治疗联系起来。基于类似的考虑，该分部认为所要求保护的标的物在专利中披露得不够。我们计划及时回应初步的不具约束力的意见。2023年1月，GSK提出了另一项反对意见，要求撤销我们授予的欧洲专利，该专利涉及筛选PVRIG多肽与PVRL2结合结合的抑制剂的方法。我们计划及时回应这一反对意见。
 
此外，美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的改变可能会削弱我们获得新专利的能力，或者 强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力，并增加 起诉专利申请以及强制执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。此类更改可能会降低我们的专利和应用程序的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，美国最高法院近年来对几个专利 案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利 所有者的权利。2017年10月，在安进诉赛诺菲，联邦巡回上诉法院推翻了“新鉴定的抗原”测试，该测试允许专利权人通过描述相应抗原的结构来要求一种抗体，理由是它未能满足《专利法》第112节[美国联邦法典》第35编第112节中的要求。在这样做的过程中，联邦巡回法院对许多现有专利的有效性提出了质疑。2022年11月，最高法院批准了安进诉赛诺菲同意审查联邦巡回法院的“所要求实施例的全部范围”测试以使能。尽管如此，在美国目前的知识产权环境下，我们可能无法 获得或捍卫我们的抗体发明的广泛专利保护。

此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要较长的时间，因此在任何特定候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效，从而降低了专利保护的任何优势。
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为涵盖我们产品的发明获得专利的过程 由于多种原因而不确定，包括但不限于：
 

 •
发明专利涉及复杂的法律问题，涉及知识产权法、起诉和执行多个或多个专利管辖区的专利权利要求，其中许多尚未解决；
 

 •
立法和司法的变化，或政府专利局审查指南的变化，可能会对我们获得某些生物分子的专利权利--和/或使用某些治疗靶点的能力产生负面影响；
 

 •
如果我们不是第一个为我们的一项发明申请专利的公司，我们可能无法为我们的发明申请专利， 也可能无法保护我们的一个或多个候选治疗产品；
 

 •
来自其他生物技术和制药公司的竞争，这些公司已经寻求与蛋白质 和基于蛋白质的产品有关的专利保护，以及专门结合这些蛋白质的治疗性抗体或其他调节剂，以及我们可能打算开发和商业化的基于其实用性的发现；此类先前的专利可能会对我们获得抗体或某些蛋白质或其他生物调节剂的专利权利的能力产生负面影响，或者可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求 ，和/或可能限制我们操作的自由；
 

 •
非商业和商业实体发布关于基因产品或蛋白质的数据可能会阻碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利权利要求的能力；
 

 •
即使我们成功获得专利保护，这种保护也可能不足以阻止第三方规避我们的专利主张 ；
 

 •
即使我们成功地获得了专利保护，我们也可能面临经营自由的问题；
 

 •
即使我们成功地获得了保护我们的发明和候选产品的专利主张，我们的专利也可能受到竞争对手的挑战和诉讼，并可能因此类法律/司法挑战以及与此类挑战相关的 而部分或全部无效；
 

 •
在注册和提交专利时可能需要产生的巨额成本；
 

 •
没有足够的数据来支持我们的主张和/或可能支持其他人加强他们的专利；
 

 •
在早期阶段寻求专利保护可能会阻止我们提供支持专利主张的全面数据，并可能 阻止允许某些专利主张或限制专利主张的覆盖范围；
 

 •
我们可能无法在最初提交申请后的法定时间内提供足够的数据来支持我们的主张，以支持我们的专利主张，这可能会损害我们获得适当专利保护或保护的能力；
 

 •
我们的权利要求可能过于宽泛，没有足够的支持，在这种情况下，此类权利要求可能会被专利局驳回或在法庭上宣布无效；以及
 

 •
与现有的现有技术相比，我们可能无法证明我们的抗体具有独特的技术特征，在这种情况下，我们的权利要求 可能会被各自的专利局拒绝，需要优于现有技术。
 
如果我们没有成功地为我们的发明(如果是发现、候选药物和候选产品)获得专利保护， 我们寻求保护的最大程度，或者如果我们没有选择最好的发明来寻求这种保护，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的 损害。
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我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
 
专利具有国家或地区影响， 在全球范围内申请、起诉和捍卫我们所有研究产品的专利将非常昂贵。 因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家/地区实施或销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售 违反我们专有权利的竞争产品。此外，某些国家/地区有强制许可法 ，根据该法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能获得有限的补救 ，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
 
第三方知识产权的存在可能会阻止我们开发我们的发现，或者需要我们花费财政 和其他资源才能继续开发。
 
在选择要开发的药物目标 或候选治疗产品时，除其他考虑因素外，我们还会考虑第三方知识产权的存在，这些知识产权可能会阻碍我们开发和商业化该候选产品的权利。据我们所知，包括我们的竞争对手在内的第三方一直在提交专利申请，涉及越来越多的人类蛋白质组或针对其的抗体。 由于第三方知识产权的存在，我们可能需要进一步：
 

 •
放弃我们发现的某些候选药物和候选产品的研究、开发和商业化，尽管它们具有良好的科学和商业价值；或
 

 •
投入大量的管理和财务资源来挑战或许可此类第三方知识产权， 我们不能确定我们是否会以商业合理的条款成功做到这一点，如果真的成功的话。
 
我们并不总是能及时获得与我们的发现相关的第三方知识产权存在的信息。 自申请之日起大约18个月内，美国和其他专利申请的内容仍无法向公众开放，因此我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。在某些情况下，在专利颁发之前，美国专利申请的内容仍无法向公众开放。此外，当最终颁发专利时，声明可能与最初发布的声明有很大不同，并且可能因国家/地区而异。此外，可能存在我们知道的已颁发专利或正在处理的专利申请，但我们认为这些专利与我们的候选治疗产品无关，但最终可能会被发现因制造、销售或使用此类候选产品而受到侵权。因此，我们永远不能确定我们开始的项目是否不受第三方知识产权的影响。 如果我们只是在开始特定项目后才知道第三方知识产权的存在，我们 可能不得不在投入大量资源后放弃该项目，或者在第三方权利尚未到期的情况下， 获得可能涉及大量财务资源的许可证。
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在 未来，我们可能需要获得第三方技术或其他权利的额外许可，而这些技术或其他权利可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这可能是我们预料之外的 。
 
我们可能需要从第三方获得技术或其他权利许可，才能进一步开发我们的研究产品或将其商业化。如果我们被要求 获得任何第三方技术的许可，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得。 如果无法获得开发或商业化我们的任何产品所需的任何第三方许可，可能会导致我们放弃任何相关的努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。 
 
我们， 或潜在的合作者和被许可人，可能会侵犯第三方权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成实质性的 损害。
 
如果第三方指控我们、我们的合作者或潜在的合作者和被许可人侵犯其知识产权，或者如果第三方因侵犯专利或其他知识产权而对我们、我们的合作者或潜在的合作者和被许可人提起诉讼 ，我们可能会在获得许可或为此类诉讼辩护时产生巨额成本，无论我们最终是否胜诉。 我们了解可能与我们开发治疗产品的领域 相关的美国和外国颁发的专利以及由第三方控制的未决专利申请。由于在许多国家/地区，所有已颁发的专利都有权被推定为有效， 如果我们未获得实施所要求的发明的许可证或其他权利，则包括美国和许多欧洲国家在内的其他国家/地区颁发的专利可能会限制我们的运营自由，除非且直到这些专利到期或在适用司法管辖区的法院宣布无效或不可强制执行。通常，制药和生物技术行业的专利诉讼既昂贵又旷日持久。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能 能够在更大程度上和更长时间内承担复杂的知识产权诉讼费用。我们在为第三方侵权行为辩护时可能产生的成本 还会导致管理人员和技术人员的时间被分流。此外，对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他公平救济，以阻止我们或我们的合作者和被许可人进一步开发我们的发现或将我们的产品商业化。
 
如果针对我们或潜在的合作者和被许可人的侵权索赔成功，我们可能被要求支付损害赔偿，包括三倍损害赔偿 和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)，或者从胜诉的第三方获得一个或多个许可(如果在此类诉讼之前没有获得)，而这些许可可能无法以商业合理的条款提供给我们， 如果有的话。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的 知识产权。如果我们无法获得这样的许可或无法以合理的成本获得这样的许可，我们可能被阻止 在相关专利到期之前将产品商业化，或者我们可能被迫重新设计我们的产品，或者 停止我们的业务运营的某些方面，在我们尝试开发替代产品时，我们可能会遇到产品推出延迟和大量资源损失 。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类许可可能会阻止我们或我们的合作伙伴将可用的产品商业化，并可能导致我们产生巨额支出，并将转移管理层对我们核心业务的 注意力。
 
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。
 
竞争对手可能会侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为，我们可能会被要求提起法律诉讼，这可能是昂贵的 和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。
 
我们可能无法 单独或与我们的被许可人或任何未来的被许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权权利的行为 ，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权或反对诉讼中，法院有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行。 我们无权阻止对方使用有争议的发明。在这方面，在2020年10月，双方(其中一方是GSK(在转让之后))在欧洲专利局提出反对，要求撤销我们批准的与上文进一步描述的抗PVRIG抗体相关的欧洲专利，该专利将于2036年到期；2023年1月，GSK提交另一项反对，要求撤销我们批准的与PVRL2结合的PVRIG多肽结合抑制剂的筛选方法有关的欧洲专利。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释 专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为理由，判定我们无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们将第三方排除在制造和销售类似或竞争产品的能力之外。任何这些情况都可能对我们的竞争业务地位产生不利影响 , 业务前景和财务状况。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定 我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的 权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
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在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿可能没有商业价值。 即使我们确定侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给 金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现需要 ，因此我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股价产生不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔 这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处 。
 
在我们的科学和技术环境中增加进步可能会降低我们获得专利的机会。
 
为了获得专利以保护我们的一个候选治疗产品，我们必须证明基础发明(即候选产品本身或其用途)是 创造性的。随着越来越多的关于基因、蛋白质、生物机制的科学知识，以及基因和蛋白质与各种临床适应症的相关性，标准越来越高，以显示足够的创造性， 因为在提交专利申请之前，根据所有可公开获得的信息来判断发明(确切日期可能因国家或其他情况而异)。随着越来越多的科学知识可用于各种 蛋白质及其作为药物靶标的潜在用途，随着时间的推移，我们可能会受到限制，或者可能无法为我们的候选产品获得专利 ，因为这一领域发布的信息越来越多。我们自己发布的专利申请和其他出版物也是针对我们的新发明和专利申请的现有技术，并可能阻止我们获得新的专利。
 
我们可能会受到员工对已转让职务发明权的报酬或使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利的 影响。
 
我们与我们的员工签订了发明转让协议，根据该协议，这些个人同意将在其受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据第5727-1967号《以色列专利法》或《专利法》，雇员在受雇于公司期间构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，除非雇员和雇主另有约定，除非雇主在收到雇员关于设定职务发明的通知后六个月内放弃职务发明(根据《专利法》的规定)。专利法还规定，如果没有就雇员的职务发明是否有权获得报酬、在何种程度和在什么条件下获得报酬 达成协议，这种权利和条款应由以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会确定。委员会和以色列法院的裁决在这一领域造成了一些不确定性。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，并已 放弃任何此类职务发明的额外补偿权利，但我们仍可能面临要求报酬的索赔，以补偿所指派的职务发明 。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
 
美国专利商标局和各种外国专利机构 要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定来维持专利申请并颁发专利 。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或完全丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
 
我们 可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权 ，或者声称对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。
 
我们 可能会被指控我们或我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主、竞争对手或其他第三方的机密信息 。我们未来可能会进一步受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突，导致有关我们的专利或其他知识产权的所有权权益的纠纷。尽管我们已采取合理措施 确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工或顾问违反了他或她的竞业禁止条款等，或者我们或这些 个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主、竞争对手或 其他第三方的所谓专有信息。
 
虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散我们 管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以剥夺我们对对我们的研究产品至关重要的此类技术或功能的权利 ，如果发现此类技术或功能包含 或源自第三方的专有信息并禁止我们使用它们。此外，任何此类诉讼都可能对我们结成战略联盟、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响。
 
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际开发知识产权的各方签订此类协议。如果我们无法获得此类转让，或此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或此类转让被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔 ，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。此类知识产权可能会 授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。 此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。即使我们成功地起诉或为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
 
我们 可能会受到质疑我们专利的发明权或所有权的索赔。
 
我们可能会受到前 员工、合作者或其他第三方作为共同发明人对我们的专利感兴趣的索赔。未在专利申请上指定适当的发明人 可能导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于不同个人的贡献的相互矛盾的观点，外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响，所涉及的第三方的义务冲突，或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决质疑库存和/或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对宝贵知识产权的专有 所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
 
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
 
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。 即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争对手的 产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。
36
 
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
 
一旦授予，专利可以继续接受 反对(如上文一般和具体针对我们规定的)、干扰、重新审查、授予后审查、各方间 在许可或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中提起审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可对此类授予提出异议。在这种诉讼过程中，专利所有人可能被迫限制因此而受到攻击的允许或准予的权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。此外，我们的知识产权提供的未来保护程度也是不确定的 因为即使授予知识产权也有局限性，可能无法充分保护我们的业务。 以下是说明性的例子：
 

 •
由于法律挑战，我们可能拥有的或我们许可的专利可能被认定为无效或不可执行；
 

 •
其他公司可能能够生产与我们的产品相似但不在我们的专利权;权利要求范围内的产品
 

 •
我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是 第一个就我们拥有或独家许可的;的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明提交专利申请的公司
 

 •
其他公司可能会独立开发类似或替代技术 而不会侵犯我们的知识产权;
 

 •
我们未决的专利申请可能不会 导致已颁发的专利;
 

 •
我们可能拥有或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势；
 

 •
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场;销售。
 

 •
使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；
 

 •
我们不能开发 可申请专利的;和
 

 •
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
 
如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
我们 可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术。
 
除了为我们的一些技术和研究产品寻求专利保护 外，我们还依靠商业秘密，包括非专利知识、技术和 其他专有信息来维持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们聘请员工或第三方顾问和供应商进行研究、临床试验或制造活动， 任何有意或无意的披露，或第三方盗用我们的商业机密或专有信息(例如通过安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
 
我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在雇佣过程中产生的任何发明转让给我们 。我们还寻求通过与获得访问权限的任何第三方(包括我们的合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来保护我们潜在的商业秘密和专有技术。对于我们的顾问、承包商和合作者，这些协议通常包括发明转让 义务。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息或将我们的发明转让给第三方，这可能很难追踪，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，并且 结果不可预测。
37
 
如果我们不能充分保护我们的专有技术诀窍和商业机密，竞争对手可能会开发与我们自己的发现和发明相同、相似或更好的技术和由此产生的发现和发明，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人 可以独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能保护 不受此类独立发现的影响。
 
与以色列业务相关的风险
 
中东和以色列的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和研发设施都设在以色列。因此，我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事条件的影响。具体地说，我们可能会受到以下不利影响：
 

 •
涉及以色列的敌对行动；
 

 •
全部或部分动员以色列军队的后备部队；
 

 •
中断或削减以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易；以及
 

 •
以色列经济、政治、社会或财政状况的下滑。
 
自1948年建国以来，以色列与其中东邻国之间发生了多次武装冲突。虽然以色列与埃及和约旦都签订了和平协议，并在2020年与阿拉伯联合酋长国、巴林、苏丹和摩洛哥达成了几项正常化协议，但以色列与任何其他邻国或阿拉伯国家都没有和平或安排。此外，所有旨在改善以色列与巴勒斯坦人关系的努力都未能带来永久和平解决办法，近年来西岸和加沙地带的巴勒斯坦人经历了无数次的敌对和内乱。以色列还不时卷入与哈马斯(控制加沙地带的民兵组织和政党)的武装冲突，这在某些情况下导致从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们员工所在的地区，并对以色列的商业条件造成负面影响。
 
此外，以色列和伊朗之间的关系继续敌对，因为伊朗被以色列视为哈马斯和真主党(黎巴嫩的什叶派伊斯兰政党和激进组织)的支持者，同时在叙利亚和黎巴嫩保持军事存在，并与伊朗的核计划有关。此外，以色列与中东一些阿拉伯国家达成的正常化协议可能会影响整个中东的地缘政治状况，特别是以色列和伊朗之间的关系。
 
所有上述情况都引发了人们对该地区稳定的担忧，这可能会影响以色列的政治和安全局势，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
此外，某些国家，主要是中东地区，但也包括马来西亚和印度尼西亚，以及世界不同地区的某些公司和组织，继续参与抵制以色列品牌和其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性 法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。此外，如果BDS运动、抵制、撤资和制裁以色列的运动以及以色列机构(包括大学)和产品在美国和欧洲的影响力越来越大，这可能也会对我们的业务和财务状况产生不利影响。以色列与巴勒斯坦或中东国家关系的进一步恶化可能会扩大以色列国际贸易活动的中断，可能会对我们的业务条件产生实质性的负面影响，可能会损害我们的经营业绩，并对我们公司的股价产生不利影响。
 
我们的业务也可能会受到人员服兵役义务的干扰。作为以色列公民的我们的雇员通常有定期义务 履行预备役，直到他们年满40岁(对于某些职业的预备役人员，则为更大年龄)，但在军事冲突期间，这些雇员可能会被要求服更长时间的现役。为了应对过去几年暴力和恐怖活动的增加，有过一段时间对预备役军人进行大规模征召，未来可能会有更多的预备役军人征召。在地区进一步不稳定的情况下，这些员工可能包括一名或 多名我们的关键员工，他们可能会长时间缺席，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
38
 
此外，以色列最近在2023年1月和2月期间采取的政治和民事行动，除其他外，可能会对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响。然而， 目前很难预测此类行动的影响(如果有的话)。
 
我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们未来的业务产生实质性的不利影响。
 
此外，本公司的保险 不承保与中东安全局势有关的事件所引起的任何损失。虽然以色列政府一般 承保战争行为或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定这样的承保范围 是否会维持或是否足以弥补我们的损失。
 
我们的运营结果可能会受到美元和新以色列谢克尔汇率波动的不利影响。
 
我们大部分现金、现金等价物 以及短期和长期银行存款都是美元，但我们的大部分费用，主要是工资和相关的 人事费用和行政费用，是我们在以色列的业务在NIS的支出。因此，我们面临美元和新谢克尔之间汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。例如，如果由于中东和/或以色列的情况或其他原因，NIS对美元大幅贬值，那么我们在以色列的行动的美元成本将增加，我们的行动结果将受到不利影响。2022年，美元对新谢克尔升值13.2%，而在2021年和2020年，美元对新谢克尔分别贬值3.3%和7.0%。由于这些波动，我们以新谢克尔计价的费用受到影响。
 
我们在以色列的行动的美元成本将增加到以色列通货膨胀率的增加不能被新谢克尔对美元的贬值 抵消的程度，这将损害我们的行动结果。
 
以色列的通货膨胀率在2022年间大幅上升，达到5.3%，通过增加运营我们业务所需的材料和劳动力成本来影响我们，并可能在未来继续对我们造成不利影响。此外，由于我们相当一部分的支出，如员工工资在一定程度上与以色列的通货膨胀率挂钩，我们业务的美元成本受到以色列通货膨胀率的任何增加是否被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消的程度的影响。因此，我们面临的风险是，在对以色列的通胀进行调整后，NIS对美元的汇率将升值。在这种情况下，我们在以色列业务的美元成本将增加，我们以美元计算的业务结果将受到不利影响。我们无法预测未来新西兰元兑美元是会升值，还是反之亦然。以色列通货膨胀率的任何增加 ，除非这一增加被新谢克尔对美元的贬值及时抵消， 将增加劳动力和其他成本，这将增加我们在以色列业务的美元成本，并损害我们的业务结果。
 
我们 可能无权享受以色列的某些税收优惠。
 
未来，我们可能有权从以色列政府的某些计划中受益，并享受特定的税收优惠，特别是免税优惠，这是根据1959年以色列资本投资法或投资法授予我们的受益企业身份或受益企业地位而产生的。然而，这些税收优惠的可获得性取决于我们满足投资法的某些条件，包括对固定资产和设备进行特定投资。我们预计在“企业受益”计划下获得的税收优惠在未来可能不会继续保持目前的水平，甚至根本不会继续。到目前为止，我们还没有实际获得任何此类税收优惠，因为我们尚未产生任何应纳税所得额。
39
 
可能很难执行美国对我们、我们的高级管理人员和董事的判决，也很难在以色列主张美国证券法的索赔。
 
我们根据以色列国的法律注册成立。我们的董事和高级管理人员大多居住在美国以外，在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们的大多数资产和投资以及我们的大多数董事和管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或他们中的任何一个的判决都可能无法在美国境内收集。
 
此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。以色列法院 可能拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法院 。此外，即使以色列法院同意审理这样的索赔，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。 以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。
 
以色列法律的条款 可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。
 
以色列公司法规范合并和收购，并要求当超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)，收购要约受到影响，这可能会推迟、阻止或增加与美国的合并或收购的难度。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国不是 与以色列签订了税收条约，允许这些股东从以色列税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制参与公司股票的某些出售和处置 。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生实际的股份处置，也需要缴纳税款。见“项目10.补充资料--E.税收--以色列税收”。
 
此外，根据1988年《限制性贸易行为法》、1984年以色列《鼓励工业研究和发展法》以及根据《研发法》颁布的条例，在某些情况下可能需要批准控制权变更(如合并或类似交易)。有关此类所需审批的更多信息，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-C.研发、专利和许可证--以色列创新局。”此外，作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们必须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的《以色列反垄断法》(前称《以色列反托拉斯法》)，在某些情况下，我们可能需要 获得以色列竞争管理局(前称以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们的全部或基本上所有资产。
 
以色列 法律的这些条款可能会延迟或阻止控制权变更，并可能使第三方更难收购我们， 即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
我们 收到了IIA的赠款，这可能会使我们面临支付版税的风险，并限制我们开发的技术诀窍的转让。
 
我们 已收到以色列创新局(IIA)的政府拨款，为我们的部分研究和开发支出提供资金。即使在IIA的任何赠款得到全额偿还后，并且除非IIA的适用当局另有约定，我们仍必须继续遵守研发法关于由此类赠款或资助的专有技术资助的技术的要求，包括如果和当此类销售发生时，根据资助的专有技术，从产品(和相关服务)的销售中偿还此类赠款的义务。除了向国际投资局支付版税的义务外，研发法 要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造，并禁止将融资专有技术和由此产生的任何权利转让给第三方，除非事先得到国际投资局的批准；这种事先批准可由国际投资局在支付增加的专利使用费的情况下给予。不遵守研发法的要求可能会使我们受到财务制裁，强制偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，并使我们面临刑事诉讼。 尽管此类限制不适用于从以色列出口公司利用此类融资专有技术开发的产品，但它们 可能会阻止我们从事涉及销售、外包或转让此类融资专有技术或涉及以色列境外基于融资专有技术的任何产品或技术的制造活动的交易。否则可能会对我们有利。更有甚者, 在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。此外，以色列政府 可能会不时对其声称包含融资专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致对其他产品支付版税 ，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。有关此类限制的更多信息 请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-C.研发、专利和许可证--以色列创新局。”
40
 
作为外国私人发行人，我们不受某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护减少。
 
我们是美国证券交易委员会颁布的规则意义上的“境外私人发行人” 。因此，我们不受《交易法》某些条款的约束， 适用于美国上市公司，包括：
 

 •
《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告；
 

 •
《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，包括广泛披露支付给我们某些高薪高管的薪酬 以及披露薪酬确定过程；
 

 •
FD规例的条文旨在防止发行人选择性地披露重要资料；以及
 

 •
《交易法》中的条款要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定对任何“短期”交易(在不到六个月内买卖或买卖发行人的股权证券)实现的利润承担内幕责任。
 
此外，我们可能会遵循 本国公司治理惯例和法律，而不是纳斯达克对国内发行人另外要求的那些规则和惯例。 例如，我们员工的股权激励计划在股东批准要求方面依赖外国私人发行人豁免。有关我们选择采用的特定豁免的列表，请参阅“项目16G-公司治理”。
 
遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能为投资者提供的保护 少于适用于国内发行人的纳斯达克上市规则为投资者提供的保护。
 
我们 可能会失去外国私人发行商的地位，这将增加我们的合规成本，并可能对我们的运营业绩产生负面影响 。
 
如果(A)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接拥有，并且(B)(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理，我们可能会失去外国私人发行人的地位。如果我们不是 外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更广泛。我们还将被要求遵循美国代理 披露要求，包括根据美国法律要求披露有关我们 高级管理人员个人薪酬的更详细信息。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践 。这种改装和修改将涉及更高的成本。此外，我们将 失去依赖美国证券交易所对外国私人发行人可获得的某些公司治理要求的豁免的能力，如上面的风险因素所述。
 
我们的股东权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任 不同。
 
由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们不时修订的公司章程或条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任 。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力 ，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的利害关系方交易。股东也有一般义务，不得歧视其他股东。此外，控股股东或股东如明知其有权决定股东投票结果，或有权委任或阻止委任一间公司的公职人员，或对一间公司拥有另一项权力，则有责任公平对待该公司。以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容，可用于帮助我们理解这项义务的性质或这些条款的影响的判例法也有限。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
41
 
与我们普通股相关的风险
 
我们 可能无法达到纳斯达克持续上市的标准，该标准要求最低收盘价为每股1.00美元，这可能会导致我们退市，并对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
 
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。 纳斯达克股票市场有限责任公司，或纳斯达克，提供了公司必须满足的各种持续上市要求，才能使其股票在该交易所继续交易。在这些要求中，有一项要求我们的股票至少以每股1.00美元的出价进行交易。2022年10月31日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知， 通知我们，我们的普通股未能按照纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的要求或最低买入价要求，在之前的连续30个工作日内维持1.00美元的最低买入价。
 
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的合规期，自纳斯达克发出通知之日起，或至2023年5月1日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2023年5月1日之前的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元，我们将被视为已重新遵守最低投标价格 要求，之后，纳斯达克将提供符合要求的书面确认，此事将结束。如果 我们未能在2023年5月1日之前重新获得合规，我们可以将我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市和交易转移到纳斯达克资本市场，条件是我们必须满足纳斯达克资本市场普通股首次上市的适用标准(最低买入价要求除外)，并可能有资格获得额外的180个历日宽限期，方法是提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果我们未能在2023年5月1日之前重新遵守最低投标价格要求，并且我们没有资格获得额外的宽限期，纳斯达克将提供 书面通知，普通股将被从纳斯达克全球市场退市。在这种情况下，我们可以将裁决 上诉至纳斯达克听证会小组。
 
无法保证我们的股价 将达到或高于每股1.00美元的最低上市价格，如果我们未能满足最低上市要求， 无法保证我们将能够重新遵守最低收购价格要求或将以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。任何此类退市都可能对我们为继续运营获得融资的能力造成不利影响 并可能导致投资者、合作者和员工失去信心。
 
未来 出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。
 
如果我们的现有股东或我们期权或认股权证的持有人 在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的交易价格下跌。截至2022年12月31日，我们总共有86,624,643人 已发行普通股 。
42
 
根据我们修订后的2010年股票激励计划或2010年计划以及我们的2021年员工购股计划(ESPP)截至2022年12月31日的 奖励的股票数量，根据我们的2010年计划和ESPP，根据我们的2010年计划和ESPP，受未偿还期权限制或保留供未来发行的普通股有资格在公开市场出售，但如果是向董事、高管和其他 关联公司发行的股票，则受证券法第144条规定的数量限制的限制。此外，截至2022年12月31日，我们有297,469份已发行认股权证 可行使为297,469股普通股。如果这些额外的普通股被出售，或者如果他们被认为将在公开市场上被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
 
此外，我们的董事、高级管理人员和其他关联公司可根据交易法规则 10b5-1制定计划出售计划，以实现出售我们的普通股。这些股东出售任何证券，或认为这些出售可能发生，包括加入此类程序化出售计划，都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。
 
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此我们的股价可能会下跌。
 
为了筹集额外资本，我们 可以随时提供额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格 可能与我们股东为我们普通股支付的价格不同。在未来的交易中，我们出售额外的 普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们现有股东支付的每股价格。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东 将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。 
 
此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券或普通股，或 不增加可转换或可交换为普通股的证券。无论我们是否以折扣价发行额外股份， 任何普通股的发行，以及任何其他股本证券或购买普通股的期权、认股权证或其他权利的发行，都可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价 下跌。新投资者还可以获得优先于我们股东的权利、优先和特权，这可能会导致我们普通股的价格 下跌。债务证券还可能包含限制我们操作灵活性的契约，或对我们的资产施加留置权或其他限制，这也可能导致我们普通股的价格下跌。
 
我们的股价和交易量一直在波动，未来可能也会波动，这可能会限制投资者出售我们的股票获利的能力，并可能限制我们成功筹集资金的能力。
 
在2022日历年度，我们在纳斯达克的收盘价 从最低的0.58美元到最高的4.64美元不等，成交量波动很大。我们股票价格的波动和周期性的交易量可能会让投资者很难预测他们投资的价值，很难在任何给定的时间以 的利润出售股票，也很难提前计划购买和出售。多种因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括：
 

 •
全球或区域宏观经济发展；
 

 •
新冠肺炎或其他全球或区域卫生大流行或流行病的传播和由此产生的行动；
 

 •
我们或我们的竞争对手披露的临床数据；
 

 •
大股东大举抛售我们的股票；
 

 •
成功(或不成功)达成合作协议并实现合作协议下的某些研究和开发里程碑 ；
 

 •
我们需要筹集更多资本，以及我们这样做的成功或失败；
 

 •
出于竞争考虑或保护我们的知识产权地位的需要，我们有能力(或缺乏能力)披露关键发现或发展；
 

 •
获得或拒绝我们或我们的竞争对手的监管批准；
 

 •
竞争对手宣布的技术创新或新的商业产品；
 
43


 •
本领域或行业内公司的股价走势；
 

•
本领域或行业公司的公司交易、并购活动或其他类似事件的公告 ；
 

•
影响我们领域或行业的变化和发展；
 

 •
关于材料专有权的发展，包括材料专利；
 

 •
关于我们现有的或新的合作关系的发展；
 

 •
美国、以色列和其他国家的监管动态；
 

 •
改变医疗保健支付制度的结构；
 

 •
我们或我们的合作伙伴在启动、完成或分析临床前或临床试验或此类试验的不令人满意的设计或结果方面延迟或失败；
 

 •
我们经营业绩的期间波动；
 

 •
证券分析师估计的变动；
 

 •
高级管理人员、董事会的变动或者公司规模、结构的变动；
 

 •
我们有能力(或缺乏)披露我们合作的商业条款或进展情况；
 

 •
我们显示和准确预测收入的能力(或缺乏这种能力)；以及
 

 •
内部人士或机构投资者与本公司普通股有关的交易。
 
我们无法控制这些 因素中的许多因素，我们相信，对我们财务业绩的逐期比较不一定能预示我们未来的业绩。
 
此外，整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，可能与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会 严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
 
此外，在以色列有大量业务的公司的股权证券市场价格也可能受到中东特别是以色列不断变化的安全局势的影响。因此，这些公司可能会遇到股价波动和/或在筹集有效运营和发展业务所需的额外融资方面的困难。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东以及美国的市场和行业波动以及政治、经济和军事条件都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
由于我们股价的波动，我们可能会受到证券诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和公司资源从我们的业务中转移出去。
 
由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利，股东必须依靠我们普通股的增值来获得任何投资回报，并且在不出售其普通股的情况下不得获得任何资金。
 
我们从未就普通股宣布或支付现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。 此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供回报。此外，由于我们在可预见的未来不打算宣布普通股的现金股息，如果我们的股东想要获得与我们普通股有关的资金，他们必须出售他们的普通股。
 
我们的普通股在多个市场交易，这可能会导致价格波动。
 
除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所或特拉维夫证券交易所交易。我们普通股在这些市场上的交易 以不同的货币(纳斯达克上的美元和多伦多证券交易所的新谢克尔)和不同的时间(由于美国和以色列的不同时区、交易日和公共假日)进行。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们普通股在一个市场的价格的任何下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。
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如果我们是被动型外国投资公司或PFIC，我们的美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
 
就美国联邦收入 纳税而言，我们通常会被归类为任何课税年度的PFIC，在该课税年度内，在对我们的子公司应用某些追溯规则 之后，可以：(I)我们总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)在该纳税年度我们的总资产的平均值 (根据加权季度平均值确定)的至少50%用于生产或持有被动收入 。就这些测试而言，被动收入除其他事项外，包括出售或交换投资物业的股息、利息和收益，以及某些租金或特许权使用费(不包括因积极开展贸易或业务而从无关各方 收到的租金和特许权使用费)。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，直接或间接 拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其在该公司的资产和收入中按比例分享的 。
 
根据我们对估计收入、估计资产、活动和市值的分析，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。但是，确定我们是否为PFIC是每年进行的事实密集型确定，并且由于适用的法律受到不同解释的影响，我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，并且我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。如果我们在任何课税年度被归类为美国股东持有我们普通股的PFIC，美国投资者可能会受到不利的税收后果， 无论我们是否继续符合PFIC的资格，包括将出售普通股实现的收益视为 普通收入，而不是资本利得，失去适用于我们普通股的股息的优惠费率的损失 美国持有者个人(定义见“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税对美国持有者的某些考虑事项”)、对某些被视为递延税金的税种增加的利息费用，以及额外的报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行“合格选举基金”或QEF选举，或在某些情况下进行“按市值计价”选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税 后果。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们可能会为美国持有者提供参加QEF选举所需的信息，尽管不能保证我们会这样做。不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的状况。因此，美国持有者可能无法就我们的普通股及时进行QEF选举。
 
有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC的情况下不利的美国联邦所得税后果的进一步讨论，以及美国持有人可能可以进行的某些选举，请参阅“第10项.其他信息-E.税收- 针对美国持有人的某些重要的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司规则”。
 
如果我们是一家受控制的外国公司，我们普通股的某些美国持有者可能会受到美国联邦所得税的严重不利影响。
 
对于被归类为受控外国公司或美国联邦所得税目的的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)，美国联邦所得税通常要求在收入中包括10%股东在CFCF子部分收入(定义如下)、“全球无形低税收入”和对美国财产的收益投资中的比例份额，无论我们是否进行任何分配。F分编收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入。此外，通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的10%的股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。就氟氯化碳而言，持有10%股东的个人一般不会被允许 为美国公司的10%股东提供某些税收减免或外国税收抵免。 我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们未来的任何非美国子公司是否被视为CFC，或向任何美国持有人提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息 。未能遵守这些报告义务可能会对10%的股东处以巨额罚款，并且 可能会阻止针对该10%的股东应报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。
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非美国公司 如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值 的50%以上，则根据美国联邦所得税的目的，该公司通常被归类为CFC。“10%股东”是指拥有(直接或间接)有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司所有类别股票总价值的10%或更多的美国人(根据1986年修订的《国税法》或该法典的定义)。
 
确定氯氟化碳状态是复杂的，包括归属规则，这些规则的适用情况并不完全确定。此外，更改与确定氟氯化碳地位有关的归属规则可能会使我们难以确定任何课税年度的氟氯化碳地位。由于我们的 集团至少包括一家美国子公司(Compugen USA，Inc.)，因此对归属规则的这些更改可能会导致我们未来组建或收购的任何非美国子公司 被视为受控外国公司。
 
每个美国持有者(见第10项附加信息-E.税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项)应咨询其自己的税务顾问，以了解成为CFC10%股东可能产生的不利美国税收后果。如果我们同时被归类为cfc和pfic(如上定义)，我们通常不会被视为 在我们是cfc期间符合10%股东定义的美国持有者的pfic。
 
股东激进主义可能会对我们的业务产生负面影响。
 
近年来，股东维权人士涉足了众多上市公司。股东维权人士可以提议让自己参与公司的治理、战略方向和运营。在我们2017年度股东大会召开之前，我们就遇到了这样的行动主义，当时我们收到了一位私人股东的正式请求，要求将拟议中的两名董事新候选人的任命添加到会议议程中，这两位候选人都不是管理层推荐的。这一提议在会上被股东们否决了。股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，分散了我们管理层和董事会的注意力和我们业务上的资源， 可能会引起对我们未来方向的不确定性，并可能导致失去潜在的商业机会 ，并使吸引和留住合格人才担任管理层和董事会职位以及筹集资金变得更加困难。如果维权股东提名的人按照特定议程当选或任命为我们的董事会成员，这可能会对我们有效和及时实施我们的战略计划或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响。此外， 我们可能需要支付大量费用，包括与维权股东事务相关的法律费用。此外，我们的股价 可能会受到重大波动或受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响 。
 
一般风险
 
不利的全球或国内政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
 
全球经济继续经历重大波动，经济环境可能继续低于过去几年，或变得不如过去几年。 商品和服务成本上升、通货膨胀、通货紧缩、征收关税或其他措施造成壁垒或增加与国际贸易相关的成本、以色列、美国或我们经营的任何其他市场的整体经济放缓或衰退以及其他经济因素， 可能会对我们的运营和运营业绩产生不利影响。除其他事项外，一个或多个欧洲国家债务违约的持续风险，欧洲相关的金融重组努力，和/或美国和其他国家政府制定的不断演变的赤字和支出削减计划，可能会对全球经济和/或制药行业产生负面影响。
 
此外，以色列最近在2023年1月至2月期间的政治和民事行动，除其他外，可能对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响。然而，目前很难预测这种行动的影响会是什么，如果有的话。此外，尽管到目前为止，我们 还没有受到当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、这场冲突或其任何扩大的直接影响， 可能会扰乱我们和我们所依赖的第三方的行动，或以其他方式对我们的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经或未来可能由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家/地区发起(例如， 潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、 CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
 
除了财务业绩的重要性，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理事项(即ESG)上的表现来评判公司，这些事项被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
 
各种组织 衡量公司在此类ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。此外，对专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金的投资 越来越受欢迎，主要机构投资者 已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性 以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。除了此类评估中通常考虑的主题 之外，在医疗保健行业，公众获取公司药品的能力问题尤其重要。
 
鉴于投资者 越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足 社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性 。
 
气候变化，或者应对气候变化的法律或监管措施，可能会对我们产生负面影响。
 
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化 可能对我们的运营构成风险。例如，我们在加利福尼亚州有大量业务，那里严重的干旱使水更少，成本更高，并增加了野火的风险。气候模式的变化在我们的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气 可能会导致能源使用量和成本增加，或者以其他方式对我们的设施和运营产生不利影响，并扰乱我们的供应链 和分销系统。对气候变化的担忧还可能导致新的或额外的法律或法规要求，旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响。任何此类新的或额外的法律或法规要求可能会增加与我们产品的采购、制造和分销相关的成本，或扰乱我们的产品采购、制造和分销， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，任何未能充分满足利益相关者在ESG事务方面的期望 都可能导致业务损失、负面声誉影响、市场估值被稀释以及在吸引和留住客户和有才华的员工方面面临挑战 。此外，我们采用某些标准或强制遵守 某些要求可能需要额外的投资，这可能会影响我们的现金状况和预期的现金跑道。
 
第四项。 公司信息
 
A.公司的历史和发展
 
历史
 
我们的法律和商业名称是Compugen Ltd。我们于1993年2月10日注册为以色列公司，根据修订后的以色列公司法(5759-1999)以及根据该法律颁布的所有法规或公司法运营。我们的主要办事处位于以色列哈罗克明街26号，邮编：5885849，我们的电话号码是+972-3-765-8585。我们的网址是Www.cgen.com。 我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，http://www.sec.gov that包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 这些互联网地址都不是本年度报告的一部分。
 
我们在美国的法律程序服务代理是Compugen USA，Inc.，这是我们在美国的全资子公司，位于旧金山市布什街225号Suite348，CA 94104，该公司于1997年3月在特拉华州注册成立，有资格在加州开展业务。这家 子公司在2008至2012年3月期间没有任何重大业务。
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主要资本开支
 
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的资本支出分别为40万美元、40万美元和10万美元。截至2022年12月31日，我们没有 重大资本支出承诺。
 
B.业务概述
 
摘要
 
我们是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们广泛适用的预测性计算发现能力来识别新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的疗法。我们创新的免疫肿瘤学流水线包括三个临床阶段计划， 针对我们通过计算发现的免疫检查点，COM701、COM902和RilveGostomig我们的主要候选产品，潜在的一流抗PVRIG抗体COM701和潜在的同类最佳治疗性抗TIGIT抗体COM902处于第一阶段临床试验，并已作为单一疗法和双重(PVRIG/PD-1，PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)联合治疗实体瘤进行了评估。基于第一阶段试验的数据，并作为我们公司进一步临床评估COM701和COM902的两种特定肿瘤类型的一部分，我们打算启动 两项临床试验，评估COM701、COM902和Pembrolizumab的三联疗法，一项用于转移性微卫星 稳定结直肠癌患者，另一项用于铂类耐药卵巢癌患者。我们计划分别在2023年第一季度和2023年第二季度为第一名患者提供这些试验 。作为我们的主要候选产品COM701的第一阶段临床试验的一部分，我们评估了COM701是一种单一疗法，并在与百时美施贵宝公司的临床合作下，将nivolumab±Bristol Myers Squibb研究抗TIGIT，BMS-986207。随着我们与 百时美施贵宝公司的合作终止，这些联合研究正在结束，同时正在对研究治疗中的患者进行监测。 Rilvegostomig， 根据我们与阿斯利康之间的独家许可协议，阿斯利康正在开发一种新型的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT特异性成分来自我们的COM902抗体，目前正处于第二阶段临床试验，用于晚期或转移性非小细胞肺癌以及局部晚期或转移性胃癌患者。我们的早期免疫肿瘤学计划的治疗流程由旨在解决免疫耐药的各种机制的计划组成。我们最先进的早期计划COM503是一种潜在的一流高亲和力抗体，它可以阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而将天然的IL-18释放到肿瘤微环境中，抑制肿瘤生长。COM503正在进入IND 启用研究阶段，我们计划在2024年提交IND。我们的商业模式是在各种收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地为我们的新目标 和候选药物产品进行合作。将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是我们的独特之处， 使三种药物靶点从计算机预测到成功的临床前研究得到了进步，因此，我们相信我们在发现和开发潜在的癌症患者新的、一流的治疗方案方面处于独特的地位 。
 
我们的 战略
 
我们的目标是基于我们的计算靶点发现能力，通过开发癌症免疫疗法领域的一流疗法来改变患者的生活。 我们开发潜在一流癌症免疫疗法的流水线战略在免疫肿瘤学的竞争格局中以以下方式区分开来：


 •
我们发现了新的药物靶点和生物途径，有可能解决对当前癌症免疫疗法无反应的患者未得到满足的需求；


•
我们将我们的尖端计算能力与我们突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合，为我们的靶标发现和药物开发过程提供信息；以及

48

 •
我们识别药物组合，并为未来潜在的患者选择设计生物标记物策略。

我们相信，这使我们在发现和开发一流的癌症免疫治疗药物方面具有独特的地位。

在我们的临床治疗流程中，我们最先进的计划 是：


 •
COM701 是我们主要的免疫肿瘤流水线项目。COM701是一种人源化抗体，与PVRIG具有高亲和力，PVRIG是我们发现的一种新的免疫检查点候选，它阻断了与其配体PVRL2的相互作用。我们的数据表明，PVRIG途径与TIGIT是平行的和互补的，TIGIT是我们在2009年通过计算发现的免疫检查点。这两条通路与T细胞和NK细胞上的共刺激受体dNaM-1相交。PD-1途径也与dNaM-1相交。在某些肿瘤中，可能需要阻断TIGIT和PVRIG来刺激抗肿瘤免疫反应，同时或不阻断PD-1途径。COM701的第一阶段试验于2018年9月启动。


•
COM902 是我们研制的针对免疫检查点TIGIT的高亲和力全人抗体。COM902阻断TIGIT 与其配体PVR的相互作用。我们的临床前数据表明，在某些肿瘤适应症中，可能需要阻断dNaM-1轴的两个共抑制臂TIGIT和PVRIG来激发抗肿瘤免疫反应，无论是否阻断PD-1途径。COM902的1期试验于2020年3月启动。


•
Rilvegostomig是一种新型PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT成分源自COM902，由阿斯利康根据与阿斯利康的独家许可协议 开发。阿斯利康于2022年9月开始在晚期或转移性非小细胞肺癌患者中进行2期试验。2023年2月，阿斯利康宣布计划启动Rilvegostomig的第三阶段试验，Rilvegostomig的扩展第二阶段正在开发中。

除了我们的临床治疗流程之外，拜耳还获得了针对ILDR2的抗体bapotulimab的许可，该抗体根据研究和发现合作和许可协议 已在头颈部鳞状细胞癌患者的第一阶段临床试验中进行评估。本研究与发现合作和许可协议已于2023年2月27日到期，我们目前正在从拜耳获得某些权利，以允许我们继续开发和商业化bapotulimab，如果我们选择这样做的话 。
 
研究焦点-免疫肿瘤学
 
我们的研究和开发工作专注于确定新的药物靶点和开发癌症免疫治疗领域的一流疗法。
 
癌症免疫疗法代表着一个重要的商业市场。据报道，2020年全球癌症免疫治疗收入为870亿美元，2021年针对免疫检查站的治疗销售额在全球约为310亿至370亿美元。行业分析师估计，癌症免疫治疗市场具有巨大的增长潜力，预计到2025年，年销售额将达到约1440亿美元，其中免疫检查站的销售额约为630亿美元。
 
免疫系统天生就具有寻找和摧毁异常细胞的能力。据信，癌症之所以兴旺，部分原因是许多帮助逃避免疫反应的细胞机制。这些免疫系统逃避的机制包括掩盖或减少肿瘤抗原的表达以躲避检测，招募T细胞抑制细胞或表达抑制免疫激活的抑制分子，在肿瘤微环境中诱导促进肿瘤细胞增殖和存活的条件，以及许多其他因素。通过刺激针对癌细胞的反应来克服免疫抑制的免疫肿瘤学疗法正在成为对抗使肿瘤生长和扩散的细胞机制的有力手段。免疫肿瘤学药物正在扩大，成为在某些患者中实现持久和持久反应的潜在途径。
 
我们的发现策略侧重于发现涉及免疫耐药机制的新药物靶点，从而可能提供新的癌症免疫疗法 以增强癌症患者的抗肿瘤免疫反应。
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虽然免疫疗法通过提供新的治疗选项为一些患者带来持久的益处，从而彻底改变了肿瘤治疗的格局 ，但免疫疗法的应答率在不同的癌症适应症之间差异很大，总体平均约为15%至30%，从而为许多患者留下了巨大的未得到满足的医疗需求 可通过发现新的生物学途径来解决，这些需求可能会被用于开发新的癌症免疫疗法 。
 
治疗管道
 

 •
针对PVRIG的治疗性抗体COM701
 
途径表达和临床前数据
 
COM701是一种潜在的一流人源化抗体，与Compugen发现的新的免疫检查点候选PVRIG具有高亲和力结合， 阻断与其配体PVRL2的相互作用。COM701对PVRIG的阻断显示出强大的、可重复的T细胞激活增强，这与激活肿瘤微环境中的T细胞以产生抗肿瘤免疫反应的预期作用机制一致。此外，COM701与抗PD-1抗体在增强人类T细胞刺激和抑制小鼠肿瘤生长方面显示出协同效应，支持PVRIG和PD-1抑制通路的建议交集，以及这些组合进一步增强抗肿瘤免疫反应的潜力。
 
PVRIG和TIGIT构成平行的免疫检查点通路，与T细胞和NK细胞上的共刺激分子dNaM-1相互作用。虽然PVRIG和TIGIT是互补的，是同一生物轴的一部分，但我们的研究表明，它们实际上是不同的。PVRIG和TIGIT分别与不同的配体(PVRL2和PVR)结合，表达在不同的免疫细胞类型上，其配体具有不同的表达模式。
 
此外，我们的数据显示，与TIGIT相似，PVRIG在干细胞样记忆T细胞(TSCM)中表达，PVRL2在树突状细胞和三级淋巴结构中表达，在PD-L1low炎症较少的肿瘤中也表达。TSCM细胞、树突状细胞和三级淋巴结构都被证明在检查点抑制剂的临床反应中起着重要作用。COM701的临床前数据表明，在表达PVRIG配体PVRL2的肿瘤患者中，PVRIG可能是一个主要的检查点通路，与TIGIT配体PVR的表达相比。这包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌的患者。此外，研究表明PVRIG、TIGIT及其各自的配体在多种肿瘤类型中都有表达，例如上述肿瘤以及肺癌、肾癌、结直肠癌和头颈癌。在这些肿瘤中，可能需要同时阻断TIGIT和PVRIG来刺激抗肿瘤免疫反应，无论是否有额外的PD-1途径阻断。COM701正在对晚期实体瘤患者进行一期临床试验，以评估与PD-1抑制剂±TIGIT抑制剂的联合治疗。
 
临床开发-百时美施贵宝合作
 
2018年10月，我们与百时美施贵宝一起将COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo联合使用，以评估COM701的安全性和耐受性®(Nivolumab)。 2020年2月，MCTC进行了修订，纳入了由计算机基因赞助的1/2期临床试验，以评估COM701与®(Nivolumab)和百时美施贵宝针对TIGIT的研究抗体(称为BMS-986207)在晚期实体肿瘤患者中的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。2021年2月，MCTC进一步修订，包括 第一阶段联合试验的扩展，旨在评估COM701和Opdivo®在晚期实体肿瘤患者中的双重组合 ；2021年11月，MCTC再次修订，除其他外，建立联合指导委员会(与在操作层面运作的现有联合开发委员会一起)，以促进对合作下运行的计划的战略监督和指导 。
 
2022年8月3日，为努力适应具有挑战性的市场状况，我们作出战略决定，将重点放在优先处理的适应症上，并逐步结束我们广泛的第一阶段队列扩展计划，因此与百时美施贵宝达成了一项书面协议，根据该协议，双方之间的MCTC 自该日期起终止。在这种终止方面，双方同意采取合理努力 逐步结束《禁烟条约》下关于COM701与Opdivo®的双重组合研究、COM701与Opdivo®和百时美施贵宝的调查性抗TIGIT抗体BMS-986207的三重组合研究的活动，并设立一个缔约方分小组来监督此类逐步结束活动。请参阅下面的“业务战略和合作伙伴关系-百时美施贵宝协作” 。在与百时美施贵宝的联合研究结束之前，百时美施贵宝继续免费提供用于双重联合试验的Opdivo®，并免费提供用于三种联合试验的针对TIGITBMS-986207的研究抗体Opdivo®。
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COM701临床方案
 
2018年9月，我们 在COM701的第一阶段临床试验中给我们的第一名患者开了药。

阶段 1臂A评估了COM701单一疗法的安全性、耐受性和初步的抗肿瘤活性。我们完成了对剂量升级和扩展队列的登记。
 
登记参加剂量递增的患者群体 都是新来的，包括之前治疗失败的患者，包括其他检查点抑制剂 ，并且没有其他可用的批准治疗。
 
阶段 1臂B评估COM701与PD-1抑制剂联合使用的安全性和耐受性以及初步的抗肿瘤活性。在这部分试验中，登记了与ARM A中剂量递增队列具有相似资格标准的患者群体，登记工作于2020年内完成。
 
2021年6月，我们宣布这一第一阶段ARM B临床的联合扩展队列中的第一名患者已经服药。联合治疗扩展队列、卵巢癌、乳腺癌、子宫内膜癌和结直肠癌的适应症是基于临床前生物标记物评估和试验剂量递增队列中出现的临床数据而选择的。
 
在完成了研究中的几个队列的登记和完成的队列的数据披露之后，我们目前正在逐步结束这项研究，并且 不打算进一步招募更多的患者。
 
2022年本部门披露的数据 ：
 
2022年11月，在37这是在癌症免疫治疗学会(SITC)的年度会议上，我们在一张名为“PVRIG，一种新的T细胞检查点，在干细胞样记忆T细胞上的TLS中优先表达，潜在地抑制了它们的扩张”的海报中公布了初步数据。海报中的主要发现包括：
 

 •
COM701联合nivolumab在MSS-CRC患者中诱导初步的抗肿瘤活性和TME免疫调节，通常对批准的检查点抑制剂无效

•
PVRIG在早期分化的T样干细胞(Tscm)上有独特的优势表达，其配体PVRL2表达在树突状细胞(DC)上

•
空间转录分析表明，Tscm和DC优先定位于三级淋巴结构(TLS)区域，而耗尽的T细胞定位于肿瘤

•
PVRIG主要表达于TLS区CD8+T细胞

•
阻断PVRIG可能会增强DC在淋巴结和TLS中的TSCM激活，这一机制可能导致T细胞增加和向冷肿瘤的渗透

2022年11月，在37这是在癌症免疫治疗学会(SITC)的年度会议上，我们在一张名为“COM701加nivolumab显示了转移性MSS-CRC和肝转移患者的初步抗肿瘤活性和肿瘤微环境的免疫调节”的海报中公布了初步数据。数据截止日期为2022年6月17日的 海报的主要发现包括：
 

 •
COM701+nivolumab组合耐受性良好，具有良好的安全性

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 •
ORR 2/22(9%)高于报告的护理标准ORR(1-2%)-regorafenib或TAS-102

•
在有肝转移的MSS-CRC患者亚群中令人鼓舞的初步抗肿瘤活性，ORR 2/17(12%)，而在美国患者中，历史上其他免疫疗法的ORR为0%

•
翻译数据显示，在大多数患者中，基于13对活组织检查，TME免疫激活有效，其中最显著的是应答者，并与COM701的作用机制一致。这种调节不是寒冷症状中检查点抑制药的典型

2022年12月，在欧洲医学肿瘤学免疫肿瘤学学会(ESMO-IO)上，我们展示了来自海报的初步数据：COM701与nivolumab联合使用显示了对铂耐药的上皮性卵巢癌患者的初步抗肿瘤活性。 海报的主要发现包括：
 

 •
在用完了所有标准疗法的20名患者中，之前接受过6种疗法的中位数，双重组合显示：

•
令人鼓舞的总体应答率为10%，数据截止日期有2个部分应答率和1个正在进行的应答率

•
疾病控制率45%(2例确诊部分应答，7例病情稳定)

•
外周血的翻译评估，显示免疫系统的药效学激活

•
1例部分缓解的患者因CD8细胞在肿瘤微环境中的渗透增加而得到支持，他患有高级别浆液性腺癌，7个既往治疗方案包括联合应用nivolumab和Lucitanib(一种研究药物)对进展性疾病的最佳反应。

•
最常见的治疗相关不良事件为1/2级，无4/5级不良事件

•
65%的患者患有高级别浆液性腺癌，包括两名应答者

2022年12月，在欧洲医学肿瘤学免疫肿瘤学学会(ESMO-IO)上，我们展示了海报“COM701±Nivolumab-在接受过PD-1/PD-L1抑制剂的转移性NSCLC患者的1期试验中抗肿瘤活性的初步结果”的初步数据。这张海报的关键发现，数据截止日期为2022年11月23日，显示COM701±nivolumab在接受ICI治疗的严重预治疗的NSCLC患者中显示出初步的令人鼓舞的抗肿瘤活性信号。大多数患者中有4/7[57%]接受了≥2个先前系列的免疫检查点抑制剂，全部4名SD患者，其中2/4[50%]使用SD≥的6个月的中位总生存期(包括57%的患者的多发性脑梗塞的4个既往治疗路线的中位数)：COM701+尼伏卢单抗(10个月)，COM701单一治疗(9.5月)。LUNgMAP2的历史数据：ICI后NSCLC数据 -1转移性ICI的前线，Ramucirumab+Pembrolizumab的中位总生存期14.5个月(80%CI：13.9至16.1)与治疗标准11.6个月(80%CI 9.9至13.0)。
 
第 1/2期试验旨在评估COM701与Opdivo®和BMS-986207联合使用的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。该试验旨在评估扩展队列中选定的肿瘤类型(卵巢癌、子宫内膜癌、头颈部肿瘤和高表达PVRL2的肿瘤类型的生物标记物驱动的手臂)在剂量递增和抗肿瘤活性方面的安全和可耐受剂量。百时美施贵宝先前的测试已经确定了®和BMS-986207组合的剂量水平，允许使用固定剂量的®和BMS-986207来增加COM701的剂量。
 
2021年7月，我们给试验中的第一位患者开了药。在完成卵巢队列研究的登记和各自的数据披露后，我们目前正在结束这项研究，不打算进一步招募更多的患者。
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2022年该试验披露的数据 ：
 
2022年12月，在欧洲医学肿瘤学免疫肿瘤学学会(ESMO-IO)上，我们展示了海报中的数据：“用COM701+bms-986207+nivolumab对dNaM轴进行三重阻断显示出对铂耐药的卵巢癌患者的初步抗肿瘤活性。” 海报的主要发现包括：
 

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在用完了所有标准疗法的20名患者中，先前治疗的中位数为4种，三联疗法显示：

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令人鼓舞的总体应答率为20%，有4个确认的部分应答，其中3个应答至少9个月。 截至数据截止日期，所有4名应答者仍在接受研究治疗，因此尚未达到应答持续时间的中位数

•
疾病控制率45%(4例确诊部分应答，5例病情稳定)

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2名应答者在治疗前PD-L1低表达(CPS

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外周血的翻译评估，包括细胞因子和循环免疫细胞的分析，显示了免疫系统的药效学激活

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最常见的1/2级治疗相关不良事件，无4/5级治疗相关不良事件

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55%的患者患有高级别浆液性腺癌，包括3名应答者

COM902和COM701的1期组合-详情请参阅下面标题“COM902-针对TIGIT的治疗性抗体”下的信息 ”.
 

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针对TIGIT的治疗性抗体COM902
 
途径 的表达和临床前数据
 
COM902是一种高亲和力、完全人源性的针对TIGIT的潜在最佳抗体，我们开发了一个免疫检查点。与几种临床抗TIGIT抗体相比，COM902在体外具有与T细胞相似或更强的结合亲和力。在体内研究中，COM902是一种小鼠交叉反应抗体，与抗PVRIG或抗PD-L1抗体联合使用时，可抑制肿瘤生长并提高生存率 。临床前数据表明，TIGIT抑制，无论是单独或与其他检查点抑制剂联合使用，都可以增强T细胞激活和增强抗肿瘤免疫反应。在临床前研究中，对dNaM-1轴的两个共抑制臂TIGIT和PVRIG的平行抑制在不同的模型系统中对效应器T细胞功能和肿瘤生长抑制 产生协同效应，添加PD-1阻断剂可进一步增强这种协同效应。根据临床前数据，这些组合对于增强抗肿瘤免疫反应和扩大对检查点抑制的反应的患者群体可能具有重要的临床意义。
 
我们在 2009年通过免疫检查点计算发现功能发现了TIGIT，也通过该功能发现了PVRIG。TIGIT的发现由我们于2009年10月在《美国国家科学院院刊》(PNAS)上发表。
 
表达研究表明，PVRIG和TIGIT及其各自的配体在多种肿瘤类型中都有表达，如乳腺癌、子宫内膜癌、卵巢癌、肺癌、肾癌和头颈癌。这些结果表明，在相同的肿瘤适应症中，这两条途径的可能优势存在差异，在这两条途径都可操作的患者群体中，可能需要同时阻断TIGIT和PVRIG以充分刺激抗肿瘤免疫反应。
 
临床发展
 
2020年3月，我们在COM902的第一阶段临床试验中给我们的第一位患者开了药。
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COM902临床计划
 
第1期单一疗法试验通过连续剂量递增评估了COM902在晚期恶性肿瘤患者中的安全性和耐受性。登记到剂量递增队列的患者群体都是来自 ，包括先前治疗失败的患者，包括其他检查点抑制剂和没有其他可用的批准治疗的患者。
 
我们完成了单一疗法 剂量升级试验，并将患者纳入扩展队列。
 
COM902和COM701的1期组合旨在评估COM902联合COM701在剂量递增期间的晚期恶性肿瘤患者以及扩展队列中选定的肿瘤类型(结直肠癌、非小细胞肺癌和头颈部)中的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性。随着与百时美施贵宝合作的研究的结束，以及 决定专注于两种肿瘤类型进行进一步研究，这些队列的登记被终止。我们修改了研究方案，将转移性结直肠癌(MSS)和耐铂卵巢癌患者包括在内。这些患有MSS-CRC和耐铂卵巢癌的患者将接受COM902+COM701+Pembrolizumab的研究治疗。
 

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Rilvegostomig -一种治疗性PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT成分来自我们的COM902
 
Rilvegostomig 是一种新型PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT成分来自阿斯利康根据我们与阿斯利康之间的独家许可 开发的COM902。
 
2018年3月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，根据协议，我们向阿斯利康授予独家许可，允许阿斯利康使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体，包括COM902，用于开发双特异性和多特异性 抗体产品，但不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的双特异性和多特异性抗体。
 
阿斯利康目前正在对Rilvegostomig进行评估，对晚期或转移性非小细胞肺癌患者进行2期试验，对局部晚期无法切除或转移性胃或胃食道交界部腺癌患者进行2期试验。
 
2023年2月，阿斯利康(AstraZeneca)宣布计划启动Rilvegostomig的第三阶段试验，Rilvegostomig的扩展第二阶段正在开发中。
 

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Bapotulimab(前身为BAY1905254)-针对CGEN-15001T/ILDR2的治疗性抗体
 
Bapotulimab(前身为BAY1905254)是Compugen发现的一种新型免疫检查点靶标ILDR2(前身为CGEN-15001T)的抗体，是根据2013年8月签署的研究与发现合作和许可协议与拜耳共同开发的。请参阅下面的“业务战略和合作伙伴关系-拜耳协作”。测试ILDR2免疫功能的研究表明，ILDR2对T细胞的抑制作用与其作为免疫检查点配体的作用一致。相对于目前作为临床测试目标的其他免疫检查点，ILDR2似乎具有独特的作用机制。ILDR2在淋巴结中表达，提示Bapotulimab在肿瘤微环境中发挥免疫细胞启动作用，而不是直接增强免疫细胞杀伤作用。
 
2018年4月，拜耳 披露了bapotulimab(前身为BAY1905254)，它是一种人/猴/鼠交叉反应抗体，可阻断ILDR2的免疫抑制活性。Bapotulimab作为单一疗法在各种小鼠模型中显示出抗肿瘤活性，并被证明与其他癌症治疗方法联合使用具有相加的抗肿瘤作用，表明多种联合应用于癌症免疫治疗的可能性。
 
根据合作协议，拜耳先前在与Keytruda联合使用的第一阶段扩大试验中对Bapotulimab进行了评估， 在已复发或被发现转移的头颈部癌症中，Bapotulimab正在表达PDL1以评估联合治疗。
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2022年11月29日，拜耳通知我们，它已决定终止我们2013年的研发合作和许可协议，自2023年2月27日起生效。
 
根据上述协议的条款，我们目前正在从拜耳获得某些权利，以允许我们继续开发和商业化bapotulimab，如果我们选择这样做的话。
 
生物标记物驱动战略
 
我们 认识到当前免疫治疗方法的主要局限性之一是缺乏帮助预测患者反应的工具。 通过使用知情的生物标记物驱动策略，基于我们发现的新的生物途径，我们的目标是识别能够帮助我们预测哪些患者最有可能对我们的新疗法产生反应的生物标记物 。这一长期方法还寻求提高我们临床研究的成功概率。
 
我们在生物标记物战略中使用了三种方法。我们正在对组学数据进行计算分析，以确定靶点途径升高的肿瘤适应症。这一分析随后将得到实验验证，验证后的数据将用于我们临床试验的适应症选择。 我们对COM701使用了这种方法来选择要包括在我们的队列扩展研究中的肿瘤类型。这种抗肿瘤活性进一步支持了我们的生物标记物信息方法和预测性发现能力。
 
我们生物标记物战略的第二部分是为未来的患者选择识别潜在的生物标记物。在这一方法中，我们将COM701计划作为一个独立的项目使用，并结合使用各种尖端技术和方法，包括活组织检查、液体活组织检查和血液样本。 不同的技术包括免疫组织化学、转录本、基因组和蛋白质组分析。这些技术产生的数据也为我们提供了COM701建议的作用机制。在免疫组织化学分析中，我们目前正在评估PDL-1和PVRIG通路的表达与临床疗效之间的相关性。
 
第三，我们有一个药效学生物标记物 方法，我们测量COM701及其组合在治疗前和治疗期间获得的外周和肿瘤患者样本中诱导的免疫调节。在这项分析中，我们测量蛋白质和序列分析，例如细胞因子分析、免疫表型、蛋白质组变化、转录组分析和TCR克隆性。这再次用于识别潜在的生物标志物，并向我们提供关于COM701所建议的作用机制的信息。
 
早期管道
 
免疫肿瘤学代表着癌症治疗模式的转变，阻断免疫检查点靶点的生物药物已经导致某些癌症类型的患者长期存活 。尽管有潜力，但目前的检查点抑制剂仅限于少数靶点，仅对某些患者和某些癌症有效。我们相信，新的药物靶点和新的生物途径的确定有可能将癌症免疫疗法的覆盖范围扩大到更多类型的癌症和更多的患者。
 
我们的早期计划是利用我们的发现能力 发现的，并由可能解决各种免疫耐药机制的药物靶点组成，因此可能为对当前癌症治疗无效的患者提供新的癌症免疫疗法 。
 
我们最先进的早期计划COM503， 是一种潜在的一流、高亲和力抗体，它可以阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而将天然的IL-18释放到肿瘤微环境中，抑制肿瘤生长。我们目前正在将COM503推进到IND支持研究中 ，并计划在2024年提交IND。
 
我们的预测计算发现方法
 
我们的 目标发现是一个预测性的、专有的计算过程，我们根据临床需求启动。未满足的临床需求和治疗策略决定了要采用的目标发现方法、适当的工具和最相关的数据。我们开发了预测药物靶点发现能力，利用计算建模的力量，在我们的科学专业知识和广泛的公共和专有数据集的指导下，识别新的药物靶点和新的生物学途径，以开发新的癌症免疫疗法。我们的多组学数据分析旨在识别一流的候选药物，这些候选药物通常很难使用传统的实验方法进行识别。我们相信，我们的计算方法与稳健的实验验证相结合，是我们与其他使用计算发现方法的方法的关键区别。
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我们广泛适用的预测性药物靶点发现能力 采用一套基于云的计算解决方案和专门构建的算法来筛选公共和专有数据集，包括基因组学、单细胞和空间转录、蛋白质组学和基于机器学习的IHC图像分析。 从这些海量数据集中，我们的平台分析特征，如基因结构、蛋白质结构域、预测的细胞定位、 表达模式以及其他特征，以识别潜在的可用药靶点并预测其生物功能。在过去十年中，我们通过纳入新的公开和内部实验数据，不断完善我们的分析。
 
我们已经证明了我们的发现方法在计算识别多个电子靶标方面的适用性，包括PVRIG、TIGIT和ILDR2， 前两个现在是我们和其他人目前正在临床上评估的治疗性抗体的靶标。我们(COM701和COM902)或我们的合作伙伴(bapotulimab和rilvegostomig)都在第一阶段临床试验中对旨在阻断这些靶点的抗体进行了评估。
 
业务战略和合作伙伴关系
 
我们的业务战略包括与制药或生物技术合作伙伴 在研发的不同阶段与我们的新药靶标和候选产品进行各种形式的收入分享合作。此类合作或其他类型的合作安排可能包括我们的一个或多个治疗流水线计划。通过这些合作，我们寻求创建、 进一步开发我们的候选治疗产品并将其商业化。此外，我们旨在为内部 渠道提供支持的发现能力可能允许进行研究和发现协作，旨在利用我们的能力满足潜在合作伙伴的 渠道需求。符合此业务模式的潜在收入来源可能包括预付费用、研究资金、实物资金、里程碑付款、许可费、版税和其他收入分享付款。我们还可能根据 寻求共同开发安排，根据该安排，我们将进一步推进任何此类合作伙伴关系下的合作项目，以便从未来的销售收入中保留更高的份额。
 
阿斯利康 许可证
 
2018年3月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，以支持双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品的开发。
 
根据许可协议的条款，我们向阿斯利康授予独家许可，允许其使用我们与TIGIT结合的单特异性抗体，包括COM902，用于开发双特异性和多特异性抗体产品，但不包括也与PVRIG、PVRL2和/或TIGIT结合的此类双特异性和多特异性抗体。阿斯利康有权根据本许可证创造多种产品，并将独自负责该协议下的所有研究、开发和商业活动。根据此类许可协议，阿斯利康开发了一种新型PD/TIGIT双特异性抗体rilvegostomig，该抗体含有TIGIT成分，源自我们的COM902，于2021年9月进入临床，并于2022年11月进入第二阶段。我们收到了1,000万美元的预付款，并有资格获得高达2亿美元的首个产品的开发、法规和商业里程碑以及未来产品销售的分级特许权使用费，其中 我们在2020年获得了200万美元作为临床前里程碑，2021年获得了600万美元作为临床里程碑(由评估Rilvegostomig的1/2期试验中的第一名患者剂量触发)，以及额外的750万美元作为临床里程碑(由评估Rilvegostomig的Artemide第二阶段试验中第一名患者的剂量触发)。如果开发了更多产品，我们将为每种产品支付额外的里程碑和版税。我们保留作为单一疗法和与其他产品组合使用的整个计划的所有其他权利。
 
2023年2月，阿斯利康宣布计划启动Rilvegostomig的第三阶段试验，Rilvegostomig的扩展第二阶段正在开发中。
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根据材料 违约、破产或我们对阿斯利康提出的专利挑战的终止权，许可协议的期限将持续到许可协议中定义的区域内的最后一个版税期限届满为止。此外，为方便起见，阿斯利康可提前书面通知终止协议。
 
拜耳协作
 
2013年8月5日，我们与拜耳或拜耳合作，针对Compugen发现的两种新型免疫检查点调节剂CGEN 15001T/ILDR2和CGEN 15022，进行基于抗体的疗法的研究、开发和商业化。
 
根据拜耳的合作条款，我们收到了1,000万美元的预付款，在CGEN 15022计划返还给我们后，我们有资格获得 巴波利玛单抗(以前称为BAY1905254)(针对CGEN 15001T/ILDR2的抗体)的潜在里程碑付款，总额超过2.5亿美元，这还不包括迄今收到的总计约2,300万美元的里程碑付款。此外，我们有资格从协作下任何已批准产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税。
 
2014年，我们实现了第一个和第二个临床前里程碑，2015年，我们实现了与br}bapotulimab有关的第三个临床前里程碑。根据拜耳的合作条款，该计划移交给拜耳完全控制，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据我们的里程碑和特许权使用费许可在全球范围内进行商业化。 在2018年9月，该计划实现了第四个里程碑，紧随bapotulimab第一阶段临床试验的第一个患者的剂量 。
 
2022年11月29日，拜耳通知我们，决定自2023年2月27日起终止我们2013年的研发合作和许可协议。
 
根据上述协议的条款，我们目前正在从拜耳获得某些权利，以允许我们继续开发和商业化 bapotulimab，如果我们选择这样做的话。
 
百时美施贵宝协作
 
2018年10月10日，我们与百时美施贵宝签订了MCTC，以评估COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合治疗晚期实体肿瘤的安全性和耐受性。
 
该合作还旨在解决未来潜在的组合问题，包括研究联合抑制检查点机制的试验。双方同意，百时美施贵宝和Compugen将各自向对方公司提供其自己的化合物，用于对方的研究，否则双方将承担与其正在进行的研究相关的所有费用。根据本协议 进行的任何联合试验称为联合治疗研究。
 
根据MCTC的条款，我们不时进行修订 ，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)联合使用，以及百时美施贵宝针对TIGIT的研究抗体BMS-986207的安全性、耐受性和抗癌活性， 用于晚期实体瘤患者的双联合临床试验，以评估COM701和Opdivo® 的双重联合治疗晚期实体瘤的疗效。在所有这些临床试验中，我们负责并赞助了所有临床试验，百时美施贵宝免费为我们提供了Opdivo®和BMS-986207。
 
MCTC向百时美施贵宝提供了商业化许可证谈判的权利，并进一步向百时美施贵宝提供了某些排他性权利。
 
在2018年10月签署MCTC的同时，百时美施贵宝向我们投资了1,200万美元，并在2021年11月签署了MCTC修正案之一 ，百时美施贵宝向我们额外投资了2,000万美元。在这两项投资中，百时美施贵宝支付的股价较适用证券购买协议签署前最后一个交易日普通股的收盘价溢价33%。在这两项投资中，我们总共向百时美施贵宝发行了4,757,058股普通股。
 
2022年8月3日，为了使 适应具有挑战性的市场条件，我们作出战略决定，将重点放在优先适应症上，并逐步结束我们广泛的第一阶段队列扩展计划，因此与百时美施贵宝达成了一项书面协议，根据该协议，双方之间的MCTC自该日期起终止，终止时所有正在进行的临床试验进入逐步结束的过程。 请参阅“第5项.运营和财务回顾及前景财务-B。流动性和资本资源。”
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主要学术合作
 
我们还通过与免疫肿瘤学领域的领先研究人员和关键意见领袖进行学术合作来推进我们的管道。我们目前的主要学术合作是与约翰·霍普金斯大学医学院。
 
合作的重点是评估我们确定的用于癌症潜在治疗的新型T细胞和髓系检查点靶点。合作范围 包括确定我们的新靶点相对于已知免疫肿瘤学靶点的区别特征，以及调节这些新药靶点活性的药物的治疗潜力。这项研究是在约翰霍普金斯大学医学院肿瘤学、医学、病理学、分子生物学和遗传学方面的Abeloff教授、彭博社基梅尔癌症免疫治疗研究所的德鲁·帕多尔和约翰霍普金斯大学西德尼·基梅尔综合癌症中心的董事教授和董事癌症免疫项目的共同负责人的领导下进行的。
 
2021年5月，我们宣布扩大与约翰霍普金斯大学的研究合作，包括研究我们通过计算发现的特定新型髓系靶点的生物学 ，初步研究证明该靶点具有作为新型髓系免疫调节剂的潜力，体内研究中观察到基因缺失时可显著抑制肿瘤生长。
 
该研究计划有望探索该新靶点的生物学功能和机制，该靶点表达于各种癌症的髓系细胞和巨噬细胞上。扩大的研究计划旨在进一步评估和验证靶点在各种肿瘤中的作用。
 
竞争
 
生物技术和制药行业竞争激烈，以新技术的快速发展和新疗法的采用为特征。此外，肿瘤学治疗领域，尤其是免疫肿瘤学或癌症免疫治疗领域，代表着我们认为是最高行业关注度和投资之一的治疗领域。此外，近年来，计算方法和系统正在被整合到生命科学的多个方面，包括成立专注于计算药物靶标发现的新公司 。我们的竞争对手包括大大小小的生物技术和制药公司、制药公司内部的研究和发现小组、计算发现和开发公司、学术和研究机构、新成立的公司以及政府和其他公共资助机构。
 
我们成功开发的任何候选产品都将与当前批准的疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争 。我们面临并预计将继续面临来自发现新靶点和开发新产品的实体的持续竞争，这些实体拥有针对相同药物靶点的候选治疗产品或通过类似或可能相同的 作用机制(MOA)以及不同机制但满足相同药物靶点或未满足的临床需求的产品。我们的潜在竞争对手 还包括发现和开发针对新靶点的单抗疗法和/或治疗性蛋白质的公司， 和/或肿瘤疾病的细胞疗法。具体地说，在免疫检查站和用于癌症免疫治疗的髓系药物靶点领域， 有几家领先的制药和生物技术公司以及较小的生物技术公司和学术机构正在开发癌症免疫疗法，以增强对肿瘤的免疫反应，其中一些可能基于我们 已经发现的相同靶点。例如，目前有相当数量的抗TIGIT抗体处于高级临床研究中，如罗氏的替拉戈卢单抗、默克的vibostolumab、百济神州的ociperlimab、Arcus的Domvalimab和AB308、百时美施贵宝的BMS-986207、葛兰素史克的GSK4428859A，以及其他处于早期开发阶段的抗体。此外，葛兰素史克正在开发针对PVRIG的抗体GSK4381562(前身为SRF813)，骏石生物科学公司正在开发一种抗PVRIG抗体(JS009)和一种TIGIT/PVRIG双特异性抗体(JS209)，恒瑞正在进行SHR-2002的一期临床试验，这是一种PVRIG/TIGIT双特异性抗体。如果获得批准, 这类癌症免疫治疗产品将在各自领域与我们的候选产品商业化或获得批准的产品竞争。如果处于开发阶段，这类癌症免疫治疗产品将与我们的候选产品竞争，与构成我们商业模式基础的制药和生物技术公司建立战略合作伙伴关系。
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我们的发现计划在很大程度上依赖于我们的计算发现能力，与我们的免疫肿瘤学实验能力和药物开发能力以及我们的专有数据相结合，以便在我们的候选药物和候选产品中进行发明和建立知识产权。还有更多的公司正在探索药物靶标发现的计算方法和系统，以及许多其他可以产生此类发明和知识产权的手段。我们相信，我们的计算能力，特别是IO预测计算发现能力，为我们在预测新的蛋白质功能和将蛋白质与特定疾病联系起来，从而预测新的免疫肿瘤药物靶点方面提供了竞争优势。我们相信，这种 优势是基于科学的理解和预测模型的集成构建用于预测性发现的集成免疫肿瘤学平台，以及我们独特的多学科研究科学家团队，他们在计算 发现方面拥有丰富的经验，包括开发和处理先进的数据科学方法，随着时间的推移，他们发现了进入 临床研究的三个药物靶点，并在科学期刊上发表了同行评议的文章。
 
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并且在计算方法和治疗药物的发现、开发和制造、获得FDA和其他监管批准以及产品商业化方面拥有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地识别新药目标和候选产品，通过专利申请保护它们，开发它们，加快它们的开发过程， 获得FDA和其他法规 并获得广泛的市场认可。我们预计，随着先进技术或新的治疗方式的出现，我们将面临激烈且日益激烈的竞争。
 
知识产权
 
我们的知识产权资产是我们的主要资产。这些资产包括存在于我们专有的技术诀窍和商业秘密中的知识产权，这些知识和商业秘密是我们预测生物学能力和发现能力的基础，我们的专利和专利申请，尤其是与我们发现的蛋白质、治疗和诊断产品候选有关的专利和专利申请。我们寻求大力保护我们的知识产权权益。我们预计我们的商业成功将取决于我们是否有能力 获得具有商业价值的专利，特别是为我们的治疗和诊断产品候选产品获得专利，为我们的专有技术和商业秘密保密 ，以及以其他方式保护我们的知识产权。我们设计我们的专利战略，以适应商业竞争格局和持续的法律变化。此外，我们定期分析和检查我们的专利组合 ，以使其与我们的渠道战略和业务需求保持一致。我们为某些与我们的候选治疗和诊断产品相关的有前景的发明寻求专利保护。截至2023年2月1日，我们共有52项已颁发和允许的专利，其中14项是美国专利，8项是欧洲专利，另外30项是其他地区的专利。我们已颁发和允许的专利将在2028年至2037年之间到期。截至2023年2月1日，我们已在美国、欧洲和其他地区提交了超过168项未决专利申请，以及根据《专利合作条约》提交的未决专利申请，但我们尚未指定提交国家/地区。在美国和欧洲颁发的COM701和COM902专利是在2017年至2022年期间颁发的，应不早于2036年到期。这些专利包括针对以下对象的已发布权利要求, 在其他方面，这些产品的成分 候选和/或使用其通过激活T细胞和/或NK细胞治疗癌症的方法，和/或我们的产品 候选与其他检查点抑制剂的组合。我们的总体政策是继续对我们的治疗和诊断候选产品进行专利申请和维护，仅针对正在内部或与合作伙伴积极推进的候选产品或计划，或者我们认为具有未来商业价值的候选产品或计划。我们通常会放弃专利申请，并且可能会选择放弃维护支持不符合这些标准的候选专利或计划的 专利。
 
我们还通过防止未经授权的披露来保护我们的专有技术和商业秘密，这些专有技术和商业秘密不受专利保护或保护。 这是通过广泛使用与我们的员工、顾问和第三方的保密协议和转让协议以及技术手段来实现的。我们使用许可协议访问第三方技术，并将许可授予 第三方以利用我们的知识产权。
 
2020年10月，两方，其中一方是葛兰素史克(根据转让)，向欧洲专利局(EPO)提出反对，要求撤销我们授予的与抗PVRIG抗体有关的欧洲专利，该专利将于2036年到期。我们在2021年3月对这一反对意见做出了回应。
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在我们作出回应后，于2022年10月收到了欧洲反对党分部的初步不具约束力的意见，并于2023年7月收到了出席口头诉讼的传票。反对派初步非约束性意见接受了我们在2021年3月的答复中提出的一些论点，并承认 作为反对标的的专利的优先权权利要求的正式要求正在成功得到满足。 然而，初步非约束性意见指出，没有满足对所述专利的新颖性和创造性的要求 ，主要是因为反对派部门认为我们的优先权文件中没有包含足够的数据，这些数据可信地将抗PVRIG抗体与T细胞和/或NK细胞的激活以及癌症的治疗联系起来。基于类似的考虑，该司认为所要求保护的标的物在专利中没有充分披露。2023年1月，GSK提出了另一项反对意见，要求 撤销我们授予的欧洲专利，该专利涉及筛选PVRIG多肽与PVRL2结合结合的抑制剂的方法。我们计划及时回应这一反对意见。
 
制造业
 
我们 目前依靠合同制造商或我们的合作伙伴来生产和控制研发活动所需的材料、药品和药品 。我们目前没有拥有或运营生产 临床或商业数量的治疗药物候选药物的制造设施。我们没有，目前也不打算获得或开发生产用于人体临床试验的原料药或填充药产品的设施或能力。在可预见的未来，我们依赖CMO、顾问和第三方承包商来生产配方，并生产小规模和大规模的GLP、cGMP临床 和商业药物物质和药物产品。我们还与CMO和第三方承包商签订合同，负责研究药物产品的标签、包装、储存和分销。
 
我们与某些CMO就COM701、COM902和COM503的制造和各自的分析达成了协议。我们的制造战略目前旨在支持COM701和COM902的当前临床开发，并支持COM503的当前临床前开发和未来临床开发 。尽管我们相信为美国制定的一般制造战略将适用于其他地区，但将制定针对其他地区的具体战略，作为我们针对这些地区的临床和商业计划的一部分。见 “项3.关键信息-D.风险因素-与我们对第三方的依赖相关的风险-我们依赖并预计将继续 完全依赖第三方来制造和供应我们的临床前和临床药物供应。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的药品或不能在可接受的质量和数量水平、价格或时间表内提供产品，我们的业务可能会受到损害。
 
政府监管
 
治疗性候选产品的监管
 
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对药品和生物制品进行监管。 公共卫生服务法、其他法律法规和实施条例。我们预计我们的候选产品将作为生物制品受到监管 。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。FDA在生物药物在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
 

 •
按照FDA的GLP或其他适用法规完成临床前实验室测试和动物研究；
 

 •
向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
 

 •
根据GCPs进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定产品预期用途的安全性和有效性；
 

 •
向监管部门提交年度报告；
 

 •
向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；
 
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 •
令人满意地完成FDA对生产药物或生物的一个或多个制造设施的检查，以评估符合当前良好制造规范或cGMP的情况，以确保设施、方法和控制是足够的 ，以保持产品的特性、强度、质量和纯度；以及
 

 •
FDA对BLA的审查和批准。
 
一旦确定了用于开发的候选药物，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果，以及生产信息和分析数据等信息，作为IND的一部分。赞助商还将包括一份临床方案，其中详细说明了临床试验第一阶段的目标、用于监测安全性的参数、以及要评估的有效性标准(如果第一阶段适合进行疗效评估)。IND在FDA收到后30天内自动生效，除非FDA在30天内暂停临床试验。 在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时间实施临床搁置，原因包括安全问题或不符合适用要求 。
 
所有临床试验必须在符合GCP的一名或多名合格研究人员的监督下进行。参与临床试验的每个机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的研究计划。IRB除其他事项外，还考虑参与试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期收益相比是否合理。IRB还审查有关试验的信息、参与者招募材料 以及在参与试验前必须提供给每个试验受试者或其法律代表的知情同意书。此外，IRB将对试验进行监督，直至试验完成。
 
每个新的临床方案都必须提交给FDA和IRBs。协议详细说明了研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和确定有效性的参数。
 
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能重叠或合并：
 

•
第一阶段：该候选产品最初被引入健康的人体受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。在.的情况下 一些产品，通常用于严重或危及生命的疾病，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体试验可能会在患者身上进行。
 

•
第二阶段：在有限的患者群体中进行研究，以确定可能的不良反应和安全风险，以初步评估该产品对特定疾病的疗效 针对 疾病并确定剂量耐受性和最佳剂量。
 

•
第三阶段：涉及在地理分散的临床试验地点对扩大的患者群体进行进一步评估剂量、临床疗效和安全性的研究。 这些 研究旨在确定产品的总体风险-收益比，并为产品标签和批准提供充分的基础。
 
进展 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA，严重和意外不良事件的安全报告必须更频繁地提交给FDA和调查人员。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险 。同样，如果临床试验不是根据适用的法规或IRB要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
 
在临床试验的同时，公司 通常会完成额外的非临床研究，还必须根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺 。制造过程必须能够在所要求的规格内持续生产高质量的产品批次，此外，制造商还必须开发测试产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
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美国审查和审批流程
 
产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及对制造过程、分析测试、建议的标签和其他相关信息的描述，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。FDA最初审查所有提交的BLAS，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受BLA申请。一旦提交的申请被接受，FDA就会开始进行深入的实质性审查。FDA可将BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应批准该申请以及在何种条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束。
 
审查过程很漫长，如果不符合适用的监管标准或可能要求 提交额外的临床或其他数据和信息，FDA 可能会出具完整的回复信，而不是批准BLA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。
 
如果产品获得监管部门的批准， 批准将仅限于特定的疾病和剂量，或者批准的使用适应症可能会受到限制，这可能会 限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求公司进行批准后测试和临床试验，以在BLA批准后进一步评估产品的安全性和有效性，并可能要求测试和监控计划 监控已商业化的已批准产品的安全性，包括风险评估和缓解策略(REMS)计划 ，以确保产品的好处大于其风险。
 
审批后要求
 
已批准的生物制品受到FDA的广泛和持续的监管，其中包括cGMP合规性、记录保存要求、不良体验报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息，以及遵守FDA的宣传和广告要求。批准后，如果没有保持遵守监管要求或产品上市后出现严重的 问题，FDA可能会撤回批准。生物制品只能用于经批准的一个或多个适应症，并符合经批准的标签的规定。FDA和其他联邦和州机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能 受到刑事和民事处罚。 但是，医生可以根据其独立的医学判断，为非标签用途开出合法的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在非标签使用其产品的问题上的沟通。
 
其他医保法
 
我们目前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动、我们的业务和财务安排，以及我们与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，一旦获得批准，可能会受到美国联邦、美国各州和外国广泛的医疗欺诈和滥用、透明度以及数据隐私和安全法律的约束。例如，美国联邦民事和刑事法律法规禁止，除其他事项外：故意或故意招揽、接受、提供或提供报酬，直接或间接诱使或奖励个人推荐，或提供、推荐或安排可能根据联邦医疗计划(如Medicare和Medicaid计划)支付的商品或服务；明知而提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗计划付款要求；以及 故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划， 或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。美国许多州和外国都有类似的禁令 ，这些禁令的范围可能更广，无论支付人是谁，都适用。此外，我们可能受制于美国联邦、美国州和外国法律 ，这些法律要求我们报告与某些医疗保健专业人员的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医疗保健专业人员及其直系亲属在我们公司的所有权和投资权益, 以及数据安全和隐私法律，这些法律限制我们在使用和存储某些数据方面的做法。
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努力 确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 可能涉及巨额成本。如果我们被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组 。
 
医疗保健政策和改革
 
我们能否单独或与合作伙伴成功地将我们未来的候选治疗产品商业化，在一定程度上将取决于政府医疗计划(如美国的Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人为这些候选产品提供保险和报销的程度。目前，正在讨论、考虑和提议医疗保健政策的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理医疗组织和其他 付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力。药品价格尤其受到严格的 审查，并继续受到巨大的政治和社会压力，我们预计这种压力将继续并在全球范围内上升。
 
例如，在美国，已经实施了几项举措来实现这些目标。经《医疗保健和教育负担能力协调法案》(ACA)修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》(ACA)极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并显著影响了制药业。关于生物制药产品，除其他事项外，ACA扩大和提高了Medicaid 计划覆盖的产品的行业返点，并更改了Medicare Part D计划的覆盖要求。国会、司法和行政部门对ACA提出了挑战，导致ACA某些方面的实施以及废除或取代的行动出现延误。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称， 《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，成为法律，其中包括, 将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年。从2025年开始，IRA还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞” 。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他此类挑战和任何额外的医疗改革措施将如何影响ACA和制药业。
 
此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年的《预算控制法案》触发了对几个政府计划的自动削减，包括减少对提供者的医疗保险付款，该法案于2013年4月生效，将一直有效到 2031年，除非国会采取额外行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。
 
此外，美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查、总统行政命令和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项名为《促进美国经济中的竞争》的行政命令，其中有多项针对处方药的条款。 为了回应拜登的行政命令，卫生和公众服务部于2021年9月9日发布了一项应对高药价的综合计划 ，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会为推进这些原则而可能采取的各种立法政策。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部部长谈判联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商 处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。 这些条款将从2023财年开始逐步生效, 尽管他们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外， 拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。
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我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。但是，我们预计国会、州立法机构和第三方付款人可能会继续 审查和评估替代的医疗保健提供和支付系统，并可能在未来提出并通过立法或政策更改或实施，从而对医疗保健提供系统进行更多根本性的改变。我们还预计，正在进行的立法和监管举措将增加药品定价的压力。
 
承保和报销
 
市场对产品的接受程度取决于第三方付款人提供的承保范围和报销范围。我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态都存在重大不确定性。如果已有更成熟或成本更低的治疗替代产品可用，则覆盖范围决定可能不利于新产品。即使我们获得了特定产品的保险，相关的 报销率也可能不足以支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和 分销费用，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。产品的承保范围和报销政策因付款人而异 ，因为美国的第三方付款人没有统一的产品承保和报销政策 。此外，一旦获得批准，我们或我们的合作者可能会开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的合作者将被要求为这些测试单独获得覆盖范围和报销，并且除了 我们为候选产品寻求的覆盖范围和报销之外。
 
非美国法规
 
除美国的法规外，生物制品在美国境外销售之前，还必须遵守管理临床试验和商业销售和分销的各种外国法律法规。 无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国可比监管机构的必要批准，才能在这些国家 开始临床试验或销售该产品。审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比FDA审批的时间长或短。 在某些国家/地区，我们还必须获得定价审批。
 
环境监管
 
我们的一些研发活动 涉及生物和化学材料的受控使用，其中少量可能被认为是危险的。我们受美国、欧盟和以色列有关使用、储存、搬运和处置所有这些材料及产生的废物的法律法规的约束。我们储存的生物和化学材料数量相对较少。据我们所知，我们基本上 遵守这些法律法规。但是，这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。一旦发生事故，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。
 
人体组织的使用规则
 
我们需要访问和使用各种人类或非人类组织样本，以用于研究、开发和/或验证我们的一些候选产品。在美国、以色列和其他地方，我们对这些样本的获取和使用受到政府的监管，可能会受到进一步的监管。在美国、以色列和其他地方，与人体组织样本相关的临床数据的使用也受到严格监管. 美国和其他政府机构也可能对从人体或其他组织样本中提取的数据的使用施加限制。
 
关于在研究中使用动物的规定
 
在我们的研究中，我们还必须遵守关于实验室实践和使用动物的各种法律和法规。在美国，FDA法规为支持或旨在支持FDA监管的产品(包括INDS)的研究或营销许可申请的各种类型的非临床实验室研究规定了 良好实验室实践或GLP。由我们或第三方代表我们进行的非临床动物研究可能受《美国动物福利法》、《美国公共卫生服务人道动物护理和使用政策》的约束。, 美国农业部关于某些动物物种的法规或我们或第三方代表我们进行这些研究的其他国家/地区的适用法律法规。在以色列，动物实验委员会拥有监管和执法权力，包括暂停、更改或撤回批准等权力。据我们所知，我们和我们合作的第三方服务提供商在适用的情况下基本上遵守了这些法规要求。
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在研发经费支持下开发的产品的监管
 
有关使用以色列政府的研究和开发赠款开发产品的法规的讨论，见“项目5.经营和财务审查和展望--C.--研究和开发、专利和许可证--以色列创新局”。
 
C. 组织结构
 
我们于1993年2月10日根据以色列国的法律注册为Compugen Ltd.，这是我们的法律和商业名称。我们的全资子公司Compugen USA，Inc.于1997年3月在特拉华州注册成立，有资格在加利福尼亚州开展业务。
 
D.财产、厂房和设备
 
2015年12月，我们搬到了以色列霍伦的新设施 ，在那里我们租赁了总计约35,250平方英尺的办公室、生物实验室设施和仓库。 在行使我们的第一个选择权后，我们根据2026年3月14日到期的租约租赁了30,140平方英尺(还可以选择将租约再延长五年)。此外，根据一份将于2025年10月31日到期的租约，Compugen USA，Inc.目前在加利福尼亚州旧金山租赁了约400平方英尺的办公空间。
 
据我们所知，不存在影响我们使用租赁物业的环境 问题。
 
项目4A。       未解决的员工意见
 
无
 
第五项。          经营和财务回顾与展望
 
阅读以下对我们的运营和财务回顾及前景的讨论时，应结合我们根据截至2022年12月31日的美国公认会计原则编制的综合财务报表和相关附注，以及本年度报告中其他地方包含的任何其他财务数据 .
 
背景
 
我们是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用我们广泛适用的预测性计算发现能力来识别新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的疗法。我们创新的免疫肿瘤学流水线包括三个临床阶段计划， 针对我们通过计算发现的免疫检查点，COM701、COM902和RilveGostomig我们的主要候选产品，潜在的一流抗PVRIG抗体COM701和潜在的同类最佳治疗性抗TIGIT抗体COM902处于第一阶段临床试验，并已作为单一疗法和双重(PVRIG/PD-1，PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)联合治疗实体瘤进行了评估。基于第一阶段试验的数据，并作为我们公司进一步临床评估COM701和COM902的两种特定肿瘤类型的一部分，我们打算启动 两项临床试验，评估COM701、COM902和Pembrolizumab的三联疗法，一项用于转移性微卫星 稳定结直肠癌患者，另一项用于铂类耐药卵巢癌患者。我们计划分别在2023年第一季度和2023年第二季度为第一名患者提供这些试验 。作为我们的主要候选产品COM701的第一阶段临床试验的一部分，我们评估了COM701是一种单一疗法，并在与百时美施贵宝公司的临床合作下，将nivolumab±Bristol Myers Squibb研究抗TIGIT，BMS-986207。随着我们与 百时美施贵宝公司的合作终止，这些联合研究正在结束，同时正在对研究治疗中的患者进行监测。 Rilvegostomig， 根据我们与阿斯利康之间的独家许可协议，阿斯利康正在开发一种新型的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT特异性成分来自我们的COM902抗体，目前正处于第二阶段临床试验，用于晚期或转移性非小细胞肺癌以及局部晚期或转移性胃癌患者。我们的早期免疫肿瘤学计划的治疗流程由旨在解决免疫耐药的各种机制的计划组成。我们最先进的早期计划COM503是一种潜在的一流高亲和力抗体，它可以阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而将天然的IL-18释放到肿瘤微环境中，抑制肿瘤生长。COM503正在进入IND 启用研究阶段，我们计划在2024年提交IND。我们的商业模式是在各种收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地为我们的新目标 和候选药物产品进行合作。将尖端计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是我们的独特之处， 使三种药物靶点从计算机预测到成功的临床前研究得到了进步，因此，我们相信我们在发现和开发潜在的癌症患者新的、一流的治疗方案方面处于独特的地位 。
 
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A.经营业绩
 
概述
 
自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.558亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。
 
虽然我们的预测性计算发现能力具有潜在的广泛适用性，并不局限于特定的适应症或治疗领域，但我们将预测性计算发现工作重点放在发现新的药物靶点和新的生物途径上，以开发新的癌症治疗性抗体，这是癌症患者尚未满足的重大医疗需求。我们通过计算预测发现了三个新的目标，并对三个不同的候选产品进行了临床评估，支持了我们计算能力的 能力和有效性。
 
在 2013年，我们根据我们确定的新目标进行了第一次合作。在拜耳的合作下，我们与拜耳共同开发了bapotulimab的临床前药物。多年来，我们大幅增加了在免疫肿瘤学领域的研究活动，以确定新的药物靶点并开发癌症免疫治疗领域的一流疗法。 2018年，我们与领先的制药公司签署了两项协议，与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)就我们的领先免疫肿瘤学计划COM701签署了MCTC，并与阿斯利康(AstraZeneca)签署了独家许可协议，开发源自COM902的双特异性和多特异性 抗体产品。我们还与美国一家领先的学术研究中心进行合作，以推进我们的研究和开发工作。我们在2020年发生了约2970万美元的净亏损，2021年约为3420万美元，2022年约为3370万美元。我们预计在可预见的未来，由于与我们的研究、开发和发现活动相关的成本和费用，我们将继续产生净亏损。虽然我们目前与阿斯利康只有一次合作 ，但我们的商业模式主要涉及在研发的不同阶段为我们的新目标和候选治疗产品建立合作关系，为我们提供潜在的里程碑式付款和产品销售的版税或其他形式的收入分享付款 。
 
预计我们的研发支出在2023年仍将是我们的主要运营支出，预计将占我们2023年运营总支出的75%左右。我们的研发支出一直占我们总现金支出的很大一部分，预计2023年将保持与2022年类似的水平。
 
我们相信，根据我们目前的 计划，我们有足够的现金、现金等价物和短期银行存款，以维持我们的运营至少到2024年底。有关本公司现金及现金等价物状况的详细说明，请参阅“第5项.营运及财务回顾及展望(br}-B.流动性及资本资源)”。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
 
收入。 截至2022年12月31日的年度收入为750万美元，而2021年同期为600万美元。2022年和2021年的收入反映了与阿斯利康达成的许可协议中的临床里程碑。
 
收入成本 。在截至2022年12月31日的年度内，该公司的收入成本约为100万美元，而2021年同期的收入成本约为70万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本 代表与我们收入相关的里程碑和特许权使用费支付。
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研究和开发费用。2022年的研发费用增加了7%，总额约为3,060万美元，而2021年同期的研发费用约为2,870万美元。 增长主要是由于与我们的临床前和CMC活动相关的费用增加，但被百时美施贵宝参与研发费用的增加所抵消。2022年，研发费用占总运营费用的百分比为73%，而2021年为71% 。
 
营销 和业务发展费用。营销和业务开发费用 在2022年增长了11%，总额约为90万美元，而2021年同期约为80万美元。2022年和2021年，营销和业务开发费用占总运营费用的百分比为2%。
 
一般 和管理费用。2022年期间的一般和行政费用下降了5%，2022年的总支出约为1,030万美元，而2021年同期的总支出约为1,090万美元。2022年的下降主要归因于D&O保险费成本(影响我们行业)和非现金股票期权相关费用的下降。一般和行政费用占总运营费用的百分比在2022年为25%，而2021年为27%。
 
财务 收入(亏损)，净额财务和其他收入从2021年同期的约90万美元增加到2022年的约170万美元。这一增长主要是由于市场利率上升导致利息收入增加，而现金和存款余额水平下降抵消了这一增长。
 
所得税 。2022年，所得税约为10万美元。所得税 代表我们美国子公司的州所得税。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
 
收入。 截至2021年12月31日的年度收入为600万美元，而2020年同期为200万美元。2021年的收入反映了与阿斯利康达成的许可协议带来的600万美元临床里程碑。
 
收入成本 。在截至2021年12月31日的年度内，该公司的收入成本约为70万美元，而2020年同期的收入成本约为10万美元。截至2021年12月31日的年度收入成本 代表与我们收入相关的里程碑式和特许权使用费支付。
 
研究和开发费用。2021年的研发费用增加了26%，总额约为2,870万美元，而2020年同期的研发费用约为2,280万美元。增长 主要是因为与我们的各种临床研究、临床前和CMC活动相关的费用增加，以及与我们美国临床团队相关的员工人数 。2021年，研发费用占总运营费用的百分比为71%，而2020年这一比例为68%。
 
营销 和业务发展费用。2021年，营销和业务开发费用约为80万美元，而2020年同期约为90万美元。营销和业务开发费用占总运营费用的百分比在2021年为2%，而2020年为3%。
 
一般 和管理费用。2021年期间的一般和行政费用增加了11%，2021年的总额约为1,090万美元，而2020年同期约为980万美元。2021年的增长主要归因于D&O保险费成本(影响了我们的行业)和非现金股票期权相关费用的增加。一般和行政费用占总运营费用的百分比在2021年为27%，而2020年为29%。
 
财务 收入(亏损)，净额财务和其他收入从2020年的约180万美元下降到2021年的约90万美元。减少的主要原因是利息收入减少，原因是市场利率下降以及现金和存款余额水平下降。
 
对我们的运营产生重大影响或可能产生重大影响的政府政策
 
我们的所得税义务包括以色列的Compugen有限公司和其纳税管辖区的Compugen USA，Inc.的所得税义务。
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2022年、2021年和2020年，以色列的企业税率为23% 。
 
在 未来，如果我们产生应税收入，我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：(A)不同税务管辖区之间的应税收入分配；(B)税收损失结转的可用性以及针对递延税项资产记录的估值免税额的程度；(C)根据投资 法有权享受税收优惠的收入部分；(D)美元对新谢克尔汇率的变化和(E)公司选择以美元为基础提交2014年及以后的纳税申报单，以色列税务当局可能不会接受这一选择。我们可能会从某些政府计划和税收立法中受益，特别是因为根据《投资法》我们有资格享受税收优惠而获得受益企业身份 。要有资格享受这些福利，我们需要满足某些条件。如果我们未能满足这些条件， 这些福利可能会被取消，我们可能被要求退还之前获得的福利的全部或部分金额，以及与以色列CPI的利息和联系差额，或其他罚款。我们还受益于以色列政府的一个项目，根据该项目，我们获得了国际投资局的赠款。如需了解更多信息，请参阅“项目5经营和财务回顾与展望--C.研发、专利和许可证--以色列创新局。”不能保证这些计划和税收法规在未来会继续，也不能保证可获得的福利不会减少。
 
根据《投资法》，终止或削减这些 计划或损失或减少利益，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
目前我们根据投资法有一个惠企计划 。此计划的税收优惠期尚未开始，因为我们尚未产生任何应纳税所得额。 这些福利应导致我们确认的收入在我们开始报告应纳税所得额并耗尽结转的所有净营业亏损后，在指定的 期限内免税或以较低的税率纳税。但是，对于我们的美国子公司可能产生的任何收入，这些优惠可能不会 用于降低美国联邦税率。
 
2005年4月，《投资法》实质性修改生效。根据这些修订，我们在 修订前参与的符合条件的投资计划有资格获得与“受益企业”基本相似的福利，但须符合 某些标准。这取代了以前需要事先获得以色列国经济部投资中心批准的“经批准企业”的术语。由于这些修订，根据经修订的法律条文惠及企业而产生的免税收入，如在清算时分配或支付予股东购买其股份，将被视为作为股息分配，并将使本公司缴纳适用的公司税，否则应就该等收入 支付。因此，公司可能被要求就此类免税收入记录递延税项负债，这将对其经营业绩产生不利影响。
 
投资法的其他修正案于2011年1月生效，并于2013年8月进一步修订，或2011年修正案。根据二零一一年修订，“优先公司”从“优先企业”(两者均在二零一一年修订)取得的收入 将于 无限期内按统一税率征收公司税，而二零一一年修订前的优惠措施 仅限于在受惠期内来自获批准或受惠企业的收入。根据2011年修正案，2011-2012年期间，以色列境内被指定为开发区A区的地区和以色列其他地区的“优先收入”的统一税率将分别为10%和15%，2013年分别为7%和12.5%，此后分别为9%和16%。优先股公司从“特殊优先股企业”(定义见投资法)取得的收入 在A开发区和其他地方分别享受5%和8%的十年减税优惠。从2014年1月1日起，从优先收入分配的股息将对接受者征收20%的税(如果根据适用的税收条约提供了更低的税率)， 通常由分配公司扣缴，但从一家以色列公司向另一家以色列公司分配的股息将不纳税。. 根据2011年修正案的过渡性条款 ，公司可以选择对其现有的已获批准并受益的企业不可撤销地实施2011修正案，同时放弃2011修正案之前的立法提供的福利，或者继续实施2011修正案之前的立法。如果一家公司选择在 年6月30日之前对其现有受益企业实施2011年修正案，则从受益企业获得的应税收入分配给另一家以色列公司的股息将不会 纳税。如上所述，如果公司从其受益企业获得的免税收入分配股息，公司可能会产生额外的纳税义务，但如果分配优先收入的股息，公司将不会产生额外的纳税义务。我们没有选择实施2011年修正案，我们目前也没有任何首选企业。
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2016年12月，发布了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，其中包括对《经济法》的第73号修正案，即第73号修正案。根据修正案73，位于开发区A的优先企业在一定条件下将被征收7.5%的税率，而不是自2017年1月1日起生效的9%，此后(位于其他地区的优先企业适用的税率仍为16%)。第73号修正案还规定了针对科技型企业的特殊税收跟踪， 受财政部部长于2017年5月16日发布的规定的约束。
 
《修正案》下的新税目如下：
 
技术首选企业--其母公司和所有子公司的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。位于以色列中部的《技术优先企业法》将对来自知识产权的利润 征收12%的税(在A开发区，税率为7.5%)。
 
特殊技术优先企业 -其母公司和所有子公司的合并总收入超过100亿新谢克尔的企业。这样的企业 将对来自知识产权的利润征收6%的税率，无论企业的地理位置 。
 
根据该法的规定，分配给“外国公司”的股息，来自科技型企业的收入，在一定条件下，将按4%的税率征税。
 
截至2022年12月31日，我们因以色列税务目的而结转的净营业亏损约为3.981亿美元。根据以色列法律，这些净营业亏损通常可以无限期结转，并从未来的某些应税收入中抵销。
 
截至2022年12月31日，我们的美国子公司为缴纳联邦所得税而结转的净营业亏损约为70万美元。 这些亏损可无限期结转，但可扣除的联邦营业净亏损可能有限。
 
使用我们的美国净营业亏损可能会 由于准则中的“所有权变更”条款和类似的州规定而受到相当大的年度限制。 年度限制可能会导致净营业亏损在使用前到期。
 
有关影响我们的研发费用和研发资金的以色列政府政策的说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-C.研发、专利和许可证--以色列创新局。”
 
B. 流动性和资本来源
 
公开发行普通股
 
注册的直销产品
 
2018年6月14日，我们与某些机构投资者签订了最终的证券购买协议，并与JMP Securities LLC签订了配售代理协议， 关于登记直接发行，导致以每股3.95美元的收购价发行了5,316,457股我们的普通股。在发行普通股方面，我们还发行了认股权证，最多可额外购买约430万股普通股。这些认股权证的行使价为每股4.74美元，有效期为自发行之日起五年。出售普通股的总收益约为2,100万美元，扣除配售代理折扣和佣金 并由我们支付发售费用。
 
于2020年，本公司发行及售出3,866,139股普通股(认股权证3,866,139股)(所得款项约1,830万美元)。于2021年，本公司发行及售出89,557股认股权证所涉及的89,557股普通股(收益约40万美元)。截至2022年12月31日，仍有297,469份认股权证未结清。
 
公开发行
 
2020年3月11日，我们与SVB Securities LLC(前身为SVB Leerink LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为其中提到的几家承销商的代表 签订了一项承销协议，以每股9.00美元的价格向公众公开发行和出售8,333,334股我们的普通股。此外，我们授予承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买1,250,000股普通股。
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在本次承销的公开发行中，我们 以上述每股9.00美元的价格发行了8,816,339股普通股(包括行使承销商期权时发行的股份)。出售普通股的总收益约为7,900万美元，扣除承销折扣和佣金以及由我们支付的发售费用。
 
与SVB Securities LLC签订销售协议
 
于2023年1月31日，吾等与SVB Securities LLC或SVB作为销售代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过SVB要约及出售我们的普通股。本公司普通股(如有)的要约及出售将根据本公司于2023年1月31日提交的招股说明书补充的F-3表格上的搁置登记 声明作出。根据上述招股说明书补充资料，我们可以发售最多5,000万美元的普通股。
 
根据销售协议，吾等并无责任进行任何出售，亦不能保证吾等会根据销售协议出售任何普通股，或(如吾等出售)我们将出售的普通股的价格或数目，或任何此等出售的日期。
 
截至2023年2月27日，本公司尚未通过销售协议 出售任何普通股。
 
货架注册声明

2020年7月30日，我们向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时在 一个或多个产品中发售我们的普通股、债务证券、权利、权证和单位，总发行价最高可达3.5亿美元。在此表格F-3下，我们还登记了最多749,104股普通股，作为我们2018年6月登记直接发行的认股权证的标的 。本注册声明于2020年8月7日被美国证券交易委员会宣布生效。尽管我们相信 我们有足够的现金和现金等价物以及短期银行存款，以维持我们的业务至少维持到2024年底 ，但根据我们目前的计划，我们可能会寻求额外的资本或战略考虑。证券 购买协议
 
百时美施贵宝证券购买协议
 
2021年11月10日，本公司与百时美施贵宝签订了一项证券购买协议，根据该协议，百时美施贵宝向Compugen投资2,000,000美元，包括以每股8.57333美元的价格购买2,332,815股Compugen普通股，较本协议执行前最后一个交易日我们普通股的收盘价溢价33%。这笔投资是对百时美施贵宝于2018年10月进行的1,200万美元投资(每股4.95美元，较纳斯达克签约前最后20个交易日的平均收盘价溢价33%)的补充。
 
许可证 协议
 
阿斯利康许可协议
 
2018年3月30日，公司与阿斯利康签订独家许可协议，基于公司与TIGIT结合的单特异性抗体，包括COM902，开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品，其中包括COM902，根据该协议，公司收到了1000万美元的预付款，并有资格获得高达2亿美元的开发、第一个产品的监管和商业里程碑以及未来产品销售的分级特许权使用费，其中我们在2020年积累了200万美元作为临床前的里程碑。2021年600万美元作为临床里程碑(由评估Rilvegostomig的1/2阶段试验中的第一名患者剂量触发)，另外750万美元作为临床里程碑(由评估Rilvegostomig的Artemide第二阶段试验中的第一名患者剂量触发)。如果开发了其他产品，我们将为每个产品支付额外的里程碑和版税 。
 
资本 资源
 
2022年，我们的主要现金来源是：
 

 •
手头现金；以及
 

 •
阿斯利康与其2022年里程碑式付款相关的收益。
 
我们 将这些资金主要用于资助我们的业务运营。
70
 
我们预计2023年我们的现金来源将包括我们银行账户中持有的现金。其他现金来源可能包括与合作者和其他第三方就我们的新靶点和候选治疗药物达成协议所产生的收益，以及根据我们的员工购股计划和/或融资交易行使期权、认股权证和股票而发行普通股的收益 。 此外，如果我们选择这样做，我们可能会根据销售协议从出售我们的股票中获得收益。
 
净额 经营活动中使用的现金
 
2020年经营活动中使用的现金净额约为2,830万美元，2021年约为2,280万美元，2022年约为3,450万美元。与2021年相比，2022年使用的净现金增加，主要是由于百时美施贵宝参与2021年的研发费用为500万美元，以及运营费用的增加，主要是与我们的第一阶段研究、临床前活动和员工相关费用相关的费用。
 
净额 由投资活动提供(用于)的现金
 
2020年，投资活动使用的现金净额约为8,220万美元，相比之下，投资活动提供的现金净额在2021年约为660万美元，2022年约为3710万美元。本年度净现金的变化受公司多年来的现金水平影响，这些现金是根据为我们的经营活动提供资金所需的现金而存入银行存款或从银行存款中提取的。 2022年期间，由于运营费用增加和没有筹集资金，投资活动提供的现金高于上年 与百时美施贵宝2021年的2000万美元投资相比。
 
净额 融资活动提供的现金s
 
融资活动提供的现金净额在2020年约为1.085亿美元，2021年约为1680万美元，2022年约为40万美元。2022年筹资活动提供的现金的主要来源是以股票为基础的奖励活动的收益。2021年融资活动提供的主要现金来源是百时美施贵宝的投资和股票奖励活动所获得的收益。
 
净流动资金
 
流动性是指可用于为我们的业务运营和支付近期债务提供资金的流动金融资产。这些流动金融资产主要由现金和现金等价物以及短期银行存款组成。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期银行存款约为8330万美元，而2021年12月31日的现金和现金等价物存款约为1.17亿美元。我们相信，我们现有的现金 和现金等价物以及短期银行存款将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们相信，至少到2024年底，我们将满足较长期的预期未来现金需求。我们相信我们的营运资金足以满足我们目前的需求。
 
下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务，应与以下附注一起阅读。
 
   
按期间到期的付款
(美元以千为单位)
  
   
总计
    
不到1年
    
1-3年
    
3-5年
    
5年以上
  
经营租赁义务(1)
    
2,091
      
699
      
1,278
      
114
      
-
  
应计遣散费净额(2)
    
471
      
-
      
-
      
-
      
471
  
总计
    
2,562
      
699
      
1,278
      
114
      
471
  
 
(1) 包括我们设施和机动车辆的运营租赁。包括以色列设施租赁的第一个五年选择期。第一个选项是在2020年期间行使的。
 
(2) Severance向我们的以色列员工支付义务。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 -D.雇员”。
71
 
上表不包括我们可能需要向IIA支付的版税 。有关更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-C.研究与开发、专利和许可证。”
 
上表也不包括未来可能生效的或有 合同义务或承诺，例如支付特许权使用费的合同承诺，但 必须满足某些条件。
 
虽然我们有足够的现金和现金等价物和短期银行存款，我们相信这将使我们能够为我们的运营提供资金，至少到2024年底，但我们为资本需求提供资金的能力 取决于我们从现有和未来的合作中产生现金的持续能力，以及我们筹集额外资金的能力 。
 
C.研发、专利和许可证
 
我们在研发方面投入了大量资金。 研发费用是我们的主要运营支出，约占2022、 2021和2020年总运营支出的70%。我们的研发费用净额在2022年约为3060万美元，而2021年约为2870万美元 ，2020年约为2280万美元。截至2022年12月31日，我们有46名员工全职从事研发工作 。这大约占当时我们全部劳动力的70%。
 
我们专注于开发我们的发现能力和相关技术，发现和验证我们的药物靶点，以及相应治疗产品的临床前和临床 开发。我们的流水线计划持续评估我们通过计算预测的候选药物目标，并正在将选定的药物目标计划推进到治疗产品的临床前和临床开发中。我们预计，在2023年，我们的研发支出将继续成为我们的主要运营支出。
 
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们发现有前景的候选药物和治疗产品候选产品的能力，并成功地 推进我们内部管道下的某些候选产品的研究和开发，以进行临床前和临床 研究，并在不同的开发阶段成功地与制药公司就我们的候选产品 达成收入分享合作协议。此外，我们希望继续扩大我们的发现基础设施和能力 ，这为我们为我们的治疗流水线发现有希望的药物靶点提供了潜在的引擎。
 
研究和开发拨款
 
我们参与了IIA提供的支持研发活动的项目。见我们2022年合并财务报表附注7b。自2012年以来，我们没有向IIA申请用于研究和技术开发的额外拨款。
 
以色列创新局
 
以色列政府根据并遵守研发法的规定，鼓励通过国际投资机构在以色列开展研究和开发项目。根据R&D法，经IIA研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，以换取在该已批准项目的框架内开发的产品所产生的收入产生的版税 ，并遵守R&D法下详细说明的某些要求和限制，这些要求和限制通常必须继续遵守 ，即使在全额偿还IIA的所有赠款后也是如此。
 
我们从IIA获得了几个项目的赠款，并可能在未来获得更多赠款。根据收到的赠款的条款，我们需要支付从我们的产品(包括融资专有技术或IIA产品)中产生的收入的3%至5%的版税，直到100%的赠款价值得到偿还(加上适用于1999年1月1日或之后收到的赠款的LIBOR利息)。截至2022年12月31日，我们从IIA获得了本金约730万美元。因此，截至2022年12月31日，我们对特许权使用费的或有债务，扣除已经支付或应计的特许权使用费总额约为200万美元，以及截至2022年12月31日的累计LIBOR利息约430万美元，总计约为960万美元。
 
此外，公司还参与了四个磁铁联盟项目--药物和诊断试剂盒，或DAAT联盟、特维尔生物技术联盟、医药联盟和利莫尼姆联盟--从国际投资局获得了总计约210万美元的资金，并参与了两个磁铁项目， 从国际投资局获得了约50万美元。这些赠款不承担任何特许权使用费义务，但由于研发法 适用于这些项目，因此对以色列境外技术转让或制造的限制如下所述适用。研发法要求IIA产品的生产必须在以色列进行，除非IIA提供了相反的批准。 这一批准可能受到各种条件的制约，包括偿还相当于总赠款金额的300%的增加的版税 外加适用的利息，以及增加1%的版税费率，这取决于在以色列境外进行的制造的程度。研发法还规定，融资专有技术及其衍生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是根据研发法批准的。在《国际投资协定》下运作的研究委员会可批准在以色列实体之间转让资助专有技术，但受让方必须承担研发法规定的与赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可批准在这两种情况下将资助的专有技术转移到以色列境外，但条件是收到根据研发法中规定的公式计算的某些付款。在转移到以色列境外的情况下, 最高支付赠款总额的600%，外加适用的 利息；如果与专有技术相关的研发活动仍在以色列，则最高支付总金额的300%。 销售或出口由此类研发活动产生的任何产品或基于此类融资的专有技术，不需要获得这些批准。此外，以色列政府可能会不时对其声称包含融资专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致对其他产品支付版税，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务 。如果不遵守研发法的要求，我们可能会受到财务制裁，强制 偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，并可能面临刑事诉讼。
72
 
2021年底，伦敦银行间同业拆借利率停止发布，替代权益在全球经济中得到应用，包括SOFR权益。截至本年度报告日期，IIA尚未公布本公司从IIA获得的赠款将适用的替代权益。虽然于本年报日期，伦敦银行同业拆息权益的重置对本公司的影响仍不确定，但根据市场的共同利益，本公司评估该等变更不会对其营运及财务状况造成重大影响。
 
有关我们从IIA获得的赠款对我们业务的影响的讨论，请参阅“项目3.关键信息--风险因素--与以色列业务有关的风险-- 我们收到了IIA的赠款，这可能会使我们面临支付版税的风险，并限制我们开发的技术转让。
 
D. 趋势信息
 
我们是一家临床开发阶段的公司 ，我们不可能准确地预测我们的研究和开发工作的结果。因此， 我们无法准确预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。但是，受此类限制的限制，我们确实确定了可能对我们产生影响的某些趋势，其中一些趋势如下所述，并包含在 第3项.关键信息-D.风险因素中所述的风险因素中。
 
访问 其他资金
 
如果我们需要获得额外的流动资金来源 ，我们相信我们可以通过发行股权证券来满足我们的需求，包括通过我们与SVB的销售协议、债务证券或其他安排。然而，我们不能保证我们将能够通过以合理的条款发布上述任何安排来获得融资。新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的变体和因此而实施的政府行动，加上持续的俄罗斯和乌克兰冲突以及其他全球经济因素，已对全球经济前景造成 负面影响，并造成金融市场的显著波动和混乱。此外，包括美国和以色列在内的全球许多国家的通货膨胀率都在上升。长期的经济中断，包括市场的持续下跌，可能会对我们获得额外资金的能力产生重大影响，并可能进一步对我们的业务、战略、运营结果和财务状况产生重大影响。
 
除了俄罗斯和乌克兰冲突造成的经济影响外，我们的运营和业务到目前为止还没有受到影响。然而，如果这种冲突持续下去，或者扩大到包括更多的国家或地区，或者如果市场继续下跌，我们可能会受到影响。我们将继续 评估全球和地区冲突以及它们可能对我们获得额外资金的能力产生的任何影响。
73
 
不利的全球或国内政治或经济状况
 
全球经济继续经历重大波动 ，经济环境可能继续低于过去几年，或变得不如过去几年。 商品和服务成本上升、通货膨胀、通货紧缩、征收关税或其他措施造成障碍或增加与国际贸易、以色列、美国或我们经营的任何其他市场的 其他经济因素相关的成本，可能会对我们的运营和运营结果产生不利影响，并可能导致运营成本增加 。此外，以色列最近在2023年1月至2月期间的政治和民事行动，除其他外，是由于拟议修改某些以色列宪法立法，可能会对以色列的社会、经济和政治格局产生不利影响，进而对我们产生不利影响，并可能导致新谢克尔大幅贬值等。
 
汇率
 
我们很大一部分费用是以美元以外的货币计价的。因此，该公司受到非美国货币风险和非美国外汇风险的影响，尤其是NIS。汇率可能会波动，外币兑美元的大幅变动可能会增加或减少公司的费用和净亏损，并影响不同时期业绩的可比性。2022年、2021年和2020年，美元对新谢克尔的升值(贬值)分别为13.2%、3.3%和7.0%。例如，在截至2021年12月31日的一年中，假设美元对新谢克尔贬值10%，我们的净亏损将增加约140万美元，而假设美元对新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约110万美元。有关汇率风险的更多信息，请参阅“第11项.关于市场风险-利率风险的定量和定性披露”。
 
利率
 
我们的现金和现金等价物的很大一部分投资于银行存款和利息。因此，本公司的财务收入受到利率风险的影响。利率可能会波动，利率的大幅变化可能会增加或减少公司的财务 收入和净亏损。除了对我们的现金和现金等价物的影响外，利率上升或对其的看法可能会产生广泛的经济影响，包括对资本市场、我们股票价格以及我们开展不同业务所需的供应的不利影响。有关利率风险的更多信息，请参阅“第11项.关于市场风险-利率风险的定量和定性披露”。
 
生物制品的趋势
 
生物制品 (单抗和双特异性抗体、ADC、酶和聚乙二醇化蛋白质)是药品 行业中增长最快的细分市场之一，在2022年占FDA批准药品的29%。这一类别的增长推动了大量公司投资于新的 技术(例如，双特异性单抗、多特异性抗体、抗体片段)和新方法，以充分挖掘这一类别的潜力。此外，细胞疗法治疗癌症的显著疗效和最近的批准，如CAR-T疗法，也引起了制药业的极大关注。这些针对药物靶点的新技术和方法的可用性 可能会增加我们新的候选治疗方案的差异化和吸引力。
 
E.关键会计估计
 
在编制我们的合并财务报表和本年度报告中出现的其他财务信息时，我们的管理层需要估计和判断 影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。 我们持续评估这些估计，主要与基于股份的支付、递延参与研发费用、收入确认和研发费用有关。
 
我们的估计基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设。我们估计的结果构成了我们管理层对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。
74
 
基于共享 的付款
 
我们 根据ASC 718《补偿-股票补偿》或ASC 718对基于股票的薪酬进行会计处理，该标准要求 公司使用期权定价模型在授予日估计基于股权的薪酬的公允价值。我们会在发生时对 没收进行说明。假设没有被没收，按比例计算的赔偿金部分的价值在我们的综合综合损失表 中确认为必要服务期间的费用。没收后，费用将进行调整，以便确认实际归属的奖励部分的费用。
 
我们选择Black-Scholes-Merthon期权 定价模型作为评估我们基于股票的奖励的公允价值的最合适方法。股权 奖励产生的成本在奖励的必要服务期内确认为费用，该服务期通常是授权期。我们使用直线法确认授权期内的薪酬支出，并根据相关员工向其报告的部门在合并财务报表中对这些金额进行分类。
 
该模型对期权进行评估，就好像存在一个单一的行权点，因此考虑了期权的预期寿命(预期期限)。在期权的整个预期寿命内，此模型中考虑的输入在 期间为常量。
 
对授出日期公允价值的确定受到对许多复杂和主观变量的估计和假设的影响，这些变量包括期权的预期期限、预期期限内我们股价的预期波动率、无风险利率和预期股息。预期波动率的计算是基于我们股票的历史波动率。无风险利率假设是目前美国国库零息债券的隐含收益率，其剩余期限等于期权的预期寿命。我们根据历史经验确定了期权的预期寿命，代表授予的期权预期为未偿还期权的时间段。
 
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，根据ASC 718确认的基于股份的薪酬支出分别约为430万美元、430万美元和280万美元。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自协作 和许可协议。在协议中，收入通常主要来自与里程碑成就相关的预付款和或有付款。
 
公司根据ASC 606--“与客户的合同收入”确认收入。
 
因此，该公司分析其协作协议和许可协议，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定公司履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额时，公司将执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。
 
在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有当交易不受约束时，可变对价才会包含在交易价格中。我们使用假设来确定合同中确定的每项履约义务的独立售价 。然后，我们根据每个履约义务的估计独立售价将总交易价格分配给每个履约义务 。我们将在履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
 
合同开始后，交易价格将在每个周期结束时重新评估，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变动将按合同开始时相同的基准分配给履约义务。
 
2020年12月，与阿斯利康签订独家许可协议的计划实现了临床前里程碑，2021年9月和2022年11月，该计划实现了临床里程碑，根据ASC 606规定的标准，我们在2020年、2021年和2022年分别确认了200万美元、600万美元和750万美元的收入。见我们2022年合并财务报表附注2J。
75
 
研发费用
 
研究和开发成本在发生时计入全面损失表。
 
公司根据合同研究组织或其他开展临床前和临床试验活动的合同研究组织或其他临床前或临床试验供应商尚未开具发票的服务和相关费用的估计，计提临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，公司需要为将来用于研发活动的商品或服务向供应商预付不可退还的款项 。在这种情况下，不能退还的预付款 将被推迟并资本化，即使研究和开发在未来没有其他用途，直到提供相关的商品或服务 。在执行相关服务之前支付的款项将记录为预付费用，直到提供服务 为止。
 
百时美施贵宝2018年投资1200万美元超过已发行股票公允市值约410万美元，以及2021年百时美施贵宝投资2000万美元超过已发行股票公允市场价值500万美元被视为百时美施贵宝递延参与研发费用，根据ASC 808《合作安排》，根据研究和开发进展，在临床试验期间摊销研发费用。 见我们2022年合并财务报表的附注1f和附注8b。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的参与研究摊销费用和开发费用分别约为600万美元、130万美元和80万美元。
 
近期会计公告
 
请参阅我们2022年合并财务报表的附注2 。
 
第六项。          董事、高级管理人员和员工
 
A. 董事和高级管理层
 
下表列出了截至2023年2月9日有关Compugen董事和高级管理层的信息 ：
 
名字
  
年龄
  
职位
保罗·塞克里(3)
  
64
  
董事会主席(提名和公司治理委员会主席)
阿纳特·科恩-达亚格博士。
  
56
  
总裁和董事首席执行官
Mathias Hukkelhoven博士
  
69
  
董事
吉列德·哈利维(2)
  
56
  
董事(审计委员会主席)
Kinneret Livnat Savitzky博士(1)(3)
  
55
  
董事
埃兰·佩里(1)(2)
  
52
  
董事
桑福德(桑迪)兹韦法赫(1)(2)(3)
  
66
  
董事(薪酬委员会主席)
阿尔贝托·塞萨
  
60
  
首席财务官
亨利·阿德沃耶，医学博士
  
58
  
高级副总裁与首席医疗官
奥利弗·弗洛伊切斯博士(4)
  
57
  
高级副总裁，企业与商业发展
苏里特·莱文，博士。
  
55
  
高级副总裁，技术创新
Yaron Turpaz，博士
  
52
  
高级副总裁和计算发现高级顾问
Eran Ophir，博士。
  
45
  
高级副总裁，研究与药物发现
皮埃尔·费尔博士。
  
46
  
总裁副主任，临床前发展
____________________
 
(1)
我们薪酬委员会的成员
 
(2)
我们的审计委员会成员
 
(3)
提名及企业管治委员会委员
 
(4)
奥利弗·弗罗伊切斯博士于2023年2月10日退休。
 
76
保罗·塞克里于2017年10月加入Compugen董事会，担任董事长 。Sekhri先生担任VTV治疗公司的总裁兼首席执行官。在2019年1月至2022年4月加入VTV治疗公司之前，Sekhri先生自2019年1月起担任eGenesis，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期间担任Lycera Corp.的总裁兼首席执行官。2014年4月至2015年1月，Sekhri先生担任赛诺菲综合护理高级副总裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva制药工业有限公司担任集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官总裁。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Biotech担任了五年的运营合伙人和生物技术运营小组负责人，TPG Biotech是TPG Capital的生命科学风险投资部门。2004年至2009年，Sekhri先生是Cerimon 制药公司的创始人兼首席执行官。在创立Cerimon之前，Sekhri先生是总裁和ARIAD制药公司的首席商务官。在此之前，Sekhri先生在诺华工作了四年，担任高级副总裁以及诺华制药股份公司全球搜索和评估、业务发展和 许可的负责人。Sekhri先生还为诺华公司制定了疾病区战略，确定了该公司将重点关注的具体治疗领域。Sekhri先生在诺华的第一个职位是早期商业开发全球负责人。Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生课程，并在那里获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是VTV治疗公司、eGenesis公司、Veeva系统公司、Ipsen S.A.、Oryn治疗公司的董事会成员, Axcella Health Inc.和Spring Discovery 此外，Sekhri先生还是青年音乐会艺术家协会(The Young Concert Artists，YCA)董事会主席以及大都会欧朋公司的董事会成员。Sekhri先生也是卡内基音乐厅赞助人委员会的活跃成员，他在那里建立了卡内基音乐厅生命科学委员会。
 
阿纳特·科恩-达亚格，博士。于2014年2月加入Compugen董事会。阿纳特·科恩-达亚格博士在生物技术行业拥有超过25年的研发和行政领导经验。Anat 于2002年加入康博，在2010年被任命为总裁和首席执行官之前，曾担任过多个高级管理职位，包括研发副总裁。在她的领导下，Compugen从计算生物学领域的服务提供商转型为治疗性 发现和开发公司，推进源自公司计算 发现平台的创新免疫肿瘤学管道。Anat于2022年1月加入Gamida Cell董事会，她也是PYXIS有限公司的董事会成员。在加入Compugen之前，Anat是MindSense BiosSystems 有限公司的研发主管和执行管理团队成员。Anat拥有学士学位。本古里安大学生物学学士学位和理科硕士学位。化学免疫学和细胞生物学博士学位，均来自魏茨曼科学研究所。
 
马蒂亚斯博士(数学)赫克霍温于2022年3月加入Compugen董事会。Hukkelhoven博士在全球监管事务和药物开发方面拥有丰富的经验，他在职业生涯中迄今为50多家NCE和数百种新的适应症和产品线延伸做出了贡献。Hukkelhoven博士参与了为该行业塑造卫生当局互动的活动，包括担任PhRMA监管事务协调委员会主席，以及最近担任PhRMA与FDA进行的PDUFA VII谈判的谈判代表。自2021年7月从百时美施贵宝退休以来，Math一直担任多家生物技术公司的顾问、LianBio的研发战略顾问和麦肯锡的高级顾问，并于2022年7月1日加入Centessa PharmPharmticals plc的董事会。马特于2010年3月加入百时美施贵宝，担任全球监管、安全和生物计量部门高级副总裁，并负责百时美施贵宝研发部门中国以及临床药理和药物计量部门。因此，他负责全球百时美施贵宝开发组织的大部分业务。自百时美施贵宝收购Celgene以来，他在百时美施贵宝负责全球监管和安全科学。他负责为百时美施贵宝制定监管战略并推动全球监管和药物警戒计划的执行。他领导了整个产品开发和商业化流程的监管和开发工作，以确保在研究和开发、制造和商业化的每个步骤中都能实现最佳的监管策略和互动。在加入百时美施贵宝之前，Math在诺华制药公司担任投资组合管理董事长。2001年至2009年, 他是诺华公司全球药品监管事务主管高级副总裁。 Math在荷兰奈梅亨大学获得生物学和生物化学学士和博士荣誉学位。
77
 
吉列德 哈利维2018年6月加入Compugen董事会。Halevy先生自2006年起担任Kedma Capital Partners的普通合伙人，Kedma Capital Partners是以色列领先的私募股权基金，也是该基金的创始成员。在成立凯德玛之前，Halevy先生于2001年至2006年在吉萨风险投资公司担任董事总裁，领导对通信和信息技术公司的投资，并指导吉萨的欧洲业务活动。1998-2001年间，Halevy先生在White&Case LLP从事法律工作。在那段时间，Halevy先生也是White&Case以色列实践小组的创始成员之一。Halevy先生目前担任卡梅尔酒庄、连续性软件有限公司、Zriha Hlavin Industries(Br)有限公司和董事的董事会主席。Halevy先生拥有耶路撒冷希伯来大学的人文学士学位(面向优秀学生的多学科课程)和法学学士学位(以优异成绩毕业)。
 
Kinneret Livnat Savitzky博士于2018年6月加入Compugen董事会 。利夫纳特·萨维茨基博士目前是Team8团队的管理合伙人，董事是Team8 Health，Partner 1 GP Ltd.的管理合伙人。利夫纳特·萨维茨基博士还在以下生物技术或医疗保健公司的董事会任职：Ramot(特拉维夫大学的TTO)、营养增长解决方案有限公司、梦想糖尿病有限公司和Biomica有限公司。2017至2021年间，她曾担任FutuRx Ltd.的首席执行官，FutuRx Ltd.是由OrbiMed以色列合作伙伴、强生创新公司、武田风险投资公司建立的以色列生物技术加速器公司，以及Leaps，拜耳的风险投资部门。2010年至2016年，Livnat Savitzky博士担任BioLineRX Ltd.的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，专注于肿瘤学和免疫学。在她任职期间，BioLineRX与诺华公司签署了战略合作协议，并与默克公司(MSD)、基因技术公司和其他公司签署了许可协议。在被任命为BioLineRX首席执行官之前，Livnat Savitzky博士在BioLineRX和Compugen担任过各种研发管理职位。利夫纳特·萨维茨基博士拥有理科学士学位。耶路撒冷希伯来大学生物学学士学位，特拉维夫大学人类遗传学硕士和博士学位。
 
埃兰 佩里2019年7月加入Compugen董事会。Eran Perry 作为企业家和风险资本投资者，以及在一般管理和战略方面，为Compugen带来了20多年在医疗保健行业不同细分领域的丰富经验。2018年，佩里先生与他人共同创立了专注于皮肤病的风险投资基金MII Fund&Labs，他还担任董事的董事总经理和投资委员会主席。佩里先生也是几家制药公司的联合创始人和董事会成员，包括Musli Thyropeutics、ICD Pharma、SeanEnergy皮肤病、毛囊制药和Upstream Bio。佩里先生还在MyBiotics Pharma和Noon Aesthetics的董事会任职。从2006年到2016年，他担任 董事管理和以色列医疗风险投资公司(IHCV)的合伙人，并在众多投资组合公司中代表IHCVentures。在加入IHC之前， Perry先生是麦肯锡公司的顾问，服务于制药等行业的全球客户。在此之前，他是诺华肿瘤学全球营销小组的成员。在进入私营部门之前，佩里先生曾在以色列司法部任职。佩里先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、法学学士学位和理科学士学位。数学和计算机科学专业，均来自特拉维夫大学。
 
桑福德 (桑迪)兹韦法赫于2018年6月加入Compugen董事会。 Zweifach先生是Nuvelution Pharma，Inc.的创始人，从2015年到2019年担任Nuvelution Pharma，Inc.的首席执行官。从2010到2015年，Zweifach先生担任Ascendancy Healthcare，Inc.的首席执行官，该公司也是他创立的。2005年至2010年，他还一直是精品投资银行Reedland Capital Partners的合伙人，负责生命科学并购和咨询工作。 2003年至2005年，他担任生物标记物开发公司Path Diagnostics的首席执行官。Zweifach先生是风险投资/商业银行贝城资本的董事董事总经理兼首席财务官，专门从事生物技术和生命科学行业，他负责 公司的财务部门以及公司并购和融资部门的总裁。在此之前，他是总裁，大纪元生物科学公司的首席财务官，大纪元生物科学公司于2004年被纳米基因收购。目前，Zweifach先生担任凯鲁斯生物科学公司董事会执行主席、Carisma Treateutics，Inc.董事会主席、代理总裁 兼IMIDome S.L.商业顾问委员会主席，以及Essa Pharma，Inc.董事会成员。在他职业生涯的早期，Zweifach先生是Coopers&Lybrand的注册会计师(美国)，并担任过各种专注于生物技术的投资银行职位。他在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，并在加州大学戴维斯分校获得人类生理学硕士学位。
78
 
阿尔贝托 塞萨2022年11月加入Compugen，担任首席财务官。Alberto 通过在上市公司和私营公司任职，为Compugen带来了30多年的行业经验。在他的整个职业生涯中，他在领导融资、投资者关系、并购和业务发展交易方面积累了丰富的经验。他最近在高科技行业的几家初创公司担任代理首席财务官。在此之前，作为纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司的首席财务官，他帮助公司扭亏为盈，走上了一条持续增长的道路。此前，阿尔贝托曾在纳斯达克上市公司安多克担任全球集团首席财务官七年，负责全球金融业务活动。Alberto拥有耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士和经济学和统计学学士学位。
 
亨利·阿德沃耶博士2018年3月加入Compugen担任首席医疗官，为Compugen带来了20多年在生物制药行业和学术界领导肿瘤学和血液学多项临床试验的丰富经验。在加入康普根之前，阿德沃耶博士在吉利德科学身边，作为肿瘤临床研究的临床董事 ，并在肿瘤学领导团队。他最近担任Idelalisib(被批准用于治疗复发性CLL、FL/SLL的第一类PI3K(Br)Delta抑制剂)和Andecaliximab(MMP9单抗抑制剂)的项目组和临床负责人。在此之前，他是安进肿瘤科的临床医学董事研究。Adewoye博士是双特异性抗体blinatumomab(Blincyto®)初始注册试验和多项评估实体瘤患者血管内皮生长因子抑制剂(莫替沙尼、曲巴尼布) 的第二和第三阶段研究的全球医学监督员。Adewoye博士在波士顿医学中心完成了血液学/肿瘤学研究员学位，并在Meharry医学院完成了内科住院医师资格。Adewoye博士在尼日利亚乔斯大学获得医学学位，并在尼日利亚伊巴丹大学学院医院接受血液学和检验医学奖学金培训。Adewoye博士拥有美国内科委员会在内科肿瘤学、血液学和内科的初步认证。
 
Oliver Froescheis博士于2020年1月加入Compugen，任高级副总裁，负责企业和业务发展。Froescheis博士在制药行业拥有20多年的经验，在研究、项目管理、市场营销和业务开发方面担任过多个职位。Froescheis博士从罗氏加盟科思得，在那里他在合作组织中度过了过去的 12年，最初担任董事全球尽职调查公司，负责内部许可和并购项目，然后 担任业务发展和许可部董事，负责肿瘤学/免疫肿瘤学合作项目，最近 领导治疗领域的研发外许可。Froescheis博士拥有德国乌尔姆大学的化学文凭和分析化学博士学位。
 
苏黎特·莱文，博士。2018年被任命为高级副总裁技术创新 ，负责领导和推动公司计算创新向新的发现领域和领域迈进。在此职位上，Levine博士还负责公司的知识产权战略和投资组合。Levine博士于1999年加入Compugen， 曾在Compugen研发部门担任过多个职位。2004年，她被任命为董事的治疗选择和验证，她一直担任该职位，直到2007年，她被任命为治疗发现的董事。2009年，她 被任命为董事研发部门的执行董事。2010年1月至2011年8月，任总裁副研发部部长。2011年8月，她被任命为总裁副研究员，负责研究和探索。莱文博士拥有理科学士学位。生物学，理科硕士。生物化学和生物化学博士学位，均来自以色列特拉维夫大学。
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Yaron Turpaz博士2019年11月加入计算基因，担任高级副总裁 兼计算发现高级顾问。Turpaz博士在研发信息学、生物技术和制药领域的数据科学和技术领域拥有超过15年的经验，并拥有使用基于云的高通量计算、机器学习和基因组学平台的实践经验，用于精确医学中的药物发现和开发应用。在他广泛的制药和生物技术职业生涯中，他曾在人类长寿公司、阿斯利康公司、礼来公司、全球基因公司和Affymetrix公司担任高级研发信息学职务。图尔帕兹博士获得了理学学士学位。特拉维夫大学生物学专业，伊利诺伊大学生物工程博士，芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士。他还在哈佛大学担任兼职助理教授。中心杜克大学-新加坡国立大学医学院研究生院定量医学 。
 
埃兰·奥菲尔，博士2015年加入科创，2020年3月被任命为研究与药物发现部副总裁，2022年3月成为研究与药物发现部高级副总裁。在他的职责中，Ophir博士负责Compugen的研究和药物发现活动，监督对Compugen通过计算发现的靶标的生物学研究以及治疗性铅抗体的识别和选择。奥菲尔博士从他在瑞士洛桑的魏兹曼科学研究所和路德维希癌症研究所的研究工作中获得了重要的免疫学和免疫肿瘤学方面的专业知识。Ophir博士作为高级科学家加入Compugen的免疫肿瘤学小组，此后在研发部门担任过多个职位，职责越来越大。奥菲尔博士获得了理学学士学位。特拉维夫大学的生物信息学博士学位和魏茨曼科学研究所的生物学博士学位。
 
皮埃尔 费尔，博士于2021年4月加入科创，担任总裁副临床前开发部 。Ferre博士在肿瘤学和免疫肿瘤学的临床和非临床药物开发的各个方面拥有20年的经验。 Ferre博士从法国Pierre Fabre制药公司加盟Compugen，职业生涯的大部分时间在那里担任过多个职位，最后担任肿瘤学项目的董事 ，在此期间他领导了肿瘤学从发起和发现到临床前和临床开发的一系列研发项目的发展战略。此前，在Pierre Fabre肿瘤学研发部门，他担任董事药代动力学/药效学主管，同时负责翻译和生物标记物相关活动。在此之前，Ferre博士负责肿瘤学临床前药代动力学。 Ferre博士是兽医博士，拥有图卢兹INP(国家理工学院)生物学博士学位，以及艾克斯-马赛大学和巴黎INA-PG(国家农学院)硕士学位，以从事实验病理生理学和毒理学方面的研究工作。
 
涉及 董事和高级管理层的安排
 
我们并无知悉任何有关选举本公司董事或委任本公司行政人员的安排或谅解。此外， 本项所列任何个人之间没有家庭关系。
 
B. 薪酬
 
高管薪酬合计
 
于2022年，我们向上文第6.A项所列所有人士(董事及高级管理人员)，以及一名董事(让-皮埃尔·比扎里博士)和一名高级管理人员(阿里·克拉申先生)支付或累计支付的薪酬总额约为600万美元。 此金额包括预留或累计的约60万美元，用于提供养老金、遣散费、退休或类似福利，但 不包括费用(包括商务差旅、专业和商业协会会费和费用)报销给我们的高管，以及 以色列公司通常报销或支付的其他附带福利。
 
于2022年期间，吾等向项目6所列董事及高级管理人员授予合共907,500份普通股认购权。这些 期权可按每股2.67美元的平均行使价行使，通常在其各自的授予日期 之后十年到期。截至2022年12月31日，本公司共有4,312,624份未行使期权可购买列于第6.A项的本公司 董事及高级管理层持有的普通股。
80
 
承保公职人员的个人补偿
 
下表概述了在截至2022年12月31日的年度内，给予我们薪酬最高的五名公职人员的薪酬 (该术语在《公司法》中定义--见下文《任职人员聘用条款所需审批》) 。表中报告的所有金额都反映了我们在截至2022年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。我们将此处披露信息的五名个人称为我们的“承保公职人员”。

关于承保公务员的信息
  
对服务的补偿(2)
  
名称和主要职位(1)
基本工资(美元)
    
优势和
额外津贴(美元)(3)
    
以股票为基础
补偿(美元)(4)
    
总计(美元)
  
阿纳特·科恩-达亚格博士
总裁&首席执行官
    
479,073
      
317,446
      
567,035
      
1,363,554
  
亨利·阿德沃耶博士
高级副总裁与首席医疗官
    
420,833
      
184,458
      
306,884
      
912,175
  
奥利弗·弗洛伊切斯医生(5)
高级副总裁，企业与商业发展
    
382,500
      
560
      
263,290
      
646,350
  
皮埃尔·费尔博士
总裁副主任，临床前发展
    
205,441
      
209,659
      
108,945
      
524,045
  
苏里特·莱文博士
技术创新高级副总裁
    
205,381
      
140,316
      
178,097
      
523,794
  
 

 1)
表中所列所有承保职位持有人于2022年任职期间均为本公司全职人员。
 

 2)
以美元以外货币计价的现金赔偿额按3.3596新谢克尔=1美元的汇率折算成美元，这反映了2022年的平均折算率，即代表率。
 

 3)
本栏报告的金额包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴 可包括(在适用于相应的承保办公室持有人的范围内)奖金、支付、缴费和/或储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残、意外事故)、电话、疗养费、社会保障付款、税收总额和其他符合公司政策的福利和津贴。
 

 4)
本栏中报告的金额代表我们截至2022年12月31日的年度财务报表中记录的与授予我们的备兑办公室持有人购买我们的普通股的选择权有关的费用。计算此类金额时使用的假设和关键变量在本报告其他部分的2022年综合财务报表附注2M中进行了讨论。
 

 5)
奥利弗·弗罗伊切斯博士于2023年2月10日退休。
 
81

薪酬政策
 
根据《公司法》，我们 必须采用薪酬政策，该政策规定了公司关于公职人员任期和雇用的政策，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利、免除责任和赔偿。这样的薪酬政策 应考虑到除其他外，为董事和高管提供适当的激励， 公司对风险的管理，高管对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高管或董事的职能。
 
我们的薪酬政策，或薪酬政策，旨在平衡激励公务员实现个人目标的重要性和确保整体薪酬符合公司长期战略业绩和财务目标的需要。薪酬政策 为我们的薪酬委员会和董事会提供了足够的措施和灵活性，以根据地理位置、任务、角色、资历和能力等因素量身定做我们每位员工的薪酬方案。此外，薪酬政策 旨在激励我们的官员在长期内实现高水平的业务业绩之外，实现持续的目标结果，而不鼓励过度冒险。公司拥有一批备受全球大型和成熟的制药和生物技术公司以及在公司地理区域内外运营的处于发展阶段的生命科学公司追捧的人才。因此，该公司认为，它必须向其 高管和董事提供与竞争该等人才的公司现有的薪酬标准具有竞争力的薪酬条款。
 
根据《公司法》，以色列上市公司的薪酬政策及其任何修订必须在考虑薪酬委员会的建议后，由董事会批准，并由我们的特别多数股东或特别多数股东批准, 这应包括：(I)出席并参加表决(弃权不计)的非控股股东及对该事项没有个人利益的股东至少占多数，或(Ii)出席并投票反对该事项的非控股股东及对该事项无个人利益的股东持有公司2%或以下的投票权 .薪酬政策必须由董事会不时审查，并且必须不少于每三年由董事会和股东重新批准或修订。如果薪酬政策不是股东批准的，薪酬委员会和董事会仍可在 进一步讨论此事并提出详细原因后批准该政策。
 
我们针对公职人员的薪酬政策 最初于2013年9月获得股东批准，最近一次修订是在2020年股东周年大会上通过的 。
 
公职人员的雇佣条款需要审批
 
《公司法》所称任职人员包括董事、首席执行官、首席业务经理、 副首席执行官、副首席执行官、其他担任或担任上述职务而不考虑其职称的人员，以及直接隶属于该首席执行官的经理。除了表中“第6项.董事、高级管理人员和员工--董事和高级管理人员”下列出的每个 人之外，截至2022年12月31日，还有另外两个人担任过职务。
 
“任职和雇用条款” 指任职人员的任期和雇用条款，包括免除任职人员因违反其对公司的注意义务而承担的责任，承诺对任职人员进行赔偿、事后赔偿或保险； 因终止服务而提供的任何补助金、付款、报酬、补偿或其他福利、其他 付款或承诺提供上述任何付款。
 
首席执行官下属职务人员的薪酬。任职人员(董事和首席执行官除外)的职位和雇用条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，前提是这些条款符合公司的薪酬政策。如果该高级管理人员的薪酬与该政策不一致，则还需要股东批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准此类薪酬，即使此类薪酬未经股东 进一步讨论和详细论证后批准。
82
 
担任董事或首席执行官的公职人员的薪酬。董事的职位和雇用条款 除担任首席执行官和/或拥有公司控股权益的董事或外部董事(在适用范围内)外，只要符合薪酬政策，都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的简单多数批准。至于同为董事人士的我们的总裁及行政总裁 行政总裁，或任何非董事人士的行政总裁(在未来适用的范围内)，均需获得特别多数股东的进一步批准。然而：(A)在某些情况下，在拟议的职位和雇用条款符合薪酬政策的范围内，公司可以就首席执行官候选人的职位和雇用条款获得股东批准 (前提是候选人不是董事公司的人)(I)只要公司的薪酬委员会和董事会批准此类 条款，并且此类条款：(A)不比前首席执行官的条款更有利，或在其效果上基本相同 ；(B)符合薪酬政策；以及(C)在下一届股东大会上提请股东批准；和(B)允许公司薪酬委员会和董事会批准董事的任职条款和雇用，而无需召开股东大会，前提是这些条款只有利于公司 或符合2000年以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规则)规定的条款, 或者是补偿条例。在适用的范围内，外部董事有权享受薪酬条例中规定的任期和雇用，并辅之以2000年《以色列公司条例(以色列境外证券交易所上市公司的救济办法)》或《缓解条例》。此外，以色列证券管理局可不时发布公告或员工立场声明，涉及支付给外部董事的薪酬 。由于本公司董事会决定根据《缓解条例》提供的救济，选择退出公司法规定的选举和任命外部董事的要求 以及审计委员会和薪酬委员会的组成标准，如下文“董事会惯例--公司法规定的外部董事和独立董事”项下进一步详细说明的那样，我们不受该等公告或员工立场声明的约束。
 
公职人员的可变薪酬和年度现金奖金。《公司法》 要求所有董事和首席执行官的可变薪酬应基于可衡量的标准，但不包括最多3个月工资的非实质性部分，这应考虑到适用的职位持有人对公司的贡献 。对于不是董事或首席执行官的公职人员，《公司法》允许100%的浮动薪酬 基于不可衡量的标准。我们的薪酬政策允许每年高达20%的奖金目标的非实质性部分 基于不可衡量的标准，但是，对于(I)非董事或首席执行官的任职人员 ，我们的薪酬委员会和董事会可以基于高于20%、高达50%的不可衡量标准增加目标的比例 关于我们的首席执行官，我们的薪酬委员会 和董事会可以基于最多三(3)个月基本工资的不可衡量标准来增加目标的比例。 此外，我们每个不是董事的官员的年度现金奖金是根据一个与薪酬政策一致的公式确定的，该公式将奖金支付分数与与公司 绩效和每个此类官员履行其职责的绩效有关的可衡量和定性目标联系起来。对于我们的职位持有人，除首席执行官外，假设奖金条款符合薪酬政策，则年度奖金目标和随后的 薪酬分数由薪酬委员会和董事会决定, 而我们首席执行官的奖金条款 通常需要我们股东的额外批准。对于每个财年，我们的董事会确定每位任职人员的最高目标奖金 ，包括首席执行官。
83
 
支付给我们非执行董事的薪酬(Paul Sekhri先生除外)
 
2018年8月6日，根据我们的审计委员会(当时是薪酬委员会)和董事会之前做出的决议，并与我们的薪酬政策一致，我们的股东批准对我们每一位非执行董事 进行薪酬 ，不包括董事会主席(每人一位非执行董事) 如下：
 
现金 手续费

(I)年费$45,000；及

(Ii)每年额外支付非执行董事担任本公司各委员会成员的费用，详情如下：


 (a)
审计委员会--成员2,500美元，主席5,000美元；

(b)
薪酬委员会--成员2,000美元，主席4,000美元；

(c)
提名和治理委员会--成员1,000美元，或主席3,000美元。

出席董事会或委员会会议不应支付额外报酬 。
 
增值税是根据适用法律 添加到上述补偿中的。
 
权益
 
除上文详述的现金补偿 外，每名非执行董事均有权每年授出购股权以购买本公司普通股，因此于董事服务首年，每名非执行董事将有权一次过授出35,000份购股权，或首次授予 购股权，此外在其后各服务年度每年授出10,000份购股权，或按年授出购股权，详情如下。
 
每项初步购股权授出日期 为获委任为董事服务的日期(不论最初由董事会或股东大会委任)，行使价相等于本公司普通股于首次获委任为董事会成员的日期前最后一个交易日在纳斯达克的收市价 。每项年度购股权授予日期应为董事会批准向其他管理职位持有人授予年度购股权的年度日期 (前提是董事在每次授予时继续提供服务)，行使价相当于董事会批准前最后一个交易日本公司普通股在纳斯达克的收市价 。
 
初始和年度期权授予 均受制于2010年计划或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划的条款和条件(本文所述除外)，并根据这些条款和条件授予这些股权奖励。所有此类授予在四年期间内归属如下：在紧接授予期权的季度之后的一个日历年度内，在该季度的第一天授予的期权的25%(25%)；以及此后每个季度授予的期权的另外6.25%(在接下来的 36个月内)。
 
尽管有相关 计划的条款，授予非执行董事的所有购股权在完成以下一个或多个 事件后立即完全归属，无论是通过本公司的合并、合并或重组或其他方式：(A)向任何其他公司、实体、个人或集团出售本公司全部或几乎所有已发行股本或资产，或(B)任何股东或股东集团收购本公司50%以上的股权或投票权。此外，尽管有相关计划的 条款，所有于董事非执行董事任期最终终止之日授予的购股权均可于任期终止后一年内行使。在合法和适用的范围内，根据以色列所得税条例第102条，此类选择权将通过受托人授予非执行董事[新的 版本]，5721-1961，或《税收条例》，在资本利得路线下。
 
在2020年9月16日召开的公司2020年年度股东大会或2020年年度股东大会上，我们的股东批准， 根据我们薪酬委员会和董事会之前的决议，并与我们的薪酬政策一致， 薪酬委员会和董事会可以向所有非执行董事颁发RSU或其他非期权的股权奖励或其他股权奖励，在这种情况下，10,000份期权的年度期权奖励应调整为5,000个其他股权奖励单位，条件是：关于将两种类型的股权奖励相结合的年度股权奖励 (即(br}购股权及其他股权)，有关授予将按比例作出调整，使授予的每类股权的相对比例生效(为说明起见，若薪酬委员会及董事会批准向非执行董事授予4,000个RSU，则有关的年度股权授予将由总计6,000个单位组成，其中4,000个为RSU，2,000个为期权)。
 
适用于上述期权的有关归属、加速和行权期限的规定适用于可能授予的其他股权 ，作必要的变通.
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薪酬给公司的 董事会主席、董事非执行董事
 
2017年10月19日，根据我们的审计委员会(当时的薪酬委员会)和董事会先前作出的决议，并根据我们的薪酬政策，我们的股东批准了对我们的非执行主席Paul Sekhri先生的以下薪酬：
 
现金 费用：每年150,000美元的现金费用。除该年度现金费用外，不再支付任何会议费用。
 
授予 购买普通股的期权：关于他获委任为董事会主席，我们已向Sekhri先生发出初步认购权，以购买500,000股普通股。该等购股权乃根据适用于本公司2010年购股权计划所授期权的条款及条件而发行。此类授予在四年期间内归属如下：25%(25%)在紧接授予期权的季度之后的一个日历年的季度首日归属；以及此后36个月的每个季度另外6.25%的归属。这些期权 将在授予日期后十年到期，除非根据本公司2010年期权计划的条款提前到期。适用于授予其他非执行董事的购股权的加速条款亦适用于授予Sekhri先生的购股权，所有于最终终止日期归属本公司董事的购股权均可 在该终止日期后一年内行使。
 
在2020年股东周年大会上，我们的股东根据我们的薪酬委员会和董事会先前作出的决议，并根据我们的薪酬政策， 批准Sekhri先生以董事会非执行主席的身份，有权获得每年10,000股购股权的年度购股权 ，以从2020年开始以及随后的每一年 服务，类似于上文规定的授予其他非执行董事的年度购股权授予的条款。
 
如获批准予其他非执行董事，薪酬委员会及董事会可向Sekhri先生发行其他股权，以取代主席年度购股权授予 ，在此情况下，主席10,000份购股权的年度股权授予将调整为5,000个其他股权奖励单位，但条件是，就合并两类股权奖励的年度股权授予而言，该等授予须按比例调整 ，以落实上文所述授予其他非执行董事的各类股权的相对部分。

适用于上述期权的有关归属、加速和行权期限的规定，适用于上述可能授予的其他股权。作必要的修改.
 
对我们总裁和首席执行官的补偿
 
根据Anat Cohen-Dayag博士的雇佣协议(以及根据她在2020年年度股东大会上批准的最新薪酬条款)，作为本公司的首席执行官，她有权获得134,125新谢克尔的月薪总额(根据代表率，约为39,920美元)。科恩-达亚格博士还有权享受以色列惯例的某些福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此外，Anat Cohen-Dayag博士有资格获得基于股权的年度补偿和基于公司确定的目标的实现情况的年度现金奖金，这两者都取决于适用法律和我们的补偿政策条款所要求的所有批准。
 
在2020年年度股东大会上，我们的股东批准科恩-达亚格博士有资格在2021、2022和2023年每年获得最多9个月工资的年度现金奖金 ，无需进一步股东批准，前提是满足薪酬委员会和董事会就每一年确定的具体绩效标准。根据目标 及其条款及持续聘用Cohen-Dayag博士担任本公司行政总裁，直至建议支付年度现金红利的历年最后一天 。此外，在2020年股东周年大会上，我们的股东 批准了Cohen-Dayag博士在2021年、2022年和2023年每个日历年的年度股权授予计划，根据该计划，Cohen-Dayag博士将被授予在这些年度中每年购买最多150,000股普通股或股权框架的选择权，这将由薪酬委员会和董事会就每个该年度确定 。为了使该等授予(包括行使价格和归属期间)与向其他执行董事(不需要股东批准)的年度授予期权保持一致，我们的股东决定，授予Cohen-Dayag博士的年度授予将在2021年、2022年和2023年董事会批准该年度向管理层授予相应年度的年度期权授予的日期进行。
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然而，薪酬委员会和董事会可能会决定，作为年度股权拨款的一部分，他们希望发行Dr.Cohen-Dayag Other Equity。 为了消除股权框架对Other Equity的适用性，应给予Other Equity相对于期权的“双重权重” ，以便每个Other Equity单位将等于两(2)个期权单位。作为说明，如果薪酬委员会和董事会批准向Cohen-Dayag博士授予40,000个期权和30,000个RSU的年度股权，则为了确定此类赠款是否属于股权框架，30,000个RSU将被赋予60,000个单位的权重，40,000个期权将被算作40,000个单位，包括股权框架内的总计100,000个单位。在任何情况下，授予Cohen-Dayag博士的任何年度股权授予价值的至少30%将基于(I)以公平市场价值行使价格授予的期权；或(Ii)根据时间和业绩标准归属的其他股权，由薪酬委员会和董事会确定。
 
每年授予的期权 应遵守适用于2010年计划(或公司采用的任何其他期权计划)授予的期权的条款和条件。每一项年度期权授予将在四年内授予如下：25%(25%)将在授予日期后一个日历年度的 季度的最后一天授予；另外6.25%将在此后36个月内每个季度授予。 这些期权的行使价格将相当于董事会批准每年授予的前一个交易日 在纳斯达克上的公司普通股收盘价。这些期权将在授予日期后十年到期， 除非它们根据2010年计划的条款或本公司与Cohen-Dayag博士将签订的期权协议的条款提前到期。如适用，该等购股权将根据税务条例第102条透过受托人授予，并根据本公司在这方面的先前选择， 为税务目的而受资本利得路线所规限。
 
根据股权框架授予Cohen-Dayag博士的所有既有期权及其他股权(在适用范围内)应在其终止担任本公司行政总裁后有一年的行使期，但因“原因”而终止的情况除外(按其不时有效的雇佣协议中的定义)。除上述事项外，且并非股权框架的一部分，Anat Cohen-Dayag博士将有权参与ESPP或公司可能不时采纳的任何其他员工购股计划，直至2023年底，只要在任何给定十二(12)个月期间 该等员工购股计划(由本公司在各自要约期开始时厘定)向她提供的利益的公平市价不超过其年度基本工资的10%(10%)。
 
2022年，根据我们的股东于2020年批准的首席执行官三年股权框架的条款，科恩-达雅格博士获得了150,000份期权，行权价为3.24美元。截至2022年12月31日，科恩-达亚格博士持有购买124万股普通股的期权。在这些已发行期权中：(I)购买889,375股普通股的期权，加权平均行权价为每股6.18美元，截至2022年12月31日可行使；(Ii)购买350,625股普通股，加权平均行权价为每股6.60美元的期权，截至2022年12月31日尚未归属。在2022年12月31日的未归属期权中，购买163,125股普通股的期权预计将在2023年归属，购买112,500股普通股的期权预计将在2024年归属，购买剩余75,000股普通股的期权预计将在2025年3月31日至2026年3月31日期间归属。这些未授予的 期权是根据公司2010年计划授予的。有关科恩-达亚格博士所持股份的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权--董事和其他高管的股份所有权”。
 
科恩-达亚格博士的雇佣协议通常可由任何一方提前六(6)个月书面通知终止，但如本公司以“正当理由”(该条款在其雇佣协议中定义为不时有效)而终止聘用，则本公司可在不预先通知的情况下终止Cohen-Dayag博士的聘用，且Cohen-Dayag博士如因“充分理由”(该条款在其雇佣协议中定义为不时有效)而辞职，只需提前两(Br)个月通知即可辞职。终止合同后，阿纳特·科恩-达亚格博士将有权获得与终止合同相关的某些付款。
 
如果科恩-达亚格博士的雇佣被：(A)被公司终止，但“正当理由”除外；或(B)被科恩-达亚格博士因“充分理由”解雇(以下，(A)和(B)将同时称为“解雇”)，科恩-达亚格博士还将有权获得相当于六(6)个月工资的额外一次性付款，或解雇金，并在发生某些“控制权变更”事件后一年内被解雇(根据她的雇佣协议中的定义，应不时有效)，科恩-达亚格博士将有权获得相当于六(6)个月工资的特别解雇金(除解雇金外)。
86
 
此外，在解聘或“控制权变更”的情况下，截至该时间授予Cohen-Dayag博士的所有未授予期权将被加速 ，并自该解聘或控制权变更的生效日期起立即可行使。解聘后，Cohen-Dayag博士还将有权行使所有未完成的既有期权(包括因加速归属而获得的期权)，期限为自解聘之日起一(1)年，条件是该期限不超过授予之日起的十(10)年。发生控制权变更时，科恩-达亚格博士的雇佣在此类事件结束后12个月内发生：(A)被公司终止，但“正当理由”除外；或(B)科恩-达亚格博士因任何原因被终止，科恩-达亚格博士将有权行使所有未完成的既得期权(包括因加速归属而获得的期权)，期限为终止雇佣之日起一(1)年，但不得超过授予之日起的 十(10)年。
 
除作为本公司首席执行官向她支付的薪酬外，Cohen-Dayag博士无权获得任何薪酬 (包括与她担任董事相关的薪酬)。 然而，一旦Cohen-Dayag博士的雇佣协议终止，她将有权获得 范围内且只要她将担任本公司非执行董事的薪酬。
 
保险、赔偿和免税
 
我们 办公人员保险。我们的条款规定，在符合《公司法》条款的情况下，我们可以签订合同，为我们的职位持有人因其作为我们职位持有人的任何行为(或不作为)而招致或强加的任何责任或费用 承担责任，包括与以下任何事项有关的责任：
 

 •
违反对我们或他人的注意义务；
 

 •
违反对我们的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理理由认为这种行为不会损害我们的利益；
 

 •
为使他人受益而强加给他或她的金钱责任或义务；
 

 •
根据以色列《证券法》(5728-1968)第52(54)(A)(1)(A)条或《证券法》(Securities Law)第52(54)(A)(1)(A)条规定，担任职务的人有义务向受害方支付的款项，以及担任职务的人根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)或与《公司法》第九部分第四章D条有关的费用；以及
 

 •
办公室主任与根据以色列第5748-1988号《限制性贸易惯例法》或《限制性贸易法》G‘1章进行的诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
 
根据《公司法》，董事的豁免和赔偿以及为其购买保险必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于担任首席执行官或董事的董事，还必须得到我们股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定 ，如果保险 经我们的赔偿委员会批准，则购买此类保险不需要股东和董事会的批准，并且：(I)该保险的条款属于我们股东批准并在我们的赔偿政策中规定的保险范围内；(Ii)根据该保险单支付的保费是按公平市场 价值计算的；以及(Iii)该保险单不会也可能不会对本公司的盈利能力、资产或债务产生重大影响。
 
根据我们股东在2020年股东周年大会上批准的补偿政策，我们目前有权为我们的办公室持有人持有董事和高级管理人员责任保险 ，保险范围最高可达1亿美元，该等年度保费反映市场条款， 不会对我们的盈利能力、资产或债务产生重大影响。
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我们的 公职人员赔偿。 我们的 条款规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以赔偿我们的任何董事因其作为本公司董事的任何行为(或不作为)而产生或产生的所有责任和费用， 包括：
 

 •
对于根据法院判决而强加给我们的办公室持有人的有利于他人的任何金钱责任或义务，包括法院批准的折衷判决或仲裁员决定；
 

 •
根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定，本公司董事有义务向受害方支付的任何款项，以及因根据《证券法》H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)，或与《公司法》第九部分第四章D条有关的费用；
 

 •
任职人员因被授权进行此类调查或程序的当局对任职人员进行调查或提起诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，以及在未对任职人员提起起诉书且未对任职人员施加代替刑事诉讼的经济义务的情况下结束的诉讼费用。或在没有对公职人员提出起诉书的情况下完成的，但就不需要证明犯罪意图或与经济制裁有关的罪行对该公职人员施加经济义务以代替刑事诉讼；就本条例而言：(I)“未就进行调查的事项提出起诉书而结束的诉讼”；及(Ii)“代替刑事诉讼的财务义务”， 应具有《公司法》第260(A)(1A)节所规定的涵义；
 

 •
在公司或其代表或另一人对办公室持有人提起的诉讼中，或在办公室人员被判无罪的刑事诉讼中，或在办公室人员被判犯有不需要犯罪意图的犯罪行为的刑事诉讼中，包括律师费在内的合理诉讼费用，包括办公室主任被法院勒令支付的费用 ；
 

 •
对于我们的职务持有人根据限制性贸易法G‘1章进行诉讼而发生的费用， 包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及
 

 •
对于任何其他责任、义务或费用，或我们的人员持有人可能不时根据法律需要赔偿的责任、义务或费用 。
 
本公司可承诺对上述职务人员进行赔偿：(A)前瞻性地，但就第一行为(金融责任)而言，承诺 仅限于在作出赔偿承诺时董事会认为根据公司实际经营情况可预见的事件，以及董事会在当时情况下设定的合理金额或标准， 并且进一步前提是该等事件和金额或标准在赔偿承诺中列明，以及(B)追溯。
 
赔偿函已授予我们每一位现任董事，并在2021年9月2日举行的公司2021年年度股东大会或2021年年度股东大会上进行了修订。修改后的赔偿函旨在 在公司法允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿，但须遵守其中规定的具体限制。
 
我们 办公室负责人的豁免. 我们的 条款规定，在公司法条款的约束下，我们可以免除和免除我们的董事因违反对公司的注意义务而造成的金钱或其他损害的全部或部分责任，包括提前免除 董事的全部或部分责任。 我们的董事被免除，并在法律允许的最大程度上免除与已经或可能发生的任何此类 违规行为有关的所有责任。
 
对保险、赔偿和豁免的限制 .  《公司法》规定，公司不得为职务持有人因下列任何原因而违反其责任的行为提供保险、豁免或赔偿：
 

 •
任职人员违反其忠实义务，但如果任职人员本着善意行事并有合理理由相信该行为不会损害公司，公司可订立保险合同或对任职人员进行赔偿；
 

 •
任职人员故意或鲁莽违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；
 
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 •
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
 

 •
对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。
 
行政强制执行
 
以色列证券法包括可供以色列证券管理局使用的行政强制执行程序，以提高以色列证券市场的强制执行效率。根据公司法和以色列证券法，以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其高管和董事实施行政制裁，包括罚款，因为他们违反了以色列证券法或公司法。此外，以色列证券法要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何员工违反以色列证券法。如果公司采取旨在防止此类违规行为的内部执行程序，指定一名代表 监督此类程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止其再次发生，则首席执行官被推定为履行了此类监督职责。
 
根据以色列证券法，公司 不能为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿金除外)购买保险或赔偿第三方(包括其高级职员和/或雇员)。以色列证券法允许保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的法律费用，但前提是公司的公司章程 允许。
 
我们已通过并实施了一项内部执行计划，以减少我们可能违反《公司法》和《以色列证券法》中适用条款的风险。除其他事项外，我们的赔偿条款和赔偿函允许按照以色列证券法的规定提供保险和/或赔偿(见“保险、弥偿和豁免“(见上文)。
 
C. 董事会实践
 
我们是在以色列注册成立的，因此，根据以色列法律，我们通常要遵守各种公司治理做法，例如关于外部董事、独立 董事、审计委员会、薪酬委员会、内部审计师和对利害关系方交易的批准。这些事项是对纳斯达克全球市场的要求以及适用于我们的美国证券法的其他相关条款的补充。 根据纳斯达克上市规则，外国私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理做法，以取代类似的纳斯达克全球市场要求，但审计委员会的组成和职责以及美国证券交易委员会授权的成员独立性标准等特定事项除外。我们目前遵守所有上述要求。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在以色列的业务相关的风险-作为外国私人发行人使我们免于遵守某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则，这可能导致根据适用于国内发行人的规则向投资者提供的保护减少 ”。有关我们遵循的母国做法的信息，请参阅“项目16G--公司治理”。
 
董事会
 
我们的 文章规定，我们可以有不少于五名但不超过十四名董事。目前我们的董事会由七名 名成员组成。我们的董事在年度股东大会上选出，任期约一年，在紧接选出董事的年度股东大会之后的年度股东大会上结束，或在根据公司法或我们的章程细则 所述的情况下提前终止。我们的董事还可以由董事的董事会任命，在这种情况下，董事的任期将持续到紧随其后的年度股东大会结束，或者在公司法或我们的章程细则所述的情况下提前终止。
 
除与我们签订雇佣协议的总裁和首席执行官Anat Cohen-Dayag博士外，我们没有任何董事与我们签订了关于终止其服务时提供任何遣散费或类似福利的服务合同 。有关与科恩-达亚格博士签订的雇佣协议的更多信息，请参阅“第6项-董事、高级管理人员和员工-B.薪酬 -对我们总裁和首席执行官的薪酬”。
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董事会多元化
 
下表提供了有关我们董事会多样性的某些信息 。

截至2023年2月15日的董事会多样性矩阵
董事总数
7
 
女性
男性
非二进制
没有透露性别
第一部分：性别认同
  
董事
2
4
  
1
第二部分：人口统计背景
  
非裔美国人或黑人
        
阿拉斯加原住民或原住民
        
亚洲人
        
西班牙裔或拉丁裔
        
夏威夷原住民或太平洋岛民
        
白色
2
3
    
两个或两个以上种族或民族
  
1
    
LGBTQ+
1
没有透露人口统计背景
1

《公司法》下的董事 总则
 
在上市公司担任董事服务的被提名人在当选之前不得当选，除非他或她在当选前向公司提交声明，明确他或她具有担任董事、外部董事或独立董事(视情况而定)所需的资格，以及 有能力在适当的时间履行其作为董事的职责。
 
董事，包括外部董事 或独立的董事，如果不再符合作为董事、外部董事或独立董事(视情况而定)的法定要求，必须立即通知公司，其作为董事的服务将在提交 此类通知后终止。
 
公司法规定的外部董事和独立董事
 
根据《公司法》，以色列上市公司一般要求其董事会中至少有两名符合以色列法律规定的某些独立性标准的外部董事。根据《缓解条例》，我们作为一家在纳斯达克全球市场上市的以色列上市公司， 没有控股股东(公司法意义上的)，其股票在纳斯达克全球市场上市， 我们可以豁免我们的董事会中有外部董事的要求以及有关董事会审计和薪酬委员会的 组成的相关要求，前提是我们继续遵守适用于美国国内发行人的关于董事会独立性和审计和薪酬委员会组成的美国证券 法律和纳斯达克上市规则。2018年6月7日，我们的董事会决定选择退出要求选举和 根据《公司法》审计委员会和薪酬委员会的外部董事和组成标准 根据《缓解条例》，因为当时(自那时起)我们没有控股股东 并且我们一直遵守纳斯达克多数董事会独立性的要求，以及纳斯达克和美国证券交易委员会审计和薪酬委员会的组成要求，或选择退出标准。根据这一决定，我们目前的董事会中没有外部董事 。
 
控股股东一词，在公司法中用于与外部董事有关的所有事项和某些其他目的时，指的是 有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借职务持有人的身份。就所有与外部董事有关的事宜而言，如股东持有公司50%或以上的投票权，或有权委任公司的大多数董事或行政总裁，则该股东被推定为控股股东。
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根据公司法，‘独立的董事’是指外部董事或由公司审计委员会认定符合与外部董事相同的不隶属关系标准的董事任命或分类的人员，并且连续九年以上不是公司的董事成员。为此目的，停止作为董事的服务两年或更短时间不会被视为 切断该董事服务的连续性。但是，由于我们的股票在纳斯达克全球市场上市，根据《缓解条例》，我们也可以将符合相关非以色列规则的独立董事归类为独立董事， 根据《公司法》将其归类为‘独立董事’。此外，《缓解条例》还规定，在连续9年之后，可以选举独立董事，每次任期不超过3年，但条件是， 如果董事连任超过连续9年，审计委员会和董事会必须根据董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献确定， 连任对公司有利，董事必须经所需多数股东 连任，并符合公司法规定的条款。除兼任首席执行官的阿纳特·科恩-达亚格博士外，我们的每一位董事都符合公司法规定的‘独立董事’标准。
 
纳斯达克上市规则下的独立董事
 
除了上述公司法的要求外，由于我们的股票在纳斯达克全球市场上市，根据纳斯达克上市规则，我们的 大多数董事必须是独立的(根据纳斯达克上市规则的定义)。我们遵守纳斯达克独立性的要求，因为除总裁兼首席执行官阿纳特·科恩-达亚格博士外，我们的每一位董事 都已被董事会确定符合纳斯达克的独立性要求。
 
《公司法》规定的财务和会计专业知识
 
根据《公司法》，上市公司的董事会必须根据其颁布的《公司法和法规》规定的标准，并根据公司类型、规模、公司活动的数量和复杂性以及董事人数等，确定必须具备财务和会计专业知识的董事的最低人数。我们的董事会决定，具有财务和会计专业知识的董事最低人数为一人。目前，Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生都有资格这样做。
 
董事会委员会
 
审计委员会
 
《公司法》要求像我们这样的上市公司设立一个审计委员会，其职责包括：(I)与公司的内部审计师或外部审计师协商，找出公司业务管理中的缺陷，并就如何纠正这些缺陷向董事会提出建议。(Ii)审查和审议某些关联方交易和涉及利益冲突的某些行动(并决定《公司法》中规定的某些行动是实质性的还是非实质性的，以及某些交易是例外的还是普通的)，(Iii)建立与“控股股东”的关联方交易应遵循的程序(如果此类交易不是非常交易)，这可能包括在适用的情况下，在审计委员会或个人的监督下，为此类交易建立一个竞争程序，或审计委员会选定的其他委员会或机构， 根据审计委员会确定的标准，(Iv)确定批准与“控股股东”的某些关联方交易的程序，这些交易被审计委员会确定为非特别交易，但也被审计委员会确定为不可忽略的交易，(V)审查内部审计师的工作计划 的业绩，检查公司的内部控制结构和程序，并确定内部审计师是否拥有履行其职责所需的 必要工具和资源。(6)审查外聘审计员的工作范围以及 外聘审计员的费用，并向适当的公司机构提出建议, (Vii)监督本公司的会计及财务报告程序，及(Viii)就员工对本公司业务管理缺陷的投诉作出安排。
 
根据纳斯达克上市规则，我们 必须维持一个审计委员会，该委员会根据正式的书面章程运作，并具有一定的责任和权力，包括 直接负责外聘审计师的任命、薪酬、保留和监督工作。然而，根据以色列法律和我们的条款，外聘审计师的任命需要得到股东的批准，他们的薪酬需要 得到我们董事会的批准。此外，如上所述，根据《公司法》，审计委员会必须审查外聘审计师的工作范围和外聘审计师的费用，并就此向适当的公司机构提出建议。因此，我们外部审计师的任命由我们的股东根据审计委员会的建议批准 ，其审计和非审计服务的薪酬由董事会根据审计委员会的建议批准 。
91
 
我们已经通过了审计委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨和职责。
 
在履行职责时，审计委员会 在每个会计季度至少与管理层会面一次，在此期间，除其他事项外，它审查、批准或不批准本公司上一会计季度的财务业绩，并将这方面的结论传达给董事会 。审计委员会还一般监督公司外聘审计师提供的服务，以确保其独立性，并审查其提供的所有审计和非审计服务。本公司的外部和内部审计师也定期向审计委员会报告，审计委员会在其认为适当的时候，与我们的外部审计师讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重要判断的合理性和财务报表中披露的清晰度。
 
根据纳斯达克上市规则，审计委员会必须由至少三名独立董事组成，每名独立董事都具备财务知识，并且至少有一名 具有会计或相关财务管理专业知识。
 
我们 有一个审计委员会，由三名董事吉列德·哈勒维先生， 谁 担任审计委员会主席Eran Perry先生及Sanford(Sandy)Zweifach先生，彼等均根据美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则适用的规则及规例通晓财务，彼等均为美国证券交易委员会上市规则所界定的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克上市规则所规定的所需财务经验。此外，审计委员会的每名成员 都是“独立的”，这一术语在交易所法案下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与纳斯达克上市规则对董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
 
公司法第115条提及的审计委员会组成要求 不适用于本公司，因为我们的董事会根据《缓解条例》下的豁免选择不选举外部董事的要求，作为其决定的一部分，在公司遵守并将继续遵守上述美国证券 法律和纳斯达克上市规则的基础上，也采纳了免除此类组成要求的 。
 
薪酬委员会
 
《公司法》一般规定，像本公司这样的上市公司必须任命薪酬委员会，其职责包括：(I)审查我们的薪酬政策，并就可能需要的任何更新向董事会提出建议，(br})审查公司薪酬政策的执行情况，(Iii)审查和考虑有关任职人员的任期和雇用条款的安排，(Iv)在某些情况下豁免， 在股东批准的要求下与任职人员的任期和雇佣条款有关的交易，以及 (V)在适用法律的约束下，监督公司各种薪酬计划和安排的管理，包括 激励性薪酬和基于股权的计划。根据《公司法》，薪酬委员会可能需要就某些与薪酬有关的决定寻求董事会和股东的批准(见“第6项-董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬--任职人员的雇用条款所需的批准”)。
 
我们已经通过了薪酬委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨和职责。
 
根据纳斯达克上市规则，我们 必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会(根据纳斯达克上市规则的定义)。每一位薪酬委员会成员还必须被我们的董事会视为符合纳斯达克上市规则对薪酬委员会成员 的增强独立性要求，其中一项要求是，我们的董事会在考虑每位薪酬委员会成员的薪酬来源时，必须考虑他或她是否独立。
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公司法第118A节提及的薪酬委员会组成要求 不适用于本公司，因为我们的董事会根据《缓解条例》下的豁免选择不选举外部董事的要求，并在本公司遵守并将继续遵守纳斯达克董事会多数成员独立性要求以及美国证券法和纳斯达克上市规则有关薪酬委员会组成的基础上，也通过了免除该等组成要求的决定。
 
我们有一个由三名董事组成的薪酬委员会，分别是担任薪酬委员会主席的Sanford(Sandy)Zweifach先生、Kinneret Livnat Savitzky博士和Eran Perry。根据董事上市标准，我们薪酬委员会的每一名成员都是一名独立的纳斯达克成员。
 
提名 和公司治理委员会
 
纳斯达克上市规则规定，董事的被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会遴选，或由多数独立董事投票选出或推荐供董事会选择，但在某些例外情况下，只有独立董事参与投票。提名和公司治理委员会主席Paul Sekhri先生、董事的独立董事Kinneret Livnat Savitzky博士和Sanford (Sandy)Zweifach先生是提名和公司治理委员会的成员，该委员会的职责之一是推荐董事的提名人选供我们的董事会批准。
 
内部审计师
 
根据《公司法》，董事会必须由审计委员会推荐任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据《公司法》，公司的利害关系人或董事、利害关系人或董事的亲属、公司的外部审计师或代表外部审计师的任何人不得担任公司的内部审计师。未经内部审计师同意，不得终止其任期，也不得暂停其职务，除非董事会在听取审计委员会的意见并给予内部审计师向董事会和审计委员会陈述其职务的机会后作出决定。在《公司法》中，利害关系方是指持有公司5%或以上流通股或投票权的 持有者，有权指定一名或多名董事或公司首席执行官的任何个人或实体，或担任董事或公司首席执行官的任何人。
 
Deloitte Touche Tohmatsu成员事务所Brightman，Almagor Zohar&Co.的Sharon Cohen女士自2019年以来一直担任我们的内部审计师(取代了Deloitte Touche Tohmatsu成员事务所Brightman Almagor Zohar&Co.的另一位合伙人)。Sharon Cohen女士不是本公司的雇员、联属公司或办公室 持有人，也不与本公司的外部审计师有关联。
 
受托责任和根据以色列法律批准关联方交易
 
公职人员的受托责任
 
《公司法》规定了职务持有人对公司负有的受托责任。表中“第6项：董事、高级管理人员和雇员 --A.董事和高级管理人员”下的所有人员均为任职人员。除表中第6.A项所列人士外，截至2022年12月31日，还有另外两名人士担任本公司职务。
 
公职人员的受托责任 包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求任职人员的行事技巧标准与处于相同职位的合理任职人员在相同情况下行事时应具备的技能标准相同。注意义务包括使用 合理手段获得：
 

 •
关于某一特定诉讼的业务可取性的信息，该诉讼须经任职人批准或由任职人凭借其职位而进行；以及
 

 •
与上述行动有关的所有其他重要信息。
 
93
 
忠诚义务要求公职人员 为公司利益真诚行事，包括以下义务：
 

 •
避免在履行其在公司的职务与履行任何其他职务或其个人事务之间存在利益冲突的行为；
 

 •
避免任何与公司业务竞争的行为；
 

 •
不得利用公司的任何商机，为自己或他人谋取私利。
 

 •
向公司披露所有相关信息，并向公司提供办公室负责人因其在公司的职位而获得的与公司事务有关的所有文件。
 
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
 
《公司法》要求办公室持有人立即向公司披露办公室持有人可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易相关的所有相关材料信息。此外， 如果交易是以色列法律规定的非常交易，则任职人员还必须披露任职人员的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶后代以及上述任何人的配偶或亲属所持有的任何个人利益。此外，董事还必须披露其持有下列公司的任何权益：(I)至少持有公司已发行股本或投票权的5%；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权任命至少一位董事或总经理。非常交易被定义为 不在正常业务过程中、不按市场条款或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
根据《公司法》，除非公司的组织章程另有规定，在办公室持有人遵守上述披露要求并不损害公司利益的情况下，如办公室持有人有个人利益且不是特殊交易，则需获得董事会批准。我们的条款没有规定不同的批准方法。此外，如果交易是非常交易，那么除了公司章程规定的任何批准外，还必须得到公司审计委员会的批准，然后是董事会，在某些情况下，还必须得到公司股东的批准。
 
在任何 事项中有个人利害关系的人一般不得出席正在审议该事项的任何审计委员会、薪酬委员会或董事会会议，如果他或她是委员会成员或董事成员，他或她一般不得在适用的会议上对该事项进行表决。
 
披露控股股东的个人利益并批准某些交易
 
《公司法》将适用于公职人员的信息披露要求扩展到上市公司的控股股东。为此，“控股股东”是指有能力指导公司活动的股东，包括一名股东或一群股东 ，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，他们总共拥有25%或更多的投票权。
 
上市公司与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，以及控股股东或该控股股东亲属的上市公司 就向公司提供服务而直接或间接从事的任何活动，如果该人也是该公司的任职人员，则就该人作为任职人员的条款，如果该人是该公司的雇员但不是任职人员，则就该人受雇于该公司的 。通常需要得到审计委员会(或关于职位和雇用条款，薪酬委员会)、董事会和公司股东的批准，按顺序排列。股东批准必须满足以下要求之一：(I)至少获得出席会议并在会议上投票并由在交易中没有个人利益的股东持有的公司投票权 的多数赞成； (弃权不予考虑)或(Ii)在交易中没有个人利益且 投票反对交易的股东持有的投票权，不超过公司投票权的2%。
94
 
与控股股东的任何非常交易或控股股东的个人权益期限超过三年的交易，一般需要按照上述程序每三年提交 重新批准，除非审计委员会认为交易的持续时间鉴于相关情况是合理的，并已获得股东的批准。
 
根据《公司法》颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事之间的某些交易，如非经公司股东批准，可在审计委员会或薪酬委员会及董事会作出某些决定后豁免股东批准。
 
有关我们的某些董事和主要股东在与我们的某些交易中的直接和间接个人利益的信息，请参阅“第 7.大股东和关联方交易-B.关联方交易”。
 
股东责任
 
根据《公司法》，股东有义务：(I)诚实守信地履行对公司和其他股东的义务；以及(Ii)避免滥用对公司的权力，包括在股东大会上就以下事项投票时： (A)修改公司章程；(B)增加公司法定股本；(C)合并；或(D)批准需要股东批准的利害关系方交易。
 
此外，任何控股股东， 任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程的规定有权任命或阻止任命公司负责人的股东，对公司负有公平义务。《公司法》没有说明这种公平义务的实质内容 ，但指出，考虑到股东的立场，在违反公平义务的情况下，一般可获得的补救措施也将适用。
 
批准重大私募配售
 
根据《公司法》，重大的私募证券需要获得董事会和股东的简单多数批准。如果定向增发导致某人成为控股股东，或者如果满足以下所有条件 ，则被视为重大定向增发：发行的证券相当于发行前公司未偿还投票权的20%或更多；部分或全部 对价不是现金或上市证券，或者交易不是按市场条款进行的；交易将增加持有公司5%或以上已发行股本或投票权的股东的相对持有量，或将 导致任何人因此次发行而成为公司已发行股本或投票权超过5%的持有者。
 
D. 员工
 
下表列出了在2022、2021和2020财年结束时，我们从事特定活动的全职员工人数(包括我们在美国的全资子公司Compugen USA，Inc.的员工 )：
 
 
2022年12月31日
2021年12月31日
2020年12月31日
研究与发展
46
51
45
行政、会计和运营
21
21
21
市场营销和业务发展
2
1
2
总计
69
73
68
 
95
除了以色列霍伦的总部外，我们还在加利福尼亚州旧金山南部设有一家子公司。2020年12月31日，我们有58名员工在以色列，9名员工在美国，1名员工在欧洲；2021年12月31日，我们有58名员工在以色列，12名员工在美国，3名员工在欧洲；2022年12月31日，我们有57名员工在以色列，8名员工在美国，4名员工在欧洲。
 
我们认为我们与员工的关系令人满意 ，我们没有经历过重大的劳资纠纷或罢工。我们不是与我们的以色列雇员有关的任何集体谈判协议的一方。但是，我们必须遵守某些与劳工相关的法规，以及适用于我们以色列员工的 以色列经济部部长授予历史委员会(以色列劳工总联合会)与经济组织协调局和/或工业家协会之间的集体谈判协议的扩展命令的某些条款。这些法规和条款以及以色列劳动法的附加条款涵盖了广泛的主题， 规定了某些最低就业标准，包括工作日和每周工作时间、最低工资、差旅费用、养老基金缴费、工伤保险、确定遣散费、年假和其他假期、病假工资和其他就业条件。我们通常会为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。
 
根据服务年限和最新月薪，我们对以色列员工的遣散费支付义务主要由公认养老基金的定期存款、遣散费基金存款和购买保险单支付。根据以色列第5723-1963号《遣散费支付法》第14条的规定，我们在被解雇时对雇员遣散费权利的某些责任由固定缴款计划的定期缴款支付，因此，在相关雇员被解雇时，我们只需解除我们因遣散费而向此类基金支付的款项，这样做就被视为已经履行了我们在该节规定适用期间内与适用员工的服务有关的所有遣散费支付义务。有关我们的遣散费责任的信息 ，请参阅我们2022年合并财务报表的附注200万。
 
我们的员工不代表工会 。我们与我们的每一位员工都有书面的雇佣合同(包括已签署的雇佣合同)。
 
E. 股份所有权
 
董事和其他高管的股份所有权
 
上文标题为“董事及高级管理人员”的所有 人士均拥有本公司普通股及/或购买本公司普通股的选择权。除下表所述外，概无董事或行政人员 实益拥有普通股及/或相当于1%或以上已发行普通股的认购权。 下表载列截至2023年2月9日董事及高级管理人员实益拥有的若干资料。表中引用的所有数字均包括可在2023年2月9日之后的60天内行使的股票购买选择权。在计算该等个人或集团的 所有权百分比时，根据该等购股权可发行的股份被视为已发行股份，但在计算表中所示其他个人或集团的所有权百分比时，则不被视为已发行股份。此表中的信息基于截至2023年2月9日的86,624,643股已发行普通股。
 
实益拥有人
  
金额
拥有
    
百分比
班级
  
             
阿纳特·科恩-达亚格(1)
    
1,029,872
      
1.2
%
所有董事和高级管理人员为一组(14人)(2)
    
2,996,117
      
3.3
%
 
___________________
 
(1)
包括(I)Cohen-Dayag博士持有的56,122股，以及(Ii)973,750股可在2023年2月9日后60天内行使的期权 ，加权平均行权价为每股6.18美元，将于2023年9月至2032年3月到期。
 
(2)
包括(I)董事及行政人员合共持有76,259股普通股，及(Ii)合共2,919,858股由董事及行政人员实益拥有的购股权，该等购股权可于2023年2月9日后60天内行使，加权平均行使价为每股5.43美元，于2023年7月至2032年3月期间届满。
 
96
 
股票激励计划 和员工购股计划
 
我们目前维持一个有效的股票激励 计划，即我们的2010年股票激励计划，或2010年计划。除下面的讨论外，请参阅我们2022年合并财务报表的附注8 。
 
Compugen 2010年股票激励计划
 
2010年7月25日，我们的董事会 通过了2010年计划，该计划也于2011年5月12日由我们的股东批准。此外，董事会和股东 决定，届时在2000期权计划下可供授予的期权，以及与终止期权相关的任何可能返回到此类池中的期权，将可用于2010年计划下的未来授予。2020年5月，董事会将2010年计划的期限延长了十(10)年。在符合适用法律的情况下，我们的董事会可以修改2010年计划，前提是我们的董事会采取的任何改变或损害期权持有人的权利或义务的行动都需要得到该期权持有人的事先同意。我们的董事会上一次增加2010年计划下的可用股票数量是在2022年3月 。
 
薪酬委员会负责管理2010年计划，并有权指定根据该计划授予的期权的条款，包括受赠人的身份、行使价格、授予日期、授予时间表和到期日，这些日期可能不超过授予日期后十年。根据 2010年计划，除非我们的董事会另有决定，否则不得以低于我们普通股在授予之日的公允市值的行权价授予期权。我们薪酬委员会对2010年计划的管理受制于适用法律，包括《公司法》要求的对公职人员薪酬的审批程序 (有关对公职人员薪酬审批程序的更多信息，请参见“董事、高级管理人员和雇员--B.任职人员的雇用条款所需的批准”)。
 
如果受赠人离职 或离开与我们的其他关系，或者如果他或她与我们的关系无故终止(以及2010年计划中定义的死亡或残疾以外的原因)，除非我们的董事会另有决定，否则他/她的未行使期权的期限一般将在90天内到期。
 
于二零二二年十二月三十一日，根据二零一零年计划，按加权平均行权价每股约5.43美元购入 8,157,749股普通股的期权已予行使(即已授出，但未予注销、到期或行使)，而根据二零一零年计划，仍有1,918,297股普通股可供日后授予。根据2010年计划购买4,319,106股普通股的期权此前已行使至2022年12月31日，加权平均行权价约为4.92美元。截至2022年12月31日，公司根据 2010年计划授予的未偿还期权将在2023年1月至2032年11月之间到期(受计划条款的限制)。
 
Compugen 2021员工购股计划
 
2020年11月，我们通过了Compugen Ltd.2021员工购股计划，简称ESPP。
 
ESPP目前适用于我们的员工 和官员。
 
根据ESPP，在每十二(12)个 个月期间，有两个销售期，每个销售期包括六(6)个月(除ESPP下的第一个销售期仅为五(5)个月)。每名合资格参与者有权出资最多其每月薪酬的15%(见ESPP定义)，以便按与每个发售期间相同的每股价格向我们购买普通股，至进入日期或购买日期(该等条款在ESPP中定义)(以较低者为准)股份公平市值的85% ，直至管理ESPP的董事会委员会在该发售 期间的登记程序开始前作出更改。参与者在任何日历年度内可购买的普通股的最大数量应为40,000美元除以收购价所确定的普通股总数。
97
 
根据ESPP，可供 发行的股票总数上限为600,000股。
 
截至2022年12月31日(发行与发行期已经结束相关的股票后)，根据ESPP可供发行的普通股有324,146股。 目前我们的ESPP暂停，我们保留随时恢复发行的权利。
 
根据我们2010年计划和ESPP授予以色列受赠人的股权的税收
 
我们的董事会选择了“资本收益轨道”(定义见税务条例第102(B)(2)节)，以便根据2010年计划和ESPP向根据税务条例第102条有资格获得授予的以色列 受赠人授予股权。
 
根据该项选择，并只要该等合资格承授人符合“资本收益轨道”的所有规定，则该等承授人因出售根据ESPP收购的股份或行使授予他们的购股权而产生的收益，一般将按25%的统一资本利得税税率征收，尽管该等收益或部分收益亦将被视为承授人的定期薪金的一部分，并适用该承授人适用于该薪金的正常税率。由于本公司根据第102条被选入“资本收益轨道”，因此本公司不得在以色列将记入受赠人的 贷记为资本利得的金额作为费用报销，尽管公司一般有权在受赠人支付相关税款时，就此类 赠款的工资收入部分(如果有的话)这样做，只要受赠人遵守“资本收益轨道”的所有要求。
 
F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
 
不适用。
 
第7项。 大股东和关联方交易
 
答：主要股东
 
下表列出了截至2023年2月15日的股份所有权信息(除非下文另有说明)，涉及我们所知的持有我们已发行普通股超过5%的实益所有人 。下表 中的信息来自本公司的记录，或个人或实体向本公司提供的信息，或在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的信息。除非另有说明，且除非根据共同财产法，我们根据该等股东提供的资料，相信下列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权 。截至2023年2月15日，我们的普通股共有35个登记持有人，其中22个登记地址在美国。截至该日，该等美国持有人已登记持有本公司约99%的已发行普通股。 我们的普通股在美国的纳斯达克全球市场和以色列的多伦多证券交易所交易。我们很大一部分股份是以“街道名称”持有的，因此 我们无法确定我们的股东是谁、他们的地理位置或某一特定股东拥有多少股份。

下表中的“实益拥有的普通股总数”包括下列任何实体在行使吾等所知的购股权或认股权证后可能获得的股份 ，该等股份目前可行使或将于2023年2月15日起60天内行使。

下列股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权 。
 
申报实益所有人
  
普通股股数
实益拥有
    
普通股百分比
实益拥有(1)
  
百时美施贵宝公司(2) 
    
4,757,058
      
5.5
%


(1)
基于截至2023年2月15日已发行和已发行的86,624,643股普通股。


(2)
根据股东在2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的13G表格中提供的信息。 关于其附表13G中报告的普通股，百时美施贵宝公司表示：(I)对4,757,058股普通股拥有独家投票权和处分权，(Ii)对于普通股没有共享投票权或共享处分权 。此外，在该文件中，BMS显示了4,757,058股普通股的总实益所有权。BMS主要业务办事处的地址是纽约东29街430号，邮编：10016。

98
B. 关联方交易
 
除下文所述及“董事、高级管理人员及雇员薪酬”一节所述与本公司行政人员及董事薪酬有关的交易 外，自2022年1月1日以来，吾等并无订立任何重大关联方交易。

赔偿和豁免协议
 
我们的条款允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的职位持有人开脱责任、赔偿 并为其提供保险。因此，我们免除我们的办公室持有人的责任 并在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，并为此向他们提供赔偿、豁免和释放函，格式为我们2021年年度股东大会上最近批准的形式。根据赔偿和豁免及免除：(I)我们承诺就法院判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)所施加的金钱责任或义务向每位公职人员进行赔偿的承诺仅限于因其中所述事件或情况而导致或与之相关的事项，以及(Ii)我们对其决心就其中所述事项和情况作出赔偿的所有人共同和总体作出的赔偿承诺，不得超过以下较高者：(I)在向 公司提供通知后，根据最近的财务报表(经审计或审查)，相当于公司股东权益25%的金额；或(Y)2000万美元。
 
我们的任职人员还包括董事和高级职员责任保险 。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--保险、赔偿和免责”。
 
C.专家和律师的利益
 
不适用。
 
项目8。 财务信息
 
A. 合并报表和其他财务信息
 
合并财务 报表
 
我们的合并财务报表从本年度报告的F-1页开始 。另见“项目18.财务报表”。
 
法律诉讼
 
目前，我们不参与任何悬而未决或已知正在考虑的法律程序或仲裁程序，包括政府程序，我们的管理层认为， 个别或总体而言，可能会或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响， 我们也不参与任何重大程序，其中任何董事、我们的高级管理层成员或附属公司是对我们或我们的子公司不利的一方，或有对我们或我们的子公司不利的重大利益。
 
股利分配政策
 
我们从未对我们的普通股 支付过任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算对我们的普通股支付现金股息。我们目前的政策是 保留我们拥有的任何收入(如果有)用于我们的业务。
 
如果我们决定从根据我们的受益企业计划免税的收入支付现金 股息，我们将被要求支付适用的公司税，否则应为此类收入支付除股息收款人应缴税款之外的 税。见我们2022年合并财务报表的附注 9和“项目10.附加信息-E.征税”。
 
B. 重大变化
 
不适用。
99
 
第九项。 报价和列表
 
答： 优惠和上市详情
 
截至2009年6月16日，我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市。2009年6月17日，我们的普通股上市 从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，2014年1月27日，我们的普通股上市从纳斯达克资本市场回调到纳斯达克全球市场。我们在纳斯达克上的交易代码是CGEN。我们的普通股自2002年1月起在特拉维夫证券交易所两地上市。我们在纳斯达克全球市场和特拉维夫证券交易所的交易代码为CGEN.
 
B.配送计划
 
不适用
 
C. 市场
 
我们的普通股在美国的纳斯达克全球市场和以色列的特拉维夫证券交易所交易。
 
D. 出售股东
 
不适用
 
E. 稀释
 
不适用
 
F. 发行的费用
 
不适用
 
第10项。 其他信息
 
A. 股本
 
不适用
 
B.组织章程大纲和章程
 
于本年度报告日期生效的经修订及重订细则 及经修订及重订组织章程大纲副本分别作为附件1.1及1.2附于本年报。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.1，并通过引用并入本年度报告。
 
C. 材料合同
 
有关我们的重要合同的讨论，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-业务战略和合作伙伴关系-阿斯利康许可证”和“第5项.经营和财务回顾及前景财务-B.流动资金和资本资源”。
 
D. 外汇管制
 
以色列目前没有有效的外汇管制 限制非以色列居民以非以色列货币汇回任何股息(如果任何股息已申报和支付)，以及清算分配或公司进出口资本的能力，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在此类限制。
 
E.征税
 
以下是有关我们普通股的购买者或持有者对我们普通股的所有权和处置的某些以色列和美国联邦税收后果的简要摘要。由于本讨论的部分内容是基于尚未 接受司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能保证此处表达的观点将被税务部门或 其他有关当局接受。鉴于每个购买者或持有者的特殊情况和具体的税收待遇，下面的摘要并不涉及可能与我们普通股的所有购买者或持有者相关的所有税收后果。 例如，下面的摘要不涉及受 特定税收制度约束的以色列居民和证券交易员的税收待遇。由于个别情况可能不同，我们普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，作为购买、拥有和处置我们普通股的美国、以色列或其他税收后果的税务顾问。本讨论的目的不是也不应解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每个人 应咨询其自己的税务或法律顾问。
100
 
以色列的税收
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
以色列法律一般对以色列居民公司在以色列证券交易所、在以色列境外的授权证券交易所或受监管的市场(包括根据相关司法管辖区主管当局 规定的规则进行证券交易的系统)的证券销售征收资本利得税，其中包括在以色列境内或境外的纳斯达克，或“公认的交易所”(其中包括纳斯达克)。 根据2012年1月1日起生效的税收条例修正案，出售该等证券时适用于个人的资本利得税税率为该等个人的边际税率，但不超过25%，或对在该证券出售当日或该日期之前12个月内的任何时间符合“大股东”定义的个人征收30%的税率。大股东的定义是，单独或与任何其他 人一起，直接或间接持有公司至少10%的任何控制手段(除其他外，包括接受公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。
 
对于公司投资者，出售我们交易的股票将征收等于公司税率的资本 利得税(2023年及以后为23%)。
 
然而， 如果我们的普通股在公认的交易所交易，非以色列税务居民投资者出售我们普通股的收益 一般将在一定条件下免征以色列资本利得税，只要收益不是来自非以色列税务居民投资者在以色列设立的永久机构。此外，非以色列“法人团体”(如条例所界定，包括法人实体、合伙企业和其他实体)，如果以色列居民(无论直接或间接)(I)直接或间接持有此类非以色列公司25%以上的控制权，或(Ii)是此类公司25%或以上的收入或利润的受益人或有权获得25%或以上的收入或利润，则无权获得此类豁免。
 
尽管如此，以色列的证券交易商仍按适用于业务收入的常规税率征税。
 
此外，为股票支付对价 的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售证券的金融机构，必须遵守任何适用的豁免以及出售股东证明其非以色列居住地和其他要求，在出售公开交易的证券时预扣税款，对个人按25%的税率，对公司按公司税率(2023年及以后为23%)。
 
根据适用的税收条约的规定，出售股份还可以免除以色列的资本利得税。例如，经修订的《美国政府与以色列国政府关于所得税的公约》(或《美以税收条约》)为条约的目的免除了美国居民(他们有权主张《美以税收条约》的好处)与此类销售有关的以色列资本的所得税，条件是：(I)美国居民直接或间接拥有，在出售前12个月内的任何时候，以色列居民公司投票权的10%以下；(Ii)卖方为个人，在该课税年度内在以色列的居留时间少于183天；及(Iii)出售所得资本收益并非来自该美国居民在以色列的永久居所。根据《美以税收条约》，美国居民在《美以税收条约》和美国税法规定的限制下，可被允许就此类税收申请抵免，以抵扣对销售征收的美国联邦所得税，如下文所述。对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项-分配.”
 
向非以色列股东分配股息的所得税
 
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到以色列上市公司支付的股息时，一般应按25%的税率缴纳以色列所得税，如果股票是在被指定公司登记的(正如以色列证券法中使用的那样)。如果股票 没有在被指定公司登记，25%的税率将适用于非以色列居民股东，他们不被视为上文定义的大股东，并且在分配日期 之前12个月内的任何时间都不被视为大股东，30%的税率将适用于向大股东支付的股息以及在分配日期之前12个月内的任何时间是大股东的人。尽管如此，以色列和股东居住国之间适用的税收条约可能会提供较低的税率(前提是在 提前收到以色列税务当局的有效税务证明，允许降低税率)。向非以色列 居民(个人或公司)分配来自公司核准企业或受益企业或优先企业的收入的股息，应按20%的税率缴纳预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的税率(前提是提前收到以色列税务机构的有效纳税证明，允许适用税务条约规定的20%的预扣税率或较低的税率)。
101
 
非以色列居民收到了从以色列获得或在以色列应计的股息收入，并扣缴了全部税款， 一般可以免除就这些收入在以色列提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源；以及(3)纳税人不承担超额税款的责任(如下所述)。
 
通常情况下，美国居民在以色列的预扣税将在源头上扣除。根据美国税法中的详细规定，他们可能有权为美国联邦所得税的目的获得抵免或扣除 所扣缴的全部或部分税款，如下文 中所述。某些重要的美国联邦所得税对美国持有者的考虑-分配.”
 
美国《以色列税收条约》
 
根据《美以税收条约》，根据《美以税收条约》，支付给我们普通股持有人的股息的最高以色列预扣税率一般为25%。《美国-以色列税收条约》规定，在以色列公司本纳税年度和上一纳税年度内，向拥有以色列公司10%或更多有表决权股份的美国公司支付的股息，将适用15%或12.5%的以色列股息预扣税。15%的税率适用于从批准企业、 或受益企业的收入分配的股息，每种情况下都适用于适用期间内或优先企业的收入分配，较低的12.5%税率适用于从其他来源的收入分配的股息。但是，如果公司有一定数额的被动收入，则这些规定不适用。如果股息收入是通过美国居民在以色列的永久居所获得的，则上述《美以条约》下的税率将不适用。
 
超额税额
 
此外，对于在以色列纳税的个人(无论此人是以色列居民还是非以色列居民) 超过某一门槛(2023年为698,280新谢克尔)的年度应税收入，包括但不限于股息、利息和资本利得的收入，适用3%的额外纳税义务。
 
遗产税和赠与税
 
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
 
美国联邦所得税对美国持有者的某些重大考虑事项
 
一般信息
 
以下是通常适用于持有我们普通股的美国 持有人(定义如下)根据《守则》将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)收购、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的摘要。为此，美国持有者是指，就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人，并且：(A)美国公民或个人居民；(B)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(D)受法院对其管理进行主要监督且一名或多名美国人控制所有重大决策的信托，或已根据适用的财政部法规有效地选择被视为国内信托的信托。本摘要不涉及对除美国持有者以外的个人的任何税收 后果。
 
除另有说明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股，属于守则第1221节所指的资本资产(一般指持有以供投资的财产)。 以下摘要不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊处理的某些类型的美国持有者的任何税收后果，如银行、保险公司、免税或政府组织、金融机构、经纪交易商、证券或货币交易商、选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商。为美国联邦税收目的的公司、合伙企业或其他传递实体(或被视为合伙企业的安排)、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、按投票权或价值直接、以建设性方式或通过 归属拥有我们普通股10%或以上的人、其“功能货币”不是 美元的人、作为套期保值、建设性出售或转换、跨境或其他降低风险交易的一部分而持有普通股的人， 某些前美国公民或长期在美国居住的人，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、通过行使期权或以其他方式获得我们普通股权益以换取服务的个人， 或因与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地相关而持有我们普通股的人 。
102
 
本摘要是一般性摘要， 不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者根据他们的特定投资或纳税情况 相关。
 
本摘要仅涉及美国联邦所得税，不涉及任何其他税种，包括但不限于州、地方税或非美国税种，也不描述可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则、美国联邦非所得税考虑事项(包括遗产税或赠与税考虑事项)、医疗保险缴费税 和替代最低税额。
 
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人 (包括为美国联邦所得税目的归类为合伙人的个人)的纳税待遇通常取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
 
本摘要中的陈述基于《法典》、财政部条例以及相关司法裁决和行政指导中包含的现行美国联邦所得税法，所有这些都截至本摘要之日，这些授权可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，因此 导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。美国联邦税法可能会发生变化， 任何此类变化都可能对购买、拥有或处置我们的普通股产生的美国联邦所得税后果产生重大影响。我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决 不会导致本摘要中的任何陈述不准确。没有寻求美国国税局(IRS)的裁决，也没有就这里讨论的问题征求律师的意见。不能保证我们在纳税申报单上的立场会被美国国税局接受。
 
此摘要不能 替代仔细的税务规划。我们敦促投资者根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的具体美国联邦、州、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 以及适用税法的潜在变化的影响。
 
被动 外商投资公司规章
 
一般而言，在美国境外成立的公司将被归类为被动型外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税 任何课税年度，在对其子公司的收入和资产适用某些检查规则后，以下任一项：
 

 •
至少75%的总收入是被动收入，或


•
在该课税年度，其总资产价值(按季度加权平均数厘定)中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。
 
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括因积极开展贸易或业务而产生且不是来自相关人士的特许权使用费和租金)。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括 现金(除非为短期营运资金需要而以无息账户持有)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。上述50%被动资产测试一般基于每项资产的公允市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值来确定，而普通股市场价值可能具有波动性。通常，在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时，会考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。我们是否为任何课税年度的私人股本投资公司将取决于我们的收入构成以及我们每年的资产组成和价值(可能在很大程度上参考普通股的市场价格确定，可能会继续波动)，而且由于这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在任何纳税年度不会被视为 私人股本投资公司。
103
 
根据我们2022年的收入构成以及资产构成和价值，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。但是， 确定我们是否为PFIC是每年根据事实作出的判断，并且由于适用的法律受到不同解释的影响，我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。特别是，我们在本纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位是不确定的，因为除其他事项外，(I)我们目前拥有大量被动资产，包括现金，(Ii)我们可能无法根据我们的任何合作协议收到 里程碑付款，在这种情况下，我们的收入可能完全是被动的，以及(Iii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值 是不确定的，可能在很大程度上由我们的市值决定，随着时间的推移，市值可能会发生很大变化。此外，不能保证 国税局会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。美国国税局未就我们的PFIC身份作出任何裁决，或目前计划申请。因此，我们不能就本课税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位提供任何保证。
 
如果我们在美国持有人持有普通股期间的任何应纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人可能对以下事项承担额外的税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果较短，则为美国持有人持有普通股的期限，以及(2)因出售、交换或其他应税处置普通股而确认的任何收益，包括质押，无论我们是否继续成为PFIC。在 这些情况下，税收将通过按比例在美国持有者持有普通股期间分配此类分配或收益来确定。分配到本纳税年度(即分配发生的年度或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率 按该等课税年度的普通收入征税，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。
 
如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，则在美国持有人持有普通股的后续所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足成为PFIC的要求，并且美国持有人就普通股作出了 “视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了其持有的普通股， 从这种被视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在推定出售选择之后，美国持有者的被推定出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后 再次成为PFIC。
 
如果美国持有人已建立了一个合格的选择基金或QEF，涵盖了持有人持有普通股和我们是PFIC的所有纳税年度，则分配和收益 将不会如上所述征税。取而代之的是，要求参加QEF选举的美国持有人在每个课税年度的收入中包括(I)持有人在PFIC普通收入中的按比例份额，或(Ii)持有人按比例将QEF净资本利得按比例计入资本利得，无论此类收益或收益是否实际上已分配，对于该实体被归类为PFIC的每个纳税年度。如果美国持有人就我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配(根据QEF选举以前包括在美国持有人的收入中)都不会 向持有人征税。美国持有者将在其普通股中增加与 QEF选举中包括的任何收入相同的税基，并将在普通股上分配的未包括在持有者的 收入中的任何金额减去其计税基础。如果美国持有人就其普通股选择了QEF，则美国持有人在出售或以其他方式处置此类普通股时确认的任何收益或损失将构成资本收益或损失。此外，如果美国持有人及时进行了QEF选举，在我们不是PFIC的年份，我们的普通股将不会被视为PFIC的股票，即使美国持有人 在我们是PFIC的前几年曾持有普通股。
104
 
美国持有者应该咨询他们的税务顾问 关于在他们的特定情况下进行QEF选举的问题。如果美国持有人没有通过选择美国持有人拥有我们的普通股的第一年来为我们普通股的整个持有期进行QEF选择并保持这一选择，则美国持有人将受到上述不利的PFIC规则的约束，除非美国持有人可以就与美国持有人的QEF选举相关的我们的普通股适当地进行 “清除选择”。清除 选举可能要求美国持有者确认其普通股的应税收益。
 
为了遵守QEF选举的要求 ，美国持有者必须从我们那里收到某些信息。QEF选举是以股东为单位进行的 ，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。股东通过将完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附在及时提交的美国联邦所得税申报单上，并向IRS提交表格的副本 ，来选择QEF。如果我们在任何课税年度被视为PFIC ，我们可能会为美国持有者提供参加QEF选举所需的信息，尽管不能保证我们会这样做。不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国持有人可能无法就我们的普通股 进行及时的QEF选举。
 
美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，以确定上述任何一种选举是否可用，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的后果是什么。
 
如果 美国持有者对该美国持有者持有的普通股做出及时和有效的“按市值计价”选择，则如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述不同。当选的美国持股人通常将每年的普通 收益或亏损视为普通收入或亏损，金额等于美国持有者在此类普通股中的调整计税基础与其公平市场价值之间的差额；然而，只有在以前计入收益 的金额超过因按市值计价选举而扣除的前几年普通亏损的范围内，才允许发生亏损。在本公司为PFIC的任何课税年度内，出售、交换或其他应纳税处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而该等出售、交换或其他应纳税处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前包括在收入中的按市值计价的净收益的范围为限)，然后被视为资本损失。美国持股人的普通股调整后的计税基准是在按市值计价制度下的总收入中增加的金额，或减去该制度允许的扣除额。 如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非股票不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。
 
美国持有者仅可进行按市值计价的选举。一般而言，如果股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，则股票将被视为可出售股票。某一类别的股票在该类别股票交易的任何日历年度内定期进行交易，但不包括极小的 数量，每个日历季度至少15天。只要普通股继续在纳斯达克等合格交易所上市，并定期交易，它们就是可交易的股票。然而，我们不能保证我们的普通股将继续在合格交易所上市或定期交易。在我们不是PFIC的任何课税年度内，按市值计价的选举将不适用于普通股 ，但对于我们 成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在此类持有者的特殊情况下进行选择是否明智。
 
如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家非美国子公司被归类为PFIC(较低级别的PFIC)，我们普通股的美国持有者通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的间接所有权权益，并受PFIC规则的约束。 如果我们是一家PFIC，而我们普通股的美国持有人没有就较低级别的PFIC进行QEF选举，如果(1)我们从较低级别的PFIC获得分销，或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或(2)美国持有人处置其全部或部分普通股，则美国持有人 可能会承担上述递延税费和利息费用的责任。我们可能会提供 美国持有者就任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息，但不能保证 我们会这样做。根据PFIC规则关于我们普通股的按市值计价的选择将不适用于较低级别的PFIC， 美国持有者将无法就其在较低级别的PFIC的间接所有权权益进行这样的按市值计价的选择。因此，我们普通股的美国持有者可能在较低级别的PFIC的收入方面受到PFIC规则的约束 其价值已通过按市值计算的调整间接考虑在内。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的问题咨询他们自己的税务顾问。
105
 
作为PFIC股东的每个美国持有者都必须在IRS Form 8621上提交一份年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。 未能提交IRS Form 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
 
处理 PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述 之外，还受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国子公司的所有权。因此，强烈鼓励美国普通股持有人在购买、持有或处置普通股时，就PFIC规则咨询他们的税务顾问。
 
美国 如果我们不是PFIC，联邦所得税后果.
 
对美国联邦收入的说明 以下两节描述了我们普通股的分配和出售或其他应税交换的税收后果“-分配” and “-处置普通股 ，“只适用于我们在有关年度不是私人股本投资公司，而我们的普通股不受上文第(Br)项规则约束的情况下”-被动型外国投资公司规则因为我们 是美国持股人及其前一年的普通股的PFIC。
 
分配
 
但须视乎“- 被动外商投资公司规则“如上所述，与我们普通股 有关的任何分配总额(包括为反映以色列预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以我们目前的 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润为限。此类收入(包括任何预扣税款) 将在实际收到或建设性收到当天作为普通收入计入美国持有者的总收入。超过收益和利润的分派 将在美国持有者在普通股中的调整税基范围内对美国持有者免税，并将适用于并减少(但 不低于零)。超出收入和利润的分配以及 此类调整后的纳税基础通常应向美国持有者征税，如下所述：--处置普通股“但是，由于我们不根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为 免税资本回报或资本收益。我们支付的任何股息金额将被视为美国股东的外国股息收入，因此作为公司纳税的美国股东将无法获得收到的股息扣除。
 
对于非法人美国持有者， 从不是PFIC的“合格外国公司”获得的某些股息可以享受减税。 合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的利益的外国公司 美国财政部认为就这些目的而言，该条约是令人满意的，其中包括 信息交换条款。美国财政部已确定《美国-以色列税收条约》符合这些要求。 外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的股息 在美国成熟的证券市场上随时可以交易。如“-”部分所述被动 外商投资公司规章如上所述，不能保证我们的普通股在任何一年都会被认为可以在成熟的证券市场上交易。如果我们是一家合格的外国公司，并且在支付股息的 课税年度或上一课税年度(如上文“- 被动外商投资公司规则)，股息收入在美国个人持有者手中通常被视为“合格股息收入” ，一般按较低的适用长期资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和处理此类股息的其他要求，如“合格股息收入”。美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得与我们的普通股相关的较低股息率。
106
 
虽然，如果我们将来支付股息 ，我们打算以美元向美国持有者支付股息，但对于美国联邦所得税而言，以以色列货币支付的任何股息的金额将等于其 美元价值，计算方法是参考美国持有者收到股息之日的有效汇率 ，无论以色列货币是否兑换成美元。如果作为股息收到的以色列货币在收到当天兑换成美元，美国持有者通常不需要就股息收入确认 外币损益。如果以色列货币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相同的以色列货币的基数。以色列货币兑换或以其他方式处置后的任何后续收益或损失将被视为普通收入或损失，并且通常将被视为来自美国来源的收入或损失。
 
受一系列复杂限制的限制，某些美国持有者通常可能有资格要求从分配中扣留并支付给以色列税务当局的以色列税款 作为从总收入中扣除或作为抵扣美国联邦所得税义务的抵免。如果根据以色列法律或《条约》，美国持有人可以退还扣缴税款 ，则可退还的扣缴税款将不符合抵扣美国持有人美国联邦所得税责任的资格。外国税收抵免受到许多复杂的 限制，这些限制必须在个人基础上确定和应用。美国持有者应就外国税收抵免规则咨询他们自己的税务顾问。
 
处置普通股
 
一般而言，以 下的讨论为准。被动型外国投资公司规则“如上所述，美国持有者将在普通股的应税处置中确认来自美国的资本收益或损失，该处置等于任何财产的公平市场价值与在该处置中收到的现金金额(包括由此扣缴的任何外国税额)之和 与美国持有者在该股份中的调整计税基础之间的差额。美国持有者调整后的计税基础通常等于美国持有者的购买成本减去被视为资本回报的任何分配，如“-分配“ 以上。如果美国股东在应纳税处置时对普通股的持有期超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。根据现行法律，除某些例外情况外(包括但不限于“-被动型外国投资公司规则“以上)，非公司美国持有者实现的长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除 可能受到限制。由于普通股出售或其他应税处置的收益通常将被视为 美国来源的收入，而且，除某些例外情况外，财政部法规通常禁止美国纳税人就出售作为资本资产的股票所得征收的任何非美国税申请外国税收抵免，除非根据适用的所得税条约可抵税 ，因此您就任何此类出售或其他应税处置(如果有)征收的以色列税申请外国税收抵免的能力可能会受到极大限制。对于普通股应税处置中预扣的任何外国税款，以及与此类处置相关的任何外国货币收益或损失，美国持有者应就外国 税收抵免规则咨询其本国的税务顾问。
 
备份 预扣和信息报告
 
一般来说，信息报告将适用于我们普通股的股息以及出售或交换我们普通股的收益，支付给美国境内(在某些情况下，也包括美国境外)的美国 持有人，除非该持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或其他豁免身份的证明，则备用预扣税通常适用于此类付款，除非美国持有者另行证明它不受此类规则的约束。
 
如果及时向美国国税局提供所需信息 ，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
 
拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的个人可能被要求在美国国税局表格8938“指定外国金融资产报表”中提交一份关于此类资产的信息报告及其纳税申报单。“指定的外国金融资产” 包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户并非由金融机构开立的账户持有：(I)非美国人发行的股票和证券；(Ii)非美国发行人或交易对手持有的金融工具和投资合同；以及(Iii)外国实体的权益。作为个人的美国持有者 请咨询他们的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们所持有的普通股 。
107
 
F. 分红和支付代理
 
不适用。
 
G. 专家发言
 
不适用。
 
H. 展出的文档
 
根据《交易法》及其适用于外国 私人发行人的规定，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。作为“外国私人发行人”，我们不受证券交易法 规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受证券交易法第16条关于他们购买和出售我们的股票的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据证券交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。纳斯达克规则通常要求 公司在年度股东大会之前向股东发送年度报告，但我们根据纳斯达克上市规则 例外，并遵循以色列公司普遍接受的商业惯例。具体地说，我们以电子形式向美国证券交易委员会提交年度报告 20-F表，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并在我们的 网站上发布副本。我们还在前三个季度结束后向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务信息的6-K表格报告。
 
您可以在以色列证券管理局位于耶路撒冷耶路撒冷坎菲内沙里姆街22号的以色列证券管理局办公室 查看我们向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括任何证物和时间表。作为一家外国私人发行人，从2002年11月起，我们只需通过美国证券交易委员会的EDGAR系统进行备案。因此，我们的定期文件可在美国证券交易委员会的网站上查看Www.sec.gov从那个日期开始。您可以 通过美国证券交易委员会网站上的美国证券交易委员会EDGAR系统阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息。公众也可以在以色列证券管理局的网站上查阅这些美国证券交易委员会备案文件，网址为Www.isa.gov.il 和商业文档检索服务。
 
本年度报告中有关我们的任何合同或其他文档的任何声明都不一定完整。如果合同或文件作为本年度报告的证物提交，则该合同或文件被视为修改了本年度报告中包含的描述。我们敦促您查看附件 本身，以获得对合同或文档的完整描述。
 
I. 子公司信息
 
不适用。
 
第11项。 关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括利率变化、外币兑换风险和通货膨胀。
 
利率风险
 
截至2022年12月31日，我们拥有约8370万美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期银行存款。我们主要将现金盈余投资于银行存款。 由于这些投资通常带有固定利率，因此持有期内的财务收入对利率变化不敏感 。有关更多信息，请参阅我们2022年合并财务报表的附注2。
 
外币兑换：风险和通货膨胀
 
我们以色列业务的成本，如以美元表示的，受以色列通货膨胀率的任何增加在多大程度上没有被新谢克尔相对于美元的贬值抵消(或在滞后的基础上被抵消)的影响。2022年、2021年和2020年，以色列的通货膨胀率分别为5.3%、2.8%和0.7%。2022年、2021年和2020年，美元对NIS的升值(贬值)分别为13.2%、3.3%和7.0%， 。2022年，假设美元对新谢克尔贬值10%，我们的净亏损将增加约140万美元，而假设美元对新谢克尔升值10%，我们的净亏损将减少约110万美元。我们很大一部分支出是与员工薪酬相关的。以色列雇员的工资按新谢克尔制度支付，并可通过加薪或调整，根据以色列消费者物价指数或CPI的变化进行调整。这些上调 增加了以美元计算的工资支出。新谢克尔对美元的贬值/升值按比例减少/增加以美元表示的雇员薪酬支出。我们的其他一些基于NIS的费用目前要么调整为 美元，要么调整为CPI。我们目前没有对冲汇率波动风险的外币衍生品合约 ，但未来可能会考虑签订此类合约。有关更多信息，请参阅我们2022年合并财务报表的附注2 。
108
 
第12项。 除股权证券外的其他证券说明
 
不适用。
 
第 第二部分
 
第13项。 违约、股息拖欠和拖欠
 
没有。
 
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
不适用。
 
第15项。 控制和程序
 
A. 披露控制和程序
 
我们的披露控制和程序旨在确保我们需要提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总 并及时报告。在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该 术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)定义的。基于此评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
 
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
我们的管理层在董事会和审计委员会的参与下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(E)和15(D)-15(E)所定义)旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的综合财务报表提供合理保证。
 
在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 ，这一术语在《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义了 。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制在本年度报告涵盖的期间结束时有效。
 
尽管如此，所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法 防止或发现错误陈述，只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
109
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是以色列独立注册会计师事务所安永全球的成员事务所，它审计了我们截至2022年12月31日的年度财务报表，包括在本年度报告中，发布了一份关于我们截至2022年12月31日财务报告的内部控制的认证报告。
 
C.注册会计师事务所的认证报告
 
Kost Forer Gabbay &Kasierer是以色列独立注册会计师事务所安永全球的一家成员事务所，关于我们截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的认证报告载于F-4页，包括在本年度报告第18项下，并通过引用并入本文。
 
D. 财务报告内部控制的变化
 
根据根据交易所法案颁布的第13a-15(F)及15d-15(F)及15d-15(F)条 管理层在首席执行官及首席财务官参与下进行的评估，管理层(包括该等高级管理人员)认为，在本年度报告所涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
 
项目16。 已保留
 
项目16A. 审计委员会财务专家
 
本公司董事会已决定，我们的审计委员会成员Gilead Halevy先生、Eran Perry先生和Sanford(Sandy)Zweifach先生均符合纳斯达克上市规则对“独立性”的定义，他们均有资格成为“审计委员会财务专家”，如表格20-F本表格第16A项的指示所界定。看见 “项目6.A--董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”，以总结Gilead Halevy先生和Eran Perry先生的相关专业经验。
 
项目16B。 道德准则
 
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则 以及适用于我们子公司的首席执行官、首席财务官、董事财务总监、财务总监、助理财务总监和执行类似职能的人员的道德准则。
 
高级财务人员的道德准则可在我们的网站上找到，Www.cgen.com。 但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。
 
我们打算在我们的网站上发布美国证券交易委员会规则和法规或纳斯达克上市规则要求的有关修改或豁免商业行为守则或道德守则的任何规定的所有披露 。
 
项目16C。 主要会计师费用和服务
 
下表列出了我们的首席会计师在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为我们提供的专业服务向我们收取的费用或应计费用：
 
   
2022
    
2021
  
审计费
  
$
163,000
    
$
133,000
  
审计相关费用
  
$
10,000
    
$
25,000
  
税费
  
$
4,500
    
$
4,500
  
所有其他费用
  
$
2,500
    
$
2,500
  
总计
  
$
180,000
    
$
165,000
  
 
110
“审计费”是指我们的主要会计师就综合审计(包括对财务报告的内部控制审查)对我们的综合年度财务报表和对我们未经审计的中期财务报表进行审查而提供的专业服务的费用；
 
“审计相关费用”是指我们的主要会计师提供与审计和其他任务相关的专业服务的费用，包括咨询费用 ，并同意向美国证券交易委员会提交注册说明书；
 
“税费”是我们的首席会计师提供的与税务合规、税务咨询和税务规划有关的服务的费用，在2021年和2020年是与向外国供应商付款和以色列年度税务报告有关的预扣税咨询；以及
 
“所有其他费用”是指我们的首席会计师向我们提供的其他咨询服务的费用。
 
非审计服务的预审批政策
 
我们的审计委员会负责我们外部审计师提供的审计和非审计服务的审批政策和程序。该政策一般规定，我们将不会 聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的明确批准，或者该聘用是按照下文所述的预先审批程序进行的。我们的审计委员会每年都会预先批准独立注册会计师事务所在未来12个月内为我们提供的特定类型的服务。 任何此类预先审批都详细说明了要提供的特定服务或服务类型 ，通常也受最高金额的限制。上表所列的所有费用都得到了我们审计委员会的批准。
 
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
 
不适用。
 
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。 变更注册人认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。 公司治理
 
纳斯达克上市规则要求有证券上市的公司 遵守其公司治理标准。作为股票在纳斯达克上市的外国私人发行人 ，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是美国公司根据纳斯达克上市规则所遵循的实践，包括：
 
股东批准。根据以色列法律，我们根据《公司法》的要求，对于所有需要获得股东批准的 公司行为，均寻求股东批准，这与纳斯达克上市规则第5635条规定的寻求股东批准的要求不同。我们在特定情况下寻求股东批准，包括根据以色列法律的要求，向董事以董事身份发放期权。
 
休会股东大会的法定人数 根据以色列法律，一般情况下，本公司延会股东大会的法定人数为任何两名股东亲自出席、通过委托书、委托卡或电子投票出席。因此，以色列对延期会议的法定人数要求与纳斯达克的要求不同 即纳斯达克上市的发行人的法定人数要求在任何情况下不得低于该公司普通股已发行股份的33.5%。
 
年度报告分发 。我们选择遵循我们本国的做法， 而不是纳斯达克规则第5250(D)(1)条关于发行人向股东提交年度报告的要求。具体来说， 我们向美国证券交易委员会提交电子表格20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并在我们的网站上发布副本。
 
第16H项。 煤矿安全信息披露
 
不适用。
111
 
项目16I. 披露阻止检查的外国司法管辖区
 
不适用。
 
第 第三部分
 
第17项。 财务报表
 
见第18项。
 
项目18。 财务报表
 
我们的综合财务报表和 相关附注包含在本年度报告中，从F-1页开始。
112
 
第 项19.展品
 
展品索引
 
展品
数
描述
   
1.1
经修订的《科尔建公司协会章程》(通过引用科尔建公司于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告附件99.4附件A3(文档号：000-30902)并入)。
   
1.2
经修订的科尔建协会备忘录(通过引用科尔建于2019年8月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(文件号：000-30902)附件99.4附件A2并入)。
   
2.1
证券说明 (引用Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年报附件2.1，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(文件号：000-30902))。
   
4.1
Compugen Ltd.2021年员工购股计划(通过引用2020年12月12日提交给美国证券交易委员会的Compugen S-8注册表(文件编号333-251263)的附件10.1并入)。
   
4.2
经修订的康博股份有限公司2010年股票激励计划(通过引用2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的康博注册说明书 S-8表格(文件编号333-240182)的附件4.1并入)。
   
4.3#
研究和开发合作及许可协议，日期为2013年8月5日，由Compugen Ltd.与拜耳制药公司(“拜耳”) (通过引用Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度报告附件4.3合并，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(文件号：000-30902))。
   
4.4#
截至2014年2月5日，康柏科技有限公司和拜耳之间的《研发合作和许可协议》的第一次修正案 (引用康博科技于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度报告的附件4.4(文件号：000-30902))。
   
4.5#
康柏科技有限公司与拜耳之间的研发合作及许可协议第二修正案，日期为2015年7月27日 (引用康博科技于2021年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度报告附件4.5(文件号：000-30902))。
   
4.6#
第三次修订研发合作和许可协议，由康柏科技有限公司和拜耳公司签订，日期为2016年4月17日 (通过引用康博科技公司截至2021年12月31日的20-F/A表格年度报告的附件4.6并入本文(文件编号000-30902))。
   
4.7
修订和重订了康柏根有限公司与其董事及高级职员之间的赔偿承诺及豁免及免除的表格 (引用康柏根于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F/A表格年报的附件4.8(档案编号000-30902))。
   
4.8
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之间于2015年3月签订的办公室租赁协议(“Holon租赁”)(通过引用Compugen于2015年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件号：000-30902)附件99.2合并)。
   
4.9
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.之间于2015年11月26日对Holon租赁进行和签订的修正案(通过引用Compugen于2016年3月7日提交给美国证券交易委员会的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告(文件号：000-30902)的附件4.10而并入)。
   
4.10
Kanit Hashalom Investments Ltd.和Compugen Ltd.于2020年10月14日订立和签订的Holon租赁附录(引用Compugen于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的附件4.11(文件号：000-30902))
   
4.11@
许可证 本公司与医疗免疫有限公司(“医疗免疫”)于2018年3月30日签订的许可协议(通过引用合并于2018年5月9日提交给美国证券交易委员会的Compugen Form 6-K(文件号：000-30902)附件10.1)。
   
4.12@
公司与医疗免疫公司于2018年5月9日签订的许可协议的第1号修正案(通过引用附件10.1并入于2018年8月1日提交给美国证券交易委员会的Compugen公司6-K表格(文件号：000-30902))。
   
4.13
本公司与Medmune于2020年9月16日签订的许可协议第2号修正案(通过引用Compugen于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.14(文件编号： 000-30902))。
   
4.14#
本公司与Medmune于2021年8月4日签订的许可协议第3号修正案(合并于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Compugen截至2021年12月31日的Form 20-F/A年度报告(文件号： 000-30902)的附件4.15)。
   
4.15
购买普通股的认股权证表格 (通过参考2018年6月19日提交给美国证券交易委员会的Compugen Form 6-K附件4.1并入(文件号：000-30902))。

113
8.1*
子公司。
   
12.1*
首席执行干事根据《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)进行认证。
   
12.2*
首席财务官根据《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)出具证明。
   
13.1*
首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-14(B)条/第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过)出具的证明。
   
15.1*
经安永全球成员公司Kost Forer Gabbay&Kasierer 同意。
   
101*
以下财务信息来自Compugen Ltd.截至2022年12月31日的20-F表格年度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合经营报表；(Ii)截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的股东权益变动综合报表；(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合现金流量表；及(V)综合财务报表附注。

101.INS
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档
101.LAB
内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*
现提交本局。

@
美国证券交易委员会已对某些部分给予保密待遇。

#
本展品的某些部分(用星号表示)已被省略，因为这些部分既不重要，也不保密。
 
114
 
签名
 
注册人特此证明，它 符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告 。
 
 
Compugen Ltd.
 
签名： /s/阿纳特·科恩-达格博士
姓名：阿纳特·科恩-达亚格医生
职位：董事首席执行官总裁和首席执行官

日期：2023年2月28日

115
 

Compugen Ltd.及其子公司

合并财务报表

截至2022年12月31日

以千为单位的美元

索引

 

页面

 

  
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：1281)

F-2 - F-4
   

合并资产负债表

F-5 - F-6

 

  

合并全面损失表

F-7

 

  

股东权益变动表

F-8

 

  

合并现金流量表

F-9 - F-10

 

  

合并财务报表附注

F-11 - F-38
 

- - - - - - - - - - -

 

 

 

KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅纳赫姆贝京大道144号A座

特拉维夫6492102，以色列

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

  
独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Compugen Ltd.

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Compugen有限公司及其子公司(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准和我们2023年2月28日的报告，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F - 2

 
   

应计临床前和临床试验费用

有关事项的描述

  

如综合财务报表附注2(K)所述，本公司根据截至资产负债表日已发生但尚未由合同研究机构和其他供应商开具发票的成本估计，记录临床前和临床试验活动的成本。

 

审计公司的临床前和临床试验活动的应计项目具有挑战性，因为估算报告期内收到的服务的应计项目所需的信息是从多个来源积累的，如公司监督临床前和临床试验活动的人员、来自服务提供商的信息以及与服务提供商的合同中包括的条款和条件。此外，在某些情况下，需要判断在报告所述期间收到的服务的性质和水平，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务水平不符，临床前和临床研究现场以及其他供应商的开具发票可能会出现延误。

我们在审计中如何处理这一问题

  

我们了解、评估了内部控制的设计，并测试了内部控制的操作有效性，这些内部控制解决了与公司记录应计临床前和临床试验费用的流程相关的已识别风险。

 

为了测试临床前和临床试验的应计项目，我们的审计程序包括审查与服务提供商的协议样本，以确认关键条款和条件，并测试应计项目计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们还评估了管理层对临床前和临床试验活动样本的进度的估计，方法是直接询问公司监督临床前和临床试验活动的人员，并直接从某些服务提供商那里获得信息，这些信息表明通过资产负债表日期完成的临床前和临床试验的进展情况，并将其与公司的应计计算进行比较。为了评估应计项目的完整性，我们还检查了服务提供商随后的发票和向服务提供商支付的现金，只要这些发票是在合并财务报表印发之日之前收到的，或者是在发出合并财务报表之前支付的。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所成员

我们自2002年以来一直担任本公司的审计师

特拉维夫，以色列

2023年2月28日

 

F - 3

 

KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅纳赫姆贝京大道144号A座

特拉维夫6492102，以色列

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

  

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Compugen Ltd.

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Compugen有限公司及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，Compugen有限公司及其子公司(“本公司”)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面亏损表、股东权益变动表及现金流量表，以及相关附注及我们于2023年2月28日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所成员

特拉维夫，以色列

2023年2月28日

 

F - 4

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并资产负债表
以千为单位的美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2022
    
2021
  
资产
                  
                   
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
11,059
    
$
7,801
  
受限现金
          
362
      
713
  
银行短期存款
          
72,287
      
109,248
  
其他应收账款和预付费用
  
3
      
2,417
      
5,460
  
                       
总计流动资产
          
86,125
      
123,222
  
                       
非流动资产：
                      
长期预付费用
          
1,899
      
1,911
  
遣散费支付基金
          
2,794
      
3,125
  
经营性租赁使用权资产
  
4
      
1,826
      
2,247
  
财产和设备，净额
  
5
      
1,532
      
1,658
  
                       
总计非流动资产
          
8,051
      
8,941
  
                       
总计资产
        
$
94,176
    
$
132,163
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 5

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2022
    
2021
  
负债和股东’股权
                  
                   
流动负债：
                  
贸易应付款
        
$
1,773
    
$
4,621
  
研发费用的短期递延参与
          
325
      
3,629
  
经营租赁负债当期到期日
  
4
      
613
      
768
  
其他应付帐款和应计费用
  
6
      
9,208
      
8,078
  
                       
总计流动负债
          
11,919
      
17,096
  
                       
非流动负债：
                      
研发费用的长期递延参与
          
-
      
2,715
  
长期经营租赁负债
          
1,312
      
1,982
  
应计遣散费
          
3,265
      
3,677
  
                       
总计非流动负债
          
4,577
      
8,374
  
                       
承付款和或有负债
  
7
              
                       
股东’股本：
  
8
                  
股本：
                      
NIS的普通股0.01面值：200,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；86,624,643和86,433,432分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
          
240
      
239
  
额外实收资本
          
533,213
      
528,533
  
累计赤字
          
(455,773
)
    
(422,079
)
                       
总计股东’股权
          
77,680
      
106,693
  
                       
总计负债和股东’股权
        
$
94,176
    
$
132,163
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 6

Compugen Ltd.及其子公司
 
综合全面损失表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 
         
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
注意事项
    
2022
    
2021
    
2020
  
                         
收入
        
$
7,500
    
$
6,000
    
$
2,000
  
收入成本
          
975
      
680
      
60
  
                               
毛利
          
6,525
      
5,320
      
1,940
  
                               
运营费用：
                              
                               
研究和开发费用，净额
          
30,648
      
28,694
      
22,760
  
市场营销和业务发展费用
          
932
      
842
      
871
  
一般和行政费用
          
10,319
      
10,858
      
9,805
  
                               
总计运营费用
          
41,899
      
40,394
      
33,436
  
                               
营业亏损
          
(35,374
)
    
(35,074
)
    
(31,496
)
                               
财务和其他收入，净额
  
11
      
1,738
      
871
      
1,798
  
                               
所得税税前亏损
          
(33,636
)
    
(34,203
)
    
(29,698
)
所得税
  
9
      
58
      
-
      
-
  
                               
净亏损
          
(33,694
)
    
(34,203
)
    
(29,698
)
                               
每股基本净亏损
        
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.37
)
                               
稀释后每股净亏损
        
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.37
)
                               
全面损失总额
        
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
  
$
(29,698
)
                               
用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数
          
86,555,628
      
84,203,971
      
79,591,187
  
                               
用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数
          
86,555,628
      
84,203,971
      
79,591,187
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 7

公司MPUGEN有限公司及其子公司

 

股东权益变动表
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
   
普通股
    
额外实收
    
累计
    
股东总数’
  
   
数
    
金额
    
资本
    
赤字
    
股权
  
                               
2020年1月1日的余额
    
67,922,836
    
$
187
    
$
396,312
    
$
(358,178
)
  
$
38,321
  
                                         
行使的期权
    
3,070,542
      
9
      
15,906
      
-
      
15,915
  
已行使认股权证
    
3,866,139
      
11
      
18,314
      
-
      
18,325
  
股票发行，净额
    
8,816,339
      
24
      
74,123
      
-
      
74,147
  
与发放给雇员、董事和非雇员的期权有关的基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
2,772
      
-
      
2,772
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(29,698
)
    
(29,698
)
                                         
2020年12月31日的余额
    
83,675,856
      
231
      
507,427
      
(387,876
)
    
119,782
  
                                         
行使期权和ESPP股份
    
335,204
      
1
      
1,454
      
-
      
1,455
  
已行使认股权证
    
89,557
      
(*
)
    
425
      
-
      
425
  
股票发行，净额
    
2,332,815
      
7
      
14,951
      
-
      
14,958
  
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬
    
-
      
-
      
4,276
      
-
      
4,276
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(34,203
)
    
(34,203
)
                                         
截至2021年12月31日的余额
    
86,433,432
      
239
      
528,533
      
(422,079
)
    
106,693
  
                                         
行使期权和ESPP股份
    
191,211
      
1
      
352
              
353
  
发放给雇员、董事和非雇员的股票薪酬
                    
4,328
              
4,328
  
净亏损
                            
(33,694
)
    
(33,694
)
                                         
截至2022年12月31日的余额
    
86,624,643
    
$
240
    
$
533,213
    
$
(455,773
)
  
$
77,680
  
 
(*)代表少于$1的款额。
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 8

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
                  
                   
净亏损
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
  
$
(29,698
)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整：
                        
基于股票的薪酬
    
4,328
      
4,276
      
2,772
  
折旧
    
482
      
461
      
715
  
遣散费净额增加(减少)
    
(81
)
    
(101
)
    
184
  
财产和设备销售及处置的损失(收益)
    
12
      
(3
)
    
(12
)
短期银行存款应收利息减少(增加)
    
(584
)
    
469
      
(532
)
贸易应收账款减少(增加)
    
-
      
2,000
      
(2,000
)
其他应收账款和预付费用减少(增加)
    
3,043
      
(2,802
)
    
(1,613
)
减少(增加)长期预付费用
    
12
      
(31
)
    
(1,187
)
经营性租赁使用权资产减少
    
658
      
525
      
475
  
应付贸易账款及其他应付帐款和应计费用增加(减少)
    
(1,601
)
    
3,367
      
3,817
  
递延参加研发费用增加(减少)
    
(6,019
)
    
3,708
      
(829
)
经营租赁负债减少
    
(1,062
)
    
(416
)
    
(412
)
                         
用于经营活动的现金净额
    
(34,506
)
    
(22,750
)
    
(28,320
)
                         
投资活动产生的现金流：
                        
                         
银行短期存款到期收益
    
114,445
      
136,850
      
70,300
  
投资于短期银行存款
    
(76,900
)
    
(129,945
)
    
(152,350
)
购置财产和设备
    
(477
)
    
(292
)
    
(166
)
处置财产和设备的费用
    
(10
)
    
-
      
-
  
出售财产和设备所得收益
    
2
      
3
      
44
  
                         
投资活动提供(用于)的现金净额
    
37,060
      
6,616
      
(82,172
)
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 9

Compugen Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
融资活动的现金流：
                  
                   
发行普通股所得款项净额
    
-
      
14,958
      
74,147
  
行使认股权证所得收益
    
-
      
425
      
18,325
  
行使股票奖励所得收益
    
353
      
1,455
      
15,991
  
                         
融资活动提供的现金净额
    
353
      
16,838
      
108,463
  
                         
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
    
2,907
      
704
      
(2,029
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
8,514
      
7,810
      
9,839
  
                         
年终现金及现金等价物和限制性现金
  
$
11,421
    
$
8,514
    
$
7,810
  
                         
补充披露非现金投资和融资活动：
                        
                         
购置财产和设备
  
$
117
    
$
116
    
$
16
  
以经营性租赁负债换取的使用权资产
  
$
237
    
$
-
    
$
(194
)
                         
年内支付(收到)的现金：
                        
                         
从短期银行存款和现金等价物收到的利息支付
  
$
852
    
$
1,364
    
$
1,232
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
                        
                         
现金和现金等价物
  
$
11,059
    
$
7,801
    
$
7,143
  
受限现金
    
362
      
713
      
667
  
                         
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
11,421
    
$
8,514
    
$
7,810
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 10

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

注1：- 一般信息
 
  a.
Compugen有限公司(“本公司”)是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其广泛适用的预测计算发现能力来确定新的药物靶点和新的生物途径，以开发癌症免疫治疗领域的治疗方法。Compugen的创新免疫肿瘤学流水线由三个临床阶段计划组成，针对由COM701、COM902和Rilvegostomig通过计算发现的免疫检查点。该公司的主要候选产品COM701和COM902处于第一阶段临床试验阶段，COM902是潜在的一流抗PVRIG抗体和COM902。COM902是一种潜在的最佳治疗性抗TIGIT抗体，可作为单一疗法和双重(PVRIG/PD-1、PVRIG/TIGIT)和三重(PVRIG/PD-1/TIGIT)联合疗法治疗实体肿瘤。作为该公司主要候选产品COM701的第一阶段临床试验的一部分，该公司评估COM701是一种单一疗法，并在与百时美施贵宝公司的临床合作下，结合nivolumab±Bristol Myers Squibb研究抗TIGIT，BMS-986207。在该公司终止与百时美施贵宝公司的合作后，这些联合研究正在结束，同时对患者进行研究治疗的监测正在进行中。Rilvegostomig，一种新型的抗PD-1/TIGIT双特异性抗体，其TIGIT特异性成分来源于Compugen公司的COM902抗体, 根据Compugen和阿斯利康之间的独家许可协议，阿斯利康正在开发，目前正处于第二阶段临床试验，用于晚期或转移性非小细胞肺癌以及局部晚期或转移性胃癌患者。Compugen的早期免疫肿瘤学治疗计划包括旨在解决免疫耐药的各种机制的计划。该公司最先进的早期计划COM503是一种潜在的一流、高亲和力抗体，它可以阻断IL-18结合蛋白和IL-18之间的相互作用，从而将天然的IL-18释放到肿瘤微环境中，以抑制癌症的生长。COM503正在进入IND使能研究阶段。Compugen的商业模式是在不同的收入分享安排下，在研发的不同阶段有选择地为其新靶点和候选药物产品进行合作。将尖端的计算能力与突破性的免疫肿瘤学研究和药物开发专业知识相结合是该公司的独特之处，并使三种药物靶标从计算机预测到成功的临床前研究进入临床。
 
  b.
该公司总部设在以色列的霍伦。其临床开发活动由其位于加利福尼亚州旧金山的美国子公司Compugen USA，Inc.负责。
 
  c.
该公司蒙受的损失达#美元。33,694在截至2022年12月31日的年度内，累计赤字为$455,773截至2022年12月31日，经营活动产生的累计现金流为负，金额为#美元。34,506截至2022年12月31日的年度。本公司相信，其现有资本资源将足以满足其至少在当前年度支出水平下的预期流动资金需求自报告日期起计12个月.
 

F - 11

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注1：- 一般(续)
 
  d.
于二零一三年八月五日，本公司签订研发合作及许可协议(“拜耳协议“)与拜耳制药(Bayer Pharma AG)(“拜耳“)用于研究、开发基于抗体的疗法，并将其商业化，以对抗Compugen发现的两种新型免疫检查点调节剂。
     
根据拜耳协议的条款，公司收到一笔预付款#美元。10,000，以及，在2017年CGEN 15022计划回归后，该公司有资格获得总额超过$250,000在潜在的里程碑付款中Bapotulimab(前身为BAY1905254)，不包括里程碑付款总额$23,200到目前为止已收到。此外，该公司有资格从合作下任何经批准的产品的全球净销售额中获得中高个位数的版税。
 
根据拜耳协议的条款，Bapotulimab该计划被转移到拜耳的完全控制下，用于进一步的临床前和临床开发活动，并在Compugen的里程碑和特许权使用费许可下进行全球商业化。
 
2022年11月29日，拜耳通知本公司，它已决定终止拜耳协议，自2023年2月27日起生效。
 
  e.
自2018年3月30日起，本公司与阿斯利康(“阿斯利康”)的全球生物制品研发分支机构MedImmune Limited签订独家许可协议，以开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。根据协议条款，Compugen向阿斯利康提供了独家许可证，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。阿斯利康有权根据本许可证创造多种产品，并将独自负责协议下的所有研究、开发和商业活动。Compugen收到了$10,000预付款，并收到$15,500里程碑式的付款，最高可达$200,000它有资格获得第一个产品的开发、监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级特许权使用费。如果开发了更多产品，每种产品的额外里程碑和版税都将支付给Compugen。
 
  f.
2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”)签署了一项主临床试验合作协议(“协议”)，以评估Compugen的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。
 

F - 12

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注1：- 一般(续)
 
  f.
(续)
     
根据协议，计算机基因公司负责并赞助正在进行的两部分第一阶段试验，其中包括对COM701和Opdivo®的组合进行评估。这项合作还旨在解决未来可能的组合，包括由百时美施贵宝赞助的试验，以调查联合抑制检查点机制，如PVRIG和TIGIT。百时美施贵宝和Compugen分别为另一家公司提供了自己的化合物用于对方的研究，否则双方都要承担与其正在进行的研究相关的所有费用。

在2018年10月签署协议的同时，百时美施贵宝获得了1美元12,000对Compugen的投资，见附注8b。
 
2020年2月14日，该协议被修订为包括一项三联临床试验，以评估COM701与Opdivo®(Nivolumab)以及百时美施贵宝针对®的研究性抗体(称为BMS-986207)联合治疗晚期实体肿瘤的安全性、耐受性和抗癌活性，而不是计划扩大旨在评估COM701和Opdivo BMS双重组合的联合治疗研究。
 
根据修订后的协议，百时美施贵宝公司赞助了一项分为两部分的第1/2期试验，该试验评估了COM701、Opdivo®和BMS-986207的三联用药，用于晚期实体肿瘤患者，百时美施贵宝免费提供Opdivo®和BMS-986207。
 
作为修订协议的一部分，双方同意该公司将完成COM701与Opdivo双重组合的剂量递增部门®根据正在进行的第一阶段研究，将不会继续双重合并的扩展队列。然而，在2021年2月19日，该协议被进一步修订，包括第一阶段联合研究的扩大，该研究旨在评估COM701和Opdivo®在晚期实体肿瘤患者中的双重联合，其中该公司负责并赞助扩大队列，百时美施贵宝为本研究免费提供Opdivo®。
 
2021年11月10日，对该协议进行了进一步修订，成立了一个联合指导委员会(与现有的联合开发委员会一起，该委员会在业务层面采取行动)，以促进对合作下运行的项目进行战略监督和指导。
 
在2021年11月签署该协议修正案的同时，百时美施贵宝赚取了1美元20,000对Compugen的投资，见附注8b。
 
2022年8月3日，本公司与百时美施贵宝签订了一项书面协议，根据该协议，经其后修订的协议自该日期起终止。

 

F - 13

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要的会计政策

综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

A.估计数的使用：

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

B.以美元为单位的财务报表：

公司的报告货币和职能货币是美元，因为公司管理层认为美元是公司和Compugen USA，Inc.一直运营并预计在可预见的未来继续运营的经济环境的主要货币。

以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据美国会计准则第830号“外币问题”，以美元以外的货币计价的货币账户重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目的所有交易损益在综合全面损益表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

C.合并的基础：

合并财务报表包括本公司和Compugen USA，Inc.的账目。合并后公司间的交易和余额已被冲销。

D.现金等价物：

现金等价物是短期的高流动性投资，在收购时很容易转换为原始到期日为三个月或更短的现金。

E.受限现金：

受限制的现金存放在计息储蓄账户中，用作公司以色列设施租赁和租赁汽车的担保，为Compugen USA，Inc.提供银行担保和信用卡担保。

 

F - 14

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

F.短期银行存款：

期限在三个月以上但不到一年的银行存款计入短期银行存款。这类短期银行存款按接近市场价值的成本列报。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期银行存款以美元计价，年加权平均利率分别为4.84%和0.77%。

G.财产和设备，净额：

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

   

%

 

    

计算机、软件和相关设备

  

33

实验室设备和办公家具

  

6 - 20 (mainly 20)

租赁权改进

  

租期或使用年限较短

H.长期资产的变现：

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，本公司和Compugen USA，Inc.的长期资产就会根据美国会计准则第360条“财产、厂房和设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。于2022年、2021年及2020年期间，并无确认减值损失。

I.租赁：

本公司根据ASC 842-租赁(“ASC 842”)核算其租赁。本公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类：(1)合同是否涉及使用不同的已识别资产，(2)本公司是否在整个期间获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。对于租期为12个月或以下的租约，公司选择不确认租赁负债和使用权资产。

 

F - 15

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

I.租赁(续)：

 

净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债最初根据租赁期内剩余租赁付款的贴现现值计量。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。营运租约内的隐含利率一般不能厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，公司的IBR与类似条款和付款的抵押借款的利率大致相同。

 

在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使选择权，否则将考虑终止租约的选择权。

 

J.收入确认：

 

该公司的收入主要来自其合作和许可协议。收入主要来自预付许可证付款、研发服务和与里程碑成就相关的或有付款。

该公司根据ASC 606--“与客户的合同收入”确认收入。

因此，该公司分析其合同，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定在公司履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：

•

与客户的一份或多份合同的标识

•

合同中履行义务的确定

•

成交价格的确定

•

合同中履约义务的交易价格分配

•

在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入

 

F - 16

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

J.收入确认(续)：

 

在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每一份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

 

该公司与阿斯利康签订了独家许可协议。根据协议条款，Compugen向阿斯利康提供了该公司知识产权的独家许可，用于开发源自COM902的双特异性和多特异性抗体产品。10,000预付款不予退款，并有资格获得最高$200,000第一个产品的开发、监管和商业里程碑，其中$15,500到目前为止已经收到，以及未来产品销售的分级版税。

根据ASC 606，该公司确定该IP的许可证是具有重要独立功能的功能性IP。本公司不需要继续支持、开发或维护转让的知识产权，也不会从事任何改变知识产权独立功能的活动。因此，对知识产权的许可是一项独特的履行义务，因此收入在许可控制权移交给客户的时间点确认。

未来的里程碑付款被视为可变对价，并受到可变对价的限制(即，一旦得出结论认为，在解决与可变对价有关的不确定性时，根据合同确认的累计收入“很可能”不会在未来期间发生重大逆转，则予以确认)。因此，由于里程碑付款是不可能的，因此在实现该里程碑付款之前，未确认有关该里程碑付款的收入。

在(1)随后的销售或使用发生，或(2)部分或全部销售或基于使用的使用费已被分配的履行义务(全部或部分)得到履行时，将在(1)随后的销售或使用发生时确认将收到的用于交换知识产权许可的销售或基于使用的使用费。由于特许权使用费是根据协议规定的未来商业销售支付的，截至财务报表日期尚未发生，因此公司没有确认任何特许权使用费收入。

2020年12月18日，阿斯利康许可协议下的第一个许可产品实现了第一个里程碑，该公司根据ASC 606规定的标准确认了总收入2,000美元。

2021年9月29日，根据阿斯利康许可协议，第一个许可产品实现了第二个里程碑，公司根据ASC 606规定的标准确认了总收入6,000美元。

 

F - 17

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

J.收入确认(续)：

 

2022年11月11日，根据阿斯利康许可协议，关于第一个许可产品的第三个里程碑已经实现，该公司根据ASC 606规定的标准确认总收入为7,500美元。

有关收入的更多信息，请参阅下面的注释10。

K.收入成本：

收入成本包括已支付或应计的某些特许权使用费和里程碑。

1.研发费用，净额：

研究和开发成本在发生时计入全面亏损报表，并在扣除公司在收到赠款期间收到的用于研究和开发的任何赠款后列报。

作为编制合并财务报表过程的一部分，本公司根据合同研究组织或其他临床前或临床试验供应商尚未开具发票的服务和相关费用的估计，应计临床前和临床试验活动的成本。在某些情况下，公司被要求为将来将用于研发活动的商品或服务向供应商预付不可退还的款项。在这种情况下，不能退还的预付款被延期并资本化，并在提供相关商品或服务时摊销。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。

 

百时美施贵宝$12,0002018年的投资超过已发行股份的公允市值，金额为$4,121以及美元中的那部分20,0002021年的投资超过已发行股份的公允市值，金额为$5,000被视为百时美施贵宝递延参与研发费用，该费用将根据研发进展在临床试验期间摊销，见附注1f和附注8b。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，参与研发费用的摊销分别为6,019美元、1,291美元和829美元。

 

F - 18

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

M.遣散费：

根据《以色列遣散费支付法》，公司对其以色列雇员的遣散费赔偿责任是根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的工作年限计算的，大部分由公认的养恤金基金定期存款、遣散费基金存款和购买保险单支付。这些存款和保单的价值作为资产记录在公司的资产负债表中。根据《以色列遣散费支付法》第14条，对于这一条规定的以色列雇员，公司的遣散费缴费取代了其遣散费义务。在支付员工每一年月薪的全部金额后，双方之间不会就遣散费问题进行额外的计算，公司也不会向员工支付额外的款项。

此外，相关债务及代雇员缴存该等债务的金额并未列于资产负债表，因为一旦支付存款金额，本公司即可合法地免除对员工的债务。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的遣散费分别约为468美元、383美元和572美元。

N.基于股票的薪酬：

该公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)对员工和非员工的股票薪酬进行会计核算，其中要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。本公司对发生的没收行为进行核算。

本公司确认在每个奖励的必要服务期内，按直线方法授予的奖励价值的补偿费用。

该公司选择布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型作为其股票期权奖励和员工股票购买计划(“ESPP”)最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。预期波动率是根据与授予期权的预期期限相当的期限内的实际历史股价变动计算的。已授予期权的预期期限基于历史经验，代表已授予期权预期未偿还的时间段。

无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。该公司历来没有派发股息，也没有可预见的派息计划。

 

F - 19

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

N.股票薪酬(续)：

 

该公司对授予员工、董事和非员工的期权以及ESPP使用了以下假设：

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

 

                        

员工股票期权

                        
                         

波动率

    

69.44%-74.61%

      

66.02%-69.05%

      

55.12%-65.59%

  

无风险利率

    

1.54%-4.39%

      

0.51%-1.14%

      

0.26%-1.64%

  

股息率

    

0%

      

0%

      

0%

  

预期寿命(年)

    

5.05-5.4

      

5.04-5.31

      

5.02-5.31

  
   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

ESPP

                        
                         

波动率

    

69.74%

      

64.68%-69.68%

      

-

  

无风险利率

    

1.63%

      

0.04%-0.10%

      

-

  

股息率

    

0%

      

0%

      

-

  

预期寿命(年)

    

0.50

      

0.42-0.50

      

-

  

O.信用风险集中程度：

可能使公司和Compugen USA，Inc.面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和短期银行存款。

现金、现金等价物、受限现金和短期银行存款投资于以色列的主要银行。一般来说，这些存款可以按需赎回，承担的风险最小。

P.每股基本亏损和摊薄亏损：

每股基本亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数加上根据ASC 260“每股收益”规定的稀释潜力计算得出的。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有未偿还认股权和认股权证都不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为所有这些证券在所有呈报的时期都是反摊薄的。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，未计入每股摊薄净亏损的已发行期权和认股权证的平均数量分别为8,405,615股、6,758,300股和7,150,648股。

 

F - 20

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

 

问：所得税：

本公司的所得税会计依据美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“ASC 740”)，该会计准则规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税率和预期差异逆转时将生效的法律来计量。如有需要，本公司会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司提供了全额估值津贴。

ASC 740包含一种两步法来确认和衡量不确定税收头寸的负债。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。该公司相信，其所得税申报头寸和扣除额将在审计后保持不变，预计不会有任何将导致其财务状况发生重大变化的调整。因此，根据美国会计准则第740-10条，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。

R.金融工具的公允价值：

本公司采用ASC 820，“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，据此，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即“退出价格”)。

在厘定公允价值时，本公司采用各种估值方法。ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用来为基于从本公司以外的来源获得的市场数据开发的资产或负债定价的输入。

 

F - 21

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注2：-重要会计政策(续)

R.金融工具公允价值(续)：

 

不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。

根据以下输入，层次结构分为三个级别：

 

1级-

 相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)在测量日期访问。
 

2级-

 基于一个或多个非活跃市场或所有市场的报价的估值重要的投入是可以直接或间接观察到的。
     
 

3级-

 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、其他应收账款及预付开支、应付贸易及其他应付账款及应计开支的账面值接近其公允价值。

最近发布和最近采用的会计准则：

尽管财务会计准则委员会发布或建议了其他几项新会计准则，本公司已采纳或将采纳(视情况而定)，但本公司认为这些会计声明中的任何一项都不会对其合并财务报表产生或将产生重大影响。

 

F - 22

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注3：-其他应收账款和预付费用

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
预付费用
  
$
2,100
    
$
5,272
  
政府当局
    
85
      
57
  
其他
    
232
      
131
  
                 
   
$
2,417
    
$
5,460
  
 

注4：-租契

 
该公司根据在不同日期到期的各种经营租赁协议租赁其所有房地产、仓储区和汽车。
 
该公司的经营租约的原始租期在2021年至2025年之间到期。以色列的办公室租赁包括两个续签选项，其中一个是在2020年行使的。除非续期被视为合理确定，否则本公司在确定租赁期时不会考虑续期。
 
2020年10月，该公司对其以色列办事处的租约进行了修订。这项修订没有被计入新的租约。由于修订，经营性租赁使用权资产增加了#美元。43，经营租赁负债减少#美元。194公司记录的外币汇率为#美元。237.
 
在计量租赁负债时计入的租赁付款包括：固定的、不可撤销的租赁付款以及合理确定将行使续期的可选续期的付款。
 
根据ASC 842，所有租赁，包括不可撤销的经营租赁，现在都在资产负债表上确认。租赁付款的合计现值计入名为“经营性租赁使用权资产”的长期资产。相应的租赁负债分为流动负债中的经营租赁负债的当期到期日和长期负债中的长期经营租赁负债。本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
 

F - 23

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注4：-租契(续)
 
下表为加权平均剩余租期和贴现率：
 
   
截至的年度
  
   
十二月三十一日，
2022
  
       
加权平均剩余租期
    
3.16
  
加权平均折现率(年)
    
5.52%
 
 
运营租赁费用约为$884, $956及$944分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内。
 
计入租赁负债的金额支付的现金约为#美元。959, $914及$927分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内。
 
经营租赁负债的到期日如下：
 
   
十二月三十一日， 2022
  
       
2023
  
$
699
  
2024
    
669
  
2025
    
609
  
2026
    
114
  
         
经营租赁支付总额
    
2,091
  
减去：推定利息
    
166
  
         
租赁负债现值
    
1,925
  
租赁负债，流动
    
613
  
非流动租赁负债
    
1,312
  
         
租赁负债现值
  
$
1,925
  
 
上述年度最低未来租金承诺包括有关Compugen Ltd.租赁设施的第一次行使选择权所涵盖的期间至2026年3月，但不包括在当前租赁期届满后将公司设施的租赁延长额外五年的第二项选择权。

 

F - 24

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注5：-财产和设备，净额

   

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  

成本：

            

 

            

计算机、软件和相关设备

  

$

1,617

    

$

1,506

  

实验室设备和办公家具

    

3,831

      

3,674

  

租赁权改进

    

2,314

      

2,321

  

 

                
     

7,762

      

7,501

  

累计折旧：

                

 

                

计算机、软件和相关设备

    

1,435

      

1,351

  

实验室设备和办公家具

    

3,190

      

3,114

  

租赁权改进

    

1,605

      

1,378

  

 

                
     

6,230

      

5,843

  

 

                

折旧成本

  

$

1,532

    

$

1,658

  

2022年和2021年期间的总成本为99及$26和累计折旧总额分别为#美元。95及$26，分别从综合资产负债表中出售。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用约为482, $ 461及$715，分别为。

 

注6：-其他应付帐款和应计费用

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
雇员及相关应计项目
  
$
2,812
    
$
3,299
  
应计费用
    
6,396
      
4,779
  
                 
   
$
9,208
    
$
8,078
  
 

 

F - 25

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注7：-承付款和或有事项

A.公司提供了金额为#美元的银行担保318与其在以色列的办事处有关，在以色列租赁汽车加油，以及为其美国子公司提供信用卡安全。

B.在以色列工业、贸易和劳工部以色列创新权力机构办公室(前身为首席科学家办公室)下，如果公司没有从资助的研究项目的结果中获得任何收入，则公司没有义务偿还从IIA收到的任何金额。如果收入来自资助的研究项目，公司承诺按以下比率支付版税3%至5此类研究计划未来收入的%，最高不超过收到金额的100%，与美元挂钩(对于1999年1月1日以后批准的计划下收到的赠款，应偿还的最高金额为100%，另加LIBOR的利息)。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本公司向国际投资总署支付或应计的特许权使用费总额为#美元，在综合全面损失表中记为收入成本。225, $ 180及$60，分别为。

截至2022年12月31日，公司向IIA支付的或有债务总额，基于收到或应计的承担特许权使用费的参与，扣除已支付或应计的特许权使用费，总额约为$9,631.

C.2012年6月25日，该公司与一家美国抗体技术公司(“单抗技术公司”)签订了抗体发现合作协议(“抗体发现协议”)，为完全人类单抗提供了可靠的来源。根据抗体发现协议，单抗技术公司将有权在支付某些一次性费用(所有款项统称为“或有费用”)后，获得某些可取消的特许权使用费。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司产生的或有费用为$750, $ 500及$500.

D.OnMay 9, 2012，本公司与美国业务发展战略顾问(“顾问”)订立协议(“协议”)，以便与医药公司就选定的管道项目候选者达成交易。

根据协议，顾问有权4根据这类交易可能收到的现金对价的%。于二零一四年五月，拜耳协议终止，但拜耳协议所产生的若干款项则终止至2025年8月5日。

拜耳协议已于2023年2月27日终止，根据2012年5月协议，预计不会再支付任何款项

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司没有支付也没有应计本协议下的付款。

 

F - 26

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注7：-承付款和或有事项(续)

 

E.自2018年1月5日起，公司与一家欧洲细胞系开发公司签订了商业许可协议(CLA)。根据协议，公司需要支付年度维护费，在发生特定里程碑事件时支付一定金额，以及1使用该公司的细胞系生产的每个商业化产品的年净销售额的版税百分比。根据CLA应支付的特许权使用费可抵免每年的维护费。此外，公司可在特定里程碑事件发生之前的任何时间，以单一固定金额买断特许权使用费支付义务。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司在与该里程碑付款有关的研究及发展开支中产生金额为$0, $ 0及$52.

F.自2020年10月28日起，该公司与一家美国抗体发现和优化公司签订了一项合作协议，为公司生产和优化治疗性抗体。根据协议，该公司需要为每项服务支付服务费，并在发生特定里程碑事件时支付一定金额，以及针对每种销售的包含或包含一种或多种如此产生或优化的抗体的产品的年净销售额支付个位数百分比的版税。版税费率取决于产品类型和任何第三方贡献。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司于研究及发展开支中产生的里程碑付款金额为0, $ 250及$0.

 

注8：-股东权益

A.普通股：

普通股赋予其持有人出席股东大会并在股东大会上表决的权利。在未来可能发行的有限或优先权利股份持有人的权利的规限下，本公司普通股赋予持有人同等权利，以收取股息，并在公司清盘时参与本公司资产的分配，按其各自持有的股份面值已缴或入账列为缴足的金额计算，并就其支付股息或进行该等分配，而不考虑支付的任何超过面值的溢价(如有)。

B.股份发行：

 

于2018年6月14日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，并与JMP Securities LLC就本公司合共5,316,457股普通股(“RD股份”)的登记直接发售(“发售”)订立配售代理协议，每股RD股份的购买价为3.95美元。在发行RD股票方面，公司还发行了认股权证，以购买总计最多4,253,165股额外普通股。认股权证可按每股普通股4.74美元的价格行使，有效期为五年，自发行之日起计。是次发售是根据本公司的注册声明作出。此次发行的收益为19767美元(扣除1233美元的发行费用)。

 

F - 27

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-股东权益(续)

B.股份发行：(续)：

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，认股权证将购买总计3,955,696普通股被行使，收益约为#美元。18,750截至2022年12月31日和2021年12月31日，认股权证最多可购买297,469普通股仍未发行。

2018年10月10日，该公司与百时美施贵宝签订了主临床试验合作协议(“主临床协议”)，以评估该公司的COM701与百时美施贵宝的PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)联合使用对晚期实体肿瘤患者的安全性和耐受性。结合主临床协议，百时美施贵宝赚取了1美元12,000对公司的股权投资。

根据证券购买协议的条款，百时美施贵宝购买了2,424,243本公司普通股，收购价为$4.95每股。股票价格代表着一种33较纳斯达克普通股在证券购买协议执行前二十(20)个交易日的平均收盘价溢价1%。这笔投资于2018年10月12日完成。

 

高于公平市价的溢价为$4,121代表百时美施贵宝递延参与研发费用的相对公允价值(根据研发进展在临床试验期间摊销)和美元7,788(扣除$后净额91发行费用)被视为股权投资。

在2021年11月签署主临床协议修正案的同时，百时美施贵宝获得了1美元20,000对公司的投资，购买2,332,815本公司普通股，收购价为$8.57333每股。股票价格代表着一种33较紧接证券购买协议签立前最后一个纳斯达克交易日公司普通股收市价溢价%。

 

高于公平市价的溢价为$5,000代表百时美施贵宝递延参与研发费用的相对公允价值(根据研发进展在临床试验期间摊销)和美元14,958(扣除$后净额42发行费用)被视为股权投资。
 

F - 28

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-股东权益(续)

B.股份发行：(续)：

 

于2020年3月，本公司与SVB Leerink LLC及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作为几家承销商的代表订立了一项承销协议，有关公开发售8,333,334向公众出售公司普通股，价格为1美元9.00每股(价格为$8.46每股向承销商出售)。此类股票于2020年3月16日发行。此外，公司授予承销商30天的选择权，以上述价格购买额外的普通股。于2020年4月14日，本公司根据该承销协议增发及出售483,005根据上述承销商选择权发行的普通股。该公司共出售了8,816,339发行普通股，所得款项为$74,147(扣除$后净额5,200发行费用)。

C.共享选项计划：

根据本公司经修订的二零一零年购股权计划(“本计划”)，可向本公司及Compugen USA，Inc.的雇员、董事及非雇员授予购股权。

 

根据二零一零年购股权计划，本公司预留最多14,395,152股普通股供发行。该公司董事会上一次修订该计划是在2022年3月，以增加2010年计划下的可用股票数量。截至2022年12月31日，本公司2010年购股权计划下仍有1,918,297份期权可供未来授予。

一般而言，根据该计划授予的期权授予四年制期限和到期日10除本公司董事会另有决定外，于授出日起计五年内按不低于本公司普通股于授出日的公平市价的行使价授出。根据本计划授予的期权的行权价格不得低于行使该等期权的股份的面值，到期日不得迟于授予之日起10年。如果承授人离开其与本公司的雇佣关系或其他关系，或如果其与本公司的关系无故终止(且并非因本计划所界定的死亡或伤残原因)，则其未行使购股权的有效期一般将于90天内届满，除非本公司另有决定。

任何被取消、没收或过期的选项都可以在未来的授予中使用。

 

F - 29

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注8：-股东权益(续)

C.共享选项计划：(续)：

 

在截至2022年12月31日的年度内，与根据上述计划向雇员、董事和非雇员授予期权有关的交易如下：

   

数量

选项

    

加权

平均值

锻炼

价格

    

加权

平均值

剩余

合同

生活

    

集料

固有的

价值

  
         

$

    

年份

    

$

  

 

                            

年初未偿还期权

    

6,976,104

      

6.39

      

6.69

      

3,323

  

授予的期权

    

2,186,400

      

2.58

                  

行使的期权

    

(33,186

)

    

3.14

                  

被没收的期权

    

(778,069

)

    

6.42

                  

期权已过期

    

(193,500

)

    

4.21

                  

 

                                

年底未偿还期权

    

8,157,749

      

5.43

      

6.32

      

-

  

 

                                

可在年底行使

    

4,635,040

      

5.68

      

4.52

      

-

  

2022年、2021年和2020年授予雇员、董事和非雇员的期权的加权平均公允价值为#美元。1.51, $ 3.81及$7.15分别为每股。

2022年、2021年和2020年期间，雇员、董事和非雇员行使期权的内在价值合计为19, $ 759及$21,610，分别为。行权期权的内在价值合计为总内在价值(行权日公司股份的售价与行权价格之间的差额)乘以行权数量。

上表中的内在价值总和代表期权持有人在2022年12月31日行使期权时本应收到的总内在价值(公司在2021年日历最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权的数量)。这一数额受到公司股票公允市值变化的影响。

截至2022年12月31日，在该日期之前授予的与非既有股票期权相关的未确认估计补偿成本总额为$8,715预计将在加权平均时间段内确认2.47好几年了。

D.员工购股计划：

该公司于2020年11月采用了ESPP，第一次发售期限从2021年1月1日开始。关于它的通过，总共有600,000根据这一计划，普通股被保留以供发行。

 

F - 30

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：-股东权益(续)

D.员工股票购买计划：(续)：

 

ESPP通过六个月的供款期实施(第一个供款期除外五个月)。根据ESPP，符合条件的员工和非员工可以使用最多15购买普通股的基本工资的%，总限额不超过$40每一日历年的每位参与者。根据ESPP购买的普通股的价格等于85在每个发售期间的第一天或该期间的最后一天，普通股的公允市值的较低的百分比。

自通过至2022年12月31日，275,854普通股已根据ESPP购买，截至2022年12月31日，324,146普通股可以根据ESPP发行。

根据ASC第718号，ESPP是补偿性的，因此导致确认赔偿成本。

 

E.与股票期权和员工持股有关的股票薪酬支出在费用类别中包括如下：

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
研发费用
  
$
2,158
    
$
1,971
    
$
1,123
  
市场营销和业务发展费用
    
269
      
215
      
172
  
一般和行政费用
    
1,901
      
2,090
      
1,477
  
                         
   
$
4,328
    
$
4,276
    
$
2,772
  
 

注9：-所得税

A.以色列的税收：

1.适用于公司收入的税率。

公司的应纳税所得额适用公司税率为23% in 2020, 2021 and 2022.

2.以美元计量应纳税所得额：

本公司已选择根据1986年以色列所得税条例(关于外商投资公司和某些合伙企业的账簿管理和确定其应纳税所得额的原则)计量其应纳税所得额并提交纳税申报单。因此，用于税务目的的结果是以美元收益来衡量的。

 

F - 31

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-所得税(续)

A.以色列税收(续)：

 

3.1959年以色列《鼓励资本投资法》(《投资法》)规定的税收优惠：  

2005年4月1日，《投资法》修正案(《第60号修正案》)正式生效，大大改变了《投资法》的规定。第60号修正案对投资中心可以批准的企业的范围进行了限制，规定了将设施批准为“受益企业”的标准，其中包括一项规定，一般要求至少25受益企业收入的%将来自出口。

根据第60号修正案，在替代轨道下获得与扩建计划有关的福利的另一个条件是最低合格投资。根据最低合资格投资的条款，本公司符合资格，并选择2012年为其“选举年”。

此外，第60号修正案对根据《投资法》授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准就有资格享受税收优惠。然而，《投资法》规定，已授予的任何批准证书中包含的条款和利益仍受《投资法》的规定制约，与批准之日的条款和利益相同。

截至2022年12月31日，没有应归属于受益企业的应纳税所得额。

2011年1月，投资法的另一项修正案(“2011年修正案”)生效。根据二零一一年修订，《投资法》中的福利范围已被修改，适用于本公司受此修订规限的全部收入(“优先收入”)的统一税率。

一旦作出选择，自2015年起，本公司的收入将被征收16%的修订税率(对于位于开发区A的优先企业，税率为9%)。

自2011课税年度起，本公司可选择(不可撤销)于某一课税年度实施该修订，并自该年度起及其后适用经修订的税率。

本公司目前并不打算采纳二零一一年修订，并打算继续遵守在二零一一年修订生效前生效的投资法。因此，公司没有调整截至2022年12月31日的递延税款余额。该公司的立场未来可能会发生变化。

 

F - 32

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-所得税(续)

A.以色列税收(续)：

 

2016年12月，公布了2016年《经济效率法》(2016年和2017年预算年度适用经济政策的立法修正案)，其中包括对该法的第73号修正案(《第73号修正案》)。根据第73号修正案，自2016年1月1日起，位于开发区A的优先企业将被征收7.5%的税率，而不是9%(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。

第73号修正案还规定了科技型企业的特殊税收跟踪，受财政部长于2017年5月发布的规则的约束。修订后的新税制如下：

首选技术企业(“PTE”)--其母公司和所有子公司在一个纳税年度的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。法律规定，位于以色列中部的私人企业将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A开发区--税率为7.5%)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于公司估计不会实施PTE税收轨道，因此在计算递延税项时没有考虑与PTE税收轨道相关的上述税率变化。

4.1969年《工业鼓励法(税收)》(《鼓励法》)规定的税收优惠：

《鼓励法》为工业企业提供了几项税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司，在特定的纳税年度内，其收入的至少90%来自其拥有的工业企业，其中不包括特定政府贷款、资本利得、利息和股息的收入。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产活动为主要活动的企业。

管理层认为，该公司目前符合《鼓励法》规定的“工业公司”资格，因此有权享受税收优惠，包括：(1)在八年内扣除购买专有技术和专利和/或专利使用权；(2)有权在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司和一家工业控股公司提交综合纳税申报单；(3)设备和建筑物的加速折旧率；以及(4)与在特拉维夫证券交易所和以色列以外的公认证券市场公开发行股票有关的费用，可在三年内等额扣除。

 

F - 33

Compugen Ltd.及其子公司

 

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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-所得税(续)

A.以色列税收(续)：

 

根据《鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的制约。不能保证以色列税务当局同意本公司有资格，或本公司将继续有资格成为一家工业公司，或本公司未来将获得上述利益。

5.净营业亏损结转和资本损失：

截至2022年12月31日，Compugen Ltd.出于税务目的在以色列结转的净营业亏损约为1美元398,100。这些净营业亏损可以无限期结转，并可以从未来的应税收入中抵销。

B.非以色列子公司Compugen USA，Inc.：

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(《美国税制改革》或《TCJA》)；这是一项全面的税收立法，其中包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化包括几个可能影响公司的关键税收条款：(I)从2017年12月31日之后的纳税年度开始，将法定的联邦企业所得税税率从35%永久降至21%；(Ii)将美国对跨国公司的税收从全球所得税转向地区性税收(以及某些旨在防止美国所得税基数受到侵蚀的新规则)；(Iii)对某些新投资立即扣除，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并修改或废除许多业务扣除和抵免；以及(Iv)向从非美国市场获得收入的公司提供永久性扣减(称为外国衍生无形收入的扣减--“FDII”)。

截至2022年12月31日，Compugen USA，Inc.的联邦所得税净营业亏损结转约为$700。这些损失可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额可能是有限的。由于1986年《美国国税法》和类似的州规定的“所有权变更”条款，美国净营业亏损的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损在使用前到期。

以色列所得税、外国预扣税或递延所得税均未就该公司海外子公司的未分配收益提供。这是因为公司有意愿和能力将这些收益无限期地再投资于外国子公司，因此这些收益不断地重新分配到这些司法管辖区。

 

F - 34

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-所得税(续)

 

C.税前亏损(收入)构成如下：

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

 

                  

国内(以色列)

  

$

34,096

    

$

34,619

    

$

30,010

  

外国

    

(460

)

    

(416

)

    

(312

)

 

                        
   

$

33,636

    

$

34,203

    

$

29,698

  

 

  d.
截至2022年12月31日的一年，所得税代表美国的州所得税。

E.递延税金：

递延税项反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。该公司和Compugen USA，Inc.的递延税项资产包括营业亏损、结转和其他暂时性差异。该公司和Compugen USA，Inc.递延税金资产的重要组成部分如下：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
营业亏损结转
  
$
91,704
    
$
86,068
  
研发
    
12,083
      
9,773
  
应计社会福利和其他
    
3,123
      
2,801
  
使用权资产
    
(415
)
    
(520
)
租赁负债
    
444
      
636
  
财产和设备
    
2
      
2
  
减值准备前的递延税项资产
    
106,941
      
98,760
  
估值免税额
    
(106,941
)
    
(98,760
)
                 
递延税项净资产
  
$
-
    
$
-
  
 
本公司已就营业亏损、结转及其他暂时性差异所产生的递延税项资产提供全额估值津贴。管理层目前认为，由于本公司有亏损的历史，与营业亏损结转和其他暂时性差异有关的递延税款很可能在可预见的未来无法实现。

 

F - 35

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合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注9：-所得税(续)

 

F.理论税费(收益)与实际税费(收益)的对账：

本公司法定税率与实际税率之间的主要核对项目是，由于实现此类税收优惠的不确定性，本公司与Compugen USA，Inc.之间的累计营业亏损结转未确认税收利益。

G.税收评估：

该公司截至2017年的纳税评估被视为最终评估。

 

NOTE 10: - 地理信息和主要客户

该公司目前的业务包括一运营部门，治疗和候选产品的研究、开发和商业化。本公司提供的产品和服务的性质以及这些产品和服务的客户类型是相似的。在以色列和美国的业务包括研发、临床运营、营销和业务开发。该公司遵循ASC 280《分部报告》“。总收入根据最终客户所在的地理位置进行归类。

以下是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度总收入和截至2022年12月31日和2021年12月31日的长期资产：

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

面向客户的销售收入：

                  

 

                  

欧洲

  

$

7,500

    

$

6,000

    

$

2,000

  

 

                        

总收入

  

$

7,500

    

$

6,000

    

$

2,000

  
   

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  

长期资产：

            

 

            

以色列

  

$

3,239

    

$

3,787

  

美国

    

119

      

118

  

 

                

长期资产总额

  

$

3,358

    

$

3,905

  

 

F - 36

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

NOTE 10: - 地理信息和主要客户(续)

 

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

  

2021

  

2020

  

对单个客户的销售额超过10%：

              

 

              

客户A

    

100

%

  

100

%

  

100

 %

 

NOTE 11: - 财务和其他收入，净额

   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   

2022

    

2021

    

2020

  

 

                  

利息收入

  

$

1,437

    

$

894

    

$

1,765

  

银行手续费及其他财务费用

    

(27

)

    

(25

)

    

(42

)

外币交易调整

    

340

 

    

(1

 )    

63

 

出售和处置固定资产的损益

    

(12

 )    

3

      

12

  

 

                        

财务和其他收入，净额

  

$

1,738

    

$

871

    

$

1,798

  

 

NOTE 12: - 关联方余额和交易

   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
贸易应付款和应计费用
  
$
83
    
$
94
  
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
记入下列款项：
                  
                   
研发费用
  
$
194
    
$
240
    
$
294
  

 

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司获得了与动物模型癌症研究相关的研究和开发服务，以及支持该等研究的动物(老鼠)的饲养和维护。这笔交易保持着一定的距离。

 

F - 37

Compugen Ltd.及其子公司

 

合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注13：-每股亏损

 
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
分子：
                  
                   
每股基本亏损和摊薄亏损净亏损
  
$
(33,694
)
  
$
(34,203
)
  
$
(29,698
)
                         
分母：
                        
                         
用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数
    
86,555,628
      
84,203,971
      
79,591,187
  
                         
每股普通股基本及摊薄亏损
  
$
(0.39
)
  
$
(0.41
)
  
$
(0.37
)

 

注14：-后续活动

于2023年1月31日，本公司与作为销售代理的SVB Securities LLC(“SVB”)订立销售协议，据此，本公司可不时透过SVB发售及出售本公司普通股。我们普通股的要约和出售，将根据我们在F-3表格上的搁置登记声明，并由2023年1月31日提交的招股说明书补编补充。根据上述招股说明书补充资料，本公司可发售及出售最多5,000万美元的普通股。

- - - - - - - - - - -

F - 38