美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
根据第13d-1(A)条及其修正案提交
1934年《证券交易法》第13d-2(A)条
(修订编号：)*
锂 美洲公司
(发卡人姓名)
普通股，无面值
(证券类别名称)
53680Q207
(CUSIP号码)
约翰·S·金
通用汽车控股有限公司
密歇根州底特律文艺复兴中心300号，邮编：48265
(313) 667-2303
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2023年2月15日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。☐
注意事项：以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。看见规则13d-7(B)适用于将向其发送副本的其他当事方。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号53680Q207 | 13D | 第 页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名
通用汽车控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
15,002,243(1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
15,002,243(1) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,002,243(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
9.999%(2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
面向对象 | |||||
| (1) | 通用汽车控股有限公司是15,002,243股普通股的创纪录保持者，没有根据发行人和通用汽车控股公司之间日期为2023年1月30日的主购买协议(主购买协议)发行的锂美洲公司(发行者)的面值(普通股)。GM 控股公司是通用汽车公司(General Motors Company)的全资子公司。通用汽车可被视为分享由通用汽车控股公司直接拥有的普通股的实益所有权。 |
| (2) | 第13行中列出的百分比基于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的发行人重大变更报告中披露的信息，该报告于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为发行人2023年2月6-K表格报告的附件99.1。 |
| CUSIP编号53680Q207 | 13D | 第 页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名
通用汽车公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
15,002,243(1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
15,002,243(1) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,002,243(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
9.999%(2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| (1) | GM Holdings是根据总购买协议发行的15,002,243股普通股的纪录保持者。 GM Holdings是GM的全资子公司。通用汽车可被视为分享由通用汽车控股公司直接拥有的普通股的实益所有权。 |
| (2) | 第13行中列出的百分比基于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的发行人重大变更报告中披露的信息，该报告于2023年2月8日作为发行人报告6-K表的附件99.1于2023年2月提交。 |
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| 第1项。 | 安全和发行商 |
本附表13D(本附表13D)与Lithium America Corp.的普通股(普通股)有关，Lithium America Corp.是根据不列颠哥伦比亚省法律组织和存在的公司(发行者)。发行商的主要执行办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号300室，邮编：V6C 1E5。
| 第二项。 | 身份和背景 |
本附表13D由特拉华州有限责任公司通用汽车控股有限公司(General Motors Holdings LLC)和特拉华州通用汽车公司(General Motors Company)提交(统称为报告人)。通用汽车控股是通用汽车的全资子公司。报告人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附件99.1存档。
通用汽车和通用控股的每个董事和高管的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业和公民身份载于附件99.2。每个报告人的主要业务办事处的地址是密西西比州底特律文艺复兴中心300号，邮编：48265。
在过去五年中，没有举报人被定罪，据举报人所知，附件99.2中所列的任何人(不包括交通违规或类似的轻罪)在刑事诉讼中被定罪，或(Ii)没有参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此 此人被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律的任何违规行为。
| 第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
本报告所述由报告人实益拥有的所有普通股均根据发行人与GM Holdings于2023年1月30日订立的总购买协议(主购买协议)收购，该总购买协议涉及GM Holdings于发行人的总投资6.5亿美元(该交易)。交易预计将分两批完成。
第一批
交易的第一批(第1批)是通过根据日期为2023年2月16日的认购收据协议(认购收据协议)，由GM Holdings、发行者和加拿大ComputerShare Trust Company作为认购收据代理，首次发行发行人的15,002,243份认购收据(认购收据)。于2023年2月16日完成第一批认购后，每张认购收据将转换为一个单位，由一股普通股及79.26%的认股权证(第二批认股权证)组成，可按27.74美元的行使价行使为一股普通股，为期36个月。第一批的结清是在满足某些先例条件之后进行的，包括根据Thacker Pass裁决记录作出裁决，该裁决未导致与位于内华达州洪堡县的Issuer‘s Thacker Pass锂项目(The Thacker Pass Project)有关的Rod失效，以及收到多伦多证券交易所对该交易的有条件批准。
于第一批完成时，GM Holdings以每股21.34美元的价格收购15,002,243股普通股，向发行人提供约3.2亿美元的总收益及11,890,848股可根据发行人与GM控股于2023年2月16日发出的认股权证(认股权证)可行使的11,890,848股普通股的认股权证。
第二批
在完成第1部分的同时，GM Holdings和发行人签署了一份认购协议(第2批认购协议)，规定发行约3.3亿美元的普通股，价格等于普通股(或因持有发行人美国业务的分离(定义见下文)而在纽约证券交易所上市的新实体资本中的普通股)的五天成交量加权平均价(或如果普通股(或Spinco普通股，视情况适用)未在纽约证券交易所上市)，发行人发出第二批成交条件的通知前五天的成交量加权平均价(多伦多证券交易所成交量加权平均价)，上限为每股普通股27.74美元(第二批)。 第二批的完成取决于几个条件，包括发行人证明其已获得足够的资金来完成Thacker Pass项目第一阶段的开发，以及发行人完成或放弃之前宣布的美国和阿根廷业务的分离(分拆)。双方将通过完成第二批认购 协议或行使第二批认股权证来实施交易中设想的第二批投资。每项协议均载有交叉终止条款，以致一项协议(即第二批认购协议或第二批认股权证)下的投资完成后，另一项协议下与发行普通股有关的权利及义务即告终止。
双方预计，交易项下的第二批投资将在分离后进行。因此，交易协议规定，分拆后，反映第二批投资的相关协议将由GM Holdings和Spinco之间的同等协议取代，最高定价(每股27.74美元)将进行调整，以反映Spinco相对于持有阿根廷业务的企业的相对价值 。
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第二批认购将导致GM Holdings最多持有发行人(或Spinco，视情况而定)19.9%的股份，除非获得多伦多证券交易所的批准和必要的股东批准，以满足或超过GM Holdings 20%的所有权权益。为此，发行人已宣布拟于下一届股东周年大会及股东大会同时召开 股东大会，以批准根据第2批认购协议每股普通股27.74美元的最高定价限额，并批准GM Holdings于发行人中持有超过19.9%的权益。
如果获得股东批准，允许GM Holdings持有超过19.9%的股份，则认购将受到合同限制，因此GM Holdings不得超过发行人(或Spinco)股本的设定门槛，即30%和将导致GM Holdings在其财务报表中巩固其在发行人的权益的股份数量(估计大于30%)。
本摘要参考《总购买协议》和《第二批认购协议》(其副本分别作为附件10.1和10.2存档)以及《认购收据协议》和《认股权证》(其表格分别作为附件10.3和10.4存档)而对其全文进行限定，所有这些内容均通过引用并入本文。
| 第四项。 | 交易目的 |
报告人收购普通股是出于投资目的，并与下文第6项所述的Thacker Pass项目和承购协议的开发有关。
本附表13D的第3项和第6项中包含的信息通过引用并入本文。
报告人期望持续评估发行人的财务状况、经营结果、业务和前景、 普通股的市场价格、证券市场的一般状况和发行人等公司股票的市场状况、一般的经济和行业状况，以及报告人认为与其投资决策相关的其他因素。除本附表13D另有披露外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)段所列举的任何行动。然而，根据该等评估，并受通用汽车控股与发行人之间的协议条款所规限，报告人可不时或随时：(I)在公开市场或以其他方式收购发行人及/或其联属公司(统称为证券)的额外普通股及/或其他股权、债务、票据、工具或其他证券；(Ii)在公开市场或其他地方处置其任何或全部证券； (Iii)就该等证券进行任何对冲或类似交易；或(4)根据下文第6项所述的个人退休协议，决定提名一名个人担任发行人董事会成员。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
包含在本附表13D的第3项中的信息通过引用并入本文。
(A)、(B)报告人对本附表13D的报告人封面第7行至第13行的答复通过引用并入本文。
GM Holdings及GM各自实益拥有的合计百分比约为发行人已发行及已发行普通股的9.999%。实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的重大变更报告中披露的信息，该报告于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会，作为发行人2023年2月6-K表格报告的附件99.1。
据报告人所知，附件99.2所列人士均未实益拥有任何普通股。
(C)除回应上文第4项所述的交易 (该等资料于此以参考方式并入)外，于过去60天内，概无申报人士或据申报人士所知，表99.2所列人士并无进行任何可被视为普通股交易的交易。
(D)报告人并不知悉任何其他人士 有权或有权指示收取按本细则规定可被视为由报告人实益拥有的普通股股息或出售普通股所得款项。
(E)不适用。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
包含在本附表13D的第3项中的信息通过引用并入本文。
承购协议
在完成1期交易的同时，发行人同意根据发行人与GM Holdings于2023年2月16日签订的供应协议(承购协议)，将Thacker Pass项目第一期碳酸锂承购的100%分配给GM Holdings。承购协议项下的碳酸锂收购价将基于与现行市场价格挂钩的商定价格公式。承购协议的期限为自第一阶段商业生产开始之日起计十年，通用汽车控股有权按与初始条款相同的条款再延长五年。通用汽车控股有权购买第一阶段的所有配售，除非它没有完成交易的 第二部分，在这种情况下，其权利将按比例分配(受某些例外情况的限制)。
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通用汽车控股公司还拥有承接Thacker Pass项目二期生产的第一要约权利。只要承购协议保持良好，发行人还同意限制建立合资企业，并将Thacker Pass项目的权益出售给某些竞争对手和受政府制裁和美国和加拿大关键矿产政策限制的企业。
《投资者权利协议》
在第一批交易结束的同时，发行人和通用汽车控股公司签订了一项投资者权利协议(IRA)。根据利率协议，GM 控股公司必须锁定其证券，直至(I)分拆后一年和(Ii)第二批分批结束后六个月和 (Ii)第二批未按照其条款完成的较晚者中较晚的一个；但如果分拆没有发生(该日期是分拆后的锁定日期)，上述锁定限制将不适用。通用汽车控股还同意投票支持分拆普通股，但有某些例外。
爱尔兰共和军还规定，除其他事项外，通用汽车控股公司有权获得以下权利：
| (a) | 有权提名一名个人在第二批股票结束前的任期内担任发行人的董事会成员，此后只要发行人拥有10%或以上的已发行和已发行普通股，并有权同意董事会规模扩大到10名以上董事； |
| (b) | 有权让无投票权的观察员(作为董事会被提名人的替代人选)出席发行人的所有董事会会议，在第二批交易结束前的任期内以及此后只要(I)拥有10%或以上的已发行和已发行普通股，或(Ii)拥有已发行和已发行普通股的5%或更多，并且是承购协议(或与发行人的类似协议)的一方； |
| (c) | 有权参与发行人证券的任何后续发行，以补充其对发行人的按比例所有权，直至：(I)外部禁售日和(Ii)GM Holdings停止 (I)拥有10%或以上已发行和已发行普通股或(Ii)拥有5%或以上已发行和已发行普通股并成为承购协议(或与发行人的类似协议)的一方的日期中较晚的日期为止；以及 |
| (d) | 关于GM控股持有的普通股的某些需求、搭售和搁置登记权。 |
此外，GM Holdings受到停顿限制，其增持股份不得超过已发行普通股和已发行普通股的20%(不包括根据交易收购的普通股)，直至利率协议生效日期后五年和Thacker Pass项目第一阶段开始商业生产日期后一年 。
前述对IRA的描述通过参考IRA整体来限定，其副本作为附件10.5存档，并通过引用结合于此。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 发行人和通用汽车控股公司于2023年1月30日签订的《主购买协议》(通过引用发行人2023年2月6-K表格报告附件99.1并入，并于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.2 | 发行人和GM Holdings于2023年2月16日签订的第2批认购协议(通过参考发行人2023年2月6-K表格报告附件99.2并入，并于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会) | |
| 10.3 | 发行人、GM Holdings和加拿大ComputerShare Trust Company之间的认购收据协议格式(通过参考作为本协议附件10.1提交的主购买协议附表G合并而成) | |
| 10.4 | 发行人与GM控股之间的认股权证格式(通过参考作为本合同附件10.1提交的主购买协议的附表C合并而成) | |
| 10.5 | 发行人和通用汽车控股公司于2023年2月16日签订的投资者权利协议(通过引用发行人2023年2月6-K表格报告附件99.1并入，并于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会) | |
| 99.1 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2023年2月27日 | |
| 99.2 | 通用汽车和通用汽车控股的董事和高管 | |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023年2月27日
| 通用汽车控股有限公司 |
| /s/John S.Kim |
| 姓名：约翰·S·金 |
| 职务：助理国务卿 |
| 通用汽车公司 |
| /s/John S.Kim |
| 姓名：约翰·S·金 |
| 头衔：企业助理秘书 |