附件10.1

执行版本

日期为2021年12月20日的信贷协议的第一次修订(本“修订”)，日期为2021年6月3日的信贷协议(“信贷协议”)，由CWGs Group，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，CWGs Enterprises， LLC，特拉华州一家有限责任公司(“控股”)，不时的贷款人(“贷款人”) 和作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)的高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)组成。

此处使用但未定义的大写术语的含义与修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义相同。

借款人希望在第一修正案生效日期(定义见下文)根据信贷协议第2.22条，从本协议附表一所列人员(“第一修正案增量定期贷款人”)获得本金总额为300,000,000美元的初始定期贷款的增量 贷款(此类增量贷款，即“第一修正案增量定期贷款”)；第一修正案增量贷款机构承诺提供第一修正案增量定期贷款(以下称为“第一修正案增量定期贷款承诺”)，其中第一修正案增量定期贷款的到期日将与紧接本协议生效前未偿还的初始期限贷款(“现有初始期限贷款”)具有相同的到期日，并构成单一类别。

每一家第一修正案增量定期贷款机构都愿意提供本金金额不超过与其名称相对的附表 i中所列金额的第一修正案增量定期贷款，在每种情况下都要遵守本文所述的条款和条件。

借款人已指定高盛美国银行(“高盛”)和摩根大通银行(“摩根大通”)担任第一修正案增量定期贷款和本修正案的联合牵头安排人和联席账簿管理人(以该身份，称为“安排人”) 。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第1节。 第一修正案递增定期贷款。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个第一修正案增量定期贷款人同意在第一修正案生效日以美元为单位向借款人提供第一修正案增量定期贷款，本金金额不得超过该第一修正案增量定期贷款人在本合同附表1中与该名称相对的金额。就第一修正案 增量定期贷款支付或预付的金额不得再借入。

(B)除本协议或经修订的信贷协议另有规定外，第一修正案增量定期贷款的条款应与现有初始定期贷款的条款相同。为促进上述内容，自第一修正案生效之日起生效，就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，(I)第一修正案的增量定期贷款应构成现有初始期限贷款的增量，并构成同一类别贷款的一部分，并且应为经修订的信贷协议下的“初始期限贷款”、 “定期贷款”和“贷款”，包括但不限于术语“调整后的Libo利率”、“备用基本利率”的定义。“适用利率”、“到期日”和“重新定价交易”以及修订的信贷协议第2.09、2.10、2.11(G)和2.22(A)(Iv)条，(Ii)第一修正案的增量期限承诺应为修订的信贷协议下的“定期承诺”和“承诺”，以及(Iii)每个第一修正案的增量期限贷款人应为修订后的信贷协议下的“初始期限贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”。作为“初始期限贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”，应是修订信贷协议的一方 ，应享有修订信贷协议和其他贷款文件项下的初始期限贷款人、定期贷款人和贷款人的所有权利和义务以及由此产生的利益，并受初始期限贷款人、定期贷款人和 贷款人的所有协议、确认和其他义务的约束。在不限制上述规定的情况下，(A)第一修正案增量定期贷款应在初始期限 到期日到期, (B)第一修正案的增量定期贷款和现有的初始定期贷款应在按比例 在根据经修订信贷协议支付或预付任何定期贷款及(C)第一次修订 增量定期贷款时，应按经修订信贷协议所指明的适用于初始定期贷款的利率计息。

(C)根据本协议提供的《第一修正案》增量定期贷款的资金应按照经修订的信贷协议第2.06节的规定方式提供。除非先前终止，否则第一修正案增量定期贷款在第一修正案生效日起自动终止 。

(D) 本修正案各方的意图是，在第一修正案生效日发放的所有第一修正案增量定期贷款按比例计入首次定期贷款的每笔未偿还借款。为推进前述规定，即使信贷协议中有任何相反规定，本信贷协议各方同意：(I)每笔第一修正案增量期限贷款的一部分应按比例(根据该等借款的相对规模)添加到现有初始期限贷款的每笔借款中(并构成其一部分，与其类型相同，并具有相同的利息期)，以便提供此类第一修正案增量定期贷款的每一家第一修正案增量定期贷款机构将按比例参与现有 初始期限贷款的每笔未偿还借款，以及(Ii)在第一修正案生效日期后的第一个利息支付日，行政代理应在 初始期限贷款人之间分配初始定期贷款(包括第一修正案增量定期贷款)的利息，其方式应反映第一修正案增量定期贷款的未偿还本金的实际利息天数与现有初始定期贷款未偿还本金的实际利息天数的比较。

(E)借款人应将《第一修正案》增量定期贷款的收益用于一般企业用途，包括但不限于收购融资 。

第2节。信贷协议修正案。自第一修正案生效之日起生效，现对《信贷协议》进行修订 (修订后的《信贷协议》)，在本合同附件A 中插入单划线文本表示的语言(文本表示方式与以下示例相同：单下划线文本)，删除删除线文本表示的语言(文本表示方式与以下示例相同： 被删除的文本)见本合同附件A。

第3节。 陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，控股公司和借款人各自向本修正案的出借方声明并保证，自第一修正案生效之日起：

(A)本修正案已由各借款方正式授权、签署和交付，构成了各借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑 。

(B)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在第一个修订生效日及截至该日的所有重要方面均属真实和正确；只要(I)该等陈述和保证明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均属真实和正确，以及(Ii)以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞限定的任何陈述和保证在第一修正案生效日期或该较早日期(视属何情况而定)在各方面均属真实和正确的。

(C)在《第一修正案》递增定期贷款生效之时和之后，不会发生任何违约或违约事件 且仍在继续。

第4节。第一修正案生效日期的条件。本修正案的生效取决于满足以下先决条件(首个符合条件的日期称为“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理人应已签署本修正案，并应已从Holdings、借款人、其他借款方和每个第一修正案增量定期贷款人收到代表此方签署的本修正案的副本(在符合信贷协议第9.06(B)节的规定下，可包括通过传真或电子邮件作为“.pdf”或“.tif”附件传输的任何电子签名，以再现实际执行的签名页的图像)。

(B)行政代理人应已收到有关Kirkland&Ellis LLP的控股和借款人(致行政代理人和第一修正案增量定期贷款人并注明第一修正案生效日期)的书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(C)行政代理人应从借款人和控股公司(如果在该司法管辖区内存在此类概念)的组织国国务秘书那里收到日期为第一修正案生效日期之前的最近日期的良好信誉证书、借款人和控股公司的决议或其他行动的惯例证书、任职证书和其他负责人员的证书，或者(I)证明所附组织文件的真实和完整的副本，或(Ii)证明组织文件自生效日期以来没有变化，并证明其身份，受权担任与本修正案及借款人和控股公司均为或将于第一修正案生效日为缔约方的其他贷款文件有关的负责人的权力和能力。

(D)行政代理人应已收到由借款方的负责人代表控股公司和借款人签署的证书，日期为《第一修正案》生效日期，确认本协议第3节所述陈述和保证的准确性。

(E)行政代理人应已收到Holdings首席财务官的证书，主要采用信贷协议附件C的形式，证明Holdings、借款人及其子公司在实施本修正案第一修正案生效之日拟进行的交易后，在综合基础上的偿付能力。

(F)安排人应 已收到借款人事先书面同意在第一修正案生效日期或之前到期的所有费用和其他金额，包括偿还或支付所有合理且有据可查的费用(包括律师的合理费用、收费和支付)，这些费用和金额应由信贷协议或任何其他贷款文件的任何一方 偿还或支付。

(G)行政代理人应在纽约市时间中午12：00，即第一修正案生效日期(或行政代理人可能同意的较后日期)前一个营业日 之前，收到借款人就符合信贷协议第2.03节要求的第一修正案增量定期贷款提出的书面借款请求。

(H)行政代理人应至少在第一修正案生效日期前三天收到与贷款方有关的所有文件和其他信息(包括，如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则应已收到行政代理人或第一修正案递增定期贷款人书面要求的与借款人有关的受益所有权证明)，包括但不限于：《美国爱国者法案》。

行政代理应将第一修正案生效日期的发生通知贷款人 ，该通知具有决定性和约束力。

第五节贷款当事人的重申。每一贷款方在此无条件且不可撤销地批准并重申：(A)借款方先前根据其所属的担保文件对其财产授予的每一次留置权，并确认在本修正案和在此生效的信贷协议修正案生效后，此类留置权继续具有充分的效力和作用，以确保贷款文件义务(包括与第一修正案 增量定期贷款有关的贷款文件义务)，并符合其条款(应理解，上述批准和重申不是有意的，也不是解除其先前授予的任何留置权)，以及(B)其对贷款文件义务的担保(包括与第一修正案增量定期贷款有关的贷款文件义务)，并确认该担保在本修正案和据此生效的信贷协议修正案生效后，继续具有充分的效力和效力。

第6条。修正案的效力。(A)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、开证行或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权 同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对这些条款、条件、义务、契诺或协议进行放弃、修订、修改或其他更改。

(B)在第一个 修订生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，应被视为对经修订信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”和“增量贷款修订”。

第7节副本。 本修正案可执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。交付本修正案签名页的已签署副本 即通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif” 附件形式传输的电子签名，该附件复制实际已签署签名页的图像，并应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。本修正案中或与本修正案有关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括以“.pdf”或“.tif”附件再现实际执行的签名页面的图像的传真或电子邮件交付)，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定。

第8节.管辖法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9节标题。 此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。

附表I

第一修正案增支承付款

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件

执行版本

信贷协议

日期为

June 3, 2021,

经日期为2021年12月20日的第一修正案 修订

其中

CWGS企业，有限责任公司，

作为控股公司，

CWGs Group，LLC，

作为借款人，

本合同的贷款方

和

高盛美国银行，

作为管理代理

高盛美国银行

和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

高盛美国银行，

作为协同内容代理

高盛美国银行，

作为文档代理

目录

CWGs企业，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)，CWGs集团，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)，CWGs集团，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，本“协议”由CWGs企业，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，本协议的贷款方 和作为行政代理的高盛银行美国公司之间签署的，日期为2021年6月3日的信贷协议(按日期为2021年12月20日的《第一修正案》修订)。

借款人已要求(A)初始 定期贷款人在生效日期以初始定期贷款的形式向借款人发放信贷，初始本金总额为1,100,000,000美元，以实现再融资并支付交易成本，以及(B)初始循环贷款人以65,000,000美元的初始循环承诺的形式向借款人提供信贷，为营运资金和一般企业用途提供资金， 包括允许的收购和资本支出。

借款人已请求 第一修正案增量定期贷款机构在第一修正案生效日以第一修正案增量定期贷款的形式向借款人发放信贷，初始本金总额为300,000,000美元，用于一般企业用途，包括但不限于收购融资。

贷款人已表示，他们愿意按本合同规定的条款和条件发放此类信贷。考虑到本协议所载的相互契约和协议 ，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于指 任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议” 是指管辖留置权和/或与付款分配有关的安排的任何债权人间或排序居次协议，其条款与建议建立相关债权人间或排序居次协议时的市场条件(由借款人和行政代理人善意确定)一致 。在不限制本定义前述规定的情况下，行政代理应向贷款人提供副本的任何拟议的债权人间协议或次要协议应被视为可接受的债权人间协议，只要行政代理在提供副本后五个工作日内未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出反对的书面通知。

“已收购EBITDA”指在适用收购事项完成前任何期间的任何被收购实体或业务在该 期间的综合EBITDA金额(犹如在 中提及借款人及其附属公司一样)。“综合EBITDA”一词的定义(以及其中所用的财务成分定义)是指将成为附属公司的该等被收购实体或业务及其附属公司按综合基准厘定。

“被收购的实体或业务” 具有“综合息税折旧及摊销前利润”定义中赋予该术语的含义。

“附加修正”具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的 含义。

“额外承诺”是指 根据第2.22、2.23或2.24节确定的任何承诺。

“额外循环承诺” 是指根据第2.23或2.24节确定的任何循环信贷承诺。

“额外循环贷款” 指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的额外循环贷款的未偿还本金总额加上(B)该贷款人当时的LC风险和可归因于其额外循环承诺的Swingline风险的金额的总和。

“额外循环贷款”是指 根据额外循环承诺发放的任何循环贷款。

“附加期限承诺”是指 根据第2.22、2.23或2.24节确定的任何期限承诺。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或2.24节确定的附加定期承诺而发放的任何 定期贷款。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，等于(A)该利息 期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率。尽管如上所述，在任何情况下，经调整的Libo利率 不得低于(I)仅就初始定期贷款而言，年利率为0.75%；(Ii)否则，年利率为0.00%。

“行政代理人”是指高盛美国银行，其行政代理人和抵押品代理人在本合同及其他贷款文件项下的身份，以及其继任者第(Br)条所规定的身份。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指与指定人员 直接或间接控制、受其控制或处于共同控制之下的另一人。

“关联债务基金”是指任何主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询的关联贷款机构，而指导该关联贷款机构投资政策的人员并未主要从事对万洲国际、控股、借款人或其各自子公司的股权投资。

“关联贷款人”指，在任何时候，作为保荐人或保荐人的关联公司的任何贷款人(除恒旺、控股、借款人或其各自的任何附属公司外)。

“代理方”的含义与第9.01(C)节中赋予此类术语的含义相同。

“总循环风险敞口” 指在任何时候，(A)在该时间所有循环贷款和Swingline贷款的本金总额和(B)在该时间的总信用证风险敞口的总和。

“协议”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。

“协议货币”的含义与第9.14(B)节中赋予该术语的含义相同。

“备用基本利率”是指，对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的二分之一，以及(C)在该日(或该日不是营业日，则为紧接营业日之前的 )适用于利息期限为一个月(在实施任何Libo利率“下限”后)加1%的欧洲美元借款的年利率。如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率不能确定，则就上文第(C)款而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率应被视为0.00%。因最优惠利率、NYFRB 利率或调整后的Libo利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或调整后的Libo汇率的生效日期起生效。尽管如上所述，

(I)如果按照上述规定计算的备用基本利率将被视为每年1.00%，则备用基本利率将被视为年利率1.00%；及(Ii)仅就适用于初始期限贷款的备用基本利率而言，如果按照上述规定计算的备用基本利率将被视为低于年利率1.75%，则备用基本利率将被视为年利率1.75%。

“反腐败法”的含义与第3.19节中赋予此类术语的含义相同。

“适用帐户”是指管理代理不时为收取此类付款而指定的帐户，就本协议项下向管理代理支付的任何款项而言。

“适用债权人”的含义与第9.14(B)节中赋予该术语的含义相同。

“适用百分比”是指，对于任何循环贷款人， 在任何时候，该贷款人在该时间的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但就第2.20节而言，任何循环贷款人在任何时候都应是违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑 任何此类违约贷款人的循环承付款)。如果(A)任何类别的循环承付款已根据本条款终止(根据第七条除外)，则应重新计算适用的百分比，而不使该类别的循环承付款生效，或(B)所有类别的循环承付款已终止(或任何类别的循环承付款已根据第七条终止)， 应根据最近生效的循环承付款(或该类别的循环承付款)确定适用的百分比。使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何 天，(A)对于任何初始定期贷款，(I)对于ABR贷款，是1.50%的年利率，或者(Ii)对于欧洲货币贷款，是2.50%的年利率，以及(B)对于任何初始循环贷款或任何Swingline贷款，(X)直至交付自生效日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和随附的合规性证书，(I)1.50%的年利率。在ABR贷款的情况下，或(Ii)在欧洲货币贷款的情况下，年利率为2.50%，以及(Y)此后，基于截至最近结束的测试期的最后一天的总净杠杆率 (该比率在根据第5.01(C)节交付给管理代理的最新合规性证书中规定的)， 以下每年百分比：

因总净杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于紧接根据第5.01(C)节交付的合规性证书之后的第一个工作日生效。但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则(A)在交付该合规性证书之前和交付该合规性证书之后的第六个工作日之前，(A)目前有效的定价应继续有效，并且(B)在该第六个工作日及之后，直到该合规性证书交付之日为止，应适用第二级定价标准。

“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义中赋予的含义相同。

“核准基金”是指任何人 (自然人除外)，正在或将在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理。

“安排人”是指高盛美国银行和北卡罗来纳州摩根大通银行作为本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)签订的转让和承担，其主要形式为：(A)转让给关联贷款人(不包括任何关联债务基金)，附件A-1和(B)转让给关联贷款人(关联债务基金除外)，附件A-2，或在每种情况下，均采用行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人聘请的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以担任与任何荷兰拍卖有关的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解为行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，保荐人CWH Holdings、借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理。

“可用金额”是指在确定日期的任何 日期，等于(A)(A)初始限制付款金额加上(Ii)借款人在该日期或之前的生效日期之后因发行或贡献其合格股权而收到的现金收益净额的总和(但不包括(A)与治疗权相关的合格股权发行，(B)从任何附属公司收到的现金收益净额，或(C)从第6.04(B)、6.07(A)(V)(D)或6.07(A)(Vii)节所指的任何发行或出资中收到的现金收益净额，加上(Iii)相当于截至该日期的累计超额现金流量的数额，加上(Iv)任何递减收益的数额减去(B)先前依据第6.04(M)(Ii)节动用的上述款项的总额，6.07(A)(6)和6.07(B)(4)以及“非贷款方投资额”一词的定义。

“可用期限”是指，截至 任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，是指该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限是或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，但为免生疑问，不包括根据第2.14(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准 已相对于Libo利率或当时的基准发生替换日期，则“基准”指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指， 对于任何可用的基准期，可以由管理代理为 适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换：

(1)            ：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)            ：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的 和；

(3)            ：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和：(br}当时适用的相应期限的当前基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。当时以美元计价的银团信贷安排和 (B)相关基准置换调整；

但条件是，在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上 ，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替代量 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准更换调整” 是指在任何适用的利息期间内，将当时的基准更换为未经调整的基准更换，以及该等未经调整的基准更换的任何设定的可用期限：

(1)            就“基准替代”定义第(1)和(2)款的 目的而言，第一个备选方案可由管理代理决定，其顺序如下：

(A)            利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，基准替换首次设定为 有关政府机构为用适用的 相应基准期的适用未调整基准替换而选择或建议的利息期；

(B)在基准替代首次设定的基准时间 的利差调整(可以是正值、负值或零) 适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率在指数停止事件时生效的 适用于适用相应基期的基准的            ；以及

(2)为“基准替代”的定义第(3)款、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的目的，由管理代理人和适用相应期限的借款人选择的            ，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的 或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法， 以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。

“基准替换符合更改” 是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或 继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)行政代理以其合理的酌情权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例， 在管理本协议和其他贷款文件方面，行政代理以其合理的酌情决定权决定的其他管理方式是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；

(2)在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，            其中引用的信息的公开声明或发布的日期；或

(3)            在提前选择参加选举的情况下，提前选择参加选举的日期通知之后的第六个工作日将提供给贷款人，只要行政代理在纽约市时间下午5：00之前没有在向贷款人提供提前选择参加选举的通知 后的第五个工作日收到由所需贷款人组成的贷款人对该提前选择参加选举的书面反对通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在第(1)或(2)款中，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时 该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)的发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)             由该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)            该基准(或该基准的计算中使用的已公布的组成部分)管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间” 是指自根据 该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(A)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.14(B)和(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准更换 根据第2.14(B)节为本合同项下和根据第2.14(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的 《雇员福利计划》(定义见《雇员权益法》)，(B)《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节而言)资产的任何个人。

“BHC法案附属机构”是指任何个人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，该人的董事会或其任何委员会正式授权代表该董事会行事；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或董事会或相当于该人的 董事会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(D)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的机构。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。

“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就欧洲货币贷款而言，只有一个有效的 利息期，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指(A)在欧洲货币借款的情况下，250,000美元；(B)在ABR借款(Swingline贷款除外)的情况下，250,000美元；以及(C)在Swingline贷款的情况下，100,000美元。

“借款倍数”是指(A)在欧洲货币借款的情况下，100,000美元；(B)在ABR借款(Swingline贷款除外)的情况下，100,000美元；以及(C)在Swingline贷款的情况下，100,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03或2.04节的规定，基本上以附件F的形式或行政代理合理批准的任何其他形式提出的书面借款请求。

“营业日”是指任何不是周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子； 但在用于欧洲货币贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。

“资本支出”是指根据公认会计准则，需要资本化并在借款人及其子公司的综合资产负债表上列为“不动产、厂房和设备”或类似项目的所有支出(包括与资本租赁债务有关的支出)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“现金管理义务” 指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司因金库、托管和现金管理服务、任何结算所自动转账资金和商业信用卡、商务卡、员工信用卡和其他购物卡服务而产生的任何透支或其他负债的义务。

“无现金互换信函”是指借款人、高盛美国银行及其贷款方之间日期为2021年6月3日的无现金互换信函。

“意外事故”是指任何导致控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司获得任何保险收益或就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)获得赔偿的事件 。

“cfc”(A)任何人如认为 是“受控外国公司”(指第957条所指)，但只限于借款人的关联方“美国人”(指7701(A)(30)条所指)是第951(A)(1)及(B)条所述任何此等人士的附属公司(指第951(B)条所指的美国 )。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。

“CFC Holdco”是指除一个或多个作为CFCs的外国子公司的股权外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“控制权变更”是指(A)控股公司未能直接或间接通过全资子公司以实益方式并记录在案地拥有借款人的所有股权，(B)万洲国际未能成为借款人的唯一管理成员并对其进行控制，(C)除许可持有人外，任何个人或集团直接或间接、以实益方式或登记在案地获得所有权(符合《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则的含义)。(D)发生任何重大债务文件或应收税项协议所界定的“控制权变更”(或类似事件)，或(D)发生“控制权变更”(或类似事件，不论面额如何)，或(D)发生“控制权变更”(或类似事件，不论面额如何) (以管理任何重大债务的文件或应收税项协议的定义为准)。

“法律变更”是指(A)任何规则、条例、条约或其他法律在生效日期后通过或生效，(B)任何政府当局在生效日期后对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、执行或适用作出的任何更改，或(C)任何政府当局在生效日期后提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何更改；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有规则、条例、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“索赔”的含义与第9.02(F)节中赋予此类术语的含义相同。

当用于 至(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是初始期限贷款、根据第2.22、2.23或2.24节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款、根据第2.23或2.24节确定为单独的“类别”的任何系列的额外循环贷款或 摆动贷款，(B)任何承诺，指此类承诺是否为初始期限承诺，根据第2.22、2.23或2.24节确定为单独“类别”的任何系列的额外条款承诺 、初始循环承诺 或根据第2.23或2.24节确定为单独“类别”的任何系列的额外循环承诺 (C)任何贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，以及(D)任何循环敞口， 指此类循环风险敞口是否可归因于特定类别的循环承诺。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有 资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产。

“抵押品协议”是指控股公司、借款人、对方借款方和行政代理之间的 抵押品协议，自生效之日起生效，并辅以任何补充。

“抵押品和担保要求” 指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)            行政代理应已从(I)控股公司、每一家中间母公司、借款人及其每一家子公司(不包括任何被排除的子公司)收到(X)代表该人正式签署和交付的担保协议的副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情况下， 以其中规定的形式收到的担保协议的补充文件，代表上述人士及(Ii)控股公司正式签立及交付， 每一家中间母公司、借款人及其每一附属公司(被排除的附属公司除外)或(X)代表上述人士正式签立及交付的抵押品协议副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附属公司)后成为借款方的任何人士的抵押品协议补充文件，其格式为《抵押品协议》指定的格式，在每一种情况下，均根据本条(A)连同该人妥为签立及交付， 在生效日期后签署和交付的任何此类贷款文件，在行政代理人合理要求的范围内，为第4.01(B)、4.01(D)和4.01(F)节所指类型的文件和意见)；

(B)            任何贷款方直接拥有的所有 未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据抵押品协议进行质押，且在抵押品协议要求的范围内，行政代理应 已收到代表所有此类股权的证书(如有)或代表所有此类股权的其他文书(非重要子公司的股权除外)，以及未注明日期的股权书或与之相关的其他转让文书；

(C)            任何借款方所欠的任何借款债务(包括现金管理安排，但不包括构成 除外资产的任何此类债务)应已根据抵押品协议质押，行政代理应 已收到(I)抵押品协议所要求的、本金为5,000,000美元或以上的所有本金为5,000,000美元或以上的本金的本金为5,000,000美元或以上的所有本票，或(Ii)在生效日期收到一份附件D形式的公司间票据，证明所有此类债务，以及，此后，在行政代理人提出要求后30天内(或行政代理人合理同意的较长期限内)的任何时间，由任何中间母公司或在生效日期后形成或收购的子公司签署的此类公司间票据的等价物，在每种情况下均与未注明日期的转让文书一起空白背书。

(D)            证券文件或任何适用法律所要求的所有证书、协议、文件和票据，包括《统一商业法典》融资声明，并按行政代理的合理要求进行备案、交付、登记或记录，以创建拟由证券文件设立的留置权，并将此类留置权完善至证券文件所要求的范围，并以证券文件和术语“抵押品和担保要求”的其他规定所要求的优先顺序 已提交。登记、备案或者交付行政代理机构备案、登记或者备案；和

(E)            行政代理应已收到(I)由抵押财产的记录所有人正式签立并交付的每项抵押财产的抵押副本，(Ii)ALTA调查，或如果业权保险公司可接受，则在没有任何调查例外的情况下，发布第(Iii)款所述的所有权保险，包括所有与调查有关的背书，现有的带有“不变”宣誓书的调查，(Iii)一份或多份业权保险单，保单的金额等于该抵押财产和固定装置的公平市场价值，由借款人以其合理的酌情权确定，由管理代理人合理接受的国家认可的业权保险公司出具，并为其中所述的抵押财产的留置权提供保险，不受本合同第6.02节允许的留置权以外的任何其他留置权的影响。连同行政代理可能合理要求的批注(同意行政代理应接受来自国家认可的分区公司的分区报告，以代替对该所有权保险单的分区批注)、(Iv)为诱使产权公司出具上述产权政策和批注而合理所需的宣誓书、证书、信息(包括财务数据)和赔偿文书，(V)关于每一抵押财产的已填妥的《贷款年限》联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(连同适用贷款方就该抵押财产正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知), (Vi)如果任何抵押财产位于 联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区， 适用法律(包括理事会H规则和其他洪水保险法律)可能要求的洪水保险的证据，以及 第5.07节所要求的证据，以及(Vii)行政代理人可能合理地要求就任何该等抵押或抵押财产以行政代理人合理满意的形式和实质提出的法律意见。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方的特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是，且只要行政代理和借款人合理地书面同意，创建或完善此类质押或此类资产的担保权益的成本，或获得此类资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供此类担保(考虑到对控股及其关联公司的任何不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，鉴于贷款人将从中获得的利益，(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权 应受证券文件中规定的例外情况和限制的约束，(C)在任何情况下，均不需要就存款账户或证券账户 达成控制协议或其他控制或类似安排，(D)在任何情况下，任何贷款方均不需要完成有关完善美国以外任何司法管辖区担保权益的任何备案或其他诉讼，且 (E)在任何情况下，抵押品均不得包括任何被排除的资产。行政代理人可以延长设立和完善担保权益或取得所有权保险的时间。, 对于特定 资产的法律意见或其他交付内容，或任何子公司提供的任何担保(包括延长生效日期后或在生效日期后形成或收购的资产或子公司的担保)，如果其确定此类行动在本协议或证券文件要求完成的时间或时间之前无法在没有不当努力或费用的情况下完成的，则此类行动将无法完成。

“承诺”是指(A)在任何时间对任何贷款人(Swingline贷款人除外)的初始期限承诺、初始循环承诺或额外承诺，或其任何组合(视上下文需要而定)，以及(B)对于任何 该Swingline贷款人在该时间的Swingline承诺。

“承诺费”的含义与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同。

“承诺费费率”是指，在 任何一天，对于初始循环承付款，(A)自生效日期或之后开始的第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规证书交付为止，每年0.50%，以及(B)此后，基于截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率(如根据第5.01(C)节向行政代理提交的最新合规证书中规定的 该比率)， 下列年度百分比：

因总净杠杆率变化而导致的承诺费费率 的任何增减，应自符合证书根据第5.01(C)节交付之日后第一个营业日起生效；但是，如果 合规性证书在按照本条款规定到期时没有交付，则(A)之前有效的承诺费费率将继续有效，直到交付该合规性证书和交付该合规性证书之后的第六个工作日为止，以及(B)在该第六个工作日及之后，直至该合规性证书交付之日为止，承诺费费率为每年0.50%。

“商品交易法”系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。

“合规性证书”是指根据第5.01节要求交付的合规性证书。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，外加：

(A)不重复的            ，并在计算该综合净收入时扣除(但不加回)该期间的下列金额的总和：

(I)            利息支出总额(不包括可归因于FreedomRoads楼层计划债务的利息支出)，以及(如未反映在该利息支出总额中)为对冲利率风险而进行的对冲义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该等对冲义务或该等衍生工具的利息收入和收益后的净额，以及与融资活动有关的信贷费用和担保债券的成本。

(Ii)根据收入、利润或资本计提的税款，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和在此期间支付或应计的类似税款的            准备金 (包括汇回的资金)；

(3)          折旧和摊销(包括通过购买会计建立的无形资产的摊销和递延融资的摊销 费用或成本)；

(iv)          Non-Cash Charges;

(5)根据公认会计准则的           非常损失；

(6)          非常费用或非经常性费用，包括重组费用、应计项目或准备金(包括生效日期后与收购有关的重组成本)；

(Vii)         (A)在第6.08节允许的范围内，在此期间向投资者(或代表投资者)支付或累计的管理、监测、咨询和咨询费、赔偿及相关费用(包括因提前终止管理和监测协议而应付的任何终止费)，(B)向期权持有人或其任何直接或间接母公司支付的与以下事项相关的支出金额：向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配，支付这些支付是为了补偿这些期权持有人 ，就好像他们在分配时是股东一样，并有权在贷款文件允许的范围内分享，以及(C)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议而发生的任何其他成本或支出；此类 成本或支出的资金来源为提供给借款人资本的现金收益或发行借款人权益的现金净收益。

(8)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的        损失 ；

(9)根据公认会计原则，对非持续经营的任何净亏损金额进行           ；

(X)根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值，            可归因于套期保值债务(如果此类损失造成的现金影响尚未实现)或其他衍生工具估值变动的任何非现金损失；

(Xi)           已反映在该期间合并净收入中的任何与在规定的对冲债务结算日之前以现金支付的金额有关的任何损失；

(12)根据下文第(B)(V)或(B)(Vi)款从合并EBITDA中扣除的与本期实现的交易有关的任何与对冲义务有关的、已反映在前几期合并净收入中的损失(          )；以及

(Xiv)        公共费用 该期间的公司费用；减去

(B)不重复的            ，并在计算该综合净收入的范围内，为该期间的下列数额的总和：

(I)符合公认会计准则的            非常收益和非常或非经常性收益；

(2)           非现金收益 (不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了 综合净收入或综合EBITDA)；

(3)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中出售、处置或放弃资产除外)的          收益 ；

(4)根据公认会计原则对非持续经营的任何净收入进行          ；

(V)根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值，对可归因于套期保值债务估值变动的任何 非现金收益(如果这种收益造成的现金影响尚未实现)或其他衍生工具进行           ；

(Vi)          任何与任何对冲义务在所述结算日之前以现金形式收到的金额有关的收益，并已反映在该期间的综合净收入中；以及

(Vii)根据上文(A)(X)或(A)(Xi)条反映在前期合并净收入中并重新计入综合EBITDA的与本期已实现交易有关的任何与对冲义务有关的收益          ；

在每种情况下，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定；前提是：

(I)            至 综合净收入中包含的范围，在确定综合EBITDA货币换算收益和与债务货币重新计量有关的损失(包括货币对冲协议产生的净损失或收益)时，应不包括在内。

(Ii)借款人或任何附属公司在任何期间收购的构成业务单位、部门、产品线或业务线的任何资产(但其后未出售、转让或以其他方式处置的范围)(但不包括收购的任何相关人士或资产的收购的EBITDA)，在确定任何期间的合并EBITDA时应计入此处的           (但不包括收购的任何相关人士或资产的EBITDA，但不包括收购的任何相关人员或资产的EBITDA包括：(br}根据在生效日期前完成但随后没有如此处置的交易)，基于该被收购实体或企业在该期间的已收购EBITDA(包括其在该收购之前发生的部分)和(B)关于每个被收购实体或企业的调整，其金额相当于该期间内该或被收购实体或企业的备考调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)，在就任何期间交付的合规证书中规定的任何期间内的此类调整的金额。和

(Iii)         应包括：(A)在确定任何期间的综合EBITDA时，不包括构成已出售的业务单位、部门、产品线或业务线的任何个人或任何资产的已处置EBITDA， 借款人或任何子公司在该 期间转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的(每个此等个人或资产被如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，“已出售实体或业务”)。基于该被出售实体或企业在该期间的已处置EBITDA(包括其在出售、转让、处置、关闭或分类之前发生的部分)和(B)在确定被出售实体或企业被处置的任何期间的合并EBITDA时未包括在综合净收入中的程度， 相当于关于该被出售实体或企业的预计处置调整(包括其在该出售之前发生的部分)的调整，任何期间的调整金额将在就该期间交付的合规证书中指定。

“合并第一留置权债务” 是指截至确定日期的合并未偿债务本金总额，该债务是通过对任何抵押品的留置权担保的。平价通行证以担保信贷安排的抵押品上的留置权为基础。

“综合净收入”是指，对于任何期间，借款人及其子公司在该期间的净收益(亏损)是根据美国公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定的，不包括(A)在该期间内会计原则变更的累积影响，其程度包括在综合净收入中；(B)在该期间发生的任何交易成本；(C)在该期间发生的任何费用和支出(包括任何交易或留存奖金)，或该期间的任何摊销。关于 在正常业务过程之外的任何收购、投资、资产处置、竞业禁止协议、债务的发行或偿还、股权的发行、再融资交易或任何债务的修订或其他修改(在每个 案例中，包括在生效日期之前完成的任何此类交易以及进行但尚未完成的任何此类交易)和 由于任何此类交易而在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本，(D)该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(损失) ，互换协议或其他衍生工具，(E)因根据公认会计原则的任何允许收购而建立或调整的应计项目和准备金(包括对盈利支出估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化，(F)以股票为基础的 奖励补偿费用，(G)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)，(H)使用权益法记录的投资的任何收入(损失) 和(I)需要记录为或有交易付款补偿的任何费用的金额 。应计入综合净收入, 在没有重复的情况下，与该期间无形资产的税收摊销有关的任何现金税收优惠的金额。由于在生效日期前完成的任何收购和任何允许的收购(或本协议允许的任何其他投资)，应从任何期间的合并净收入中排除 应用收购法会计的影响，包括将收购法会计应用于库存、财产和设备、租赁、软件和其他无形资产以及GAAP要求或允许的 递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)(包括向借款人及其子公司下推的此类调整的影响)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括借款人及其子公司从业务中断保险或报销的费用和费用中获得的收益，这些费用和费用由赔偿和其他报销条款涵盖 与本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产处置相关的 。

“综合担保债务”是指，在任何确定日期，以任何抵押品的留置权担保的、在该日期未偿还的综合总债务的本金总额。

“综合债务总额”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日的未偿债务本金总额(自由道路楼层计划债务除外)，根据公认会计原则在综合基础上确定，但仅限于以下部分：(A)借入资金的债务，(B)债券、债券、票据或类似工具证明的债务，(C)资本租赁债务和所有购买货币债务，以及(D)信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具项下的未偿还债务。但“综合债务总额”的计算应不包括借款人及其附属公司以其他方式计入的任何债务，但在债务到期时或之前，现金和/或允许投资应以不可撤销的方式存入信托或托管机构，用于支付、赎回或偿还该等债务，此后，该等现金和允许投资不包括在不受限制现金的计算中。

“综合营运资金” 是指在任何日期，借款人及其附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列明的符合公认会计原则的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，超过(B)符合公认会计原则的所有金额的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分。在该日在借款人及其子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出，包括短期递延收入 ，但不包括(1)任何出资债务的当前部分，(2)由贷款和信用证项下债务组成的所有债务，如信用证中另有包含的范围，(3)利息的当前部分，以及(4)本期和递延所得税的当前部分；但为了计算超额现金流量，借款人及其子公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)应从收购或处置发生之日起至收购或处置一周年之日起计算 ，(B)应排除(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响。(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响及(Iii)因(X)根据公认会计原则对资产或负债进行任何重新分类(如适用)而导致的流动资产或流动负债的任何变化 或(Y)购置法会计的影响。为免生疑问, 就本定义而言，FreedomRoads楼面债务应构成流动负债。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层或政策的指示的权力，或通过行使投票权、合同或其他方式解雇或任命管理层的权力。“控制” 和

“受控”具有与之相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜期限)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”，或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构” 。

“被保险方”的含义与第9.24(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“信贷融资”是指循环融资和定期融资。

“累计超额现金流” 指截至任何日期，借款人已按照第5.01(A)节和第5.01(C)节交付财务报表和相关合规证书的财政年度的金额，在该日期或之前(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，(A)每一财政年度的超额现金流 (但不少于零)乘以(B)相当于(I)100.0%减去(Ii)该财政年度的欧洲赔偿基金百分比的乘积。

“治愈金额”的含义与第7.02(A)节中赋予该术语的含义相同。

“治疗权”的含义与第7.02(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“习惯过桥贷款”是指(由借款人善意确定的)到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但如果在任何债务的加权平均到期日或最终到期日的任何例外要求的情况下使用习惯过桥贷款一词，则用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何债务，或将转换为此类过桥贷款的债务，应用于确定是否满足该要求。

“CWH”指Camping World Holdings，Inc.， 一家特拉华州公司。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾) 建立 该利率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下建立另一个 惯例。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”的含义与第2.11(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.20(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出) 所致。或(Ii)在到期日期的两个工作日内，向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何 其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款) ，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内， 向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务 (但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务人救济法成为诉讼标的或成为自救行动的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20(B)节的规定)。

“违约贷款人正面风险敞口” 是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，违约贷款人适用的可归因于该开证行信用证的未偿还信用证风险敞口的 百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金的任何部分除外，以及(B)就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该Swingline贷款人发放的Swingline贷款未偿还本金总额的适用百分比，但Swingline贷款除外 该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人。

“指定 非现金对价”是指借款人或其子公司根据第6.05(K)节收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人负责官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书列明了此类估值的基础(该金额将在完成适用处置后150天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

“已处置EBITDA”指在适用的处置或关闭或适用的分类完成前的任何期间内的任何已出售实体或业务的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义中对借款人及其附属公司的引用(以及在其中所用的财务定义中所指的 借款人及其附属公司)是对该等已出售实体或业务及其附属公司的参考一样，均按有关已出售实体或业务的综合基准厘定。

“处置”的含义与第6.05节中赋予该术语的含义相同。

“不合格股权” 就任何人而言，是指根据其条款(或根据其 可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据持有人的选择)，或在任何 事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期 或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债务权益或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份的股权除外)；或

(C)可由该人士或其任何联属公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及代替该股权的零碎股份的现金)，或须全部或部分回购；

在每种情况下，在最后到期日后91天或之前 日期或之前；但条件是：(I)任何人的股权不会构成不合格股权 ，但根据其条款，持有人有权要求该人在 “资产出售”或“控制权变更”发生时赎回或购买该股权，如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务后才生效，则不构成不合格股权。(Ii)如根据任何计划向任何人士(或其任何直接或间接母公司 )或任何该等雇员的利益发行于任何人士的股权，则该等股权不应仅因控股(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司为履行该人士适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不符合资格的股权。

“文件代理”是指高盛(美国)银行。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何 子公司。

“荷兰式拍卖”是指任何关联贷款人或借款人为购买任何类别的定期贷款而进行的拍卖 应由该关联贷款人或借款人(视情况而定)和适用的拍卖代理人就此类拍卖达成协议的程序。

提前选入意味着， 如果当时的基准是Libo Rate，则发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知) ，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且 此类银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)。

(2)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“ECF百分比” 是指，就借款人的任何财政年度而言，第2.11(D)节规定的提前还款，如果截至该财政年度结束时的总净杠杆率(不执行第2.11(D)节规定的适用提前还款)是(A)大于1.25至1.00，为该财政年度超额现金流的50%，(B)大于1.00至1.00，但等于或小于1.25至1.00，该会计年度超额现金流量的25%和(C)1.00至1.00或更低，该财年超额现金流量的0% 。

“欧洲经济区金融机构”是指： (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃条件)的日期。

“有效收益率”是指，对于任何债务，由行政代理 与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，并考虑到(A)利差(应理解为，如果任何债务的利差是基于定价网格，则此类利差将根据适用确定日期在该网格上适用的利率计算)，(B)利率下限(受以下但书限制)和(C)OID和预付费用或类似费用(基于假设的四年平均到期年限，如果较短，则为剩余的到期平均年限)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度，修订费和/或类似费用(无论任何此类费用是否全部或部分支付给或分摊给任何债务持有人)和(Ii)借款人或其子公司一般不直接支付给所有相关债务持有人的任何其他费用；但如该负债包括任何“LIBOR”利率下限，而在厘定该下限时，该下限大于在该日起计三个月的利息期内的LIBO利率，则为计算该等债务的实际收益，该超额数额应等同于利差。为了确定任何类别定期贷款的有效收益率，如果该类别的定期贷款是以不同金额的OID或预付费用产生的, 则此类定期贷款的有效收益率将根据(I)根据本协议首次发放的此类定期贷款的OID或预付费用的加权平均金额和(Ii)此类所有定期贷款的OID和/或预付费用的加权平均金额中的较高者来确定。行政代理人对有效收益率的任何决定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理人不对任何人承担任何责任，除非该决定是基于恶意、重大疏忽或故意的不当行为而作出的，如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的那样。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序 ，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人；但“合资格的受让人”一词不应包括(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(Ii)任何违约贷款人，(Iii)第9.04节允许的除外， 任何关联贷款人和(Iv)第9.04节允许的除外，CWH控股、任何中间母公司、借款人 或其各自的任何子公司。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、植物和动物等自然资源。

“环境法”是指适用的普通法和条约、规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他适用法律，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每个情况下，涉及保护环境、保护或回收自然资源、释放或威胁释放任何有害物质，或涉及暴露于危险物质、健康或安全问题的范围。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有责任或其他责任(包括损害赔偿责任、医疗监测费用、环境调查、补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，以及对上述任何行为承担责任或施加责任的程度。

“股权”系指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益的股份，以及购买或获取该等权益的任何认股权证、权利或期权(在转换日期前，可转换为任何此类股权的负债除外)。

“雇员退休保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与控股一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何计划，未能 满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《业务守则》第412(C)条或《业务守则》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划 处于或预期处于“风险”状态(如《业务准则》第303(I)(4)条或《业务守则》第430(I)(4)条所界定)；(E)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但未拖欠的债务除外；(F)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向的通知；(G)借款人或其任何ERISA关联公司因退出任何计划或部分退出任何计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而产生的任何责任；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定 一个多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态 。

“错误付款”的含义与第8.08(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“错误的 欠款转让”具有第8.08(E)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别” 具有第8.08(E)节中赋予此类术语的含义。

“错误的退款缺陷” 具有第8.08(E)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款代位权” 具有第8.08(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，其生效时间为 时间。

“欧洲货币”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金流”是指在 任何期间内，等于下列超额数额的金额：

(A)            金额，无重复：

(I)该期间的            综合净收入，

(Ii)扣除(           )相当于在得出该综合净收入时扣除(且未加回)的所有非现金费用的数额，

(Iii)          在(A)综合营运资金、(B)仅为满足监管机构规定的适用于此类子公司的最低流动资金要求而在子公司的存款账户中持有的现金金额和(C)长期应收账款中减少 ，在每种情况下，在每一种情况下，该期间，以及

(4)扣除(          )等于借款人及其附属公司在该期间的资产处置(在正常业务过程中的资产处置除外)的净非现金损失总额，减去以下数额：

(B)           以下各项的 总和，不得重复：

(I)根据综合净收入定义第(A)至(I)条(不包括在生效日或大约生效日支付的交易成本的现金费用，但以生效日所产生的债务所得款项支付的范围为限)，扣除的金额为 根据综合净收入定义第(A)至(I)条排除的所有非现金收益或贷项的数额(            )。

(Ii)           在不重复根据下文第(X)款在以前期间扣除的金额的情况下，指借款人及其子公司在该期间以现金支付的资本支出金额，但仅限于该等资本支出由借款人或其子公司内部产生的现金流量提供资金的范围内。

(Iii)          借款人及其附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)与资本租赁义务有关的付款的主要部分 和(B)根据第2.10节发放的定期贷款的预定偿还金额，但不包括(1)支付任何限制性债务，但依照第6.07(B)节允许的范围除外， (2)根据第2.11(C)节预先支付任何定期贷款，但“预付事项”定义第(A)款中规定的 类事项的净收益，在所需的范围内，是由于处置导致该综合净收入增加且不超过该增加的数额，(3)任何预付款、购买和转让、回购、赎回或以其他方式解除定期贷款，在根据第2.11(C)和(4)节计算任何超额现金流量支付金额时，根据第(4)款扣除循环贷款或任何其他第一留置权债务的范围，但仅限于借款人或其子公司以内部产生的现金流提供资金的范围内的循环贷款、摆动贷款或任何其他第一留置权债务的所有预付款。

(4)将借款人及其附属公司在上述期间的处置(在正常业务过程中的处置除外)的净非现金收益合计为包括在取得该综合净收入所包括的范围内的          。

(V)           在(A)合并营运资金、(B)仅为满足监管机构规定并适用于此类子公司的最低流动资金要求而在子公司的存款账户中持有的现金金额，以及(C)长期应收账款，在每种情况下，都增加了(A)合并营运资金，

(Vi)借款人及其附属公司在上述期间就借款人及其附属公司的长期负债(债务除外)支付的          现金 ，但在计算综合净收入时不得扣除该等支出，

(Vii)在不重复根据以下第(X)款在以前期间扣除的金额的情况下，借款人及其子公司在此期间根据(B)、(E)、(F)、(H)、(I)、(L)(至 第(Br)条规定的相应付款可减少第(Viii)款所述超额现金流的程度)、(F)、(H)、(I)、(L)(至 第(Br)款)的现金投资和收购的金额。(N)或(O)(对FreedomRoads实体、控股公司、借款人或其任何子公司的投资除外)， 在每种情况下，此类投资和收购均由借款人及其子公司的内部产生的现金流提供资金，

(Viii)根据第6.07(A)节第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)和(Ix)条的第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)和(Ix)条，借款人在此期间以现金支付的股息和其他限制性付款的金额，在每种情况下，以借款人及其附属公司内部产生的现金流支付。

(Ix)           借款人及其附属公司在该 期间实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是因任何债务的预付而须予支付的，但在计算该综合净收入时不得扣除该等支出。

(X)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人根据借款人的选择，要求借款人或其任何子公司在借款人根据在 之前签订的具有约束力的合同(“合同对价”)或在与允许的收购、其他投资或资本支出有关的期间内，在借款人的连续四个会计季度结束后，立即 以现金支付的总对价，但条件是，如果根据第(X)款从超额现金流量中扣除任何金额，如果在该连续四个会计季度内，用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的实际内部产生的现金总额 少于如此扣除的合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度的超额现金流量计算中。

(Xi)           指在该期间内支付的现金税额，超过在取得该等综合净收入时扣除的税项开支。

“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

“交换贷款人”的含义与第1.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“除外资产”是指(A)公平市场价值低于20,000,000美元的任何收费拥有的不动产，以及不动产的所有租赁权益， (B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其个人价值低于500,000美元(但UCC财务报表的提交足以完善担保权益的范围除外)，(C)任何人(全资子公司除外)的股权 该人的组织或合资企业文件的条款不允许将其质押给行政代理；(D)有表决权的股权超过任何外国子公司或CFC Holdco未偿还的有表决权股权的65%；(E)与任何人签订的任何租约、许可证或其他协议 ，条件是：授予担保债务的留置权构成对该租赁、许可或其他协议的任何一方(借款方除外)的违反或违约，或产生有利于该租赁、许可或其他协议的终止权利(但仅在上述任何条款未因《统一商法典》或任何适用法律而失效或无法根据其强制执行的范围内)。(F)受第6.02(D)节允许类型的留置权约束的任何资产(无论是否根据该节发生的)和受第6.02(J)节允许的留置权约束的任何资产，在每种情况下，只要授予留置权以保证担保债务构成违反或违约，或 产生有利于任何一方(任何借款方除外)的终止权，根据其设立该留置权的任何协议(但仅限于上述任何一项不因以下条件而失效或不能强制执行的情况, 统一商法典或任何适用法律)，(G)在美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，(H)任何资产，如果任何适用法律或与任何政府当局的任何协议禁止授予其留置权以担保担保债务 (根据统一商法典或任何其他适用法律，任何此类禁止将使 无效)，以及(I)任何自由广告实体的任何资产或股权；但除外资产不得包括前述(A)至(I)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将构成(A)至(I)款所指的除外资产)。

“排除信息”是指有关长城、控股、借款人或其各自子公司或信贷安排的信息 ，即参与向关联贷款人转让的贷款人或借款人不知道的信息，可能对该贷款人参与此类转让的决定 具有重要意义。

“被排除的子公司”是指(A)不是控股公司全资子公司的任何子公司，(B)适用法律禁止担保担保债务的任何子公司，(C)任何外国子公司，(D)作为氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司，(E)任何氟氯化碳控股公司，(F)任何非实质性子公司，(G)根据“抵押品和担保要求”定义的最后一段免除成为贷款方的任何其他子公司 和(H)任何FreedomRoads实体。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款方而言，是指(A)由任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因其义务而支付的任何款项，(A)在每种情况下，由司法管辖区对该收款方的净收入(无论面额如何)征收的税款和特许经营税，其结果是：(I)该收款方是 组织的，或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于上述 司法管辖区内，或(Ii)上述收款人与上述司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(不包括仅因上述收款人已签立、交付、成为当事人、履行其义务或收到付款、根据任何贷款文件收受或完善担保权益、出售或转让任何其他交易、以及/或执行任何贷款文件)、(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利润税。或以上(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(D)贷款人未能遵守第2.17(F)节的任何预扣税，以及(E)外国贷款人(根据第2.19节任何贷款方的请求而成为本协议当事方的任何外国贷款人除外)，根据外国贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时有效的适用法律，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如果有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前, 根据第2.17(A)节获得与此类预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议”是指借款人、控股公司、贷款方和作为行政代理的高盛美国银行之间于2016年11月8日签订的信贷协议。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议为借款人的账户开立的(A)在生效日期未付且(B)列于附表2.05的每份信用证。

“延长/修改的循环承付款” 具有第2.24(A)(I)节中赋予此类术语的含义。

“延长/修改后的循环贷款” 具有第2.24(A)(I)节赋予此类术语的含义。

“延长/修改的定期贷款” 具有第2.24(A)(Ii)节中赋予此类术语的含义。

“扩展/修改”具有第2.24(A)节中赋予此类术语的 含义。

“延期/修改修正案” 是指行政代理(仅为执行第2.24节)和借款人(A)控股公司、借款人和其他贷款方、(B)行政代理人和(C)已根据本协议第2.24节接受适用的延期/修改要约的每个贷款人签署的合理满意的本协议修正案。

“延期/修改要约” 具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指在本守则生效之日生效的本守则第1471至1474条(以及任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或对其作出的其他官方行政解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA”的含义与第1.08节中赋予此类术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指的是，在任何一天，由NYFRB对存款机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其网站上规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。尽管如此，如果根据上述规定计算的联邦基金有效利率低于每年0.00%，则联邦基金有效利率将被视为 每年0.00%。

“费用函”是指截至2021年5月13日的行政代理费函，

借款人和高盛美国银行之间。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务履约”系指第6.11节中规定的契约。

“融资交易”是指每一借款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款单据、贷款的借款、其收益的使用以及本合同项下信用证的签发。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、贷款方和行政代理之间的本协议的第一修正案，日期为2021年12月20日。

“首次修订生效日期”指2021年12月20日。

“第一修正案增量定期贷款人”的含义与第一修正案中赋予该术语的含义相同。

“第一修正案增量定期贷款”的含义与第一修正案中赋予该术语的含义相同。

“第一留置权净杠杆率” 指于任何确定日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务，扣除截至该日期的不受限制现金的净额，与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.06(B)节中赋予该术语的含义。

“洪水保险法”统称为(A)1994年“国家洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“1968年国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后续或补充法规、规章和条例，(B)现在或以后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续或补充法规、细则和条例，以及(C)2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”及其任何后续或补充法规、细则和条例。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率 下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“FreedomRoads Entity”是指FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC，一家明尼苏达州有限责任公司及其子公司。

“FreedomRoads Floorplan信贷协议” 是指(A)经《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》修正，并经其《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》修正的《截至2017年12月12日FreedomRoads LLC作为借款人、贷款方和美国银行作为行政代理人的第七份修订和重新签署的信用协议》， 不时补充或以其他方式修改(包括任何担保协议、担保文件和相关协议)， 只要本协议项下的债务继续与楼层平面图融资安排和任何周转信贷和信用证融资有关，以及(B)无论是对其补充或替换或再融资，也无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团进行的，也无论是否增加根据该等协议可能产生的债务金额， 一项或多项其他楼层平面图融资安排(包括任何担保协议、担保文件和相关协议)，在每种情况下均可修改(包括对其的任何修改和重述)，不时进行补充或以其他方式修改。

“FreedomRoads Floorplan负债” 指根据任何FreedomRoads Floorplan信贷协议未偿还的FreedomRoads实体的债务。

“融资债务”是指借款人及其附属公司的所有债务，包括借款人及其子公司因借款而产生的全部债务，该借款自设立之日起一年以上到期，或在自该日起可续期或可延期的一年内到期，或根据循环信贷或类似协议产生，规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时生效，但受第1.04节的约束。

“政府批准”是指 政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向其报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省级、地区、地方以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体(包括任何国家以上机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济 效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务的拥有人已获偿付；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而发出的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但该术语担保不应包括在正常业务过程中收款或存放的背书，也不包括在生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额 ，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于财务总监真诚地确定的与此相关的合理预期债务的最高限额。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“担保协议”是指控股公司、借款人、其他贷款方和行政代理之间的 担保协议，自生效之日起生效，并辅以任何补充。

“危险材料”是指所有受任何环境法管制的物质、废物、污染物或污染物、材料、成分、化学品或化合物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气。

“控股”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。

“控股有限责任公司协议”是指 自2016年10月6日起生效的经修订及重新签署的控股有限责任公司协议。

“国际律师协会”的含义与第1.08节中赋予此类术语的含义相同。

“非实质性子公司”是指 除重大子公司以外的任何子公司。

“递增基数”是指， 在任何时候，(A)725,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的100%两者中的较大者(按形式计算，包括实施与正在确定递增基数的任何债务有关的任何允许收购或待完成的其他投资)。

“增量上限” 意思是：

(A)           递增基数，加上

(B)在任何有效地替换、再融资或延长本协议项下任何类别的贷款和/或承诺的到期日或任何指定其他债务的最终到期日的增量贷款或增量等价物债务的情况下(在每个情况下，除任何类别的贷款或承诺或任何指定的其他债务外，在之前发生的或根据增量基数确定的范围内)的           ，数额等于相关类别的贷款或承诺或指定的其他债务中将被替换的部分，通过该递增贷款或递增等值债务进行再融资或展期， 前提是：(I)不得因依赖本条款(B)而对任何指定的无担保债务或担保债务产生递增融资。朱尼尔在保证信贷安排的留置权的基础上，(Ii)不得因依赖本条款而产生任何有担保的增量等值债务，(B)就任何指定的无担保的其他债务 和(Iii)不得有担保的增量等值债务平价通行证以留置权为基础担保的信贷安排可能是由于依赖于第(B)款而产生的，这些债务是以 a为担保的任何特定其他债务朱尼尔担保信贷安排的留置权的基础；加上

(C)           ：(I)根据第2.11(A)节对任何定期贷款的任何可选预付款和根据第2.08(B)节对任何循环承诺的任何可选 永久减少，(Ii)任何可选预付款、赎回、回购或其他第一留置权债务的其他清偿(在任何其他第一留置权债务的情况下，(3)任何定期贷款或任何其他第一留置权债务(第一留置权债务除外)的未偿还本金金额的任何减少， 因借款人和/或任何附属公司转让或购买此类贷款或其他第一留置权债务而导致的 和注销(在每种情况下，定期贷款、循环承诺或其他第一留置权债务除外，仅限于在此之前因依赖增量基数而产生或确定的程度)，在本条(C)项下的每一种情况下，仅限于借款人及其附属公司就相关的可选预付款、赎回、购买或转让和/或其他退休而支付的实际现金金额的范围，以及仅限于不是由任何长期债务的收益提供资金的范围(循环债务除外)；加号

(D)在第(D)款的情况下，在产生有关的递增贷款或递增的等值债务时，并在给予其形式上的效力和使用其收益之后(但不“净得”其现金收益)和假设其全部提取，并假设其全部支取，(I)在任何递增贷款或递增的等值债务的情况下，(I)就任何递增贷款或任何递增的等值债务而言，(I)就任何递增贷款或任何递增的等值债务而言，(I)如以任何抵押品的留置权作为担保，则           为无限量。平价通行证在担保信贷融资的抵押品留置权的基础上， 第一留置权净杠杆率不会超过1.50至1.00，(Ii)如果任何增量等值债务是通过担保信贷融资的抵押品的留置权作为担保的 ，有担保的净杠杆率不会超过2.00至1.00，以及(Iii)如果任何增量等值债务是无担保的或仅由不构成抵押品的资产担保的，总净杠杆率不超过3.00至1.00；

但条件是：(I)任何递增贷款和/或递增等值债务或其任何部分可根据本定义(A)至(D)条款中的一个或多个条款发生，由借款人自行选择，以及(Ii)如果任何递增贷款或递增等值债务或其任何部分意在根据本定义第(D)款和 本定义的任何其他条款在单一交易或一系列相关交易中发生，根据本定义第(D)款，应根据第1.06(B)节确定此类增量融资或增量等值债务的部分的允许性。

“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款的全部或任何部分的任何承诺。

“增量等值债务”是指借款人在每种情况下以第一留置权担保贷款或票据、初级留置权担保贷款或票据、优先无担保贷款或票据、次级无担保贷款或票据或“夹层”债务的形式欠下的任何债务，不论是以公开发行、第144A条或其他私募方式发行的，在每一种情况下，借款人应按照借款人和提供这种债务的人确定的条款和文件确定债务；但在每种情况下：

(A)           所有增量等值债务的未偿还本金总额，连同所有增量贷款的未偿还本金总额，不得超过增量上限(在有关确定时有效)；

(B)           任何增量等值债务的最终到期日(就习惯过桥贷款而言，根据“习惯过桥贷款”的定义确定)不得早于发生该债务之日的最晚到期日；

(C)           任何增量等值债务(就习惯过桥贷款而言，根据“习惯过桥贷款”的定义确定)的加权平均到期日，不得短于任何类别的未偿还定期贷款(在该日偿还或预付贷款后确定)在发生贷款之日的最长剩余加权平均到期日；

(D)           任何增量等值债务不得(I)借款人或附属贷款方以外的任何人的主要义务或由非借款方的任何人担保，但任何人对第(Ii)款所述任何托管或类似安排的义务应被视为不构成该个人的担保，或(Ii)由抵押品以外的任何资产担保，但任何增量等值债务可由此类增量等值债务的收益担保。以及现金或允许投资的任何相关存款，以支付此类增量等值债务的利息和溢价，范围和期限仅限于此类收益和相关存款受制于托管或类似安排，以确保在应用其收益之前获得此类增量等值债务；此外，任何担保增量等值债务的抵押品的任何留置权只能是平价通行证具有或低于此类抵押品上的留置权，以担保信贷安排 ；

(E)           以任何抵押品上的任何留置权担保的任何增量等值债务或在信贷安排的支付权上从属于信贷安排的任何增量等值债务 应遵守可接受的债权人间协议；

(F)            任何增量等值债务，其形式为定期贷款，以任何抵押品的留置权为担保平价通行证担保信贷安排的此类抵押品的留置权基础应受第2.22(A)节但书第(Iv)(A)条的约束，作必要的修改及

(G)           ，但定价、费用、保费、费率下限和其他收益组成部分(以及任何“最惠国待遇”条款)、最终到期日或承诺终止、摊销、第三方托管条款、预付款和赎回(包括对预付款和赎回的限制)除外 ，且除本协议另有允许外，增量等值债务不得包含对借款人及其子公司具有实质性限制的条款(如果将其作为一个整体并由借款人真诚地确定)，而不是适用于发生贷款之日的任何类别的未偿还定期贷款(在该日期实施任何偿还或预付贷款后确定)(除非此类条款(A)仅适用于截至发生日期 的最新定期贷款到期日)和/或(B)符合市场条款和条件(如适用)。作为一个整体)发生时(由借款人善意确定))。

“增量设施”具有第2.22(A)节中赋予此类术语的 含义。

“增量贷款修正案”是指对本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.22节的规定)和借款人感到合理满意，并由(A)控股公司、借款人和其他贷款方、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议并根据第2.22节设立的全部或部分增量贷款的每一贷款人执行。

“增量增加”具有第2.22(A)节中赋予此类术语的 含义。

“增量贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“增量贷款”的含义与第2.22(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“递增条款融资”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.22(A)节中赋予此类术语的 含义。

“基于发生的金额”具有第1.06(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不重复。(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款和任何赚取的债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有权以该留置权作抵押)的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务。(F)该人对他人负债的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户当事人的该人就信用证和担保书而承担的所有或有或有义务；及。(I)该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或有义务；。但条件是“负债”一词不应包括(X)递延或预付收入, (Y)购买价格预扣 资产购买价格的一部分，以满足卖方的担保或其他未履行义务或(Z)房地产租赁交易项下的“使用权”负债。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的债务，但该债务的条款规定该人不对此负责的情况除外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该等债务已由该人承担)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指除不含税和其他税以外的所有税种。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”的含义与第9.12(A)节中赋予该术语的含义相同。

“初始限制付款金额” 在任何时候都指(A)$100,000,000和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的15.0%两者中较大的一个。

“初始循环承诺” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人作出初始循环贷款并获得本协议项下信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺(如果有)，表示为代表该贷款人在本协议项下的初始循环风险的最高允许金额的金额，该承诺可根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.22节不时增加 或(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始循环承诺额列于附表 2.01或转让和假设或增量贷款修正案中，根据这些条款，贷款人应根据具体情况承担或提供其初始循环承付款。生效日的初步循环承付款项总额为65,000,000美元。

“初始循环敞口” 指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的初始循环贷款的未偿还本金总额和(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口和Swingline风险敞口的金额之和，在每种情况下，均可归因于其初始循环承诺。

“初始循环贷款” 是指初始循环承付款、初始循环贷款和根据该承诺提供的其他信贷。

“初始循环贷款人”是指具有初始循环承诺或任何初始循环风险的任何贷款人。

“初始循环贷款”是指初始循环贷款人根据第2.01(B)节的规定向借款人发放的循环贷款。

“初始 循环到期日”指2026年6月3日。

“初始期限承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在生效日期作出的初始期限贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下提供的初始期限贷款的最高本金金额，因为此类承诺 可根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.20和(C)节不时增加，以及(C)根据转让和假设由贷款人或向贷款人转让而不时减少或增加。 每个贷款人的初始期限承诺金额列于附表2.01或转让和假设或 增量贷款修正案中，贷款人应根据该条款承担或提供其初始期限承诺(视情况而定)。生效日的初始期间承付款总额为11亿美元。

“初始期限贷款人”是指任何有初始期限承诺或未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款”统称为(A)初始定期贷款人根据第2.01(A)和(B)节从《第一修正案》生效之日起及之后向借款人发放的定期贷款，即《第一修正案》增量定期贷款。

“初始期限到期日”是指 2028年6月3日。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的 含义。

“债权人间协议”是指，在任何时候，当时有效的任何可接受的债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节， 基本上以本合同附件G的形式或行政代理合理批准的任何其他形式提出的转换或继续循环借款或定期借款的书面请求。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及 (B)就任何欧洲货币贷款而言，是指适用于借款的利息期的最后一天，如果借款的利息期限超过三个月，则指利息期限超过三个月的借款的利息期限最后一天的前一天。

“利息期间”，就任何欧洲货币借款而言，是指自借款之日起至借款人在借款请求中选定的借款后一个月、三个月或六个月之日止的期间；但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的 日的某一天)开始的任何 利息期应在该利息期结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期不得超过适用于该借款的到期日。为此目的， 最初借款的日期应为进行借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“中间母公司”是指借款人为子公司的控股公司的任何全资子公司。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资，担保或承担另一人的债务或其他义务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益的任何直接或间接收购或投资。包括在该其他人士中的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产 。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去投资人实际收到的代表该项投资利息的任何现金付款 (只要任何此类付款将被扣除 不超过该项投资的剩余本金金额)，但不对该贷款或垫款的任何减记或注销(包括因免除其任何部分而导致的 )进行任何调整，(B)任何担保形式的投资 应等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或(Br)财务干事真诚地确定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债。(br}投资者以转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资。, 包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产在转让时的公允市场价值(由财务总监真诚确定)，减去投资人实际收到的代表此类投资的资本返还或股息或其他 分配的任何付款(以此类付款总额不超过此类投资的原始金额为限)，但不对此类投资的增减或减值进行任何其他调整。(D)指定人士以购买或以其他方式取得任何股权的价值的任何投资(上文(A)、 (B)或(C)项所述的投资除外)， 任何其他人的债务或其他证券的证据应为该等投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(I)所有追加投资的成本减去(Ii)作为偿还本金或资本回报的现金偿还给投资者的此类投资的任何 部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分配的任何 现金付款 (以第(Ii)款所述的总金额不超过该投资的原始成本加上 新增投资的成本为限)，但不对以下各项的价值增减进行任何其他调整：或在该投资发生之日后与该投资有关的减记、减记或 注销。就第6.04节而言，如果一项投资涉及 多个人的收购, 该等投资的金额应根据《公认会计原则》在被收购人士之间分配；但在根据《公认会计原则》最终厘定如此分配的金额前，该等分配应由财务总监合理厘定。

“投资者” 指持有控股公司股权的人。

“首次公开招股交易”是指于2016年10月13日完成的承销公开发行中发行和出售万洲国际A类普通股换取现金的交易及与此相关的交易。

“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与实务学会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)高盛美国银行、(B)摩根大通银行和(C)根据第2.05(K)节的规定成为本信用证开证行的各循环贷款人(不包括第2.05(L)节规定不再是开证行的任何人)、 各自以信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的分支机构或关联机构开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联机构出具的信用证有关的任何此类分支机构或关联机构(双方商定，该开证行应 使该分支机构或关联机构遵守第2.05节关于此类信用证的要求)。

“判定货币”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于任何类别贷款或承诺的最晚到期日(使在该日期发生的任何贷款偿还、提前还款或终止承诺生效)。

“最迟循环到期日” 是指在任何确定日期，适用于任何类别循环贷款或循环承付款的最晚到期日 (使任何贷款的提前偿还或偿还生效，并终止在该日期发生的承诺)。

“最晚期限到期日”是指，在任何确定日期，适用于任何类别定期贷款或定期承诺的最晚到期日 (使在该日期发生的任何贷款的提前还款或偿还生效，或终止承诺生效)。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节对各开证行开具信用证的承诺，以代表该开证行签发信用证的最大信用证风险的金额表示。每家开证行的信用证承诺的初始金额列于附表2.01或第2.05(K)节所述的协议中，根据该协议，开证行成为本合同项下的开证行。任何开证行的信用证承诺额可通过该开证行与借款人之间的书面协议而增加或减少，条件是该书面协议的副本应已交付行政代理。 在生效日期的信用证承诺额总额为25,000,000美元。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证(Br)风险敞口”是指在任何时候，(A)此时可供提取的所有信用证的总金额，以及(B)当时借款人或借款人的代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比。

“LCT测试日期”的含义与第1.06(A)节中赋予该术语的含义相同。

“贷方相关人”是指行政代理、每家开证行、每家贷款人、辛迪加代理、文件代理、安排人以及上述任何人的每一相关方。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括每一家Swingline贷款人。

“信用证”是指(A)现有的每份信用证和(B)根据本协议开具的每份信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。

“升华信用证”是指等同于25,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“伦敦银行间同业拆借利率”指的是在任何适用的利息期限内借入任何欧洲货币的伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率。

“Libo Screen Rate”指，对于欧洲货币借款的任何利息期，由管理代理确定的年利率是由ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率的路透社屏幕页面(当前页面LIBOR01或LIBOR02)上显示的适用利息期(在该利息期的第一天交付)相同(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕页面上，则为 )。在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的 费率。尽管有上述规定， (A)如果根据前述规定确定的Libo筛选利率低于每年0.00%，则Libo筛选利率将被视为0.00%；及(B)仅就适用于初始期限贷款的Libo筛选利率而言，如果根据上述规定计算的Libo筛选利率将被视为低于每年0.75%，则Libo筛选利率将被视为每年0.75%。

“留置权”指，就 任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。

“有限条件性交易” 是指(A)本协议允许借款人或其子公司以合同或法律形式承诺履行的任何收购或投资或任何出售、转让或其他资产处置(除在正常业务过程中) (不言而喻，此类承诺可能受先决条件的制约，这些先决条件可根据适用协议的条款进行修改、满足或放弃)或(B)任何偿还、预付款、借款人或要求交付不可撤销通知(可能是有条件的)的任何附属公司赎回或以其他方式清偿债务。

“贷款单据债务”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、每项增量融资修正案、每项再融资修正案、每项延期/修改修正案、担保协议、抵押品协议、其他担保文件、每一份债权人间协议，以及除第2.09(E)节规定的目的外的任何根据第2.09(E)节交付的本票。

“贷款方”是指控股公司、任何中间母公司、借款方和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“利息多数”指任何类别的贷款人， 在任何时候，指(A)循环贷款人、有循环风险和该类别的未使用循环承诺额的贷款人，占该类别当时循环风险总额和未使用循环承诺额的50%以上；但就本条(A)而言，属摆线贷款机构的任何类别循环贷款人的摆线贷款敞口及未使用的循环承诺额，须在不影响(B)款(以及(A)款所载的附加条款)的情况下厘定；和(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有该类别的定期贷款或定期承诺的贷款人占当时该类别的定期贷款本金总额和定期承诺总额的50%以上，但条件是，只要有一个或多个违约贷款人，每一违约贷款人的循环风险敞口、未使用的循环承诺、定期贷款和定期承诺在每种情况下都应被排除，以便确定任何类别的多数利息。

“管理投资者”是指直接或间接(包括通过一个或多个投资工具)为控股公司(或其任何直接或间接母公司)投资者的 控股公司的董事、高级管理人员和员工、任何中间母公司、借款人和/或其子公司。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的U规则中有定义。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、任何中间母公司、借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)借款人和其他贷款方作为一个整体的能力， 履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款文件规定的贷款人的权利和补救措施。

“重大债务”指任何一家或多家控股公司、任何中间母公司、借款人及附属公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款文件债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。

“重大子公司”是指：(A)借款人最近一个会计季度的收入或总资产或截至该借款人最近一个会计季度最后一天的收入或总资产的每一家全资子公司，其财务报表已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在第一次此类交付之前，财务报表见第3.04节)超过合并收入或总资产的1.0%(视情况而定)。借款人在该财政季度或截至该财政季度最后一天的收入或总资产，及(B)根据(A)条本身并非重大附属公司但 连同所有其他该等全资附属公司，借款人在该财政季度或截至该财政季度最后一天的收入或总资产超过借款人截至该财政季度或该财政季度最后一天的综合收入或总资产(视情况而定)的5.0%的各全资附属公司。

“到期日”是指(A)就初始循环贷款而言，即初始循环到期日；(B)就初始定期贷款而言，即初始定期到期日；以及(C)对于任何其他类别的定期贷款或承诺，指适用的增量融资修正案、再融资修正案或延期/修改修正案中规定的最终预定到期日。

“最高费率”的含义与第9.17节中为此类术语指定的含义相同。

“最小扩展/修改条件” 具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予对任何抵押财产的留置权，以担保担保债务。 每项抵押的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意。

“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求(第5.11节或第5.12节)授予或要求授予抵押的每一块不动产，为免生疑问，这些财产将 排除任何除外的资产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”指：(A)就任何事件而收到的现金或准许投资收益，包括：(br}(I)就任何非现金收益收到的任何现金或准许投资(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益而以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但 不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡、保险收益、和 (Iii)如果是谴责或类似事件、谴责奖励和类似付款，减去(B)控股公司、任何中间母公司、借款人及其子公司因此类事件而支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、产权保险费和相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、承保折扣和佣金、其他惯例费用和经纪费用)的总和。顾问、会计师和其他惯常费用)，(Ii)资产的出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似的诉讼程序)，(X)根据本协议允许并要求控股公司、任何中间母公司、借款人及其子公司因此类事件而偿还债务(贷款除外) 通过对该资产的留置权(如果该资产构成抵押品，则为留置权)而支付的所有款项的金额。在留置权获得担保债务之前的排名)，(Y)可归因于少数股东权益且不可分配给控股公司或用于控股公司账户的按比例计算的现金收益净额(不考虑本条款(Y)), 任何中间母公司、借款人及其子公司，以及(Z)与该资产直接相关并由借款人或任何子公司保留的任何负债的金额，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付的)的所有税款的金额，以及控股、任何中间母公司、借款人及其子公司为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的、可直接归因于此类事件的任何准备金的金额。但任何时候任何时间任何此类储备金的数额的任何减少(就其支付的结果除外)，应被视为构成借款人在该时间收到该减少的净收益。尽管本定义有前述规定，但就本协议的所有 目的而言，如果(1)此类 收益被要求用于强制预付《自由路面计划信贷协议》项下的未清偿金额，或(2)此类收益被限制为根据《自由路面计划信贷协议》分配给借款人，则与任何自由路面实体的资产有关的任何预付款活动的任何收益应被视为不构成“净收益”；但如果前一款第(2)款所指的任何此类收益的任何 数额不再受此限制，则该数额不再被排除在“净收益”的定义之外。

“非现金费用”系指(A)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及根据公认会计原则对债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，(B)使用权益法记录的投资的所有损失，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，以及(E)其他非现金费用，在每种情况下，均不包括前期已支付的预付现金项目的摊销。但在任何情况下，如任何非现金费用 代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则有关该未来期间的现金支付 应从综合EBITDA和超额现金流量中扣除。

“非现金薪酬支出” 指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业的利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非违约贷款人”是指， 任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

“非贷款方投资额” 是指在确定的任何日期，(A)最近结束测试期的综合EBITDA的(I)$180,000,000和(Ii)25.0%的较大者(按形式计算，包括实施任何正在确定非贷款方投资额的投资)和(B)可用金额的总和。

“未以其他方式运用”是指，就任何数额而言，该数额以前未根据第6.04(B)、6.04(M)、6.07(A)(V)(D)、6.07(A)(Vi)、 6.07(A)(Vii)和6.07(B)(Iv)节以及术语“非贷款方投资额”的定义予以运用。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天， 以下两者中较大的一个：(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11：00，行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易报价的利率。尽管有上述规定，如上述任何利率低于每年0.00%，则就本协议的所有目的而言，该利率应视为每年0.00%。

“纽约林业局网站”是指纽约林业局的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指， 就任何人而言，该人的章程、章程、章程或公司章程或其他组织文件或管理文件。

“其他第一留置权债务” 指第6.01(A)(Xix)及6.01(A)(Xx)条所准许的任何债项，但该等债项必须是平价通行证 在信贷安排方面的支付权，并以任何抵押品的留置权为担保平价通行证以担保信贷安排的此类抵押品上的留置权为基础。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的签立、交付、登记或执行或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产税或类似税项。

“隔夜银行融资利率” 指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的 确定，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的 含义。

“收款方” 具有第8.08(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指基本上采用附件B形式或行政代理合理批准的任何其他形式的证书。

“允许收购” 指借款人或任何股权子公司通过合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但条件是(A)在购买或以其他方式收购个人的股权的情况下，该人在完成收购后将成为子公司(包括任何子公司与该人合并或合并的结果)，(B)与之相关的所有交易均按照适用法律完成， (C)该人的业务或此类资产构成第6.03(B)节允许的业务，(D)借款人应就每次此类购买或其他收购遵守第5.11节，以及(E)在紧接第7.01(H)节或第7.01(I)节规定的违约事件发生并继续发生之前和之后，紧接 对任何此类购买或其他收购给予形式效力。

“允许的产权负担”是指：

(A)对尚未到期或应付的或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足的准备金；

(B)           留置权 对于未清偿的机动车辆罚款和法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工或建筑承包商的留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过30天的款项，或如果逾期超过30天，则未备案，且未采取其他行动来强制执行此类留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争议， 如果按照公认会计原则在适用人的账簿上保留了足够的留置权准备金，在每种情况下，只要这种留置权不单独或总体上不会产生实质性的不利影响，就应如此。

(C)在正常业务过程中产生的           留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法规有关，以及(Ii)确保向借款人或任何附属公司提供财产、意外保险或责任保险的保险公司承担补偿或赔偿义务的责任(包括为借款人或任何附属公司提供财产、意外伤害或责任保险的信用证或银行担保义务)；

(D)为确保履行正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、关税和上诉保函、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务)而产生的           留置权或保证金；

(E)影响房地产的           地役权、通行权、限制、侵占、突出、分区限制和其他类似的产权负担和次要的所有权缺陷，总体上不会对借款人及其子公司的正常业务行为造成重大影响。

(F)            留置权 担保或以其他方式产生于不构成第7.01(J)节规定的违约事件的判决；

(G)           对购买价格由借款人或其任何附属公司出具的跟单信用证提供资金的货物有留置权；但该留置权仅担保借款人或该附属公司对该信用证的义务，且第6.01节允许此类义务；

(H)           留置权 产生于关于借款人或其任何附属公司签订的经营租约的预防性《统一商业法典》融资声明或类似文件。

(I)            租赁， 授予他人的许可证、再租赁或再许可，不(I)对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；以及

(J)根据任何借款人或任何附属公司在正常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)，            出租人的任何 权益或所有权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上文第(C)款所指的担保信用证或银行保函和上文第(G)款规定的义务的留置权除外。

“获准持有人”是指(A)保荐人，(B)Stephen Adams和Marcus Lemonis及其各自的妻子、子女、孙子和其他直系亲属 ，以及他们或其各自的妻子、子女、孙子或其他直系亲属是其唯一受益人的遗产或信托的任何个人代表(在每种情况下，直接或间接地，包括通过一个或多个投资工具) 和(C)管理投资者。

“允许的投资”是指 下列任何一项：

(A)在正常业务过程中不时持有的           美元、欧元或此类其他货币；

(B)由美国政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过12个月的、由美国政府或任何机构或机构发行的、或由美国政府或任何机构或工具直接、全面担保或担保的           可随时出售的债券，但须以美国的全部信用和信用作为担保；

(C)在(I)为贷款人或(Ii)拥有至少500,000,000美元合计资本和盈余的商业银行(上述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行为“            银行”)的任何商业银行的定期存款、受保定存单或银行承兑汇票，每种情况下的平均到期日均不超过12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的           商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等评级)或更高评级的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据 ，每种票据的平均到期日不超过自取得该等票据之日起计的12个月；

(E)任何人与认可银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的           回购协议，在每一种情况下，对于由美国政府或任何机构或机构发行的直接债务或由美国任何机构或机构全额担保或担保的直接债务，其资本和盈余均超过500,000,000美元，其中该人应具有完善的第一优先权担保 权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买之日，至少为回购义务金额的100%的公平市场价值；

(F)            可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金(I)资产超过500,000,000美元，或(Ii)具有标普或穆迪至少A-2或P-2评级(或，如果在任何时候标普和穆迪都不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(G)自取得之日起平均到期日为12个月或以下的           证券 ，由美国任何州、联邦或地区发行或全面担保 ，或由任何该等州、联邦或地区的任何政治分部或税务当局发行或全面担保，且在每种情况下均具有标准普尔或穆迪(或同等评级)的投资级评级；

(H)平均到期日为12个月或以下的           投资，自收购之日起计，穆迪评级为Aaa-(或其等值)或更好的共同基金 或更好的 ；

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的             票据，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并通常被美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的 在与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内；以及

(J)             投资，根据公认会计原则分类为借款人或任何子公司的流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，或由资本至少为500,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，以及，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(I)款中描述的性质、质量和 期限。

“允许再融资”是指， 就任何债务(“原始债务”)而言，任何对该原始债务进行再融资、续期、延期或 替换的债务；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该再融资、续期、延期或替换相关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他金额，以及产生的费用和开支，并超过该等债务的本金(或增值，如适用)，以及相等于根据该等再融资、续期、延期或替换而产生的费用和开支的数额(就任何该等承诺而言，仅当 且在下列范围内)：如果在发生此类许可再融资时根据此类承诺发生了此类原始债务，则根据本协议本应予以允许)，(B)如果将此类原始债务指明为其他债务，则此类允许再融资的最终到期日等于或晚于此类原始债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于该原始债务的加权平均到期日，(C)如果此类原始债务是增量债务或与此相关的任何先前允许的再融资，这种允许的再融资不得是(I)借款人或附属贷款方以外的任何人的主要义务，(Ii)由非借款方的任何人担保，或(Iii)由抵押品以外的任何资产担保 (不言而喻，任何比率债务的任何允许再融资应受第6.01(A)(Xx)节规定的适用限制的约束)，(D)如果该原始债务是无担保的，则不得担保该许可的 再融资，(E)如果该原始债务得到担保, 此类允许的再融资不得通过对任何资产的任何留置权来担保，但担保资产除外(如果是收购后的资产，则需要根据其条款担保此类原始债务)，或者，如果此类资产是根据其条款要求担保此类原始债务的，则该资产是担保此类原始债务的资产的收益和产品，或附加或并入此类原始债务的资产的后置财产，(F)如果担保原始债务的留置权在合同上从属于担保信贷安排的抵押物上的留置权，则担保允许再融资的留置权应服从担保信贷安排的抵押物上的留置权，其条款不比(X)适用于担保原始债务的留置权或可接受的债权人间协议中规定的(Br)(Y)条款(借款人合理确定的)对贷款人的优惠程度不会有实质性的降低。以及(G)如果原始债务在偿还权上从属于贷款单据债务，则允许的再融资应在偿还权上从属于贷款单据债务 ，条件至少与原始债务文件中所载的条款一样有利于贷款人。为免生疑问，有一项谅解，即允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定允许产生该超出金额。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”的含义与第5.01节中赋予此类术语的含义相同。

“交易后期间”是指， 对于任何指定交易，自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后的连续第四个完整会计季度的最后一天为止的期间。

预付费事件指的是：

(A)           第6.05(K)或6.05(L)节允许的借款人或其任何子公司的任何财产或资产的任何 出售、转让或其他处置(包括通过合并或合并)，或与借款人或其任何子公司的任何财产或资产有关的任何意外事故。不包括(I)处置和意外事件，其净收益总额不超过(A)任何单一交易或事件或一系列相关交易或事件的3,500,000美元，以及(B)借款人任何会计年度内所有此类交易或事件的7,000,000美元，或(Ii)第6.06节允许的任何售后回租交易；或

(B)           借款人或其任何附属公司发生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)或根据第9.02节要求的贷款人允许的债务。

“最优惠利率”是指最近一次报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报 停止引用该利率，即理事会在美联储统计发布中公布的最高年利率 H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似的 利率(由管理代理合理地确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由管理代理合理地确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“非公开信息”是指 关于长和、控股、借款人、其各自子公司或其各自子公司的任何非公开信息的任何信息。

“预计调整”是指，对于任何测试期，包括在交易期最后一天之前结束的、与适用被收购实体或企业的已收购EBITDA或借款人的合并EBITDA有关的全部或部分会计季度，该已收购EBITDA或该综合EBITDA的预计增减，视情况而定。借款人真诚地预计由于(A)为实现成本节约而在该指明交易日期后12个月内采取或预期将采取的指定行动(以借款人合理地期望在该日期后18个月内实现该等成本节约为限)，在每种情况下，只要该等成本节约 是合理可识别、可量化和可事实支持的(如财务人员的证明所证明的)，或 (B)在该12个月期间之前或期间因该被收购实体或企业的业务与借款人及其子公司的业务相结合而发生的任何额外费用；只要(I)只要 该等行动是在该交易后期间之前或期间采取的，或该等成本是在该交易后期间之前或期间发生的，则为预测该等预计增加或减少该等收购的EBITDA或 综合EBITDA(视属何情况而定)，可假定该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等 将在整个该测试期间内产生的额外成本, (Ii)在任何测试期内，根据本定义追加的总金额不得超过该测试期内的综合EBITDA的15.0%(在根据本定义和“综合EBITDA”定义第(A)(Vi)款实施任何追加之前计算) 及(Iii)对该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减， 不得重复以节省成本或增加已包括在该等收购的EBITDA或该综合的EBITDA中的成本，视情况而定，在试验期内，如果是成本节约，则扣除在试验期内从此类行动中实现的实际收益。

“形式合规性”、“形式合规性”和“形式效果”是指：(A)在适用的范围内，(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款所要求的本协议项下的任何测试或契约而言，预估调整应已完成，且(B)所有指定交易及与此相关的下列交易应视为在该测试或契约适用的计量期间的第一天已发生：(I)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(A)在“指定交易”的定义中所述的处置的情况下，(B)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(Ii)任何债务的清偿，及(Iii)借款人或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，就本定义而言，其适用期间的隐含利率应以在有关厘定日期时该债务的现行或将会有效的利率厘定。如果 在不限制上述(A)条款规定的形式调整的适用范围的情况下，上述形式调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合合并EBITDA的定义，并实现可直接归因于此类交易的(I)(X)运营费用减少, (Y)预计 将对借款人或其任何子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)在其他方面与形式调整的定义一致。

“预计处置调整” 是指，对于任何测试期，包括在交易后最后一天之前结束的所有或部分会计季度，对于任何出售实体或企业，借款人因借款人或于出售时或于交易后期间与该出售实体或业务订立的任何附属公司订立的合约安排而预计的综合EBITDA预计增减 ，代表综合EBITDA的增加或减少，而该增减为该出售实体或业务出售前最近四个季度的已处置EBITDA的增量。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司费用”指与以下事项有关的费用：(A)IPO交易，(B)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、1933年证券法和根据该法颁布的规则和条例的要求，适用于由公众持有的股权或债务证券的公司，或适用于拥有上市股权或债务证券的公司的国家证券交易所规则，以及(C)可归因于CWH上市公司身份的任何其他费用，包括与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人报告有关的费用，董事酬金、董事及高级职员保险费及其他行政费用、法律、审计及其他专业费用，以及上市及备案费用。

“公共贷款人”的含义与第5.01节中赋予此类术语的含义相同。

“公共信息” 是指以下信息：(A)可公开获取，或(B)不是关于CHW、Holdings、借款人、其各自子公司或其或其各自子公司的证券的重大非公开信息(在美国联邦和州证券法以及适用的情况下，外国证券法所指的范围内)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19(A)节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”指 控股公司或借款人的股权(视情况而定)，在任何情况下，不包括不合格的股权。

“比率债务”是指根据第6.01(A)(Xx)节产生的债务。

“已收到贷款”的含义与第1.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为伦敦时间上午11：00，即在设定日期之前两个伦敦银行日的当天；以及(B)如果基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“再融资循环承付款” 具有第2.23(A)节赋予这一术语的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.23(A)节赋予此类术语的 含义。

“再融资”是指：(A)根据现有信贷协议，支付和解除所有未偿还贷款的本金和利息，以及所有其他未偿还或应计金额，终止根据现有信贷协议作出的承诺，并取消或终止所有未偿还信用证(现有信用证除外)，同意根据第1.05节和无现金交换信函，将现有信贷协议项下未偿还贷款的本金 以“无现金卷”的形式计入 初始期限贷款，以及(B)终止并解除支持或担保上述(A)款所述任何债务或其他债务的所有担保和留置权，或根据管理任何此类债务的文件设立的支持或担保任何此类债务的留置权 ，以支持或担保掉期协议、现金管理义务或其他附属债务项下的任何义务。

“再融资修正案”是指由(A)控股公司、借款人和其他贷款方、(B)行政代理和 (C)同意提供根据本协议设立的再融资安排的全部或任何部分并根据第2.23条规定提供全部或部分再融资安排的每一方签署的对本协议的 合理满意的修改(仅为执行第2.23节的目的)。

“再融资承诺”是指贷款人作出的提供全部或部分任何再融资安排的任何承诺。

“再融资安排”具有第2.23(A)节赋予该术语的 含义。

“再融资增加”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的 含义。

“再融资贷款人”的含义与第2.23(B)节中赋予该术语的含义相同。

“再融资贷款”的含义与第2.23(A)节赋予该术语的含义相同。

“再融资循环贷款” 具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.23(A)节赋予该术语的 含义。

“重新定价交易”是指 (A)在任何贷款方发生任何辛迪加定期贷款(包括任何再融资定期贷款)并使用其收益的同时，对全部或部分初始定期贷款进行的任何预付款或偿还，其有效收益率低于适用于如此预付或偿还的初始定期贷款的有效收益率，以及(B)对本协议的任何修改、豁免或其他 修改，其效果是降低适用于初始期限贷款的有效收益率；前提是， 该等提前还款、还款、修改、豁免或其他修改的主要目的(由借款人真诚确定) 是为了降低适用于初始期限贷款的有效收益率；此外，在任何情况下，任何该等提前还款、还款、修改、豁免或与任何交易相关的其他修改都不构成重新定价交易，如果交易完成，将构成控制变更 。

“登记册”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“关联方”，就任何特定人士而言，是指此人的关联方、此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制此人的 人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和允许的继承人和受让人。

“释放”是指任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、排空、抽出、泄漏、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移 进入或通过环境，包括环境。

“相关政府机构”是指 理事会或NYFRB，或由理事会或NYFRB或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺(摆动额度承诺除外)的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺(摆动额度承诺除外)总额的50%以上； 但(A)为本定义的目的，任何属于Swingline贷款人的循环贷款人的Swingline风险敞口和未使用的循环承诺应在不影响Swingline风险敞口一词定义的第(B)款(以及第(A)款中的括号条款)的情况下确定，以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，在每种情况下，每个违约贷款人的循环风险敞口、定期贷款和未使用的承诺应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“所需循环贷款人”是指， 在任何时候有循环风险敞口和未使用循环承付款的贷款人，占当时循环风险敞口和未使用循环承诺总额的50%以上。但(A)就本定义而言，任何属于Swingline贷款人的循环贷款人的Swingline风险敞口和未使用的循环承诺应在不影响Swingline风险敞口一词定义的第(B)款(以及第(A)款所述的括号条款)的情况下确定，以及(B)当 有一个或多个违约贷款人时，在每种情况下，为确定所需的循环贷款人，应将每个违约贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺排除在外。

“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“责任人”，就任何人而言，是指首席执行官、总裁、副首席财务官、首席行政官总裁、首席财务官、首席行政官、首席法务官、首席运营官、财务主管或助理财务官，或其他类似的官员、经理或董事人员，就没有人员的有限责任公司或合伙企业而言，是指其任何经理、单一成员、管理成员或普通合伙人，而就在生效日期或其后依据“抵押品及担保规定”一词的定义第(A)(I)段交付的任何文件而言，指该人的任何秘书或助理秘书。由借款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应被最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“限制性债务”是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何债务，或以担保信贷安排的抵押品上的留置权作为担保的任何抵押品上的留置权担保的债务。

“受限制的债务偿付”具有第6.07(B)节中赋予此类术语的含义。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环可用期” 是指生效日期之后至初始循环到期日和初始循环承付款终止日期两者中较早者的期间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的任何借款。

“循环承付款”是指任何初始循环承付款和任何额外的循环承付款，或其组合，视情况而定。

“旋转曝光”指任何 初始旋转曝光和任何额外的旋转曝光。

“循环贷款”是指循环承诺、循环贷款和其他信贷延伸。

“循环贷款人”是指任何有循环承诺或任何循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指任何初始循环贷款和任何额外循环贷款，或其组合，视情况而定。

“房车经销商收购”是指任何FreedomRoads实体收购休闲车经销商和与此相关的商誉、资产和营运资金，以及支付相关的交易费用、成本和开支。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保净杠杆率”指，于任何决定日期，(A)截至该日期的综合担保债务，扣除截至该 日期的无限制现金净额，与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“担保债务”具有抵押品协议中赋予此类术语的 含义。

“担保当事人”的含义与抵押品协议中赋予该术语的含义相同。

“担保文件”是指根据担保品和担保要求、第5.11节或第5.12节为任何担保债务提供担保而签署和交付的抵押品协议、抵押和其他每份担保协议或质押协议。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源 。

“出售的实体或业务”具有“综合EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“指定的其他债务” 指第6.01(A)(Xix)或6.01(A)(Xx)节允许的任何债务。

“指定交易”是指，对于任何期间、任何允许收购或类似投资、构成业务单位、部门、产品线或业务线的资产的任何出售、转让或其他处置、任何债务的产生或偿还、任何限制性付款或其他 根据贷款文件条款要求“形式合规”接受本协议规定的测试或契诺或要求 此类测试或契诺按形式计算的事件。

“赞助商”是指Crestview Partners II GP，L.P.及其附属公司。

“法定储备率”是指任何一天的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字 减去在该日生效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人，根据理事会为确定与欧洲货币融资有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他 边际准备金要求)而不时发布的规定(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)。法定准备金率自准备金任何变动生效之日起自动调整 百分比。

就任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他 实体，如果这些财务报表是根据公认会计准则编制的，则其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或 占普通投票权的50%以上，或，就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属贷款方”是指借款人作为担保协议和抵押品协议一方的每一家附属公司。

“继任借款人”的含义与第6.03(A)(Iv)节赋予该术语的含义相同。

“受支持的QFC”具有第9.24(A)节中为此类术语指定的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议或合同有关的任何协议，或通过引用一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议或合同； 规定仅因控股公司、任何中间母公司、借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的任何虚拟股票或类似计划不得为互换协议。

“Swingline承诺”对于任何Swingline贷款人来说，是指该Swingline贷款人根据第2.04节提供Swingline贷款的承诺，表示为代表该Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款的最高本金总额。每个Swingline贷款人的Swingline承诺的初始金额列于附表2.01或其成为Swingline贷款人所依据的第2.04(D)节所述的协议中。任何Swingline贷款人的Swingline承诺可通过该Swingline贷款人与借款人之间的书面协议 增加或减少，前提是该书面协议的副本应已交付行政代理。在生效日期，Swingline承诺的总额为1,000万美元。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比 (如果任何循环贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间作出且未偿还的Swingline贷款，只要其他循环贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，经调整 以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何不动产，和 (B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人发放的且在其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金的范围内未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“Swingline Lender”是指(A)高盛美国银行、(B)摩根大通银行，以及(C)根据第2.04(D)节的规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个循环贷款人(不包括根据第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人)、 各自作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的任何人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加代理”指高盛 美国萨克斯银行。

“应收税金协议”是指截至2016年10月6日，由CWH、管理层代表(定义见该协议)及持股方其他成员签订的、于本协议日期生效的应收税金协议。

“税收”是指任何政府当局 征收的任何和所有当前的或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、评估、费用或预扣(包括备用预扣)，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由定期贷款组成的任何借款。

“期限承诺”是指任何初始的期限承诺和任何额外的期限承诺，或其组合，视情况而定。

“定期贷款”是指定期贷款和定期承诺。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指任何初始的 定期贷款和任何额外的定期贷款，或其组合，视情况而定。

“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率 。

“测试期”是指在确定的任何日期 ，借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，在第3.04节中提及)最后一次结束的连续四个会计季度的财务报表。

“总净杠杆率”指， 截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合总债务、截至该日期的非限制性现金净额， 与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“交易费用”是指控股公司、借款人或任何附属公司发生或应付的所有费用、成本和开支，包括(为免生疑问)与“交易”定义第(A)和(B)款所述交易有关的任何保费、预付罚金和已支付或已进行的注销。

“交易”是指(A)融资交易、(B)再融资和(C)支付交易费用。

在参考 中使用的任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率还是备用基本利率确定的。

“UCC”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时有效(除非另有规定)的统一商业规则。

“英国金融机构”是指 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无限制现金”是指借款人及其子公司(FreedomRoads实体除外)截至确定日期的现金和允许投资总额，根据公认会计原则确定，不包括(A)在借款人根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被确定为“受限”的现金和允许投资，以及(B)受任何留置权约束的现金和允许投资，但根据贷款文件产生的留置权和根据第6.02(B)、6.02(F)条允许的留置权除外。6.02(O)(I)、6.02(O)(Ii)、6.02(T)或6.02(U)。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“美国特别决议制度” 具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“美国税务符合证书” 具有第2.17(F)节规定的含义。

“到到期的加权平均寿命” 是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每一次剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的金额 ，包括最终到期日付款，按(Ii)该日期与支付上述款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一) (至于任何上述规定的预定付款在最终到期日之前的数额，则视乎就该等债务而预付款项的影响而定)；除以(B)此类债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或其一间或多间全资附属公司、或该人士一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司在该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分 中有定义。

“减记和转换权力” 是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的     分类 为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)进行分类和提及。 借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”)进行分类和提及。

第1.03节     术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令、令状和法令。“资产”和“财产”一词在任何贷款文件中使用时，应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何 和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非上下文另有要求，否则(A)本协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件或任何贷款文件中的任何定义或提及应被解释为指经 不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此处所述的此类修改、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制)，(B)任何法规的任何定义或提及，规则或条例应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，所有对任何法规的提及应解释为参考所有规则、条例, (C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件或文件中规定的转让限制的限制)，对于任何政府当局，应解释为继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语；应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定，以及(E)任何贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表。

第1.04节会计术语；公认会计原则；备考基础。

(A)           除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应根据《公认会计原则》解释为不时生效的条款；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在GAAP生效日期 之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改其任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响(A)(X)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(或任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)对任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。或(Y)任何其他会计原则，导致任何负债在资产负债表上反映的金额少于所述本金(或，如果负债是以低于所述本金的折扣(而不是承保折扣)发行的), (B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)对可转换债务工具的任何债务处理(及相关解释)，以按其中所述的减少或分叉方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应以其全数陈述的本金金额估值，及(C)因实施财务会计准则理事会ASU 2016-02号而根据公认会计原则对租赁进行会计处理的任何变动，租赁(主题842)，只要这种采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而根据2018年12月31日生效的GAAP ，该租赁(或类似安排)不需要被如此对待。

(B)           ，尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.06节的情况下，所有财务比率和测试(包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、本协议 中包含的总净杠杆率和综合EBITDA金额是根据发生任何指定交易的任何测试期(或根据任何测试期 以确定是否允许完成任何指定交易或与此相关的任何债务 允许发生)计算得出的，且该指定交易(包括要完成的指定交易)应按形式计算。此外，如果自任何测试期开始以来，在要求计算任何财务比率或测试的日期或该日期之前，发生了任何指定交易，则在每种情况下，任何适用的 财务比率或测试应按适用测试期的形式计算，如同该指定交易发生在适用测试期的第一天一样；但在为“适用费率”、“承诺费费率”和“ECF百分比”的定义和财务业绩公约的目的计算总净杠杆率时(除 根据本协议确定财务业绩公约遵守情况作为根据本协议采取任何行动的条件的目的外)，在适用的测试期结束后发生的主题交易不得 获得形式效果。

第1.05节     无现金展期 。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于本协议项下任何类别贷款的延期、替换、续期或再融资，经借款人同意，任何贷款人可选择接受本协议条款允许的任何其他债务，以代替该贷款人在本协议项下就此类贷款支付的全部或部分可适用的份额，双方同意：(I)此种接受不受本协议或任何其他贷款文件项下“以美元”付款的任何要求的约束。“立即可用资金”、 “现金”或任何其他类似要求以及(Ii)此类接受通知应提供给行政代理人，如果这种其他债务是以贷款的形式存在的，则行政代理人应合理地接受其无现金结算的机制 。

(B)            尽管第2.06节或本协议的任何其他条款有任何相反规定，根据并按照无现金交换信函的条款，现有信贷协议的每一出借方和持有该协议下未偿还定期贷款的每一方，在生效日期根据无现金交换信函选择了“无现金交换选择”，并已向无现金交换信函交付了已签署的签名页(每个该等出借方，即“交换贷款人”)应：在 无现金交换函件所预期的登记在册的行政代理作为贷款人成为本协议的一方时，应持有本金总额等于其交换金额(定义见无现金交换函件)的初始定期贷款(该等初始定期贷款由各该等交换出借方根据第1.05(B)节和 无现金交换函件，即“已收到贷款”获得)。为免生疑问，已确认并同意： (I)每笔收到的贷款最初应由高盛美国银行在生效日期发放，(Ii)尽管第2.06节或本协议的任何其他规定有任何相反规定，高盛银行美国分行和行政代理均不需要就高盛银行收到的贷款电汇、支付或汇出任何金额。, 但收到的贷款应被视为已由高盛美国银行提供资金，以满足其初始 定期承诺的相应金额，并且在本协议和其他贷款文件的所有目的的生效日期应为未偿还贷款(本金全额)，并应按照无现金 交换信函的预期通过标记登记册的方式转让给各交换贷款人，以及(Iii)每个交换贷款人在下文中仅成为贷款人，而不是在本 协议生效后成为贷款人。在生效日期发生时，初始定期贷款和额外金额(如无现金交换信函中所定义的)的资金(包括按第1.05(B)节和无现金交换信函中所设想的无现金交换所作的交换金额(如 无现金交换信函中所定义的)的被视为融资)，以及无论现有信贷协议或本协议中包含的任何相反规定，借款人就各交换贷款人根据现有信贷协议持有的未清偿定期贷款向该交换贷款人支付已兑换的 金额(定义见无现金交换函件)或代其支付的义务应被视为已全部清偿和清偿 。

第1.06节     某些 计算和测试。(A)仅用于确定(I)遵守本协议中要求计算总净杠杆率或综合EBITDA的任何规定(包括按形式证明遵守财务业绩公约)，或(Ii)违约或违约事件是否已经发生并持续，在每种情况下，与是否允许完成有限条件交易的任何确定有关(但为免生疑问，不是为了确定借款人是否实际遵守了第6.11条)，在借款人的选择下，根据本协议确定是否允许该有限条件交易的日期应为订立该有限条件交易最终协议的日期，或借款人或适用子公司有法律义务完成该有限条件交易的日期(或(X)如果是根据投标或类似要约进行的收购或投资，则为要约开始时；(Y)如果是偿还、预付款、赎回或其他债务清偿，则为 。在交付不可撤销通知(可能是有条件的)时(“LCT测试 日期”)，并决定给予该有限条件性交易和与此相关的交易(包括任何债务或留置权的产生和其收益的使用)形式上的效力，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时。为免生疑问, 如果借款人已行使该选择权，且在该有限条件交易完成时或之前，由于任何该等比率或金额的波动，包括综合EBITDA 或收购EBITDA的波动，超过了截至LCT 测试日期确定或测试的合规性的任何比率或金额。此等比率或金额不会因此等波动而被视为已超过 仅为确定该有限条件性交易及与此相关的交易(包括任何债务或留置权的产生)是否获准完成的目的。如果借款人已就任何有限条件交易行使了该选择权，则在相关长期现金转换测试日期当日或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期和(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期之日(或(X)根据投标或类似要约进行的任何收购或投资的情况下)中较早的 之前的 任何比率或金额计算方面，该要约终止或到期，以及(Y)在任何 偿还、预付款、赎回或以其他方式清偿债务，该通知因未能满足其中所述条件)而被撤销)而该有限条件交易未完成，则任何此类比率或篮子应按形式计算，假设该有限条件交易及其相关交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已完成(及, 如果是关于受限付款或受限债务付款的任何 此类计算，则按该预计基准和实际 基准计算)。

(A)尽管 本协议有任何相反规定，但对于依据本协议中不要求遵守财务比率(包括第6.11节和/或任何总净杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的任何交易，(任何此类金额，与依据本协议中要求遵守财务 比率(包括第6.11节和/或任何总净杠杆率测试)(任何此类金额，“基于应收金额的 金额”)的条款而发生的任何金额或达成(或完成)的交易的任何金额(“固定金额”)基本上同时进行的情况下，双方理解并同意，固定金额(即使是相同交易的一部分，或在负债的情况下，相同部分，在计算适用于以发生为基础的金额的财务比率时，应不计入(如任何以发生为基础的金额)，但对因依赖或使用固定金额的收益而完成的适用交易而导致的综合EBITDA金额的任何增加，给予十足形式上的影响。借款人可自行决定，根据一个或多个任何固定金额或基于现值的金额， 发生或达成(或完成)任何此类金额或交易。双方还同意，在计算适用于任何债务发生或承担的任何财务比率时，应根据任何基于应收金额的数额进行计算，此类计算应按预计债务发生进行 (包括与之同时完成的任何收购或其他投资及其收益的任何其他运用), 但不计入此类债务的现金收益，并假设将此类债务的任何未提取承诺金额 全额提取。

(B)            借款人可在任何时间和不时行使其全权酌情决定权：(I)为确定是否遵守第6.01和6.02条的规定，将以前根据第6.01节任何条款(第6.01(A)(Xix)条或第6.01(A)(Xx)条除外)以前发生的任何债务(贷款文件下的任何债务除外)重新归类为根据该 条款和(Ii)为计算递增上限的目的，将任何递增贷款的任何部分或先前根据术语“递增上限”定义(A)至(C)发生的递增债务重新归类为根据该定义第(D)款发生的债务，在每种情况下，如果在债务产生后的任何时间，根据首次留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或总净杠杆率测试(视情况而定)，该债务的该部分或该增量贷款或增量等值债务的该部分(视属何情况而定)将根据第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或总净杠杆率测试(视情况而定)在任何测试期结束时的数字下被允许。如第6.01节第6.01(A)(Xix)或6.01(A)(Xx)条所述(并满足该条款中提出的其他要求)或术语“增量上限”的定义第(D)款中所述。

第1.07节      划分。 根据贷款文件的所有目的，就特拉华州法律(或任何其他司法管辖区适用法律下的任何类似事件)下任何人的任何划分或计划而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为 已由原始人处置给后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人 应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第1.08节      利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲货币贷款利率参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定，该利率 源自伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或 强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。2021年3月5日，IBA和FCA声明(“3月5日声明”)，IBA将于2023年6月30日停止公布根据本协议提供的所有期限的伦敦银行间同业拆借利率设置。因此，自该日起，伦敦银行间同业拆借利率可能不再适用于本协议。作为FCA 2017年宣布的结果，公共和私营部门的行业举措目前正在进行中，以确定新的或替代参考利率以取代伦敦银行间同业拆借利率。在第2.14(B)节所述情况下，可根据第2.14(B)节所述机制选择和实施替代利率。行政代理将根据第_2.14(B)(Iii)节将欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化通知借款人。但是，行政代理不会被要求就3月5日声明的发生、实质或效果发出任何 进一步通知, 行政代理不打算立即对3月5日的声明采取任何行动。此外，管理代理不对管理、提交或 与“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率、或其任何替代或后续利率、或其替代率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代利率的构成或特征， 不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。后续利率或重置参考利率将与调整后的伦敦银行间同业拆借利率相似(根据第2.14(B)节可能或不会调整)，或产生与调整后的伦敦银行间同业拆借利率相同的价值或经济等价性 ，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第二条

学分

第2.01节      承诺。 根据本协议的条款和条件，(A)每个初始期限贷款人各自同意在生效日期向借款人提供以美元计价的初始期限贷款，本金金额等于该贷款人的初始期限承诺， 和(B)每个初始循环贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供以美元计价的初始循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的初始循环风险超过其初始循环承诺，或(Ii)初始循环风险总额超过初始循环承诺总额。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议所列条款和条件的情况下，借入、预付和再借初始循环贷款。就初始期限贷款偿还或预付的金额不得转借。

第2.02节      贷款和借款。

(A)             每笔贷款(摆动额度贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。每笔Swingline贷款应根据第2.04节中的 进行。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，前提是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按本协议要求提供贷款承担责任。

(B)            除第2.14节另有规定外，每次循环借款和定期借款应完全由资产负债表贷款或欧洲货币贷款组成，借款人可根据本协议提出要求；但在生效日期作出的所有借款必须作为资产负债表借款 ，除非借款人已根据第2.03条就欧洲货币借款发出所需通知，并就此类借款向贷款人提供了扩大第2.16条规定的利益的赔偿函。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。 每个贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何贷款；但条件是，该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议的条款偿还此类贷款的义务。

(C)            在任何欧洲货币借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的 整数倍，且不得低于借款最低限额；但条件是：(1)由于延续未偿还的欧洲货币借款而产生的欧洲货币借款的总额可等于 此类未偿还借款；(2)任何类别的欧洲货币借款的总额可等于 此类承诺的全部未用余额。在进行每笔ABR借款(包括任何Swingline贷款)时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于 借款最低限额；但任何类别的ABR借款或Swingline贷款的总金额可以 等于该类别承诺的全部未使用余额，或对于Swingline贷款，等于循环承诺总额，或对于ABR循环借款或Swingline贷款，等于第2.05(F)节所设想的LC支出的偿还 所需的总额。超过一种类型和类别的借款可以在同一时间 未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币借款总额不得超过六笔(或行政代理可能不时同意的较大数量的不同利息期)。

第2.03节      请求借款 。

(A)            每一次循环借款和定期借款应在借款人以书面形式通知行政代理后进行，并由借款人的负责官员签署：(I)如果是欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的12：00，如果是欧洲货币借款， 不迟于纽约市时间中午12：00，拟借款日期前一个工作日；但条件是：(A)第2.05(F)节所设想的任何关于ABR循环借款以偿还LC支出的通知可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出，及(B)根据增量融资修正案或再融资修正案作出的借款通知可不迟于适用的增量融资修正案或再融资修正案中规定的较晚时间发出。除非适用的增量融资机制修正案或再融资修正案对此另有规定，否则每个此类借款申请均不可撤销。

(B)            每个借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)             所请求借款的本金总额及其类别；

(2)            这种借款的日期，应为营业日；

(3)           这种借款是资产负债表借款还是欧洲货币借款；

(4)           在欧洲货币借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)            将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，或者，如果为第2.05(F)节规定的偿还信用证付款而要求的任何ABR循环借款，则为支付此种信用证付款的开证行的身份。

如果未指定借用类型的选项，则请求的 借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧洲货币借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。

第2.04节      Swingline 贷款。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.20节)的情况下，根据本第2.04节所述的循环贷款人的协议，各            贷款人同意在循环可用期内不时向借款人发放以美元计价的Swingline贷款，其本金总额在任何时候均不会 导致(I)该Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过其Swingline承诺，(Ii)任何类别的循环贷款人的循环风险超过该类别的循环承诺 ，或(Iii)任何类别的循环风险总额超过该类别的循环承诺总额，但条件是(A)Swingline贷款人无须发放Swingline贷款，为未偿还的Swingline贷款提供再融资；及(B)如果任何循环贷款人当时是违约贷款人，且任何违约贷款机构在执行第2.20(A)(Iv)条后，任何违约贷款机构仍未清偿，则Swingline贷款人无须提供Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。任何Swingline贷款人未能提供其要求提供的任何Swingline贷款，不应 免除任何其他Swingline贷款人在本协议项下的义务；前提是Swingline贷款人的Swingline承诺是多项，任何Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能按照本协议的要求提供Swingline贷款负责。

(B)            若要 申请Swingline贷款，借款人应将借款人负责官员签署的书面借款请求通知行政代理和适用的Swingline贷款人，时间不迟于纽约市时间上午10：00，或如果该Swingline贷款人同意，则不迟于纽约市时间中午12：00。每个此类借款申请应不可撤销，并应指明(I)该Swingline贷款的申请日期(应为营业日)，(Ii)申请的Swingline贷款的金额，以及(Iii)借款人账户的位置和编号，如第2.05(F)节所规定，为偿还信用证付款而申请的任何Swingline贷款， 作出此类LC付款的开证行的身份。适用的Swingline贷款人应将所请求的Swingline贷款 汇入借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，或如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(F)节规定的信用证支出而提供的，则应在纽约市时间下午3：00之前，将该Swingline贷款的金额汇至适用的发行银行。

(C)            任何Swingline贷款人可在任何 营业日向行政代理发出不迟于纽约市时间下午1：00的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权 。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到此类通知后，行政代理应立即向每个循环贷款机构发出通知，并在通知中说明此类贷款机构在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用比例。每家循环贷款机构在收到上述通知后，立即无条件同意为适用的Swingline贷款机构的账户向行政代理支付该贷款机构在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用比例。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、 减免、扣缴或扣减。每一循环贷款人还承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，适用的Swingline贷款人有权依赖借款人根据第4.02节作出的陈述和担保，并且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非至少在该Swingline贷款发放时间的 前一个工作日, 所需的循环贷款人应已书面通知适用的Swingline贷款人(并将副本发送给管理代理)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果提供此类Swingline贷款，将无法满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个前提条件(应理解并同意，如果任何Swingline贷款人已收到任何此类通知，任何Swingline贷款人均无义务发放任何Swingline贷款，直至且除非其确信该通知中所述的事件和 情况已被治愈或已不复存在)。每个循环贷款人应 遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(其中提及纽约市时间中午12：00，在该节中被视为指纽约市时间下午3：00)(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应 迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给适用的Swingline贷款人。行政代理应将根据本款取得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人, 此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是适用的Swingline贷款人。任何Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的与Swingline贷款有关的任何金额，应由该Swingline贷款人在 收到出售股份的收益后立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和适用的Swingline贷款人(视其利益而定)，但如果因任何原因需要将此类付款退还给借款人，则任何如此汇出的款项应偿还给适用的Swingline贷款人或行政代理(视具体情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)            借款人可随时并不时指定一家或多家同意 以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的委任，应由借款人、行政代理和该指定循环贷款人 签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意(并应具体说明该指定循环贷款人的Swingline承诺)，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应 拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应视为包括该循环贷款人作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

(E)             借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供副本，终止其作为本协议项下“Swingline贷款人”的任命。任何此类终止应在(I)该Swingline贷款人确认收到该通知和(Ii)该通知送达后的第五个营业日的较早的 生效，但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已降至零，否则该终止不得生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(F)             在 任何时候，只要存在违约的循环贷款人，借款人应在任何Swingline贷款人发出通知和提出要求后的一个工作日内，偿还该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款，金额足以消除任何违约贷款人(在第2.20(A)(Iv)节生效后)就此类Swingline贷款面临的风险。

第2.05节      信用证 。

(A)             总则。 在遵守本条款和条件(包括第2.20节)的前提下，各开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以适用开证行合理可接受的形式，为借款人自己的账户(或借款人的任何子公司的账户)开具以美元计价的备用信用证。应反映该开证行在生效日期之后、初始循环到期日之前的第五个营业日之前的任何时间和时间的标准操作程序。自生效日期起及之后，就本协议的所有目的(包括第2.05节(E)和(F)项)而言，每一份现有信用证应被视为在生效日期以借款人的账户开立的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人或任何子公司向适用开证行提交的或与适用开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B)            发布、 修正案、续签、延期；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证(根据本条款第(D)款允许的自动延期除外))时，借款人应以书面形式向适用的开证行和行政代理(至少在申请签发、修改、修改或延期的日期前五个工作日)以书面方式交付或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获收件人批准)。续期或延期或适用的开证行和行政代理可能同意的较短期限)一份要求签发信用证的通知，或确定将被修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(该日期应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本条款第(D)款)、信用证的金额、信用证受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人 还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为表示和保证)，方可开立、修改、续展或延期信用证。, (一)任何开证行签发的信用证风险总额不得超过其信用证承诺额；(二)任何循环贷款人类别的循环风险不得超过该类别的循环承诺额；及(三)任何类别的循环风险总额不得超过该类别的循环承诺总额。在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律或法规，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(无论是否具有法律效力)应全面禁止开立或特别禁止开立信用证，或对开证行施加任何限制，(B)除开证行另有约定外，信用证的初始金额不超过500,000美元；(C)开立信用证违反适用开证行一般适用于信用证的任何政策；或 (D)任何循环贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.20(A)(Iv)条生效后，任何面临风险的违约贷款人仍未清偿，除非该开证行已作出安排, 包括向开证行或循环贷款人交付令开证行合理满意的现金抵押品，以消除开证行的违约贷款人(在第2.20(A)(Iv)条生效后)因 当时建议开立的信用证或开证行实际或潜在违约贷款人面临的所有其他信用证风险而产生的风险。

(C)             通知。 各开证行同意不得允许信用证的开立、修改、续展或延期，除非 开证行已与行政代理确认第2.05(B)(Iii)款允许此类开立、修改、续展或延期。

(D)             到期日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年 (如果是续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)初始循环到期日之前五个工作日的日期；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日结束前失效；此外，应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定此类信用证应在一年或更短的时间内自动续期(但不得超过初始循环到期日之前五个工作日的日期，除非根据适用开证行可接受的安排以现金作抵押或担保)，除非适用开证行在信用证规定的时间段内通知受益人，或在未规定该时间段的情况下，至少在当时适用的到期日前30天通知受益人。 该信用证不予续期。

(E)             参与。 通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且开证行作为开证行或贷款人不采取任何进一步的 行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。为考虑并推进上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该开证行账户中该循环贷款人在本条款第(F)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求向借款人退还的任何款项。各循环贷款人确认 并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的签发、修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各循环贷款人 进一步确认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用开证行有权信赖，不承担任何信赖责任, 借款人根据第4.02节的规定作出陈述和担保，除非在信用证签发前至少两个工作日修改、续签或延期(如果是根据本节第(D)款允许的自动续期，则至少在适用开证行必须作出不延期选择的时间前两个工作日)。所需的循环贷款人应已书面通知适用的开证行(并将副本交给行政代理)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改、续签或延期，将不能满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个先决条件条件(应理解并同意，如果任何开证行已收到任何此类通知，开证行不承担开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，直至且除非开证行确信通知中所述的事件和情况已被纠正或已不复存在)。

(F)             报销。 如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，则该开证行应根据第2.05(H)节的规定通知借款人该项信用证付款，如果开证行在纽约市时间上午11：00之前通知行政代理，借款人应在同一天向行政代理支付相当于该信用证付款的金额(I)。在付款日期和(Ii)不迟于纽约市时间下午4：00，在紧接借款人收到信用证付款通知的次日营业日 如果在纽约市时间上午11：00之后收到该开证银行的通知，则借款人可根据第2.03或2.04节的规定，根据第2.03或2.04节的规定，申请以ABR循环借款或Swingline贷款的方式支付该项款项。在每一种情况下，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代，且在所提供的资金范围内，借款人的义务应被解除。如果借款人未能在到期时付款，适用的开证行应通知行政代理，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，以美元计算，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节作必要的变通后适用, (br}循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额 汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将付款分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和 其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不得免除借款人偿还此类LC付款的义务。

(G)            义务 绝对。借款人按照第(Br)节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证行凭汇票或其他单据付款，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根据任何法律规则或任何适用于任何信用证的统一惯例(包括isp的第3.14条)，允许在规定的到期日或循环承诺到期后在该信用证下开立一张提款，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但就本节的规定而言， 构成对借款人在本条款项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款，或因任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟发送或交付汇票而承担任何责任或责任。, 任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、任何技术术语的解释错误、任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)免除对借款人的责任。本协议双方明确同意，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定适用开证行在作出任何此类裁定时存在重大疏忽或故意不当行为，否则该开证行应被视为在每一次此类裁定中均已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款(如果此类单据不严格遵守信用证条款)。任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。

(H)            支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(以专人交付或传真确认)通知行政代理行和借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款； 但如未发出通知或延迟发出通知，则借款人不能免除其根据本节第(F)款就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(I)              临时 利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于属于ABR贷款的初始循环贷款的年利率，按当时适用于ABR贷款的初始循环贷款的年利率计算，自该信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在根据本节(F)款到期的 时未能偿还该信用证付款，则第2.13(C)条适用。根据本款 产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(F)款付款之日及之后发生的利息应计入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用信用证付款的 日支付。

(J)              现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为所需循环贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，在行政代理的账户中存入和质押(作为完善的第一优先担保权益)。以美元表示的现金数额，相当于信用证应占部分的103%，加上应计利息和未付利息；但如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述借款人的违约事件，则存放和质押此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类押金应立即到期并应支付，无需催缴或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照第 款的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在作为违约贷款人的循环贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人面临的风险仍未解决(在第2.20(A)(Iv)节生效后)，则应行政代理或任何开证行的请求(将副本复印件交给行政代理), 借款人应以行政代理的名义，为开证银行的利益，在行政代理的账户中存入并质押(作为完善的优先担保权益)一笔现金 ，金额为美元，足以支付违约贷款人面临的风险(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理对该账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款 不应计入利息，该等投资应由行政代理全权酌情决定在准许投资中作出，并由借款人承担风险及费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管贷款文件中有任何相反规定，该账户中的款项应由行政代理在贷款文件中规定的任何其他用途之前，先由行政代理用来偿还开证银行尚未偿还的信用证支出，并且在未如此使用的范围内，应为满足借款人对信用证风险的偿还义务以及除上述规定外的其他担保债务而持有。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本合同项下的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除或违约贷款人状态终止后三个业务 天内，应将该金额(未按前述方式使用)返还给借款人, 视乎情况而定。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，借款人应向借款人退还此类抵押品(以未如上所述使用的范围为限)，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，且不会发生违约事件，且将继续发生违约事件。

(K)             指定更多开证行。借款人经行政代理同意(不得被无理扣留)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议作为证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意(并应具体说明该指定循环贷款机构的信用证承诺)，自该协议生效之日起，(I)该循环贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的签发人。

(L)开证行              终止 。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后的第五个营业日中较早者起生效；但除非开证行(或其分支机构或关联公司)出具的信用证的信用证风险已降至零，否则此类终止在和之前不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管此类终止具有效力，但被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行根据本《协议》对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的 信用证。

(M)            向管理代理发布银行报告。除行政代理行另有约定外，除本节其他规定的通知义务外，各开证行还应就开证行签发的信用证向行政代理行提交书面报告：(I)定期活动 (在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消、所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延长任何信用证后五个工作日内，开证、修改、续期或延期的日期，以及在该签发、修改、续期或延期生效后，由其签发、修改、续期或延期的信用证的票面金额(以及其金额是否应发生变化)；(Iii)在该开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行开具的信用证的其他信息。

(N)运营商的            适用性 。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。

(O)贷方金额的            信函 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额是否在当时有效。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其可能在适用时间生效的较新版本)的实施，或isp的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则仍可在信用证下提取任何金额。此类信用证应被视为“未偿还” 剩余可提取金额，借款人和各循环贷款人的义务应保持完全有效 ，直至适用的开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或支出。

(P)为子公司的账户签发的            信用证 。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持借款人子公司的任何义务，或由借款人的子公司承担任何义务，或声明借款人的子公司是该信用证或为其开立信用证的 “开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人(I)应偿还： 赔偿和补偿本信用证项下适用的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有付款、利息的支付和第2.12(B)条规定的到期费用)，就像该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该子公司就该信用证而承担的任何或全部义务。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证符合借款人的利益，借款人的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节借款的      资金 。

(A)            每一贷款人应在建议的日期，以电汇方式，在纽约市时间 中午12：00前(或就根据任何递增贷款修正案或再融资修正案作出的任何贷款而言，电汇至借款人最近为此目的而指定的适用帐户)，将其根据本协议作出的每笔贷款，电汇至最近指定的行政代理人的适用账户；但应按照第2.04节的规定发放Swingline贷款。 行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额汇入借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但根据第2.05(F)节的规定，为偿还信用证付款而进行的ABR循环借款应由行政代理人汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据第2.05(F)节付款的范围内，向开证行偿付，然后汇给其利息可能显示的贷款人和开证行。

(B)            除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该 假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷方实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷方同意应管理代理的要求向管理代理支付与该份额相等的金额。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。管理代理也有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从借款人获得该金额之日起计的每一天(包括该日在内)，但不包括向管理代理支付的日期，在(I)对于贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准， 或(Ii)对于借款人而言，为根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额, 如果借款人和借款人向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(C)            本合同项下贷款人根据第9.03(C)节承担的提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和摆动额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议第9.03(C)节所要求的任何日期发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

第2.07节      利息 选举。

(A)             每个循环借款和定期借款的初始类型应为适用借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择 不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的 借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)            根据本节作出选择，借款人应将由借款人的负责人签署的书面利息选择请求提交给行政代理，通知行政代理该项选择，如果借款人要求在第2.03节下提出借款请求，则借款人应在该项选择生效之日 提出借款请求。每项权益

选举请求是不可撤销的。

(C)            每个 利益选择请求应根据第2.03节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据以下第(Br)(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)            根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)           由此产生的借款是资产负债表借款还是欧洲货币借款；以及

(4)           如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则为在此种选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)立即             在收到本节规定的利息选择请求后，行政代理应将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用类别的贷款人。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期 结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。尽管有 本协议的任何相反规定，如果第7.01(H)条或第7.01(I)条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则在上述任何一种情况下，只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的 借款不得转换为或继续作为欧元借款，以及(Ii)除非偿还，每笔欧洲货币借款 应在适用的利息期末转换为ABR借款。

第2.08节      终止和承诺的减少。

(A)            ，除非 以前终止，否则(I)在生效日期生效的初始定期承诺应在(A)在生效日期作出初始定期贷款之后和(B)纽约市时间下午5：00在生效日期自动终止，以及(Ii)初始循环承诺在初始循环到期日自动终止的较早的 日自动终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是(I)任何类别的承诺额的每一次减少应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，条件是：在按照第2.11节实施循环贷款或互换额度贷款的任何同时预付后， 借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额。            该类别的循环风险总额将 超过该类别的循环承诺总额；但在确定任何类别的任何额外循环承付款后，终止或减少任何类别的循环承付款应适用第2.23节和/或第2.24节的规定。

(C)            借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前一个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)段下的承诺，并说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销通知，但任何此类通知 可说明该通知的条件是其他信贷安排的有效性或收到发行其他债务的收益，或发生其中确定的其他事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以 (在指定的终止生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节      偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在初始循环到期日向行政代理支付该初始循环贷款账户中当时未偿还的本金，(            )在初始循环到期日向行政代理支付该初始循环贷款的本金，(Ii)在第2.10节和初始期限到期日向行政代理支付第2.10节所规定的该贷款人每笔初始定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向该Swingline贷款人或行政代理支付。 根据第2.04(C)节的规定，任何Swingline贷款人在较早的 发生(A)该Swingline贷款发放后10个工作日的日期和(B)初始循环到期日之间的未偿还本金金额； 条件是，在进行循环借款的每一天，借款人应偿还在申请该借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)            行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)            在根据本节(B)或(C)段保存的账目中记入的分录在没有明显错误的情况下应为确凿的错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。 如果根据本节第(B)和(C)款填写的分录之间存在任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款维护的账户为准。

(E)            应定期贷款人的要求，借款人应按附件I-1的格式出具本票，证明其发放的定期贷款应付给该定期贷款人，并以其他方式正式填写。每个循环贷款人发放的循环贷款(摆动贷款除外)，应在该循环贷款人的要求下，由借款人以实质上采用附件I-2形式的本票证明，该本票应支付给该循环贷款人，并以其他方式妥为填写。应每个Swingline贷款人的要求，由借款人以附件I-3格式的本票证明其发放的Swingline贷款，该本票应支付给该Swingline贷款人并以其他方式正式填写。每一贷款人每笔贷款的日期、金额、类型、利率和利息期，以及为该贷款本金支付的所有款项，应由该贷款人在其票据账簿上记录，并且在任何转让之前，该贷款人可在该票据所附的附表或其任何续作上或在该贷款人保存的任何单独记录上背书。未能作出任何此类批注或未附上附表 不应影响任何出借人或借款人对此类贷款的权利或义务，也不影响任何出借人在其票据上进行此类转让的有效性。

第2.10节定期贷款的      摊销。

(A)            借款人应在每年3月、6月、9月和12月(从2021年6月30日开始)的最后一天(从2021年6月30日开始)偿还根据本节(B)段进行的调整，偿还初始期限借款，每个该日期的本金总额等于(I)第一修正案生效日期之前的任何该日期，生效日的初始定期贷款本金总额的0.25%，(Ii)在《第一修正案》生效日及之后的任何该日，为3,503,768.84美元；但如果任何此类日期不是营业日，则应在下一个营业日付款。在以前未支付的范围内，所有初始期限贷款应在初始期限到期日到期并支付。如果在本合同项下确定了任何其他类别的定期贷款，借款人应在适用的增量贷款修正案、再融资修正案或延期/修改修正案中规定的金额和日期，以及以前未支付的范围内，在适用的到期日偿还此类定期贷款。

(B)            根据第2.11(A)条、第2.11(C)条或第2.11(D)条对任何类别的定期借款进行的任何 提前还款，应用于按照借款人的指示(如无该指示，则按到期日的直接顺序)，减少根据本节规定的该类别定期借款的后续预定还款。根据第9.04(F)节对借款人进行的任何购买和转让所导致的任何类别定期借款本金总额的任何减少，应用于减少根据该节规定的此类 类别定期借款的后续预定偿还。

(C)            在偿还本合同项下任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间中午12：00，即预定还款日期前一个工作日，通过电话(通过电子邮件或传真确认)通知行政代理。如果借款人没有如上一句所述指定 ，行政代理应在其合理的酌情权下作出此类指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。定期借款的每一次偿还应按比例适用于已偿还定期借款所包括的定期贷款。定期借款的偿还应附带偿还金额的应计利息。

第2.11节贷款的      预付款 。

(A)            借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，但须符合要求 支付本节第(F)款所规定的任何金额。

(B)在 事件中的            ，以及每次任何类别的循环风险总额超过该类别的循环承诺总额时，借款人应预付循环借款或摆动贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金 抵押品存入行政代理的账户)，以消除 超出的总额。

(C)在事件中的            ，以及每次控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司收到或代表控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司就任何预付款事件收到任何净收益时，借款人应在收到该等净收益 后五个工作日内(或如属“预付款 事件”定义第(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)，合计相当于此类净收益的100%的预付定期借款；但在“预付款事项”一词的定义第(A)款所述事件的情况下，如果借款人应在要求预付款之日之前向行政代理人提交借款人负责人的证书，表明借款人及其子公司打算在收到此类净收益后365天内(或之后180天内)将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于投资。如果在该初始365天期限结束时，借款人或其任何子公司应已与第三方达成具有约束力的承诺，将该净收益投资于对借款人及其子公司的业务有用的资产(包括第6.04条所允许的任何收购)，则根据本款的规定，无需就该事件的该净收益(或该证书中规定的该净收益的部分)进行预付款。如果适用)，但在365天期限结束前(或之后的180天期限内)尚未如此投资的任何此类净收益除外, 如果在该初始365天期限结束时，借款人或其任何子公司应已与第三方订立有约束力的承诺，以便将该等净收益投资(或承诺将该等净收益投资)，则应要求预付相当于该等尚未如此投资(或承诺投资于 )的净收益的金额。尽管如上所述，如果在本款规定需要就“预付款事项”定义第(A)款中所述的任何事件进行任何预付款时，借款人或其任何子公司必须用适用净收益的任何 部分预付或回购(或提出预付或回购)任何其他第一留置权债务，然后，借款人可以按比例使用适用净收益的这一部分(根据定期贷款的未偿还本金总额和相关的其他第一留置权债务确定)。但分配给另一第一留置权债务的适用净收益的部分不得超过根据其条款要求分配给另一第一留置权债务的净收益金额的比例份额(按此确定)，如果有的话，净收益的剩余金额应根据本协议的条款分配给定期借款，以提前偿还定期借款和预付或回购相关的其他第一留置权债务，而本应根据本款规定因该事件而提前偿还的定期借款的金额应相应减少；此外，如果其他第一留置权债务的持有人拒绝预付或回购此类债务, 应根据本协议条款，迅速(无论如何不迟于拒绝之日后的第五个营业日)将拒绝的金额 用于预付定期借款。

(D)            在借款人每个财政年度结束后，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人应 提前偿还定期借款，总金额等于欧洲货币基金占该财政年度超额现金流的百分比；但条件是，根据借款人的选择，该金额应减去(I)根据第2.11(A)节在该会计年度或该会计年度之后和在该预付款日期之前根据第2.11(A)款预付的任何期限贷款和/或循环贷款的本金总额。(Ii)借款人根据第9.04(F)条在该财政年度内或该财政年度之后和该预付款日期之前根据第9.04(F)条向借款人进行的任何购买和转让(包括与任何 荷兰式拍卖相关的)而导致的任何定期贷款未偿还本金金额的任何减少额，以及(Iii)借款人及其附属公司在该财政年度或该财政年度之后和该预付款日期之前自愿预付、回购、赎回或以其他方式解除的其他第一留置权债务的本金总额。在第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条下的每一种情况下，不包括在该 期间作出的任何此类预付款、转让、回购、赎回或其他解除，但仅限于借款人及其子公司与相关预付款相关的根据本款规定须预付的金额的减少，或由借款人或其子公司的长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，(Y)仅限于借款人及其子公司与相关预付款相关的实际支付的现金金额，转让、回购, 赎回或其他清偿，以及(Z)任何循环贷款或任何其他以循环贷款形式的第一留置权债务的预付款，仅限于伴随相关循环信贷承诺的永久性 减少。根据本款规定的每笔预付款应在计算超额现金流量的会计年度根据第5.01(A)节规定必须提交财务报表之日后15天或之前支付。尽管有上述规定，如果在本款规定需要预付任何款项时，借款人或其任何子公司被要求用该会计年度超额现金流量的任何部分预付或回购(或提出预付或回购)任何其他第一留置权债务，则借款人可将该财政年度超额现金流量的一部分按比例(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和相关的其他第一留置权债务确定)用于该财政年度，否则将被要求按比例预付定期借款；但条件是，分配给另一第一留置权债务的超额现金流部分不得超过其按比例分配给另一第一留置权债务的比例份额(按比例确定)，且 剩余金额(如有)应根据本协议条款分配给定期借款)，以提前偿还定期借款以及提前偿还或回购相关的其他第一留置权债务, 此外，如果其他第一留置权债务的持有人拒绝预付或回购此类债务，则应立即(无论如何不迟于拒绝偿还债务之日起的第五个营业日)按照本条款的规定，将减少的金额用于预付定期借款。

(E)             在根据第2.11(A)条、第2.11(B)条、第2.11(C)条或第2.11(D)条对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人 应根据下一句话选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(F)段在通知中具体说明此项选择。如果在 多个类别的定期借款仍未偿还的情况下强制提前偿还任何定期借款，借款人应选择要预付的定期借款，以便 根据每个此类未偿还定期借款的本金总额按比例在定期借款之间进行分配；但除初始 定期贷款外，可分配给任何类别定期贷款的金额可用于适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资协议中规定的其他定期借款。定期借款的可选提前还款应根据借款人的指示在定期借款类别中进行分配。任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以书面通知行政代理，在适用的预付款之前，拒绝根据本节对其任何类别的定期贷款进行预付款的全部或任何部分(根据本节(A)段的可选预付款除外， 不得拒绝)，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额 , “下降的收益”)应由借款人保留。如果借款人未按本款前述规定指定要预付的适用类别的借款类型，行政代理应在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低；但对于借款人根据第2.11(C)或2.11(D)节对任何类别的定期借款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例 用于该类别当时未偿还的定期借款，无论此类未偿还定期借款是ABR借款还是欧洲货币借款；此外，如果此类定期贷款机构没有行使上述权利拒绝此类定期贷款的强制预付，则对于此类强制预付款，应首先将此类强制预付款的金额应用于属于ABR借款的此类定期借款， 然后再申请属于欧洲货币借款的此类定期借款，其方式应使借款人根据第2.16节要求支付的任何 金额降至最低。

(F)             借款人应将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知适用的Swingline贷款人) (I)如果是预付 欧元借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前三个工作日或 (Ii)如果是预付ABR借款，不迟于纽约时间上午11：00，也就是预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的提前还款日期和本金金额，如果是强制性提前还款，则应说明此类提前还款金额的合理详细计算；但可选择提前还款通知可以说明，这种提前还款通知的条件是： 其他信贷安排是否有效，或其他债务的发行所得款项是否收到，或者发生其中确定的其他事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销这种提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前向行政代理发出通知)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即通知每个适用类别的贷款人其内容。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类别和类型的借款预付款的额度相同, 除 需要全额申请强制性预付款外。每笔借款的预付款应按比例 用于预付借款中包括的贷款。本协议项下的所有预付款应附带第2.13节要求的应计利息。

(G)            在 第一修正案生效日期后六个月或之前，借款人(I)提前偿还重新定价交易中的任何初始定期贷款(为免生疑问，包括根据本节(A)或(C)段进行的构成重新定价交易的任何预付款)或(Ii)实施 构成重新定价交易的本协议的任何修改、豁免或其他修改，借款人应向行政代理支付：对于每个适用的初始期限贷款人的应课税额账户，(A)在第(I)款的情况下，为如此预付或偿还的初始期限贷款本金总额的1.00%的保费 ，以及(B)在第(Ii)条的情况下，相当于作为该重新定价交易标的的初始期限贷款本金总额1.00%的费用 ，并且根据第2.19(B)条的规定，任何初始期限贷款人必须根据第2.19(B)条进行转让，此类 初始期限贷款人不同意或以其他方式同意此类修改、豁免或其他修改。所有此类款项均应在重新定价交易生效之日 到期并支付。

SECTION 2.12       Fees.

(A)            借款人同意为任何A类承付款的每个循环贷款人的账户以美元向行政代理支付费用(“承诺费”)，该费用应按从生效日期(包括生效日期)至(但不包括)此类循环承付款终止之日的期间内此类贷款人每日未使用的平均承诺额 的平均承诺费费率计算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及此类循环承诺额终止之日，从生效日期后的第一个承诺日开始，以拖欠的方式支付应计承诺费。所有承诺费应 按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，任何类别的贷款人的循环承诺应被视为在该类别的未偿还循环贷款和该贷款人因其循环承诺而产生的LC风险敞口范围内被使用(为此，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)            借款人同意以美元向行政代理支付(I)任何A类循环贷款人的账户中与其参与信用证有关的参与费，应按用于确定适用于该类别的欧洲货币循环贷款的利率的适用利率累加，该利率基于该贷款人在自生效日期起至该贷款人终止该类别的循环承诺之日和该贷款人不再具有任何此类LC风险的日期(包括较后的日期)期间的每日可归因于该类别的循环承诺(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日金额，以及(Ii)向每家开证银行支付预付费用，应按相当于0.125%的年利率从开证行开具的信用证的每日风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)在生效日期起至 终止循环承诺之日和停止任何此类信用证风险的日期(包括两者中较后的日期)期间累计，以及开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理其项下的汇票而收取的上述标准费用。参赛费和前置费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付。, 自生效日期后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在适用类别的循环承付款终止之日支付，而在此类循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前置费 应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)            借款人同意按照借款人和行政代理人之间另行商定的金额和时间(包括费用函中规定的费用)，自行向行政代理人支付应付费用。

SECTION 2.13       Interest.

(A)            构成每笔资产负债表借款的 贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用的 利率计息。

(B)            构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)            尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)任何贷款的本金逾期或未偿还的信用证支出，年利率为2.00%，另加本节前述各段或第2.05(I)节或第2.05(I)节或第2.05(I)或(Ii)节中规定的适用于此类贷款的利率；(Ii)如有任何其他金额，则为年利率2.00%加本节(A)段(A)所规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据本第2.13(C)节产生或支付超过本条(A)和(B)段规定的利息。

(D)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如果是任何类别的循环贷款，则在终止该类别的循环承付款时支付，但条件是：(I)根据本节第(Br)款第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付款(在适用的到期日之前预付的循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧洲货币贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则应在此类转换的生效日期 支付该贷款的应计利息。

(E)            本协议项下的所有利息应以360日为基准计算，但在基准利率以最优惠利率为基础时，参照基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为基准计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的Libo汇率应由管理代理确定，该确定 应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节       替代利率。

(A)受本节第(B)款约束的            ，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始前至少两个工作日：

(I)             管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定该利息期的调整后的LIBO利率的适当和合理的手段(包括因为LIBO屏幕利率不可用或不在当前基础上公布) ；或

(Ii)            行政代理得到所需贷款人的通知，该利息期的调整后的libo利率不会充分和公平地 反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话、电子邮件或传真将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前， (A)要求将任何借款转换为受影响的欧洲货币借款或继续借款的任何利息选择请求无效，此类借款应继续作为或转换为ABR借款 和(B)如果任何借款请求请求受影响的欧洲货币借款，则该借款应作为资产负债表借款；但条件是，借款人可在收到该通知后撤销任何待决的借款请求。

(b)            (i)           Notwithstanding anything与此相反，或在任何其他贷款文件中，如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)在基准时间之前发生，则 与其相关的基准替换日期对于当时当前基准的任何设置， 则(X)如果基准替换是根据针对该基准替换日期的“基准 替换”的定义的第(1)或(2)条确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或 任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款为该基准替换 日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，在本协议项下和任何其他贷款文件下的所有目的中替换该基准。纽约市时间，在基准更换之日后的第五个工作日，向贷款人提供通知 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知 。

(Ii)            在实施基准替换时，行政代理将有权进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订 都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意 。

(Iii)           行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何事件，(B)任何基准更换的实施，(C)符合更改的任何基准更换的有效性，(D)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误 ，并且可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。

(Iv)           ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受其代表基准(包括基准 替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)            在基准不可用期间开始时，借款人可以撤销在任何基准不可用期间就当时的基准借入、转换或继续发放欧洲货币贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限为 不可用期限的任何时间，替代基准利率的组成部分或适用于该基准的该基准的期限不得用于任何替代基本利率的确定。

第2.15节       增加了 成本。

(a)            If any Change in Law shall:

(I)             对在任何贷款人或任何开证行的账户上或为其账户或任何开证行提供的信贷 的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的libo利率反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)            主体 任何税种的任何贷款人(补偿税或其他税除外，在每种情况下，根据第2.17节可予赔偿的税或不含税)；或

(Iii)           对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币贷款或ABR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲货币贷款或ABR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，应贷款人或开证行的要求，借款人应不时向贷款人或开证行(视情况而定)支付额外金额，以补偿贷款人或开证行(视情况而定)实际发生的增加的费用或实际遭受的减损。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款，或参与该贷款人或开证行持有的信用证或交换额度贷款，或由于该开证行出具的信用证，或该开证行出具的信用证，导致该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)的回报率降低，则为            。低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则应该贷款方或开证行的要求，借款人应不时向该贷款方或开证行(视情况而定)支付。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的            证书，如本节第(A)或(B)款所述，合理详细地列明赔偿该贷款人或开证行或其控股公司所需的一笔或多笔款项，即为确凿无明显错误。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能根据本节要求赔偿或延迟要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前超过180天根据本节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(E)            尽管有本节的任何其他规定，任何贷款人或开证行不得根据本节的规定要求赔偿任何增加的费用或减少的费用，如果该贷款人或开证行当时的一般政策或惯例不是该贷款人或开证行在类似情况下根据类似处境的借款人的其他信贷协议的可比条款要求赔偿的话。

第2.16节       中断 资金支付。如果(A)支付任何欧洲货币贷款的本金，但不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(B)转换任何欧洲货币贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或 在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据本协议被撤销并根据本协议被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款，则在任何情况下，借款人应：在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明申请该金额的依据)，赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用，但有一项理解是，此类损失、成本或费用应不包括任何利率下限和任何预期利润损失。为了计算借款人根据第2.16款向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为 以调整后的伦敦银行间同业拆借利率为其提供的每笔欧洲货币贷款的资金，该贷款是通过等额存款或其他可比金额和可比期限的借款提供资金的, 无论这种欧洲货币贷款是否真的得到了这样的资金支持。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本条款有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到催款单后15天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，而第2.17节适用。

SECTION 2.17       Taxes.

(A)            任何 以及任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税且不扣除任何税款，但如果任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求从该等付款中扣除税款，则(I)如果所涉税款是补偿税或其他税种，适用贷款方应支付的金额 应视需要增加，以便在扣除所有所需费用后(包括适用于本条款第2.17节规定的额外应付金额的扣除)，每个行政代理机构和适用贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等；(Ii)适用贷款方、行政代理机构或其他适用扣缴义务人应进行此类扣除；以及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除的全部金额。

(B)            在不限制以上(A)段规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)            在不重复根据上述(A)或(B)款支付的任何金额的情况下，贷款各方应在提出书面要求后30天内，就行政代理人或贷款人(视情况而定)应支付的任何补偿性税款，共同和分别向行政代理人和每个贷款人进行赔偿。任何贷款方根据 任何贷款文件和任何其他税项(包括根据本第2.17节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税或其他税项)或因此而产生的或与之有关的任何合理支出，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或行政代理人代表贷款人或代表贷款人合理地详细说明此类付款或债务的依据和计算的证书，应是无明显错误的确凿证据。

(D)            每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)贷款人应承担的任何赔偿税款(但仅限于没有贷款方已就此类赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理进行赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，应由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论 此类税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人 特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，以抵销根据第(D)款欠行政代理人的任何款项。

(E)借款人在借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(F)            每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的、已正确填写和签署的任何文件，以证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何 款项免除或减少任何预扣税。每当时间流逝或情况变化导致此类文件过期、过时或在任何重要方面不准确时，借款人和行政代理人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件) 或及时通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到 表格或其他令其满意的文件，表明根据任何贷款单据向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税 或按适用的税收条约降低的税率缴纳税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣款项。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)             身为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理人提交两份正确填写并签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)            每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付下列内容中适用的任何一项：

(A)           两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)的副本，声称有资格获得美利坚合众国加入的所得税条约的福利，以及该法典要求的其他文件，

(B)            两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如该贷款人根据守则第871(H)条或第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益，(Br)(X)两份填妥及签署妥当的证书，主要以附件E的形式(任何该等证书为“美国税务合规证书”)，及(Y)两份填妥及签署妥当的国税局服务表格W-8BEN(或任何后续表格)，(Y)            。

(D)           to 如果贷款人不是受益所有人(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款的贷款人)、国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或本节第2.17节规定的每个受益所有人所要求的任何其他 信息， 视情况适用(如果该贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则可由该贷款人 代表该直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》)；或

(E)            任何适用法律规定的其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；但根据第(Br)款第(E)项，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Iii)           如果 根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已遵守该贷款人的FATCA义务，以及， 如有必要，确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本款第(Br)项(F)项有任何其他规定，贷款人不得被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(G)            如果 行政代理或贷款人根据其唯一善意酌情决定权确定其收到了任何已由任何贷款方赔偿的或任何贷款方根据第2.17节支付了额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向相关贷款方支付相当于该 退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，根据本条款第2.17条，在扣除行政代理人或贷款人的所有自付费用(包括任何税款)后，不计利息(相关政府当局就该项退款支付的利息除外)，只要适用的贷款方应行政代理人或该贷款人(视情况而定)的请求，同意立即偿还支付给该贷款方的金额(加上任何罚金，如果行政代理或贷款人被要求向政府当局退还这笔退款，则向行政代理或贷款人支付利息或相关政府当局收取的其他费用)。行政代理或贷款人(视情况而定)应借款人的要求向借款人提供一份评估通知书的副本或其他 要求偿还从相关政府当局收到的退款的证据(但行政代理或贷款人可删除行政代理或贷款人认为 保密的任何信息)。即使本款有任何相反规定, 在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何金额，而支付该金额会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式从未支付应受赔偿并导致该退款的税款。本第2.17(G)节不应被解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或与其认为对任何贷款方或任何其他人保密的与税收有关的任何其他信息)。

(H)            本第2.17节中的协议在本协议终止、任何贷款人转让或替换权利、终止承诺、偿还所有贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(I)             就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和任何摆动贷款机构。

(J)             如果行政代理人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提交两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本。如果行政代理人不是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则应向借款人提交关于其代表贷款人收到的付款的W-8IMY服务表格(连同所需的随附文件)。

第2.18节       付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)            借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或在纽约市时间下午2：00之前)之前，根据任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方式)支付每笔款项。在到期之日，以立即可用的资金，无条件或扣除任何反索赔、补偿或抵销。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理人可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类 付款均应支付到行政代理指定的帐户，但直接支付给任何开证行或任何Swingline贷款人应按照本协议的明确规定进行，根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的 人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他 人的账户收到的付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果任何贷款单据项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个 营业日。如果欧洲货币贷款的任何付款在营业日以外的一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至 另一个日历月, 在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日进行。如根据前两项规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以美元支付，任何LC 付款的所有偿还应以美元支付，贷款或LC付款的所有应计利息应以 美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本协议项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例分配给有权享有该款的各方，以及(Ii)支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例 。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与LC支出或摆动额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的循环贷款、定期贷款、参与LC支付额和应计利息总额的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例 的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款、定期贷款和参与LC支出和Swingline贷款，以便贷款人根据其各自的循环贷款、定期贷款和参与LC支出和Swingline贷款的本金和应计利息的总和，按比例 分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的付款的全部或任何部分，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于(A)贷款当事人根据并按照本协议和其他贷款文件的明确条款(为避免疑问，每种情况下均不时有效)支付的任何款项，包括第2.20节，2.21、2.22、2.23和2.24, 或(B)贷款人将其任何贷款的参与或参与 LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何符合资格的受让人的人而获得的任何 作为代价的任何付款(该术语不时被定义)。借款人 同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 行政代理在任何款项应支付给贷款人或开证行账户的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则各贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及利息，自该金额分配之日起计(含该日)，但不包括向行政代理付款的日期，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准。

(E)            如果 任何贷款人未能向行政代理、任何开证银行或任何Swingline贷款人的账户或为其账户支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该等付款的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止；及/或(Ii)将任何该等款项存放在一个独立的 账户中，作为现金抵押品，并将任何该等款项用于该贷款人在本协议项下的任何未来付款义务至该行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人的账户，在每种情况下，均按行政代理人酌情决定的次序支付。

(F)在 根据第5.01(A)条或第5.01(B)条提交的任何财务报表或根据第5.01(C)条提交的任何合规性证书被证明存在重大不准确的情况下，             将导致以低于任何期间实际适用利率(基于实际净杠杆率)的利率支付 任何利息或费用， 则如果在本协议终止之前发现此类不准确，借款人应向行政代理支付因该错误陈述而应支付但未支付的应计利息或费用，以分配给贷款人(或前贷款人)，作为其可能出现的利益。

第2.19节       减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何金额，或者如果任何贷款人就导致第2.21节操作的任何事件发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证。或将其在本合同项下的权利和义务 转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让和转授 (I)将取消或减少根据第2.15或2.17节应支付的金额或减轻第2.21条的适用性(视情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担该贷款人合理地认为 具有重大意义的任何未偿还成本或支出，并且不会与该贷款人的内部政策相抵触，或在任何重大经济、法律或监管方面对此类贷款人的尊重。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿或根据第2.21节发出通知，(Ii)借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何金额， (Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未同意拟议的修订，豁免或修改 第9.02节规定需要所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)同意，且所需贷款人(或在第9.02节不要求要求贷款人同意的情况下，受影响类别或多个类别贷款人的多数利益)应已同意的情况下，借款人可在向该贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(根据第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)，将其所有权益、 权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(或其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务)转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理人的书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意将贷款或承诺转让给该受让人(如果正在转让和委托任何循环风险或循环承诺, 每一开证行和(Br)每一家Swingline贷款人的同意，在每一种情况下，均不得无理扣留或拖延，(B)该贷款人应已 从受让人(该等未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和未偿还的参与信用证付款、应计但未付的利息、应计但未付的费用以及根据本协议应向其支付的所有其他款项， (C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)节规定的处理和记录费，(D)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少，如果是根据第2.21节发出通知而产生的任何此类转让，受让人不应 受制于其中所述的事件，以及(E)在因未能提供同意而导致的任何此类转让的情况下，受让人应已给予同意，并且，由于此类转让和任何同时转让和同意， 适用的修订、放弃或其他修改可以生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括由于贷款人根据上文(A)段采取的任何行动)，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。 本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、管理代理人和受让人执行的转让和假设进行，且被要求进行此类转让的出借人不必是 当事人。

第2.20节       违约 贷款人。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本协议中包含的任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“利息多数”、 “必需的贷款人”和“必需的循环贷款人”等术语的定义以及第9.02(B)节所述的限制。

(Ii)付款的            重新分配 。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何 金额)，应在行政代理确定的 个或多个时间使用：首先，支付违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，就循环贷款人而言，根据第2.05(J)节，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.05(J)节的规定，以现金抵押开证行违约贷款人对该违约贷款人的风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定。第五，在循环贷款人的情况下，如果行政代理人和借款人有这样的决定，将存放在一个无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，以及(Y)现金抵押开证行未来违约贷款人就该违约贷款人根据第2.05(J)条签发的未来信用证而承担的风险；第六，支付欠贷款人的任何金额。, 任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的开证行或Swingline贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何 金额；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，且此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和信用证付款 ，然后才可用于支付所欠的任何贷款或信用证付款。在所有贷款、有资金和无资金参与LC 支付款和Swingline贷款之前，该等违约贷款人将由循环贷款人按照其各自适用的百分比 持有，而不执行下文第(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额 根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄。, 而且每个贷款人都不可撤销地同意了。

(Iii)           某些 费用。(A)在循环贷款人为违约贷款人的任何期间内，循环贷款人无权收取任何承诺费(借款人无需支付本应支付给违约贷款人的任何此类费用)。

(B)            每个循环贷款人都有权获得第2.12(B)(I)节规定的信用证费用，在此期间 循环贷款人是违约贷款人，但仅限于其根据本节为其提供现金抵押品的LC风险可分配的范围内。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应 (I)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据下文第(            )款重新分配给该非违约贷款人的信用证付款。(Y)向每一开证行支付任何此类信用证费用的金额，否则应支付给该违约贷款人，但以该开证行的违约贷款人应承担的风险为限，且(Z)无需支付任何此类信用证费用的剩余金额。

(Iv)           重新分配参与度 以减少正面暴露。如果该违约贷款人是循环贷款人，则该违约贷款人参与LC付款和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的适用百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)在属于非违约贷款人的循环贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何此类非违约贷款人的循环 风险敞口合计超过此类非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因循环贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和任何违约贷款人是循环贷款人，则每个摆动额度贷款人和每个开证行都单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知各方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，如果该贷款人是循环贷款人，并且在适用的范围内，该贷款人 将：按面值购买适用类别的其他循环贷款人的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动 ，以促使循环贷款以及有资金和无资金的信用证和Swingline贷款的参与由循环贷款人根据其各自的适用类别的循环承诺按比例持有，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第2.21节       非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人发放、维持或资助其利息参考调整后的Libo利率确定的贷款或根据调整后的Libo利率确定或收取 利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后， 贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲货币贷款或将ABR贷款转换为欧洲货币贷款的任何义务应被暂停 ，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知(复印件为行政代理)后，在利息期限的最后一天预付或转换该贷款人的所有欧洲货币贷款为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币贷款直到该日，或立即，如果该贷款人 不能合法地继续维持此类欧洲货币贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人根据调整后的伦敦银行同业拆借利率确定 或收取利率是非法的, 在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的备用基本利率，而不参考其调整后的Libo利率组成部分，直到该贷款机构书面通知管理代理，该贷款机构根据调整后的Libo利率确定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率不再违法时，立即书面通知行政代理和借款人 。在任何此类预付款或转换时，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

第2.22节       增量式设施。

(A)            借款人可根据增量贷款修正案，在一次或多次情况下，(I)增加一个或多个新的定期贷款类别 (每个类别为“增量定期贷款”及其下的贷款，“增量定期贷款”)和/或 (Ii)增加任何现有类别定期贷款的本金和/或增加任何现有类别的循环 承诺的总额(任何此类增加、“增量增加”和任何增量定期贷款，统称为“增量设施”；和其项下的贷款，连同任何增量定期贷款，统称为“增量贷款”)，本金总额不得超过增量上限(与所有增量等值债务的未偿还本金总额合计)(在相关确定时有效)；

(I)             每个增量贷款的本金总额应至少为5,000,000美元(或增量上限的剩余金额或行政代理可能合理同意的较小金额)；

(2)在对任何现有类别的循环承付款进行增量增加的情况下，            应与该类别的循环承诺和根据该类别提供的贷款及其他信贷扩展的条款相同，并应被视为具有此类循环承诺和贷款的单一类别；但如借款人决定增加就根据该等增量承诺或贷款及其他信贷扩展而应支付的利率或费用，而就该类别的其他循环承诺或根据该类别作出的贷款及其他信贷扩展(视属何情况而定)而应支付的利率或费用应提高至与该等增量承诺或贷款及根据该等循环承诺或贷款及其他信贷扩展所应支付的费用相等(视属何情况而定)，则应准许增加；此外，条件是借款人在其选择下，可以就这种增量增加预先支付或结清费用，而不就该类别的其他循环承付款支付此类费用；

(Iii)            在 任何类别的定期贷款的增量增加的情况下，其下贷款的条款(除(A)至 不影响税收可替换性的范围外，OID和预付费用和预定摊销，以及(B)适用于此的任何托管条款(包括不满足解除托管的条件时所需的任何强制性预付款) 在解除托管贷款的收益之前， 应与适用的定期贷款类别的条款相同，但须受增量增加的限制，并应在借入此类贷款的日期(或解除此类贷款的 收益的托管之日)，且即使第2.03或2.07节中有任何相反规定，此类贷款应按比例(根据此类借款的相对规模)添加到此类未偿还定期贷款的每笔借款中(并构成此类借款的一部分，属于同一类型，如果适用，并具有相同的利息期限)，以便提供此类贷款的每个增量贷款人将按比例参与此类定期贷款的每一笔当时未偿还借款；

(4)           在 递增设施一词的情况下：

(A)           适用于任何增量定期贷款的定价、费用、保费、利率下限和其他收益组成部分(以及任何“最惠国条款”)应由借款人和提供此类增量定期贷款的增量贷款人确定；但条件是，在生效日期12个月前发生的任何增量定期贷款，适用于该增量定期贷款的有效收益率(在该增量定期贷款发生之日确定)不得高于适用于 初始定期贷款的有效收益率(在该日期确定，但在根据第(A)款对其进行任何调整之前)，除非有效收益率(和/或，如以下但书所述，对此类初始定期贷款的备用基本利率(br}下限或调整后的libo利率下限)调整为等于此类增量定期贷款的实际收益率减去0.50%；此外，如果由于对此类增量定期贷款适用或施加任何“LIBOR”利率下限而导致适用于初始期限贷款的有效收益率的任何增加，则在借款人选择时，可通过提高适用于此类初始期限贷款的经调整的LIBO利率下限(以及对备用基本利率下限的相应调整)来实现；

(B)           任何增量定期融资的到期日不得早于最后到期日；

(C)           任何递增定期贷款至到期日的加权平均寿命不得短于任何类别未偿还定期贷款至到期的最长剩余加权平均年限(在该日期偿还或预付贷款后确定) ；

(D)           (1)每个 递增期限贷款应平价通行证在付款权利和关于任何当时存在的贷款类别的担保方面，(2)任何增量期限融资不得(X)由非借款方的任何人担保，但条件是： 任何人对第(Y)款所述的任何托管或类似安排的义务应被视为不构成该个人的担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保，但任何此类增量期限融资可由该增量期限融资的收益担保，现金或允许投资的任何相关存款，以支付此类增量定期融资的利息和溢价，范围仅限于此类收益和相关 存款受托管或类似安排的约束，以确保在应用其收益之前获得此类增量期限融资 ；

(E)            任何增量定期贷款可与当时存在的任何类别定期贷款按比例参与第2.11(C)和2.11(D)节规定的任何强制性提前还款(或按低于比例但不高于按比例的比例)；

(F)            任何增量定期融资的收益可用于营运资金需求和其他一般公司目的，包括用于资本支出、收购、投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他目的； 和

(G)            在符合第2.22节前述条款的前提下，任何增量期限融资应按条款进行，并根据文件由借款人和提供此类增量期限融资的增量贷款人确定；除非 关于定价、费用、保费、费率下限和收益率的其他组成部分(以及任何“最惠国待遇”条款)、最终到期日或承诺终止、摊销、第三方托管条款、预付款(包括对预付款的限制)，并且除本协议另有允许的情况外，任何增量期限安排的条款、如果在该递增期限安排生效之日与任何 类别的未偿还定期贷款(在实施该日期的任何偿还或预付贷款后确定)的条款不基本一致，则行政代理应合理地接受该递增期限安排的条款(同意该递增期限安排中包含的任何条款仅适用于当时存在的最新期限 贷款到期日之后，(2)对增量定期贷款的增量贷款人比适用于 任何当时存在的定期贷款类别的贷款更有利，然后根据适用的增量定期贷款修正案和/或(3)与发生时(由借款人善意确定的)市场条款和条件(整体上)一致的 应被视为行政代理可以接受的贷款文件；此外，如果任何增量定期融资 包含财务维护契约, 则应将此类财务维持契约添加到本协议中，以使贷款人在当时存在的每一类定期贷款和循环承诺项下受益。

(B)            增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他有资格的受让人(各自为“增量贷款人”)提供； 但条件是(I)除非借款人和贷款人另行约定，否则现有贷款人没有义务提供任何增量承诺，并且提供任何增量承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定(同意借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量贷款的机会)，以及(Ii)行政代理(在任何循环承诺的增量增加的情况下，各开证行和各Swingline贷款人)有权同意相关增量贷款人提供增量承诺(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，前提是根据第9.04(B)节的规定，将适用类别的贷款转让给该增量贷款人需要获得此类同意；此外，如果作为关联贷款人的任何增量贷款人应遵守第9.04(E)节的规定，作必要的修改，其在任何增量贷款中的权益似乎已被该增量贷款人以转让的方式获得。

(C)            提供任何增量贷款一部分的每个增量贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实施该增量贷款而合理需要的所有文件(包括相关的增量贷款修正案)。在该递增贷款的生效日期，对于与本协议相关的所有目的而言，不是贷款人的每个递增贷款人应成为贷款人。

(D)            作为任何增量融资生效或发放任何增量贷款的先决条件(如适用的增量融资修正案所述)，(I)行政代理应有权收到其合理要求的律师书面意见、习惯秘书证书、习惯官员证书、习惯重申协议以及习惯补充和/或对安全文件的修改， (Ii)行政代理应有权收到，向当时不是贷款人的每个增量贷款人提供行政调查问卷和其合理要求的其他文件，(Iii)行政代理和增量贷款人有权获得根据借款人单独商定的协议就此类增量贷款或增量贷款所需支付的所有费用，以及(Iv)在根据任何增量期限安排发放任何贷款或就任何现有类别的定期贷款进行增量增加的情况下，行政代理应已收到借用请求(不言而喻，该借用请求不要求 包含任何陈述、担保或证明)。

(E)在任何类别的循环承诺额每增加一次时，在紧接该增量增加生效之前的每个循环贷款人将被自动视为已被分配给提供该增量增加的每一增量贷款人，而无需采取进一步行动，并且每个此类增量贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已 假设该循环贷款人参与本协议项下未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分 ，在实施该递增及每次该等视作转让及参与假设后，每个循环贷款人(包括每个该等递增贷款人)所持有的(A)项下参与信用证及(B)项下参与Swingline贷款的未清偿贷款总额的百分比 将等于该循环贷款人的适用百分比 。在紧接该增量增加生效日期之前未偿还的属于欧洲货币贷款的任何此类循环贷款，将继续由持有该循环贷款的循环贷款人持有，并且其所有利息将继续由持有该循环贷款的循环贷款人持有，并且其所有利息将继续为持有该循环贷款的循环贷款人的账户应计，在每种情况下，直至适用于任何该循环贷款的当时的当前利息期的最后一天为止。届时，该类别的循环贷款人(包括每个此类增量贷款人)将根据其各自的循环承诺 ，用根据第2.01节发放的新循环贷款偿还或再融资；但前提是一旦发生任何违约事件, 每个此类增量贷款机构将迅速(以面值现金)购买此类其他循环贷款机构中此类未偿还循环贷款的部分转让，以便在生效后，此类循环贷款中属于欧洲货币贷款的所有循环贷款均由此类循环贷款机构(包括每个此类增量贷款机构)根据各自的 承诺按比例持有。任何此类转让均应按照第9.04节的规定进行；但本协议各方特此同意此类转让，且第9.04(B)节规定的最低转让金额以及处理和记录费不适用于此。如于递增贷款生效之日有任何ABR循环贷款尚未偿还，则借款人应于该日期预付该等贷款，或于该日期再融资(视乎适用借款条件的满足情况而定)，由该类别的循环贷款人(包括每名该等递增贷款人)于该日期根据其各自对该 类别的循环承诺而发放该类别的循环贷款。为了实现任何这样的再融资, (I)每个此类增量贷款人将向借款人提供此类ABR循环贷款，方法是将资金转给行政代理，其金额等于此类贷款的未偿还总额乘以此类增量贷款人的循环承诺额除以此类循环承诺的总额所得的百分比；及(Ii)此类 资金将用于提前偿还此类循环贷款机构持有的未偿还的ABR循环贷款，而非 此类增量贷款人。并由行政代理转让给该等循环贷款人，以使所有ABR循环贷款在生效 后，将由该类别的循环贷款人(包括每一名此类增量贷款人)根据其各自的循环承诺按比例 持有。在这种增量增加的日期，借款人将向行政代理支付收到这种预付款的循环贷款人的账户、预付循环贷款本金的应计利息和未付利息。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话进行的交易。

(F)            贷款人在此不可撤销地授权行政代理在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，签订任何增量融资修正案和/或对本协议或任何其他贷款文件的任何修正案，以实施第2.22节的规定，包括为建立本协议项下新的贷款和承诺类别所需的任何修订(包括预付款和投票的目的)，或反映任何现有贷款和承诺类别的增加以及与之相关的任何技术修订。在每种情况下，按照与本第2.22节一致的条款，应理解为，任何增量贷款修正案或任何其他修订均不需要任何现有贷款人的批准，但以增量贷款机构的身份提供全部或部分适用的增量贷款的贷款人除外。

(G)            尽管第2.22节或任何贷款文件的任何其他规定有任何相反的规定，但在符合第1.06节的规定下，任何增量贷款的可用性应受借款人和提供此类增量贷款的增量贷款人商定的其他条件的制约，包括：如果任何递增定期贷款(或任何类别定期贷款的任何递增贷款)的收益拟用于为收购或其他类似投资提供资金，且提供此类递增定期贷款的递增贷款机构同意，其可用性受惯例的“SunGard”或“某些 资金”的限制。

第2.23节       再融资 修订。

(A)            借款人可根据再融资修正案，在一次或多次情况下，(I)增加一个或多个新的定期贷款类别(每个， “再融资定期贷款”及其下的贷款，“再融资定期贷款”)，(Ii)增加 一个或多个新的循环信贷安排类别(每个，“再融资循环安排”)和/或(3)增加任何现有类别的定期贷款本金和/或增加任何现有类别的循环承诺总额(任何此类增加、“再融资增加”，以及任何再融资定期安排或任何再融资循环安排，统称为“再融资安排”；及其项下的贷款，连同任何再融资定期贷款，统称为“再融资贷款”)，以便为任何类别的任何当时存在的定期贷款(“再融资定期贷款”)或任何类别的任何当时存在的循环承诺(“再融资循环承诺”)进行再融资或替换 ；前提是：

(I)             (A)在 任何再融资循环安排或任何循环承付款的再融资增加的情况下，其总额不得超过适用的再融资循环承付款的总额，借款人应根据第2.08款终止再融资循环承诺，并应因此而支付第2.11(B)节规定的任何预付款或保证金，并应支付预付金额的所有利息和适用的再融资循环承诺的所有费用，以及(B)在任何再融资期限 贷款或任何定期贷款的再融资增加的情况下，借款人应基本上同时终止其效力。其总额不得超过适用的再融资定期贷款的本金总额(但此类再融资贷款的未付应计利息和保费(如有)加上与此类再融资相关的其他已支付金额以及产生的费用和支出的总额除外)，并且借款人在发生贷款的同时，应根据第2.11节的规定提前偿还适用的再融资定期贷款；

(Ii)            在对任何现有类别的循环承诺增加再融资的情况下，(A)再融资 承诺的条款以及根据该承诺作出的贷款和其他信贷扩展的条款应与该类别的循环承诺以及根据该循环承诺作出的贷款和其他信贷扩展的条款相同，并应被视为具有此类循环承诺和贷款的单一类别；但如借款人决定增加就任何该等再融资承诺或根据该等承诺作出的贷款及其他信贷延伸而应付的利率或费用，而就该类别的其他循环承诺或根据该类别作出的贷款及其他信贷延伸(视何者适用而定)而应付的利率或费用须提高至与就该等再融资承诺或贷款及根据该等再融资承诺或贷款而作出的其他信贷延伸(视属何情况而定)而须支付的利率或费用相等，则应准许增加该利率或费用；此外，借款人可在其选择的情况下，预先支付关于此类再融资增加的费用或结束费，而无需就此类循环承诺支付此类费用；及(B)第2.22(E)节的规定应适用，作必要的变通，好像在第2.23节中完整地阐述了；

(Iii)           在任何类别定期贷款的再融资增加的情况下，其下贷款的条款(在不影响税收可替换性的范围内，OID、预付费用和定期摊销除外)应与 适用的增加再融资的定期贷款类别的条款相同，并且在借入此类贷款之日起，尽管第2.03或2.07节有任何相反规定，此类贷款应被添加到(并构成其中的一部分，应与)按比例(基于此类借款的相对规模)借入该类别的未偿还定期贷款，且在适用的情况下具有相同的利息期，以便提供此类贷款的每个再融资贷款人将按比例参与此类定期贷款的每次未偿还借款；

(Iv)在任何再融资循环安排的情况下 的           ：

(A)          该再融资循环贷款的到期日不得早于(1)适用于适用的再融资循环承诺的到期日和(2)截至该再融资循环贷款生效之日所确定的最晚循环到期日中的较早者(且不得在此之前要求减少循环承付款)；

(B)           此类再融资循环安排(1)应为平价通行证在支付权和任何当时存在的贷款类别的担保方面，(2)不得由非贷款方的任何人担保，(3)不得以抵押品以外的任何资产担保；

(C)           任何再融资循环贷款应遵守第2.24(A)节第(I)款但书中规定的适用于延期/修改后的循环承付款和延期/修改后的循环贷款的“应课税额”条款。作必要的变通，达到与第2.23节完全规定的程度相同的范围；以及

(D)           除第2.23节前述条款另有规定外，此类再融资循环融资应以借款人和提供此类再融资循环融资的贷款人确定的条款和文件为准。但除定价、费用、利率下限和/或最终到期日或承诺终止外，除非第2.23节另有允许，否则此类再融资循环融资的条款 如果与适用的再融资循环融资承诺和信贷扩展的条款基本不一致，行政代理应合理接受(同意： 此类再融资循环融资融资的任何条款(1)仅在当时存在的最新循环到期日 日期之后适用，(2)提供这种再融资循环安排的贷款人比适用于任何当时存在的循环承诺类别的贷款更有利，然后根据适用的再融资修正案将其添加到贷款文件中以使贷款人受益，和/或(3)与发生时的市场条款和条件(当作为一个整体)相一致(由借款人善意确定) 应被行政代理视为可接受的)；此外，如果任何再融资循环安排包括财务维持契诺，则应将该财务维持契诺添加到本协议中，以使当时存在的循环承诺项下的贷款人受益；以及

(V)在任何再融资定期贷款的情况下 的            ：

(A)            该再融资定期贷款的到期日不得早于(1)适用于适用的再融资定期贷款的到期日和(2)自该再融资定期贷款发生之日起确定的最晚到期日；

(B)            此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于(1)适用再融资定期贷款至到期日的加权平均年限和(2)任何类别未偿还定期贷款(在该 日实施偿还或预付贷款后确定)至到期日的最长剩余加权平均年限，两者中以较短者为准；

(C)            此类再融资定期融资安排(1)应为平价通行证在支付权和任何当时存在的贷款类别的担保方面，(2)不得由非贷款方的任何人担保，(3)不得以抵押品以外的任何资产担保；

(D)这种再融资定期贷款可按比例(或低于按比例)与任何当时存在的定期贷款类别一起参与第2.11(C)和2.11(D)节下的任何强制性预付款             ；以及

(E)             除第2.23节前述条款另有规定外，该再融资定期贷款的其他条款应以借款人和提供该再融资定期贷款的贷款人确定的文件为准。如果 除定价、费用、保费、利率下限和其他收益率组成部分(以及任何“最惠国待遇”条款)、摊销、最终到期日、预付款(包括对预付款的限制)以及除第2.23节另有允许外，此类再融资定期贷款的条款，如果与适用的再融资定期贷款的条款不基本一致，行政代理应合理接受(双方同意，此类再融资定期贷款的任何条款(1)仅在当时存在的最后期限到期日之后适用，(2)对提供这种再融资定期贷款的贷款人有利的 比适用于任何当时存在的定期贷款类别的贷款更有利的 ，然后根据适用的再融资修正案和/或(3)在发生时符合市场条款和条件(由借款人善意确定)，被添加到贷款文件中以使贷款人受益的 应被视为可接受的)；此外，如果任何再融资定期贷款包含财务维护契约，则应将该财务维护契约添加到本协议中，以使贷款人受益于当时存在的每一类别的定期贷款和循环承诺。

(B)            再融资 可由任何现有贷款人或任何其他合格受让人(各自为“再融资贷款人”)提供； 但(I)除非借款人和贷款人另行约定，否则现有贷款人没有义务提供任何再融资承诺，提供任何再融资承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定(同意借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何再融资安排的机会)，以及(Ii)行政代理(在任何再融资循环安排或任何再融资 增加的情况下，每一家开证行和每一家Swingline贷款人)有权同意相关再融资贷款人提供再融资承诺(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟) 仅在第9.04(B)节将适用类别的贷款转让给该再融资贷款人时需要此类同意的情况下；此外，任何作为关联贷款人的再融资贷款人应遵守第9.04(E)节的规定，作必要的变通，其在任何再融资安排中的权益已由该再融资贷款人以转让的方式获得 。

(C)            提供任何再融资安排一部分的每个再融资贷款人应签署并向行政代理和借款人提供行政代理可能合理需要的所有文件(包括相关的再融资修正案)，以证明 并实施该再融资安排。在该再融资安排生效之日，当时不是贷款人的每个再融资贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。

(D)            作为任何再融资机制生效或根据其发放任何贷款的先决条件(如适用的再融资修正案所述)，(I)行政代理应有权获得其合理要求的律师的习惯书面意见、习惯秘书证书、习惯官员证书、习惯重申协议以及对担保文件的习惯补充和/或修改，(Ii)行政代理应有权获得：向当时不是贷款人的每个再融资贷款人提交一份行政调查问卷以及其应合理地向该再融资贷款人要求的其他文件，(Iii)行政代理和再融资贷款人有权 收到根据借款人单独商定的协议就该再融资安排或贷款支付的所有费用，以及(Iv)在根据任何再融资安排发放任何贷款的情况下，行政代理应已收到 借款请求(不言而喻，该借款请求不需要包含任何陈述、担保或 证明)。

(E)            贷款人在此不可撤销地授权行政代理在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，订立任何再融资修正案和/或对本协议或任何其他贷款文件的任何修正案，以实施第2.23节的规定，包括在本条款下建立新的贷款和承诺类别所需的任何修订(包括预付款和投票的目的)，或反映任何现有贷款和承诺类别的增加以及与之相关的任何技术修订。在每种情况下，根据与第2.23节的条款一致的条款，可以理解，任何再融资修正案或任何其他修正案均不需要得到任何现有贷款人的批准，但以提供全部或部分适用再融资安排的再融资贷款人的身份(如有)除外。

(F)             尽管第2.23节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，任何再融资贷款的可用性应受借款人和提供此类再融资贷款的再融资贷款人商定的其他条件的制约。

第2.24节         扩展和修改。

(A)            尽管本协议中有任何相反规定，但根据借款人不时向持有任何类别贷款或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每个，“延期/修改要约”) ，每种情况下均按比例(基于此类贷款或承诺的未偿还本金总额)和向每个此类贷款人提供的条款。借款人在此被允许与接受相关延期/修改要约中包含的条款的任何个人贷款人完成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类承诺的到期日和/或以其他方式根据相关延期/修改要约的条款修改该贷款人的全部或部分贷款和/或此类承诺的条款(包括通过提高此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用，和/或修改摊销时间表，如果有，关于这类贷款)(每笔贷款都有“延期/修改”)；不言而喻，任何延长/修改的定期贷款应构成与其转换后的贷款类别不同的贷款类别，任何延长/修改的循环承付款应 构成与其转换后的循环承诺类别不同的循环承诺类别； 只要满足下列条件：

(I)             ，但不包括(A)定价、费用、利率下限和/或最终到期日(除以下第(Iii)款另有规定外，应由借款人和同意延长/修改适用类别的循环承诺的任何贷款人确定)，以及相关延期/修改要约中规定的。(B)适用于此类延长/修改的循环承付款或延长/修改的循环贷款的条款 或延长/修改的循环贷款对持有此类延长/修改的循环承诺的贷款人更为有利的条款，或 延长/修改的循环贷款的条款，然后根据适用的《延期/修改修正案》将其添加到贷款文件中，以使所有循环贷款人受益，以及(C)仅适用于最后一个循环到期日之后的期间的任何契诺或 其他规定(在每种情况下，均为截至此类延期/修改的生效日期 )，同意此类承诺的 延期/修改要约的任何贷款人的适用类别的循环承诺(“延长/修改的循环承诺”；和 其项下的贷款(“延长/修改后的循环贷款”)及相关未偿还贷款的条款应与受相关延期/修改要约(及相关未偿还部分)约束的 类循环承诺的条款基本一致(或不低于该类别的现有循环贷款人的条款)；如果 在实施任何此类延期/修改后存在一个以上的循环设施，(1)借款和 偿还(除(X)以不同利率支付循环设施的利息和费用(以及相关的 未偿还款项)), (Y)在任何循环贷款到期日要求偿还的款项，以及(Z)在任何循环贷款项下的循环贷款的永久偿还和终止(受下文第(Br)(3)条规限)的偿还，应与所有其他循环贷款按比例按比例作出。(2)所有信用证和摆动额度贷款应由所有循环贷款人按照其各自适用的百分比按比例参与，并且 (3)在此类延期/修改后的循环贷款生效日期后，任何循环贷款的永久偿还、循环承付款的减少或终止，都应与所有其他循环贷款按比例进行。但借款人应获准永久偿还循环贷款并终止任何循环融资项下的循环承付款，其比例高于到期日晚于该循环融资的任何其他循环融资 ；

(Ii)            ，但关于(A)定价、费用、保费、利率下限和其他收益组成部分(以及任何“最惠国待遇”条款)、摊销、最终到期日、预付款和参与预付款(应由借款人和任何同意延长/修改其适用类别定期贷款并在相关延期/修改要约中阐述的贷款人)确定的除外。(B)适用于此类延期/修改定期贷款的条款(定义如下)，即 对此类延期/修改定期贷款的贷款人比贷款文件中所载的条款更有利，然后根据适用的延期/修改修正案将其添加到贷款文件中，以使所有定期贷款人受益；及(C)仅适用于最后期限到期日之后的任何 契诺或其他规定(在每种情况下，均为截至该延期/修改的生效日期 )，根据 对任何延期/修改进行延长或修改的任何贷款人适用类别的定期贷款(任何此类定期贷款，“延期/修改定期贷款”)的条款应与该类别的现有定期贷款类别的条款基本 一致(或不低于该类别的现有定期贷款机构的条款)，受相关延期/修改要约或市场条款和条件(当作为整体)在适用的 延期/修改时(在每种情况下，由借款人善意确定)的条款所制约；

(三)            (A)任何延期/修改的定期贷款的到期日不得早于受适用延期/修改生效时相关延期/修改要约制约的那类定期贷款的到期日，以及(B)任何延期/修改的循环承诺或延期/修改的循环贷款的到期日不得早于到期日(且不得要求在到期日之前减少任何延长/修改的循环承付款以适用延期/修改生效时的相关延期/修改要约为准的循环融资；

(Iv)            任何延期/修改期限贷款的加权平均到期日不应短于适用延期/修改要约生效时受相关延期/修改要约约束的期限贷款类别的剩余加权平均期限。

(V)            任何延期/修改的定期贷款可按比例参与第2.11(C)和2.11(D)节规定的任何强制性提前还款 (或低于按比例，但不得高于按比例)和任何当时存在的定期贷款类别；

(Vi)           (1)所有延长/修改的定期贷款和延长/修改的循环贷款应平价通行证对于付款权利和关于(Br)任何当时存在的贷款类别的担保和(2)任何延期/修改的定期贷款或延期/修改的循环贷款 不得(X)由非贷款方的任何人担保或(Y)由抵押品以外的任何资产担保；

(Vii)          如果贷款人已接受相关延期/修改要约的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额超过借款人根据该延期/修改要约提出延期或修改的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则贷款或承诺(视属何情况而定)应根据贷款人接受该延期/修改要约的相应本金金额(但不得超过适用贷款人的实际记录持有量)按比例延长或修改至最高金额；

(Viii)任何循环贷款的延期/修改，对于任何开证行或任何摆动贷款机构未经该开证行或该摆动贷款机构(视属何情况而定)同意而对该信用证或摆动贷款机构所承担的义务而言，应属有效(如无此同意，则本文件中对适用于该开证行或摆动贷款机构的循环可用期或到期日(或其组成部分的定义)的所有提及，以及其在本合同项下的义务)均应有效，         应在不影响该延期/修改的情况下确定)。

(B)            (I)根据本第2.24条完成的任何延期/修改应构成第2.11条规定的自愿或强制预付款，(Ii)应调整第2.10节中规定的计划摊销付款(只要该延期/修改影响应支付给参加相关类别的贷款人的付款)，以实施对 任何类别贷款和/或承诺的任何延期/修改，以及(Iii)不要求延期/修改报价为任何最低金额或任何 最小增量；但借款人可在其选择时指定作为完成任何延期/修改的条件(“最小延期/修改条件”)，即提供任何或所有适用类别的贷款或承诺(如适用)的最低金额(在相关延期/修改要约中由借款人自行决定)；应理解，借款人可自行决定放弃任何此类最低延期/修改条件。

(C)            贷款人在此不可撤销地授权行政代理在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行任何延期/修改修正案和/或任何修正案，以实施本第2.24节的规定。包括为建立本合同项下新的贷款和承诺类别(包括预付款和投票目的)或反映任何现有贷款和承诺类别的增加所需的任何修订，以及与之相关的任何技术性修订，在每种情况下，均应理解为，任何延期/修改修正案或任何其他此类修订均不需要任何现有贷款人的批准，除非征得每个贷款人同意适用的延期/修改，并在上文第 (A)(Viii)段所述的范围内，征得各开证行和各Swingline贷款人的同意。

(D)            对于任何延期/修改，借款人应向行政代理人提供至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保此后此类延期/修改下的信贷安排的合理行政管理)。为实现本第2.24节的目的而采取合理行动。

第三条

申述及保证

Holdings和借款人各自向贷款人和开证行保证：

第3.01节         组织；权力。控股公司、中间母公司、借款人和附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在、信誉良好(如果存在此类概念)，具有 公司或其他组织的权力和权力，以按照目前和建议进行的方式开展业务，如果是贷款方，则执行、交付和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，并完成融资交易，以及，除非未能单独或整体这样做，不能合理地预期 会导致重大不利影响，有资格在每个需要此类资格的司法管辖区开展业务，并且信誉良好 。

3.02         Authorization； Enforceability.节每一贷款方将进行的融资交易已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，如有需要，还应得到该借款方股权持有人的行动的正式授权。本协议已由控股公司和借款人双方正式签署并交付，并构成任何贷款方将作为一方的其他贷款文件，当由该借款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该借款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律或其他法律的普遍影响，并受一般衡平法的约束。无论 是否在衡平法或法律程序中考虑。

第3.03节         政府批准；无冲突。融资交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并具有完全效力和效力，并且除了根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不会违反、 或(Ii)适用于、控股、任何中间母公司、借款人或任何子公司的任何法律，(C)不会违反或导致任何契约或其他对控股具有约束力的协议或文书项下的违约，任何中间母公司、借款人或任何子公司或其各自的资产，或由此产生的权利要求控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司进行任何付款、回购或赎回，或产生权利或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，以及(D)不会导致控股公司的任何资产产生或施加任何留置权， 任何中间母公司、借款人或任何子公司，根据贷款文件设立的留置权除外。除非(就第(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一项而言)未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或行动，或该等违规、失责或其他后果(视属何情况而定)不能合理地预期 会产生重大不利影响。

第3.04节         财务状况；无实质性不利影响。

(A)            截至2020年12月31日经审计的借款人及其子公司的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至 的财政年度的相关综合营业、股东权益和现金流量表，(I)根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，及(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况，以及该等附属公司于其所涵盖期间的经营业绩及现金流量，该等财务状况须符合在其所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则 ，除非当中另有明确注明。

(B)            截至2021年3月31日的借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及借款人及其子公司截至该日的财政季度的经营、股东权益和现金流量的相关综合报表 (I)是按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明 ，及(Ii)公平列报借款人及其附属公司截至日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩及现金流量，但须受第(I)及(Ii)条、无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(C)            自2020年12月31日以来，未发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或情况。

第3.05节         物业。 控股公司、中间母公司、借款人及附属公司对所有按揭物业均拥有良好业权，但业权上的轻微瑕疵不会影响其进行目前或拟进行的业务的能力，或将该等物业用作其预定用途，且除非未能合理地预期不会对其个别或整体造成重大不利影响，则除外。

第3.06节         诉讼和环境问题。

(A)            除附表3.06所述的 外，任何仲裁员或政府当局并无针对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而据控股公司或借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对或影响控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司而进行的，而该等诉讼、诉讼或法律程序可个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(B)            除 对于无法合理预期个别或整体导致重大不利影响的任何其他事项外，控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)在控股公司或借款人所知的情况下，已承担任何环境责任，(Iii)已收到与任何环境责任有关的任何 索赔的书面通知，或(Iv)据控股公司或借款人所知，有任何依据合理地 预期控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司将承担任何环境责任，或(V)目前拥有、租赁或经营，或据控股公司或借款人所知，以前拥有、租赁或经营 包含的任何财产，或任何有害材料的释放或释放威胁，其数量或浓度构成违反，或要求控股公司、任何中间母公司、借款人或任何 子公司根据适用的环境法进行调查、回应或采取其他纠正措施。据Holdings或借款人所知，从 控股、任何中间母公司、借款人或任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产运输的所有危险材料，已以合理的方式处置，不会单独或总体造成重大不利影响 。

第3.07节         遵守法律和协议。控股公司、中间母公司、借款人及其子公司均严格遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但本节第(B)款和第(Br)(C)款的情况除外，不能合理地预期未能单独或整体遵守这些规定将导致重大不利影响。

第3.08节         投资 公司状态。任何贷款方均不需要注册为《1940年投资公司法》所界定的“投资公司”，或受该法案的监管。

第3.09节         税。 除个别或总体不能合理预期会产生重大不利影响的故障外，控股公司， 每个中间母公司、借款人和每个子公司(A)已及时提交或导致提交所有要求提交的纳税申报单和报告，以及(B)已支付或导致支付对其或其财产、收入或资产(无论是否显示在纳税申报单上)征收或征收的所有税款，包括作为扣缴义务人的身份，只要控股公司、上述中间母公司、借款人或附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为此计提充足的准备金，则不包括正通过适当程序真诚地提出异议的任何税项。

除(I)该等控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司正积极地 由控股公司、该等中间母公司、借款人或该附属公司以真诚及勤勉的适当程序 进行的申索外，并无任何现行、待决或建议的评税、欠款或其他申索，以暂停执行有关税项，并已根据公认会计原则 为其拨备充足的准备金，或(Ii)不合理地预期个别或整体会产生重大不利影响的申索。

SECTION 3.10         ERISA.

(A)            除 不能合理预期个别或整体会导致重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(B)            ，除非 不能合理地单独或合计导致重大不利影响，(I)没有发生或合理预期将会发生任何ERISA事件，(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)，(Iii)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司招致或合理预期将会招致任何责任，根据ERISA第4201条或第4243条就多雇主计划承担的任何责任(且未发生因根据ERISA第4219条发出通知而导致此类责任的事件 )，以及(Iv)贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

第3.11节         披露。 任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与任何贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般行业或经济性质的信息除外)或根据任何贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，均不包含 任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。没有实质性的误导性；但前提是，就预测财务信息或前瞻性陈述而言，控股公司和借款人仅表示该等信息是基于他们认为在交付时是合理的假设善意编制的，如果该预测财务信息是在生效日期之前交付的，则 截至生效日期，应理解，任何该等预测财务信息不能保证财务业绩， 该等信息可能与实际结果不同，此类差异可能是重大的。

第3.12节         子公司。 截至生效日期，附表3.12规定了控股、借款人和各子公司的名称和所有权权益。

第3.13节         知识产权、许可证等控股公司、中间母公司、借款人及其子公司拥有、许可或拥有使用其当前业务运营所合理必需的所有知识产权，且不与任何人的知识产权发生冲突，但此类冲突不能合理地 预期产生重大不利影响的范围除外。Holdings、任何中间母公司、借款人或任何 子公司在其当前业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何人持有的任何权利，但此类侵权行为 不能合理地预期其个别或总体不会产生重大不利影响。没有任何关于 任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据Holdings和借款人所知，可能对Holdings、任何中间母公司、借款人或任何子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响 。

第3.14节         偿付能力。 在考虑到所有适用的赔偿和出资权利后，(A)控股公司、借款人及其子公司资产的公允价值，按公允估值，将超过其从属、或有或有或其他方面的债务和负债，(B)控股公司、借款人及其子公司财产的当前公允可出售价值。将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为此类债务和其他债务成为绝对和到期的，(C)控股公司、借款人及其子公司作为一个整体，将能够 支付其从属债务和负债、或有债务和其他债务，因为这些债务和负债成为绝对和到期的， 和(D)控股公司、借款人及其子公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务 因为此类业务目前正在进行，并且建议在生效日期之后进行。 就本节第3.14节而言，任何时间的任何或有负债的金额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为 实际或成熟负债的金额。

第3.15节         高级债务。贷款单据义务构成借款方在偿还权上从属于任何借款方其他债务的任何债务文件中所界定的“高级债务”(或任何类似术语)。

第3.16节         联邦储备条例。控股、任何中间母公司、借款人或任何附属公司并无或将主要从事或将从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X规定的目的。

第3.17节         使用 收益。借款人将使用以下收益：(A)在生效日期发放的初始定期贷款，连同借款人手头的现金 ，用于实施再融资和支付交易成本；(B)在生效日期后发放的定期贷款，仅用于适用的增量定期贷款修正案或再融资修正案中规定的目的；以及(C)在生效日期或之后发放的循环贷款和Swingline贷款，用于满足营运资金要求和其他一般公司 目的。

第3.18节         制裁法律；美国爱国者法案。控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司，或据控股 或借款人所知，其任何关联公司(包括第一太平戴维斯)或董事的任何高管、代理或员工、任何中间母公司、借款人、子公司或其任何附属公司(包括第一太平戴维斯)都不是根据美国财政部(包括外国资产管制办公室)实施或执行的任何制裁禁止与其进行交易或 交易的个人、政府或国家/地区。美国商务部、美国国务院、欧盟、女王陛下的财政部或对该人具有管辖权的任何其他相关制裁机构(统称“制裁”)，也不是任何控股公司、任何中间母公司、借款人、子公司或其任何附属公司(包括CWH)位于、组织、居住、与作为制裁对象的国家或地区的政府或境内人员做生意或进行交易。据借款人所知，贷款收益的任何部分都不会被直接或间接地用于：(I)为在提供资金时是制裁对象的任何人的任何活动或业务提供资金，或在提供资金或提供便利时是制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是贷款人，管理代理或其他) 制裁。控股、中间母公司、借款人及其附属公司，以及据控股及借款人所知，其任何联营公司(包括长和)及董事、高级职员, Holdings、任何中间母公司、借款人、子公司或其任何关联公司(包括CWH)的代理人和员工在所有实质性方面都遵守美国爱国者法案。

第3.19节         不得 非法捐款或其他付款。控股公司、中间母公司、借款人和子公司，据控股公司和借款人所知，其任何关联公司(包括CWH)和控股公司的董事、高级管理人员、代理和员工，任何中间母公司、借款人、子公司或其任何关联公司(包括CWH)，在所有实质性方面 都遵守1977年修订的《反海外腐败法》、其下的规则和法规以及英国《反腐败法》(统称为《反腐败法》)。贷款收益的任何部分都不会被直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益， 违反任何反腐败法。

第四条

条件

第4.01节         生效日期 。本协议的有效性以及每个初始期限贷款人发放初始定期贷款的义务、每个初始循环贷款人发放初始循环贷款的义务、每个Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务以及每个开证行 签发信用证的义务的有效性均受以下每个条件的制约，每个条件均应得到满足(或根据第9.02节免除)：

(A)            行政代理应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真或电子邮件作为“.pdf”或 “.tif”附件传输的任何电子签名，该附件可复制实际签署的签名页的图像)。

(B)            行政代理应已收到Kirkland&Ellis LLP、贷款方的律师和组织贷款方的每个司法管辖区的当地律师的书面意见(致行政代理、贷款人和开证行，并注明生效日期)，在每种情况下，书面意见的形式和内容均应令行政代理合理满意。 控股公司和借款人均特此请求该律师提供此类意见。

(C)            行政代理应已收到借款人的证书，日期为生效日期，由借款人的任何负责人签署，以证明(I)在生效日期当日及截至生效日期，本协议及其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或者，如果该等陈述和保证因重要性或重大不利影响而受到限制，在所有方面)和(Ii)不应发生任何违约或违约事件 并将继续发生。

(D)            行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，由该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员签署，包括或附上以下副本：(I)该借款方的每份组织文件，在适用的范围内，由适用的政府当局在最近的日期予以证明；(Ii)签署该借款方的责任人员的在职证书。(Iii)借款方董事会批准并授权签署、交付和履行其所属方的贷款文件的决议，该决议自生效日期起经其秘书、助理秘书或负责人认证为完全有效，且不作任何修改或修改，以及(Iv)该借款方的适用政府当局出具的关于该借款方成立、组织或组建的管辖权的良好的常设证书。

(E)            安排人和行政代理应已收到安排人和借款人在生效日期或之前应支付给安排人和贷款人的所有费用和其他款项，包括辛迪加费用，以及至少在生效日期前两个工作日开具发票的情况下，偿还或支付任何贷款方要求偿还或支付的所有自付费用 (包括合理的费用、律师费和律师费)。

(F)             应已满足抵押品和担保要求，行政代理应已收到注明生效日期并由各控股公司和借款人的一名负责人签署的完整的完美证书，以及预期的所有附件 。

(G)            行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式和实质的保险证书，证明存在根据第5.07节规定由控股、借款人及其子公司维持的保险，行政代理人应被指定为附加被保险人和损失收款人或抵押权人，视其利益而定， 或仅作为附加被保险人(视情况而定)(但如果作为附加被保险人的背书不能在生效日期前交付，行政代理可以同意在其认为在有关情况下适当的较晚日期交付背书)。

(H)            在生效日期，再融资应已完成或应基本上与初始定期贷款的资金同时完成，且行政代理应已收到令其合理满意的证据。

(I)             贷款人应已收到Holdings首席财务官以附件C的形式出具的证书，证明在交易生效后，Holdings、借款人及其附属公司在综合基础上的偿付能力。

(J)             行政代理人和安排人应在生效日期前至少三个工作日收到：(I)行政代理人或安排人书面要求的、他们应确定为监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息。以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“合法实体客户”资格，则提供与借款人有关的受益所有权证明。

行政代理应将生效日期通知控股公司、借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节         每个信用事件 。每一贷款人在任何借款(任何贷款的任何转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改以增加其金额、续期或延长任何信用证的义务，均以按照本协议提出的请求收到并满足下列条件为条件：

(A)            贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保，在借款或签发信用证之日及截止之日，应在所有重要方面真实和正确，视具体情况而定；但如果该陈述和保证明确提及较早日期，则该等陈述和保证应在截止该较早日期时在所有重要方面真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应为真实的，且在该借用日期或开具日期、该信用证的修改、续签或延期(视情况而定)的各方面均正确无误。

(B)            在该借款或该信用证的签发、修改、续展或延期生效之时及之后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

在任何借款(任何贷款的任何转换或延续除外)或签发、修改以增加其金额、续签或延长任何信用证之日，借款人应被视为已陈述并保证已满足第4.02(A)和4.02(B)节中规定的条件。 尽管有上述规定，本第4.02节中规定的条件不适用于(I)任何增量定期贷款或任何类别定期贷款的增量增加，在每种情况下，就任何有限度的条件性交易(包括与此相关的任何偿还或产生的债务)和/或(Ii)根据任何延期/修改修正案或再融资修正案进行的任何 信贷延期，除非在每一种情况下，贷款人已要求对适用的延期/修改修正案或再融资修正案进行偿付。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、支出和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(或根据相关开证行满意的安排以现金作抵押或担保)，所有信用证付款应已偿还，控股公司和借款人均与贷款人和开证行约定并同意：

第5.01节         财务报表和其他信息。控股公司或借款人将代表每个贷款人和开证行向行政代理提供：

(A)借款人每个财政年度结束后100天或之前的            ，(I)借款人截至该财政年度结束时及该年度的经审计综合资产负债表、股东权益及现金流量表，以及相关附注，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所作出。报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外，且此类合并财务报表在所有重要方面都公平地反映截至年底的综合财务状况、经营结果和现金流量，借款人及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的该会计年度，(br}一贯适用；(Ii)管理报告，提出叙述性报告，管理层讨论和分析借款人及其子公司在该会计年度的财务状况和经营结果，与上一会计年度的金额相比较；

(B)借款人每个财政年度首三个财政季度结束后45天或之前的            ，(I)借款人截至该财政季度末及该财政年度的未经审计简明综合资产负债表及未经审计简明综合经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出下列(或如属资产负债表，则为资产负债表，截至上一财年年末，均经财务官认证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在合并基础上该财季和该部分财年的综合财务状况、经营成果和现金流，并按照公认会计原则一致适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注。以及(Ii)一份管理报告，说明与上一财政年度可比期间相比，借款人及其子公司在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的财务状况和经营结果的叙述性报告和管理层的讨论和分析；

(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套财务报表的同时，提交一份财务官员的证书，证明是否发生了违约，如果违约发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，并(Ii)列出合理详细的计算(A)综合息税前利润和总净杠杆率，以及，            ，对于适用《财务业绩公约》的任何测试期，表明遵守《财务业绩公约》，以及(B)在上文(A)段提到的财务报表的情况下，从借款人2022年12月31日终了的财政年度的财务报表开始 (只有在该财政年度的ECF百分比高于0.0%的情况下)；

(D)不迟于借款人每个财政年度开始后75天的            借款人及其子公司该财政年度的详细综合预算(包括预计的综合资产负债表和预计经营的综合报表、截至该财政年度结束和该财政年度的全面收益和现金流量，并列出用于编制该预算的重大假设)；以及

(E)在提出任何要求后，立即(br})行政代理代表其本人或代表任何贷款人为履行适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)项下的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息，以及(Ii)关于控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，以及(Ii)有关控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件的条款，行政代理可以自己或任何贷款人的名义合理地以书面形式提出要求。

尽管有上述规定，本第5.01节第(A)和(B)段中的义务可通过向美国证券交易委员会提交借款人、长城或借款人的任何其他母公司的表格10-K或10-Q(或同等格式)的报告(视情况而定)并包含此类信息来履行借款人及其子公司的财务信息；但条件是：(I)在此类信息 与借款人的CWH或其他母公司有关的范围内，此类信息包括可能未经审计的合并信息， 一方面合理详细地解释与CWH或该其他母公司有关的信息与关于借款人及其子公司的独立信息之间的差异，另一方面，(Ii)此类信息取代第5.01(A)节要求提供的信息。此类材料应附有德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制。, 应不受任何“正在进行的 关注”或类似的资格或例外或任何关于该审计范围的限制或例外，并应包含上文(A)段所要求的 陈述，如同其中所提及的借款人就是对CWH或该其他母公司的提及一样 及(Iii)该等资料(在该等资料取代第5.01(B)节所规定提供的资料的范围内) 而上文第(I)款所指的综合资料须由财务主任核证，大意如下此类 合并财务报表或合并信息在各重要方面公平地列报了截至适用会计期末的合并财务状况 ，根据一贯适用的公认会计原则，CWH或该等其他母公司或借款人(视属何情况而定)在该会计期间的经营及现金流量的综合业绩及综合结果须受 季度财务报表、无脚注及正常的年终调整所规限。

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上按附表9.01所列网站地址(或根据第9.01(D)节以其他方式通知 )发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付。或(Ii)代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和开证行以及行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站 还是由行政代理赞助)；但条件是：(A)借款人应应行政代理人的合理要求向行政代理人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人发出停止递送纸质副本的书面通知为止。(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并在行政代理人提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，各贷款人和开证行应单独负责及时获取已张贴的文件并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料 ，向贷款人和开证行提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收私人信息的人员。借款人特此同意： 将以书面形式确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、签发银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何私人信息(但是，就借款人材料构成信息而言， 它们应被视为第9.12节中规定的内容)，(Iii)允许 所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台部分提供，以及(Iv)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合 张贴在平台未指定为“公共端信息”的部分。

第5.02节         通知 重大事件。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际知识后，控股公司或借款人应立即向行政代理机构提供以下书面通知(通过行政代理机构分发给各贷款人和开证行)：

(a)            the occurrence of any Default;

(B)在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，由任何仲裁员或政府当局或在其面前提起或启动针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据控股公司的财务总监或另一名高管所知，影响恒生银行、控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的 ，或收到可合理预期会导致重大不利影响的环境责任通知 ；及

(C)            发生任何可合理预期个别或总体导致重大不利影响的国际风险评估事件。

根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节有关抵押品的         信息 。

(A)            控股公司或借款人应立即(在任何情况下在30天内或行政代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)、(Ii)任何贷款方的公司或组织的管辖权或其组织形式的任何变更，(Iii)任何借款方的组织识别码或(Iv)任何借款方首席执行官办公室的所在地。

(B)在根据第5.01(A)条或第5.01(B)条交付财务报表后不迟于五天的            ，控股公司或借款人应向行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书 (I)列明根据第1(A)、4、5、6条所要求的资料。完美证书的第7和第8条或 确认自完美证书的生效日期或根据本节提供的最新证书的日期以来，此类信息未发生任何变化；(Ii)确定在最近结束的会计季度内已成为或不再是重要子公司的任何全资子公司；以及 (Iii)证明已 发出第5.11节规定的在该证书的日期之前发出的所有通知。

第5.04节         的存在； 业务的开展。每一家控股公司和借款人都将，并将促使每一家中间母公司和子公司进行或促使 采取或促使 采取或促使 采取一切必要措施，以获取、保存、更新和全面有效其合法存在以及权利、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称，在每一种情况下，这些都对其业务的开展具有重要意义，但如果未能做到这一点(关于保留控股公司和借款人的存在除外)，则不能合理地预期 将产生重大不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。

第5.05节         支付税款等。控股公司和借款人中的每一方都将并将促使每一家中间母公司和子公司在其或其财产、收入或资产成为拖欠或违约之前，支付与其或其财产、收入或资产征收或征收的税款(包括以扣缴代理人的身份)有关的义务和负债。除非(I)任何该等税项正以真诚及适当的程序提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项拨备足够准备金，或(Ii)未能按个别或整体缴付税款的情况下，不能合理预期会导致重大不利影响。

第5.06节物业的         维护。控股公司和借款方各自将并将促使每一家中间母公司和子公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(可能受到意外事故、谴责和正常的 损耗)，除非无法合理地预期未能做到这一点将对个别或整体产生重大的不利影响。

SECTION 5.07         Insurance.

(A)            控股的每一位 和借款人将，并将促使每一家中间母公司和子公司在相关的 保险安排或续保时，与保险公司维持 控股认为(根据控股管理层的善意判断)财务状况良好且负责任的保险公司，投保金额至少为Holdings认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的任何自我保险(在实施后)，并至少针对Holdings认为(在善意判断或控股的管理层中)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的风险(以及风险保留)，并将在行政代理的书面 要求下，向贷款人和开证行提供有关所投保保险的合理详细信息。每份此类保险单应(I)就每份一般责任保险单而言，注明行政代理、贷款人和开证行为其项下的额外受保人，如其利益可能出现；(Ii)就每份意外险保险单而言，应包含损失应付条款或抵押权人背书，该条款或背书代表贷款人和开证行指定行政代理人为损失项下的收款人或抵押权人。

(B)            如果 任何抵押财产的任何改进部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾地区的地区，并且已根据1968年《国家洪灾保险法》(现在或以后生效或其后续法案)获得洪灾保险，则借款人应或应 促使每一适用贷款方：(I)交付由借款人和每一贷款方正式签署的关于此类抵押财产的特殊洪灾危险区域状况和洪灾援助的通知，(Ii)根据借款人的合理酌情决定权，向财务健全和信誉良好的保险公司维持或安排维持 洪灾保险，保险金额和其他方面足以遵守根据 洪灾保险法颁布的所有适用规则和法规，以及(Iii)向行政代理提交此类合规的形式和实质合理 行政代理可以接受的证据。

第5.08节         图书和记录；检查和审计权。控股公司及借款方将，并将促使每一家中间母公司及附属公司 保存适当的记录及帐簿，在该等帐簿及帐簿中，所有重要的财务交易及涉及控股公司、中间母公司、借款方或其附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的事项，均须完整、真实及正确，并符合一贯适用的公认会计原则 。每个控股公司和借款人将，并将导致每个中间母公司和子公司，允许行政代理或任何贷款人或发行银行指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并 与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查， 只有代表贷款人和开证行的行政代理方可行使本第5.08节规定的访问和检查权利，并且在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次 且只有一次此类时间应由借款人承担费用；此外，(A)当发生违约事件时, 行政代理或任何贷款人或开证行(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，并在合理的提前通知后，由借款人承担费用执行上述任何事项，且(B)行政代理、贷款人和开证行应让Holdings和借款人有机会 参与与Holdings或借款人的独立公共会计师的任何讨论。

第5.09节         合规性 符合法律。控股公司和借款方各自将遵守并将促使每一家中间母公司和子公司遵守与其、其财产和运营有关的所有适用的 法律(包括环境法)，除非未能单独或整体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。

第5.10节         使用 收益和信用证。

(A)            借款人将使用(I)生效日发放的初始定期贷款的收益，连同借款人手头的现金， 用于实施再融资和支付交易成本，(Ii)信用证以及在生效日期当日或之后发放的循环贷款和SWingline贷款的收益，用于营运资金和其他一般企业用途，以及(Iii)在生效日期之后发放的定期贷款，仅用于适用的增量贷款修正案或再融资修正案中规定的目的。

(B)            第 部分贷款收益将直接或(据借款人所知，间接地)(I)为在提供资金时是制裁对象的任何人的任何活动或业务提供资金，或在提供资金或提供便利时是制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，违反任何反腐败法，(无论是作为贷款人、发行银行、行政代理或其他身份)制裁或(Iii)向任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或其他任何人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

第5.11节         附加 子公司。

(A)如果 (I)任何额外的子公司(被排除的子公司除外)或中间母公司是在生效日期 之后形成或收购的，或者(Ii)如果任何子公司不再是被排除的子公司(包括不再是非关键子公司)、控股 或借款人将，则            。在该新成立或收购的子公司或中间母公司成立或收购或该子公司不再是被排除的子公司之后的30天内(或行政代理自行决定同意的较长期限)内(或者，如果任何子公司不再是非实质性子公司，则在该子公司根据第5.03(B)节被确定为重要子公司后的30天内)通知行政代理。并将使该附属公司(除非该附属公司 为被排除的附属公司)或中间母公司在发出通知后30天内(或行政代理合理同意的较长期限)内，满足有关该附属公司或中间母公司的抵押品和担保要求，以及任何贷款方直接拥有的该附属公司或中间母公司的任何股权或债务，并且行政代理应已收到由其负责人签署的关于该附属公司或中间母公司的完整证书，以及由此预计的所有附件。

(B)            尽管有上述规定 ，但如果根据本节规定任何不动产必须接受抵押，则控股公司或借款人在适用的形成、收购或识别后90天(或行政代理人自行决定的较长期限)之前，不应要求控股公司或借款人遵守有关该不动产的“抵押品和担保要求”。

第5.12节         进一步 保证。

(A)            控股公司和借款方的每一位 将并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、 协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理可以合理的 要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并保持，所有费用由贷款方承担。

(B)            如果在生效日期后，借款人或任何其他贷款方购买了任何重大资产(包括以费用或其改进拥有的任何不动产或其中的任何权益，其公平市值超过20,000,000美元)(不包括构成担保文件下的抵押品的资产，这些资产在获得担保文件时受该担保文件产生的留置权的约束，或构成除外资产)，借款人应将此情况通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将导致此类资产享有担保债务的留置权，并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而 合理要求采取的必要行动，包括本节(A)段所述和根据 “抵押品和担保要求”所要求的行动，费用由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段的约束。如果根据第5.12(B)节规定需要抵押的任何不动产被收购，借款人或适用的其他贷款方在取得该不动产后90天(或行政代理在其合理裁量权中同意的较长期限)之前，不得要求借款人或其他适用的贷款方遵守“抵押品和担保要求”和本节第(A)款关于该不动产的规定。

第5.13节         保证金 股票任何贷款方不得、也不得容忍或允许其任何子公司将贷款收益的任何部分用于购买或持有保证金股票(符合联邦储备委员会U规则)的直接、附带或最终目的，或向他人提供信贷以购买或携带任何此类保证金股票的目的，在每种情况下均违反美联储T、U或X规则的 。

第5.14节额定值的         维护。借款人应尽商业上合理的努力维持(A)标准普尔的公共企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，在这两种情况下，对借款人和(B)标准普尔和穆迪各自的定期贷款保持公共评级(但不是任何特定评级)。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有应付费用、支出和其他金额(尚未到期的或有金额除外)全部付清，所有信用证均已到期或终止(或根据相关开证行满意的安排以现金担保或担保)和所有信用证付款均已偿还之前， 每一家控股公司(仅与第6.13条有关)和借款人订立契约，并与贷款人和开证行约定：

第6.01节         负债； 某些股权证券。

(A)            借款人将不会也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)借款人和贷款文件下的任何子公司的             债务(包括根据第2.22、2.23或2.24节发生的任何债务)；

(Ii)在生效日期未清偿的、列于附表6.01的            债务及其任何允许的再融资；

(Iii)借款人和子公司就借款人或本协议允许的任何子公司的债务提供的           担保 ，但每一种担保均须得到第6.04节的许可；此外，(A)任何附属公司不得担保任何 限制性债务，除非该附属公司也已根据担保协议为贷款文件义务提供担保；(B)非贷款方的任何子公司不得担保借款人的任何债务，除非该附属公司也已根据担保协议为贷款文件义务提供担保；(C)如果被担保的债务在偿还权上排在贷款文件义务之后，此类担保应 从属于贷款文件义务担保，其条款至少应与此类债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人和开证行，以及(D)借款人或任何不是FreedomRoads实体的子公司不得担保任何FreedomRoads楼面计划债务；

借款人在第6.04节允许的范围内欠任何子公司或任何子公司的            债务；但借款人或任何附属贷款方因不是附属贷款方的任何附属公司而欠下的所有此类债务应由公司间票据证明，并在对贷款文件义务的付款权利上从属于 贷款人和开证行，其条款至少与附件D所附公司间票据的形式一样有利；

(V)            (A)借款人或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(软件除外)提供资金的任何附属公司的债务(包括资本租赁债务)，但此类债务须与 同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及(B)对前一款(A)所列任何债务的任何允许再融资。此外， 在产生任何此类债务时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，根据第(V)款未偿还的债务本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(Br)(I)$180,000,000和(Ii)25.0%中的较大者；

(6)非投机目的在正常业务过程中发生的互换协议的           债务 ；

(Vii)因准许收购而在生效日期后成为附属公司的任何人(或不是以前与借款人或附属公司合并或合并的附属公司的任何人)的债务，或借款人或任何附属公司因借款人或该附属公司在准许收购中收购资产而承担的任何人的债务， 及其任何准许再融资；但条件是(A)该等债务并非在考虑该等准许收购或其他收购时产生，及(B)在任何该等准许收购或其他收购发生时，在给予形式上的效力及所有相关债务后，总净杠杆率不会超过2.50至1.00；

(Viii)         债务 指借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的递延赔偿；

(Ix)            债务 由借款人或任何附属贷款方发行的无担保本票，由借款人或任何附属贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或他们各自的遗产、配偶或前配偶发行，以资助购买或赎回第6.07(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权。

(X)             债务 构成本协议允许的收购、任何其他投资或任何处置中发生的购买价格、收益或其他类似调整的赔偿义务或义务；

(Xi)            债务 包括因任何许可收购或本协议允许的其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务。

(Xii)           现金 在每一种情况下，在正常业务过程中产生的与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的管理债务和其他债务；

(十三)借款人及其子公司的       债务。但在产生债务时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，(A)依据第(Xiv)款未偿债务本金总额不得超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)35.0%中的较大者，以及(B)依本条(Xiii)或依下文第(Xx)款未偿债务本金总额，在每种情况下，对于主债务人或担保人为非贷款方子公司的 ，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；

(Xiv)       债务 包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中 ；

(Xv)借款人或任何附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的        债务 ，包括关于工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他报销类债务的债务 ；

(Xvi)关于借款人或其任何子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成保函以及类似义务的       义务，或与信用证、银行担保或类似票据有关的义务 ，每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Xvii)构成      楼面债务的任何FreedomRoads实体的债务 ，但借款人或不是FreedomRoads实体的任何子公司不得担保此类债务。

(Xviii)由信用证支持的本金不超过该信用证面额的     债务；

(Xix)        增量等值债务，以及与此相关的任何允许的再融资；

(Xx)        (A) 借款人及其附属公司的其他债务；但在产生该债务时，在给予该债务形式上的效力和使用该债务的收益之后(但不“净得”其现金收益 并假设其全部提取)，(1)在任何该等债务是以对任何抵押品的留置权担保的情况下 平价通行证在保证信贷融资的抵押品留置权的基础上，第一留置权净杠杆率将不超过 1.50至1.00，(2)如果任何此类债务以任何抵押品的留置权作为初级担保 担保信贷融资的抵押品的留置权，则有担保的净杠杆率不超过2.00至1.00，以及(3)在无担保或仅由不构成抵押品的资产担保的任何此类债务的情况下，总净杠杆率不超过3.00至1.00，以及(B)对紧接第(A)款所列任何债务的任何允许再融资；此外，在产生债务时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，根据上文第(Xx)款或第(Xiii)款，主债务人或担保人是非贷款方子公司的未偿债务本金总额不得超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)15.0%中的较大者；此外，在借款人和附属贷款方的任何此类债务的情况下，(I)此类债务不应由非借款方的任何人担保，但任何人对以下第(Ii)款所述的任何托管或类似安排的义务应被视为不构成该人的担保；(Ii)此类债务不得由抵押品以外的任何资产担保，但此类债务可由此类债务的收益担保，以及任何相关的现金存款或允许投资，以支付与此类债务有关的利息和溢价, 只要此类收益和相关存款受到托管或类似安排的约束，以确保此类债务；此外，任何担保此类债务的抵押品上的任何留置权只能是平价通行证借助于或低于担保信贷安排的此类抵押品上的留置权，(Iii)此类债务的最终到期日(对于习惯过桥贷款，根据 “习惯过桥贷款”的定义确定)不得早于，而对于循环债务，此类债务不应 在此类债务产生之日的最后到期日之前的任何预定或强制性承诺减少，(Iv)此类债务的加权平均到期日(对于习惯过桥贷款，确定，根据“习惯过桥贷款”的定义)不应短于任何类别的未偿还定期贷款(在实施任何还款或在该日提前偿还贷款后确定)的最长剩余加权平均到期日，(V)在任何此类债务的情况下， 以任何抵押品的留置权作为担保，或以对贷款的支付权为准，此类债务应 受可接受的债权人间协议的约束，以及(Vi)任何此类债务以定期贷款的形式，以任何抵押品的留置权作为担保。平价通行证在保证信贷安排的抵押品上的留置权的基础上，此类债务应受第2.22(A)节但书第(Iv)(A)条的约束。作必要的变通及

(Xxi)       以上第(I)至(Xx)款所述的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和债务的附加或或有利息。

(B)         借款人将不会、也不会允许任何子公司发行任何优先股权益或任何不合格股权，但向借款人或任何子公司发行并持有的优先股权益除外。

第6.02节留置权。借款人不会， 也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设立的          留置权 ；

(B)         允许的产权负担 ；

(C)在生效日期存在并列于附表6.02的          留置权及其任何修改、替换、续订或延期；但条件是：(I)此类修改、替换、续订或延期留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的财产，以及(B)收益和产品；以及(Ii)第6.01节允许通过此类修改、替换、续订或延期留置权担保或受益的债务；

(D)         留置权 担保第6.01(A)(V)节允许的债务；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270天内附加，(Ii) 该等留置权在任何时间均不对受该等债务约束的财产以外的任何财产构成负担，但该等财产及其收益和产品的附加权及产品除外，以及(Iii)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本租赁义务约束的资产外的任何资产(该等资产的附加物或收益除外)。此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；

(E)         留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税 ；

(F)托收银行对托收过程中的物品的          留置权 (I)根据《统一商法典》第4-210条产生的，以及(Ii)银行机构因扣押存款(包括抵销权)而产生并在银行业惯例的一般参数范围内的留置权；

(G)         留置权 (I)现金预付款或托管保证金，用于在根据第6.04节允许的投资中收购的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价格，或以其他方式适用于与 就任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于此类投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关的任何安排，或(Ii)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围内。

(H)         对非贷款方的任何子公司的财产有留置权，该留置权对第6.01节允许的此类子公司的担保债务进行留置权；

(I)任何子公司授予借款人或任何附属贷款方的          留置权 ；

(J)          留置权 在取得财产时存在于财产上，或在任何人成为附属公司时存在于财产上， 在生效日期后的每一种情况下(成为附属公司的任何人的股权留置权除外)；但条件是：(br}该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为子公司的预期，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，在某人成为子公司的情况下，不包括该人在该时间之前根据保证债务和其他义务的留置权获得的财产除外)，并且根据其当时的条款，该债务和其他义务是允许的，该债务和其他义务要求或包括该等之后获得的财产的质押，不言而喻，此类要求不得适用于任何 如果不是此类收购该要求就不适用的财产)，以及(Iii)根据第6.01(A)(V)节或第6.01(A)(Vii)节允许由此产生的债务；

(K)         对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或允许投资的留置权；但条件是根据本协议允许进行此类清偿、清偿或赎回，且该等现金或允许投资用于或将用于 该等清偿、清偿或赎回；

(L)任何借款人或任何附属公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的           留置权。

(M)根据“允许的投资”一词的定义第(E)款，视为与回购协议中的投资有关的         留置权；

(N)          留置权 包括合理的习惯初始存款和保证金存款，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中产生的，且不用于投机目的；

(O)          留置权 是合同规定的抵销权：(I)与银行建立存款关系，而不是与债务发生相关；(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与订购单和在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户签订的其他协议有关；

(P)借款人或任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的         土地租约；

(Q)         对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(R)          其他留置权；但在给予任何此类留置权和由此担保的债务(包括使用其收益)形式上的效力时和之后，根据本条款(R)由留置权担保的债务或其他债务的本金总额不得超过最近 结束测试期的(X)$250,000,000和(Y)35.0%的综合EBITDA的较大者(应理解为，本条(R)允许的留置权，只要此类留置权延伸至任何抵押品，不得与担保信贷融资的此类抵押品上的留置权享有同等权利)；

(S)          对FreedomRoads实体的资产和任何根据第(Br)6.01(A)(Xvii)节允许的债务担保的FreedomRoads实体的股权的留置权；

(T)           对担保根据第6.01(A)(Xix)节允许的债务的抵押品以及与之相关的不构成债务的债务的留置权； 但此类留置权应符合可接受的债权人间协议；以及

(U)          留置权 担保第6.01(A)(Xx)节允许的债务及其相关义务不构成债务；但如果借款人和附属贷款方有任何此类债务，则此类留置权应仅针对构成抵押品的资产，并须遵守可接受的债权人间协议。

第6.03节根本变化。

(A)         借款人将不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：

(I)           (A) 任何附属公司均可与借款人合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(B)任何附属公司可与任何一间或多间附属公司合并或合并；但当任何附属贷款方与另一附属公司合并或合并时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的规定，如果贷款方将其视为对该持续或尚存的附属公司的投资，则该继续或尚存的附属公司 收购该附属贷款方是被允许的；

(Ii)         任何子公司可以清算或解散或改变其法律形式，如果借款人真诚地确定这样做符合借款人及其子公司的最佳 利益，并且对贷款人和开证行没有实质性不利；

(3)         任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或几乎所有资产处置给借款人 或另一家子公司；如果此类交易中的转让方是附属贷款方，则(A)受让方 必须是借款人或附属贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的子公司的许可投资，或(C)在构成对非贷款方的附属公司的处置的范围内。这种处置是以公允价值进行的，根据第6.04节的规定，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方的子公司的允许投资；

(4)        借款人可以与任何其他人合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人 或(B)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任者”)，(1)继任者应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件或其他贷款文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并或合并的另一方，应根据行政代理人合理满意的形式和实质协议，重申其担保和授予任何留置权作为担保，担保债务应适用于继任借款人在本协议和其他贷款文件项下的债务，以及(4)借款人应已向行政代理提交借款人负责官员的证书和律师意见，每一份证书均说明该合并或合并符合本协议；此外，条件是：(Y)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约事件，以及(Z)如果满足上述要求，继任借款人将继承并被取代 , 本协议项下的借款人和其他贷款文件；此外，如果借款人同意提供任何贷款人或开证行通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人或开证行应合理确定为监管当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的任何文件和其他信息；

(V)         任何子公司 可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资； 条件是继续或尚存的人应是子公司，该子公司及其各子公司应 遵守第5.11和5.12节的要求，如果该交易的另一方不是贷款方，则在该交易生效后不存在违约事件 ；

(Vi)        任何子公司均可进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第(Br)6.05节允许的处置；但如果交易的另一方不是贷款方，则在交易生效后不存在违约事件 。

(B)         借款人将不会、也不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事借款人及其附属公司于生效日期所经营的 类型业务以外的任何业务，以及与此合理相关或附属的业务。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行或持有任何投资，除非：

(a)          Permitted Investments;

(B)向长城控股、借款人及其附属公司的高级职员、董事和雇员提供的          贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但该等贷款和以现金形式向该人提供的垫款应作为普通股或合格股权向借款人提供)，和(Br)(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，但第(Iii)款规定的任何时间的未偿还投资总额不得超过最近结束的测试期内综合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)5.0%；

(C)借款人或借款人的任何附属公司或任何附属贷款方(不包括因此类投资而成为附属借款方的任何新附属公司)，(Ii)非附属贷款方的任何附属公司在也不是附属贷款方的任何其他附属公司的投资，(Iii)借款人或任何附属公司(A)的          投资；条件是：(1)借款人和附属贷款当事人在生效日期后依据第(Iii)(A)款或依据第6.04(M)条进行的非附属公司的此类投资的总额，以及(2)借款人和附属贷款当事人在生效日期后依据第6.04(H)条或第6.04(M)条进行收购而支付或提供的代价总额(包括所有收购的本金总额)。因此类收购而承担的债务)子公司 ，不应被或，在实施该等收购后，不得成为附属贷款方(或不得与借款人或任何附属贷款方合并或合并)，或在实施该等收购后，借款人或附属贷款方不得拥有的资产，不得超过任何该等投资发生时及生效后的非贷款方投资额，(B)非附属贷款方的任何附属公司，构成该子公司的股权交换 以换取该子公司的债务，或(C)构成欠借款人或任何附属贷款方的非附属贷款方的子公司的债务或其他货币义务的担保, (Iv)借款人或非附属贷款方附属公司的任何附属公司，只要该项投资是一系列同时投资的一部分，而该等投资是一系列同时投资的一部分，且(br})借款人或附属附属公司的任何附属公司将初始投资的收益投资于借款人或一个或多个附属贷款方，以及(V)借款方或附属附属公司并非附属贷款方的任何附属公司，只要受让方附属公司的股权被质押以担保担保债务，借款人或附属公司不是附属贷款方的任何附属公司的股权构成出资；

(D)         投资 包括在正常业务过程中提供贸易信贷和通融担保；

(E)          投资 (I)在生效日期存在或预期的、列于附表6.04的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资 或延长；(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或任何附属公司在生效日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、更新或延长；但原始投资的金额不得按附表6.04所列或本第6.04节所允许的范围内此类投资的条款增加。

(F)          在非投机目的的正常业务过程中发生的互换协议中的投资 ；

(G)因第6.05节允许的处置而收到的         期票和其他非现金对价；

(H)         允许进行收购 ；但(I)借款人及附属公司在生效日期后根据第(H)款或第6.04(M)条收购附属公司而支付或提供的代价总额(包括与该等收购有关的所有债务的本金总额)不得成为附属贷款方(或不得与借款人或任何附属贷款方合并或合并)，或在该等收购生效后不得成为附属贷款方(或不得与借款方或任何附属贷款方合并或合并)的资产，不得归借款人或附属贷款方所有，以及(Ii)借款人和附属贷款方在生效日期后根据第6.04(C)(Iii)(A)或6.04(M)条对非贷款方子公司的投资总额不得超过任何此类允许收购时和生效后的非贷款 方投资额；

(I)借款人和附属贷款方在FreedomRoads实体的          投资，总金额不得超过(I)110000,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合息税前利润的18.0%，两者中的较大者，每种情况下都用于资助房车经销商的收购；

(J)          在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条按照以往惯例与客户达成的习惯贸易安排；

(K)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或其他纠纷，或在丧失抵押品赎回权时收到的         投资 (包括债务和股权) 任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让；

(L)提供给控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司的           贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.07(A)(Iii)、(Iv)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款(在实施任何其他贷款、垫款或与其有关的限制性付款后)的金额。(V)或(Vi)(第6.07节规定允许的限制性付款数额应减去任何此类贷款或垫款的数额)；

(M)        so 只要在任何此类投资生效后立即没有违约事件发生且仍在继续，其他投资(对于其定义(A)和(B)款所述类型的投资除外，属于借款人股权的任何直接或间接所有人或为其利益而进行)和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，根据第(M)款进行的所有投资的未偿还总额，连同根据第(M)款进行的所有其他收购所支付的所有代价的总额(包括就任何该等其他收购而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(I) (X)$180,000，000和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的25.0%，以及(Ii)可用金额； 还规定：(1)借款人和子公司在生效日期后根据第(M)款或第6.04(H)条对子公司的收购(包括与此类收购相关的所有债务的本金总额)在生效日期后支付或提供的总对价，不得或在此类收购生效后不得成为附属贷款方(或不得与借款人或任何附属贷款方合并或合并)，或以下资产：在实施这类收购之后, 不得归借款人或附属贷款方所有，且(2)借款人和附属贷款方在生效日期后根据第(M)款或第6.04(C)(Iii)(A)条作出的非贷款方子公司的投资总额 不得超过此类投资或收购生效时和生效后的非贷款方投资额；

(N)        在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)FreedomRoads实体的         投资 ；

(P)在生效日期后收购的子公司的         投资，或在生效日期后根据第 节和第6.03节与任何子公司合并或合并的人的投资，或以其他方式成为子公司的投资(如果此类投资是根据第6.04(H)或6.04(M)节进行的，对该附属公司或个人的子公司的现有投资应遵守第(Br)6.04(H)或6.04(M)节或本第6.04节的任何其他段落的要求，前提是该等投资不是在考虑 或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(Q)欠借款人或任何附属公司的         应收款 ，如果是在正常业务过程中产生或获得的；以及

(R)          投资 用于(I)在正常业务过程中产生的公用事业、保证金、租赁和类似的预付费用，以及(Ii)在正常业务过程中创建的或预付费用的贸易账户 。

第6.05节资产销售。借款人 不会也不会允许任何子公司(I)出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权 ，或(Ii)允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(除了向借款人或符合第6.04(C)节规定的外国国民发行的合格股票、名义股份和股权发行董事 发行的合格股票和股权外)(每项股权均为“处置”)，但：

(A)         在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人及其附属公司的业务或不再有用的财产。

(B)         在正常业务过程中处置库存和其他资产；

(C)财产的         处置 ，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格；

(D)        将财产处置给借款人或附属公司；但如果此类交易中的转让方是借款人或附属借款方，则(I)受让方必须是借款方或附属贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非附属贷款方的附属公司的允许投资，或(Iii) 构成对非附属贷款方的附属公司的处置。此类处置是按公允价值进行的， 根据第6.04节，收到的任何本票或其他非现金对价是对不是附属贷款方的子公司的允许投资；

(E)第6.03节允许的         处置、第6.04节允许的投资、第6.07节允许的受限支付以及 第6.02节允许的留置权；

(F)          根据第6.06节允许的回租交易，对借款人或其任何子公司在生效日期后获得的财产进行处置 ；

(G)         处置现金和许可投资 ；

(H)         处置与催收或妥协有关的应收账款；

(I)          (A) 租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的，不会对借款人及其子公司的整体业务造成实质性干扰，以及 (B)借款人及其子公司之间的非排他性知识产权许可；

(J)          在收到伤亡事件的净收益后，转移 受此类伤亡事件影响的财产；

(K)         将财产处置给子公司以外的其他人(包括出售或发行子公司的股权)，这是本第6.05节不允许的；但(I)在作出该等处置时并不存在违约事件，亦不会因该等处置而导致违约事件(但根据一项具法律约束力的承诺而作出的任何处置除外)及(Ii)就根据第(Br)(K)条作出的任何处置而言，购买价格超过$15,000,000，借款人或附属公司应以现金或准许投资的形式收取不少于该等代价的75%；但为本条款的目的，(A)借款人或该附属公司的任何负债(如借款人在本条款下提供的最新资产负债表或其附注所示)，应视为现金，但受让人就适用的产权处置承担的债务应被视为现金，而借款人和所有附属公司应已被所有适用债权人以书面有效解除，但根据其条款从属于贷款的单据义务的债务除外。(B)借款人或附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用处置结束后180天内由借款人或附属公司 转换为现金或准许投资(以收到的现金或准许投资为限)，应被视为现金；及(C)借款人或附属公司就该项处置收取的任何指定非现金代价具有总公平市场价值, 根据第(K)款收到的所有其他指定非现金代价，连同当时未清偿的、在收到该指定非现金代价时不超过$15,000,000的所有其他 指定非现金代价，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，且不影响随后的价值变动， 应被视为现金；

(L)           处置合资企业中不是子公司的投资，其范围为合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据这些安排作出的；以及

(M)        在正常业务过程中对与催收或妥协有关的应收账款的处置或宽免；

但根据本条款(第6.05(E)节以及借款人或附属贷款方对借款人或附属贷款方的处置除外)对任何财产的任何处置，其价格不得低于该财产在处置时的公平市价。

第6.06节出售和回租交易。 借款人将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，借款人将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用 或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产，但借款人或任何附属公司以现金代价以不低于该固定资产或资本资产公允价值的金额出售任何固定资产或资本资产，并在借款人或该附属公司(视何者适用而定)取得或完成建造该等固定资产或资本资产后730天内完成的除外；但条件是，如果此类出售和回租导致资本租赁义务，则第6.01节允许该资本租赁义务，第6.02节允许作为该资本租赁义务标的的任何留置权。

第6.07节限制付款；限制 债务付款。

(A)         借款人将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付或同意支付或支付任何受限的 付款，除非：

(I)          每家子公司可向借款人及其其他子公司支付限制性付款；但如果不是借款人的全资子公司的子公司向借款人及其其他子公司支付任何此类限制性付款，则此类限制性付款是根据借款人和任何其他子公司以及该子公司股权的每个其他所有人对相关股权类别的相对所有权权益进行的；

(Ii)         借款人及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的股权(不合格股权除外)支付；但如附属公司的任何此类限制性付款并非借款人的全资附属公司，则此类限制性付款将根据其对相关类别股权的相对所有权，支付予借款人及任何其他附属公司及该附属公司的其他股权拥有者；

(Iii)         回购借款人或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何附属公司的股权 ，如果该等股权代表行使该等期权或认股权证而须支付的行使价或预扣税款的一部分；

(Iv)        限制向控股公司或任何中间母公司支付款项，所得款项应由控股公司用于赎回、收购、退休、回购或结算其股权(或就任何此类股权发行的任何期权或认股权证或股票增值权) (或支付款项以允许控股公司的任何直接或间接母公司赎回、退休、收购或回购其股权)由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和员工(或其各自的配偶)持有。控股公司或其任何直接或间接母公司(仅限于借款人和子公司)、借款人和子公司的前 配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)、借款人和子公司，在任何此等人士死亡、残疾时， 根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、股票认购计划、雇佣终止协议或生效日期后的任何其他雇佣协议或股权持有人协议，连同根据第6.04(L)条向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替本条 (V)允许的限制性付款，在任何日历年不得超过10,000,000美元，任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，但最高不得超过15,000美元, 000任何日历年(不执行以下但书)；但任何日历年的上述 金额可增加的金额不得超过借款人或其子公司(或由控股公司就普通股权益或合格股权向借款人提供的)在生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益 。

(V)         借款人和子公司可以现金支付给控股公司和任何中间母公司：

(A)      至 根据控股有限责任公司协议第4.01(B)节的规定，控股公司须支付的任何款项的范围；

(B)      ，其收益应由控股公司或任何中间母公司用于支付(或支付款项以允许控股公司的任何直接或间接母公司 支付)(1)在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和费用 (包括应付给第三方的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理和惯例的，在正常业务过程中发生的 总额，连同根据第6.04(L)节为代替第(A)(Vii)(B)款允许的限制性付款而向控股公司提供的贷款和垫款总额，在任何财政年度不超过3,500,000美元，加上控股公司董事或高管(或其任何母公司)提出的可归因于借款人和子公司的所有权或运营的任何合理和惯例的赔偿要求，以及(2)借款人或子公司的任何 到期和应付的费用和支出，以及(Y)借款人或该子公司根据本协议以其他方式允许支付的费用和费用；

(C)      ，其收益将由控股公司或任何中间母公司用于支付(或支付款项以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)维持其公司生存所需的特许经营权和类似税以及其他费用和开支；

(D)      为根据第6.04节允许进行的任何投资提供资金；但(1)此类限制性付款应基本上与投资结束同时进行，以及(2)控股公司或任何中间母公司应在紧接投资结束后，促使(X)所有获得的财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)节提供的任何贷款或垫款)提供给借款人或子公司，或(Y)为合并或合并借款人或任何子公司而成立或获得的人(在第6.03节允许的范围内)，以完成此类投资；和

(E)      ，其收益应由控股公司或任何中间母公司用于支付(或支付款项以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和支出，只要可归因于借款人和子公司；

(Vi)      因此 只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，借款人可以向任何中间母公司和控股公司支付额外的 限制性付款，总额不得超过可用金额；

(Vii)      赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或使用基本上同时进行的股权出资或发行新股权所得的收益；条件是该等新股权包含的条款和规定，至少在各方面对贷款人和开证行有利，对贷款人和开证行的利益具有重大意义。

(Viii)      因此 只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人就可以向控股公司或任何中间母公司支付限制性付款 ：

(A)      以 提供CWH使用的资金，以支付CWH根据应收税款协议应支付的金额；

(B)      提供由控股及/或长城使用的资金，以(1)支付上市公司开支，(2)按控股有限责任公司协议规定的程度偿还长和地产的开支，及(3)按控股有限责任公司协议规定的程度支付赔偿款项；

(C)任何财政年度内最高可达75,000,000元的      ，以提供资金，供控股按比例向其单位持有人(包括长和)定期支付季度股息，并将任何历年的未用款项结转至下一个历年；但长和收到的资金须用于定期向股东支付季度股息；及

(D)      根据控股有限责任公司协议，提供由控股公司用于“现金结算”的资金；以及

(Ix)         因此，只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人可以向任何中间母公司和控股公司支付额外的限制性 付款，总额不得超过最近结束测试期的(X)150,000,000美元和(Y)20.0%的综合EBITDA。

(B)         借款人将不会也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或分发(无论是以现金、证券或其他财产)任何受限制债务的本金或利息，或 因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何受限制债务而支付或分发的任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或与上述任何一项具有实质类似效果的任何其他付款(包括根据任何互换协议进行的任何付款)(统称为“限制性债务付款”)，但以下情况除外：

(I)定期安排的利息和本金的           支付 ，作为支付形式，并在任何有限制的债务到期时支付，但就其附属条款所禁止的任何有限制的债务支付除外；

(Ii)在第6.01节允许的范围内对受限债务进行          再融资。

(Iii)         将任何有限制的债务转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权；

(Iv)只要不会发生违约或违约事件，并因违约或违约事件而继续或将导致的受限制债务偿付总额不得超过可动用的数额，则应予以         。

(V)          因此 只要没有违约事件发生，并且继续或将由此导致的受限债务支付总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)150,000,000美元和(Y)20.0%中的较大者；以及

(Vi)作为“适用的高收益贴现义务”追赶付款的一部分，         限制了 债务支付。

第6.08节与 关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下交易除外：(A)借款人和附属贷款方之间的交易；(Ii)在不是附属公司贷款方的子公司中，以及(Iii)包括贷款方根据第6.04(C)(Iii)或6.04(I)节对并非贷款方的子公司的投资，(B)按借款人或该附属公司在当时可与关联方以外的个人进行的可比公平交易中可获得的条款实质上对借款人或该附属公司有利的条款，(C)支付与交易相关的费用和开支，(D)发行和出资，借款人在本协议允许的范围内的股权，(E)借款人与子公司及其各自高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排(包括第6.04(B)和6.04(N)节规定的贷款和垫款)，(F)借款人和子公司根据 控股公司(及其任何母公司)、任何中间母公司之间的税收分享协议支付的款项，借款人和子公司按惯例条款 归因于借款人和子公司的所有权或运营，在第6.07(A)(V)(A)节允许的范围内，(G)向任何中间母公司(或任何直接或间接母公司实体)的董事、高管和员工支付惯例费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿, 借款人和子公司在正常业务过程中，(B)借款人和子公司的所有权或经营权，(H)根据生效日期已存在或预期存在的许可协议进行的交易，以及(Br)附表6.08或其任何修正案所列的交易，只要此类修订在任何实质性方面不对贷款人或开证行不利，(I)第6.07条允许的限制付款，(J)借款人或任何 附属公司在正常业务过程中向借款人或任何其他附属公司提供服务或为借款人或任何其他附属公司的利益而提供服务，及(K)借款人及任何附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向投资者支付的惯常 付款，而该等付款须获控股公司董事会大多数不具利害关系的成员以良好的 诚意批准。

第6.09节限制性协议。 借款人将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的 协议或其他安排：(A)借款人或任何 附属贷款方创造、在其任何财产或资产上产生或允许存在任何留置权，以保证有担保的债务，或(B)非贷款方的任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何子公司支付或偿还贷款或垫款，或担保任何子公司的债务；如果(br}上述条款(A)和(B)不适用于下列限制：(I)(X)在生效日期存在，且(在本第6.09节未允许的范围内)列于附表6.09)，以及(Y)第(I)(X)款或证明该限制的任何协议所允许的任何续展或延长，只要该续展或延长不扩大该限制的范围，(Ii)(X)在子公司首次成为子公司时对该子公司具有约束力， 只要这些限制不是考虑到该人成为子公司，以及(Y)第(Ii)(X)款允许的限制的任何续订或延长，或任何证明该限制的协议的续订或延长，只要该续订或延长不扩大该限制的范围，(Iii)包含在不是第6.01节允许的贷款方的子公司的债务中，(Iv)与第6.05节允许的任何处置有关的惯例限制是否仅适用于受该处置影响的资产, (V)是适用于第6.04节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，(Vi)是第6.01节允许的有利于任何负债持有人的对留置权的负质押和限制，但仅限于以下范围：(br}任何负质押与由这种债务提供资金的财产有关；(Vii)由适用法律强加；(Viii)是租赁、转租、许可、再许可或资产出售协议中以其他方式允许的惯例限制，只要此类限制仅与受限制的资产有关，(Ix)包括根据第6.01(A)(V)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，如果此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产，(X)是限制转租或转让管理借款人或任何子公司的租赁权益的任何租约的习惯规定，(Xi)是限制转让任何许可证、租赁或其他 协议的习惯规定，(Xii)是对客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金(或允许投资)或存款施加的限制(或以其他方式构成对此类现金或允许投资或存款的允许保留)，(Xiii)是借款人或任何子公司签订的不动产租约或知识产权许可证中包含的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地损害借款人及其子公司履行持续义务的能力，(Xiv)在证明或管理第6.01节所允许的任何债务的任何协议中阐明，如果(A)相关限制，当 作为一个整体, 对贷款人和开证行的有利程度不低于本《协议》中包含的限制，当作为一个整体(由借款人合理确定)或(B)相关限制反映市场条款和条件(当作为一个整体并由借款人合理确定时)，且借款人应合理地 确定此类限制不会在任何实质性方面损害借款人和其他贷款方履行其在本协议和其他贷款文件下义务的能力，包括其在第5.11或(Xv)节下的义务 由FreedomRoads Floorplan信贷协议强加于FreedomRoads实体。

第6.10节限制性债务的修订。 借款人不会、也不会允许任何子公司修改、修改、放弃、终止或发布任何受限制债务的文件，在每一种情况下，如果此类修订、修改、放弃、终止或免除的影响对贷款人或开证行造成重大不利影响(双方同意，借款人的一名负责人的证书连同适用的修订、修改、放弃、终止或免除的摘要说明或副本，声明 借款人已真诚地确定这种修改、修改、放弃、终止或免除对贷款人和开证行没有实质性不利 ，除非行政代理机构在收到证书后五个工作日内以书面形式通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则应为确凿证据。但为清楚起见，应理解并同意上述限制 不应以其他方式禁止根据第6.07(B)节允许的任何限制性债务支付。

第6.11节财务业绩契约。 仅就循环贷款而言，除非获得所需循环贷款人的书面同意，否则借款人不得 允许截至任何试验期最后一天的总净杠杆率超过3.75%至1.00：

尽管如上所述，第6.11款应在任何测试期的最后一天生效(并且只有在下列情况下才有效)：(I)所有循环贷款和摆动贷款的本金总额和(Ii)信用证风险总额(不包括(I)可归因于任何未提取信用证的不超过15,000,000美元的部分和(Ii)可归因于任何信用证的现金担保的部分(br}或根据相关开证行满意的安排担保的部分)超过当时循环承诺总额的35.0%；

6.12会计期间的变更。借款人不得对其会计年度进行任何更改；但借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议和其他贷款文件进行任何必要的调整，以反映会计年度的这种变化，并经贷款人授权。

第6.13节控股公司。

(A)         控股 和任何中间母公司不会开展、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但以下情况除外：(I)拥有和/或收购借款人和任何中间母公司的股权；(Ii)维持其合法的 生存，包括与此类维护相关的费用、成本和开支；(Iii)作为CWH、Holdings、任何中间母公司和借款人合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；(Iv)履行其组织文件、贷款文件、就借款人或第6.01节允许的任何附属公司的任何债务担保而订立的任何文件(FreedomRoads楼层计划债务除外)及任何其他协议项下及与此有关的义务的履行情况，(V)发行及出售其股权，包括与此有关的成本、费用及开支，并因此而作出任何股息或其他分配，或任何赎回、退休、偿债基金或类似付款，购买或以其他方式收购其任何股权的价值，(Br)(Vi)产生与管理费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括法律、税务及会计事宜的专业费用 及缴税，(Vii)向高级人员及董事提供惯常及惯常的赔偿，(Viii)与完成交易及首次公开招股交易有关或附带的活动， 包括与应收税项协议有关或附带的任何活动，与IPO交易相关或附带订立的Holdings LLC协议或任何其他 协议, (Ix)持有贷款文件不禁止的资本筹集收益 (无论是债务还是股权)，(X)维护和管理股票计划所附带的活动和合同权利，(Xi)担保借款人及其子公司的租赁义务，以及(Xii) 上文第(I)至(Xi)款所述业务或活动的附带活动。

(B)         控股 和任何中间母公司不会拥有或收购任何重大资产(上文(A)(I) 段所述的股权除外，对任何中间母公司或借款人的现金和允许投资或公司间投资，或在此类资产 在转让给借款人之前仅持有一段有限的时间的范围内)或产生任何债务(借款人或第6.01节允许的任何子公司根据贷款文件提供的债务担保或其他债务除外)，或发行任何不合格的股权。

(C)          控股 和任何中间母公司不会在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上创建、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据其作为当事方的贷款文件创建的留置权；(Ii)以平价通行证担保信贷的抵押品上的留置权的基础或初级基础，只要此类留置权保证上文(B)段允许的担保，以及受此类担保约束的基础债务根据第6.02节和(Iii)第6.02(F)、6.02(O)(I)和6.02(O)(Ii)节允许的允许的产权负担和留置权 在相同的基础上担保。

第6.14节FreedomRoads实体。尽管 任何贷款文件中有任何规定，但任何贷款文件中的任何内容都不会限制任何FreedomRoads实体，其限制方式将被生效日期生效的FreedomRoads楼层计划信贷协议第7.21节或任何其他FreedomRoads楼层计划信贷协议的任何类似条款 禁止。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)         任何贷款方在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不得支付贷款本金或任何信用证支出的偿还义务；

(B)         任何借款方在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(除本节第(A)段所述的金额外)均不得支付，且该违约应持续三个工作日，且不可补救；

(C)         控股、借款人或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何 陈述或担保， 须证明在作出或视为作出该等陈述或担保时，在任何重要方面均属不正确；

(D)         控股， 任何中间母公司、借款人或其任何子公司不得遵守或履行(I)第5.02(A)节、第5.04节(关于控股或借款人的存在)或第5.10条或第六条(第6.11节除外)或(Ii)第6.11节所载财务业绩公约所载的任何契诺、条件或协议；如果因违反第6.11节而导致的违约，应根据第7.02节予以补救；此外，财务业绩公约项下的违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件，除非且直至(A)循环贷款人已实际 宣布因借款人未能履行或遵守财务业绩公约而导致循环贷款项下的所有未偿债务根据本协议立即到期并应支付，或(B)由于控股公司、借款人或其任何子公司的其他实质性债务的交叉违约而导致违约事件，则此类债务加速 ，否则此类加速将导致本协议项下的违约事件；

(E)         控股， 任何中间母公司、借款人或其任何子公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，且在行政代理通知借款人后，此类违约应持续30天，且不予补救；

(F)         控股公司， 任何中间母公司、借款人或其任何子公司不得就任何重大债务支付任何款项(无论本金或利息，以及 金额如何)，当这些债务到期并应支付时(在给予任何适用的宽限期后)；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何 事件或条件，或允许或允许任何重大债务的一个或多个持有人或其任何受托人或代理人或其代表导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或失效 ；但本款(G)不适用于(I)因财产的出售、转让或其他处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的有担保债务或担保该等债务的资产(在出售的范围内，本协议不禁止转让或其他处置) 或(Ii)根据构成重大债务的任何掉期协议发生的终止事件或类似事件(违约或违约事件性质的事件除外)(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需款项的任何情况)；

(H)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其债务或其重要资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济 或(Ii)为控股公司、任何中间母公司、 指定一名接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、管理人或类似官员，借款人或其任何重要附属公司或其资产的重要部分，在任何该等情况下，该法律程序或呈请书应继续进行而不被驳回或不予搁置60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令 ；

(I)          控股， 任何中间母公司、借款人或任何其他重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书， 根据任何联邦、州或外国破产、接管或现在或今后生效的类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出异议， 本节(H)段所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意为控股公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分委任接管人、受托人、 审查员、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，或(V)为债权人的利益作出一般转让；

(J)对于支付总额超过50,000,000美元的款项，应作出一项或一项以上可强制执行的判决(以保险公司已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的保险范围为限)，该判决或命令须针对控股公司、任何中间母公司、借款人及其任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决应在连续60天内保持不解除 ，在此期间不得有效地暂停执行，或任何判定债权人须合法地扣押或征收          控股公司的资产。任何中间母公司、借款人或其任何子公司强制执行任何此类判决；

(K)         (I) 发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致任何贷款方的责任总额 可合理预期导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付 在多雇主计划下ERISA第4201条规定的与其提款责任有关的任何分期付款，其总额可合理预期导致重大不利影响 ；

(L)          任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是有效的，且具有适用担保文件所要求的优先权的抵押品任何实质性部分的完善留置权，但以下情况除外： (I)由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，(Ii) 由于行政代理未能保持对任何股票、本票、根据担保文件向其交付的所有权证书或其他票据，或(Iii)由不动产构成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；

(M)        任何贷款文件的任何实质性规定或贷款文件义务的任何担保应由任何贷款方以任何理由断言不是任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，但本协议或其项下明确允许的除外；

(N)         任何借款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和 有效(在每种情况下，除根据贷款文件的条款外)；或

(O)         应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(与控股公司、任何中间母公司或本节(H)或(I)段所述借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并应立即终止承诺 和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布到期应支付的本金此后可被宣布为到期应支付)，因此，如此宣布已到期应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。如果发生与控股公司、任何中间母公司或本节第(H)或(I)段所述借款人有关的任何事件，承诺应立即自动终止，当时未偿还贷款的本金连同应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第7.02节治疗权。

(A)         尽管第7.01节有任何相反规定，但如果借款人在任何财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》的要求，在该财政季度开始后的任何时间，直至(I)根据第5.01(C)节和(Ii)第5.01(C)节和(Ii)节交付关于该财政季度(或在该财政季度最后一天结束的财政年度)的合规性证书之日和(Ii)根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付关于该财政季度(或在该财政 季度最后一天结束的财政年度)的财务报表的日期之后第十天届满，控股公司有权以现金形式发行合格的 股权，或以其他方式以现金普通股或其他合格股权的形式接受对控股公司资本的现金出资(如果适用，控股公司应向借款人提供(如果适用，通过中间母公司)作为现金普通股)(统称为“救济权”)，并在借款人收到未以其他方式使用的发行净收益(“救济额”)后，根据 控股公司行使该救济权的规定，应重新计算财务执行情况契约，以实施以下预计调整：

(I)          合并EBITDA应就适用的会计季度和包含该会计季度的任何测试期增加，仅用于衡量财务业绩契约，而不用于本协议下的任何其他目的，增加的金额等于补偿金额；以及

(Ii)如果， 在实施上述形式上的调整后(在不实施用借款人及其附属公司资产负债表上的任何部分或任何部分的          金额偿还任何债务的情况下，在每种情况下，仅就该财政季度而言)，则借款人应遵守财务业绩公约的要求。借款人应被视为在有关确定日期 已满足《财务业绩公约》的要求，其效力与在该日期没有未能遵守《财务业绩公约》的效果相同，就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务业绩公约的行为应被视为已得到补救；

但借款人应在相关现金合格股权发行或控股收到现金缴款后五个工作日内通知行政代理人行使该赎回权。

(B)         尽管本协议有任何相反规定，但(I)在借款人的每个连续四个财政季度期间，应至少有两个财政季度未行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得被行使超过五次，以及(Iii)救济额不得高于为遵守财务履约而要求的金额 ，超出的任何金额不得被视为救济金。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在确定本协议项下任何基于财务比率的条件、定价条款或可用篮子时，不应考虑因行使任何救济权而收到的补偿金额。

第八条

行政代理

第8.01节代理人的指定和授权 。各贷款人在此不可撤销地指定高盛美国银行在本协议和其他贷款文件中代表其作为行政代理行事，并授权行政代理以其名义采取行动，行使根据本协议或其条款授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的行动和权力、权利和补救措施。在履行本协议项下的职能和职责时，每一代理方应仅以贷款人的代理身份行事，不承担也不应被视为对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司承担任何义务或承担任何代理或信托关系。本条规定仅为代理方和贷款人(包括Swingline贷款人)和开证行的利益，控股公司和借款人均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第8.07节规定的借款人同意权除外)。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务 。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是创造或仅反映独立缔约各方之间的行政关系。

每一开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，各开证行应享有本条规定给代理方的所有利益和豁免：(A)该开证行就其开具或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的单据，如同本条中使用的“代理方”一词和“代理方”的定义包括该开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(B)在本条款中就每一开证行另作规定。

第8.02节作为出借人的权利。每一代理方应享有与任何其他贷款方或开证行(视具体情况而定)的贷款方或开证行身份相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本合同项下的代理方一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款方”应包括以个人身份作为本合同代理方的任何人。特此设立的代理机构不得以本合同项下贷款人的个人身份向任何代理方强加任何责任或义务。该等人士及其联营公司均可接受借款人或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何形式的业务往来，犹如该等人士并非本协议项下的代理方，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节         免责条款 。

(A)           除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，本合同项下的职责属于行政性质，辛迪加代理、文件代理或任何安排人不承担本合同项下的任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人不应(I)承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续； (Ii)有责任采取任何自由裁量行动(包括不采取行动)或行使任何自由裁量权， 但(在行政代理的情况下)本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外(包括与第2.22、2.23或2.24节所规定的任何交易有关的)，包括有效收益率的计算、条款和条件的确定以及执行和交付，任何可接受的债权人间协议)和 在第9.02节规定的相关情况下，行政代理必须按照所需贷款人或所需循环贷款人的书面指示行使(或其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比)；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款文件或适用法律相违背的任何行动。, 包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止 ，或可能导致违约贷款人财产被没收、修改或终止而违反任何债务人救济法的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；以及(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，有任何义务披露 与借款人或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。

(B)           行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人不对其根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动负责，包括征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地相信在第七条和第9.02节所规定的情况下)，但因其本身的重大疏忽而引起的情况除外。{br]由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的恶意或故意不当行为。尽管本协议包含任何相反的规定，行政代理不承担因确认未偿还贷款的金额或信用证风险或其构成金额而产生的任何责任。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人不对贷款人或任何其他担保方因任何可接受的债权人间协议的有效收益率或条款和条件的确定而遭受的任何损失、成本或支出负责。除非行政代理人收到贷款人、开证行或借款人关于本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生。

(C)           任何代理方均不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议有关或与之相关的任何财务或其他陈述、文书、证书、报告或其他文件的内容(包括任何电话通知、电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)， (Iii)任何契约的履行或遵守情况，本协议或本协议中规定的其他条款或条件或其中的 或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性、可收集性或充分性，或(Br)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的真实性，或(V)满足本协议第四条或其他条款或其他规定的任何条件，但(就行政代理而言)确认 收到明确要求交付给它的项目除外。

第8.04节         依赖 按管理代理。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通信、通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而产生的责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下任何信贷延期的任何条件时，除非行政代理人在任何此类信贷延期前已收到该贷款人或该开证行的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该开证行满意。行政代理可以咨询 法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家或专业顾问，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节         职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与贷款银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第8.06节管理代理的         赔偿 无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应根据要求(在贷款方或其代表未偿还的范围内，且不限制任何贷款方的义务)按比例(根据每一贷款人当时的应课税额确定)对每一代理方进行赔偿，并使每一代理方免受任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、代理方在根据本协议、其他贷款文件或任何信用证或其收益的使用(“赔偿责任”)行使其在本协议、其他贷款文件项下的权力、权利和补救或履行其职责时，或以该代理方的身份 以任何方式与本协议、其他贷款文件或任何信用证或其收益的使用有关或产生的费用(包括律师费和支出)或任何 种类或性质的支出；但(A)贷款人不承担向任何代理方支付上述赔偿责任的任何部分的责任，该等赔偿责任的任何部分在最终裁决中确定的范围内，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即该代理方本身存在严重疏忽或故意不当行为(就本节而言，按照所需贷款人的指示采取的任何行动均不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为)和(B)任何开证行或Swingline贷款人仅以开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的身份和角色有权根据本条获得赔偿, 应仅要求循环贷款人根据此 节(根据每个循环贷款人当时的循环风险敞口和未使用的循环承诺额，或如果此时没有未完成的循环风险敞口和未使用的循环承付款，则根据最近生效的循环风险敞口和未使用的循环承诺额，在寻求适用付款时确定)，根据该开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)对该开证行或Swingline贷款人进行赔偿。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则本节适用于任何此类 调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括 律师的费用、支出和其他费用)，这些费用或费用由行政代理与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与权利和责任有关的法律意见有关。借款人或其代表未向行政代理报销此类费用或费用(但不限于借款人提供此类报销的义务)。

第8.07节行政代理         辞职 。行政代理人可在通知贷款人、开证行和借款人20天后辞去行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应在借款人同意的情况下，从贷款人中指定一名继任代理人(可以是贷款人的关联机构)，除非在第7.01(A)、(F)、(G)或(H)条规定的违约事件存在期间 (不得无理拒绝或推迟同意)。 如果要求贷款人没有如此指定的继任者，并且应在行政代理人辞职的生效日期 之前接受该任命，然后，行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行从贷款人中指定一名继任行政代理人，或指定一家综合资本 且盈余至少为5亿美元的商业银行作为美国联邦所得税的扣缴代理人。无论是否已任命继任者，辞职均应在该生效日期根据通知生效，届时(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据贷款文件中的任何一项持有的抵押品担保除外)。即将退休的行政代理人可以(但没有义务)继续持有这种附属担保，直到(br}指定继任行政代理人的时间为止)和(B)由 作出的所有付款、通信和决定, 应改为由各贷款人和开证行直接或通过行政代理作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用 相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条款和第9.03条的规定应继续有效，以维护该退休行政代理人、其子代理人及其各自关联方的利益。 任何行政代理人在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动。 任何行政代理人根据第8.07节的任何辞职，如果适用，也应构成 该行政代理人作为Swingline Lending和/或开证行的辞职。

第8.08节         对代理和其他贷款人的不信任 。

(A)           每家贷款人和每家开证行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理方或任何其他贷款人或其关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和订立本协议的决定。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖任何代理方或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。尽管本协议有任何相反规定，行政代理及其任何关联方均不对任何人因确定任何贷款人是违约贷款人或关联贷款人而遭受的损失、索赔、要求、损害、责任、成本或支出承担任何责任，或对其承担任何责任，此外，还应理解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是违约贷款人还是关联贷款人。

(B)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他接收方)收到资金的任何人，则           。A“付款收件人”) 行政代理自行决定(无论是否在收到紧随其后的 第(C)款下的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地 传输给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地被该付款收件人收到(不论该贷款人是否知道，代表其发行银行、担保方或其他付款收件人)(任何此类资金，不论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还而收到的，费用、分配或其他单独和集体的“错误付款”)和 要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有， 该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者， 应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，以当天的资金(以收到的货币), 连同自该错误付款(或部分)收到之日起计的每一天的利息 ，直至该金额按NYFRB利率和管理代理根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的较大的 向管理代理偿还当日资金之日为止。行政代理根据第(B)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(C)           在不限制紧接第(B)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，特此同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与、行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的 ，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附带的通知，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的 方或其他此类收件人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收 ：

(I)            (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)           该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人) 迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第8.08(C)节的规定通知行政代理。

(D)           每个贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净值和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接在前一款(B)项下或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(E)在 行政代理根据紧接的第(B)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下的           (该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，行政代理人在任何时候向该贷款人发出通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给与该错误付款有关的类别(“错误付款受影响类别”)，金额相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理人可能指定的较小数额)(该等贷款(但不是承诺)的转让)。按面值计算的“错误的支付不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，转让费用将由管理代理免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误支付不足转让执行并交付转让和 假设(或在适用范围内，包括根据管理代理和该等各方参与的通过引用的转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或管理代理交付任何证明此类贷款的票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在 被视为获得时, 作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的欠款转让 停止作为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该受让方的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和 索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺应在 中保持可用。此外，本协议各方同意，除非 行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且 无论该行政代理是否可以被公平地代位，在合同范围内，对于每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)，根据贷款文件，行政代理应被 代位适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益。

(F)            本协议双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他借款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的 金额，即由行政代理从借款人或任何其他贷款 方收到的资金组成。

(G)           至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)           每一方根据本第8.08条承担的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.09节         管理 代理人可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论信用证项下的任何贷款或债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或以其他方式授权(但不承担义务)：

(A)           根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B) 就贷款、信用证项下的所有债务和所有其他未付的担保债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人提出索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，           )。开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03节规定应付给贷款人、开证行和行政代理人的所有其他款项)；和

(C)           收受任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的 合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03条应由行政代理支付的任何其他 金额。在任何此类诉讼中，行政代理人、其代理人和律师的任何此类赔偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03节从遗产中支付的任何其他应付款项，如因任何原因被拒绝支付，则应以留置权为担保，并从任何和所有分派、股息、金钱、贷款人或开证行可能有权在该程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权 或代表任何贷款人同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第8.10节         代扣代缴税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额 ，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理，使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此支付任何 和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、由于行政代理因任何原因(包括但不限于，未提交或未正确执行适当的表格，或因为 该贷款机构未能通知行政代理在何种情况下，免除或减少预扣税款)，导致国税局或任何其他政府机构对行政代理产生的或针对行政代理提出的费用和支出)，不论该等税项是否正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件中欠该贷款人的任何和所有款项抵销行政代理根据本节应支付的任何款项。本节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还后仍然有效。, 清偿或解除所有其他担保债务。为免生疑问，就本节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

第8.11节         绑定 效果。每一有担保的一方通过接受贷款文件的利益同意：(A)行政代理人或被要求的贷款人(或，如果本合同明确要求，则是更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动；(B)行政代理根据所需贷款人的指示(或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取的任何行动； 在第9.02节规定的相关情况下)和(C)行政代理或所要求的出借人行使本文或其中规定的权力(或在需要时，行使更大比例的权力)，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。

第8.12节         其他 有担保的当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至并非本合同贷款人或开证行当事人的任何担保当事人，只要该担保当事人在行政代理和所有其他担保当事人中接受此类利益，则该担保当事人同意该担保当事人受本条款第八条第2.17款第9.01节的约束(如果行政代理人提出要求，应以书面形式和实质内容确认该协议)。第9.04节、 第9.08节、第9.12节和第9.18节以及行政代理和 贷款人的决定和行动要求贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议所要求的更大比例的贷款人或其他当事人)受贷款人的约束；但是，尽管有上述规定， (A)受第8.10节和第9.03节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与之相关的损失、债权、损害赔偿、债务、成本和开支，在这种情况下，该被担保方在该抵押品项下的义务不应受任何按比例份额的概念或类似概念的限制，(B)每一行政代理人，贷款人和开证行有权自行决定采取行动，而不考虑被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何担保债务是否仍未履行、被剥夺抵押品的利益、成为无担保或受到其他影响或因此而处于危险之中。, 且对该担保方不承担任何责任或责任，且(C)除本合同另有规定外，该担保方无权通知、同意、指示、要求或听取对抵押品或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动的意见。

第8.13节         某些出借人陈述。

(A)           每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为控股公司、借款人 或任何其他贷款方的利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按            国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在第84-14条第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议 满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)           in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止， 为了行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该等贷款机构参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第九条

其他

SECTION 9.01         Notices.

(A)           除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，为本协议提供的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)将            发送给控股公司、借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为附表9.01中为该人指明的地址；和

(Ii)           ，如果 发送给任何其他贷款人，则按其管理调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)发送给该贷款人(视情况而定，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人员发送通知，在 效果上为交付可能包含私人信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应如该(B)款规定的那样有效。

(B)           电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可由电子通信(包括互联网或内联网网站)按照行政代理人合理批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知 ，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理人它不能接收该条下的通知。

除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的， 该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送， 和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被 预期收件人收到，其电子邮件地址如前述通知第(I)款所述，并注明了该通知或通信的网站地址。

(C)            平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，因借款人或行政代理通过互联网或内部网站(包括平台)传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，行政代理、安排人或他们各自的任何关联方(统称为“代理方”)不对控股公司、借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对控股公司、借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)           更改地址等。控股公司、借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信 。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家开证行和每家Swingline贷款人更改其地址、电子邮件地址、通知和其他通信的传真或电话号码 。此外，每个贷款人同意 不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效地址、可向其发送通知和其他通信的联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确 电汇指示。

(E)           信赖性 由行政代理、开证行和贷款人提供。行政代理、开证行和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或任何其他贷款方发出或代表借款人或任何其他贷款方发出的任何通知，即使 (I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出的，或者(Ii)收款人理解的条款与其任何确认内容不同。 借款人应赔偿行政代理、开证行、贷款人及其各自的关联方的一切损失、费用、如果借款人或任何其他贷款方没有重大疏忽或故意行为不当，则该人依赖据称由借款人或任何其他贷款方 发出或代表借款人发出的每一通知而产生的费用和责任，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此 同意该录音。

第9.02节         豁免； 修改。

(A)           行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，或 任何贷款文件均不应视为放弃该权利或权力，除非本协议或任何其他贷款文件有明确规定，否则任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，均不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。放弃本协议的任何条款或任何贷款文件或同意任何一方的任何贷款都不会在任何情况下生效，除非得到第9.02节的允许，然后该放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效。在不限制上述规定的一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，任何贷款或任何信用证的签发、修改、续签或延期均不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、 任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。借款人或控股公司在任何情况下均不得向借款人或控股公司发出任何通知或要求，在类似或其他 情况下，借款人或控股公司有权获得任何其他或进一步通知或要求。

(B)除第9.02(C)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据           、借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与每一贷款方(或借款人的名义)在征得所需贷款人同意后签订的一份或多份书面协议；但前提是，尽管有上述规定：

(A)任何符合以下条件的放弃、修订或修改，均需得到受其直接和不利影响的每一贷款人的事先书面同意           ：

(1)            增加了任何承诺的金额，或延长了任何承诺的预定到期日，但应理解，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成任何承诺的增加或延长；

(2)            减少了任何贷款的本金或任何贷款的任何预定摊销付款，或减少了任何信用证支出的金额；

(3)            (X)延长 任何贷款的预定最终到期日、任何信用证的到期日或任何信用证的偿还日期 付款或(Y)推迟任何贷款的任何预定摊销付款、或任何贷款或信用证付款的任何预定利息的预定付款日期或任何根据本协议到期的任何费用的预定付款日期，但不言而喻，不得修改、修改或放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契约、违约、如果发生违约、强制预付款或强制减少承诺，应构成任何此类延期或延期；

(4)            降低 任何贷款或信用证付款的利率(但免除任何违约或违约事件，或免除借款人根据第2.13(C)条规定的按违约利率支付利息的义务 ，这只需征得所需贷款人的同意) 或降低本协议项下任何费用的金额，但有一项理解是，“总净杠杆率”或 任何其他比率的定义不变(或，在每种情况下，在计算适用利率或承诺费时，或在计算任何贷款文件项下到期的任何其他利息或费用时，应构成降低任何利率或本合同项下的任何费用；或

(5)            放弃、 修改或修改第2.18(B)或2.18(C)节的规定，其方式可能会改变第2.18(B)或2.18(C)节所要求的付款分摊比例(除非第9.02节另有规定)；

但条件是，尽管第(A)款有前述规定，但应理解对第2.22(A)(Iv)(A)节“最惠国”条款和第6.01(A)(Xix)节通过引用方式并入第2.22(A)(Iv)(A)节(以及术语“递增等值债务”)的任何豁免、修正或修改(以及在任何此类节或定义中使用的术语“有效收益率”的定义)，或任何贷款文件中规定的任何其他“最惠国”条款 (以及与之相关的界定条款)可根据借款人与所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的任何一项或多项书面协议 执行；

(B)           no such agreement shall:

(1)            更改 (X)本第9.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”或“利息多数”的定义，在每种情况下，以降低放弃所需的任何投票权百分比，未经各贷款人事先书面同意而修改或修改任何贷款文件，或(Y)未经各循环贷款人事先书面同意而修改“所需循环贷款人”的定义 (但有一项理解是，对“所需循环贷款人”的定义的任何更改均不需要所需贷款人的同意或任何其他贷款人的同意)；

(2)未经各贷款人事先书面同意，根据贷款文件就抵押品的全部或基本上全部价值授予的            解除 留置权(除非本合同或其他贷款文件另有明确允许，包括根据第9.15节)， 不言而喻，对第6.05节的任何放弃、修改或修改或担保文件所担保的任何义务的任何增加，不应被视为解除担保文件的抵押品留置权；

(3)未经每一贷款人事先书面同意，            解除担保协议项下的全部或基本上所有担保价值(除非另有明确许可 或其他贷款文件中，包括根据第9.15条)，但有一项理解是，对第6.05条的修改或其他修改或增加担保协议下的义务不应被视为解除担保协议项下的任何担保；或

(4)未经每一贷款人的事先书面同意而直接或不利地对其进行            ，(X)将任何贷款文件义务排在任何其他债务之后，或(Y)将担保所有或几乎所有其他债务的贷款文件义务的任何留置权置于担保任何其他债务的任何其他留置权之下，但第(Y)款的情况除外，(1)根据生效日期生效的贷款文件明确允许的任何债务，该债务将由优先于担保贷款文件义务的留置权担保的任何债务，(2)任何“债务人占有”贷款，(3)任何其他债务交换 此类贷款文件义务，只要此类债务按比例提供给持有此类贷款文件义务的所有贷款人，或 (4)根据真正的循环信贷安排(包括循环贷款)或任何常规的以资产为基础的保理产生的任何债务，证券化或其他类似贷款，其产生须经所需贷款人批准；

(C)          任何修改或修改，如在贷款文件中增加一项或多项在行政代理合理判断下对贷款人有利的条款，则须经行政代理同意(但不须征得所需贷款人同意)。

(D)          仅经所需循环贷款人同意(且未经该同意不得)，任何此类协议均可(X)放弃、修订或修改第6.11、7.01(D)(Ii)或7.02节(或“总净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，仅因任何此类定义用于第6.11节的目的)(第6.11节除外)。 为了确定是否遵守本条款作为根据本协议采取任何行动的条件)(第(Y)款允许的条件除外)和/或(Y)放弃、修改或修改第4.02节中规定的与任何循环贷款有关的任何先例条件(如果获得第(D)款中规定的批准，则不需要任何其他贷款人(包括为免生疑问而要求的贷款人)的同意)；和

(E)未经行政代理事先书面同意，           任何协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人的权利或义务。

(C)尽管           在本第9.02节(但书第9.02(B)节的但书(B)(4)和(E)条除外)或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款中包含任何相反的规定：

(I)            借款人和行政代理可以在没有任何贷款人的输入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃担保协议和/或任何担保文件(A)遵守任何法律或律师的建议和/或(B)使担保协议或担保文件与本协议和/或相关贷款文件一致；

           借款人和行政代理可在借款人和行政代理(A)合理认为无需任何贷款人的输入或同意的情况下，对本协议和其他必要或适当的贷款文件进行修订，以实施第2.22、2.23、2.24和/或第6.12节的规定(包括：如果根据任何此类条款产生或设立的任何定期贷款旨在与当时存在的任何类别定期贷款“互换”，则提供 借款人和行政代理可能商定的其他百分比或金额的定期摊销，以确保 此类定期贷款可与当时存在的此类定期贷款“互换”)或本协议或任何其他贷款文件(或本协议或其任何附件)的任何其他规定，经行政代理同意或批准和/或(2)与第2.22、 2.23或2.24节允许的任何交易相关的修改或修改，以添加由行政代理合理确定的对当时的现有贷款人有利的条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)，应理解为：(A)在适用的情况下，任何此类修改可作为适用的增量融资修正案的一部分进行，延期/修改修正案 或再融资修正案和(B)任何增量融资修正案、延期/修改修正案或再融资修正案 除第2.22、 2.23或2.24节(视具体情况而定)中提到的修改或其他修改外，还可规定对本协议和其他贷款文件进行修改或其他修改(任何此类额外的修改或修改, “附加修正”)；但条件是：在附加修正(包括根据任何增量融资修正、延期/修改修正或再融资修正所述的同意)获得贷款人和其他人(如果有)同意之前，附加修正不得生效，以使附加修正根据本第9.02节的规定生效；

(Iii)          本协议可按第2.14(B)节规定的方式修改；

(Iv)          本协议可按第2.04(D)、2.04(E)、2.05(K)或2.05(L)节中规定的方式修改，术语“LC 承诺”或“摆动额度承诺”指的是任何开证行或摆动额度贷款机构，如适用，可根据该术语的定义进行修改；

(V)           如果行政代理和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同确定了任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，则行政代理和借款人应被允许仅为以他们共同决定的合理方式 解决该事项而修改该条款；

(Vi)          行政代理可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节进行的转让和/或根据第2.08、2.22、2.23或2.24节的承诺的减少、终止、增加或增加；

(Vii)         对于本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或修改，不需要任何违约贷款人的同意，但第(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)或 (A)(4)(或第(A)(5)款所述的放弃、修订或修改除外)，条款的修改或修改对违约贷款人的不利影响比9.02(B)节中其他直接和不利影响的贷款人更大，然后只有在 情况下，该违约贷款人才应受到该放弃、修改或修改的直接和不利影响；

(Viii)        任何债权人间协议均可按第9.18节的规定进行修改；

(IX)           (A)对本协议或任何其他贷款文件的任何 放弃、修改或其他修改，根据其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，包括对第4.02节中规定的任何先例的任何放弃。可通过借款人签订的一份或多份书面协议和根据第9.02(B)节要求同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比来实现，以及(B)在每种情况下，(Br)因任何贷款方在任何 贷款文件或在与此相关而要求交付的任何证书中作出的任何陈述、担保或证明的不准确而产生的任何违约或违约事件的任何豁免。对于任何循环贷款的发放或任何信用证的签发、修改、续签或延期，可通过借款人与所需的循环贷款人签订的一份或多份书面协议(未经任何其他贷款人同意)达成；

(X)            本协议可根据借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议进行修订(或修改和重述)，任何其他贷款文件可根据行政代理和作为协议一方的每一方签订的一份或多份书面协议进行修订， 在征得所需贷款人同意的情况下，(A)在本协议和 中增加一项或多项额外的信贷安排，以允许在本协议和其他贷款文件中按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益，并允许根据本协议不时进行的任何信贷延期以及与此相关的应计利息、手续费和其他金额，以及(B)在确定所需贷款人和/或所需循环贷款人时，适当地 包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入之前的贷款人基本相同；和

(Xi)           本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人、行政代理人(如果根据第9.02(B)条第(E)款需要他们的同意，开证行和Swingline贷款人) 以及在该修订生效后仍将是本协议当事方的贷款人，条件是：(A)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺应在该修订生效时减至零，以及(B)在该修订生效时，不同意该修订的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和利息，以及本协议项下其应得或应计的所有其他金额。

(D)           行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署本协议或任何其他贷款文件的修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节进行的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为贷款人的每个人以及随后成为 贷款人的每个人都具有约束力。

第9.03节         费用； 赔偿；损害豁免。

(A)           借款人应(I)支付(I)行政代理、辛迪加代理、安排人及其各自关联公司(不得重复)发生的所有合理且有文件或发票的自付费用和开支，包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出，并在行政代理合理认为必要的范围内，支付每个适用司法管辖区的一名当地律师(以及任何合理必要的特别律师)，以及，在发生实际或合理的利益冲突的情况下，每受影响一方增加一名律师，涉及本协议规定的信贷融资的辛迪加，以及贷款文件的准备、执行、交付和管理，或对其中规定的任何修改、修改或豁免；(Ii)各开证行因开具、修改、续签或延期任何信用证或要求付款而产生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和支出； (3)行政代理人因为担保当事人的利益而创建、完善、记录、维护和保留以行政代理人为受益人的留置权而产生的所有自付费用和合理的书面或发票费用，包括备案和记录费、费用和税款、印花税或文件税、检索费、所有权保险费 和合理费用, 行政代理人的律师费用和其他费用，以及律师就担保品或根据抵押品协议设立的留置权提出的任何意见，以及(br}(Iv)行政代理人、每家开证行或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括行政代理人、开证行和贷款人的律师的费用、收费和支出， 与执行或保护(A)与贷款文件有关的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序期间发生的所有费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，包括其根据本节规定的权利或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证相关的所有此类自付费用和费用；但此类律师应仅限于每一相关司法管辖区的行政代理机构合理地认为必要的一名首席律师和一名当地律师(以及任何合理必要的特别律师)，如果发生实际或合理地认为存在利益冲突的情况，则每受影响一方再增加一名律师和一名当地律师。

(B)           借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人、辛迪加代理、文件代理、安排人和任何前述人员的每一关联方(每个此等人员被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、责任 以及任何律师为任何受赔方支付的合理、有据可查或开具发票的费用。任何第三方或CWH、借款人、控股公司或其各自的任何关联公司因下列原因而招致或针对任何受偿人提出的索赔：(I)本协议、任何贷款文件或任何其他协议或文书的签署或交付、贷款文件各方履行各自的义务或完成交易或由此预计的任何其他交易所产生的信贷安排和辛迪加融资。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用 (包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何上述情况下，在任何抵押财产或目前或以前由控股公司拥有或经营的任何其他财产上，或在任何抵押财产或任何其他财产上、在其上或在其上的任何实际或指称的存在、释放或威胁释放危险材料，任何中间母公司、借款人或任何子公司，或以任何方式与控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任, 或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由CWH、借款人、控股或其各自的任何关联公司提出，也无论任何受赔人是否为其 方；但就任何受弥偿人而言，如因该受弥偿人的重大疏忽、不守信用或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定)而导致的损失、索偿、损害赔偿、法律责任、费用或有关开支(X)，则不得获得上述弥偿。(Y) 因上述受赔人实质性违反贷款文件而产生的(由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)或(Z)因受偿人之间或之间的纠纷而引起，而这些纠纷不涉及CWH、借款人、控股或其各自的任何关联公司的作为或不作为(不包括以其身份或在履行其作为行政代理或安排人或开证行或本协议项下任何类似角色的情况下对受偿人提出的索赔)。

(C)           to 借款人未能向行政代理、辛迪加代理、文件代理、任何安排人、各Swingline贷款人、任何开证行或根据本节第(A)或(B)款向上述任何人的任何关联方支付的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向行政代理、辛迪加代理、文件代理、上述安排人、Swingline贷款人或上述开证行或关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；如果未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、辛迪加代理、文件代理、上述安排人、上述Swingline贷款人或上述开证行以上述身份发生或提出的，或由上述关联方以上述身份提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险总额、未偿还的定期贷款和未使用的承诺额中的份额来确定(如果此时没有未偿还的循环风险、未偿还的定期贷款和未使用的承诺，则应根据循环风险总额、未偿还的定期贷款和未使用的承诺)确定。未偿还的定期贷款和最近生效的未使用的承付款)。 贷款人在本款(C)项下的义务适用第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)           至 在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并在此代表自己和另一方放弃对任何贷款人相关人士的任何索赔：(I)因贷款人相关人士通过电信、电子 或其他信息传输系统(包括互联网)在与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的情况下使用该贷款人相关人员分发给此类非预期收款人的信息或其他材料而造成的任何直接或实际损害；但对于任何与贷款人有关的人，如果此类直接或实际损害由具有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定为因与该贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)根据任何责任理论， 因与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，则不得获得此类赔偿。交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(E)           应在提出书面索偿要求后10个工作日内支付根据本条款到期的所有款项，但条件是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，条件是有最终的司法裁决，即该受赔方无权根据本条款获得赔款。

第9.04节         继承人和受让人。

(A)           本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的任何开证行的任何分行或附属机构)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)控股 和借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但第6.03节明确规定的除外(未经各贷款人事先书面同意，控股或借款人的任何企图转让或转让均为无效)和(Ii)除非符合本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、受偿方以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)           (I)在符合以下(B)(Ii)、(E)和(F)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)，并事先征得(A)借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但条件是：(br}贷款人向任何贷款人或其附属公司转让(X)，贷款人向核准基金转让 (Y)，或(Z)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)条规定的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要借款人同意；(B)行政代理；但将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让给关联贷款人或借款人，不需要行政代理的同意 ，只要转让是按照以下(E)或(F)段进行的，以及(C)仅在循环风险敞口和循环承诺的情况下，每一家开证行和每一家Swingline贷款人；但为免生疑问，转让全部或部分定期贷款或定期承诺不需要任何开证行或任何Swingline贷款人的同意。 即使本节有任何相反规定，如果借款人在书面通知转让后10个工作日内未将其反对转让的书面通知通知行政代理，则借款人应被视为已同意转让。

(Ii)           转让 应受下列附加条件的限制：(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款须受每项此类转让的限制(自转让和假设中规定的关于该转让的交易和假设日期起确定，或如没有指定交易日期，则确定)。自 关于此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起)，对于循环贷款，不得低于2,500,000美元，对于定期贷款，不得低于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意(在任何情况下，不得无理扣留或拖延此类同意)；但如果第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，如果转让给任何关联贷款人或借款人，则不需要行政代理的同意，只要转让是按照以下(E)或 (F)段进行的；此外，为确定是否满足最低转让要求，应合并两个或两个以上核准基金的同时转让，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；但第(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分。, (C)每项转让的当事人应通过行政代理人可接受的电子结算系统，执行并向行政代理人交付转让和假设，或者，如果事先与行政代理人达成协议，则手动签署并向行政代理人交付转让和假定，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费一起；但行政代理人可自行决定免除或减少此类处理和记录费用；此外，根据第2.19(B)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效，并且(D)受让人如果不是贷款人，则应将第2.17(F)节所要求的任何税务表格和受让人指定一个或多个贷方的行政调查问卷(其中受让人指定一个或多个贷方) 所有辛迪加级别的信息(可能包含借款人的私下信息，将根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)提供其他贷款 当事人及其关联方或其各自的证券)，并可根据受让人的合规程序和适用法律 接收此类信息。

(Iii)          根据本节第(B)(V)款接受并予以记录，除非本节第(Br)(F)款另有规定，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应 为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下出借人的权利和义务，且在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应在该转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了本协议项下贷款人的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用，该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。贷款人 对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)(I)款出售该权利和义务的参与人。

(Iv)          为此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款，每个贷款人的承诺、贷款和信用证付款的本金和利息金额。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关指定和撤销任何贷款人作为违约贷款人的信息 。登记册应可供(I)借款人和开证行以及(Ii)到 (A)其自身的贷款和承诺以及(B)关联贷款人或任何贷款人的贷款的范围在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)           在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.17(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节第(B)项要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协议而言无效。

(C)           (I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他符合资格的受让人(“参与者”)，以享有该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及应得的贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议任何条款和任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的任何直接和不利影响参与者的修正、修改或豁免。 除本节第(C)(Iii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节的义务和限制的约束, 包括第2.17(F)节(规定应向参与贷款人提供任何必要的文件)和第2.19节)，其程度与贷款人相同，并已根据本节(B)段通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者 同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。

(Ii)           出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册 ，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知； 但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何贷款文件下的任何贷款或其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的必要披露，以确定 任何贷款或其他义务(如适用)是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。

(Iii)          根据第2.15节或第2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但参与者在成为参与者后因法律变更而获得更大付款的权利除外。

(D)        就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意，采取包括资金在内的其他补偿行动，违约贷款人以前申请的但并非由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(I)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Ii)按照适用的 百分比收购(并按适当情况为其提供资金)其在信用证和SWingline贷款中的全部按比例份额和参与额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(E)将定期贷款转让给关联贷款人的         转让 应受以下附加限制：

(I)          附属 贷款人(附属债务基金除外)将无权也不会(A)接收由行政代理、任何安排人或任何贷款人提供给贷款人的信息，或仅由行政代理和一个或多个贷款人或在行政代理与一个或多个贷款人之间进行的任何通信，但有权接收借款通知、提前还款通知以及根据第二条规定必须交付给贷款人的有关其贷款的其他行政通知，(B)出席或参加仅由贷款人参加的会议。行政代理和安排人，(C)接受律师向贷款人或行政代理提出的建议，或质疑行政代理、任何安排人或任何其他贷款人对客户客户特权的任何主张，或(D)以贷款人的身份向管理代理、任何安排人或任何其他贷款人就该等人在贷款文件下的责任和义务提出索赔或提出任何索赔(被动参与或按比例受益的人除外)，但贷款文件中明确保留的权利除外。包括 本(E)段；

(Ii)         尽管贷款文件中有任何相反规定，但在计算任何所需贷款人、利息多数或其他贷款人投票权时，在分子和分母中不应考虑该关联贷款人持有的定期贷款；但对于需要所有贷款人(或适用类别的所有贷款人)或所有贷款人(或适用类别的所有贷款人)投票的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动， (X)该关联贷款人有权投票(且该关联贷款人持有的定期贷款不得因此被忽视) ，并且(Y)不得修改、修改、放弃、同意或其他行动应(1)与非关联贷款人的其他同类贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分担的任何付款的份额，在任何情况下，均未经该关联贷款人同意。但除以下第(Vi)款另有规定外，附属债务基金将不受此类投票限制，并将与任何其他贷款人一样享有投票权；

(3)        附属贷款机构不得购买循环贷款或获得循环承诺；

(Iv)        根据第9.04节以转让方式购买并由关联贷款人(关联债务基金除外)在此时持有的定期贷款的本金总额，不得超过每次购买时所有未偿还定期贷款本金的25%；

(V)        如果借款人或任何其他贷款方在任何贷款人是关联贷款人时根据任何债务人救济法提起诉讼或对借款人或任何其他贷款方提起诉讼，(A)该关联贷款人不得在该诉讼中采取任何步骤或行动来反对、 妨碍或推迟行政代理行使任何权利或采取任何行动(或由行政代理支持的第三方采取任何行动)，涉及该关联贷款人对其 定期贷款(“索赔”)的索赔(包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协、或重组计划)，只要该关联贷款人以与其他贷款人相同或更好的条款行使或采取行动，以及(B)在任何此类程序悬而未决期间需要贷款人投票的任何事项(包括对任何重组计划的投票)，则该关联贷款人持有的贷款(以及与其有关的任何索赔)应被视为已由该贷款人投票表决，而没有 自由裁量权的比例与非关联贷款人就该事项分配投票权的比例相同。只要该关联贷款人被视为按照与其他贷款人相同或更好的条款行使该权利或采取该等行动，且各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何 原因，其根据《美国破产法》对接受或拒绝任何计划的投票不被视为已如此表决, 然后，此类 投票将被视为(A)不是善意的，以及(B)根据美国破产法1126(E)条款被指定，以便在根据美国破产法1126(C)条款确定适用类别是否接受或拒绝此类 计划时不计入投票；前提是，在遵守以下第(Br)(Vi)条的前提下，附属债务基金将不受此类投票限制，并将有权像任何其他贷款人一样投票。为免生疑问，贷款人和各关联贷款人同意并承认，本条款中规定的条款构成了破产法第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，在贷款方已根据适用于任何贷款方的任何债务人救济法申请保护的任何情况下，在任何情况下均可强制执行(已理解并同意，上述 不得导致任何关联贷款人持有的定期贷款在偿付权上从属于任何其他担保的 债务)；和

(Vi)        尽管贷款文件中有任何相反规定，但为了确定所需贷款人是否(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何借款方的任何偏离采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或 要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，关联债务基金持有的所有定期贷款和定期承诺不得占同意贷款人的定期贷款和定期承诺的49.9% 在确定所需贷款人是否已根据第9.02节同意采取任何行动时包括在内；应理解并同意，关联债务基金持有的定期贷款和/或定期承诺的部分超过该金额的49.9%，应视为与非关联债务基金的其他贷款人按比例投票。

(F)        尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人均可在任何时间将其在本《协议》项下关于其任何类别定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给借款人：(I)通过荷兰拍卖按比例向持有适用类别定期贷款的所有贷款人开放，或(Ii)通过公开市场购买，在每种情况下，均与第(I)和(Ii)款有关；前提是：

(I)        其获得的任何定期贷款应在获得后立即注销和注销；双方同意，在任何此类报废和注销时，适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，根据第2.10节关于适用类别定期贷款的每笔预定本金偿还分期付款应按 比例减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全面值；以及

(Ii)        (A)借款人不得使用任何循环贷款的收益为此类转让的购买价格提供资金，以及(B)在接受荷兰拍卖的投标或确认此类公开市场购买时，不存在违约事件 。

行政代理有权在登记册中做出适当的 条目，以反映根据本(F)款注销和注销的定期贷款的任何报废和注销。 借款人就本款(F)所允许的定期贷款的收购所支付的任何款项不应构成第2.11节的自愿预付款，也不受第2.16节的规定的约束。借款人未能向贷款人支付因获得本款第(Br)(F)款所允许的定期贷款而必须支付的任何款项，不构成第7.01节规定的违约行为。

(G)        参与对关联贷款人或借款人的任何转让的每个贷款人或借款人承认并同意： (I)关联贷款人或借款人当时可能拥有并在以后可能获得排除信息，且没有 关联贷款人或借款人陈述或担保其不拥有任何排除信息，(Ii)该 贷款人在不依赖关联贷款人或其任何子公司的情况下独立控股、借款人或其任何子公司，行政代理或任何其他代理方已作出自己的分析和决定，参与此类转让，尽管该贷款人不了解排除信息，(Iii)关联贷款人或其任何子公司、控股公司、借款人或其各自子公司、行政代理或任何其他代理方均不对该贷款人承担任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人可能对关联贷款人及其任何子公司、控股公司、借款人及其各自子公司提出的任何索赔。行政代理和任何其他代理方根据适用法律或其他规定，就不披露排除的信息和 (Iv)行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(H)在 标准普尔、穆迪和汤普森银行观察(或保险观察评级服务，如果贷款人是保险公司的情况下，或保险观察评级服务，如果保险公司不是保险观察评级服务 )的情况下，在任何贷款人成为循环贷款机构的日期后，        应下调该贷款人的长期凭证存款评级，由此产生的评级应低于bbb-、baa3和C(或bb，如果贷款人是保险公司 (或B，保险公司未经保险观察评级服务评级)，则各开证行在通知该贷款人和行政代理后，有权(但没有义务自费)将该贷款人替换为合格的受让人(符合以上(B)段所载的限制)，该贷款人特此同意将其在本协议项下作为循环贷款人的所有权益、权利和义务无追索权(按照并受上述(Br)段所载限制)转让给符合条件的受让人；但是，(I)此类转让不得与任何法律、规则和条例或任何政府当局的命令相抵触，(Ii)贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其循环贷款本金、参与LC支出和Swingline贷款的本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项，行政代理人和符合条件的受让人应事先得到借款人的书面同意, 在第9.04(B)节规定的转让贷款或 承诺书(视情况而定)需要征得同意的范围内，每一其他开证行和每个 摆动贷款贷款人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)节规定的处理和记录费，且(Iv)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付处理和记录费。

(I)         任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让。但此种担保权益的质押或转让 不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

第9.05节     存续。 贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效， 无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何 其他应付金额未付或未付或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议的终止或本协议或本协议的任何规定如何。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在与再融资或偿还有关的情况下 全额支付本协议规定的信贷便利, 开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该信用证承担的义务，该信用证已通过在开证行交存现金或以开证行为受益人或其他方式全额抵押)；此后，就本协议和其他贷款文件(第2.15、2.17和第9.03条以及第VIII条除外)而言，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)或2.05(F)条规定的义务。

第9.06节     对应； 集成；有效性；电子执行。

(A)        本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、费用函件以及与应付给行政代理或安排人的费用有关的任何单独函件协议，以及贷款和承诺的安排和辛迪加，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并 取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议副本，当副本合计时，本协议其他各方均有签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)以        方式交付与本协议有关的(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权， 与本协议有关的任何其他贷款文件和/或计划进行的交易。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif” 附件形式传输的电子签名(复制实际执行的签名页面的图像)的“辅助文件”)应与手动签署的本协议副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)的交付一样有效。与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的 “执行”、“已签署”、“签字”、“交付”等词语或类似的词语应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真或电子邮件作为“.pdf”或“.tif”附件复制实际执行的签名页的图像)，每种交付应具有相同的法律效力。有效性或可执行性，视情况而定，可作为手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和借款人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理, 每一贷款人和开证行以及每一贷款方都有权使用据称由任何贷款人、任何开证行或任何贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。 和(B)应行政代理、任何贷款人或借款人的要求，任何电子签名后应立即 手动签署副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、开证行、控股公司、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真或电子邮件以“.pdf”或 “.tif”附件形式传输的电子签名复制了实际执行的签名页的图像和/或本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的任何电子图像，应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(X)同意行政代理、每一贷款人、每一开证行和每一贷款方可在其 选项下创建本协议的一份或多份副本，任何其他贷款文件和/或任何格式的成像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Y)放弃任何争论、抗辩或对法律效果提出异议的权利, 本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，仅基于 缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件， 包括其任何签名页，并且(Z)放弃对本协议的任何其他方的任何索赔， 仅因行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何贷款方依赖或使用电子签名和/或通过传真或 电子邮件作为“.pdf”或“.tif”附件传输的情况， 包括因行政代理、任何贷款人、任何开证行和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、要求、损害或责任。

第9.07节     可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人(视情况而定)善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节     抵销的权利 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的 附属公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和 所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。该开证行或该关联银行向借款人或为借款人的贷方或账户支付该贷款人或开证行根据本协议所持有的当时到期和所欠借款人的任何债务和所有债务，而不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管(A)该等债务可能是或有或有的或未到期的，以及(B)该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款或就该债务承担债务的分行或办事处；但如果任何违约贷款人 行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便 根据第2.20节的规定进行进一步申请，并在付款之前, 应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为管理代理和贷款人的利益而以信托形式持有；(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将此类抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出此类通知或延迟发出此类通知的行为，不应影响本节规定的任何此类抵销和申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行及其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节     管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)        本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)，以及因本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件中明确规定的除外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(无论是侵权、合同、AT法律、衡平法或其他)，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为了承认或执行任何判决，        本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的管辖权，并向任何上诉法院提出上诉，本协议的每一方在此均不可撤销和无条件地同意就任何此类诉讼提出的所有索赔，诉讼或诉讼程序应仅在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件 中的任何内容均不影响行政代理可能仅就行使其在 任何担保文件下的权利而在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何权利。

(C)        本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何法院的任何贷款单据而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大限度内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护，这是不可撤销的。

(D)        本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节     放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或因此而预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议的。

第9.11节     标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节     保密。

(A)        行政代理、开证行和贷款人中的每个人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司、其及其关联公司的董事、管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师披露信息，法律顾问及其他代理人和顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并指示 对此类信息保密，代表行政代理、任何开证行或相关贷款人行事的此等人员未能遵守本节的任何规定，应构成行政代理、开证行或相关贷款人(视情况而定)违反本节规定)，(Ii)任何监管机构或自律机构要求的范围，适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的；但仅在法律允许的范围内，除与常规课程审计和监管和自律机构的审查有关外，每个贷款人和行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求披露；此外，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将Holdings、借款人或Holdings的任何子公司提供的任何材料，(Iii)退还给本协议的任何其他一方，(Iv)与行使本协议项下的任何 补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或法律程序有关，(V)出于建立“尽职调查”抗辩的目的, (Vi)(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)与任何借款方或其子公司有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)及其贷款文件项下的义务，或(C)第9.04(I)节所指的任何质权人；但在根据第(Vi)款规定的每个 案例中，受让人、参与者、对手方或质权人被告知并同意受本第9.12(A)节的规定或行政代理或适用贷款人(视情况而定)和借款人合理接受的其他条款的约束，包括根据与本协议管辖的信贷安排有关的任何保密信息备忘录或其他营销材料中规定的保密条款， (Vii)如任何评级机构要求；但在任何此类披露之前，评级机构应已书面同意对此类信息保密，(Viii)在此类信息(A)变得可公开的范围内，(br}非由于违反本节的原因，或(B)行政代理、任何发卡行、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从控股或借款人以外的来源获得，或(Ix)在必要或习惯于纳入排行榜衡量的范围内。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场 数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息, 行政代理和贷款人与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关。就本协议而言，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司、借款人或任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外；但如果是在生效日期之后从控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与该人员根据其自身的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)        每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的信息(如第9.12(A)节所定义)且未标记为“公共”的信息 可能包括有关CWH、控股、借款人、其任何子公司或其各自的任何证券的私密信息，并确认IT已制定有关使用私密信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类私密信息。

(C)        所有 信息，包括借款人或管理代理根据本协议提供的豁免和修改请求，或在管理过程中提供的信息，这些信息将是辛迪加级别的信息，如果未标记为“公共”，则可能包含有关长城、控股、借款人、其任何子公司或其各自证券的 私下信息。因此，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，每个贷款人向借款人和IT在其管理调查问卷中确定的行政代理表示信用 联系WHO可能会收到可能包含私下信息的信息。

第9.13节     美国 爱国者法案和受益所有权法规。受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》约束的每个贷款人、每个签发银行、每个Swingline贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求， 需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人、该开证行、该Swingline贷款人或行政代理的其他信息， 如适用，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定每一贷款方。

第9.14节     判断 货币。

(A)        如果， 为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币， 本协议各方同意，在其可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以用该另一种货币购买的汇率 。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人(“适用的债权人”)所欠的任何款项而承担的债务，即使有任何以货币(“        Currency”)以外的货币(“协议货币”)作出的判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以该判断货币支付的款项后的营业日内解除。适用的 债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决的货币购买协议货币。如果如此购买的协议币种的金额少于以协议币种计算的最初应付给适用债权人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.15节     解除留置权和担保。

(A)        A 附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并应自动解除担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益，(I)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是 附属公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意此类交易，且该同意的条款不应另有规定，以及(Ii)在不限制上述第(I)款的情况下，如果该附属贷款方符合被排除子公司的资格(不属于本协议不允许的任何交易的结果)，但如果该附属贷款方根据该条款的定义第(A)款有资格被排除子公司，(A)由于该附属贷款方的交易并非以获得解除该附属贷款方在贷款文件(或其担保或其根据贷款文件授予的任何留置权)项下的义务为主要目的(或其担保或根据贷款文件授予的任何留置权)，该附属贷款方因此有资格；及(B)交易完成后，该附属借款方将不再是附属借款方。任何贷款方在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意根据任何抵押品解除根据任何担保文件设定的担保权益或根据第9.02节解除控股或任何附属贷款方在担保协议下的担保的任何书面同意生效时, 担保文件或担保所设担保品上的担保权益应自动解除。在全部贷款单据义务(尚未到期的或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时(包括因获得适用开证行同意而终止，如第9.05节所述)，贷款单据下的所有担保和担保单据所设定的所有担保权益应自动解除。任何此类担保和担保权益的解除应被视为受以下条款的约束：如果担保和担保权益在担保解除后，在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定接管人、中间人或管理人、受托人或类似官员破产、解散、清算或重组时，与贷款有关的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则应恢复担保和担保权益。借款人或任何其他贷款方或 其财产的任何主要部分，或其他方面，均视为未付款。根据本条款的任何终止或解除，行政代理人应签署并向任何借款方交付所有文件，费用由借款人承担。借款人或适用贷款方应向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议和其他贷款文件。

(B)        行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的借款方交付此类贷款 乙方可合理地要求根据第6.02(D)节允许的任何贷款文件，将行政代理对授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权从属于该财产的任何留置权持有人。

(C)        贷款人和开证行中的每一个 都不可撤销地授权行政代理提供本节设想的任何释放或解除、终止 或从属关系的证据。应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何贷款方在任何贷款文件项下的义务，在每种情况下，均应符合贷款文件和本节的条款。

(D)        根据第9.15节签署和交付任何文件，行政代理不应追究或提供担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。

第9.16节     无咨询或受托责任。借款人和控股公司确认并同意(A)(I)行政代理、辛迪加代理、文件代理、签发银行、Swingline贷款人、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司和其各自关联公司之间的独立商业交易。行政代理、辛迪加代理、文件代理、开证行、Swingline贷款人、贷款人和安排人，另一方面，(Ii)借款人和控股公司在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和控股公司都能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个行政代理、辛迪加代理、文件代理、发行银行、Swingline贷款人、贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则不是、过去不是、将来也不会作为借款人、控股公司、其各自的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人，以及(Ii)行政代理、 辛迪加代理、单据代理、开证行、Swingline贷款人、贷款人和安排人对借款人负有任何义务, 控股公司或其各自的任何关联公司就本协议拟进行的交易 ，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、辛迪加代理、文件代理、开证银行、Swingline贷款人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可为其账户或客户的账户参与涉及不同于借款人、控股公司及其各自关联公司的利益的广泛交易，而行政代理、辛迪加代理、文件代理、签发银行、Swingline贷款人、贷款人和安排人有任何义务向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司在此同意其不会声称行政代理、辛迪加代理、文件代理、贷款人或任何安排人在交易中提供任何性质的咨询服务或对其负有受托责任或类似责任，并放弃和免除其可能对行政代理、辛迪加代理、文件代理、签发银行、Swingline贷款人提出的任何索赔。贷款人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任 。

第9.17节     利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。 如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则应将超出的利息 用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是 利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.18节     债权人间协议 (A)贷款人、开证行和其他有担保的各方均承认，根据本协议的条款，要求或允许贷款方在某些债务项下的义务受可接受的债权人间协议的约束。每一贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在每种情况下代表该担保当事人，而无需该担保当事人采取任何进一步的同意、授权或其他行动，(I)应借款人的请求，不时与任何此类债务的建立、产生、修订、再融资或替换有关，可接受的 债权人间协议(不言而喻，现授权并指示行政代理确定该术语定义所设想的任何此类可接受的债权人间协议的条款和条件)，包括对任何贷款文件的任何修改、补充或其他修改，以实施任何此类可接受的债权人间协议的条款，以及(Ii)与此相关的任何文件。

(B)        贷款人、开证行和其他有担保各方在此不可撤销地(I)同意处理留置权和任何可接受的债权人间协议规定的担保债务，(Ii)同意在签署和交付任何可接受的债权人间协议时，该有担保的一方将受任何可接受的债权人间协议(包括其中包含的任何购买 期权)的约束，就像它是该协议的签字人一样，并且不会采取违反任何可接受的债权人间协议的规定的行动。(Iii)同意任何有担保的一方不得因行政代理人根据本节或根据任何可接受的债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理人 提起任何诉讼，并(Iv)授权和指示行政代理人执行每份此类文件的规定和意图。

(C)        贷款人、开证行和其他担保当事人中的每一个人在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理 在每一种情况下代表该担保当事人，在没有该担保当事人任何进一步同意、授权或其他行动的情况下，对借款人可以 不时要求(I)实施任何可接受的债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，对本协议规定的任何债务进行再融资或替换，或(Ii)向任何一方确认该可接受的债权人间协议是有效的，并代表担保各方对行政代理具有约束力。

(D)        贷款人、开证行和其他担保当事人中的每一个人在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理 在每种情况下代表该担保当事人执行和交付任何担保文件的任何修订、补充或其他修改，而无需该担保当事人的任何进一步同意、授权或其他行动，以添加或删除根据任何可接受的债权人间协议可能需要的任何说明。

第9.19节     确认和同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)        适用的决议授权机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)        任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)          全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)         将受影响的金融机构、其母公司或可能被发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)        与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.20节关于任何受支持的     的确认。

(A)        至 贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或文书提供支持的程度(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC，“受支持的QFC”)，本协议双方承认并同意第9.20(B)节中关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下公布的法规)的决定权的规定。关于此类受支持的QFC 和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)。

(B)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的情况下的        ，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或此类 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果受保险方的受保方或BHC法案附属公司根据美国特别决议制度进行诉讼，贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则此类违约权利可以根据美国特别决议制度行使。但不限于前述，双方理解并同意，本合同各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。