合并协议和合并计划

其中

艾瑞制药公司

特拉华州一家公司，

阿尔康研究有限责任公司，

一家特拉华州有限责任公司，以及

里昂合并子公司

特拉华州一家公司，

日期：2022年8月22日

 

 

 

 

目录表

陈列品

图表A中的某些定义

附件

附件一尚存公司注册证书格式

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(下称“协议”)于2022年8月22日签订，其中包括：特拉华州有限责任公司Alcon Research，LLC(“母公司”)；特拉华州公司和母公司的全资直属子公司里昂合并子公司(“里昂合并子公司”)；特拉华州公司的Aerie制药公司(“本公司”)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

(A)董事会已(I)确定本协议和交易，包括与本公司合并子公司与本公司合并(“合并”)，以及本公司作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)继续作为合并中的尚存公司(“尚存公司”)，按照本协议规定的条款和条件，对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)宣布签订本协议是可取的；(Iii)批准本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易；包括合并及(Iv)决议建议本公司股东批准采纳本协议。

(B)母公司及合并附属公司的董事会已各自批准本协议，并宣布母公司及合并附属公司分别适宜签订本协议。

(C)紧随本协议签署后，母公司作为合并附属公司的唯一股东，将采纳本协议和包括合并在内的交易(“合并附属公司唯一股东批准”)。

(D)母公司、合并子公司及本公司希望就合并作出若干陈述、保证、契诺及协议，并订明合并的各项条件。

协议书

考虑到上述各项以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，本协议各方(每一方均为“一方”，并统称为“各方”)同意如下：

第1节

合并

1.1收盘。除非本协议已根据第8条终止，且除非本公司、母公司及合并子公司另有书面协议，合并(“完成”)的完成应在实际可行的情况下尽快(无论如何，在五个工作日内)以电子交换签名的方式进行，在符合或在本协议允许的范围内放弃第7条所载合并的所有条件(按其性质须于完成时满足的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免(在本协议允许的范围内)而定)。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。

1.2合并。

(A)在本协议条文的规限下，本公司及合并附属公司应于完成日期在切实可行范围内尽快向特拉华州州务卿提交或安排提交有关合并的合并证书，其格式须符合DGCL相关条文的规定，并须根据DGCL的相关条文签立及确认，而各方应采取适用法律规定所需的一切进一步行动，以使合并生效。

(B)合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或双方以书面商定并在合并证书中指明的较后日期和时间(该日期和时间为“生效时间”)生效。

(C)合并应具有本协定和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任。

1.3股份转换。

(A)在合并生效时，凭藉合并而无须母公司、合并附属公司、本公司或本公司任何股东采取任何进一步行动：

(I)在紧接生效时间之前由本公司持有的任何公司普通股股份(“股份”)(或以本公司金库持有的任何股份)须予注销、注销及不复存在，且不得以代价换取该等股份；

(Ii)母公司、合并子公司或母公司或本公司的任何其他直接或间接全资附属公司在紧接生效日期前持有的任何股份将予注销和注销，并将不复存在，不得以代价换取；

(Iii)除上文第(I)及(Ii)款所述及符合第1.3(B)节的规定外，紧接生效日期前已发行的每股股份(不包括任何持不同意见的股份，只享有第1.5节所述的权利)须转换为每股15.25美元现金(“合并代价”)的权利，不计利息，并须根据第1.4(E)节的规定预扣任何税款；及

(Iv)当时已发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.01美元，须转换为尚存公司的一股普通股。

自生效日期起及之后，在本第1.3(A)条的规限下，所有股份将不再流通，并自动注销及不复存在，而该等股份的每名适用持有人于根据第1.4条交出该等公司普通股股份时，将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但收取合并代价的权利除外，且不涉及任何利息及任何预扣税项。

(B)如在本协议日期至生效日期之间，流通股因任何股份分立、股份分拆、股份分红、股份反向分拆、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而更改为不同数目或类别的股份，则合并对价应适当调整。

1.4证书的交出；证券转让簿册。

(A)在生效时间前，母公司应指定一家本公司合理接受的银行或信托公司作为代理人(“交易所代理”)，以交换由证明该等股份(“该等股票”)的证书所代表的股份及簿记股份，以换取根据第1.3节该等股份持有人有权获得的合并代价。于截止日期或之前，母公司应向交易所代理存入或安排存入足够的现金，以支付根据第1.3(A)(Iii)条应支付的合并代价总额(“支付基金”)。支付基金不得用于支付合并中的合并总对价以外的任何目的。支付基金须由交易所代理按尚存公司的指示投资；但该等投资须为(W)美利坚合众国的债务或由其担保的债务，(X)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务，(Y)资本超过10亿美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票，或(Z)货币市场基金，其评级为在收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别的评级，或上述各项的组合，在任何该等情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。尽管本协议有任何相反的规定，股权奖励对价将不会存放在交易所代理处，并将根据第1.6条支付。如果支付基金不足以支付根据第1.3(A)(Iii)条规定的合并总对价，母公司应立即存入或安排存入, 向交易所代理提供的额外资金，其数额与支付此类款项所需的差额相等。

(B)在生效时间后，在合理的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后的第三个营业日，尚存的法团须安排向在生效时间属股票或簿记股份的纪录持有人的每名人士交付下列各项，而该等人士在每宗个案中均有权根据第1.3节收取合并代价：(A)一份采用合理及惯常形式的传送书，并须指明交付须予完成，而遗失及证书所有权的风险须予转移，只有在将股票(或根据第1.4(F)节规定的代替损失的誓章(如适用))或与簿记股份有关的惯常代理人的讯息适当交付交易所代理后，以及(B)用于交出股票或簿记股份以换取根据第1.3节就该等股份可发行及应付的合并代价的指示。在向交易所代理人交出股票(或按照第1.4(F)条规定的损失誓章(如适用的话))或簿记股份，连同按照其指示妥为填写并有效签立的证书的传送书，以及按照指示合理地需要的其他文件，该等股票或簿记股份的持有人有权就该等证书或簿记股份先前所证明的每股股份，以此作为交换收取合并代价。, 该等凭证及记账股份即予注销。在为股东的利益交出任何股票或账簿股份时，将不会就合并代价产生利息或支付利息。如果任何合并对价的支付人不是以前交出的股票登记在公司股票转让账簿上的人，则该证书应是支付条件之一

交回的股份须有适当的批注或以适当的形式转让，而要求支付有关款项的人士应已向获交回的股票登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的所有转让及其他类似税款，或已令尚存公司合理地信纳该等税款已缴付或不适用。在任何情况下，母公司、合并子公司或尚存公司均不对第1.4(B)节所述的转让和其他类似税项承担任何责任。与簿记股份有关的适用合并对价只能支付给登记该等簿记股份的人。除非按照第1.4节的规定交出，否则，在生效时间过后的任何时间，每股股票和入账股份应被视为仅代表按第1.3节的规定收取适用合并对价的权利。

(C)在生效日期起计12个月后的任何时间，母公司有权要求交易所代理人向其交付已提供予交易所代理人但未支付予股票持有人或簿记股份持有人的任何款项(就股份持有人依据第1.3条有权获得的合并总代价而言)，包括交易所代理人就所有可动用款项而收取的所有利息及其他收入，此后，该等持有人有权向尚存的公司(但有遗弃的财产除外)寻求协助。本公司仅作为其一般债权人，就可能于适当交出其所持有的股票或簿记股份时可能须支付的合并代价支付任何利息，而不收取任何利息。尽管有上述规定，尚存公司或交易所代理均不向持有股票或簿记股份的任何持有人就根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律规定向公职人员交付有关该等股份的合并代价承担法律责任。在适用法律规定允许的范围内，任何未被该等持有人认领的款项，如属任何政府机构的财产，应成为尚存的公司或其指定人的财产，而不受任何先前有权享有该等财产的人的一切索偿或权益影响。

(D)于生效时间当日营业时间结束时，本公司与股份有关的股票过户账簿将予注销，其后将不再有任何股份过户登记于本公司的纪录内。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，除非本章程另有规定或适用的法律规定除外。如果在生效时间过后，由于任何原因向尚存的公司提交了证书或记账股票，则应按照本协议的规定注销和交换这些股票或记账股票。

(E)本公司、尚存公司、母公司和合并附属公司及其关联公司均有权从根据本协议支付给任何人的任何金额中扣除和扣留(或促使交易所代理扣除和扣留)任何法律规定需要扣除和扣缴的税款。每个扣缴义务人应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括索取任何必要的税表，包括适用的国税表W-9或适当系列的国税表W-8，或任何类似的信息。每一扣缴义务人应采取一切必要的行动，以确保将扣缴的任何此类款项及时和适当地汇给适当的政府机构。在被如此扣除或扣留并及时和适当地汇给适当政府机构的范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(F)如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在该证书先前所代表的股份的持有人或该持有人的代表就该事实作出誓章，声称该证书已遗失、被盗或销毁后，如尚存的公司提出要求，则该持有人须按母公司指示的合理款额张贴债券，以弥偿就该证书向该公司提出的任何申索(该款额不得超过就该证书而须支付的合并代价)，交易所代理将支付(减去根据第1.4(E)节有权扣除或扣留的任何金额)，以换取该遗失、被盗或销毁的证书，按照本第1条的规定，就该证书以前代表的股份支付适用的合并对价。

1.5不同政见者权利。尽管本协议中有任何相反规定，但在紧接生效时间之前已发行的、由根据DGCL第262条有权获得评估权的持有人持有，并已按照DGCL第262条规定的时间和方式适当地行使和完善其各自对该等股票的评估要求，并且截至生效时间既未有效撤回也未丧失其根据DGCL获得此类评估和付款的权利(“异议股份”)，不得转换为接受合并对价的权利，但应根据合并自动注销并不再流出。将不复存在，并只有权获得根据DGCL第262条确定的对价；但如任何该等持有人未能履行或实际上已撤销或丧失该持有人根据DGCL获得估价及付款的权利，则该持有人的股份应被视为自生效日期起已转换为收取合并代价的权利(减去根据第1.4(E)条有权扣除或扣留的任何款项)，而该等股份不应被视为异议股份。本公司应于生效时间前，就本公司收到的任何异议股份评估要求、撤回该等要求及根据DGCL第262条送达的任何其他文书，向母公司及合并附属公司发出即时通知。母公司和合并子公司有权指导和参与与该等要求有关的所有谈判和程序，未经母公司和合并子公司事先书面同意，公司不得就任何该等要求达成和解或提出和解或支付任何款项, 或同意或承诺执行上述任何一项。

1.6公司股权薪酬的处理。

(A)在生效时间之前，本公司可酌情加快任何公司期权或公司特别提款权的可行使性(并应允许在生效时间之前行使公司期权和公司特别提款权，以实施本第1.6节的规定所需的范围和期限)。

(B)于生效时间，每股尚未行使及未行使且每股行权价低于合并代价(“于货币期权”)的公司购股权将予注销，而其持有人有权收取现金付款，数额相当于(I)(A)合并代价超过(B)根据该货币期权应付的每股行使价乘以(Ii)紧接生效时间前货币期权中受该等股份约束的股份总数(不计归属)。

(C)于生效时间，除货币期权外的每项公司购股权将于生效时间注销，而无须支付任何因此而支付的代价。

(D)于生效时间，当时已发行及未行使的每股行使价格低于合并代价的公司特别行政区(“货币特别行政区”)将予注销，而其持有人应有权获得现金

支付款额等于(I)(A)合并代价超过(B)该货币特别行政区的每股应付行使价的超额(如有)乘以(Ii)紧接生效时间前该货币特别行政区的股份总数(不论归属与否)。

(E)于生效时间，不属于货币特区的每个公司特别行政区应于生效时间起注销，而不会因此支付任何代价。

(F)于生效时间，每股已发行的公司限制性股份(公司业绩归属的限制性股票除外)，不论是否归属，均须注销，而其持有人有权就其持有的每股公司限制性股票(公司业绩归属的限制性股票除外)收取相当于合并代价的现金付款(不论归属与否)。

(G)于生效时间，根据战略指标成就归属之公司业绩归属限制性股份(“策略性PSA”)每股流通股(“策略性PSA”)(不论是否归属)将予注销，而其持有人有权收取现金付款，其数额相等于(I)授予持有人之战略PSA目标股份数乘以(B)100%(该等乘积为“已赚取战略PSA”)乘以(Ii)合并代价(不计归属)。于生效时间后，母公司应立即就基于相对股东回报指标(“RTSR PSA”)的业绩归属的每股公司业绩归属限制性股票计算截至截止日期的累计股东总回报(“相对TSR表现”)，并将根据相对TSR表现及各RTSR PSA的条款向该等RTSR PSA的持有人支付奖励协议所载的“比较组”适用成员的累计股东总回报。

(H)于生效时间，每个当时已发行的公司RSU(不论是否归属)将予注销，而其持有人将有权收取相等于(I)合并代价及(Ii)受该公司RSU规限的股份总数的乘积的现金付款(不论归属与否)。

(I)在生效时间前，董事会或适当的董事会委员会(视何者适用而定)应采纳其认为适当或必要的所有决议及行动(根据任何公司股权计划及奖励协议，根据该等计划及奖励协议，公司购股权、公司非典型肺炎、公司限制性股票或公司RSU均属未偿还)，以完成本第1.6节所述的交易。

(J)就根据第1.6条到期的付款而言，母公司应通过本公司或尚存公司或其关联公司的薪资系统，安排向尚存公司或其联营公司的适用持有人支付股权奖励代价所需的总金额，即货币期权中的货币SARS、公司限制性股票(公司业绩既有限制性股票除外)、赚取的战略PSA、RTSR PSA和公司RSU。前一句中描述的付款应在有效时间后尽快支付(但须遵守本协议第1.4(E)节所述的扣缴)，且在任何情况下不得晚于有效时间之后的第二个工资单日期。尽管如上所述，(I)就根据守则第409A节作出的付款会触发税项或罚款而言，(I)就根据守则第409A节作出的付款而言，有关付款应在付款不会触发该等税项或罚款的最早日期作出；及(Ii)付款的延迟不得导致根据守则第409A节的货币期权、公司限制性股票(公司业绩归属的限制性股票除外)、赚取的战略PSA、RTSR PSA或公司RSU的持有人缴交税款或罚款。

1.7进一步行动。如在生效时间后的任何时间，尚存公司合理地决定有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，或将合并附属公司及本公司的所有权利、所有权、管有及所有权利及财产授予尚存公司，则尚存公司及母公司的高级职员及董事将获全面授权(以合并附属公司的名义、以本公司名义及以其他方式)采取该等行动。

第2节

《幸存的公司》

2.1公司注册证书及附例；董事及高级职员。

(K)于生效时间，本公司的公司注册证书将因合并而无需采取任何进一步行动而予以修订及重述，全文载于附件一，经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其规定或适用法律规定作出更改或修订为止。

(A)自生效时间起，尚存公司的章程须予修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，直至其后按章程或适用法律规定作出更改或修订为止，惟对合并附属公司名称的提及须由对尚存公司名称的提及取代。

(B)于生效时间，尚存公司的董事及高级职员应分别为于紧接生效时间前担任合并附属公司董事及高级职员的人士，直至其各自的继任人获正式选出及符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。

第3节

公司的陈述和保证

本公司特此向母公司和合并子公司陈述和担保如下(可以理解，本第3节中包含的每个陈述和担保均受以下约束)：(A)与本第3节中的特定章节或小节相对应的公司披露明细表中所列的例外情况和披露；(B)公司披露明细表中任何其他章节或小节中所述的任何例外情况或披露，只要该例外情况或披露可合理地适用于对该陈述和保证进行限定的情况下；以及(C)2月25日提交的Form 10-K年度报告中的披露。2022本公司在此后但至少在本协议日期前一天向美国证券交易委员会和本公司提交的美国证券交易委员会文件(不包括在该公司美国证券交易委员会文件的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分包含的任何一般警示或前瞻性陈述，以及其中包含或引用的关于信息、因素或风险的任何其他披露，其性质为预测性、警戒性或前瞻性，但包括此等陈述中包含的任何历史事实信息)，且合理地明显地，该披露适用于对该陈述和保证进行限定：

3.1所属组织、子公司等

(C)公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，以及公司的每一家子公司

均载于公司披露附表第3.1节(本公司及其每一附属公司、“被收购公司”及统称为“被收购公司”)。本公司拥有所有必要的权力及授权(I)以其目前的业务方式经营其业务及(Ii)以其目前拥有及使用其资产的方式拥有及使用其资产。本公司各附属公司均在其注册成立的司法管辖区内注册成立，并拥有一切必需的权力及授权(I)以目前其业务进行的方式经营其业务及(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产，除非未能拥有该等权力及授权不会对个别或整体造成重大不利影响，亦不会有合理的预期。每家被收购的公司都有资格或获得许可作为外国公司开展业务，并且在适用的情况下，在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但如果失败不具有、也不会合理地预期会产生重大的不利影响，则不在此限。

(D)本公司实益拥有并记录在案的其他被收购公司的所有已发行股本或普通股，全部已缴足股款或入账列为缴足股款，且没有任何产权负担和转让限制，但证券法或适用证券法可能规定的普遍适用的产权负担或转让限制除外。除本公司持有的其他被收购公司的股本或普通股股份外，被收购公司并无直接或间接拥有任何股本或股本权益，或认购、期权、催缴股款、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，或可转换为或可交换或可行使任何实体的任何股本或股本权益的其他证券。

3.2公司注册证书及附例。本公司已向母公司交付或提供每家被收购公司的公司注册证书、章程或其他同等章程文件的副本，包括在本协议日期生效的所有修订。

3.3资本化等。

(A)本公司的法定股本包括150,000,000股公司普通股及15,000,000股优先股，每股面值0.001美元。于二零二二年八月二十二日(“资本化日期”)收市时，(I)已发行及已发行之公司普通股共有49,412,659股，其中(A)2,817,902股为公司限制性股份，(B)81,900股为归属及结算之限制性股份单位，及(C)218,418股已发行之既有限制性股份，及(Ii)无已发行优先股。

(B)除本公司披露附表第3.3(B)节所述外，(I)被收购公司的已发行股本均不享有或受任何优先购买权、回购或没收、参与权、维持权或任何类似权利的规限；(Ii)被收购公司的已发行股本不受任何以被收购公司为受益人的优先购买权的约束；(Iii)除可换股票据外，任何被收购公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务对被收购公司的股东有权投票的任何事项有投票权(或可转换为证券或可行使该等证券)；及(Iv)并无任何合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)被收购公司的任何股本股份。被收购公司没有任何义务或受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购，

赎回或以其他方式收购被收购公司的任何已发行股本，但与上限催缴交易及可转换票据契约有关或根据上限催缴交易及可换股票据契约的情况除外。这些股票构成了根据证券法登记的公司唯一未发行的证券类别。

(C)除本公司披露附表第3.3(C)节所载者外，于资本化日期收市时，(I)6,219,563股股份根据公司股权计划已授出及已发行的公司购股权须予发行，(Ii)314,889股股份须根据公司股权计划已授出及已发行的公司非典型肺炎而发行，(Iii)28,298股股份须根据根据公司股权计划授出及发行的公司限制性股票奖励(“公司业绩既得限制性股票”)获授及发行，以符合根据公司股权计划授出及发行的目标100%业绩水平；。(Iv)如根据业绩归属达致目标100%的业绩水平，则根据公司股权计划授出及发行190,120股公司限制性股票(公司业绩既得限制性股票除外)；。(V)230,872股股份须根据根据公司股权计划授出的未归属公司股份单位进行发行。(Vi)根据本公司股权计划为未来发行预留4,867,678股股份；(Vii)根据本公司股东特别提款权计划为未来发行预留239,568股股份；及(Viii)为任何可换股票据的任何转换而预留12,662,650股股份以供日后发行。除本第3.3(C)节所述外，本公司并无已发行、预留供发行、已发行或授权发行的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利或基于股权的奖励。

(D)除第3.3节所述及除公司期权、公司非典型肺炎、公司限制性股票(包括公司业绩既得限制性股票)、公司RSU和可转换票据(以及在其行使、归属或转换时可发行的股份，视情况而定)外，截至资本化日营业结束时，没有：(I)任何被收购公司的流通股股本或其他证券；(Ii)尚未行使的认购、期权、催缴股款、认股权证或权利(不论是否目前可予行使)，以获取任何股本、有限制股额单位、以股票为基础的履约单位的任何股份，或任何其他权利，而该等股份或权利的价值以任何方式与任何被收购公司的任何股本股份或其他证券的价值有关，或其价值是以任何被收购公司的任何股本或其他证券的价值为基础或得自该等股份或其他证券的，但并非由任何被收购公司发行的衍生证券除外；。(Iii)可转换或可兑换任何被收购公司的任何股本股份或其他证券的未偿还证券、文书、债券、债权证、票据或义务；。或(Iv)股东权益计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或任何被收购公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券的合约。

(E)本公司已向母公司交付或提供于资本化日期营业时间结束时持有尚未行使的公司购股权、公司特别行政区、公司限制性股票(包括公司业绩既有限制性股票)或公司RSU的所有人士的名单，并就每项奖励注明受制于或相关股份的股份数目(如属公司业绩既有限制性股票，则按最高业绩水平厘定)、授出日期、归属时间表或准则，以及行使价和到期日(如适用)。

(F)授予公司期权、公司特别行政区公司、RSU公司和公司限制性股票(包括公司业绩既得限制性股票)(I)是在实质上遵守每个司法管辖区的所有适用法律要求(如果该等奖励的接受者是居民)以及所有适用的证券法或豁免的情况下授予的

及(Ii)根据公司股权计划授予，并在实质上符合该公司股权计划所载的所有规定。根据守则第409A节的规定，每项公司购股权及公司SAR(A)的行使或行使价格不低于该公司购股权或公司SAR相关股份于授出日期的公平市价，且(B)并不构成“非限制性递延补偿”。

(G)所有可换股票据均根据可换股票据契约发行，而可换股票据的所有条款及条件均由可换股票据契约证明。所有封顶拜访交易均根据封顶拜访文件订立，且所有封顶拜访交易均由封顶拜访文件证明。并无其他有关可换股票据或封顶看涨期权交易的协议或附函。于本协议日期，换股比率(定义见可换股票据契约)为每1,000美元可换股票据本金40.0400股公司普通股，且于本协议日期前的任何上限催缴交易条款并无任何调整。

3.4秒的文件；财务报表。

(A)自2019年1月1日起，本公司已将本公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件(包括证物及其中包含的所有其他信息)及时提交或提交(自提交之日起补充、修改或修订的《公司美国证券交易委员会文件》)。截至各自日期，公司美国证券交易委员会文档在所有实质性方面均符合证券法、交易法或2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用于该等美国证券交易委员会文档的美国证券交易委员会规则和条例，并且，除非该等美国证券交易委员会文档中包含的信息已被(在本协议日期之前)美国证券交易委员会公司后来提交的文档修改、修正、修改或取代，美国证券交易委员会公司的任何文件在提交或提供时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据这些陈述的情况，使其不具误导性。

(B)本公司美国证券交易委员会文件中所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注及附表)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及规例；(Ii)财务报表乃按照在所涵盖期间内一致应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(该等财务报表附注中可能注明的除外，或如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会所允许的以10-Q、8-K或交易所法案下的任何后续表格编制的财务报表)；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司于有关日期的财务状况，以及本公司于有关期间的经营业绩及现金流量(就未经审核的财务报表而言，须受无附注及正常及经常性年终调整的规限，而附注如予列报则与经审核的财务报表所列载的附注并无重大差异，而正常及经常性的年终调整对个别或整体而言并不重大)。

(C)本公司维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，旨在就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。本公司维持一套披露控制及程序制度(如《交易法》第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，足以确保本公司根据《交易法》提交或提交的报告所要求披露的资料

在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告。在截至2021年12月31日的财政年度，公司管理层已经按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对公司财务报告内部控制制度有效性的评估，除在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，评估得出结论认为这些控制是有效的。自2021年12月31日以来，本公司及本公司的独立注册会计师均未发现或知悉：(A)本公司所采用的财务报告的内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(B)涉及本公司管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

(D)本公司在所有重大方面均符合纳斯达克现行的所有上市及企业管治规定。

(E)本公司并非“资产负债表外安排”(定义见交易法下S-K条例第303(A)项)的一方，亦无任何义务或其他承诺成为该等安排的一方，而该等合约的结果、目的或预期效果是避免在本公司的“美国证券交易委员会”文件中披露涉及本公司的任何重大交易或重大负债。

(F)截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于公司美国证券交易委员会文件的评论函件中没有未解决或未解决的评论。据本公司所知，(I)本公司的美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会持续审查的对象，(Ii)美国证券交易委员会并无就本公司的任何会计实务进行任何查询或调查，亦无任何内部调查待决或威胁进行。

(G)就合并向美国证券交易委员会提交的本公司委托书及其任何修订或补充文件(“委托书”)，在提交、分发或以其他方式分发给本公司股东时(视何者适用而定)，在形式上应在所有重大方面符合交易法的适用要求。在向美国证券交易委员会提交该委托书时以及在该委托书首次分发或以其他方式分发给本公司股东时，委托书不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏任何必要的陈述，以使其内所作的陈述不具误导性。尽管有上述规定，本公司不会就根据母公司或合并附属公司或其代表提供的书面资料而作出或以参考方式纳入委托书的陈述作出任何陈述。

3.5拒绝改变；无实质性不良影响。

(A)自2021年12月31日以来，除与本协议和交易或任何类似替代交易有关的讨论、谈判和活动外，被收购公司在正常业务过程中在所有重大方面都开展了业务。

(B)自2021年12月31日以来，并无个别或整体已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、事件、情况、改变或影响。

3.6对资产的标题。每个被收购公司对其拥有的所有物质资产(知识产权除外)拥有良好和有效的所有权，这些资产由被收购公司拥有，没有任何重大产权负担(许可的产权负担除外)。

3.7不动产。

(A)被收购的公司并不拥有任何不动产。被收购的公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。

(B)被收购法团对被收购法团向另一人出租或再转租的不动产(“租赁不动产”)持有有效及现有的租赁权益，除准许产权负担外，并无其他重大产权负担。《公司披露日程表》第3.7(B)节列出了一份准确而完整的租赁不动产清单。截至本协议日期，租约的真实、正确和完整的副本已交付给母公司。每份租赁均具有完全效力，是适用的被收购公司一方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对被收购公司强制执行。租赁不动产并无任何部分被出租、分租或受任何许可或其他使用协议所规限。截至本协议日期，被收购公司或据本公司所知，任何租约的任何其他一方并无根据该租约发生重大违约，亦无发生或存在会因时间或通知的流逝而构成重大违约的事件。没有任何被收购公司收到任何书面通知、申索、投诉或反对，涉及与租赁不动产相关的任何租约下的任何重大违规或违约或违约，而该等违约或违约自那时起仍未以书面形式予以补救或放弃。

(C)租赁不动产改良目前的使用在所有重大方面均符合所有适用的法律、规则、法规和条例，包括但不限于所有适用的分区法律、条例和条例，以及影响该等租赁不动产的所有注册契据、租契、记录限制或其他协议，且本公司并不知悉任何会影响任何租赁不动产或其使用的建议变更。

(D)租赁不动产改良的目前使用在所有实质性方面均与所有已登记的契据、租赁或其他限制或协议(在每种情况下)均符合影响租赁不动产当前用途的登记契据、租赁或其他限制或协议，且本公司并不知悉任何该等协议或任何将禁止或实质性限制任何租赁不动产当前用途的建筑法律、规则、法规或条例的任何拟议变更。

(E)本公司位于爱尔兰阿斯隆的制造工厂(“工厂”)的持续维护及营运并不依赖于位于其他厂房的设施，而任何其他厂房的持续维护及营运亦不依赖于位于工厂的设施。不属于租赁不动产一部分的任何建筑物或其他改善，均不依赖租赁不动产或其任何部分或其中的任何权益来满足任何法律要求，且厂房不依赖任何不包括在租赁不动产内的物业来满足任何法律要求。

3.8知识产权。

(A)公司披露时间表第3.8(A)节列出了公司自有知识产权中包含的所有注册知识产权的准确和完整的清单(在所有重要方面)。一家或多家被收购的公司是所有此类注册公司的唯一和独家所有者。

知识产权，以及所有其他公司拥有的知识产权，除非合理地预期这些知识产权对被收购公司单独或整体具有重大意义。包括在公司拥有的知识产权和材料公司许可的知识产权中的所有注册知识产权(其中包括的未决申请除外)仍然有效，据本公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。被收购公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可证或其他权利，以使用被收购公司目前开展和预期进行的业务所必需的、或被使用或持有以供使用的所有重大知识产权，且不存在任何产权负担，允许的产权负担除外；前提是，这句话不是对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权行为的陈述或担保。

(B)没有任何干扰、反对、重发、复审程序、撤销程序或其他法律程序(与未决申请有关的常规办公室审查程序除外)悬而未决或受到书面威胁：(I)对公司拥有的任何材料知识产权或据公司所知，向任何被收购公司独家许可的材料公司许可知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权提出异议或挑战，或(Ii)以其他方式挑战或试图否认或限制任何被收购公司在任何材料公司知识产权上的任何权利。

(C)本公司采取合理措施，保护本公司拥有知识产权或以其他方式向任何被收购公司披露的所有商业秘密及其他机密资料的机密性，而据本公司所知，并无向任何人士披露或未经授权获取任何该等商业秘密或机密资料，除非合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

(D)交易的完成将不会导致任何被收购公司拥有、使用或持有任何物质知识产权以供使用(包括用于防御目的)的权利的任何额外金额的损失或减损或支付，也不需要任何其他人的同意，除非被收购公司不会、也不会合理地预期对被收购公司单独或整体具有重大意义。

(E)每家被收购公司目前和预期进行的业务行为不会侵犯、挪用或以其他方式违反，自2019年1月1日以来，没有、也不会在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人拥有的任何知识产权。自2019年1月1日以来(或据本公司所知，在更长的时间段内，因此而产生的任何流动负债或与之相关的任何义务)以来，没有任何法律程序受到针对任何被收购公司的书面威胁，指控任何被收购公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，除非对被收购公司来说不会、也不会合理地被预期为重大的单独或整体的。

(F)据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反或正在侵权、挪用或以其他方式违反公司拥有的任何知识产权或任何材料公司许可的知识产权，除非被收购公司不会、也不会合理地预期对被收购公司而言是重大的。自2019年1月1日以来，没有任何法律程序悬而未决，据本公司所知，任何被收购的公司都没有对任何

指控任何此类侵权、挪用或其他侵犯公司拥有的知识产权或公司许可知识产权的其他人。

(G)《公司披露日程表》第3.8(G)节包含一份真实和完整的清单，列出公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权独家授权给任何(部分或全部)被收购公司的被收购公司，(I)一方面，根据任何被收购公司或其许可人之间关于公司许可知识产权的任何合同，或与任何政府机构或政府机构附属实体，或大学、学院或其他教育机构之间的任何合同，另一方面，或(Ii)使用任何政府机构或政府机构附属实体、大学、学院或其他教育机构的任何资金或设施(统称为“政府资助的知识产权”)。除对被收购公司而言不是、也不会被合理预期为对被收购公司具有重大意义的个人或整体而言，每家被收购公司已采取一切合理必要的行动，以获取、保护、维护、执行和保护该被收购公司对所有重大政府资助知识产权的权利、所有权和权益，并且每个被收购公司已在所有重大方面遵守上文第(I)款提及的任何适用合同项下的任何和所有知识产权披露或许可义务。

(H)(I)本公司资讯科技系统按照其规格及相关文件运作，并以允许被收购公司按目前进行的方式进行其各自业务的方式运作，(Ii)被收购公司采取商业合理行动，以保护本公司资讯科技系统(以及其中储存或包含或处理或传输的所有数据及其他资料及交易)的机密性、完整性及安全性，免受任何未经授权的使用、存取、中断、修改或损坏，包括实施商业上合理的数据备份，灾难避免及恢复程序及业务连续性程序及(Iii)自2019年1月1日以来，据本公司所知，本公司任何资讯科技系统(或其中储存或包含的任何数据或其他资料或交易，或由此处理或传输的任何数据或其他资料或交易)并无未经授权使用或进入或违反安全规定，或中断、修改、遗失或损坏。

(I)每个被收购公司(据本公司所知，任何为被收购公司或代表被收购公司处理个人资料的第三方)，以及据本公司所知，代表任何被收购公司处理个人信息的每一第三方，均已遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用的隐私要求。自2019年1月1日(或任何更长的时间段，如果有任何当前的责任或与此相关的义务)以来，任何人都没有就与任何被收购公司的业务相关的任何个人信息的收集、使用、存储、转移、传播或其他处理而对任何被收购公司发起任何调查，或以书面形式(包括通过收到任何数据主体的任何通知)对任何被收购公司提起任何法律诉讼。本协议的签署、交付或履行，或任何交易的完成，都不会在任何实质性方面违反任何被收购公司有义务遵守的隐私要求。

3.9合同。

(A)公司披露明细表第3.9(A)节确定了自本协议之日起，任何被收购公司作为一方或受其约束的每一份合同(员工计划除外，但第3.9(A)(Xiii)或(Xiv)条规定的除外)。就本协议而言，下列各项

任何被收购公司为当事一方或对其具有约束力的合同构成“实质性合同”：

(1)任何与任何政府机构签订或经任何政府机构批准的和解、调解或类似合同，根据该合同，被收购公司在本协议日期后须支付超过250,000美元(个别)或1,000,000美元(总计1,000,000美元)的货币义务(不包括保险范围内任何被收购公司雇员或前雇员提出的工人赔偿索赔)，或(B)对被收购公司在本协议日期后的行为作出重大义务或限制的合同(不包括惯例保密要求和其他类似的行政要求)；

(2)任何合同(A)实质性限制任何被收购公司在任何地点或行业从事任何业务或与任何其他人竞争的自由或权利，(B)包含任何被收购公司授予的任何“最惠国”条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，或(C)包含重大排他性义务或以其他方式实质性限制任何被收购公司为任何其他人销售、分销或制造任何产品或服务的自由或权利；

(Iii)任何合同，其条款要求或合理预期在2022财年开始的任何财政年度内向任何被收购公司或由任何被收购公司支付或交付现金或其他对价超过250,000美元，在每一种情况下，(A)任何被收购公司不能在不超过九十(90)天的通知和(B)不包括商业上可用的现成软件许可和软件即服务产品、普遍可用的专利许可协议、材料转让协议、临床试验协议和非排他性出站许可协议的情况下取消该合同在正常业务过程中签订的)；

(Iv)任何与任何被收购公司超过$1,000,000的负债(不论是招致、承担、担保或以任何资产作保证)有关的合约；

(V)与可转换票据有关的任何合同或任何封顶催缴文件；

(Vi)被收购公司租赁、转租或许可任何不动产的每份租契(不论是以出租人或承租人的身份)；

(Vii)与任何政府机构签订的每份合同；

(Viii)与构成重大合营、合作、合伙或类似利润分享安排的任何人订立的任何合约；

(Ix)禁止就被收购公司的股本宣布或支付股息或分派、禁止质押被收购公司的股本或其他股权或禁止被收购公司出具任何担保的任何合同；

(X)任何被收购公司(A)根据任何重大知识产权获授予任何重大许可或其他重大权利或豁免权(不论是否存在，包括任何再许可、选择权、共存权、优先购买权或其他优先权利、非主张或契诺)的任何合约，其他

(B)授予任何重大知识产权下的任何重大许可或其他实质性权利或豁免权(无论是现有的还是或有的，包括任何从属许可、选择权、共存权、优先购买权或不起诉的优先权利、非主张或契约)，但非排他性许可除外：(1)根据临床试验协议或供应协议，其中临床试验或供应协议为被收购公司提供临床试验或供应服务(如果授予该许可是为了使被收购公司能够执行此类服务)，以及其他类似协议，在每一种情况下，被收购公司在正常业务过程中订立的协议；(2)授予使用任何知识产权的权利是附带的，而对每项此类协议下的任何履行都不是实质性的；

(Xi)任何经销、供应或制造合同，而根据其条款，该合同要求公司在任何财政年度支付超过500,000美元的款项；

(Xii)任何集体谈判协议；

(Xiii)与任何联属公司、董事或本公司高管(定义见交易法)、持有5%或以上股份的人士，或据本公司所知，与任何上述人士的任何联属公司(本公司除外)或直系亲属订立的任何合约；及

(Xiv)根据证券法S-K规则第601(B)(10)项由本公司作为证据提交(或被要求提交)的任何其他有效合同，或根据证券法S-K规则第404项要求披露的任何其他合同。

(B)截至本协议日期，公司已向母公司交付或提供每份材料合同的副本。据本公司所知，概无被收购公司或据本公司所知，另一方并无重大违反或重大违约任何重大合约，亦无被收购公司或据本公司所知，重大合约另一方已采取或未能采取任何行动，而不论是否发出通知、时间流逝或两者皆会构成任何重大合约下的重大违约或重大违约。就被收购公司及据本公司所知另一方而言，每份重大合约均为具有十足效力及约束力的协议，并可根据其条款强制执行，除非该等强制执行可能受制于破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般公平原则。据本公司所知，自2020年12月31日以来，被收购公司没有收到任何重大违反或违约或违约的通知，而该等重大合同此后仍未得到解决。

3.10责任。被收购公司不承担任何需要在根据公认会计准则或其附注编制的公司综合资产负债表上反映或准备的负债(无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)，但以下负债除外：(A)在本协议日期前提交的公司美国证券交易委员会文件中具体反映和充分准备金的负债；(B)根据本协议条款产生的负债或义务；(C)履行对被收购公司具有约束力的合同规定的义务的负债(不包括因违反或加速合同而产生的负债)；(D)自2021年12月31日以来在正常业务过程中招致的法律责任(该等法律责任并非违反合约、违反保证、侵权、侵权、违反法律规定的法律责任，或与个别或整体对本公司有重大影响的任何诉讼因由、申索或诉讼有关)；及

(E)尚未或合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的负债。

3.11遵守法律要求。自2020年1月1日以来，被收购公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律要求，没有任何政府机构向任何被收购公司发出书面通知，或指控任何被收购公司实质性违反任何适用法律要求。

3.12监管事项。

(A)被收购公司已向适用的监管机构(包括FDA或履行与FDA在其他适用司法管辖区履行的职能类似的任何其他政府机构)提交所有必要的材料备案、声明、上市、登记、报告或提交。据本公司所知，所有该等文件、声明、上市、注册、报告或提交文件在提交时均实质上符合适用的法律规定，任何适用的政府机构并无就任何该等文件、声明、上市、注册、报告或提交文件向任何被收购公司提出任何重大缺陷，但本公司已全面解决的不足之处除外。

(B)被收购公司目前持有适用法律要求其业务所需的所有重要监管许可证，据被收购公司所知，每个此类监管许可证都是有效的，并且完全有效。被收购的公司在所有重要方面都遵守该等监管许可证的条款和要求。任何适用的政府机构都没有以书面形式向任何被收购公司提出任何关于被收购公司的任何物质管理许可的重大缺陷。

(C)自2019年1月1日以来，被收购公司赞助的所有临床前和临床研究一直并正在严格遵守所有适用的法律要求，包括良好临床实践要求、与Clinicaltrials.gov相关的要求以及限制使用和披露个人可识别健康信息的联邦和州法律、规则和法规，包括那些适用于美国以外司法管辖区的类似要求。没有被收购的公司收到FDA或美国或其他地方的任何其他政府机构发出的任何书面通知，这些机构履行的职能类似于FDA就任何正在进行的临床或临床前研究要求终止、暂停或重大修改此类研究或测试所执行的职能。

(D)任何被收购公司均未(I)向FDA或任何政府机构作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，(Ii)未向FDA或任何政府机构披露须向FDA或任何政府机构披露的重大事实，或(Iii)据本公司所知，从事任何其他行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，证明(在任何此等情况下)FDA或任何政府机构援引其欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策或在任何其他适用司法管辖区实施的任何类似政策。任何被收购的公司都不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策，或任何政府机构根据任何类似法律要求进行的任何悬而未决的或据公司所知的威胁调查的对象。截至本协议日期，没有被收购的公司，也没有据公司所知的任何高级管理人员、员工、代理人或临床调查人员因任何罪行被停职、取消资格、被禁止或被定罪，或据公司所知从事任何合理预期会导致的行为

在(A)根据《美国法典》第21篇第335A条或任何类似的法律要求取消资格，或(B)根据第42篇《美国法典》第1320A-7条或任何类似的法律要求排除。

(E)自2019年1月1日以来，每家被收购公司以及由该被收购公司或代表该被收购公司制造或销售的产品在所有重要方面都符合适用于眼科制药公司和该被收购公司业务运营的所有法律要求，包括FDCA、其国外等价物及其颁布的法规。没有任何被收购公司或据本公司所知代表被收购公司制造或销售成品的第三方(但仅以其身份)受到与FDCA有关或根据FDCA或类似法律要求引起的针对或影响该被收购公司或该第三方的任何执法、监管或行政程序，也没有以书面形式威胁过此类执法、监管或行政程序。任何被收购公司或据本公司所知，代表任何被收购公司制造或销售成品的第三方(但仅以被收购公司的身份)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府机构或由任何政府机构强加的类似协议的一方，或根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议或由任何政府机构强加的任何持续义务。

(F)每个被收购公司在所有重要方面的业务运营都遵守所有适用的法律要求、临床试验协议和合同或其他要求，这些要求规范或限制维护、使用、披露或传输医疗记录、临床试验数据、患者信息或任何被收购公司或代表被收购公司提供或收集的其他个人信息，这些信息与被收购公司的业务运营有关，包括经2009年美国健康信息技术促进经济和临床健康法案修订的1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》，包括根据其颁布的法规(统称为HIPAA)、《美国卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(Pub.第111-5号)(“HITECH”)和HITECH实施条例、第95/46/EC号指令和与上述任何一项相关的所有类似法律要求，以及任何适用制度中适用的类似要求(“医疗保健数据要求”)。在开展被收购公司的业务时，每个被收购公司在所有重要方面都遵守HIPAA和HITECH的医疗保健数据要求以及所有适用的隐私和安全要求所要求的保密、安全和其他措施。截至本协议日期，没有任何被收购公司遭受任何意外、未经授权或非法销毁、丢失、更改、披露或访问个人信息，或与其持有的任何其他数据有关的任何安全漏洞。截至本协议签订之日，未发生任何未受保护的受保护健康信息的违规事件，该术语已在45 C.F.R.第160.103节中定义, 由或为受45 C.F.R.第164部分D分节的通知要求约束的任何被收购公司维护，且未发生任何需要根据任何医疗保健数据要求进行通知的信息安全或隐私泄露事件。

(G)自2019年1月1日以来，没有一家被收购公司收到政府机构的任何书面通知，声称或声称其任何产品的品牌错误，符合《美国法典》第21篇第352节的定义，或被掺假，符合修订后的《美国法典》第21篇第351节及其颁布的规则和法规的定义，或符合任何司法管辖区类似法律要求的定义。由被收购公司或代表被收购公司制造或销售的产品在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求，包括cGMP，以及自2019年1月1日以来被收购公司就被收购公司或被收购公司制造或销售的产品提出的宣传材料和声明

代表被收购公司在所有实质性方面遵守了所有适用的法律要求。

(H)自2019年1月1日以来，没有被收购公司进行产品召回，没有被收购公司或代表被收购公司制造的产品被召回，也没有任何政府机构书面要求任何被收购公司停止制造、营销、分销或销售被收购公司的任何产品。自2019年1月1日以来，没有任何政府机构(包括FDA或类似实体)对任何被收购公司、由任何被收购公司或代表任何被收购公司制造或营销的任何产品、或代表任何被收购公司制造或测试产品的任何第三方机构(但仅以其身份)发起禁令、扣押或进出口禁令。自2019年1月1日以来，被收购公司没有收到任何政府机构(包括FDA或类似实体)的“警告信”或“无标题信函”或类似的通信或书面通知，也没有任何政府机构(包括FDA或类似实体)要求或指示任何被收购公司对其任何产品或候选产品进行重大更改。没有一家被收购公司从任何政府机构(包括FDA或类似实体)收到FDA Form 483或类似的监管意见清单，据本公司所知，已收到的意见已得到令发证当局满意的处理。

(I)据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有人对本公司提起与1863年《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)有关的法律诉讼。或同等的州法规，已向本公司披露。

3.13遵守制裁和海关及贸易管制法；某些商业惯例。

(A)自2019年1月1日以来，被收购公司及其董事和高级管理人员，以及据本公司所知，被收购公司的任何其他代表(在每个情况下，均以被收购公司代表的身份行事)一直遵守制裁和海关及贸易管制法律。

(B)被收购公司或其董事及高级职员，或据本公司所知，该等被收购公司的任何其他代表均非受制裁人士或受限制人士。

(C)除本公司披露附表第3.13(C)节所载者外，自2019年1月1日以来，被收购公司或其董事及高级管理人员，或据本公司所知，该等被收购公司的任何雇员或其他代表(在每一情况下，均以该被收购公司的代表的身份行事)从未(I)在任何受制裁地区组织、营运或居住，或(Ii)有任何受惠或直接或间接涉及任何受制裁地区的被禁止交易、业务或金融交易。

(D)公司拥有合理设计的控制和制度，以确保在所有实质性方面遵守公司开展业务的每个司法管辖区的制裁和海关及贸易管制法律。

(E)自2019年1月1日以来，没有被收购公司进行任何自愿、直接或非自愿的披露，被收购公司的任何政府机构没有悬而未决的或据公司所知的威胁、索赔或任何法律行动，或调查、查询或执法程序，也没有施加任何判决、处罚或传唤(或据公司所知，威胁要

由任何政府机构或在任何政府机构面前对被收购的公司施加)，在每一种情况下，都与任何据称违反制裁或海关和贸易管制法的行为有关。

(F)自2019年1月1日以来，被收购公司及其任何董事、高级管理人员或据公司所知的任何该等被收购公司的任何其他代表(在每一情况下，均以被收购公司代表的身份行事)从未(A)将任何资金(无论是被收购公司或其他公司的资金)用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)非法向任何政府官员提供任何有价值的东西，或(C)违反任何反腐败法或根据其颁布的任何规则或条例或反洗钱法或根据其颁布的任何规则或条例的任何规定。自2019年1月1日以来，没有一家被收购公司收到任何来自政府机构的书面通信，声称存在上述任何一项。

3.14政府授权。除个别或整体不会产生重大不利影响的合理预期外，被收购公司持有所有必要的重要政府授权，以使被收购公司能够以目前开展此类业务的方式开展业务。被收购公司持有的重大政府授权是有效的，并且是完全有效的，除非不会或合理地预期不会产生单独或总体的重大不利影响。被收购公司在所有重要方面都遵守该等政府授权的条款和要求，但不会或合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

3.15税收很重要。

(A)(I)每份规定由被收购公司或代表被收购公司向任何政府机构提交的所得税及其他重要税项报税表(“公司报税表”)，已在适用的到期日(包括该到期日的任何延展)或之前提交，并已按照所有适用的法律规定拟备，且在每宗个案中，在所有要项上均属准确及完整，及。(Ii)被收购公司到期及须缴付的所有入息税及其他要项税项(不论是否显示在公司报税表上)已予缴付，被收购公司必须预扣的所有所得税和其他物质税都已预扣，并在每一种情况下都支付给了相关的政府机构。

(B)在过去五年内，并无任何涉及重大税项的公司报税表的审核或审核待决，而任何被收购公司亦未从任何司法管辖区的任何政府机构接获任何尚未解决的书面申索，而该被收购公司并无提交或可能被要求提交该类型的报税表或缴交该税项。没有任何被收购公司收到来自美国国税局或任何政府机构的任何书面或其他通知，表明有意对任何公司申报表进行审查或审计。除在正常业务过程中获得的自动延期或豁免外，尚未批准或豁免适用于任何收入或其他材料公司退货的诉讼时效期限的延长或豁免，且目前有效。

(C)没有任何涉及国税局或任何其他政府机构的法律程序悬而未决或受到针对或涉及任何被收购公司的任何物质税的书面威胁，也没有任何因任何政府机构的审计或审查而以书面形式断言物质税不足的情况。

(D)对于纳税评估的适用诉讼时效尚未到期的课税年度，没有被收购公司(I)是提交综合联邦所得税申报单的附属集团(符合守则第1504(A)节或任何类似的州、地方或非美国法律要求的规定)的成员，且(Ii)根据《财政部条例》1.1502-6条(或任何类似的州法律规定)，对任何其他人(被收购公司除外)的纳税负有任何重大责任。当地或非美国法律)，或作为受让人或继承人或其他身份。

(E)在前两年期间，被收购的公司中没有一家是拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中的“分销公司”或“受控公司”。

(F)没有被收购公司参与任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(G)任何被收购公司在计算截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额时，将不包括任何重大收入项目，或不包括任何重大扣除项目，原因是：(1)由于在截止日期前发生的交易或事件，或由于采用的会计方法，(1)在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化；(2)《守则》第7121条(或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法)，(Iii)在关闭前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(Iv)在关闭日期或之前收到的预付金额或应计递延收入(为免生疑问，任何被收购公司确认的任何预付金额或应计递延收入，该收入可由另一被收购公司在包括截止日期的纳税年度根据守则第951条或第951a条计入收入中)，或(V)根据守则第1502条在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)。

(H)任何被收购公司均不与任何人士订立任何税项分配或分税协议，亦不受其约束，但与一般业务过程中订立的任何主要与税项无关的协议除外。

(I)除准许的产权负担外，任何被收购公司的任何资产或财产的税项并无重大产权负担。

(J)每家被收购公司在所有重要方面都遵守了所有信息报告要求。

(K)任何被收购公司都不是《守则》第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(L)在截至截止日期后的任何应课税期间内，任何被收购公司无须或将被要求在收入中计入根据守则第965条厘定的任何金额，或支付任何与此有关的递延付款(包括根据守则第965(H)条)。

(M)每个被收购公司自成立以来一直是其注册管辖区内的居民，没有也从未因任何税务目的被视为居住在任何其他司法管辖区(或双重居民)，也没有被收购

公司自成立以来的任何时候，在其注册管辖范围以外的任何时候都有分支机构、机构或常设机构。

(N)没有被收购公司根据任何新冠肺炎救济立法向任何政府机构请求、申请、寻求或接受任何救济、援助或利益，包括任何延期缴税。

(O)任何被收购的公司未根据守则第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律要求的规定)订立“结束协议”，且在结束日期后继续有效。没有任何被收购的公司要求或已经向任何政府机构发出任何关于税收的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

(P)订立协议或完成交易不会导致爱尔兰附属公司在税务上被视为应计任何收入、利润或收益，亦不会导致撤回或收回爱尔兰附属公司先前要求的任何税务减免或豁免。任何被收购公司都不是任何免税、免税或其他减税协议或命令的当事人或受制于这些协议或命令，而这些协议或命令在没有具体申请的情况下通常不向个人提供。

(Q)尽管本协议有任何相反规定，在第3.15和3.16节中作出的陈述和保证是被收购公司关于税收的唯一和唯一的陈述和保证，本协议中包含的被收购公司的任何其他陈述或保证不得被解释为与税收(包括其遵守任何法律要求)有关。为免生疑问，本公司并无就任何经营亏损净额、课税基础或其他税务资产或负债的存在或数额作出任何陈述。

3.16员工问题；福利计划。

(A)没有任何被收购公司是任何集体谈判协议的一方，或目前没有任何被收购公司正在谈判订立任何集体谈判协议，任何被收购公司的雇员都没有由劳工组织代表他们受雇于该被收购公司。关于驻爱尔兰的任何雇员，没有与任何为类似目的而组成的工会、工作人员协会或其他组织进行谈判，这可能会影响这些雇员的雇用条款和条件。自2019年1月1日以来，任何被收购公司的任何员工都没有因受雇于被收购公司而发生任何罢工、停工、实质性工作放缓、纠察或其他工会组织活动，或据本公司所知的任何威胁。在国家劳动关系委员会或任何其他政府机构，没有实质性的不公平劳动行为投诉待决，或据公司所知，对任何被收购公司构成威胁。本公司不需要任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，或提供正式建议，即可签订本协议或完成本协议所拟进行的任何交易。

(B)公司披露时间表第3.16(B)节列出了截至本协议日期的每个重大员工计划的准确和完整的清单(关于被收购公司的员工的任何随意雇佣协议或要约信函除外，其中没有规定被收购公司的非高级员工的遣散费、交易或留任奖金、控制权付款的变更或其他合同义务，以及公司股权计划下的股权授予通知和相关文件)。在适用的范围内，本公司已在

就每一重大员工计划执行本协议：(I)所有计划文件及其所有修正案，以及所有相关的信托或其他资金文件，以及在非书面的重要员工计划的情况下，其书面描述；(Ii)由美国国税局或美国劳工部发布的所有决定函、裁决、意见信、信息信或咨询意见；(Iii)最近提交的年度申报单/报告(表格5500)及其附带的时间表和附件，(4)最近编制的精算报告和财务报表以及(5)最近的招股说明书或简要计划说明及其任何重大修改。

(C)公司已向母公司提供了截至本协议日期的真实、准确和完整的时间表，其中列出了被收购公司的每一名员工的职位ID、头衔、雇用实体、雇用日期、地点、全职或兼职身份、豁免或非豁免身份、在职或休假状态(如果休假，则说明休假的性质和预期的回归日期)、年度基本工资、佣金、奖金或其他基于激励的薪酬机会(包括该等金额是否有保证或受最低限制)，以及雇主赞助的签证类型(如果适用)(或，对于在爱尔兰工作的员工，工作许可或其他必要的移民许可)。于本协议日期，本公司并无发出任何通知，亦无建议终止聘用任何主要雇员，而据本公司所知，并无任何主要雇员向任何被收购公司的董事或行政人员表示，他或她打算因交易或其他原因而在交易完成日期后一年内辞职或退休。

(D)公司已向母公司提供了一份截至本协议日期的时间表，其中为被收购公司的每个独立承包商提供了独立承包商的名称、聘用独立承包商的被收购公司、服务开始日期和预期终止日期(如果适用)、转让的性质、费用和其他报酬，以及是否有进行工作的书面合同。据本公司所知，所有在本协议日期之前的三年内为任何被收购公司提供服务的个人，尽管被归类为独立承包商，但在所有目的上都被适当地归类为独立承包商。在过去两年，没有被收购的公司收到任何人的书面通知，对将这些人归类为独立承包商提出质疑。

(E)目前通过第三方服务提供商向任何被收购公司提供服务，或通过第三方服务提供商向任何被收购公司提供服务的每一名个人，不是或不是任何被收购公司的雇员。任何被收购的公司都没有与任何其他实体有单一雇主、联合雇主、另一个自我或类似关系。

(F)本公司或在任何相关时间将被视为或在任何相关时间将被视为本公司的单一雇主的任何其他人士，或ERISA曾经发起、维持、管理、贡献、被要求对受ERISA第四章或守则第412节约束的任何计划承担任何直接或间接责任的任何人，包括任何“单一雇主”界定的福利计划或任何“多雇主计划”，均定义见ERISA第4001节。

(G)没有任何被收购的公司是或曾经是任何界定利益退休金安排的雇主，或与任何界定利益退休金安排的雇主有联系或有关连。任何被收购公司均无责任(不论以书面或口头形式)为固定利益退休金安排提供资金或向其供款或承担任何责任(不论是当前、未来或有)。

(H)任何被收购公司的雇员或前雇员不得根据执行《被收购权利指令2001/23/EC》或类似的自动转移条例的任何条例转移到该被收购公司。

(I)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员计划已就其在守则下的合格地位取得有利决定函(或意见书，如适用)，每个该等雇员计划已及时采纳所有现行有效的守则修订，且据本公司所知，并无发生任何合理预期会对任何该等雇员计划的合格地位产生不利影响的事件。根据《守则》第501(A)节的规定，根据任何此类员工计划创建的每个信托基金均可免税，并且自创建以来一直免税。每个员工计划现在和过去在所有重要方面的运作都符合其条款和所有适用的法律要求，包括ERISA和守则。截至本协议日期，自2019年1月1日以来，被收购公司实质上遵守了其在每个员工计划下和与每个员工计划有关的所有义务以及与每个员工计划相关的所有适用法律要求。本公司并无就任何雇员计划发生任何事件，而该等事件应合理预期会导致任何被收购公司根据ERISA或守则支付或评估任何重大消费税。被收购公司不会亦不能合理地预期须承担根据《雇员补偿及补偿条例》第502条所规定的重大责任或根据守则第4975或4976条征收的重大税项。每一项为爱尔兰雇员利益而运作的雇员计划均属“豁免认可计划”第774条所指的获豁免批准计划，而据本公司所知，并无任何事件、事件或情况可能导致该豁免批准地位被撤销。

(J)除第601条及以下所规定的范围外。根据守则第4980B条(或任何其他类似的州或地方法律规定)，任何被收购公司或任何雇员计划现时或未来概无责任根据任何雇员计划向任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事提供离职后或退休后福利，或向或就此等现任或前任雇员、高级职员或董事支付任何款项。

(K)除第1.6节规定的情况外，交易的完成(包括与其他事件或情况相结合)不会(I)使任何被收购公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商有权获得任何遣散费、奖金、保留金或其他类似付款或福利，(Ii)增加任何福利或加快付款或归属时间，或触发任何付款，或增加应支付给任何该等雇员、董事高级职员、独立承包商的补偿或福利金额。(Iii)直接或间接促使任何被收购公司转移或拨备任何重大资产，为任何员工计划下的任何福利提供资金，或(Iv)限制或限制任何被收购公司或在关闭后的母公司合并、修订或终止任何员工计划的权利。

(L)不能合理地预期任何个别或集体的雇员计划会导致支付因适用守则第280G条而不可扣除的任何款项。

(M)属于或构成守则第409A或457A节所指的“非限制性递延补偿计划”一部分的每项雇员计划及其下的任何奖励，其运作实质上符合守则第409A及457A节的所有适用规定，而被收购公司在实践及运作上亦实质上遵守守则第409A及457A节的所有适用规定。被收购公司无任何义务支付、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任员工、董事高管或

独立承包人根据《守则》第409A、457A或4999条承担的任何税款。

(N)截至本协议日期，在本协议日期之前的三年期间，没有任何重大法律程序在任何仲裁员或任何政府机构(包括美国国税局、平等就业机会委员会或美国劳工部)面前悬而未决，或涉及或据公司所知，威胁要针对或涉及任何被收购公司的任何员工计划、员工或独立承包商。自2019年1月1日以来，被收购公司实质上遵守了与雇佣和劳工事务有关的所有适用法律要求，包括与劳动关系、工资、假期、工作时间、假日工资计算、加班、员工分类、歧视、骚扰、性骚扰、童工、民权、薪酬公平、残疾权利和福利、员工休假问题、平权行动、平等机会、工作授权、移民、安全和健康、信息隐私和安全有关的要求。这些措施包括：工人补偿、失业保险、工厂关闭和裁员、团体健康计划下的继续保险、工资支付、税款的支付和预扣，此外还包括不公平解雇、职业紧张、欺凌、健康不良、企业转让(根据执行既得权利指令2001/23/EC或同等自动转让法规的任何法规)和违反合同。截至本协议日期，自2017年1月1日以来，(I)没有针对任何关键员工的性骚扰、性行为不当或歧视的指控，以及(Ii)被收购的公司或任何关键员工都没有就任何此类性骚扰指控达成任何书面和解协议, 任何人做出的性行为不端或歧视。

(O)自2019年1月1日以来，被收购公司实质上遵守了《工人调整和再培训通知法》和任何类似的外国、州或当地法律(“WARN”)，并且没有重大未偿债务或其项下的其他重大未偿义务。所有被收购公司均未采取任何可合理预期会导致母公司或其任何关联公司在WARN规定的截止日期后承担任何重大责任或其他重大义务的行动。

(P)涵盖主要不在美国境内的雇员、董事、高级职员或独立承包商的每个雇员计划(I)一直严格遵守其条款和适用的法律要求，(Ii)如果打算有资格享受特殊税务待遇，则符合这种待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，在任何程度上，由保险单提供资金、账面保留或担保，根据适用的要求，并根据适用的要求和(如果适用)基于合理的精算假设，按照适用的会计原则，为保险提供资金、账面保留或担保。

(Q)就任何驻爱尔兰的雇员而言，本公司已向母公司提供截至本协议日期前12个月的所有雇员解雇的真实、准确及完整的时间表，且就该等解雇而言，并无任何未决或威胁的或据本公司所知可向任何被收购公司提出的索偿。

3.17环境问题。

(A)被收购的公司自2019年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，其中包括获得、维持或遵守环境法规定的运营环境法律所需的所有政府授权

他们的业务，除非合理地预期不会产生个别或整体的重大不利影响。

(B)并无任何与环境法有关或根据环境法而引起的重大法律程序待决，或据本公司所知，任何被收购公司或据本公司所知，就任何租赁房地产而受到威胁的重大法律程序。

(C)自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何关于或签订任何具有法律约束力的协议、命令、和解、判决、强制令或法令的任何书面通知、报告或其他信息，涉及任何被收购公司方面与环境法有关或根据环境法产生的未完成、未决或未解决的重大违法行为、责任或要求。

(D)据本公司所知，在租赁房地产或被收购公司以前拥有或租赁的任何房地产上、租赁房地产或被收购公司以前拥有或租赁的任何房地产上、租赁房地产上、被收购公司之下或被收购公司之前拥有或租赁的任何房地产上、租赁房地产或被收购公司之前拥有或租赁的任何房地产上存在或释放任何危险物质，其方式和集中程度将合理地预期会导致被收购公司根据任何环境法向其提出任何实质性索赔或承担任何责任。

(E)被收购公司没有承担、承担或以其他方式承担或以其他方式承担另一人目前已知的与环境法有关的任何重大责任。

(F)被收购公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供自2019年1月1日以来编制的任何重要报告、审计、评估(包括第一阶段环境现场评估和第二阶段环境现场评估)、通信、研究、分析、测试或监测的副本，并由任何被收购公司拥有或合理地向任何被收购公司提供，涉及：(I)环境法规定的任何未解决的重大责任；(Ii)任何被收购公司目前或以前拥有、运营或租赁的财产内、之上、地下或邻近的任何危险材料，并合理地可能导致被收购公司的重大责任；或(Iii)任何被收购公司在任何实质性方面不遵守适用的环境法。

3.18保险。《公司披露日程表》第3.18节列出了截至本协议之日与被收购公司的业务、资产和运营有关的所有重要保险单的准确和完整清单。除非尚未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，否则被收购公司维持的保险金额及承保风险，在所有重大方面均与类似规模及发展阶段的公司的正常行业惯例相符。据本公司所知，所有该等保单均具十足效力，根据该等保单到期的所有保费已悉数支付，并无收到取消或重大修改的书面通知(与普通续期有关的通知除外)，且并无现有重大失责或事件因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成任何受保人的重大失责或违约，除非该等失责对被收购法团而言不是，亦不会合理地预期为重大失责或整体失责。根据本公司的任何保险单，并无任何重大索偿被该等保单的承保人拒绝承保，除非该等索偿对被收购公司的个别或整体而言并非重大，亦不会合理地被预期为重大。

3.19法律程序；命令。

(A)截至本协议日期，并无针对任何被收购公司或据本公司所知，针对被收购公司任何现任或前任高级职员、董事或以个人身分行事的被收购公司雇员的重大法律程序待决(或据本公司所知，已受到威胁)，除非尚未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(B)截至本协议日期，据本公司所知，并无任何重大命令、令状、强制令或判决适用于被收购公司(不包括惯常的保密要求及其他类似行政要求)。

(C)截至本协议日期，据本公司所知，任何政府机构对被收购公司的实质性调查或审查均未完成或受到书面威胁(不包括任何政府机构在被收购公司正常业务过程中进行的常规检查)。

3.20权威性；协议的约束力。本公司拥有签署及交付本协议及履行本协议项下义务及完成交易的公司权力及权力，惟须取得本公司普通股过半数已发行股份持有人的赞成票，并在股东大会上投票批准及通过本协议及合并(“本公司股东批准”)。公司股东批准是公司完成交易和合并所必需的任何公司股本持有人的唯一投票权。董事会已(I)确定本协议和交易，包括合并，对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)宣布签订本协议是可取的，(Iii)批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，包括合并，以及(Iv)决议建议本公司的股东批准采纳本协议(前述第(I)至(Iv)款，“公司董事会建议”)，在6.1节的约束下，自本协议之日起，未以不利于母公司的方式随后撤回或修改。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的约束, 并遵循一般公平原则。

3.21不违反；同意。

(A)假设本公司遵守“美国证券交易委员会”及“纳斯达克”等反垄断法的适用条款，并征得公司股东的批准，本协议的签署和交付以及交易的完成不会：(I)导致违反任何被收购公司的公司注册证书或章程(或其他组织文件)的任何规定；(Ii)导致任何被收购公司违反适用于被收购公司的任何法律要求，或被收购公司必须遵守的任何法律要求；(Iii)要求任何同意或通知，或与之冲突，导致违反或构成失责(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，则构成失责)，或产生任何付款、购买、终止、修订、取消、加速或任何权利或义务的其他不利改变的权利，或任何被收购公司根据任何重大合约的任何条文有权享有的任何利益的损失，但可转换票据契约除外；或。(Iv)导致任何被收购公司的任何财产或资产的产权负担(准许产权负担除外)，以及

(I)有关本公司附属公司的第(I)条及第(Ii)、(Iii)及(Iv)条，而合理地预期该等条款不会个别或合共产生重大不利影响。

(B)除向特拉华州州务卿提交合并证书或《美国证券交易委员会》可能要求的合并证书外(包括向美国证券交易委员会提交委托书和《交易所法案》可能要求的与本协议和交易相关的报告)、DGCL、《高铁法案》以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用的提交、通知或批准，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例，被收购公司无需向以下机构发出通知、提交任何申请：或在本公司签署及交付本协议，或本公司完成合并或其他交易前任何时间取得任何政府机构的同意，但未能个别或整体作出或取得不会产生重大不利影响的交易除外。

3.22收购法。假设第4.8节所载母公司及合并子公司的陈述及保证准确无误，董事会已采取并将会采取一切行动，使DGCL第203条及任何其他收购法所载适用于企业合并的限制，不适用于本协议的签署、交付及履行，亦不适用于完成合并及其他交易。

3.23财务顾问意见。董事会已收到高盛有限责任公司的意见，即截至该意见发表之日，根据该意见所述事项，根据本协议向股份持有人(母公司及其关联公司除外)支付的合并对价，从财务角度而言是公平的。在双方签署本协议后，公司应立即向母公司提供该书面意见的副本，仅供参考，并在互不依赖的基础上提供。

3.24经纪人和其他顾问。除Goldman Sachs&Co.LLC外，任何与该等交易有关的投资银行家、经纪或发起人均无权就本协议或根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排完成交易(包括合并)而收取任何费用或任何佣金。

第4节

父母及买家的陈述及保证

母公司及合并子公司向本公司作出声明及保证如下：

4.1Due组织。母公司及合并子公司均为根据其组织司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必需的权力及权力：(I)以其业务目前进行的方式进行其业务；及(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产。母公司及合并子公司均合资格或获许可以外国公司身分经营业务，且在其业务性质需要该等资格或许可的每一司法管辖区均具良好声誉，但如失败并无或合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。

4.2合并子公司。合并子公司并未从事，亦不会在生效日期前从事任何业务活动或进行任何业务，但与

交易和那些与合并子公司成立有关的事件。母公司实益拥有并记录在案的合并子公司的所有未偿还股本，不受所有产权负担和转让限制，但证券法或适用证券法可能规定的普遍适用的产权负担或转让限制除外。

4.3权威性；协议的约束力。母公司及合并附属公司拥有公司、有限责任公司或其他权力及授权，以履行及交付及履行其在本协议项下的义务，并完成交易，但须经合并附属公司唯一股东批准。母公司和合并子公司各自的董事会已批准母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，并在合并子公司唯一股东批准的情况下完成包括合并在内的交易。本协议已由母公司及合并附属公司妥为签署及交付，并假设本公司作出适当授权、签署及交付，本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，除非该等强制执行可能受制于破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般公平原则。阿尔康公司的股东无需投票即可批准本协议或任何交易。

4.4不违反；同意。

(C)假定遵守DGCL、特拉华州有限责任公司法(“LLC法案”)、高铁法案和其他反垄断法的适用条款，以及美国证券交易委员会和任何全国性证券交易所的规则和法规(如果适用)，母公司或合并子公司签署和交付本协议，以及交易的完成，将不会：(I)导致违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程(或其他组织文件)的任何规定；(Ii)导致母公司或合并子公司违反适用于母公司或合并子公司的任何法律要求，或母公司或合并子公司受其约束的任何法律要求；或(Iii)要求任何同意或通知、与上述第(Ii)及(Iii)款的规定相冲突、导致违反或构成失责(或如有通知或时间流逝或两者均会成为失责)，或导致任何购买、终止、修订、取消、加速或任何权利或义务的其他不利改变或母公司或合并附属公司根据任何合约的任何条文有权享有的任何利益的损失，以及在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，不合理地预期会个别或整体对母公司造成重大不利影响。

(D)除须向特拉华州州务卿提交合并证书或交易所法案、收购法、DGCL、有限责任公司法、高铁法案，以及反垄断法所规定的任何外国司法管辖区的任何适用的提交、通知或批准，以及美国证券交易委员会和任何全国性证券交易所的适用规则和条例外，母公司或合并子公司或母公司的任何其他关联公司，均无须就母公司或合并子公司签署和交付本协议向任何政府机构发出通知、向其提交任何文件或获得其同意。或母公司或合并子公司完成合并或其他交易，但未能单独或整体地预期不会对母公司产生重大不利影响的交易除外。

4.5披露。由母公司或合并子公司或其任何附属公司或其代表提供或将提供的有关母公司或合并子公司的任何书面信息，特别为纳入或纳入委托书而提供的，均不会：(I)在该文件提交给美国证券交易委员会时，(Ii)在该文件被修订或补充的任何时间，或(Iii)在该文件首次发表、送交或提供给本公司股东时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实

在作出陈述的情况下，为使该等陈述不具误导性而在该等陈述内所述的或为作出该等陈述而有需要作出的。

4.6回避诉讼。于本协议日期，并无针对母公司或合并子公司的法律程序待决及送达，或据母公司所知，并无针对母公司或合并附属公司的法律程序待决及送达或威胁，除非个别或整体不会或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。截至本协议日期，母公司和合并子公司均不受任何政府机构的任何持续命令、同意法令、和解协议或类似书面协议或任何政府机构的任何持续调查，或任何政府机构或和解协议或类似书面协议的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，除非不会、也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

4.7 Funds.母公司有，且在生效时，母公司将有足够金额的即时可用资金完成交易，并支付与完成交易相关的所有费用和开支(包括足以支付合并对价和股权奖励对价的立即可用资金)。

4.8股份所有权。母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司的任何“联营公司”或“联营公司”(定义见本公司条例第203节)，在本协议日期前三(3)年至本协议日期前三(3)年期间的任何时间，均不是或曾经是本公司的“有利害关系的股东”(定义见本公司条例第203条)。母公司或合并子公司及其各自的任何附属公司均不拥有(定义见DGCL第203条)或实益拥有(定义见交易法第13d-3(A)条)任何公司普通股或可转换为或可交换为公司普通股或可行使公司普通股的其他证券。在表决本公司或其任何附属公司的股本或其他股权方面，并无任何母公司或合并子公司或其任何联属公司为其中一方的有表决权信托或其他协议或谅解。

4.9母公司和合并子公司的确认。

(A)母公司和合并子公司均不依赖，母公司和合并子公司也不依赖任何关于本协议交易或标的的任何明示或默示的陈述或担保，但第3节中的陈述和担保除外，包括公司披露时间表。被收购公司的该等陈述及保证构成被收购公司与交易有关的唯一及排他性陈述及保证，而母公司及合并附属公司各自明白、承认及同意被收购公司明确否认任何种类或性质的任何其他陈述及保证，不论是明示、默示或法定的。

(B)就母公司及合并附属公司及其各自的联营公司、股东或代表、母公司及合并附属公司及其各自的联营公司、股东及代表对被收购公司进行的尽职调查，本公司、其他被收购公司及其各自的联营公司、股东及代表已收到并可能继续收到有关被收购公司及其各自业务及营运的若干估计、预测、预测及其他前瞻性资料，以及若干业务计划资料。母公司和合并子公司在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划中存在固有的不确定性，母公司和合并子公司

除非任何此类信息明确包含在本协议中的陈述或保证中，否则不会对被收购公司、或其各自的任何关联公司、股东或代表或与此相关的任何其他人提出索赔。因此，母公司和合并子公司在此确认并同意，被收购公司或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人都没有或正在就该等估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出任何明示或暗示的陈述或担保，除非本协议所载的陈述或担保中明确包含任何此类信息。

4.10经纪人和其他顾问。除JPMorgan Chase Bank，N.A.外，任何与该等交易有关的投资银行、经纪或寻找人，均无权获得与本协议有关的任何费用或任何佣金，或在根据母公司或其任何附属公司或其代表作出的安排完成交易(包括合并)时收取任何费用或佣金。

4.11偿付能力。母公司或合并子公司并无实际意图进行交易以妨碍、拖延或欺诈本公司或其任何附属公司的债权人。截至收盘时，假设第3节所述陈述和担保在所有重要方面都是准确的，在履行与本协议相关的任何债务后，母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)将在合并的基础上具有偿付能力，以便(I)能够偿还各自的债务和其他债务，或有或有债务，或有其他债务，因为该等债务和其他债务在正常业务过程中到期；(Ii)拥有不少于其于该日期的或有负债总和的资产的“公平可出售价值”(按持续经营基准厘定)；及。(Iii)并无不合理的小规模资本及流动资金用以经营业务。母公司订立本协议的实际意图并非妨碍、拖延或欺诈其本身或本公司及其附属公司的现有或未来债权人。

第5条

公司的某些契诺

5.1访问和调查。自本协议生效之日起至根据第8条终止本协议之日(“预结前期间”)之前的一段时间内，在向公司发出合理的事先通知后，被收购公司应并应安排被收购公司的母公司和母公司代表在公司正常营业时间内向公司的指定代表、设施和资产以及与被收购公司有关的所有现有账簿、记录、文件和信息提供合理的访问权限，并迅速向母公司和母公司代表提供关于被收购公司的业务和此类额外财务方面的所有合理要求的信息。母公司可能合理要求的关于被收购公司的运营和其他数据和信息，在每一种情况下，用于与完成交易有关的任何合理商业目的；然而，任何此类访问应在合理时间内在被收购法团的适当人员的监督下进行，费用由母公司承担，方式不得不合理地干扰被收购法团的正常业务运作，并受与新冠肺炎大流行有关的任何合理限制的限制。如果(I)这种访问或披露将危及任何律师-委托人或其他法律特权(只要被收购公司已合理地与母公司合作，允许在不放弃此类特权的基础上检查或披露此类信息)，则本条例任何规定均不要求任何被收购公司向母公司提供访问或披露任何信息。

(Ii)会违反任何适用的法律要求(只要被收购公司与母公司合理合作，在法律要求允许的范围内允许披露信息)，(Iii)合理地与公司或其任何关联公司以及母公司或其任何关联公司是不利一方的诉讼有关，(Iv)遵守并不限于第5.4节和6.1节的要求，涉及与本协议的谈判和执行有关的信息，或与其他第三方与任何竞争性或替代性交易(包括收购提案)有关的交易或提议的潜在竞争或替代交易相关的信息，以及董事会(或其任何委员会)在签署本协议之前或之后就上述任何交易采取的行动，(V)在符合第5.4节和第6.1节的要求的情况下，涉及与公司不利推荐变更或董事会(或其任何委员会)就此采取的行动有关的任何信息，或(Vi)涉及对租赁的任何不动产的水、地下水、土壤、沉积物、土壤蒸气、空气或其他环境介质进行任何侵入性采样、测试或调查。关于根据第5.1节披露的信息，母公司应遵守，并应促使母公司代表遵守本公司与母公司之间于2022年7月27日修订的日期为2022年4月8日的保密协议(“保密协议”)下的所有义务。

5.2被收购公司的业务运作情况。在收盘前期间，除非(I)本协议或适用法律要求，(Ii)经母公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)或(Iii)公司披露时间表第5.2(A)节所述：

(A)公司应并应促使每个被收购的公司以商业上合理的努力在正常过程中经营业务，并以商业上合理的努力原封不动地保留其重要业务组织和与第三方的重要业务关系；及

(B)被收购的公司不得：

(I)(A)就其股本(包括股份)中的任何股份(本公司全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司支付的股息及分派除外)订立纪录日期，宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分发，或(B)回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式购回任何该等股份，或为获取任何该等股份而作出的任何权利、认股权证或期权，不包括：(1)根据公司的权利(根据本协议日期生效的书面承诺)回购截至本协议日期的流通股，只有在公司终止雇用或聘用的情况下，才有权购买公司联营公司持有的股份；(2)根据任何该等公司期权、公司特别行政区或公司RSU(在本协议日期有效)的条款，回购在本协议日期已发行的公司期权、公司SARS、公司限制性股票或公司RSU(或在行使或归属该等股份时发行的股份)；。(3)为支付与公司期权、公司SARS、公司限制性股票或公司RSU有关的行使价或税务义务而预扣款项；或(4)根据可转换票据契约的条款对任何可转换票据进行结算或转换；

(Ii)拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权，但由本公司的全资附属公司进行的任何此类交易除外，而该附属公司在交易完成后仍为全资附属公司；

(Iii)出售、发行、批出、交付、质押、移转、抵押、转让或授权出售、发行、批出、交付、质押、移转、移转或授权出售、发行、批出、交付、质押、移转或产权负担(A)任何股本、股本权益或其他证券，(B)任何期权、催缴股款、认股权证、受限制证券或获取任何股本、股本权益或其他证券的权利，或(C)任何可转换为或可交换任何股本、股本权益或其他证券的工具；然而，公司可在行使或授予公司期权、公司特别提款权和公司RSU时，根据本协议日期生效的奖励条款发行股票(1)，并可根据本协议日期生效的奖励条款向公司ESPP参与者发行任何可根据条款发行的股份。(2)根据可转换票据契约条款转换可转换票据而需要发行的可转换票据；(3)仅在本公司及其全资子公司之间发行；

(IV)除第1.6节所设想的或在本协议日期生效的任何雇员计划所规定的以外，(A)设立、采纳、订立、终止或实质性修订任何雇员计划(或任何计划、计划、安排或协议，而该计划、计划、安排或协议假若在本协议日期存在则会成为雇员计划)，(B)修订或放弃其在任何雇员计划(或任何计划、(C)向任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商授予或增加任何遣散费、留任或解雇工资，(D)向任何被收购法团的任何雇员、高级职员、董事或独立承包商授予任何报酬或福利的任何增加，(E)向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商授予任何股权、基于股权或其他激励奖励，或酌情加快任何现任或前任雇员、高级职员、董事、董事或任何被收购公司的独立承包商，(F)雇用任何可能成为关键员工的个人，或提拔任何个人担任使该个人成为关键员工的职位，(G)终止或发出通知终止雇用任何关键员工，但原因或严重不当行为除外，或(H)宣布或同意任何裁员或裁员条款；但是，公司可以：(1)在正常业务过程中为任何员工增加基本工资或工资不超过5%；(2)在适用法律要求的范围内，或在健康和福利计划方面，修改任何员工计划, 在正常业务过程中，作为年度计划更新程序的一部分；(3)就在正常业务过程中雇用非关键员工随意签订雇佣协议；以及(4)在正常业务过程中与顾问签订协议(条款与公司与顾问签订的条款一致)；此外，在上述第(3)款和第(4)款的情况下，此种雇用或咨询协议规定的年薪总额不超过350,000美元，可在不到90天的事先通知的情况下终止而不受处罚，也不规定遣散费、控制权变更或其他实质性合同福利；

(5)修订或允许通过对其公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订；

(Vi)收购任何其他实体的任何股权或订立任何重大合营、合伙或类似安排，但本公司与全资收购公司之间或全资收购公司之间的交易除外；

(Vii)作出或批准任何资本开支(但被收购法团的资本开支总额不得超过500,000元)；

(Viii)收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃、放弃、创造或产生任何产权负担(任何准许的产权负担除外)、放弃、转让或转让下文第5.2(B)(Ix)节所述的任何物质权利或其他物质资产或不动产或个人财产(知识产权除外)，但(A)在正常业务过程中，(B)处置对被收购公司的业务不再有用的陈旧、过剩或陈旧的资产，(C)本条款第5.2(B)或(D)条第(Vii)款允许的资本支出；或公司与全资收购公司之间或全资收购公司之间的交易；

(Ix)取得、租赁、特许、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或分拆、放弃、放弃、设立或招致任何产权负担(准许产权负担定义(A)至(D)或(F)款所述的准许产权负担除外)、放弃或准许失效(任何在其法定期限届满时届满的专利除外)、授予任何其他权利或豁免权(不论是否存在，包括任何选择权、优先购买权或其他优先权利、非产权或不起诉的契诺)、转让或转让，或未采取维护、强制执行或保护任何知识产权所需的任何行动，但下列情况除外：(A)授予非排他性许可(1)根据临床试验协议或为被收购公司提供临床试验或供应服务的供应协议(如果授予此类许可是为了使被收购公司能够提供此类服务)，或在每种情况下被收购公司在正常业务过程中签订的其他类似协议，以及(2)授予任何知识产权的使用权是附带的，而不是重要的，(B)本公司与一家全资收购公司之间或全资收购公司之间的交易；

(X)(A)借出款项或向任何人士作出出资或垫款，或向任何人士作出投资，或招致、发行或担保任何债务(在正常业务过程中向雇员及顾问垫付差旅及其他与业务有关的开支，并遵守本公司的相关政策除外)，但本公司与全资收购公司之间或全资收购公司之间的债务除外；或(B)将任何资金或款项投资或再投资于任何不符合现金及现金等价物资格的金融工具、加密货币或证券；

(Xi)除本第5.2(B)节另有规定外，(A)以对本公司不利的方式，在任何实质性方面修订或修改，或自愿终止任何重大合同，(B)订立任何在本协议生效时将构成重大合同的合同，或(C)达成本公司披露明细表第5.2(B)节规定的安排，或此后在任何实质性方面修订或修改，或自愿终止此类安排；

(Xii)除适用的法律规定或公认会计原则另有规定外，并在以下但书的规限下，(A)对任何用于税务目的的会计方法或会计期间作出对税务有重大影响的任何重大更改；(B)作出、撤销或更改任何重大税务选择；(C)提交经重大修订的纳税申报表；(D)与任何政府机构就任何重大税务责任或评税订立闭幕协议；(E)和解、妥协或同意任何重大税务申索或评税，或放弃要求重大退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利；(F)免除或延长关于任何物质税或物质税报税表的诉讼时效(与自动延长提交在正常业务过程中授予的报税表的时间有关的除外)；或(G)在正常业务过程之外采取与提交任何报税表或缴纳任何税款有关的任何其他行动，如果该行动的效果是：(I)在截止日期后的任何应课税期间大幅增加任何被收购公司的纳税义务；(Ii)大幅减少任何被收购公司的任何税务属性

或(Iii)在截止日期前任何爱尔兰子公司根据《TCA》第291a条对指定的无形资产失去任何减免(包括研发税收抵免)或资本津贴；但前提是，公司应促使Aerie PharmPharmticals Limited就截至2020年12月31日及以后的纳税年度财务条例1.451-8(B)节规定的全额计入方法报告预付款；

(十三)和解、免除、放弃或妥协针对任何被收购公司的任何法律程序或其他索赔(或威胁的法律程序或其他索赔)，但下列情况除外：(A)仅导致被收购公司仅支付不超过250,000美元(个别)或1,000,000美元(总计)(不包括由对任何被收购公司的赔偿义务或其保险单提供资金的货币义务)的任何和解、免除、豁免或妥协；或(B)不导致任何被收购公司的金钱或其他物质非金钱义务(保密、非诽谤和习惯行政规定除外)；但公司股东对公司或其董事提起的任何法律程序或索赔的和解、免除、放弃或妥协应受第1.5条或第6.7条的约束；

(Xiv)订立、修订或终止任何集体谈判协议；

(Xv)通过或实施任何股权计划或类似安排；

(十六)通过一项计划或协议，对任何被收购的公司进行全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；或

(Xvii)授权、同意或承诺采取本第5.2(B)节前述第(I)至(Xvi)款所述的任何行动。

尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导被收购公司的运营的权利。在生效时间之前，母公司和本公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司(如适用)各自的运营进行全面控制和监督。

5.3股东大会；委托书。

(A)公司应设立一个记录日期，以便在(I)美国证券交易委员会确认其对委托书没有进一步评论之日，(Ii)收到美国证券交易委员会不会审查委托书的确认之日，或(Iii)如果美国证券交易委员会未能在首次向美国证券交易委员会提交委托书后10个历日内，即提交委托书后第11天内，在合理可行范围内尽快召开股东大会(“股东大会”)，用于(A)对需要公司股东批准的事项进行表决；以及(B)根据交易所法案第14A节及据此颁布的适用美国证券交易委员会规则，寻求顾问批准一项向公司股东提出的建议，即进行无约束力的咨询投票，以批准可能因完成合并而须支付给公司高管的某些补偿。尽管有上述规定，本公司可将股东大会延期或延期至较后日期，(I)经母公司书面同意，不得无理扣留或推迟，(Ii)在与母公司磋商后，在必要的范围内，以确保在股东大会之前根据适用法律要求向本公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订，(Iii)在开展股东大会的业务所需的法定人数不足的情况下，(Iv)如果公司尚未收到代表通过本协议的足够票数的委托书，则留出合理的额外时间征集额外的委托书，无论是否达到法定人数，或(V)如果适用法律要求, 但在任何情况下，未经母公司事先书面同意，股东大会不得推迟或延期超过结束日期前六个工作日的日期。董事会应提出公司董事会的建议，并以其商业上合理的努力获得公司股东的批准，公司应在其他方面遵守适用于股东大会的所有法律要求。除非本协议根据第8.1条终止，否则本公司同意，在本公司股东于股东大会上就合并进行表决前，本公司不得向本公司股东提交任何收购建议(不论是否为较高要约)。股东大会的通知应表明，股东大会将审议批准和通过本协议及合并的决议案，未经母公司事先书面同意，股东大会不得审议或表决任何其他事项(除(I)就完成合并而可能须支付给本公司指定高管的若干薪酬的非约束性咨询投票及(Ii)是否根据第5.3(A)节延期)外。

(B)除第6.1(I)节明确允许的范围外，董事会(按本协议日期组成)应一致建议本公司股东在股东大会上投票赞成通过和批准本协议以及批准合并；及(Ii)委托书应包括公司董事会的建议。

(C)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书(但在任何情况下不得迟于本协议日期后15个工作日)。此后，本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会批准委托书后或在收到美国证券交易委员会确认其不会审阅委托书后)提交最终委托书，并尽其商业上合理的努力将委托书及股东大会的所有其他委托书材料邮寄给股东。如有必要遵守适用的证券法，在委托书邮寄后，公司应立即传阅经修订、补充或补充的委托书材料，并在需要时重新征集

代理人。本公司及母公司(视情况而定)应按另一方就编制及向美国证券交易委员会提交委托书的合理要求，提供有关本公司或母公司的所有资料。在委托书(或对委托书的任何修改或补充)提交给美国证券交易委员会之前，应给予母公司及其法律顾问合理的机会审查和评论，公司应真诚地考虑母公司及其法律顾问合理提出的任何评论。在收到委托书后，公司应在切实可行的范围内尽快向母公司及其法律顾问提供任何书面意见的副本，并将从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于委托书(或其任何修改或补充)的任何口头意见告知母公司及其法律顾问，为母公司及其法律顾问提供合理机会审查本公司对该等意见的拟议回应，并真诚地考虑母公司及其法律顾问合理提出的任何意见。

5.4禁止征求意见。

(A)就本协议而言，“可接受保密协议”指任何惯常的保密协议，该协议(I)所包含的条款并不比保密协议所载的条款对本公司不利(有一项理解，即该协议不需要包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议)，及(Ii)不禁止本公司按照第5.4节向母公司提供任何资料。

(B)除第5.4节允许的情况外，在收盘前期间，被收购公司不得，也不得使用商业上合理的努力，使其代表不直接或间接地(I)在明知的情况下，继续就收购提案与任何人进行任何招标、讨论或谈判；(Ii)(A)征求、发起或知情地便利或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)关于构成或可合理预期导致收购建议的任何建议或要约的任何查询或提出；。(B)参与、继续或以其他方式参与关于与之相关的任何非公开信息的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，以征求或故意鼓励或便利，可合理预期会导致收购建议的收购建议或任何建议或要约(但声明本条款的条款禁止这种讨论的除外)或(C)就收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何提议或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议(可接受的保密协议除外)；或(Iii)放弃或免除任何人、免除或修订任何停顿协议或任何其他合同的停顿条款，除非仅就第(Iii)款而言，董事会在咨询公司外部法律顾问后真诚地作出决定, 不这样做将与董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受托责任不一致。为促进上述事项，公司应在签署和交付本协议后立即(1)要求在签署和交付本协议之前签署保密协议或以其他方式从公司或代表公司收到有关公司或其子公司的非公开信息的每一人及其代表(母公司及其代表除外)，在每一种情况下，与该人考虑收购提案有关。立即归还或销毁在本协议日期之前由公司或其任何子公司或其代表向该人士提供的所有非公开信息，以及(2)迅速终止该等人士及其代表对有关公司或其任何子公司的勤勉或其他非公开信息的所有实体和电子数据室访问。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议日期或之后的任何时间，在公司股东批准之前，任何被收购公司或其任何代表收到任何个人或团体的善意收购建议，该收购建议是在本协议日期或之后提出或续订的，(I)公司及其代表可联系该人或该团体，以澄清其条款和条件，或告知该人或该团体存在本第5.4节的规定，以及(Ii)如果董事会真诚地决定，在与财务顾问和外部法律顾问协商后，公司及其代表可(A)根据可接受的保密协议，向提出收购建议的个人或团体提供有关被收购公司的信息(包括非公开信息)；但本公司须在切实可行范围内尽快(且不迟于一个营业日)向母公司提供任何有关被收购公司的重要非公开资料，而该等资料是向任何人士提供的，而该等资料以前并未向母公司或其代表提供；及(B)与提出收购建议的人士或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

(D)在成交前期间，本公司应(I)如任何被收购公司收到任何有关收购建议的任何查询、建议或要约，应(I)迅速(无论如何在一个工作日内)通知母公司，并向母公司提供任何书面收购建议(包括任何与此有关的任何拟议条款说明书、意向书、收购协议或类似协议)的副本及其任何重大不成文条款和条件的摘要，及(Ii)立即(且无论如何在该等重大进展的一个工作日内)向母公司合理通报有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判，讨论或谈判)。

(E)本第5.4节或本协议其他条文并不禁止本公司(I)采取并向本公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则M-A第1012(A)项预期的立场，包括根据交易法颁布的规则14d-9(F)进行的任何“停止、查看和监听”通信，或(Ii)根据适用法律要求向公司股东进行任何披露。

(F)本公司同意，如果任何被收购公司或被收购公司的任何代表(以其代表被收购公司的身份行事)采取任何行动，而如果本公司采取任何行动，将构成违反本第5.4条，本公司应被视为违反本第5.4条。

第6条

缔约方的附加契诺

6.1公司董事会建议。

(A)在第6.1(B)节的规限下，董事会或其任何委员会不得(I)(A)撤回(或以不利母公司或合并子公司的方式修改)或公开建议撤回(或以不利母公司或合并子公司的方式修改)公司董事会的建议，或(B)采纳、批准、推荐或宣布或公开提议采纳、批准、推荐或宣布任何收购建议为可取的，或公开提议采用、批准、推荐或宣布为可取的，或提议

批准、推荐或宣布可取，或允许公司就任何收购建议签署或签订任何合同(可接受的保密协议除外)，或(Iii)在母公司提出书面请求后10个工作日内未建议不接受对公司普通股的任何收购要约或交换要约(该请求可针对每个适用的收购建议提出一次，但母公司应有权在每次该适用的收购建议发生公开披露的重大变化时提出新的请求)(前述第(I)至(Iii)条所述的任何行动，“公司不利建议变更”)；但为免生疑问，董事会或其任何委员会在5.4节或6.1节明确允许的范围内作出的任何决定或采取的任何行动本身不应、也不应被视为违反或违反6.1节，除非发生了公司不利的推荐变更，否则不得赋予母公司根据8.1(D)节终止本协议的权利。

(B)即使本协议有任何相反规定，在公司股东批准之前的任何时间：

(I)如果任何被收购公司收到了尚未撤回的任何人的真诚书面收购建议，并且在咨询了外部法律顾问和财务顾问后，董事会应真诚地确定该收购建议构成了一项更高的要约，(X)董事会可以对公司提出不利的建议变更，或(Y)公司可以根据第8.1(E)条终止本协议，以便就该更高的要约订立特定协议，在每种情况下，当且仅当：(A)董事会真诚地决定，在咨询了公司的外部法律顾问和财务顾问后，认为不这样做将与适用法律要求下董事会的受托责任不一致；(B)公司应在作出任何该等公司不利建议更改或终止(“决定通知”)(该通知不构成公司不利建议更改或终止)前至少四个营业日，事先向母公司发出书面通知，表示有意考虑根据第8.1(E)条作出公司不利建议更改或终止本协议(“决定通知”)，如果母公司提出书面要求，则在该四个工作日内，公司应就母公司提出的对本协议条款或其他建议的任何修订进行善意的谈判，以使该收购建议不再构成高级要约；及(C)(1)本公司应已根据第5.4(D)条向母公司提供有关该收购建议的资料, (2)公司应在决定通知后的四个工作日内给予母公司修改本协议条款的建议或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成高级要约；及(3)董事会在真诚考虑母公司在此期间提出的任何建议(如有)后，并征询外部法律顾问和财务顾问的意见后，董事会应真诚地作出决定。该等收购建议构成高级要约，而未能根据第8.1(E)条向本公司作出不利建议更改或终止本协议，将与适用法律规定下董事会的受信责任不一致。根据交易法颁布的规则14d-9(F)，由公司或代表公司发布的任何“停止、查看和监听”通信不应被视为公司不利的推荐变更，也不应要求发出确定通知或遵守本6.1节规定的程序。如果董事会在与公司的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地认为，如果董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，不这样做将与适用的董事会的受信责任不一致，则本协议中的任何内容均不得禁止董事会采取和披露立场或以其他方式披露根据交易所法案颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或并购规则第1012(A)项所要求的或以其他方式遵守适用的法律要求的任何披露

法律要求。第6.1(B)(I)节的规定也应适用于对任何收购建议的任何实质性修订，并要求新的确定通知；但对于随后的确定通知，所需的四(4)个工作日应被视为两个工作日；以及

(Ii)除与收购建议有关外，董事会可在以下情况下作出公司不利的建议更改：(A)董事会在与公司的外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地确定，如果不这样做，将与适用法律要求下董事会的受托责任相抵触；(B)公司应在作出任何此类公司不利建议变更前至少四个工作日向母公司发出决定通知，如果母公司提出书面要求，公司应在该四个工作日期间就本协议条款或其他建议的任何修订进行真诚谈判，以使公司不利建议变更不再是必要的；和(C)(1)公司应合理详细地说明需要更改公司不利建议的事实和情况，(2)公司应在确定通知后的四个工作日内给母公司提出修改本协议条款的建议或提出另一项建议，以便不再需要更改公司不利建议，以及(3)董事会在此期间真诚地审议了母公司在此期间提出的建议(如果有)，并与外部法律顾问和财务顾问进行了磋商，董事会应本着善意做出决定，未能使公司做出不利的推荐变更将与适用法律要求下董事会的受托责任相抵触。

6.2提交、同意和批准。

(A)双方同意相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取任何必要的步骤，以避免或消除任何政府机构或任何其他各方可能主张的反垄断法项下的各种障碍，以使结案尽可能迅速地进行，但在任何情况下不得迟于结束日期，包括在合理可行的情况下，尽快提供任何政府机构根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法对交易进行评估所要求的所有信息(包括根据《高铁法案》提出的对补充信息和文件材料的任何要求)；然而，即使本协议中包含任何相反的规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司均不得要求(I)剥离或同意剥离母公司或其关联公司或本公司或其子公司的任何资产或业务，(Ii)在剥离资产之前单独持有或同意分离母公司或其关联公司、本公司或其子公司的任何资产或业务，(Iii)同意就其如何拥有、保留、经营或运营母公司或其关联公司或本公司或其子公司的所有或任何部分任何资产或业务的任何限制，或(4)授予或同意授予任何第三方任何权利或商业或其他通融，或与任何第三方订立任何实质性商业合同或其他商业关系，或(5)同意或同意任何其他补救办法，以在每种情况下获得任何所需的批准或先发制人或阻止任何政府机构的任何行动(第(I)-(V)款中的每一项“反垄断限制”)。本公司或其任何附属公司均不允许, 未经母公司事先书面批准和指示，采取或同意允许或采取任何反垄断限制。

(B)在符合本协定的条款和条件的情况下，缔约双方应(如适用，应促使其各自的关联公司)：(I)迅速，但在任何情况下不得迟于本协定日期后10个工作日，除非双方另有约定

(2)相互合作，以确定是否需要向任何其他政府机构提交或从任何其他政府机构获得与这些交易有关的任何其他备案、通知或其他同意(并尽快准备和作出)。母公司应为公司和母公司根据《高铁法案》必须提交的文件以及与交易相关的任何其他需要向任何其他政府机构提交或从任何其他政府机构获得的文件或通知支付所有备案费用。

(C)在不限制本第6.2节所载任何内容的一般性的原则下，在结束前期间，每一方应(I)向其他各方迅速通知由政府机构提出或开始的任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序，在每种情况下，这些请求、查询、调查、诉讼或法律程序均由第三方提交给任何政府机构；(Ii)让其他各方合理地了解任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序的状况；(Iii)迅速通知其他各方：并给予其他各方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构就任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序进行的任何通信的合理事先通知和参与的机会，(Iv)在遵守适当的保密协议以限制向法律顾问和外部顾问披露的情况下，迅速向其他各方提供与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的文件的副本(高度敏感或估值信息(可编辑的除外))，(V)遵守适当的保密协议，以限制对法律顾问和外部顾问的披露，与其他各方协商并合作，并真诚地考虑其他各方在与任何该等请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议方面的意见或建议；及(Vi)除非任何政府机构或任何法律规定可能禁止，否则与有关交易的任何该等请求、查询、调查、行动或法律程序有关, 允许其他缔约方的授权代表出席和参加与此类请求、调查、行动或法律程序有关的每一次会议或会议，并有权接触任何与此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的政府机构提出或提交的任何论点、意见或建议，并接受咨询。在履行第6.2节规定的义务的前提下，母公司应在与公司真诚协商并真诚考虑公司的意见和意见后，代表各方控制和领导与反垄断法下的监管批准有关的所有沟通、谈判、时机、决策和战略。

6.3员工很重要。

(A)在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间内，母公司应或应促使其一家关联公司向本公司或其附属公司在生效日期之前并在截止日期后仍受雇于本公司或其附属公司的每名员工(每名“连续雇员”)提供(I)基本工资或工资水平和年度现金奖金机会，在每一种情况下，(I)向母公司或其附属公司的类似雇员提供的福利；及(Ii)与向母公司或其附属公司的类似雇员提供的雇员福利(不包括离职后福利、界定福利退休金、以股权为基础的薪酬及交易或留任奖金)总和大致相若的雇员福利。

(B)为了归属、参加资格以及计算母公司及其关联公司的雇员福利计划下的遣散费和假期权利

(每一个“新计划”)，每一名连续雇员在生效时间之前在被收购公司及其各自前任的服务年限应计入该雇员在生效时间之前根据该雇员参加或有资格参加的任何类似的员工计划有权获得的这种服务的计分；但前述规定的适用将不适用于其应用将导致福利重复的范围；但前述规定不适用于任何界定利益退休金计划下的利益累算目的，或任何退休人员福利安排或长期奖励安排下的目的。此外，在不限制前述一般性的情况下，为了向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划的目的，母公司应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力，使该雇员及其受保家属免除该新计划的所有资格等待期、预先存在的条件排除和工作中积极工作的要求，除非该雇员在紧接生效时间之前参加的可比雇员计划(“旧计划”)下不会免除这些条件，且父母应：并应促使其关联公司以商业上合理的努力，在旧计划的计划年度期间，使该雇员及其受保障的受抚养人所发生的任何符合条件的开支，直至该雇员参加相应新计划之日在该新计划下开始计入之日为止，以满足所有免赔额, 适用于该雇员及其受保家属在适用计划年度的共同保险及最高自付要求，犹如该等金额已根据该新计划支付一样。

(C)董事会(或其适当委员会)应通过决议并采取必要或适当的公司行动，以终止本公司的无保留递延补偿计划，自截止日期的前一天起生效，视关闭发生而定，除非母公司在生效时间前不少于十个工作日以书面形式通知本公司，其已决定不终止本公司的无保留递延补偿计划。所有与终止公司无保留递延补偿计划有关的决议均应经过母公司的事先审查，审查不得无理拖延。

(D)公司应在生效时间后，母公司应促使公司采取公司披露时间表第6.3(D)节规定的行动。

(E)本协议的任何规定：(I)不得被视为保证或创造任何在任何时期内的受雇或聘用或继续受雇或聘用的权利，或阻止本公司、母公司或其任何关联公司因任何原因解雇任何连续雇员的能力；(Ii)不得被视为或解释为修订、确立或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或(Iii)产生任何第三方受益人对任何人(包括公司任何现任或前任服务提供者或雇员)的权利或义务。母公司或其任何附属公司(或其任何受益人或家属))。

6.4公司401(K)。董事会(或其适当委员会)应通过决议并采取必要或适当的公司行动终止公司401(K)储蓄计划(“公司401(K)计划”)，自截止日期前一天起生效，视关闭发生而定，除非母公司在生效时间前不少于十个工作日以书面形式通知本公司其已决定不终止公司401(K)计划。如果公司401(K)计划终止，如本文所述，母公司应或应促使其一家关联公司自生效时间起拥有有效的税务合格固定缴款退休计划，其中包括守则第401(K)节意义上的合格现金或递延安排(

“父母401(K)计划”)，在结业时积极受雇且不被视为临时或合同工的每一名正常连续雇员，将根据父母的美国固定缴款退休计划获得从最近一次聘用日期起在公司担任正式雇员的先前服务的积分。此类服务抵免应适用于父母的美国固定缴费退休计划的任何适用等待期或归属条款。结账后，应尽快将公司401(K)计划下的账户余额分配给参与者，母公司应允许这些连续员工以现金形式向准则第401(A)(31)节所指的母公司401(K)计划“合格展期分配”(不包括证明参与者贷款的本票)进行展期缴款，金额相当于从公司401(K)计划分配给该连续员工的全部账户余额。所有通过或执行的与公司401(K)计划终止相关的决议都应经过母公司的事先审查，审查不会被无理拖延。

6.5ESPP。公司应根据公司ESPP的条款或其他方面采取一切必要的行动，以(A)规定(1)在本协议之日之后，不会根据本公司ESPP开始新的报价期(定义见公司ESPP)，(2)在本协议生效之日起，在当前报价期内，参与者在公司ESPP项下的工资扣除选择金额或除先前选择的工资扣除以外的任何贡献不会增加，(3)个人不得于自本协议日期起至生效时间止期间内开始参与本公司ESPP，及(4)根据本公司ESPP发出的每项购买权应于(X)该发售期间的预定购买日期及(Y)生效时间前七个营业日(任何参与者的工资扣减不适用于向参与者退还股份的购买)之前的较早日期全面行使，及(B)终止本公司ESPP于紧接生效时间之前生效。

6.6高级管理人员和董事的赔偿。

(A)自生效时间起及生效后，母公司同意所有就在生效时间或之前发生的作为或不作为(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后所声称或申索的)而以任何被收购公司的现任或前任董事、高级人员或雇员为受益人而获得弥偿、垫付开支和免除法律责任的所有权利，以及任何被收购公司在本协议日期生效的任何弥偿协议或其他类似协议，均须按照其条款继续有效，且不得修订，被废除或以其他方式修改，将对任何受补偿人(定义如下)的权利产生不利影响，母公司应促使被收购公司履行其在该条款下的义务。在不限制前述规定的情况下，自生效日期起及生效后，母公司应促使尚存的公司及其子公司对截至本协议日期、或在生效时间之前成为被收购公司的董事或高管、或此后在生效时间之前开始作为董事或另一人的高级人员的所有索赔、损失、债务、损害、判决、查询、罚款和合理费用的所有索赔、损失、债务、损害、判决、查询、罚款和合理费用，向尚存的公司及其子公司赔偿并使其不受损害。与任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序有关的费用和开支，包括律师费和支出，无论是民事、刑事、行政还是调查(包括在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项，包括本协议和本协议拟采取的交易和行动), 受赔人现在或过去是或曾经是任何被收购公司的董事或高级职员，或现在或过去应任何被收购公司的要求作为董事或另一人的高级职员服务，无论是在生效时间之前、之后或之后，在适用法律要求允许的最大范围内，引起或关于这一事实。在发生任何该等索赔、诉讼、诉讼或

诉讼程序，(X)每个受赔偿人将有权根据尚存公司或其附属公司在本协议之日有效的组织文件和任何赔偿或其他类似协议(如适用)从尚存公司或其附属公司(视情况而定)预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用；但如获垫付费用的任何受弥偿人士承诺偿还垫款，且经最终裁定该受弥偿人士无权获得弥偿，及(Y)尚存公司及其附属公司(视何者适用而定)应提供合理合作以抗辩任何该等事宜，则如本公司或尚存公司或其任何附属公司(或类似的组织文件)或任何该等赔偿或其他类似协议(视何者适用而定)要求偿还该等垫款。

(B)在截止日期前，本公司应在与母公司协商后，采取商业上合理的努力，为被收购的法团及其现任和前任董事、高级职员及雇员购买“尾部”董事及高级职员责任保险(“现时的董事及高级职员责任保险”)(“现时的董事及高级职员责任保险”)。这种“尾部”保险，对于在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔，提供不低于现有保险金额的保险，并有不低于现有保险条款的其他条款；但在任何情况下，任何该等“尾部”保险的总成本不得超过被收购法团最近为现行的D&O保险所支付的年度总保费(“最高款额”)的300%。母公司和尚存的公司应在截止日期后的六年内保持这种“尾部”保险的全部效力，并继续履行其义务。如果截至截止日期，尚未购买本条款第6.6(B)款第一句中规定的“尾部”董事和高级管理人员责任保险，则自生效时间起及之后的六年内，尚存的公司应，且母公司应安排该尚存的公司维持现行的D&O保险，或为被收购的公司及其现行D&O保险承保的现任和前任董事及高级管理人员提供替代保险, 在任何一种情况下，对于在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔，不少于现有保险范围并且具有不低于现行D&O保险的其他条款，但在任何情况下，尚存公司都不需要为此类保险的任何年度期间支付超过最高金额的费用，如果尚存公司无法获得本第6.6(B)条所要求的保险，则其应为该六年期间内的年份获得尽可能多的可比保险，保费等于最高金额。

(C)如果任何被收购公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，被收购公司应(视情况而定)作出适当拨备，以使该被收购公司的继承人和受让人承担本第6.6节规定的义务。

(D)本第6.6条(I)的条文在合并完成后仍有效，及(Ii)旨在使每一受弥偿或受保方(包括受弥偿人士)、其继承人、继任人、受让人及代表受益，并可由其执行，及(Iii)附加而非取代任何此等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他获得弥偿、预支开支、免责或供款的权利。除非适用的法律要求另有要求，否则不得在此类协议的生效时间之后修改、更改或废除本第6.6条

在未经受影响的受补偿人事先书面同意的情况下，对任何受补偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利造成不利影响的方式。

6.7股东诉讼。公司应及时以书面形式通知母公司任何股东诉讼，并应在合理及时的基础上通知母公司任何此类股东诉讼。公司应让母公司有机会(A)参与(但不控制)任何股东诉讼的辩护、起诉、和解或妥协，以及(B)就任何此类股东诉讼的辩护、起诉、和解或妥协咨询公司的法律顾问。就本节第6.7节而言，“参与”指母公司将被合理地告知与股东诉讼有关的拟议战略和其他重大决定(在公司与其法律顾问之间的律师-客户特权不受损害或其他不利影响的范围内)，母公司可就该等股东诉讼提出意见或建议，公司应真诚地予以考虑；但公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下就股东诉讼达成和解或妥协或同意和解或妥协(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。尽管有上述规定，本第6.7节不适用于由第6.2节所述事项引起的或与第6.2节所述事项有关的任何法律程序(在每种情况下均应由第6.2节管辖)。

6.8附加协议。在符合本协议的条款和条件(包括第6.2(A)条)的情况下，母公司和公司应尽商业上合理的努力采取或促使采取完成合并和使其他交易生效所需的一切行动。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本协议的条款和条件的前提下，本协议的每一方应尽商业上合理的努力：(I)在母公司书面要求的范围内，根据与合并和其他交易有关的任何重大合同，提交该当事各方必须提交的所有文件(如果有)，并发出所有通知(如果有)；(Ii)在母公司书面要求的范围内，寻求该当事各方根据与交易相关的任何重大合同所需获得的每一同意(如果有)；但是，(X)每一方都承认并同意，获得任何此类同意本身不应成为合并的条件，以及(Y)在获得任何此类同意方面，双方没有义务支付任何同意或其他类似的费用、付款或对价、作出任何其他让步或提供任何额外担保(包括担保)或同意对该重大合同的任何条款进行任何更改，以及(Iii)在符合第6.2(A)节但书中所包含的相同限制的情况下，寻求解除任何限制，任何第三方对该第三方提出的禁止合并的禁令或其他法律禁令。

6.9披露。与本协议有关的初始新闻稿应由公司和母公司合理地相互同意。此后，本公司及其母公司在就合并、本协议或任何其他交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式发表任何公开声明(如果以前未根据本协议发布或作出)之前，应与另一方协商并获得对方的同意，并真诚地考虑另一方或其代表提出的任何合理建议；但在未经另一方书面同意的情况下，任何一方均不得发布任何该等新闻稿或公开声明(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，但第6.9款不要求双方向任何其他方提供与以下内容有关的协商或同意权：(I)任何公开声明(包括回应媒体、分析师、投资者或出席行业会议的问题、向员工作出内部公告和在公司美国证券交易委员会文件中披露)，只要该等声明与母公司或公司根据本第6.9条做出的以前的新闻稿、公开披露或公开声明(视情况而定)一致；以及(Ii)与双方之间的任何与本协议有关的争议有关的任何公开声明。此外,

尽管有上述规定，(I)本公司可在未经母公司事先同意但须事先通知母公司的情况下，按任何适用法律规定发出任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明；及(Ii)本公司无须就将根据第5.4(E)、(Y)条就任何收购建议或本公司不利建议作出改变或(Z)在任何公司不利建议改变后将发出或作出的任何新闻稿、公开声明或提交文件的有关部分与母公司磋商。

6.10收购法律。倘任何收购法可能成为或声称适用于该等交易，则母公司及本公司各成员及其董事会成员应各自作出商业上合理的努力，批准有关批准及采取合理所需的行动，以使该等交易可在切实可行范围内尽快按本协议所拟订立的条款及条件完成，并以其他方式合法地消除任何收购法对任何交易的影响。

6.11第16条事关重大。本公司及董事会在必要的情况下，应在生效时间之前或截至生效时间采取适当行动，就交易法第16(B)条的规定批准处置和注销或视为处置和注销适用个人交易产生的股份、公司RSU、公司限制性股票、公司特别提款权和公司期权，并根据交易法颁布的第16B-3条豁免该等处置或注销。

6.12证券交易所退市；注销注册。于截止日期前，订约方应与其他订约方合作，并作出其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出其根据纳斯达克适用的法律规定及规则及政策所合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以使尚存的纳斯达克公司于生效日期后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销股份的注册。

6.13可转换票据。在可转换票据契约条款规定的期限内，本公司应采取母公司依据可转换票据契约要求或合理要求的所有行动，或由于本协议的签立和交付或交易的完成，公司应在生效时间或之前执行的适用法律要求，包括发出母公司可能要求或合理要求的任何通知，以及向受托人、票据持有人或其他适用人员(视情况而定)交付母公司要求或合理要求在有效时间或之前交付给该受托人、票据持有人或其他适用人员的任何文件或票据。包括任何补充契约、证书或法律意见，在每种情况下，与本协议的签署和交付、交易或可转换票据契约的其他要求有关。本公司应为母公司及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论任何该等通知、文件或文书，本公司应在交付前考虑母公司在该等通知、文件或文书中提出的任何合理意见。本公司在选择任何与任何可换股票据转换有关的任何结算方法前，应在商业上合理的努力与母公司磋商，且未经母公司事先书面同意，不得不可撤销地选择适用于任何可换股票据在生效时间后进行的任何换股的任何结算方法。

6.14已设置呼叫上限。本公司应履行其与封顶通话交易有关的所有义务。未经母公司事先书面同意，公司不得同意下列任何修订或决定(包括调整)

任何上限催缴交易的任何交易对手就任何该等修订或决定发出的任何书面通讯或重要口头通讯，应立即向母公司发出通知。应母公司要求，本公司应尽其商业上合理的努力与母公司合作，就任何封顶催缴交易与该等交易对手订立安排，以便在生效时间发生后终止、行使、结算或取消封顶催缴交易。在母公司的要求下，本公司应，并应安排其代表与母公司就与上限催缴交易的交易对手就与上限催缴交易相关的任何和解进行的任何讨论、谈判或协议进行合作。未经母公司事先书面同意，本公司不得，亦不得安排其代表(I)对上限催缴文件的条款作出任何修订、修改或其他更改，或(Ii)行使其可能须终止或导致提早结算任何上限催缴交易的任何权利。公司应向母公司及其法律顾问提供合理的机会，在向任何交易对手交付与上限催缴交易相关的任何通知或文件之前，审查和评论该通知或文件，并且在交付该文件之前，公司应在该等文件中反映任何此类评论。第6.14节的任何规定均不得要求本公司(A)在有效时间发生前支付任何费用、产生或补偿任何费用或开支、或支付任何与任何上限电话交易相关的款项，(B)订立或达成任何和解、终止、文书或协议, (C)不递送或延迟递送封顶催缴文件条款所要求的任何通知(有一项理解，即本公司将在递送通知前向母公司提供就任何此等递送发出通知的事先通知，并在递送通知前反映本公司与母公司双方合理同意的任何此等评论)。

6.15某些事件的通知。在适用法律规定的规限下，本公司及母公司均应迅速通知对方(I)有关本协议、合并或其他交易的任何政府机构发出的任何通知或其他通讯，或(Ii)展开任何法律程序，或据任何一方所知，以书面形式威胁该一方或其任何附属公司，或以其他方式涉及、涉及或影响该一方或其任何附属公司，每种情况下均与合并或任何其他交易有关、产生或以其他方式相关。

第7条

合并的先决条件

7.1每一缔约方的义务的条件。每一方实施合并的义务取决于在完成以下每一项条件时的满足情况：

(A)已获得公司股东批准；

(B)在母公司或公司有重大业务经营的司法管辖区内，任何具有司法管辖权的政府机构不得发出临时限制令、初步或永久禁制令或最终判决，亦不得颁布、制定、发出或被视为适用于合并的任何法律规定，禁止完成合并或使合并非法；及

(C)根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期(或任何延长的等待期)应已届满或终止。

7.2母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于在完成以下每一项条件时的满足情况：

(a)

(I)第3.3(A)节和第3.3(C)节第一句(大写等)所述的公司的陈述和保证除任何极小的不准确外，在协议日期和在生效时间作出的声明或保证应是准确的，如同在生效时间并截至生效时间一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，以该日期或期间为限)；

(Ii)第3.1节规定的公司的陈述和保证(正式组织；子公司等)(第3.1(A)节第三句和第四句除外)、第3.2节(公司注册证书和附例)、第3.3节(B)、(D)、(E)、(F)和(G)节(大写等)、第3.3(C)节(第一句除外)、第3.20节(当局；协议的第3.22节(收购法)、第3.23节(财务顾问的意见)和第3.24节(经纪人和其他顾问)在协议日期和生效时间的所有重要方面都应是准确的，如同在生效时间作出的一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)；

(Iii)本协议所载本公司的陈述和保证(上文第(I)和(Ii)款所述者除外)应在协议日期、在生效时间和截至生效时间(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在该日期或期间内)是准确的(为此目的，不考虑该等陈述和保证中所载的所有“重大不利影响”和“重大”资格)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并且不会个别地或整体地被合理地预期会产生实质性的不利影响；

(B)公司须已在所有重要方面遵守或履行在生效时间或之前须遵守或履行的契诺及协议；

(C)自协定之日起，不会发生任何持续的重大不利影响；和

(D)母公司及合并子公司应已收到由本公司执行人员代表本公司签署的证书，确认已满足第7.2(A)-(C)节规定的条件。

7.3履行公司义务的条件。公司实施合并的义务取决于以下各项条件完成时的清偿情况：

(E)本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应在协议日期、生效时间和生效时间准确(就此而言，不考虑该陈述和担保中包含的所有“重大不利影响”和“重大”限制)，如同在生效时间和生效时间一样(除非任何该等陈述或担保明确涉及较早的日期或期间，在该日期或期间的情况下)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，但不会、也不会个别或整体地，合理预期会对母材产生不利影响；

(F)母公司和合并子公司应已在生效时间或之前遵守或履行其必须遵守或履行的契诺和协议的所有重要方面；以及

(G)公司应已收到由母公司的执行人员代表母公司签署的证书，确认已满足第7.3(A)及(B)条所列条件；

第8条

终止

8.1.终止性。本协议可在生效时间之前终止(尽管本协议已得到公司股东的任何批准)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如不是在晚上11：59或之前关闭，则由母公司或公司之一提交。东部时间，在本协定生效之日(“结束日”)九个月之日；但是，在本条款8.1(B)、(X)的情况下，如果在终止日期，除第7.1(B)条或第7.1(C)条以外，第7条规定的所有条件均已满足(根据其性质，在生效时间内满足的条件除外，每个条件当时都能够满足)或被放弃(在适用法律要求下可免除的范围内)，则终止日期应自动延长三个月(本合同中对结束日期的所有提及均应如此延长)；以及(Y)任何一方如因严重违反本协议而导致或导致合并未能在该日期前完成，则不得享有根据本8.1(B)款终止本协议的权利；

(C)母公司或公司(如有司法管辖权的政府机构已发出命令、法令或裁定，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或使完成合并成为非法)的效力，该等命令、法令、裁决或其他行动为最终的，且不可上诉；但是，根据本条款8.1(C)款终止本协议的权利不适用于其实质性违反本协议导致或导致发布该最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动的任何一方，或未尽第6.2条所要求的合理最大努力撤销该等命令、法令、裁决或其他行动的任何一方；

(D)母公司在获得公司股东批准之前，如果董事会在邮寄时没有在委托书中包括公司董事会的推荐，或者已经实现了公司不利的推荐变更；

(E)公司在获得公司股东批准之前，为接受上级要约并基本上同时签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成上级要约的交易(“指定协议”)；但任何被收购公司不得故意违反关于该上级要约的6.1(B)(I)条；

(F)如果母公司违反本协议中包含的任何陈述或保证或未能履行本协议中的任何契诺或义务，以致第7.2(A)或7.2(B)节规定的条件不能满足且不能在结束日期前由公司治愈，或者如果能够在该时间段内治愈，则在母公司书面通知公司该违约或未能履行之日起30天内不能治愈；但是，如果母公司或合并子公司中的任何一方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则该母公司无权根据本条款第8.1(F)条终止本协议；

(G)公司，如果母公司或合并子公司违反本协议中包含的任何陈述或保证或未能履行本协议中的任何约定或义务，在每种情况下，如果这种违反或失败将合理地预期会阻止母公司或合并子公司完成交易，并且母公司或合并子公司(视情况而定)不能在结束日期前纠正该违约或失败，或者，如果能够在该时间段内补救，则在公司向母公司发出关于该违约或未能履行的书面通知之日起30天内不能纠正该违约或未能履行；但是，如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司无权根据本协议第8.1(G)条终止本协议；或

(H)母公司或本公司(如因股东大会(或其任何延会或延期)最后表决时未能取得所需投票权而未能获得本公司股东批准)。

8.2.终止的效果。如果按照第8.1款的规定终止本协议，应向另一方或各方发出书面通知，说明终止协议所依据的条款，本协议不再具有任何效力或效力，母公司、合并子公司或公司或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司在终止后不承担任何责任；但是，(I)第5.1节、第8.2节、第8.3节和第9节的最后一句话在本协议终止后仍然有效，并继续具有全部效力和效力，(Ii)保密协议在本协议终止后仍然有效，并应根据其条款保持完全效力和效力，以及(Iii)本协议的终止不应免除任何一方在终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。就本协议而言，“故意违反”是指违约方在明知采取或不采取该行为将导致或构成实质性违反本协议的情况下所采取的行为或不作为所导致的违约行为，而“欺诈”是指根据特拉华州的法律，在明知该陈述或保证自本协议之日起是虚假的情况下，根据特拉华州法律进行的实际的、故意的和知情的普通法欺诈。

8.3费用；终止费。

(A)除第9.7节和第8.3节另有规定外，与本协议和交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

(B)在下列情况下：

(I)本协议由本公司根据第8.1(E)条终止；

(Ii)本协议由父母根据第8.1(D)条终止；或

(III)(A)由于重大违约，母公司或公司根据第8.1(B)条终止(X)本协议(但在公司终止的情况下，只有在此时母公司不会根据第8.1(B)条的但书禁止母公司终止本协议)或第8.1(H)或(Y)条因重大违约而被母公司终止，(B)任何人应在本协议日期之后但在终止之前公开披露真诚的收购建议如根据第8.1(H)条终止，则在股东大会之前)，且该收购建议在终止前并未公开撤回(或如根据第8.1(H)条终止，则在股东大会前)及(C)在终止后12个月内，本公司应已就该收购建议(该收购建议其后于该12个月期间或之后完成)或完成收购建议订立最终协议；但就本条(C)而言，在“收购建议”的定义中对“20%”的提述须当作对“50%”的提述；则在第8.3(B)款第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何此类情况下，公司应在特定协议执行之前或同时，以电汇方式向母公司或其指定人支付终止费(X)第8.3(B)(I)款，(Y)第8.3(B)(Ii)款，在终止后两个工作日内，或(Z)第8.3(B)(Iii)款，在完成第8.3(B)(3)节所指的收购建议之前；有一项理解是，在任何情况下，公司都不需要支付

超过一次的解约费。在此使用的“终止费”是指相当于27,000,000美元的现金金额。

(C)如果发生第8.3(B)节所述的任何终止，(I)本公司根据第8.3(B)节向母公司支付的终止费应是母公司、合并子公司或其任何关联公司针对被收购公司及其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司(统称为公司关联方)的唯一和唯一补救措施，并应构成因合并未能完成或因违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的任何损失的违约金。及(Ii)于支付该等款项后，本公司任何关联方概无承担任何与本协议或交易有关或产生的进一步责任或义务，而母公司、合并附属公司或彼等各自的任何联营公司均无权向任何与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何公司关联方或其任何联营公司提出或维持任何申索、诉讼或法律程序。

(D)如果本协议根据第8.1(C)条或第8.1(B)条终止，并且本协议终止前的所有条件(根据其条款在结束时必须满足的条件除外，每个条件都能够在结束时得到满足)或放弃(如果根据适用的法律要求是允许的)，除第(I)第7.1(B)节中规定的条件外，但仅限于该法律要求，临时限制令，初步或永久禁令或最终判决应与高铁法案或任何其他反垄断法或(Ii)第7.1(C)条有关，且在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，公司当时并未实质性违反本协议的任何条款(前提是公司的任何违反行为是未能满足本协议任何条件的主要原因，应被视为重大违约)，则母公司应在终止后两个工作日内迅速向公司支付或促使其通过当日电汇向公司支付母公司终止费。如本文所用，“父母终止费”指的是相当于65,000,000美元的现金金额。

(E)如果发生第8.3(D)节所述的任何终止，(I)母公司根据第8.3(D)条向公司支付母公司终止费，这是公司及其任何关联公司对母公司、合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司(统称为，任何母公司关联方或融资关联方在支付该等款项后，将不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何责任或义务，且本公司或其他被收购公司或其关联公司均无权提出或维持任何索赔，与本协议或交易有关或因本协议或交易而引起的针对任何母公司关联方或融资关联方或其各自关联公司的诉讼或诉讼。

(F)双方承认本第8.3条所载协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果(I)公司未能及时支付第8.3(B)节规定的任何到期款项，而母公司为了获得付款而启动法律程序，导致对公司不利的判决，或(Ii)母公司未能及时支付根据第8.3(C)条规定的任何到期款项，并且为了获得付款，公司启动法律程序，导致对母公司不利的判决；则在第(I)款的情况下，公司和第(Ii)款中的母公司应向另一方支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费)，以及

按《华尔街日报》公布的最优惠利率计算的利息，自要求支付这笔款项之日起生效，直至实际收到这笔款项之日为止。

第1节

杂项条文

9.1修正案。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。在生效时间之前，本协议可经公司、母公司和合并子公司各自的董事会批准后随时修改，无论是在公司股东批准之前或之后；但在公司股东批准后，不得根据任何法律要求在未经公司股东进一步批准的情况下进行任何修改。如果寻求对本协议条款的任何修改或豁免，而该条款根据第9.8节(包括本条款9.1)明确地使融资相关方成为第三方受益人(以及本协议的任何条款的修改、修改、放弃或终止将修改前述条款的实质内容)，则在该修改或放弃生效之前，应事先征得该融资来源的书面同意，未经该事先书面同意的任何该等修改或放弃均应无效。

9.2怀弗。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救。在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司及本公司可(I)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃违反本协议所载或依据本协议交付的任何文件中所载的任何陈述和保证，或(Iii)放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或契诺。任何此类延期或放弃仅在代表受其约束的一方或多方正式签署和交付的书面文书中明确规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。

9.3陈述和保证不继续有效。本协议、公司披露明细表或任何人根据本协议或与本协议相关提交的任何证书、明细表或其他文件中包含的任何陈述和保证均不在合并后继续存在。

9.4最终协议；对应方。本协议(包括其证物、附件和公司披露时间表)和保密协议构成整个协议，并取代任何各方及其各自关联方之间关于本协议及其标的事项的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可以一个或多个副本签署，包括通过传真或带有.pdf附件的电子邮件，所有这些副本都应被视为同一协议，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效。

9.5适用法律要求；管辖权；具体履行；救济。

(A)本协议，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，以及因下列原因引起的任何诉讼或法律程序(无论是合同、侵权或其他方面)

本协议或本协议中预期的任何交易或任何其他协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，包括关于诉讼时效的法律，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。在因本协议或任何交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中：(I)双方均不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，或者，如果(但仅如果)此类法院没有标的管辖权，特拉华州新卡斯尔县的美国地区法院及其上诉法院，或如果(但仅如果)此类法院没有标的管辖权，特拉华州高级法院及其任何上诉法院(统称为“特拉华法院”)同意并服从该法院的专属管辖权和地点；和(Ii)每一方都不可撤销地同意以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式向该方根据第9.9条接收通知的地址送达法律程序文件。双方均不可撤销且无条件地(A)同意不启动任何此类诉讼或程序，但在特拉华州法院除外；(B)同意有关任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州法院进行审理和裁决；(C)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在特拉华州法院的管辖权或提起地点提出的任何反对意见；以及(D)在法律允许的最大范围内放弃, 在特拉华州法院维持这类诉讼或程序的不便场所的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行；但前述规定不得限制任何一方在判决后寻求对该终审法院判决的任何救济或任何上诉的权利。

(B)双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救办法。除下列句子外，双方承认并同意：(I)各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在第9.5(A)节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或其他，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的内容，以及(Ii)具体履约权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，公司和母公司都不会签订本协议。每一方都同意，它不会以其他各方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、具体履行义务和其他衡平法救济。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第9.5(B)节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令时，不应被要求就任何此类命令或禁令提供任何担保或其他担保。双方承认并同意，虽然公司可以在本协议终止之前、在本协议终止后, 在任何情况下，公司都不允许或有权寻求授予特定履约以导致关闭；前提是公司可以继续在本协议据称终止之前提交的任何正在进行的特定履约诉讼。

(C)双方均不可撤销地放弃在双方之间的任何法律程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的任何权利，包括因本协议或本协议拟进行的交易或本协议任何一方在谈判、管理、履行和履行中的行为而引起或与之有关的任何反索赔。

强制执行(包括因融资或任何承诺书或根据承诺书或与之有关的服务的履行而产生或有关的任何争议)。每一方(I)自愿放弃本协议，并且(Ii)承认，除其他事项外，本协议的另一方是通过本条款9.5(C)中包含的相互放弃而订立本协议的。

(D)尽管有本第9.5节的前述规定，各方同意：(I)不会针对或涉及任何融资来源、或其各自的任何前任、现任或未来代表、普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、经理、控制人、关联公司、继任者或受让人(统称，并与融资来源一起)提起或支持任何类型或类型的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同还是侵权或其他形式。有关本协议或本协议计划进行的任何交易，包括合并，包括根据或与融资相关方就融资或履行融资达成的任何协议而产生或有关的任何争议，在纽约南区美国地区法院以外的任何法院进行，或如果该法院对该诉讼或程序没有管辖权，则该诉讼或程序应在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院进行审理和裁决，(Ii)该法院将放弃并特此放弃，在法律允许的最大范围内，法院现在或以后可能对任何该等诉讼或任何该等申索、交叉申索、诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何诉讼或任何该等申索、交叉申索、诉讼或法律程序的维持提出任何反对，以及(Iii)任何该等诉讼或法律程序须受纽约州法律管辖。尽管本协议有任何相反规定，融资相关方均不对本公司、其任何关联公司、其各自的前任、现任或未来代表、普通或有限责任合伙人、股东、成员、经理、控制人承担任何责任, 与本协议或合同、侵权或其他方面的融资(无论在法律上或股权方面)有关或由此产生的任何关联公司、继承人或受让人(统称为“卖方”)，本公司或其任何关联公司或其他卖方均不会对本协议项下或本协议项下的任何融资关联方拥有任何与本协议或融资相关或因本协议或融资而产生的权利或索赔。

9.6可分配性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可强制执行，仅为双方的利益而执行；但是，未经其他各方事先书面同意，一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利，未经其他各方同意，任何试图转让本协议或任何此类权利的尝试均应无效，除非母公司未经公司事先同意，可将本协议转让给其任何关联公司，但此类转让不得解除母公司在本协议下的义务。

9.7转让税。除第1.4(B)节另有规定外，根据合并而就股份转让而征收的所有转让、文件、销售、使用、印花、登记及其他类似税项均由本公司承担，并不明确为股份持有人的责任。

9.8无第三方受益人。本协议中任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何人(双方除外)在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；但以下情况除外：(I)如果生效时间发生，(A)公司股东有权根据本协议的条款接受合并对价，以及(B)公司期权、公司特别提款权、公司限制性股票和公司RSU的持有者有权在根据本协议条款的生效时间之后根据第1.6条接受合并对价；(Ii)本协定第6.6节所列的规定(即

(I)第8.3(C)节所述的本公司关联方的责任限制；及(Iv)第9.1节、第9.5(C)节、第9.5(D)节和第9.8节所述的规定(这些规定旨在使每一融资相关方受益，每一方都将是本规定的第三方受益人)。

9.9节点。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确地交付、发出和接收：(I)通过专人交付时，(Ii)通过挂号信或通过快递或快递服务发送后两个工作日，或(Iii)如果通过电子邮件发送，则在确认传输时(前提是未收到退回或类似的未送达信息)；但在每一种情况下，通知或其他通信均发送到下列缔约方名称下所列的实际地址或电子邮件地址(或该缔约方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果为母公司或合并子公司(或在生效时间之后，为尚存的公司)：

阿尔康研究有限责任公司

6201南高速公路

德克萨斯州沃斯堡，76134-2099年

注意：总法律顾问

E-mail: *****@*****.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

博伊尔斯顿大街500号

马萨诸塞州波士顿02116

注意：格雷厄姆·罗宾逊

费兹·艾哈迈德

Email: *****@*****.com

*****@*****.com

如果向本公司(在生效时间之前)：

艾瑞制药公司

帝国大道4301号，400号套房

北卡罗来纳州达勒姆27703
注意：Raj Kanna

约翰·拉罗卡

Email: *****@*****.com

*****@*****.com

将一份副本(不构成通知)发给：

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一号

纽约州纽约市，邮编：10004
注意：史蒂文·舍恩菲尔德

马修·索兰

Email: *****@*****.com

*****@*****.com

9.10可维护性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

9.11父母的隔离。母公司应确保合并子公司按时履行、履行和履行本协议项下适用于合并子公司的各项契诺、义务和责任，母公司应与合并子公司共同和各别对上述各契诺、义务和责任的适当和及时履行和履行承担责任。

9.12施工。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别。

(B)双方同意，在解释或解释本协定时，任何解释规则不得适用于对起草方不利的任何含糊之处的解释。

(C)除本协议另有规定外，凡提及日或月，均应视为提及公历日或月。

(D)凡提及“$”或美元时，均应视为提及美元。

(E)如本协议所用，(I)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词，以及(Ii)“或”一词不应被排除在外。

(F)本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体(包括本协议的公司披露明细表、附件和附件)，而不是本协议的任何特定条款。

(G)如本协议所使用的，“正常业务流程”是指在所有实质性方面的正常业务流程，并且在所有实质性方面与过去的惯例一致。

(H)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“展品”或“附件”意指本协定的节和展品或附件。

(I)关于公司向母公司提供的信息，本协议中使用的“提供”、“交付”或类似进口的术语表示，(I)所指信息已包含在公司在本协议日期前至少三天向公众提供的美国证券交易委员会文件中，或(Ii)已在本协议日期至少一天前张贴在公司或其代表设立的“数据室”中。

(J)《公司披露明细表》中使用的未另作定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。

(K)本协议中包含的粗体标题仅为参考方便，不应被视为本协议的一部分，并且不得在解释或解释本协议时提及。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

某些定义

就本协议而言(包括本附件A)：

可接受的保密协议。“可接受的保密协议”在该协议的第5.4(A)节中有定义。

被收购的公司。“被收购的公司”的定义见于

协议。

收购建议。“收购建议”是指任何人(母公司及其关联公司除外)或“集团”(交易所法案第13(D)条所指的“集团”)提出的任何建议或要约，该建议或要约涉及在一次或一系列相关交易中，任何(I)收购或独家许可相当于本公司合并资产的20%以上的资产，或(Ii)发行或收购超过20%的已发行公司普通股，(Iii)资本重组，收购要约或交换要约，倘完成，将导致任何人士或集团实益拥有超过20%的已发行公司普通股，或(Iv)合并、综合、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或涉及本公司的类似交易，倘完成，将导致任何人士或集团实益拥有已发行公司普通股超过20%，但交易除外。

附属公司。对任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。

协议。“协定”在协定序言中作了定义。

反腐败法。“反腐败法”是指修订后的1977年《反海外腐败法》、2012年英国《反贿赂法》、《中华人民共和国Republic of China反贿赂法》或与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律要求。

反垄断法。“反垄断法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、所有适用的外国反垄断法，以及政府机构发布的旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律要求。

反垄断克制。《协定》第6.2(A)节对“反垄断限制”作了定义。

董事会。“董事会”是指公司的董事会。

记账式股票。记账股，是指以记账为代表的非凭证股。

营业日。“营业日”是指法律规定纽约或瑞士日内瓦的银行被授权或要求关闭的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

资本化日期。“资本化日期”在协议的第3.3(A)节中定义。

封顶的通话记录。“封顶看涨期权文件”应指(I)本公司与美国银行之间于2019年9月4日签署的、日期为2019年9月4日的信函协议Re：基本看涨期权交易；(Ii)日期为2019年9月4日本公司与花旗银行之间的信函协议Re：基准看涨期权交易；(Iii)日期为2019年9月10日本公司与美国银行之间的追加看涨期权交易信函协议Re：附加看涨期权交易，日期为9月10日，(V)本公司与花旗银行之间日期为2019年9月4日的基准封顶催款方信函，(Vi)日期为2019年9月4日本公司与花旗银行之间的基准封顶催款方信函，(Vii)日期为2019年9月10日公司与美国银行之间的额外封顶催款方信函，以及(Vii)日期为2019年9月10日的公司与花旗银行之间的额外封顶催款方信函，不适用。

有上限的呼叫交易。“封顶通话交易”是指由封顶通话文件证明的封顶通话交易。

证书。“证书”在协议的第1.4(A)节中作了定义。

打烊了。《协议》第1.1节中定义了“结案”。

截止日期。“截止日期”在本协议的第1.1节中定义。

密码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

集体谈判协议。“集体谈判协议”是指被收购公司与代表公司员工的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何书面协议、谅解备忘录或其他合同义务。

结伴。“公司”的定义见本协议的序言部分。

公司2022年年度奖金计划。《协议》第6.3(D)节规定了《公司2022年年度奖金计划》。

公司401(K)计划。《协议》第6.4节定义了公司401(K)计划。

公司不良推荐变更。《协议》第6.1(A)节定义了“公司不利推荐变更”。

公司助理。“公司联营公司”是指作为公司或其子公司的或对公司或其子公司的独立承包商、顾问或董事的每一名高级职员、其他雇员或个人。

公司董事会推荐。“公司董事会推荐”在本协议的第3.20节中作了定义。

公司普通股。“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

公司披露时间表。“公司披露明细表”是指公司根据协议的要求编制的、在协议签订之日已交付母公司的披露明细表。

公司股权计划。“公司股权计划”是指经修订的公司综合激励计划、经修订的2005年股票期权计划、经修订的激励奖励计划。

公司ESPP。“公司员工持股计划”是指修订后的公司员工购股计划。

公司IP。“公司知识产权”应统称为(A)公司拥有的所有知识产权和(B)所有公司许可的知识产权。

公司IT系统。“公司IT系统”是指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据库、数据通信线路、网络和电信设备以及所有其他信息技术设备、基础设施、系统和网络，以及所有相关文件，包括任何被收购的公司或授权或租赁给任何被收购的公司(不包括任何公共网络)。

公司授权的知识产权。“公司许可的知识产权”是指许可给任何被收购公司的所有第三方知识产权，或被收购公司已被授予任何其他类似权利或豁免的所有第三方知识产权(包括不起诉的任何非主张或契约)。

公司期权。“公司期权”是指购买根据公司股权计划发行的股票的所有补偿性期权，但根据公司特别提款权计划发行的期权除外。

公司拥有知识产权。“公司拥有的知识产权”是指任何被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

公司业绩既得限制性股票。“公司业绩--既得限制性股票”的定义见协议第3.3(C)节。

公司关联方。《协议》第8.3(C)节规定了公司关联方的定义。

公司回报。《协议》的第3.15(A)节对“公司回报”进行了定义。

公司限制性股票。“公司限制性股票”是指在确定时受公司股权计划项下归属、没收、回购或其他失效限制的每股公司普通股。

RSU公司。“公司RSU”是指根据任何公司股权计划发行的或以其他方式授予的与股票有关的每个限制性股票单位，包括受业绩归属条件约束的限制性股票单位。

非典公司。“公司特别提款权”是指根据公司股权计划发行的股票的所有股票增值权。

公司美国证券交易委员会文件。本协议第3.4(A)节定义了“公司美国证券交易委员会文件”。

公司股东批准。《协议》第3.20节规定了“公司股东批准”。

保密协议。《保密协议》在《协议》第5.1节中作了定义。

同意。“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权。

连续雇员。《协议》第6.3(A)节定义了“连续雇员”。

合同。“合同”是指任何具有约束力的协议、合同、转包、租赁、转租、谅解、文书、债券、债券、票据、期权、认股权证、许可证、再许可、承诺或承诺。

可转换票据。“可转换票据”是指公司将于2024年到期的1.50%可转换优先票据。

可转换票据契约。“可转换票据契约”是指本公司与全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2019年9月9日。

版权。“著作权”是在知识产权的定义中定义的。

CGMP。“cGMP”是指适用的所有现行良好生产规范，包括：(A)USC 21 351的要求，(B)21 C.F.R第210和211部分的规定，以及FDA和其他适用政府机构的所有适用规则、法规、命令和指南，以及(C)ICH，行业Q7A有效药物成分良好制造规范指南。

新冠肺炎。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括SARS-CoV-2或冠状病毒(新冠肺炎)疾病或相关或相关流行病、大流行或疾病爆发或突发公共卫生事件的任何加剧、死灰复燃、变异、演变或突变。

新冠肺炎救济立法。“新冠肺炎救济立法”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法。L.116-136，《综合拨款法案》，2021年，出版。L.116-260，《2021年美国救援计划法案》，出版。L.117-2，以及任何类似的美国、非美国、州或地方的拨款、补贴、津贴、救济计划、刺激基金、计划或措施，由政府机构制定，与新冠肺炎相关或作为对此的回应。

目前的D&O保险。《协议》第6.6(B)节对“现行D&O保险”进行了定义。

海关和贸易管制法。“海关和贸易管制法”系指与(A)商品的出口或再出口有关的所有适用的美国法律要求，

技术或服务，包括《出口管制改革法》、《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》，22C.F.R.第120-130部分，《与敌贸易法》，第50篇，第4301节及其后，《武器出口管制法》，第22篇，第2778和2779节；(B)《守则》第999节和《美国出口管理条例》关于国际抵制的规定；(C)进口和海关。

数据隐私法。“数据隐私法”应指任何适用司法管辖区的所有适用的隐私、安全和数据保护法律要求(仅作为示例，包括HIPAA、欧盟的一般数据保护条例和加州消费者隐私法)。

特拉华州法院。《协定》第9.5(A)节界定了“特拉华州法院”。

裁定通知书。《协定》第6.1(B)(I)节规定了“确定通知”。

DGCL。“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

持不同意见的股份。“异议股份”的定义见本协议第1.5节。

美国司法部。“司法部”指的是美国司法部。

获得战略PSA。《协议》第1.6(G)节规定了“赚取的战略PSA”。

有效时间。《协定》第1.2(B)节规定了“有效时间”。

员工计划。“雇员计划”系指任何(A)ERISA第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(不论是否受雇员权益保障计划规限)、(B)奖金、假期、递延补偿、奖励补偿、股票购买、股票期权、其他股权计划、遣散费、解雇工资、死亡及伤残津贴、住院、医疗、人寿或其他保险福利(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、灵活津贴、补充失业津贴、利润分享、退休金或退休计划、保单、计划、协议或安排，以及(C)就业。咨询、遣散费、控制权变更、保留、交易或类似协议，以及任何其他员工福利计划或安排，在每个情况下，均由(I)任何被收购公司为任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人独立订约人的当前或未来利益而发起、维持、出资或作出贡献，(Ii)任何被收购公司对其负有任何直接或间接责任，或(Iii)任何被收购公司是其中一方。

累赘。“产权负担”是指任何留置权、质权、抵押权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权、优先购买权或任何性质的类似限制。

结束日期。“结束日期”在协议的第8.1(B)节中定义。

实体。“实体”是指任何公司(包括非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括股份有限公司、有限责任公司、股份公司)、商号、社会或者其他企业、协会、组织或者实体。

环境法。“环境法”是指与污染或保护人类健康、工人健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律要求，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

股权奖励奖励。“股权奖励对价”是指在货币期权、货币SARS、公司限制性股票(公司业绩既得限制性股票除外)、赚取的战略PSA、RTSR PSA和公司RSU中向持有人支付的总金额。

埃里萨。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

《交易所法案》。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

Exchange代理。《协议》第1.4(A)节规定了“交换代理”的定义。

美国食品和药物管理局。“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

FDCA。“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》以及根据其颁布的所有规则和条例。

融资。“融资”指母公司或合并子公司(直接或通过其任何关联公司)获得收益以使母公司和合并子公司能够根据本协议的条款支付与交易相关的所需款项的任何债务融资。

为关联方融资。《协定》第9.5(D)节对“融资相关方”进行了界定。

资金来源。“融资来源”指承诺就任何融资提供或以其他方式与母公司或合并子公司或其任何联营公司订立任何承诺书、聘书、信贷协议、包销协议、购买协议、契据或其他协议，或以其他方式就任何融资担任安排人、账簿管理人、承销商、初始购买者、配售代理、行政或抵押代理、受托人或类似代表的每名人士，而该等人士可根据任何融资的任何修订、重述、补充或其他修改或替换或替代而被取代。

诈骗。《协议》第8.2节对“欺诈”进行了定义。

联邦贸易委员会。“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

公认会计原则。《协定》第3.4(B)节对《公认会计原则》进行了定义。

良好的临床实践。“良好临床实践”是指FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的规定，包含在21 C.F.R.第50、54、56和312部分，以及可能适用于临床试验和人类受试者保护的所有其他法律要求或规定，包括45 C.F.R.第46部分。

政府资助的知识产权。“协议”第3.8(G)节对“政府资助的知识产权”进行了界定。

政府官员。“政府官员”是指(一)任何公职人员或民选官员、官员、雇员(不论职级)，或代表国家、省级或地方政府、部门、机关、机构、国有或国有控股公司、公共国际组织或政党行事的人；(二)任何政党官员或政治职位候选人，或代表该政党官员或政治职位候选人行事的任何人。

政府授权。“政府授权”是指由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、执照、证书、特许经营权、许可、许可、登记、资格或授权。

政府机构。“政府机构”是指：(A)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府机构，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、机构、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位或机构以及任何法院、仲裁员或其他法庭，为免生疑问，包括有权征收、管理或收取任何税费的任何税务或类似机构。

危险材料。“危险材料”是指根据任何环境法被列入、管制或定义为危险、有毒、污染物、污染物或类似进口的任何废物、材料或物质，包括任何污染物、化学物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、放射性物质、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石油或石油衍生物质或废物。

医疗保健数据要求。《协议》的第3.12(F)节规定了卫生保健数据要求。

HIPAA。“HIPAA”在本协议的第3.12(F)节中定义。

希特克。“HITECH”在本协议的第3.12(F)节中定义。

高铁法案。“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

改进。“改善”是指租赁不动产中包括的建筑物、构筑物、固定装置、建筑系统和设备。

负债累累。“负债”系指(I)对任何人的任何借款债务(包括发行任何债务担保)，(Ii)以票据、债券、债权证或类似合同证明的对公司以外的任何人的任何债务，(Iii)与信用证和银行承兑汇票有关的任何债务(在提取的范围内)，(Iv)资产、财产或证券的递延和未付购买价格的所有负债，包括所有收益付款、卖方票据和其他类似付款(无论是或有的)，计算为根据该等义务或根据该等义务应支付的最高金额。(V)利率互换、远期合约、货币或其他套期保值安排，但以终止时须支付的为限；或。(Vi)被收购公司以外的任何人对第(I)至(V)款所述任何此类债务的任何担保(无论如何，账户除外)。

支付给贸易债权人的费用和在正常业务过程中产生的应计费用)。

受弥偿的人。“协定”第6.6(A)节对“受补偿人”作了定义。

在钱的选项中。《协议》第1.6(B)节定义了“在货币期权中”。

在金钱特区。《协定》第1.6(D)节对“货币特别行政区”下了定义。

知识产权。“知识产权”是指世界各地各种类型和描述的任何和所有知识产权和工业产权，包括所有美国和外国(I)专利和专利申请，包括所有条款、非条款、续展、部分续展、分割、重新发布、延期、重新审查、替代和延伸，以及上述任何司法管辖区内的等价物(“专利”)，(Ii)商标、服务标志、商号、徽标、口号、商业外观、设计权、域名和其他来源或来源的类似名称，无论是否注册和申请和注册，及与前述有关的所有商誉(“商标”)，(Iii)版权及前述的应用及注册(“版权”)，及(Iv)商业秘密及机密及专有技术、发明、工艺、配方、模型、方法、规格，包括制造信息及工艺、分析、工程及其他手册及图纸、标准操作程序、监管、化学、药理、毒理、药物、物理及分析、安全、质量保证、质量控制及临床数据及类似数据及信息，以及(V)软件、数据库权利及工业产权。

中间事件。“干预事件”是指在本协议生效日期后发生或引起的、对公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、事件、情况、变化或影响(主要由公司违反本协议引起的任何事件、事件、情况、变化或影响除外)，且在本协议生效之日董事会既不知道也不能合理预见的事件、事件、情况、变化或影响，除(I)公司普通股价格本身的变化(然而，(Ii)任何收购建议或(Iii)本公司本身超过对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期(然而，该等事件的潜在原因可能构成介入事件)。

爱尔兰子公司。爱尔兰子公司“系指Aerie PharmPharmticals爱尔兰有限公司，这是一家在爱尔兰注册成立的私人有限公司，注册号为559879，注册办事处位于爱尔兰阿斯隆的加里卡斯尔都柏林路阿斯隆商业和科技园，以及(B)Aerie PharmPharmticals Limited，这是一家在开曼群岛注册的私人有限公司，是爱尔兰的税务居民。

美国国税局。“美国国税局”是指美国国税局。

知识。关于一个实体，“知识”指的是该实体的执行干事对任何有关事项的实际了解。

关键员工。“核心员工”是指被收购公司常务副总裁以上级别的员工。

租约。“租赁”是指所有租赁、转租、许可证和协议，包括与之有关的所有修订、延期、续期和担保，根据这些租赁、转租、许可和协议，任何被收购公司持有或占用任何租赁不动产。

租来的不动产。“租赁不动产”在本协议的第3.7(B)节中作了定义。

法律程序。“法律程序”是指在每个案件中，由任何政府机构发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、申诉、索赔、指控、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证或政府或监管机构调查。

法律要求。“法律要求”是指由任何政府机构(或在纳斯达克或其他证券交易所的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、决议、条例、普通法、法典、法令、法令、命令、规则、条例、裁决或要求，具体包括美国食品药品监督管理局、公共卫生服务法和其他适用的政府机构和药典指南(例如，美国药典或欧洲药典)的所有批准、报告和cGMP标准(或类似的标准或指南)；《药品供应链安全法》以及《海关和贸易控制法》、《制裁》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律，在每一种情况下，均适用于本协议项下的产品和履行义务。为免生疑问，联邦贸易委员会或美国司法部表明该政府机构尚未完成对交易的调查的通信不应被视为法律要求。

有限责任公司法案。《协议》第4.4(A)节对《有限责任公司法》进行了界定。

造成实质性的不利影响。“重大不利影响”是指任何事件、事件、情况、变化或影响，无论是个别的，还是合计的，对(A)公司在截止日期或之前完成交易的能力或(B)被收购公司的业务、资产、状况(财务或其他)或经营结果，作为一个整体，已经或将会产生重大的不利影响；但在确定是否存在或合理预期是否存在重大不利影响时，不得视为构成或考虑以下任何因素：(I)公司股票的市场价格或交易量的任何变化或公司信用评级的变化；但在确定重大不利影响是否已发生到本协议另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类变化的根本原因；(Ii)因宣布、待决或履行交易而产生的任何事件、事件、情况、变化或影响(第3.21节所载的任何陈述或保证除外)；。(Iii)对被收购公司经营的行业或一般经济或其他一般商业、金融或市场状况产生普遍影响的任何事件、事件、情况、变化或影响；。(Iv)因美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷、银行、证券或资本市场的一般变化(包括任何市场指数的扰乱和任何下跌)而直接或间接引起或以其他方式与之有关的任何事件、事故、情况、变化或影响，并包括货币兑换或利率的一般变化或发展；。(V)任何事件、事件、情况。, 由美国或世界上任何其他国家或地区的任何政治或社会状况(或这些状况的变化)直接或间接引起的或与之有关的变化或影响，恐怖主义、战争、国家或国际行为

灾难、自然灾害、天灾、大流行(包括新冠肺炎)或任何其他类似事件，或前述任何事件的任何升级或恶化，或任何政府机构针对任何前述事件采取的任何行动；(Vi)公司未能达到内部或分析师的预期或预测；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，其程度是否未被本文中的另一例外排除；(Vii)公司应母公司的书面指示或要求采取的任何行动所产生的任何不利影响，或根据本协议公司必须采取的任何行动；(Viii)因母公司、合并子公司或其任何关联公司的身份或与其有关的任何事实或情况而产生或引起的任何事件、事件、情况、变化或效果；(Ix)因任何法律规定或GAAP(或任何法律规定或GAAP的解释)的任何改变或建议的改变，或为遵守任何法律规定或建议的改变而直接或间接引起的或与之有关的任何事件、事故、情况、改变或影响，或为遵守任何改变或建议的改变而采取的任何行动；。(X)由或涉及影响整个国家或联邦政府的任何政府机构发生的任何实际或潜在的自动减支、停工、关闭、失责或类似事件或事故；。或(Xi)反倾销行动、国际关税、贸易政策或任何“贸易战”的变化；但在确定是否存在或将合理地预期存在重大不利影响的程度上，可考虑前述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)和(X)款所述的任何事件、事件、情况、变化或影响, 变化或影响相对于被收购公司所在行业的其他参与者而言，对被收购公司造成不成比例的影响，但仅限于该事件、事件、情况、变化或影响对被收购公司产生的任何此类递增的不成比例影响。

材料合同。《协议》第3.9(A)节对“材料合同”作了定义。

最高限额。《协议》第6.6(B)节规定了“最高金额”。

合并。“合并”的定义见“协议”的第(A)节。

合并考虑。“合并对价”在协议的第1.3(A)(3)节中有定义。

合并子公司。“合并子公司”在协议的前言中有定义。

合并子公司唯一股东批准。“合并子公司唯一股东批准”的定义见协议说明(C)。

纳斯达克。“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

新计划。《协议》第6.3(B)节规定了“新计划”。

旧计划。《协议》第6.3(B)节规定了“旧计划”。

家长。《协定》序言中对“母公司”作了定义。

父代401(K)计划。《协议》第6.4节定义了《母公司401(K)计划》。

母材不良影响。“母公司重大不利影响”系指任何个别或合计已对母公司或合并附属公司于终止日期或之前完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的事件、事件、情况、改变或影响。

母公司关联方。《协议》第8.3(E)节对“母公司相关方”进行了定义。

父母终止费。《协议》第8.3(D)节规定了“家长终止费”。

派对。“各方”是指母公司、合并子公司和公司。

专利。“专利”是在知识产权的定义中定义的。

付款基金。《协议》第1.4(A)节对“付款基金”进行了定义。

允许的产权负担。“允许的产权负担”是指：(A)未到期应支付的税款的任何产权负担，或正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据公认会计原则为其设立准备金的任何产权负担；(B)根据有关当事人为当事一方的任何合同的条款，或根据商业或政府合同法的一般原则，代表客户、供应商和分包商在正常业务过程中的权利的任何产权负担；或随后可不受罚款地支付的、或正通过适当程序(包括机械师、物资工人、承运人)真诚地提出异议的任何产权负担；(C)出租人根据公司或其附属公司在通常业务过程中订立的租约(资本租约除外)而享有的任何权益或所有权，而该等租约并不会对该租约的价值或用途造成实质损害；。(D)就任何合约而言，该合约的条款包括限制转让或转让的产权负担。(E)使用权利或与知识产权有关的义务的许可或其他授予；及(F)就不动产而言，在正常业务过程中产生或遭受的产权负担，且个别或合计不会也不会对适用不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对在该地点或分区、权利范围内现有或预期的商业经营造成重大损害, 由对这类不动产拥有管辖权的政府机构实施的建筑和其他土地使用条例，租赁不动产的当前使用或占用不会在任何物质方面违反这些条例。

人。“人”是指任何个人、实体或政府机构。

个人信息。“个人信息”是指构成“个人数据”、“个人信息”或任何类似术语的任何信息或数据，根据任何数据隐私法，这些信息或数据在处理这些信息或数据时受到其他监管。

种。《协定》第3.7(E)节规定了“植物”的定义。

预结算期。《协议》第5.1节规定了《预结算期》。

隐私要求。“隐私要求”是指所有(I)数据隐私法律，(Ii)内部和外部隐私政策、计划和程序，(Iii)合同义务，以及(Iv)适用的行业或非政府监管机构的规则、法规和标准，在上述每种情况下，仅限于(X)数据隐私、网络安全或个人隐私，或(Y)任何人或其代表处理任何个人信息或其他敏感、受监管或保密的数据。

正在处理。对于任何数据或信息，“处理”是指收集、使用、披露、转移、传输、传播、存储、保留、管理、控制、托管、处置、处理、分析或以其他方式处理。

代理语句。“委托书”在本协议的第3.4(G)节中有定义。

注册IP。“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册或发布的所有专利、商标和版权，以及对上述任何内容的所有申请。

监管许可。“管制许可”是指所有研究用新药申请(如21 C.F.R.§312.20及其后所述)、新药申请(如21 C.F.R.第314.50节所界定)、补充新药申请(如21 C.F.R.第314.70节所界定)、设立注册(如21 C.F.R.第207节所界定)、产品清单(如21 C.F.R.第207节所界定)、其所有补充或修订，以及所有类似的政府授权。

相对TSR性能。《协议》的第1.6(G)节规定了TSR的相对绩效。

释放。“释放”是指任何来源的有害物质存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、淋滤、排放、注入、泵送、倾倒、倾倒、处置、迁移或释放到环境中或释放到环境中。

各位代表。“代表”是指高级管理人员、董事、员工、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表。

受限制的人。“受限制的人”是指美国商务部的拒绝人员名单、未经核实的名单或实体名单或美国国务院的禁止名单上确定的任何个人或实体。

RTSR PSA。《协议》第1.6(G)节定义了“RTSR PSA”。

萨班斯-奥克斯利法案。《萨班斯-奥克斯利法案》在《协定》第3.4(A)节中作了定义。

制裁。“制裁”是指由相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国政府通过美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

被制裁的人。“受制裁人员”是指作为制裁目标的任何人，包括：(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于受制裁领土内、组织或居住在受制裁领土内的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人。

受制裁的领土。“制裁领土”是指在任何时候本身就是任何国家范围或领土范围制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

美国证券交易委员会。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

证券法。“证券法”系指经修订的1933年证券法。

卖方当事人。“卖方”在本协议第9.5(D)节中有定义。

股份。“股份”在本协议的1.3(A)(I)节中有定义。

指明协议。“指定协议”在协议的第8.1(E)节中作了定义。

股东诉讼。“股东诉讼”指任何股东(以股东身份或透过衍生诉讼)以个人身分对本公司或其任何董事或高级职员提出、威胁或展开的任何法律程序，以挑战或寻求限制或禁止交易的完成。

股东大会。《协议》第5.3(A)节对股东会议进行了定义。

战略性公益广告。《协定》第1.6(G)节对“战略性公益广告”进行了界定。

附属公司。一个实体应被视为另一个人的“子公司”，条件是该人直接或间接实益地或有记录地拥有：(A)在该实体中有投票权的证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或其他理事机构的至少多数成员，或(B)该实体至少50%的未偿还股权或财务权益。

出价很高。“高级要约”是指董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，根据其善意判断，合理地确定有可能按照其条款完成的一项真诚的书面收购提议，同时考虑到该提议的所有法律、监管和融资方面(包括成交的确定性)和提出提议的人以及董事会认为相关的收购提议的其他方面，如果完成，将导致从财务角度(包括在实施提议之后)对公司股东(仅以其身份)更有利的交易。如有，由父母根据6.1(B)(I)条作出)；但就“高级要约”的定义而言，收购建议定义中提及的“20%”应视为提及“50%”。

幸存公司。“幸存公司”的定义见本协议的说明(A)。

收购法。“收购法”是指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并法规”或其他类似的国家反收购法律法规。

税金。“税”系指任何联邦、州、地方或外国或其他税种(包括任何净所得税、毛收入税、特许经营税、资本利得税、股本税、毛收税、毛利得税、分行利得税、增值税、附加税、估计税、保费税、暴利税、环境税、许可税、职业税、就业税、失业税、国家健康保险税、社会保障税、伤残税、普遍社会保险、与薪酬有关的社会保险(为免生疑问，包括雇主和雇员与薪酬有关的社会保险)、消费税、估计税、替代税或最低税，从价税，

转让税、注册税、印花税、销售税、使用税、服务税、财产税、营业税、预扣税或工资税)、附加最低税、偷税和无人申领的物业税、关税、征税、评税或任何政府机构征收、评估或征收的其他税或费用，以及与此相关的任何利息、罚款、附加费或附加税。

报税表。“报税表”是指就任何税项的厘定、评估、征收或支付及其任何附件或修订向任何政府机构提交或规定提交的任何报税表(包括任何资料报税表)、报告、报表、声明、估计、附表、表格、选举、证明书、申索、退款或其他文件或资料。

三氯甲烷。“TCA”系指修订后的爱尔兰1997年税收整固法。

终止费。“终止费”在本协议第8.3(B)(Iii)节中有定义。

商标。“商标”是在知识产权的定义中定义的。

交易记录。“交易”是指(A)协议的签署和交付，以及(B)协议预期的所有交易，包括合并。

警告。“警告”在本协议的第3.16(O)节中有定义。

故意破坏。“故意违约”在本协议的第8.2节中有定义。

附件一

表格
尚存公司的注册证书

随身带着。

第一条

该公司的名称是Aerie PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市中心维尔路2711号400室，邮编19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条

要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法总则》(“特拉华州公司法”)成立公司的任何合法行为或活动(“特拉华州法律”)。

第四条

该公司有权发行的股本总数为100股普通股，每股票面价值为0.01美元。

第五条

董事会有权通过、修订或废除公司的章程。

第六条

股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的地点或地点。除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

第七条

公司应提供下列赔偿和垫付费用：

1.并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司提出的诉讼除外)，如因其现在或过去是或已同意成为公司的高级人员，或正应公司的要求为另一公司、合伙、合营企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分在另一法团、合伙、合营企业，或以类似的身分而受威胁成为另一法团、合伙、合营企业的董事的一方或高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分与该另一法团、合伙企业、合营企业、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)(以下所有该等人士均称为“受弥偿人”)，或因据称以该等身分采取或不采取任何行动，而针对所有开支(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括消费税及根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的罚款)，以及为和解而实际及合理地招致受偿人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉，如受偿人真诚行事，并以受偿人合理地相信是反对或不反对的方式行事，公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。终止任何

通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或其等价物而提起的诉讼、诉讼或法律程序本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。

2.由海洋公园公司提出或由海洋公园公司权利提出的诉讼或诉讼。任何弥偿人如曾是或身为任何由法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括任何雇员福利计划)所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或威胁要成为该等诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于法团的判决，而该诉讼或诉讼是由法团提出或有权作出的，而该诉讼或诉讼是因弥偿受人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或已应公司的要求而为另一间法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的高级人员、合伙人、雇员或受托人服务，或以类似身分服务于该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)，则公司须予以弥偿。或因指称以上述身分采取或不采取的任何行动而支付的所有开支(包括律师费)，以及(在法律许可的范围内)由获弥偿保障人或代获弥偿保障人就该等诉讼、诉讼或法律程序以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉而实际及合理地招致的为和解而支付的款项，但如获弥偿保障人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则不得根据本条第七条第二节就获弥偿人被判定须对公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管该法律责任已被裁定，但鉴于案件的所有情况，弥偿受偿人有权公平和合理地获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的开支(包括律师费)。

3.对胜利方开支的弥偿。尽管有本条第七条的任何其他规定，只要受赔偿人在第七条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或就其中的任何索赔、争议或事项抗辩，或在就任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时，受偿人应就受偿人或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用(包括律师费)予以赔偿。在不限制前述规定的原则下，如果任何诉讼、诉讼或法律程序在案情或其他方面得到处置(包括不损害的处置)，并且(I)该处置对公司不利，(Ii)赔偿人对公司负有责任的裁决，(Iii)赔偿人认罪或不抗辩，(Iv)赔偿人没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及(V)就任何刑事法律程序而言，赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，就本协议而言，受赔方应被视为完全成功。

4.申索的通知及抗辩。作为获弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行的范围内尽快以书面通知公司任何涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就本公司收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查而言，本公司有权自费参与和/或承担其辩护费用，并有权在受偿人合理接受的情况下接受法律顾问。在公司通知受偿方其选择采取这种抗辩措施后，公司不对受偿方承担任何法律或其他费用，除非按照第七条第4款的规定，否则受偿方随后因该诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律或其他费用。受偿方有权聘请自己的律师参与该诉讼、诉讼、诉讼或调查，但该等大律师在公司发出其承担抗辩的通知后所招致的费用及开支，须由弥偿人承担，除非(I)公司已授权弥偿人聘用大律师，(Ii)弥偿人的大律师应已合理地得出结论，认为公司与弥偿人在进行该等诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或(Iii)公司事实上不得聘请大律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩，在上述每种情况下，代表受偿人的律师的费用和开支均由公司承担, 第七条另有明文规定的除外。未经受偿方同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，或就受偿方的律师应合理地作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩。地铁公司

不得要求根据本条第七条赔偿为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的任何款项。未经受偿方书面同意，公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查达成和解。本公司及弥偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。

5.垫付费用。在符合第七条第六款的规定的情况下，如果公司收到根据第七条规定的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，公司应在该事项最终处理之前支付由或代表受偿人为诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的任何上诉进行抗辩而发生的任何费用(包括律师费)；但是，只有在收到受偿方或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在该事项最终处置之前支付由受偿方或其代表支付的此类费用，如果最终司法裁决裁定不再有权对受偿方有权按第七条授权获得公司的赔偿，则受偿方不得再提出上诉。

6.弥偿和垫付开支的程序。为了根据第七条第1、2、3或5节获得赔偿或垫付费用，被赔付人应向公司提交书面请求。任何此类费用预支应在公司收到被赔付人的书面请求后30天内迅速支付，除非公司已根据第七条第4款提出抗辩(但仍未发生第七条第四款所述的任何情况，但仍有权获得单独律师的费用和开支的赔偿)。除非法院下令，任何此类赔偿应仅针对根据第七条第1款或第2款提出的请求，在公司确定因受偿方符合第七条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准而对其进行适当的赔偿后，才应在特定情况下授权进行。在任何情况下，(A)由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序的当事一方的人(“无利害关系董事”)组成的法团董事(“无利害关系董事”)以过半数票(不论是否法定人数)作出上述决定，(B)由以无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会(不论是否法定人数)在书面意见中作出，(C)如无无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问(在法律许可的范围内，该独立法律顾问可为公司的正规法律顾问)在书面意见中作出，或(D)该公司的股东。

7.补救办法。第七条所赋予的获得赔偿或垫付费用的权利，可由受赔偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在诉讼开始前确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受赔人已达到适用的行为标准，或公司根据第7条第6节实际确定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用行为标准的推定。在受弥偿人为强制执行获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有责任证明受弥偿人无权根据第七条获得弥偿或如此垫付费用。在任何此类诉讼中，因成功确立受偿方获得全部或部分赔偿的权利而合理产生的费用(包括律师费)，公司也应予以赔偿。尽管有上述规定，但在受赔方提起的任何诉讼中，如果受赔方要求执行本合同项下的赔偿权利，则可以作为抗辩理由，证明受赔方没有达到特拉华州法律规定的任何适用的赔偿标准。

8.限制。即使第七条有任何相反的规定，除第七条第七节所述外，公司不得根据第七条就受赔方发起的诉讼(或其部分)对该受赔方进行赔偿，除非该诉讼的发起得到了公司董事会的批准。即使第七条有任何相反的规定，公司不得从保险收益中补偿受赔方，如果公司向受赔方支付任何赔偿金，而该受赔方随后从保险收益中得到退还，则该受赔方应立即退还给公司的赔款，退还的范围为保险退款。

9.其后的修订。第七条或特拉华州法律或任何其他适用法律的相关条款的任何修订、终止或废除，不得以任何方式影响或减少任何受赔方根据本条款的规定获得赔偿的权利，这些权利涉及因最终通过、终止或废除此类修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实而引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。

10.其他权利。第七条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的受弥偿人根据任何法律(共同或法定)、股东或公正董事或其他身份的协议或投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是关于以受弥偿人官方身份提起的诉讼，还是在担任公司职务期间以任何其他身份提起的诉讼，并应继续对已不再是董事或高级职员的获弥偿人，并应为受弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而进行保险。第七条规定不得视为禁止公司与高级管理人员和董事签订与第七条规定不同的赔偿权利和程序的协议，本公司有特别授权与其订立协议。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，这些权利可等同于、大于或小于第七条所述的权利。

11.局部弥偿。如果根据第七条的任何规定，公司有权赔偿公司的部分或部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或因与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查和对其提出的任何上诉有关而实际和合理地发生的和解金额，但公司应赔偿该费用(包括律师费)、负债、损失、判决的部分或部分，罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)或赔偿人有权获得的和解金额。

12.保险。公司可自费购买和维护保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括任何员工福利计划)的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，使其在担任任何此类职务期间或因其身份而产生的任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据特拉华州法律对该等费用、责任或损失进行赔偿。

13.保留条文。如果本条款第七条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，就与任何诉讼、诉讼、诉讼或行政调查相关的任何费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)以及为达成和解而支付的金额，对每个受赔人进行赔偿，包括由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼。

14.定义。此处使用并在特拉华州法律第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有在第145(H)节和第145(I)节中为这些术语赋予的各自含义。

第八条

除非《特拉华州法律》禁止免除或限制董事违反受托责任的责任，否则公司的任何董事都不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，即使法律有任何规定规定此类责任。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的法律责任产生任何影响。如果修改特拉华州法律以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在这样修改的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。

第九条

公司明确选择不受特拉华州法律第203条的管辖

第十条

本公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，本证书授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力(如果有)均受此保留权力的约束。

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