压痕

2019年9月23日

其中

阿尔康金融公司
AS公司

阿尔康公司
作为担保人

和

北卡罗来纳州花旗银行
作为受托人、支付代理、身份验证代理和注册官

目录

截至2019年9月23日的契约

其中包括：

(1)爱尔康财务公司，根据特拉华州法律成立的公司(本公司)；

(2)Alcon Inc.，一家在弗里堡州注册成立的瑞士公司(Aktiengesellschaft)(担保人)；以及

(4)以受托人身分(受托人)身分根据纽约州法律成立的法团Citibank，N.A.。

独奏会：

鉴于：

(A)爱尔康财务公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其债务证券(证券)，该等债务证券将分一个或多个系列发行，最高可达按照本契约条款不时批准的一项或多於一项本金；

(B)担保人已正式授权签立和交付本契约，以规定其对证券的担保；及

(C)使本契约成为爱尔康财务公司与担保人按照其条款订立的有效协议所需的一切事项均已完成；

(D)就本契约而言，本公司指作为证券发行人的爱尔康财务公司，直至根据本契约第5条由继承人取代该方为止，其后则指继承人。

因此，现在：

考虑到房产和证券持有人对证券的购买，合同双方相互约定，并同意证券或证券的任何和所有系列的持有人不时获得同等和相称的利益如下：

1.定义及以引用方式成立为法团

1.1Definitions

附加金额具有第4.5节中指定的含义。

代理人是指任何注册人、付款代理人、转让代理人或认证代理人。

身份验证代理具有第2.2节中指定的含义。

董事会决议指本公司董事会、担保人或本公司任何授权委员会或担保人的一项或多项决议，经本公司高级职员、秘书或助理秘书或担保人(视属何情况而定)证明已获正式采纳，并于证明日期完全有效，并交付受托人。

就任何证券而言，除非另有规定，营业日是指在纽约、纽约、瑞士日内瓦或此类证券形式中规定的应支付款项的城市(或任何一个以上的城市)，除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子以外的任何一天。

委员会是指根据《交易法》不时组成或设立的证券交易委员会。

公司是指爱尔康财务公司，直到根据本契约第5条由继承人取代该方为止，此后是指继承人。

公司信托办事处就受托人而言，指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处，截至本协议日期，该办事处(I)仅为登记转让或交换，或提示付款或回购或转换的目的，位于新泽西州泽西城30楼华盛顿大道480号，注意：机构和信托-阿尔康金融公司，和(Ii)出于所有其他目的，位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：机构及信托-爱尔康财务公司或受托人不时以书面向持有人及本公司指定的其他办事处，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该等继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

违约是指任何违约事件，或者如果没有发出通知或时间流逝，就会成为违约事件。

托管人指，就可发行或以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司根据第2.3及2.5条指定为托管人的人士，直至继任托管人根据本契约适用条文成为托管人为止，其后托管人指或包括每名当时为本契约下的托管人的人士，而如于任何时间有多于一名此等人士，则就任何该等系列证券所使用的托管人应指该系列全球证券的托管人。

债券说明就一系列而言，指有关发售备忘录、有关招股章程、有关人员证书及/或有关披露声明中有关该系列的同名部分。

美元和美元是指当时美利坚合众国的硬币或货币中的美元或其他同等单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

DTC指存托公司，为存托及结算公司的附属公司。

违约事件具有第7.1节中规定的含义。

《证券交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》，以及证监会根据该法颁布的规则和条例。

全球证券是指证明一系列证券的全部或部分的证券，按照第2.2节的规定发行给该系列的托管人或其代名人，并带有第2.2节规定的图例。

担保是指在根据本契约认证和交付的每份担保上背书的担保人的担保，应包括本契约第6.1节规定的担保人的担保，并应包括本契约和任何证券中包含的担保人的所有其他义务和契诺。

担保人是指Alcon Inc.，一家根据瑞士法律成立的股份公司(Aktiengesellschaft)，其主要执行办公室设在瑞士日内瓦的Chemin de Blandonnet 8 1214 Vernier，直至继承人根据本契约第5条予以取代，此后指继承人，此后指根据本契约条款签署担保的任何人及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的担保已按照本契约的规定解除为止。

持有人是指任何证券的登记持有人。

负债是指借入或筹集的任何款项的负债，包括但不限于任何债券、票据、债券或类似的证券。

契约指最初签立的本契约，或根据本契约的适用条款订立的补充本契约的一个或多个契约不时修订或补充的契约，并应包括根据第2.1和2.3节预期设立的每一系列证券的形式和条款。

留置权具有4.4节中规定的含义。

重大附属公司是指在担保相关资本市场债务时，其总资产占担保人综合资产总额的10%或以上的子公司，其最新经审计的综合财务报表列于担保人的最新综合财务报表中。

高级职员，就本公司或担保人而言，指任何董事或其高级职员，包括公司秘书。

高级职员证书是指由公司任何高级职员或担保人(视属何情况而定)按照第11.4条签署并交付受托人的证书。

律师意见书是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问，也可以是担保人，或两者都有，受托人满意并遵守第11.4条的规定。

原始发行贴现证券是指根据第7.2节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

付款代理人具有第2.5节中规定的含义。

定期发行是指不时发行一系列证券，其具体条款包括但不限于

本公司或其代理人将于发行该等证券时厘定其利息(如有)、声明的到期日及与之有关的赎回条款(如有)。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

证券本金是指该证券的本金金额，除文意另有所指外，还包括就该证券支付的任何溢价。

记录日期具有第2.13节中规定的含义。

登记员具有第2.5节中规定的含义。

相关资本市场负债指现时或以后以任何债券、票据或其他证券的形式存在的任何债务，或由在任何该等情况下于任何认可证券交易所上市或能够上市的任何债券、票据或其他证券表示或证明。

相关征税管辖具有4.5节规定的含义。

负责人，就受托人而言，指任何副总裁、任何助理副总裁、任何助理秘书、任何助理财务主管、任何高级信托人员、任何信托人员、任何助理信托人员或受托人的任何其他高级人员，就个别公司信托事宜而言，亦指因了解及熟悉该事宜而获转介并直接负责本契约管理的任何其他高级人员。

证券是指本合同第一段所界定的、根据本契约进行认证和交付的任何证券，除文意另有所指外，应包括与其相关的任何票面利率。

安全寄存器具有第2.5节中规定的含义。

子公司是指公司或担保人拥有该公司已发行有表决权股票的50%以上的任何公司。就本定义而言，有表决权股票指有投票权选举董事的股票，不论在任何时间或仅在高级股票类别并无因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

《信托契约法》是指1939年的《信托契约法》，该法令可能会不时修改。

受托人是指在本契约第一款中被指定为受托人的一方，直到继承人根据第八条的规定予以取代为止，此后是指该继承人。

美国政府债务系指以下证券：(A)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(B)美利坚合众国的机构或机构的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，还应包括由银行签发的存托收据

托管人或信托公司作为托管人，就托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务或任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就美国政府义务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

到期收益率(视乎文意而定)指(A)一系列证券或(B)如该系列证券可不时发行，该系列证券的到期收益率，于(A)项下发行该系列证券时或(B)项下该系列证券发行时计算，或(如适用)在最近一次重新厘定该系列或该证券的利息时计算，并按照恒定利率法或该等证券条款所指定的其他公认财务惯例计算。

1.2[保留。]

1.3施工规则

除非上下文另有要求，否则：

(A)未另作定义的会计术语具有按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或担保人今后可根据其编制其财务报表的其他公认会计原则所赋予的含义；

(B)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(C)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(D)除另有说明外，凡提及本契约的章节或物品，均指本契约的章节或物品。

2.《证券》

2.1证券表格

每一系列的证券应基本上采用由或依据本公司一项或多项董事会决议、一份高级人员证书或一份或多份补充本公司的契约设立的一种或多种形式(与本契约不抵触)，在每种情况下，均应按本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上印制或以其他方式复制符合任何法律或任何证券交易所或惯例的任何规则，但不与本契约的规定相抵触的图例或图例或批注。均由签立该等证券的高级人员决定，并由他们签立该证券所证明。

2.2执行、认证、交付和日期

证券由公司高级职员以传真或手工签署的方式签立；有关证券的担保应由担保人的高级职员以传真或手工签名的方式签字。如在保证单或保证书上签署的人员在保证单或保证书认证时已不再担任该职位，则保证单或保证书(视属何情况而定)仍属有效。

受托人可委任本公司认可的认证代理人(认证代理人)对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。

证券只有在受托人或认证代理在证券上手动签署认证证书后才有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时地将本公司签署的任何系列证券，连同要求认证及交付该等证券及本第2.2节所述适用文件的书面请求，连同一份书面要求一并交予受托人认证，而受托人须随即认证及交付该等证券。在认证该等证券时，受托人应有权获得并应受到充分保护，其依据如下：

(A)公司的任何董事会决议、第2.1及2.3条所指的高级人员证明书或签立的补充契据，而该等证券的表格及条款是藉以或依据设立的；

(B)公司的高级人员证书及担保人的高级人员证书，证明该系列证券的格式及条款及其担保，并述明该等证券的格式及条款已经或将会按照本契约所指的程序设立；及

(C)本公司及担保人的大律师的意见，大意是该系列的证券及其担保已获正式授权，而在签立及认证时，或就担保而言，当担保所背书的证券已按照本契约条文认证，并于该意见发表当日交付予该等证券的购买人并由其妥为支付时，该意见将有权享有本契约的利益，并将分别成为本公司及担保人的有效及具约束力的义务，可分别按照本公司及担保人各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人一般权利的类似法律、衡平法的一般原则及其中规定的其他事项的规限。

尽管有前款的规定，如果任何系列的证券并非全部同时发行，则不必在发行该系列的每一证券时交付前两款规定的高级人员证书或律师意见，但该证书和

经适当修改以涵盖此类未来发行的意见，应在该系列的第一份证券发行时或之前交付。

每份保证金的日期应为其认证日期。

如果本公司根据第2.3条确定某一系列或其中一部分的证券将以一种或多种环球证券的形式发行，则本公司应签立并在收到本公司的书面请求后，受托人应认证并交付一种或多种环球证券，并由担保人在其上背书担保，即(A)应代表并计值等于以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额，(B)应以该全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记；(C)应由受托人交付给该托管人或其托管人，或根据该托管人的指示；及(D)除非以该等证券的形式另有规定，否则应附有实质上具有下列意思的图例：

除非本证券全部或部分以最终登记形式交换为证券，否则本证券不得转让，但由受托保管人整体转让，或由受托保管人的受托保管人或另一受托保管人转让，或由受托保管人或后继受托保管人的任何此类受托保管人转让。

2.3无限量；可按系列发行

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在首次发行下列任何一种或所有适用的证券之前，应在公司董事会决议、高级职员证书或一个或多个补充本协议的契约中设立：

(A)该系列的证券的名称，以区分该系列的证券与所有其他系列的证券；

(B)根据本契约须认证和交付的该系列证券的本金总额，以及对公司在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或在依据本契约登记转让该系列的其他证券时予以交付，或代替或赎回该系列的其他证券)；

(C)该系列证券的本金须予支付的一个或多个日期；

(D)发行该系列证券的证券本金总额所占的百分比，以及该等证券是否为原来发行的贴现证券及任何与此有关的特别税务考虑因素；

(E)(I)该系列的证券如有利息，每年的利率(可以是固定的或可变的)；

(I)产生该等利息的一个或多於一个日期、须支付该等利息的日期及须为厘定须支付利息的持有人而记录的日期；及/或

(Ii)厘定该税率或该等税率或该等日期的方法；

(F)除第4.2节规定外，应支付(I)该系列证券的本金、利息和任何额外金额的一个或多个地点，(Ii)该系列证券可被退回以进行转让或交换，以及(Iii)就该系列证券及本契约向本公司及担保人发出或向其发出的通知或要求；

(G)公司按其选择权全部或部分赎回该系列证券的权利(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他方式可如此赎回该系列证券的一段或多於一段期间，以及可如此赎回该系列证券的价格及任何条款及条件；

(H)本公司依据任何强制性赎回、偿债基金或类似条文或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件；

(I)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(J)该系列证券的本金部分，如不包括其全部本金款额，则在宣布加速到期时须予支付的部分；

(K)除美元外，须支付该系列证券的本金、利息或有关该系列证券的任何额外款额的一种或多于一种货币，或该系列证券须以其面额计算的一种或多于一种货币，以及与此有关的任何其他条款及条件；

(L)如该系列的证券并非以该货币计值，则须支付该系列证券本金或利息的货币，或如该系列证券的本金及/或利息的付款额可参照一个以该系列证券面值货币以外的货币为基础的指数而厘定，则该等款额的厘定方式；

(M)如该系列证券的本金及利息须以美元以外的一种或多於一种货币支付，则任何该等货币的估值方式须与支付任何其他证券的其他货币比较；

(N)本公司会否及在何种情况下会就该系列证券预扣或扣除的任何税款、评税或政府收费支付额外款项；若然，本公司会否

有权赎回该等证券，而不支付该等额外款项；

(O)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时)，该等证书、文件或条件的格式和条款；

(P)与该系列证券有关的任何受托人、寄存人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或注册处处长或任何其他代理人；

(Q)关于该系列证券失效的条文(如有的话)(包括容许少于该系列全部证券失效的条文)，该等条文可作为第9条条文的补充、取代或变通(或前述条文的任何组合)；

(R)如果该系列的证券可以全部或部分作为一种或多种全球证券发行，该全球证券或证券的托管人的身份；

(S)对与该系列证券有关的失责事件或契诺的任何删除、修改或增补；及

(T)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

除日期及面额外，任何一个系列的所有证券应大致相同，但如属任何定期发售，且除非本公司董事会决议案或上文提及的高级人员证书或任何补充契据所载另有规定，则属例外。任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如该等董事会决议案或任何该等契约附则提供)，而不时发行的任何证券表格及条款可于发行前不时按该等董事会决议案、高级人员证书或补充契约所述的程序填写及设立。除非另有规定，一系列证券可以不经持有人同意重新发行，以增发该系列证券。

2.4Denominations

每个系列的证券应可按第2.3节规定的面值发行。对于以美元计价的任何系列证券，在没有关于该系列证券的任何此类规定的情况下，该系列证券，除以全球形式发行的证券(可以是任何面额)外，应可以1,000美元及其任何整数倍的面值发行。

每一系列证券的编号、字母或其他区分方式，由签立该系列证券的公司高级人员决定，并由其签立证明。

2.5注册人和支付代理人；代理人一般

本公司须设有办事处或代理处，以供提交证券以供登记、登记转让或交换(注册处)，而本公司及担保人须设有办事处或代理处，在该处可出示证券以供付款，或如为担保人，则可根据其背书的担保(付款代理人)出示证券以求付款(付款代理人)，而在每种情况下，该办事处或代理处均须位于纽约市曼哈顿区。本公司须安排注册处备存该等证券及其登记、转让及交换的登记册，以及每名持有人的姓名或名称及地址(证券登记册)。对于任何系列，本公司和担保人可以有一个或多个额外的付款代理或转让代理。

本公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约的规定。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何代理人的名称和地址以及代理人名称或地址的任何变更。如本公司未能维持登记处，或公司或担保人未能维持付款代理人，则受托人应担任登记处及付款代理人。本公司或担保人可在向该代理人及受托人发出书面通知后将其委任的任何代理人免任；惟该等免任不得生效，直至本公司或担保人与该继任代理人订立并送交受托人的适当代理协议证明本公司或担保人及该继任代理人已接纳该代理人的委任，或(B)通知受托人该受托人将担任该代理人，直至按照本但书(A)条款委任一名继任代理人为止。本公司、本公司的担保人或本公司的任何联营公司或担保人可担任付款代理或登记人；但本公司、担保人或任何该等联营公司均不得就证券失效或根据第9条解除本契约而担任付款代理。

公司最初任命受托人为注册人和认证代理，公司和担保人最初任命受托人为付款代理。认证代理、付款代理及注册处处长在根据本协议及就证券行事时，应仅以本公司代理人身分行事，不会为任何实益拥有人或持有人或与任何实益拥有人或持有人之间承担任何受信责任或代理或信托关系。如在任何时间，受托人并非注册处处长，则注册处处长须在每次付息日期前10天，以及在受托人合理地要求在保安登记册上所载持有人的姓名或名称及地址的其他时间，将该等资料提供予受托人。本公司初步委任DTC为环球证券的托管人。

在适用法律及法规的规限下，注册处承诺于办公时间内所有合理时间向本公司、付款代理人或其任何授权的任何人士或任何证券持有人以登记形式提供最新、完整及准确的登记册副本，以供查阅及复制或摘录。

2.6支付代理人以信托形式持有资金

在不迟于纽约市时间下午12：00之前，在任何证券的本金或利息的每个到期日，公司应向付款代理人存入足以支付该本金或利息的即时可用资金；但只要付款代理人在纽约市时间下午12：00之后收到这笔存款，该存款将被视为在下一笔业务中存款

天。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为该等证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并须就任何该等付款的任何违约，迅速以书面通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明任何已支出的资金，而受托人可在任何拖欠款项持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面要求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担进一步的责任。如果本公司、本公司的担保人或任何关联公司或担保人担任付款代理，本公司将在任何证券的本金或利息的每个到期日或之前，将一笔足够支付到期本金或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，以供支付到期的本金或利息，直至该笔钱支付给该等持有人或按照本契约规定以其他方式处置为止，并将迅速以书面通知受托人其行动或未按本第2.6节的规定行事。

受托人不对全球证券的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人士，就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)，或支付任何金额或交付任何证券(或其他证券或财产)，或就该等证券的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何款项或交付任何证券(或其他证券或财产)，不承担任何责任或义务。就证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只可向登记持有人(如属环球证券，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球证券中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依靠DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并在依赖DTC提供的信息方面受到充分保护。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球证券的权益的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

2.7转账互换

根据第2.5节的规定，在本公司的任何机构为任何系列证券的转让交回登记时，本公司应签立，并在收到本公司的书面请求后，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一份或多份任何授权面值和类似本金总额的同一系列的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券(全球证券除外，下文所述除外)可于交回该等证券时，于本公司根据第2.5节为此目的而设的机构交换的一种或多於一种具有授权面额及同等本金总额的证券或该等系列及期限的证券。当任何证券被如此交出以供交换时，公司应签立，并在收到公司的书面请求后，受托人应认证和交付由担保人签立担保的证券，该证券是进行交换的持有人有权获得的。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的证券，应由持有人或其书面授权人妥为签署，或附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司、担保人及受托人满意。

本公司及/或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让交易或登记有关的任何税项或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

尽管本第2.7节有任何其他规定，除非及直至以最终登记形式全部或部分交换证券，代表某系列全部或部分证券的全球证券不得转让予该系列的一名受托保管人或该受托保管人的代名人，或由该受托保管人或该等受托保管人的另一代名人转让，或由该等受托保管人或任何该等代名人转让予该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人。

如果任何系列的任何全球证券的托管人在任何时间通知本公司，它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或者如果在任何时间，该全球证券的托管人根据适用法律不再有资格担任托管人，则公司应就该全球证券指定符合适用法律资格的继任者托管人。如果：

(A)根据适用法律有资格获得该等全球证券的继承人，在本公司收到该通知或知悉该等不符合资格后90天内，未获本公司委任；

(B)违约事件已经发生并仍在继续，且该全球证券所代表的适用系列证券的本金占多数的实益所有人建议托管机构停止作为该全球证券的托管机构；或

(C)本公司在任何时候全权酌情决定以一种或多种环球证券的形式发行或可发行的任何系列的任何证券不再由该等环球证券代理；

然后，公司将执行，并在收到公司关于认证和交付该系列和期限的最终证券的订单后，受托人将认证和提供任何授权面额的该系列和期限的证券，本金总额等于该等全球证券的本金金额，并由担保人签署担保，以换取该等全球证券。

当任何系列的证券不是符合前款规定的全球证券的形式时，公司同意向受托人提供合理的认证证券供应，并由担保人在其上签下担保，不带第2.2节所要求的图示，受托人同意保管该等证券，直至根据本契约条款认证和交付为止。

如本公司根据第2.3节就任何全球证券设立托管，则该等全球证券的托管银行可按本公司及该托管银行可接受的条款，全部或部分交出该等全球证券，以换取相同系列及期限的证券。因此，公司应签立，并在收到公司的书面请求后，受托人应认证并交付，不收取服务费：

(I)该等相同系列及期限的存托新证券所指明的人，并由担保人签立担保，按该人所要求的任何授权面额作出担保，本金总额相等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；及

(Ii)向该托管银行发出一份新的环球证券，并由担保人签立担保，其面额相等于已交回的环球证券的本金金额与根据上文第(I)款认证及交付的证券本金总额之间的差额(如有)。

为换取全球证券而发行的证券，如根据第2.7节由担保人签立担保，则应以该全球证券的托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式向受托人或本公司的代理人或受托人发出的书面指示，以该全球证券的托管人的名称和授权面额登记。受托人或该代理人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士，或按该等人士的书面指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券(包括在其上批注的担保)应是本公司和担保人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约及其背书获得与证券在该转让或交换时交出的相同利益。

注册处处长无须(A)发行、登记转让或交换任何系列的证券，但如该等证券是在选择赎回证券前15天开始并在有关赎回通知交付当日结束的期间内被选择赎回的证券之一，则注册处处长无须(B)登记全部或部分如此选择赎回的证券的转让或交换，但如属将予赎回的证券的部分，则不在此限，或(C)发行，根据持有人的选择，登记转让或交换已退还的任何证券，但此类证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

2.8置换证券

如果任何系列的污损或残缺不全的证券被移交给受托人，或者如果持有人声称其任何系列的证券已丢失、销毁或错误地拿走，并且

向受托人、本公司、担保人及任何代理人出示令其信纳该等证券已遗失、损毁或不当取得的证据，本公司应发出该等证券的替代证券，并在收到本公司的书面要求后，受托人须认证该系列、期限及本金的替代证券，并由担保人在其上签立担保，并注明未清偿的数目。在受托人、本公司及担保人的判断下，必须提供足以保障受托人、本公司、担保人及任何代理人在更换保证金时蒙受任何损失的弥偿保证及/或其他保证。公司可以向该持有人收取其费用和受托人更换证券的费用(包括但不限于律师费和费用)。如任何该等残缺不全、毁损、遗失、损毁或错误取得的保证金已到期或即将到期应付，本公司及担保人可酌情决定支付该等保证金，而不是发行新的保证金(附担保)以取代该保证金。

每份替代证券(包括在其上批注的担保)是本公司和担保人的一项额外义务，应有权平等和按比例享有本契约的利益，与该系列的任何和所有其他证券以及在其上批注的担保一样，经正式认证并根据本合同交付。

在法律允许的范围内，本第2.8节的前述规定对于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误获取的证券是唯一的。

2.9优秀证券

任何时候的未清偿证券都是指受托人已认证的所有证券，但托管人已注销的证券、交付托管人注销的证券、根据第2.8条支付的证券、第2.9条中描述为未清偿的证券以及根据第9.2条已失效的证券除外。

如根据第2.8条更换证券，则该证券不再为未清偿证券，直至受托人、本公司及担保人收到令其信纳的证明，证明已更换证券由适时持有人持有。

如付款代理人(本公司、本公司的担保人或本公司的联属公司或担保人除外)于到期日或任何赎回日期或回购证券的日期持有足以支付应付证券或于该日期赎回或购回的证券的款项，则在该日期及之后，该等证券将停止未偿还，并停止产生利息。

证券不会因为本公司、本公司或本公司的一名关联公司或担保人持有该证券而停止未偿还，但在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司、本公司或本公司的任何关联公司或担保人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还证券，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有受托人的负责人员已接获书面通知将如此拥有的证券，方可不予理会。由本公司、担保人或本公司的任何联营公司或担保人质押作为贷款或其他义务的抵押的任何如此拥有的证券，而不是向本公司的另一家该等联属公司或

如质权人根据其质押协议的条款有权自由行使不受本公司、担保人或任何该等关联公司控制的该等证券的投票权，则该质权人应被视为未偿还。

2.10临时证券

在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备，在收到公司的书面请求后，受托人应对该系列的临时证券进行认证，并在其上注明担保人的担保。任何系列的临时证券应基本上以该系列的最终证券的形式存在，但可有插入、替换、遗漏和其他经公司高级管理人员和签署临时证券或其担保的担保人认为适当的其他变化，如他们签署该等临时证券或担保(视情况而定)。如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排该系列的最终证券，并在其上背书担保人的担保，不得无理拖延。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券后，在根据第4.2节为此目的而指定的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交回以供注销时，本公司须签立，并在收到本公司的书面请求后，受托人应认证并提供相同本金金额的该系列、期限和授权面额的最终证券，并由担保人在其上签立担保。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

2.11Cancellation

本公司或担保人可随时将本公司或担保人可能以任何方式收购的任何先前根据本条例认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前经本条例认证并根据本条例发行及出售的证券交予受托人注销。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回他们以供转让、交换或付款的任何证券递送受托人。受托人应注销所有因转让、交换、付款或注销而交出的证券，并应将该等已取消的证券交付给公司或担保人(视情况而定)。除本契约明确允许外，本公司不得发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。

2.12当作拥有人的人

于正式提交转让登记保证前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证的人士视为该等保证的拥有人，以收取该保证的本金及(在第2.13节的规限下)利息，以及所有其他目的，不论该等保证是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行任何托管人作为全球证券持有人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管人与该全球证券实益权益拥有人之间行使该等全球证券托管人(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例。

2.13付息；拖欠利息

(A)每个系列的证券须自日期起计息(如有)，而该等利息应于第2.3节所预期的日期支付。在适用于特定系列的任何利息支付日期的任何记录日期的营业时间结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权收取于该系列的利息支付日期应付的利息(如有)，即使该证券在记录日期之后和该利息支付日期之前有任何转让或交换，除非本公司将拖欠该系列的利息支付日期到期的利息，在此情况下，第2.13(B)节的规定将适用。任何系列证券的任何付息日期(违约利息支付日期除外)所使用的术语记录日期，应指第2.3节所设立的该系列证券的条款中指定的日期，或如未如此设定，则指该付息日期之前下一个月的最后一个营业日。

(B)如本公司未能支付证券利息，则本公司应于随后的特别记录日期，即本公司为支付违约利息而定出的下一个月的下一个月的最后一个营业日，支付违约利息加(在合法范围内)就违约利息(根据第2.3条订立的条款所指定)应付予持有人的任何利息，或将款项存入付款代理的即时可用资金中。在该特别记录日期前至少15天，公司应向每一持有人和受托人递交一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。

2.14利息计算

除第2.3节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券利息应以360天年12个30天月为基础计算。如任何证券的本金或利息的支付日期并非任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个营业日于任何支付地点支付，其效力及效力犹如于该日期作出一样，而自该日期起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。

2.15系列可能包括分批

一系列证券可以包括一批或多批证券，包括定期发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一档内的所有证券应当具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。即使本契约另有规定，就第2.2条(第4段除外)至2.4、2.7、2.8、2.10、3.1至3.5、4.2、7.1至7.14、9.1至9.5及10.2条而言，如任何证券系列包括多于一批，该等条文适用于任何证券系列的所有条文，应视为同样适用于任何证券系列的每一部分，犹如最初指定为一个系列，除非根据第2.3节就该系列或该部分另有规定。特别是，在不限制前一句话的范围的情况下，这类章节中规定或允许就一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅就该系列中的一个或多个部分的证券采取此类行动(该等规定应被视为符合该规定)，即使没有就该系列的其余部分的证券采取类似行动。

2.16CUSIP、ISIN和CINS编号

本公司在发行证券时可使用CUSIP、ISIN及CINS编号(如当时普遍使用)，而受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP编号、ISIN编号或CINS编号(视属何情况而定)，以方便持有人，且不得就印于证券上或任何赎回或交换通知内的该等编号的正确性作出任何陈述。

3.REDEMPTION

3.1条款的适用性

在到期前可赎回的任何系列的证券，应按照其条款并(除第2.3节对任何系列的证券另有规定外)按照本条第3条赎回。本条第3条的规定适用于任何系列的证券，其全部但不是部分适用于下列情况：

(A)本公司认定，由于瑞士或另一个有关课税司法管辖区(但就本条而言，美国除外)的法律、法规或裁决的任何更改或修订，或该等法律、法规或裁决的适用或正式解释的任何更改，或任何该等司法管辖区所属的影响税务的条约的适用或正式解释的任何更改，或对该等条约的执行或修订的任何修订，而该等更改、执行或修订在发行日期或该系列证券所指明的日期或之后生效：

(I)公司将被要求在下一个后续利息支付日就该系列证券支付额外的金额(定义见第4.5节)，并且该额外金额的支付不能通过使用公司或担保人可用的合理措施来避免；或

(Ii)本公司直接从担保人(或任何关联公司)收到或应收的利息收入已被或将被要求预扣税款，而此类预扣税义务不能通过使用公司或担保人(或任何关联公司)可用的合理措施来避免；或

(B)本公司根据本公司挑选的独立大律师的意见确定，由于税务机关的任何立法机构采取的任何行动，或在相关税务司法管辖区的具司法管辖权的法院提起的任何诉讼(不论该诉讼是否就本公司或担保人而采取或提起)，而该诉讼是在该系列证券的发行日期或该等其他日期之后或之后采取或提出的，则上文(A)项所述的情况极有可能会存在；但上述赎回通知不得早于本公司有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出。本公司或担保人亦将于赎回日向每位持有人支付或向每位持有人支付因支付该等赎回价格而产生的任何额外款项，但须符合下文第4.5节所述的条件。

在公布任何赎回通知前，本公司将向受托人交付：

(I)一份高级人员证明书，述明公司有权进行赎回，并列出一项事实陈述，显示赎回权利的先决条件已经发生；或

(2)律师认为上述条件已得到满足的意见。

一旦公司向受托人递交高级人员证书和大律师意见，任何赎回通知将不可撤销。

3.2赎回通知；部分赎回

在递交任何赎回通知前，本公司或担保人须向受托人递交一份高级人员证书，表明本公司有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明赎回权利的先决条件已经发生，或律师的意见，表明上述条件已得到满足。任何赎回通知一经本公司送交受托人，将不可撤销。

向本公司选择全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知时，应以第一类邮件、预付邮资或电子递送的方式邮寄赎回通知，于指定赎回日期前最少15天及不超过60天将赎回通知邮寄或以电子方式交付予该系列证券持有人在本公司证券登记册上所载的最后地址，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或以电子方式交付予该系列证券持有人(如该通知是就该系列证券失效或本契约获得清偿及解除而发出)。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。没有以邮寄或电子交付方式发出通知，或通知中有任何瑕疵

指定全部或部分赎回的系列证券的持有人，不应影响赎回该系列证券的任何其他证券的程序的有效性。

就一系列证券的任何可选赎回而言，本公司可酌情决定任何此类赎回须受一个或多个先决条件的规限。如赎回须符合一项或多项先行条件，适用的赎回通知将说明该等条件，如适用，本公司将酌情规定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，而无须于持有人之前发出额外通知，或在任何或所有该等条件未于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足的情况下，赎回通知可予撤销。

向每个上述持有人发出的赎回通知应注明：

(A)该持有人所持该系列证券中每一份将予赎回的本金；

(B)将赎回的证券的CUSIP、ISIN或CINS号码(视属何情况而定)；

(C)定出的赎回日期；

(D)赎回价格，或如当时不能确定，则其计算方式；

(E)付款地点；

(F)在交出及交出该等证券时付款；

(G)该项赎回是依据强制性或选择性偿债基金，或两者兼而有之(如属此情况)；

(H)在定出的赎回日期(但不包括该日期)应累算的利息将按该通知所指明的方式支付；及

(I)在该日期及之后，该债券或其赎回部分的利息将停止累算。

如某系列证券只有部分赎回，赎回通知须注明其本金中须赎回的部分，并须注明于指定的赎回日期当日及之后，当该等证券交回时，将发行本金金额相等于该系列证券中未赎回部分的新证券或新证券。

由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司在发出通知日期前至少三个工作日递交的书面请求(除非受托人接受较短的期限)，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

在纽约市时间下午12点或之前，在本第3.2节规定的赎回通知中指定的赎回日期，公司将存入

受托人或一个或多个付款代理(或如本公司为其本身的付款代理，则按第2.6节的规定以信托方式预留、分隔和持有)一笔足以在赎回日以适当的赎回价格赎回该系列的所有证券的款项，连同指定赎回日期(但不包括)的应计利息；惟只要受托人或该付款代理人在任何该等到期日晚上10时后收到该等存款，该等存款将被视为于下一个营业日缴存。

倘一系列证券少于全部证券将被赎回，(I)如该等证券由托管银行持有，则该托管银行选择赎回证券的适用运作程序将适用，及(Ii)如该等证券并非由托管银行持有，则受托人须按比例、以其及本公司认为适当及公平的方式，选择全部或部分赎回该系列证券。证券可赎回部分本金，金额相等于该系列或其任何倍数的证券的最低核准面额。证券可赎回部分本金，金额相等于该系列或其任何倍数的证券的最低核准面额。受托人须迅速以书面通知本公司及该证券的付款代理人有关该系列被选择赎回的证券，如属该系列中任何被选择部分赎回的证券，则其本金金额须予赎回。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

3.3支付需要赎回的证券

如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或证券部分应于通知所述日期及地点以适用的赎回价格到期应付，连同指定赎回日期(但不包括赎回日期)应累算的利息，在该日期及之后(除非本公司不按赎回价格支付该等证券，连同应累算但不包括该日期的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息将停止累算，且除第8.11及9.4节另有规定外，该等证券自指定赎回日期起及之后终止，不再有权根据本契约享有任何利益，而该等证券的持有人无权就该等证券收取赎回价格及赎回日期(但不包括)的未付利息。

于赎回通知所指明的付款地点提交及交回该等证券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等证券，连同于赎回日(但不包括赎回日)应累算的利息；惟于赎回日期或之前到期的利息须支付予于相关记录日期登记为该等证券的持有人，但须受本章程第2.5及2.13节的条款及条文规限。如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，则本金须自指定赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)计息，直至支付或正式提供为止。

在提交和交出仅部分赎回的任何系列的任何证券时，公司应签立，并在收到公司的书面请求后，受托人应认证并提供给持有人或按持有人的命令交付

因此，由本公司承担费用的一种或多种该系列和期限的新证券，每个证券上都有由担保人签立的担保，担保的本金相当于如此提交的证券中未赎回部分的授权面额。

3.4将某些证券排除在选择赎回的资格之外

如果证券在一份由本公司高级职员签署的书面声明中通过登记和证书编号确定，并在赎回通知发出的最后日期之前至少10天交付给受托人，并且由(A)本公司、(B)担保人或(C)书面声明中明确指出的直接或间接控制或控制的实体或与本公司或担保人直接或间接共同控制的实体受益，则该证券将被排除在选择赎回的资格之外。

3.5强制性和自愿性偿债基金

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选的偿债基金付款。清偿基金的支付日期，在本文中称为清偿基金支付日期。

本公司可选择(A)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式获得(强制性偿债基金付款除外)的该系列证券，或就本公司之前购买或以其他方式收购(除前述)并根据第2.11节交付受托人注销的该系列证券(先前未记入贷方)接受信贷，以代替就任何系列证券以现金支付任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，(B)接受根据本第3.5节作出的可选偿债基金付款(先前未记入贷方)的信贷，或(C)接受本公司透过任何可选择的偿债基金付款赎回的该系列证券(以前并未记入贷方)的信贷。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的偿债基金付款日期的前一天或之前，或在受托人可接受的较短期间内，公司将向受托人交付一份高级人员证明书(A)，指明强制性偿债基金付款中须以现金支付的部分，以及该系列的指明证券须以贷方偿还的部分及贷方的基准，(B)述明该系列的指明证券迄今均未获如此贷记，(C)说明有关该系列的利息或违约事件并无发生(该等违约或违约事件并未获豁免或补救)，且仍在继续；及(D)说明本公司是否有意行使其权利就该系列支付选择性偿债基金付款，若然，指明本公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付该等选择性偿债基金付款的金额。为使本公司有权如上所述获得信贷，任何将被贷记并被要求交付给受托人的该系列证券，如在此之前尚未交付给受托人，应根据第2.11节的规定交付受托人注销，并连同该高级人员证书(或如果受托人接受，则在此后合理地迅速交付)。该高级船员的证书是不可撤销的，而在受托人收到该证书后，

公司将无条件地有义务在下一个偿债基金支付日或之前支付其中所指的所有现金支付或证券交付(如有)。本公司于任何该等第60天或之前未能交付本段所指明的有关高级人员证书及证券(如有)，并不构成违约，但在该日期及截至该日，构成本公司不可撤销的选择：(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款将全部以现金支付，而不能就该等系列的证券作出交付或贷记证券的选择权；及(Ii)本公司将不会就本第3.5节所规定的该系列作出选择性的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或选择性或两者兼而有之)加上任何先前以现金支付的偿债基金的任何未用余额将超过50,000美元(或如果本公司就任何系列的证券提出要求，则为较小的金额)，该等现金应于下一个偿债基金支付日用于赎回该系列证券，赎回该系列证券的偿债基金赎回价格连同其应计利息将于指定的赎回日期(但不包括该日期)支付。如果该金额应为50,000美元(或更少的金额)或更少，而公司没有提出这样的要求，则应结转到超过50,000美元(或更少的金额)的金额。受托人应按第3.2节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述现金，并应(如本公司书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的序列号告知本公司。如果证券在偿债基金支付日期前至少60天递交给受托人的高级官员证书中的登记和证书编号表明它们是有记录地拥有的，并且没有由(A)公司、(B)担保人或(C)高级人员证书中明确指出的直接或间接控制或控制或处于与公司或担保人的直接或间接共同控制下的实体，并且没有被质押或质押，则证券将被排除在本条款第3.5条规定的赎回资格之外。受托人，以本公司(或本公司)的名义并由其支付费用, 如果受托人以书面形式提出要求，则受托人应促使赎回该系列证券的通知基本上按照第3.2节规定的方式(并具有第3.3节规定的效力)，部分由本公司选择赎回该系列证券。任何未如此用于或分配用于赎回该系列证券的偿债基金付款的金额，应加入该系列的下一笔现金偿还基金付款，并应与该付款一起按照本第3.5节的规定使用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或如该等到期日较早)持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则须连同其他在必要时足够作此用途的款项，用于支付该系列证券到期时的本金及利息。

于纽约时间下午12：00或之前，于每个偿债基金付款日期，本公司须以现金向受托人支付，或以其他方式支付指定赎回证券日期的所有利息，但不包括于下一个偿债基金付款日期赎回的证券；惟付款代理人于任何该等到期日下午12：00后收到该等存款，该等存款将于下一个营业日视为已存入。受托人不得以偿债基金款项赎回或安排赎回任何系列证券，或在违约利息持续期间，透过清偿基金的运作而邮寄任何赎回该系列证券的通知

证券或任何失责事件，但如任何证券的赎回通知在此之前已交付，则受托人须赎回或安排赎回该等证券，惟受托人须已从本公司收取足够赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，应被视为已根据第7条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果该违约事件已按照第7.4节的规定予以免除，或在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前被治愈，则该等款项应在下一个偿债基金支付日期按照本第3.5节的规定用于赎回该证券。

4.COVENANTS

4.1证券的偿付

本公司须于证券及本契约所规定的日期及方式支付证券的本金及利息及应付的任何额外款项。证券利息(连同根据该等证券条款应付的任何额外款项)只须支付予该等证券持有人，而本公司可选择将应付利息的支票寄往该等持有人在证券登记册上的最后地址，或按该等持有人的书面指示邮寄支票支付。本金、保费(如有)及利息，如付款代理人(如非本公司、担保人或其附属公司)于下午12：00持有，则视为于到期日支付。到期日纽约市时间公司或担保人存入即时可用资金的款项，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。

即使本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如果公司和任何证券的持有人同意这样做，或者如果根据第2.3条明确规定，该持有人证券的利息和本金的任何部分(到期或任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券本金的最终付款除外)应由支付代理人在纽约时间上午11点(或公司和支付代理人之间商定的其他时间)收到公司的立即可用资金后支付。如果持有人在付款日期前15天已向受托人递交书面指示，要求如此付款，并指定须如此付款的银行账户，而在本金支付的情况下，则将该等款项交予受托人，以换取本金总额与交回的证券本金相同的证券或证券，则直接向该证券持有人(以联邦基金电汇或其他方式)支付。除非在付款日期前15天发出新的指示，否则受托人有权依赖持有人根据第4.1节所作的最后指示。本公司及担保人将共同及各别就本公司或任何该等持有人因与任何该等协议有关的任何作为或不作为或因按照任何该等协议付款而导致的任何损失、责任或开支(包括律师费)，向每名受托人及任何付款代理人作出赔偿并使其不受损害。

本公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金利息和逾期利息分期付款利息。

4.2办公室或机构的维护

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理处，可在该处交出证券以登记转让或交换或出示以供付款，并可向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及要求；担保人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理处，可根据其所批注的担保向担保人或向担保人送达有关该担保及本契约的通知及要求。本公司和保证人在此初步指定受托人的企业信托办公室为本公司的该办公室或代理机构和保证人。本公司和担保人将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司或担保人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按第11.2节所述受托人的地址作出或送达。

本公司及担保人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出任何系列的证券，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司或担保人为该等目的而在纽约市曼哈顿区维持办事处或代理机构的责任。本公司或担保人(视情况而定)将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

4.3授予受托人的证书

本公司及担保人每年须在每个财政年度(即12月31日)结束后120天内，向受托人提交一份由其主要行政人员、财务或会计人员出具的简短证明(无须包含第11.4节所规定的陈述)，表明其知悉本公司或担保人(视属何情况而定)遵守本契约项下的所有条件及契诺(此等遵守情况须在不考虑本契约所规定的任何宽限期或通知要求的情况下决定)，以及，如有任何失责行为指明该等失责行为及该人可能知悉的失责行为的性质和状况。

4.4留置权的限制

只要任何证券未偿还，本公司、担保人或其重要附属公司将不会就其全部或任何部分资产(包括任何未催缴资本)设立或有任何未偿还的按揭、质押、留置权、押记或其他担保权益(统称留置权)，为担保任何现有或未来有关资本市场债务或就该等债务担保任何担保或弥偿，而在任何该等情况下，并无同时以该等有关资本市场债务(或有关债务的任何担保或弥偿)平等及按比例抵押证券，或设立经本公司或担保人(视属何情况而定)及所有受影响证券系列的大部分本金持有人批准的其他证券，作为单一类别投票。

这种对留置权的限制不适用于：

(A)因法律实施而产生的留置权；

(B)对在该人与担保人合并或并入或与担保人合并或合并时存在的任何人的资产或物质补贴的留置权；

(C)任何根据本条(C)产生的留置权(或原先根据本条(C)产生并根据(D)条再融资的留置权，而有关资本市场债务的未偿还本金总额在任何时间均不超逾保证人最新的公开可得综合财务报表所列的保证人综合资产总额的10%)；或

(D)对前述财产的任何延期、续期、替代或替换，但本金不增加，且该留置权不延伸至其他财产。

4.5额外款项的支付

所有与证券有关的本金和利息的支付应是免费的，不应因或由于(I)瑞士政府或瑞士任何行政区或其中任何主管机关或机构或其有权征税的任何或所有现有或未来征收、预扣或评估的任何性质的税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，(Ii)本公司或担保人为税务目的而被组织或以其他方式视为居民的任何其他司法管辖区的政府，或该司法管辖区所属或管有的任何其他司法管辖区的政府，或该司法管辖区内或具有课税权力的任何主管当局或机构；或。(Iii)任何司法管辖区的政府，而证券或担保的付款是从该司法管辖区或经由该司法管辖区支付的，或由该司法管辖区的任何政治分区或地区或管有该司法管辖区的任何主管当局或机构，或由该司法管辖区内或其有权征税的任何主管当局或机构(第(I)、(Ii)及(Iii)款所列的每一司法管辖区，我们将所有这些税、税、评税或政府收费统称为税)，但法律要求扣缴或扣除的税项除外。

如本公司或担保人因此而须从就该证券所作的任何付款中扣留或扣除任何税款，则本公司或担保人(视属何情况而定)须支付所需的额外款额(附加额)，使每名持有人在扣缴或扣除税款后所收到的净额(包括该等额外款额)，不得少于该持有人假若没有扣缴或扣除该等税款则会收到的款额；但无须就税款缴付额外款额：

(A)如非该证券持有人或实益拥有人(或如该持有人或实益拥有人是产业、信托、合伙或法团，则为该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人)与有关的课税司法管辖权之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或被视为公民或居民，或被视为居民，或以居民或国民的身份居住，或现在或曾经在这里或在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经是永久机构；

(B)遗产、继承、馈赠、销售、转让、非土地财产、财富或类似的税项、关税、评税或其他政府收费；

(C)除扣留支付证券本金或利息外的应付款项；

(D)如果适用的收款方没有向有关税务机关申报非居留或其他类似的免税要求，或没有遵守任何证明、身份、资料、文件或其他申报要求，只要这种遵守是适用的法律或行政惯例或适用的条约要求作为免征或降低这种减免率或预扣税的先决条件的，是不会被征收的；

(E)根据瑞士颁布的法律，将瑞士联邦预扣税制度从以发行人为基础的制度改为以支付代理人为基础的制度，根据该制度，债务证券的发行人或担保人以外的人必须就任何利息付款预扣税款；

(F)要不是交出保证金(如要求出示)，付款保证书的日期应在该项付款最初到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上，两者以较迟发生的日期为准；

(G)如果向付款代理人而不是向付款代理人提示有关证券的付款，税额本可减少的范围；

(H)因票据的持有人或实益拥有人没有遵从经修订的《1986年美国国税法》(《守则》)第1471至1474条的规定、根据该等守则发出的美国财政部规例或其任何正式释义或依据该等规例订立的任何政府间协议的规定而施加或不施加的；

(I)由美国或其任何政治分区或代表美国或其任何政治分区强加或扣留；或

(J)上述(A)至(I)条的任何组合；

亦不会就任何证券的本金或利息支付予任何该等信托或合伙持有人，或并非该等付款的唯一实益拥有人的实益拥有人，但如该信托的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益拥有人假若是该证券的持有人，则无权获得该等额外款项。

在本契约中，只要在任何情况下提及(1)本金或利息的支付、(2)与赎回或购买证券有关的赎回价格或购买价格，或(3)根据证券或与证券有关的任何其他应付金额，该等提及应被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等额外金额支付、曾经支付或将支付的额外金额。

4.6原出库折扣的计算

本公司应指示受托人准备并提交本公司须向国税局和证券持有人提交的与原始发行折扣有关的任何表格，包括但不限于表格1099-OID和表格8281或任何后续表格。公司应及时(在任何情况下不得迟于相关申请日期前30天)向受托人提供受托人合理要求的信息，以使受托人能够填写该等表格。公司应在受托人准备的任何表格上签字，以公司需要签署的范围为限，受托人应在从公司收到表格后及时向适当的人提交该等表格。

4.7公司及担保人的报告

只要担保人遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，本公司和担保人将向受托人和证券持有人提供担保人向美国证券交易委员会提交或提交的包含担保人季度财务报表的年度报告和报告。如果担保人没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告，担保人应提供其作为外国私人发行人在遵守《交易法》第13或15(D)节时需要向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度财务报表。

根据上款要求提交的报告和财务报表，应视为在担保人在其互联网网站www.alcon.com上张贴此类报告或载有此类财务报表的报告之日，或在此类报告或载有此类财务报表的报告在委员会网站www.sec.gov上张贴之日送达。

5.合并、合并或出售

5.1公司何时可合并等

公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(公司可能与担保人合并或合并为担保人)，除非：

(A)公司或担保人(视属何情况而定)是永续人，或继承人以补充契据明示承担其在本契约下各自的义务；

(B)该继续留任的人是根据下列国家的法律组织和有效存在的：(I)美国或瑞士或其一个政治分支，或经济合作与发展组织成员国(或其任何继承者)的一个管辖区的法律；如果该继续存在的人不是根据美国、瑞士或其政治分支的法律组织和有效存在的，则该继续留任的人应在该补充契据中同意受一项契诺的约束，该契诺与第4.5节所述关于在该继续留任的人的组织管辖区征收的税收相当，在这种情况下，在合并、合并或出售之日之后，如果该司法管辖区的税收发生变化，该继续人应受益于与第3条所述相当的赎回选择权；

(C)紧接交易后，并无本契据下的失责发生及持续；及

(D)公司或担保人(视何者适用而定)向受托人递交高级人员证书，如公司或担保人(如非公司或担保人(视何者适用)均不是连续人)，则向受托人交付大律师的意见，在每种情况下均述明(其中包括)交易及补充契约(如有需要)符合此等条文及本契约。

5.2被取代的继任者公司

于根据本契约第5.1节进行任何合并、合并、转易或转让后，因该等合并或本公司被合并或作出该等转易或其他转让而成立的继承人将继承及取代本公司，并可行使本契约下本公司的一切权利及权力，犹如该继承人已于本契约中被指名一样。

5.3担保人何时可以合并等。

担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(担保人可能与公司合并或合并为公司)，除非：

(A)担保人或公司(视属何情况而定)是持续的人，或继承人以补充契约的方式明确承担其在本契约下各自的义务；

(B)该继续留任的人是根据下列国家的法律组织和有效存在的：(I)美国或瑞士或其一个政治分支，或经济合作与发展组织成员国(或其任何继承者)的一个管辖区的法律；如果该继续存在的人不是根据美国、瑞士或其政治分支的法律组织和有效存在的，则该继续留任的人应在该补充契据中同意受一项契诺的约束，该契诺与第4.5节所述关于在该继续留任的人的组织管辖区征收的税收相当，在这种情况下，在合并、合并或出售之日之后，如果该司法管辖区的税收发生变化，该继续人应受益于与第3条所述相当的赎回选择权；

(C)紧接交易后，并无本契据下的失责发生及持续；及

(D)担保人或公司(视何者适用而定)向受托人交付高级人员证书，如公司或担保人(如非公司或担保人(视何者适用)均不是持续经营人)，则向受托人交付大律师的意见，在每一情况下均述明交易及补充契据(如有需要)符合此等条文及本契约。

5.4被替换的继任者担保人

在根据本契约第5.3节进行任何合并、合并、转让或转让时，通过该合并形成的继承人或

担保人被合并，或该转易或转让将继承和取代担保人，并可行使担保人在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为担保人一样。

6.保证

6.1Guarantee

担保人在签立本契约时，与经受托人认证及交付的证券持有人及受托人代表受托人同意无条件受有关该等证券的担保条款及条文约束，并授权受托人签立及交付每份该等证券，向该证券持有人确认该等担保，并由受托人认证及交付该担保。

在证券上背书的担保应实质上采用下列形式：

“Alcon Inc.的担保。

对于收到的价值，根据瑞士法律成立的股份有限公司(Aktiengesellschaft)，其主要执行办公室位于瑞士日内瓦Chemin de Blandonnet 8 1214 Vernier(担保人，包括本担保背书的证券中所指的作为本契约下的继任担保人的任何人)，特此向担保背书的证券的持有人和代表每个该等持有人的受托人全面和无条件地保证按时到期支付该证券的本金、利息和就该证券应支付的任何额外款项，以及到期和按时支付其中提到的偿债基金或类似款项如有到期及应付，则不论于所述到期日、提早声明或其他方式到期及应付，可根据其条款及其中所指的本契约条款要求赎回或以其他方式赎回。如果根据特拉华州法律成立的公司爱尔康财务公司(公司，该术语包括此类契约下的任何继承人)未能按时支付本金、利息或额外金额或任何此类偿债基金或类似付款，担保人在此同意在到期和应付时准时支付任何此类付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或其他方式，就像该等付款是由本公司支付的一样。

本担保证明的债务在偿还权上与担保人现有和未来的所有非从属债务并列。

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，无论该担保或该契约的任何无效、不规范或不可强制执行、该担保或该契约的任何未能执行的规定，或该担保的持有人或受托人就此给予本公司的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成担保人的法律或衡平责任解除的情况，均不受其影响；然而，尽管有上述规定，未经担保人同意，上述放弃、修改或放任不得增加该证券的本金，或提高其利率，或改变规定的到期日

或增加任何原始发行的贴现证券的本金，该贴现证券将于根据该契约第7条宣布加速到期时到期及应付。在公司合并或破产的情况下，担保人放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求对公司提起诉讼的任何权利，放弃就该证券或由此或就该证券所要求的任何偿债基金或类似付款所证明的债务的任何权利，并放弃所有要求，并承诺，除非全额支付该证券的本金、利息和就该证券应支付的额外金额，否则不会解除该担保。这项保证是付款的保证，而不是托收的保证。

担保人就担保人根据本担保条款向担保人支付给该持有人的任何款项，享有该证券持有人及受托人对本公司的所有权利的代位权；然而，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生或基于的任何付款，直至根据该契约发行的同一系列证券的本金、利息及额外应付款项已悉数支付为止。

凡提及该等契约或该契约的任何规定，均不得更改或损害担保人作出的绝对及无条件的保证，即按时到期支付本金、利息及应付的额外款项，以及作为本担保背书依据的任何偿债基金或类似付款。

在受托人或其代表根据该契约手动签署该担保的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或具有义务。

本担保中使用的所有术语在该契约中的定义应具有在该契约中赋予它们的含义。

本担保应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

因本担保引起或基于本担保的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(相关诉讼)均可在美国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)提起，且本公司和担保人不可撤销地服从指定法院在任何相关法律程序(相关判决)中执行任何指定法院的判决的专属司法管辖权(该司法管辖权非排他性的)。就本公司而言，以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达其地址，即为向任何指定法院提出的任何相关法律程序的有效法律程序文件送达。本公司及担保人不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提出任何相关法律程序，并不可撤销及无条件放弃并同意不会在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关法律程序在不便的法院提出抗辩或申索。担保人不可撤销地指定Corporation Service Company作为其代理人，为可能在任何指定法院提起的任何相关诉讼程序或其他法律传票接受送达。

担保人已于年月日正式签立本担保书，特此为证。

阿尔康公司，

作为担保人

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姓名：
Title: ”

7.失责及补救措施

7.1违约事件

一系列证券的违约事件仅指下列事件之一：

(A)该系列证券的全部或任何部分本金(或保费，如有的话)到期(包括作为偿债基金分期付款)未能缴付，而该项失责持续超过两个营业日；

(B)在该系列的任何保证到期并须支付时，该系列保证的任何利息或须支付的任何额外款额仍未获支付，而该项拖欠持续30天；

(C)违约或违反公司或本契约中的担保人就该系列的任何保证而作出的任何其他契诺或协议(违约的契诺或协议除外，其履行情况或违反事项在本第7.1节其他地方有特别处理)，而在受托人或公司给予公司及担保人后，该等违约或违约持续90天，保证人和受托人由持有该系列证券本金总额为25%或以上的人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议所述的“违约通知”；

(D)(I)本公司或担保人的任何债务或由其担保的任何债务没有在其规定的到期日或(视属何情况而定)在任何原本适用的宽限期内清偿；或(Ii)本公司或担保人(视属何情况而定)的任何该等债务或担保因违约事件(不论如何描述)而在其规定的到期日之前到期并须予支付；但(X)以上第(I)节及/或第(Ii)节个别或合计所指的债项款额超过$125,000,000(或以任何其他货币计算的同等数额)；及(Y)如本公司或担保人真诚地要求抵销权或以其他方式抗辩其付款义务，则不应被视为违约，或(Ii)如上述提速被取消，或该等付款或偿还是在受托人或本公司、担保人及受托人给予本公司及担保人合共25%或以上的全部A系列书面通知后10天内作出的，则不应被视为违约

指明该等违约或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知书为本协议所指的“违约通知书”；

(E)(I)接管本公司或担保人的全部或任何主要部分资产或业务的产权负担人、接管人或具有类似职能的人士(在瑞士为清盘人或清盘人)或(Ii)对本公司或担保人的大部分财产或资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行或其他程序(在瑞士为清盘或清盘)，每种情况的总价值至少为$125,000,000，且在30天内未获支付、解除、移走或逗留，但上述第(I)及(Ii)项除外，就(X)受影响的所有系列的未偿还票据(所有该系列作为一个类别投票)的本金(或，如任何票据是原始发行的贴现证券，则为随后可根据该票据的条款加速的该系列票据的本金部分)的过半数本金持有人先前已批准的任何程序而言，或(Y)按照第5节的规定与任何合并、合并或出售有关的任何程序；

(F)公司破产或无力偿债，或为债权人的利益而暂时或最终暂停或作出一般转让，但作为有关法律程序标的的资产的总价值至少为1.25亿美元；

(G)担保人破产或资不抵债(或根据《瑞士债法》第725(2)条有义务将其过度负债通知法院)，或临时或最终暂停(但书或最终的Nachlassstundung)，或与债权人达成一般安排(Nachlassvertrag)，但作为相关程序标的的资产的总价值至少为1.25亿美元；

(H)为将公司或担保人清盘或解散而作出的命令或通过的有效决议，但以下情况除外：(I)清盘或解散，而该清盘或解散的条款先前已获受影响的所有系列(所有该等系列均以单一类别投票)的未偿还证券的本金(或如任何证券为原来发行的贴现证券，则指当时可根据第7.2条加速的该系列证券的本金部分)的过半数持有人批准，根据第5节的规定合并或出售，或(3)有关程序的标的资产总价值低于1.25亿美元的清盘或解散；

(I)如有关证券系列的担保在任何司法程序中被裁定为完全有效，或被担保人声称并非完全有效；或

(J)根据第2.3节就该系列证券发生的任何其他违约事件。

7.2Acceleration

(A)如果第7.1(A)或(B)节所述的关于任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则

除本金已到期及应付的任何证券系列外，受托人或当时未清偿的任何该等受影响系列的证券本金合计不少于25%的持有人(每个该等系列视为一个独立类别)，均可向本公司及担保人(如由持有人发出，则向受托人发出)发出书面通知，宣布整个本金(或如任何该等系列的证券为原始发行的贴现证券，根据第2.3节设立的所有受影响系列证券的条款中可能指定的本金部分)，以及其应计利息(如有)应立即到期和应付，且在任何该等声明后，该等利息应立即到期和应付。

(B)如第7.1(C)或(J)节所述的违约事件就一个或多个但并非所有未清偿系列的证券而发生，并且仍在继续，则在每个该等情况下，受托人或合计本金不少于25%的持有人(或如任何该等系列的证券是原始发行的贴现证券，则在每个该等情况下，除其本金已到期并须予支付的任何系列证券外，)受托人或合计本金不少于25%的持有人，所有该等受影响系列的证券(所有该等受影响系列被视为单一类别)根据第7.2节规定可加速的金额)，可向本公司及保证人(以及受托人，如持有人发出)发出书面通知，宣布所有该等受影响系列的所有证券的全部本金(或，如任何该等系列的证券为原始发行贴现证券，则本金的一部分可在根据第2.3节设立的该系列的条款中指定的部分)及其应计利息(如有)到期并立即支付，而任何该等声明一经作出，该等款项即告到期及须予支付。

(C)如第7.1(D)节或第7.1(C)或(J)节所述的违约事件就当时未偿还的所有系列的证券而发生且仍在继续，则在每一上述情况下，除本金已到期并须予支付的任何系列证券外，受托人或合计本金不少于25%的持有人(或如任何未偿还系列的证券为原始发行的贴现证券，根据本条款第7.2节规定可加速发行的所有系列证券(所有系列被视为单一类别)，可通过书面通知本公司和担保人(以及受托人，如果由持有人发出)，宣布当时未偿还的所有系列证券的全部本金(或，如果任何此类系列的证券是原始发行的贴现证券，则为根据第2.3节建立的该系列条款中规定的本金部分)，并宣布其应计利息(如果有的话)到期并立即支付。而任何该等声明一经作出，该等款项即告到期及须予支付。

(D)如果第7.1(E)至(H)节所述的违约事件发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券及其应计利息的本金(或，如果任何证券为原始发行贴现证券，则为根据第2.3节设立的条款中规定的本金部分)应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人发出任何通知或采取任何其他行动。

然而，上述规定的条件是，如果在本金之后的任何时间(或者，如果证券是原始发行的贴现证券，则

任何系列(或所有证券，视属何情况而定)的证券(或所有证券，视属何情况而定)在其条款中指定的本金应已如此宣布或成为到期并须支付，而在获得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，本公司或担保人须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付每个该等系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有到期利息分期付款，(视属何情况而定)及每一该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)中任何及所有因提早到期而到期的证券的本金(连同该本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，就逾期的利息分期付款支付的利息，利息或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)与上述各系列证券中规定的利率或到期收益率相同)，以及足以支付第8.7节规定的受托人的所有金额的金额，如果本契约项下的任何和所有违约事件，除因加速到期而未能支付证券本金外，应已按照本文规定的方式治愈、免除或以其他方式补救，则在每一种情况下，通过向公司、担保人和受托人发出书面通知，持有当时已加速发行的所有此类系列(所有加速系列作为一个类别)的全部未偿还证券的多数本金的持有人，可放弃所有此类系列(或所有证券，视情况而定)的所有违约，并撤销和废除该声明及其后果, 但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得减损因此而产生的任何权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速并根据本章的规定宣布到期和应付，则在该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，否则就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金应被视为由于加速而到期和应支付的本金部分，以及由于加速而到期和应支付的本金部分，连同利息(如有的话)和根据该加速而应支付的所有其他金额。应构成该原始发行贴现证券的全额支付。

7.3其他补救措施

如果任何系列证券的付款违约或违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金和利息的支付，或强制履行该系列证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。

7.4Waiver过去的违约

除第7.2、7.7及10.2节另有规定外，持有所有受影响系列(所有该等受影响系列按单一类别投票)的未偿还证券的本金金额(或如该证券为原来发行的贴现证券，则可根据第7.2条加速的本金)至少过半数的持有人，可向受托人发出通知，放弃该系列证券的现有失责或违约事件及其后果，但任何

第7.1(A)或(B)节规定的担保，或与本契约的契诺或条款有关的担保，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或修改。在任何该等豁免后，就本契约而言，该等违约将不复存在，由此产生的该系列证券的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

7.5多数人控制

在符合第8.1和8.2(E)条的规定下，持有所有受影响系列(作为单一类别投票的所有受影响系列)的未偿还证券的本金总额(或如果任何证券是原始发行的贴现证券，则为根据第7.2条可加速的数额)的至少多数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救措施或就本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；但受托人可拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出此类指示的持有人的权利(但受托人可采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动)；此外，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与根据本第7.5节从证券持有人那里收到的任何指示相抵触。在根据本条例采取任何该等行动前，受托人有权就采取或不采取该等行动所引起或可能引起的所有费用、损失、法律责任及开支(包括律师费及开支)获得令其满意的弥偿及/或保证。

7.6对诉讼的限制

任何系列证券的持有人不得就本契据或该系列证券提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本协议采取任何其他补救措施，除非受托人在该等法律程序发出后60天内不行事：

(A)就该系列证券的持续失责事件发出的书面通知；

(B)持有所有受影响的已发行证券本金总额至少25%的持有人提出的强制执行本契约的书面请求；

(C)就遵从该项要求而招致的任何费用、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或保证；及

(D)在该60天期间内，持有所有该等受影响系列未偿还证券本金总额的多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

7.7持有人收取款项的权利

尽管本契约另有规定，任何证券持有人未经其同意，不得减损或影响在该证券上明示的各个到期日或之后收取该证券的本金、利息或就该证券应付的额外款项的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等款项提起诉讼的权利。

7.8受托人提起的催收诉讼

如果任何系列证券在支付第7.1(A)或(B)节规定的本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就该系列证券的全部本金(或根据原始发行贴现证券第2.3节确定的条款中指定的部分)和未支付的应计利息，连同逾期本金的利息，以及在支付此类利息合法的情况下，就该系列证券的本金和逾期利息分期付款的利息，追讨判决。在每一种情况下，按照该证券中规定的到期利率或到期收益率(就原始发行的贴现证券而言)，以及足以支付根据第8.7节欠受托人的所有金额的额外金额。

7.9受托人可提交申索证明表

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人根据第8.7节就到期款项提出的任何申索)及在与本公司(或任何其他证券债务人)、担保人、本公司债权人或担保人、或本公司或担保人的财产有关的任何司法程序中获准的持有人，以及任何托管人、接管人、受让人，或公司或担保人的财产，有权及有权收取任何款项、证券或其他应付或交付的款项、证券或其他财产，或就任何该等申索而收取及分发该等款项、证券或其他财产，任何此类司法程序中的受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第8.7条应支付给受托人的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券、担保或任何持有人在证券或担保下的权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

7.10收益的运用

受托人根据本条第七条就任何系列证券收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多个日期按下列次序运用；如属本金、利息或额外款项(如有的话)的分配，则在提交已收取款项的若干证券并注明已予支付时，或发行本金金额较少的该系列证券及基期证券，以换取该系列及基期证券(如只获部分偿付)，或如获全数支付，则在退还该证券时：

(A)支付受托人根据第8.7节适用于已收取款项的该系列证券而到期应付的所有款项；

(B)如该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金在当时并未到期并须支付，则就该系列失责证券按该等利息分期付款到期的次序缴付利息及额外款额(如有的话)，以及就逾期的利息分期付款收取利息的额外款额(如有的话)及额外款额(如有的话)，利率与该证券所指明的利率或到期收益率(如属原来发行的贴现证券)的利率相同，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

(C)如该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时已到期并须予支付，则须支付该系列所有证券当时所欠及未付的全部本金、利息及额外款额(如有的话)连同逾期本金的利息，以及(如该等利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利息或到期收益率(如属原来发行的贴现证券)的利率相同；如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息或到期收益率，而本金优先于利息或到期收益率，或到期利息或收益率优先于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该本金及应累算及未付利息或到期收益率的总和按比例计算；及

(D)向本公司支付剩余款项(如有)，或受托人根据担保、担保人或任何其他合法有权享有担保的人士收取任何款项。

7.11权利的恢复和补救

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、担保人、受托人及持有人应恢复至其先前的地位，此后本公司、担保人、受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

7.12计入费用

在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，不论是就任何系列的证券而言，法院均可要求该诉讼的任何一方诉讼当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，而法院可在适当顾及当事一方诉讼当事人(受托人除外)提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，评估诉讼中任何一方诉讼当事人(受托人除外)的合理讼费，包括合理的律师费及开支。本第7.12节包含

不适用于持有人根据第7.7条提起的诉讼，或该系列已发行证券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

7.13权利和补救措施累计

除第2.8节中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或错误获取的证券的另有规定外，本文授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不打算排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

7.14延迟或不作为不能放弃

受托人或任何持有人延迟或不行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条第七条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

8.TRUSTEE

8.1General

受托人的职责应如本协议所述。尽管有上述规定，如果受托人有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的担保不合理地得到保证，则本契约的任何规定均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本条第8条的规定所规限。在受托人的责任人员实际知道的失责事件发生之前，受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务。如果受托人的责任人员实际知道的失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除上述规定外，本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任。

8.2受托人的若干权利

(A)受托人在行事或不根据任何高级人员的证明书、大律师的意见、决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据行事或不行事时，可最终倚赖并须受到充分保护。

其他被其认为是真实的，并已由适当的人签署或提交的纸张或文件。受托人无须调查文件内所述的任何事实或事宜，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在发出合理通知后，亲自或由代理人或受权人(视属何情况而定)对公司或担保人(视属何情况而定)的簿册、纪录及房产作出合理查核，费用由公司或担保人(视属何情况而定)承担，且不会因该等查讯或调查而招致任何法律责任或任何额外的法律责任；

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要符合第11.4节的高级官员证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。除第8.1节另有规定外，每当受托人在管理本契约的信托时，认为有需要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人并无严重疏忽或故意行为不当的情况下，该事项(除非在本条文中就该事项另有特别规定)可当作已由交付受托人的高级人员证明书予以最终证明和确立，而如受托人并无严重疏忽或故意不当行为，则该证明书即为受托人采取任何行动的充分授权证，在信仰的基础上，根据本契约的规定忍受或遗漏被其带走；

(C)受托人可透过其受雇并非经常受雇的受权人、代理人、保管人及代名人行事，而对经适当小心委任的任何代理人、受权人、保管人及代名人的不当行为或疏忽，无须负责；

(D)本条例所述公司或担保人的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级人员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)，而任何董事会决议均可由公司的高级人员、公司秘书或助理秘书或担保人(视属何情况而定)核证的副本，向受托人证明；

(E)受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证及/或弥偿，以支付因遵从该要求、命令或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(F)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动，或其采取或不采取的任何行动，按照第7.5节的指示采取或不采取任何行动，该指示涉及就本契约下受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；

(G)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见均为完全及完全授权，并

对其根据本条例本着善意和依赖所采取、忍受或不采取的任何行动提供保护；

(H)除本第8.2节的其他规定另有规定外，在本条款项下的失责事件发生之前以及在所有失责事件得到补救或免除之后，受托人没有义务对任何决议、证书、高级人员证书、律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券、或其他票据或文件，除非持有当时未偿还的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人以书面提出要求；

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，已扩及并可由根据本条例每一身分的受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人强制执行；及

(J)受托人可要求本公司及担保人递交一份高级人员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或高级人员的职称，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获授权人士。

(K)受托人无须就执行本契约下的信托、权力及责任提供任何保证或担保。

(L)在任何情况下，受托人均不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或任何相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式如何。

(M)受托人不应被控知悉有关证券的任何失责或失责事件，除非(I)受托人的责任人员实际知悉该失责或失责事件，或(Ii)本公司或任何持有人已将该失责或失责事件的书面通知送交受托人的公司信托办事处的受托人负责人员，而该通知是指证券、本公司及本契约。

(N)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为受托人的职责。

(O)根据本契约向受托人交付的任何报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书或第4.3节所规定的证书)。

8.3受托人的个人权利

受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与公司和担保人打交道，其权利与如果不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。

8.4受托人的免责声明

本文和证券中的陈述(受托人的认证证书除外)应被视为公司或担保人的陈述，而不是受托人的陈述，受托人不对其正确性承担责任。受托人或其任何代理人均未就本契约、证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人表示其已获正式授权签署及交付本契约、认证证券及履行其在本契约项下的义务。受托人或其任何代理人均不对本公司或担保人使用或运用证券收益或根据本契约支付给本公司或担保人的款项负责。

8.5违约通知

如就任何系列的证券发生并持续发生任何失责，而受托人的一名负责人员知悉该失责，则受托人须在该失责发生后90天内，将该项失责通知予该系列证券的每名持有人，通知地址为该等失责当时出现在注册官备存的证券登记册上的地址，但如该失责在该通知邮寄或刊登前已予纠正或获豁免，则属例外；然而，除非该系列证券的本金、利息或任何额外款项的支付发生违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约，否则只要董事会、执行委员会或董事和/或受托人的董事和/或主管人员信托委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到充分保护；并进一步规定，在第7.1(C)节规定的关于该系列证券的任何违约或违反规定的性质的情况下，不得向持有人发出此类通知，直至其发生至少60天。

8.6[保留。]

8.7.赔偿和赔偿

本公司及担保人须共同及各别就本公司的服务向受托人支付不时以书面议定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。本公司及担保人应应受托人的要求，共同及各别向受托人偿还受托人所招致或作出的所有合理的自付开支、支出及垫款(包括其代理人及律师的合理开支及垫款)，但可归因于其严重疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的任何支出、支出或垫款除外。

本公司及担保人应共同及各别赔偿受托人因接受或管理本契约及证券或发行本契约及证券或本契约下的一系列证券或信托而招致的任何损失、责任、申索、损害或开支，包括因本契约及证券的接受或管理，或因履行其在本契约及证券下的职责而招致的税项(所得税除外)，并使受托人免受损害，而该等损失、责任、申索、损害或开支并无重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中裁定)。包括针对任何人声称的任何索赔进行辩护或调查的成本和开支，或与行使或履行本契约和证券规定下的任何权力或职责或与执行本第8.7节规定相关的责任。

根据第8.7节，本公司及担保人有责任赔偿及补偿受托人及每名前任受托人，并向受托人及每名前任受托人支付或偿还开支、支出及垫款，在本契约清偿及清偿，或本契约因破产、无力偿债或类似法律而遭拒绝或终止，或受托人提前辞职或撤职后，本公司及担保人的责任仍将继续存在。该等额外债项是就受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金(为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)而向证券提出的优先申索，而证券在此从属于该优先申索。如果受托人在本合同第7.1(G)或(H)条规定的违约事件发生后提供服务并产生费用，合同各方和持有人在接受证券后同意，根据任何破产、资不抵债或类似的法律，此类费用旨在构成行政费用。

8.8受托人的更换

任何系列证券的受托人辞去或免去受托人职务，以及委任继任受托人担任任何系列证券的受托人，须经继任受托人按照本节第8.8节的规定接受委任后方可生效。

受托人可随时以书面通知本公司及担保人，辞去任何系列证券受托人的职务。持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人，可书面通知受托人，解除该系列证券受托人的受托人职务，并可在本公司同意下委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可解除受托人作为任何系列证券受托人的资格：(A)受托人不再符合本契约第8.10条的资格；(B)受托人被判定破产或无力偿债；(C)受托人或其财产由接管人或其他公职人员掌管；或(D)受托人丧失行事能力。

如果任何系列证券的受托人辞职或被免去受托人职务，或者任何系列证券的受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列未偿还证券本金过半数的持有人可就该等证券委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内没有交付本节第8.8条下一款规定的书面承诺，退任受托人

受托人(费用由本公司承担)、本公司或该系列未偿还证券本金过半数的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

任何系列证券的继任受托人应向卸任受托人、本公司和担保人交付书面接受其任命。紧接该书面承诺交付后，在支付当时应付的任何及所有款项及退任受托人后，(A)退任受托人须将其以受托人身分就该系列证券持有的所有财产转让予继任受托人，(B)退任受托人就该系列证券辞任或罢免将会生效，及(C)继任受托人将拥有受托人在本契约下就该系列证券所拥有的一切权利、权力及责任。继任受托人应将其继承通知邮寄给该系列证券的每一持有人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司及担保人须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地归属及确认该继任受托人前段所述的所有权利、权力及信托。

本公司应向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的任何辞职及任何受托人的免职通知，以及就该系列证券委任一名继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。尽管受托人根据第8.8节的规定更换了任何系列证券的受托人，公司和担保人在第8.7节下的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。

8.9合并等的继任人受托人

如果受托人与另一公司或国家银行协会合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一公司或国家银行协会，则所产生的、尚存的或受让的公司或国家银行协会应为继任受托人，其效力与继任受托人已被指定为本文中的受托人一样；但该继任受托人应在其他方面具有资格，并符合本条第8条的规定。

8.10Eligibility

受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。

8.11以信托形式持有的资金

除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求，且根据本契约第9条以信托形式持有的资金除外。

8.12[保留。]

8.13[保留。]

9.契据的解除；无效

9.1退货；付款后一年内失效

除本第9.1节另有规定外，在下列情况下，公司或担保人可终止公司和担保人在任何系列证券、担保和本契约项下对该系列证券的义务：

(A)以前认证和交付的所有该系列证券(已被替换或支付的该系列证券或根据第4.1节支付的该系列证券或该系列证券中付款款项或证券在此之前一直以信托形式持有并随后按照第9.5节的规定偿还给本公司或担保人的证券除外)已交付受托人注销，并且本公司(或根据该担保规定的担保人)已支付其在本协议项下应支付的所有款项；或

(B)(I)所有根据本契约而未偿还的任何系列证券，在此之前并未交付受托人注销，即已到期并须予支付，或按其条款或预定将于一年内到期及须予支付；

(I)公司或担保人不可撤销地以信托形式将资金或美国政府债务或其组合存入受托人，作为仅为该等证券持有人的利益而为此目的而设立的信托基金，而无须考虑任何再投资，足以支付该系列证券的本金及利息直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付本协议项下须支付的所有其他款项；但如任何赎回规定须缴付任何适用的保费，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于在赎回通知日期计算的适用保费的款额，而在赎回日期当日的任何赤字(任何该等款额，即适用的保费赤字)只须在赎回日期或之前缴存受托人。任何适用的保费赤字须在交付受托人的高级船员证明书内列明，并须在存放该适用的保费赤字的同时，确认该适用的保费赤字须用于赎回；及

(Ii)本公司向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，在每种情况下均述明本契约就该系列证券清偿及解除本契约所规定的所有先决条件已获遵守。

就上述(A)项而言，只有本公司及担保人根据第8.7节就该系列证券承担的责任将继续有效。就上述(B)项而言，只有第2.2至2.12、4.2、8.7、8.8、9.4及9.5条(视何者适用而定)中本公司及担保人就该系列证券及其担保所承担的责任将继续有效，直至该系列证券不再未清偿为止。此后，只有第8.7、9.4和9.5节(以适用者为准)中本公司和担保人就该系列证券及其担保所承担的义务将继续有效。在任何该等不可撤销的存款通知发出后，受托人须应书面要求，以书面确认本公司及担保人已履行

该系列证券、该系列证券的担保以及与该系列证券有关的本契约，但上述规定的存续债务除外。

9.2Defeasance

除以下规定外，本公司将被视为已支付，本公司和担保人将被视为已支付任何系列证券及其担保的任何和所有债务，本契约的规定将不再对该系列证券及其担保有效(受托人应签署正式文书，费用由本公司和担保人承担)，但必须满足下列条件：

(A)本公司或担保人已不可撤销地将信托基金纯粹为该系列证券的持有人的利益而作为信托基金存放于受托人，以支付该系列证券、金钱或美国政府债务或其组合的本金、利息及应付的任何额外款项(除非国家认可金融机构或独立公共会计师事务所以书面明示并交付受托人认为该等资金完全由金钱组成)，而无须考虑任何再投资，以及在支付受托人就该等证券而须支付的所有联邦、州及地方税或其他收费及评税后，支付及清偿该系列未赎回证券的本金、利息及任何应付的额外款项，直至到期或较早赎回为止(根据受托人满意的安排不可撤销地作出规定)；但如有任何赎回规定须缴付任何适用的保费，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于截至赎回通知日期计算的适用保费的款额，而任何适用的保费赤字只须在赎回日期当日或之前缴存受托人。任何适用的保费赤字须在交付受托人的高级船员证明书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字须用于上述赎回；

(B)该缴存不会导致违反或违反公司或担保人(视属何情况而定)所属或受其约束的任何重大协议或文书(本契据除外)下的失责行为(但因借入资金作出该缴存及与其他债务有关的任何类似和同时缴存而产生的协议或文书除外)，以及在每一情况下授予与该等债务有关的留置权；

(C)就该系列证券而言，并无任何失责(因借入用作作出上述缴存的资金而导致的失责，以及与其他债项有关的任何相类和同时缴存的失责，以及在每一情况下与此相关的留置权的授予除外)在上述缴存日期发生和持续；

(D)本公司应已向受托人提交一份律师意见，确认该系列证券的持有人不会仅因根据本第9.2节的清偿而就其对该系列证券的所有权确认美国联邦所得税的目的，并应按与本案相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税

如果没有发生这种情况，律师的意见应基于当前美国联邦所得税法的变化或从美国国税局收到或发布的裁决；以及

(E)本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，在每一种情况下，均说明本协议规定的与该系列证券第9.2节所预期的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

本公司及担保人在第2.2至2.12、4.2、8.7、8.8、9.4及9.5条(视何者适用而定)就该系列证券及其担保所承担的责任将继续有效，直至该等证券不再未清偿为止。此后，只有本公司和担保人在第8.7节和第9.5节中的义务(以适用为准)继续有效。

本公司和担保人根据第9.2节对任何系列证券的义务失效，即使本公司或担保人先前根据第9.3节对该系列证券有任何契约失效，该义务仍然有效。

9.3公约的失败

本公司和担保人可以不遵守第4.3、4.4、4.5、4.7、5.1和5.3节中的契诺，以及董事会决议、高级职员证书或第2.3节规定的补充契约中规定的与该系列有关的任何其他契诺，在下列情况下，该遗漏应被视为不属于第7.1(C)或(J)节下关于一系列未偿还证券的违约事件：

(A)本公司或担保人已不可撤销地以信托形式向受托人缴存信托基金，作为信托基金，纯粹为该系列证券的持有人的利益，以支付该系列证券、货币或美国政府债务或其组合的本金、利息及应付的任何额外款项，款额足够(除非国家认可的金融机构或独立公共会计师事务所以书面明示并交付受托人认为该等资金完全由金钱组成)，而无须考虑任何再投资，并在支付所有联邦、由受托人支付的州税和地方税或与此有关的其他费用和评估，以支付和解除该系列未偿还证券的本金、利息和任何额外的应付款项，直至到期或提前赎回(根据受托人满意的安排不可撤销地规定)；但如有任何赎回规定须缴付任何适用的保费，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于截至赎回通知日期计算的适用保费的款额，而任何适用的保费赤字只须在赎回日期当日或之前缴存受托人。任何适用的保费赤字须在交付受托人的高级船员证明书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字须用于上述赎回；

(B)公司应向受托人提交一份律师意见，确认该系列证券的持有者不会为美国联邦所得税的目的确认其收入、收益或亏损

仅由于该存款和契约失效而拥有该系列证券，并应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额与未发生此类清偿的情况下相同，方式和时间相同，律师的意见应基于美国现行联邦所得税法的变化或从美国国税局收到或发布的裁决；以及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，在每种情况下均述明本协议所规定的与该系列证券本第9.3节所预期的契约失效有关的所有先行条件已获遵守。

9.4信托资金的运用

在符合第9.5条的规定下，受托人或付款代理人应根据第9.1、9.2或9.3条(视属何情况而定)，就任何系列的证券以信托形式持有存放于其处的款项或美国政府债务，并按照该系列证券及本契约的规定，将存放款项及存放美国政府债务的收益用于支付该系列证券的本金、利息及任何额外应付金额；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。本公司与担保人共同及各别同意就根据第9.1、9.2或9.3条缴存的美国政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务收取的本金或利息向受托人支付及赔偿，但根据法律须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

9.5向公司和担保人偿还款项

在符合第8.7、9.1、9.2和9.3节的规定下，受托人和付款代理应应高级官员证书中规定的请求，立即向公司或担保人(视情况而定)支付他们在任何时候提出请求的一方最初支付的、在本协议下不需要支付的任何金钱或美国政府债务，因此应免除与该等金钱或美国政府债务有关的所有责任。受托人和付款代理人应应书面要求，向公司或担保人(视情况而定)支付他们所持有的最初由提出请求的一方支付并根据本协议要求支付的任何款项或美国政府债务

(A)两年内无人申索；或

(B)国家认可的金融机构或独立公共会计师事务所认为，以书面形式表达并交付受托人和付款代理人的，超过了根据本条第9条为实现失效或契诺失效(视属何情况而定)而需要缴存的金额。

在向本公司或担保人付款后，有权获得该等款项的持有人必须以一般债权人的身份向本公司或担保人(视属何情况而定)寻求付款，除非适用法律指定另一人，而受托人及该付款代理人对该等款项的所有责任将终止。

10.修订、补充及豁免

10.1未经持有人同意

本公司、担保人和受托人可以出于下列任何目的对本契约、担保或任何系列的证券进行修改和修改，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(A)纠正本契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但该等修订或补充不得对持有人的利益造成重大不利影响；

(B)遵从第5.1及5.3条；

(C)遵守委员会根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求；

(D)就继任受托人就任何或所有系列证券而根据本条例接受委任提供证据，并就此作出规定；

(E)确立第2.3节所允许的任何系列证券或附属于该等证券的息票的形式或形式或条款；

(F)就无证书证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

(G)就任何系列的未偿还证券及根据本契约发行的任何系列的证券，由第三者提供进一步担保；

(H)规定按照本契约规定的限制发行任何系列的额外证券；

(I)更改或取消本契约的任何规定；但任何该等更改或删除只有在没有在签署该补充契约之前产生的任何系列的未偿还证券有权享有该规定的利益的情况下才能生效；

(J)对本契约的任何条文作出必要的补充，以容许或利便依据第9.1、9.2及9.3条撤销和解除任何系列证券，但任何该等行动不得在任何重要方面对该等证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(K)使本契据或任何系列证券的文本符合“票据”类别中有关该等证券类别的任何条文；或

(L)作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。

10.2经持有人同意

除第7.4及7.7节另有规定外，本公司、保证人及受托人可在获得所有受影响系列未偿还证券的过半数本金持有人(或如任何证券为原始发行贴现证券，则本金部分可根据第7.2节加速)的书面同意下，修改本契约、担保及任何系列的证券，而无须事先通知任何持有人

经该等修订(所有该等系列作为单一类别投票)及受该等修订影响的所有系列(所有该等系列作为单一类别投票)未偿还证券本金(或如任何证券为原始发行贴现证券，则本金可根据第7.2条加速的部分)的多数持有人，可向受托人发出书面通知，放弃本公司及担保人日后遵守本契约、担保或该系列证券的任何规定(包括但不限于与购买证券或交换证券要约有关的同意)。

尽管有本第10.2条的规定，但未经受影响的每个持有人同意，修订或放弃，包括根据第7.4条的放弃，不得：

(A)(I)延长该持有人证券的本金或任何偿债基金债务或其任何分期利息的规定到期日；。(Ii)降低该证券的本金、其利息利率(包括与原始发行贴现有关的任何款额)或就其应付的额外款额；。(Iii)减少赎回时须支付的保费或更改赎回一系列证券的时间；。(Iv)减少根据第7.2条提早到期而到期应付的原始发行贴现证券本金的款额；。(V)更改任何支付地点或支付本金、利息或应付款项的货币；。(Vi)对将持有人的证券转换或交换为另一证券的权利的经济条款造成重大不利影响，或(Vii)损害就一系列证券在到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；。

(B)降低相关系列未偿还证券本金的百分比，该系列证券的任何此类补充契约，或任何放弃遵守本契约某些条款或本契约所规定的某些违约及其后果，均须征得持有人同意，但本条款不应被视为要求任何持有人同意有关“受托人”的提法的更改及第10.2节的相应更改；

(C)免除该等持有人的一系列证券的本金或利息的违约(但撤销加速及因此而对所有根据本契约第7.4节受影响的所有系列的未偿还证券的本金金额至少过半数的持有人免除付款违约除外)；或

(D)修改本第10.2节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每个未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定。

任何补充契据，如更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契约修改该系列证券持有人对该契约或条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券的持有人或与该等证券有关的息票持有人在本契约下的权利。

根据第10.2节，任何持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

在第10.2条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出通知，简要说明该修订、补充或豁免。本公司将应持有者的要求提供补充契约。然而，公司未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

10.3同意的撤销及效力

在修订或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。然而，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或其担保的一部分的同意。只有当受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免应在受托人收到受影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，对受影响的任何证券生效。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期(可能不少于征求同意前10天或超过60天)，以确定任何受影响系列证券的持有者有权同意任何修订、补充或豁免。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是该记录日期的持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续是该等持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。在修订、补充或豁免对受其影响的任何系列证券生效后，除非该证券属于第10.2节(A)至(D)款中所述的任何一种类型，否则该修订、补充或豁免应对该证券的所有持有人具有约束力。在第10.2节(A)至(D)款所述类型的修改或放弃的情况下，该修改或放弃应对同意该修改或放弃的每个此类持有人以及证明与同意持有人的担保相同的债务的证券的每个后续持有人具有约束力。

10.4证券的附注或交易

如果修订、补充或豁免改变了任何证券的条款，受托人可以要求其持有人将其交付受托人。受托人可就更改的条款在证券上放置适当的批注，并将其返还给持有人，受托人可在该系列的任何证券上放置适当的批注，然后进行认证。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行抵押品作为交换，并在收到本公司的书面请求后，受托人应认证反映变更条款的相同系列和期限的新抵押品。

10.5受托人须签署修订等

受托人有权收到律师的意见及/或高级人员证书，声明根据本章程细则第10条授权或准许执行任何修订、补充或豁免，并声明已取得所有必需的同意或无需同意，以及该等补充契约构成本公司及担保人的法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司及担保人强制执行，但习惯性例外情况除外。在符合前一句话的情况下，如果修订、补充或弃权不会对受托人的权利造成不利影响，则受托人应签署该等修订、补充或弃权。受托人可以，但没有义务签署任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。

10.6[保留。]

11米高

11.1[保留。]

11.2Notices

任何通知或通信如果是书面的，并且(A)如果是当面递送的，在收到时或(B)如果是通过第一类邮件邮寄的，则在邮寄后5天，或(C)公司、担保人和受托人中的任何两人之间，如果通过传真或电子传输发送，当传输得到确认时，应充分发出，每种情况下的地址如下：

如果适用于本公司，则为：

阿尔康金融公司
6201南高速公路

德克萨斯州沃斯堡，美国76134

Telephone No.: +1 817-293-0450
注意：公司秘书

每宗个案均须将一份副本送交保证人，地址如下

如致担保人：

阿尔康公司
白兰地8号趋化蛋白
游标1214，瑞士

Telephone No.: +41 58 911 20 00
注意：集团总法律顾问

如致受托人：

北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街390号
纽约，纽约10013

Telephone No.: +1 (212) 816-5805
Facsimile No.: +1 (347) 767-2639
注意：路易斯·皮斯西特利

公司、担保人或受托人可以书面通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何通知或通讯应以邮寄方式寄往证券持有人在证券登记册上所载的地址，充分发给证券持有人。在规定的时间内邮寄的通知应充分发出。发给持有人的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和每名代理人。尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)的情况下，如果按照托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出通知，包括按照托管人的适用程序通过电子邮件发送，则该通知应已充分发出。

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。除本契约另有规定外，如果通知或通信是以第11.2节规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知，对于本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。

11.3关于先决条件的证书和意见

在公司或担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

11.4证书或意见中要求的陈述

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)一项陈述，说明签署该证明书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及本文件中与该契诺或条件有关的定义；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多於一份公职人员证书。

11.5所有权证据

本公司、担保人、受托人和本公司的任何代理人、担保人或受托人可将以其名义将任何证券登记在证券登记册上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，且不论其上有任何所有权注明或其他文字)，以收取该证券的本金，或在符合本契约规定的情况下，收取该证券的利息及所有其他目的；公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不受任何相反通知的影响。

11.6受托人、付款代理人或司法常务官制定的规则

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。付款代理人或注册官可就其职能订立合理的规则。

11.7工作日以外的付款日期

如任何证券的本金或利息的支付日期并非任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个营业日于任何支付地点支付，其效力及效力犹如于该日期作出一样，而自该日期起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。

11.8管理法；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

本契约、担保及证券以纽约州法律为准。

任何因本契约(相关法律程序)而引起或基于本契约(相关法律程序)而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)提起，而公司及担保人不可撤销地接受任何相关法律程序中指定法院的专属司法管辖权(就任何指定法院在相关法律程序中执行判决而提起的诉讼、诉讼或法律程序除外)，而该等司法管辖权是非排他性的。就本公司而言，以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达其地址，即为向任何指定法院提出的任何相关法律程序的有效法律程序文件送达。本公司及担保人不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提出任何相关法律程序，并不可撤销及无条件放弃并同意不会在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关法律程序在不便的法院提出抗辩或申索。担保人不可撤销地指定Corporation Service Company作为其代理人，为可能在任何指定法院提起的任何相关诉讼程序或其他法律传票接受送达。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

11.9不得对其他协议作出不利解释

本契约不得用于解释本公司、担保人或本公司的任何子公司或担保人的其他契约或贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。

11.10Successors

公司与担保人在本契约、担保书和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

11.11复制原件

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

11.12Separability

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

11.13目录、标题等

本合同条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何条款和规定。

11.14公司的法人团体、股东、高级职员及董事获豁免个人法律责任

根据本契约或本契约的任何补充契约所载的任何义务、契诺或协议，或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得针对本公司的任何发起人，或作为本公司的任何过去、现在或将来的股东、高管、董事或员工，直接或通过本公司、担保人或任何继承人，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向本公司的任何发起人、过去、现在或将来的任何股东、高级管理人员、董事或任何继承人追索权。所有该等责任由证券持有人接受证券及附随的息票，并作为发行证券及附连的息票的部分代价而明确免除及免除。

11.15判决货币

本公司与担保人各自同意，在最大程度上，他们可根据适用的法律有效地这样做，如为在任何法院取得判决，有需要将任何系列证券的本金或利息的到期款项(所需货币)兑换成将作出判决的货币(判决货币)，则所使用的汇率须为受托人在登录最终不可上诉判决当日，按照正常银行程序可在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率。除非该日不是纽约市的营业日，否则，在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在纽约市营业日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，且(B)受托人在本契约下以所需货币付款的义务(I)不得被任何投标解除或履行，或依据任何判决(不论是否按照(A)款登录)而以所需货币以外的任何货币进行的任何追讨，但如该项投标或追讨会导致收款人实际收到明示须就该等付款支付的所需货币的全部款额，则(Ii)须可强制执行，作为以所需货币追讨以所需货币计算的款额(如有的话)的替代或额外诉因。, 因此，该等实际收据应少于所述明示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项所获得的判决的影响。

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

[签名页面如下]

签字人

爱尔康金融公司，
AS公司

发信人：

/s/Sara Mastandrea
姓名：Sara·马斯坦德拉
职务：助理财务主管

阿尔康公司，
作为担保人

发信人：

/s/Tom Hudnall
姓名：汤姆·哈德纳尔
标题：授权签字人

发信人：

/s/ Jan Hjalber
姓名：/s/Jan Hjalber
标题：授权签字人

花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人

发信人：

/s/Louis Piscielli
姓名：路易斯·皮斯西泰利
职务：高级信托官